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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據《證券交易法》第14(a)條代理聲明
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
由註冊人提交 ☒ 由非註冊人士提交 ☐
選擇適當的盒子:
☐ 初步代理聲明書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的規定）
☒ 確定性代理聲明
☐ 確定性補充材料
☐ 根據§240.14a-12號向股東征集材料
angiodynamics公司
(按其章程規定的註冊人名稱)
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
繳納申請費（請勾選適當的項目）：
☒ 無需付費
☐ 根據《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11表格計算的費用
(3) 根據《交易所法》第0-11條計算的交易單位價格或其他基礎價值（列明計算交易費用的金額並說明如何確定）：
☐ 之前已使用初步材料支付費用。
☐ 如果根據《交易法案》規則0-11(a)(2)提供的任何費用進行抵銷，請勾選此框，並說明曾支付抵銷費用的申報。請通過註冊聲明編號、表格或計劃以及其申報日期來確定先前的申報。
14 Plaza Drive
紐約州拉瑟姆市12110
(518) 798-1215
2024年9月26日
我們寫信請求您對Evercore公司2024年股東大會上要投票的提議給予至關重要的支持，並對您在獨立分析中的評估表示感謝。我們的董事會繼續一致推薦您贊成所有提案，我們希望特別引起您對提議4的注意，即我們提議通過增加600萬股股票擴大我們的股權激勵計劃。我們請求額外的股票，因爲我們沒有足夠的剩餘股票來根據我們的戰略在未來約兩到三年內管理和發展業務。增發的股票是必要的，以便繼續在相當大的程度上以權益作爲我們 incentive compensation 的重要部分，並使員工的利益與股東保持一致，並招募和留住有才華的專業人員。
謹邀您出席 AngioDynamics, Inc. 股東年會，時間爲2024年11月12日星期二，東部時間下午12:00。該年會將通過網站 www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024 實時網絡直播舉行，不設實體線下會議。
在今年的年度大會上，您將被要求： (i) 考慮並投票選舉三位第三類董事，任期三年； (ii) 考慮並投票審批angiodynamics獨立註冊會計師事務所，截至2025年5月31日的財年任命；
(iii) 考慮並投票對審批angiodynamics命名高管的薪酬進行「薪酬表決」諮詢； (iv) 考慮並投票修訂AngioDynamics，Inc. 2020年股權激勵計劃，以增加可發行股票的數量；和 (v) 執行其他適當出現在年度大會或任何延期或推遲的業務。
與去年一樣，我們很高興通過互聯網向股東提供代理材料。我們將發送「有關互聯網可用性的通知」，而不是將印刷件郵寄給每位股東，並提供瞭如何訪問您的代理材料的說明；每位股東如何收到代理材料的紙質副本，包括本次代理聲明、截至2024年5月31日的年度10-k表格和一張委託投票卡；以及如何訪問您的委託投票卡，通過互聯網或電話進行投票。我們相信這種電子代理流程將加快股東收到代理材料的速度，降低成本並減少我們年度股東大會對環境的影響。
董事會一致認爲，選舉其董事提名人，批准 angiodynamics 獨立註冊會計師的任命，批准（諮詢性質）對其薪酬指定高管的審批，以及批准 amended 版本的 angiodynamics 公司 2020 年股權激勵計劃，符合 angiodynamics 公司及其股東的最大利益，因此建議投票「贊成」每一項提案。
除了如上所述要進行的業務，管理層還將就過去一年的血管動態發展向股東發表講話，並回答股東普遍感興趣的評論和問題。
您的投票非常重要，無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都鼓勵您儘快投票。 您可以通過免費電話號碼或互聯網投票您的股份。 如果您通過郵寄請求並收到了代理卡的紙質副本，您可以在提供的信封中籤署、日期並郵寄代理卡。 有關投票的三種方式的說明均包含在代理卡上。 通過代理投票將確保您的股份在年度股東大會上得到代表。 銀行和經紀商在董事會選舉中無爭議時不能行使自行決定投票權。 如果您不是記錄股東，請按照記錄股東（您的銀行或經紀商）提供的說明，確保您的股份在所有事項上投票。
謹啓
James C. Clemmer
總裁兼首席執行官
股東年度大會通知書
2024年9月26日
誠摯邀請您參加AngioDynamics, Inc.股東年度會議，時間爲2024年11月12日，下午12:00，東部時間。 年度會議將通過網站www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024進行虛擬直播。將不會舉行實際的面對面會議。
此次會議的目的是： 1. 選舉三名第三類董事，任期爲三年；
2. 覈准 angiodynamics 獨立註冊的上市會計事務所，截止日期爲2025年5月31日；
3. 關於投票審議對 angiodynamics 命名的高管薪酬的「同意付費」諮詢投票；
4. 就修改 angiodynamics 公司 2020年股權激勵計劃以增加發行股份數量的提案投票；和 5. 辦理其他可能出現在會議上或會議的休會或延期中的其他業務。
只有在2024年9月19日星期四收盤時持有股份的股東才有權收到會議通知並參加會議，或會議的任何休會或推遲。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024在年度股東大會上投票。要參加會議，您必須擁有存放在通知書上、代理卡上或隨附代理材料的十六位控制號碼。
重要的是您的股份能在會議上得到代表和投票。您可以通過填寫並寄回您的代理卡、在互聯網上投票或通過電話投票來表決您的股份。請參閱下面的說明，標題爲 「我如何在不參加會議的情況下投票我的股份？」 .
提供本通知的年度會議得以不時休會，無需進一步通知，只需在會議或休會期間宣佈。本通知範圍內的任何業務均可在任何此類休會會議上進行。
董事會議案
Stephen A. Trowbridge
公司執行副總裁和首席財務官
紐約州拉瑟姆
關於委託材料的可用性的重要通知
於2024年11月12日舉行的年度會議。
我們2024年股東年會的代理聲明、代理卡和截至2024年5月31日的第10-k表格年度報告均可在以下網站上獲取： www.proxyvote.com 要通過互聯網查看材料，請按照2024年9月26日左右寄送給所有於2024年9月19日備案的股東的有關互聯網可用性通知上的說明。
委託人聲明摘要
本摘要突出了此代理聲明中的選定信息。請在投票前查閱整個代理聲明和2024年年度報告。
股東投票事項總結 董事會投票建議 更多信息 經紀人自由投票允許？ 例行性投票？ 獲得批准所需的投票 棄權/經紀人不投票
提案1 選舉第III類董事 對於每個提名人 不 不 投票多數
棄權和經紀人未投票不計入投票數
提案2 審計我們獨立註冊的上市會計事務所
是 是 出席人或代理代表並有表決權的股份的佔多數
棄權將具有否決票的效果；經紀人不行使表決權不適用於此提案
提案3 關於以諮詢方式批准我們所列的高管的薪酬
不 不 出席或委託代理人代表的股份中佔絕大多數並有投票權
棄權將具有否定投票的效果；經紀人不投票對此提案不適用
提案4 批准修改AngioDynamics，Inc. 2020股權激勵計劃
不 不 出席或代理並有表決權的股份的絕對多數
棄權將產生負面投票效應；經紀人棄權不適用於該提案
愛文思控股投票方式 即使您計劃參加我們的虛擬年會，請仔細閱讀這份代理投票聲明，並立即使用以下任一方法進行投票。 在任何情況下，請拿着您的代理卡或投票指示表，並按照說明進行。
通過互聯網使用您的計算機 • 您可以通過撥打附在代理卡上指定的免費電話號碼，在電話中提交代理投票。 郵寄您的代理卡 :
(
*
註冊所有者可全天候訪問
www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024。
美國和加拿大註冊所有者可全天候撥打免費電話
1-800-690-6903
填寫您的選票，簽署您的委託卡，並通過免費郵寄寄出
在2024財政年度，我們繼續推動戰略轉型，成爲一個以增長爲導向、科技驅動的公司，這將使我們能夠服務更大、增長更快的市場。在戰略轉型中，我們已將我們的投資組合組織成兩個關鍵平台：Med Tech和Med Device。Med Tech包括我們的高增長科技平台，包括：周圍動脈疾病Auryon動脈切割激光，我們的機械血栓切除產品，包括我們的AngioVac和AlphaVac產品，以及我們的實體腫瘤消融NanoKnife不可逆電穿孔產品。Med Device包括我們的血管造影導管，我們的EVLt產品，我們的導管產品以及我們的其他腫瘤學產品。
在截至2024年5月31日的財政年度內，我們完成了兩筆交易，簡化了我們的醫療設備組合，使我們能夠更好地利用資源支持增長策略。 2023年6月，我們將透析產品組合和BioSentry肺部活檢產品業務出售給了美協醫療。隨後在該年晚些時候，我們將PICC和Midline產品系列出售給了波譜血管，這與我們停止Radiofrequency和Syntrax支持導管業務 coincided。除了擁有更精簡的產品組合帶來的好處外，我們的組合優化工作的財務效益是有意義的，包括使我們有能力償還未償債務，並顯著強化我們的資產負債表。
截至2024年5月31日，按照通用會計準則報告的基礎，由於PICCs、Midline、透析和BioSentry業務的出售，以及停止RadioFrequency Ablation和Syntrax產品線，這些因素總共影響了銷售額，比2023年5月31日結束的那年減少了10.3%，總共影響了銷售額4840萬美元。根據假設情況，排除剝離產品的影響，我們的營業收入增長了5.3%。我們的醫藥科技部門2024財年的營業收入增長了10%，其中包括Auryon、Mechanical Thrombectomy（包括AngioVac和AlphaVac）和Nanoknife。
我們定期與投資者進行互動，討論我們的戰略方向、財務狀況和經營業績。這種互動爲我們的薪酬計劃和治理實踐提供了寶貴的反饋。
我們已列出以下關鍵特徵：我們的高管薪酬計劃適用於我們的命名高管和關鍵的薪酬治理實踐，這些實踐加強了我們的命名高管的利益與股東利益之間的對齊。
關鍵的補償方案特點 關鍵的董事會報酬實踐 • 在2024財政年度，我們CEO目標總補償的67%是基於績效的（包括績效股、期權和短期激勵補償）
• 強大的股權指引，以確保高管與我們的股東在長期績效方面保持一致
• 固定和可變補償的混合，重點是可變的、風險較高的績效爲基礎的補償
• 追索政策允許公司在某些情況下收回支付給高管的激勵補償
• 短期和長期的補償機會，與我們的策略和表現相關的績效指標（包括相對總股東回報率）
• 沒有選項重新定價或未到期期權的現金贖回，需獲股東批准
• 50%的目標長期激勵機會是與績效相關的，並在三年期內衡量
• 與公司或管理層沒有其他關聯的獨立薪酬顧問的參與
• 全額股票爲基礎的獎勵，四年解禁以促進員工留任
• 雙觸發離職安排的變更控制協議
• 2020年股權激勵計劃中的雙觸發變更控制條款
• 積極與投資者互動
作爲我們對高道德標準的承諾的一部分，我們的董事會秉承着強有力的治理實踐和原則。這些實踐將在第頁詳細描述。 12 以及在我們的企業治理準則中，這些準則可以在我們網站的治理部分找到。 Independence • 我們的8名董事中有7名是獨立的
• 我們的所有董事會委員會均完全由獨立董事組成
• 審計委員會、薪酬委員會和提名、合規和企業治理委員會的每位成員均符合納斯達克股票市場的增強獨立標準。
獨立主席 • 我們有一位獨立的非執行主席
• 主席制定董事會會議議程
• 主席爲CEO提供指導
• 主席主持董事會會議
執行會議 • 獨立董事定期私下會面，不與管理層會面
• 主席主持這些執行會議
• 每個委員會定期進行執行會議，不與管理層會面
董事會對風險管理的監督 • 董事會和委員會會議流程旨在確保審查重要風險
• 董事們了解並審查各種風險領域，包括與運營事項、財務、合規、監管和產品質量問題以及法律訴訟等相關的風險
• 董事會和委員會討論通過管理層對企業風險的年度報告進行補充
• 審計委員會審查我們的整體企業風險管理政策和實踐以及財務風險敞口，而其他委員會也在風險監督中發揮作用
• 提名、合規和公司治理委員會審查公司遵守適用法律、規則和法規，包括但不限於FDA、SEC、DOJ和國際合規事務。
股份擁有要求。 • 加入董事會後36個月內，我們的獨立董事必須持有公司普通股金額，至少爲每位董事應支付的年度基本現金薪酬的三倍
• 股權持有指南要求我們的高管持有大量公司普通股以使高管與股東保持一致
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。 我們的首席執行官必須持有價值爲其基本工資三倍的公司普通股數量
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。 我們的其他具名主管必須持有我們普通股的金額，價值爲其基本工資的一倍
董事會實踐 • 我們的董事會每年評估董事會及其委員會的有效性
• 董事會考慮董事提名時，會考慮候選人的:
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。 成就和能力對做出有意義貢獻的能力
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。 特定經驗、技能、行業背景和對我公司業務和目標的了解的相關性；
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。 對董事會多樣性（包括性別、種族和族裔）的貢獻；
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。 以誠實和道德行爲聞名的聲譽
• 在無競爭選舉中獲得的得票率低於50%的現任董事必須立即提交辭呈
• 公司爲每位董事實施了年度最高自由裁量權基礎的股票獎勵價值上限
反映了長期以來在我們的文化中獲得和推動倡議的歷史，並且 • 董事和高管禁止對公司的證券進行套保，購買或持有公司證券的按金帳戶或抵押公司的證券
• 公司制定了追索政策，允許公司在特定情況下追回支付給高管的基於激勵的薪酬
目錄
BLAC股東會議 介紹 1 有關會議的一般信息 1
提名人 董事會的建議 9 其他董事 9 公司治理 會議和董事會委員會 證券持有權 股權報酬計劃信息 20 高管報酬 薪酬討論和分析 2024財年薪酬摘要表
32 2024財年計劃獎勵發放
34 2024財年末的未行使股權獎勵
35 2024財年期權行權和解禁的股票
36 終止或控制變更後的潛在支付估計 39 CEO薪酬比率 44 董事薪酬表格 44 提案2 - 獨立註冊會計師事務所任命的批准 董事會的建議 審計事項 審計委員會報告 主要會計費用和服務 48 獨立註冊會計師事務所審計前批准審計和可允許的非審計服務政策 48 方案3 - 關於我們上述高管薪酬的諮詢表決 方案3通過 董事會的建議 方案4 - 批准修改安吉動力公司2020年股權激勵計劃 某些關係和相關交易 年度報告 股東提議和提名 其他問題 附錄A
顯影動力學股份有限公司
14 Plaza Drive
紐約州拉瑟姆市12110
代理聲明書
支持
股東年度會議
安吉動脈公司
2024年11月12日
介紹
我們向AngioDynamics, Inc.的股東提供此代理聲明，與附件中所述的通知中提到的我們董事會的代理徵集相關，用於在2024年股東年會上投票，以及任何有關會議的順延或推遲。年會將於2024年11月12日東部時間下午12:00舉行。 年會將通過www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024進行虛擬直播。 不會有實際的線下會議。 只有在2024年9月19日星期四的營業結束時持有股份的股東有權收到會議通知，並有權投票參加會議，或任何有關會議的推遲或推遲。 您可以在年會期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024進行投票。 要參加會議，您必須有您通知書上的十六位數控制號碼，或您的代理卡上的號碼，或隨同您的代理材料一起附帶的說明。 我們預計將於2024年9月26日前後開始向有權在年會上投票的每位股東郵寄這份代理聲明和隨附的代理卡或投票指示表。
在本代理聲明中使用的術語「我們」，「我們」，「我們的」，「公司」和「angiodynamics」指的是angiodynamics公司。「董事會」和「董事會」一詞指的是angiodynamics公司董事會。我們的主要執行辦公室位於紐約州拉瑟姆14號廣場大道12110號。
本代理聲明可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的前瞻性聲明，這些聲明基於管理層目前的期望，其準確性必然會受到風險和不確定性的影響。 請參閱我們截至2024年5月31日的10-k表格中的「風險因素」，以獲取有關可能導致實際結果與所述或暗示結果存在重大差異的更詳細信息。
關於會議和投票的一般信息
我需要投票什麼？
在年度股東大會上，我們將要求我們普通股股東考慮並投票表決以下事項：
1.董事選舉
選舉三名III類董事，分別是Lorinda A. Burgess，Wesley E. Johnson，Jr.，和Karen A. Licitra。 如果當選，這些III類董事將任職直到2027年股東年會，並在其繼任者被正式選舉併合格爲止。
2. 獨立註冊會計師事務所的任命獲得批准
批准德勤會計師事務所擔任我們獨立的註冊會計師事務所，任期至2025年5月31日結束。
3. 就我們的具名高管的薪酬進行諮詢性表決
關於批准我們指定高管的薪酬的「薪酬表決」諮詢投票。
批准對AngioDynamics, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正案
批准修改後的AngioDynamics, Inc. 2020年股權激勵獎勵計劃，將用於發行的普通股總數量從5,850,000股增加到9,050,000股。
我如何可以收到代理材料？
根據美國證券交易委員會（「SEC」）制定的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將印刷的代理材料副本郵寄給每位股東。大約在2024年9月26日左右，我們開始向股東郵寄「代理材料互聯網可獲得通知」（以下有時簡稱爲「通知」），其中包含如何查看本代理聲明、年度股東大會通知和截至2024年5月31日的年度報告的指示。如果您通過郵件收到了該通知，您將不會自動收到印刷的代理材料副本。相反，該通知將指導您如何查看和審閱代理材料中包含的所有重要信息。該通知還將指導您如何通過互聯網提交您的代理。
最終，您可以按照通知中包含的指示，要求以電子形式或印刷形式一次性或長期接收您的代理材料。您可以通過互聯網http://www.proxyvote.com，電話1-800-579-1639或發送至sendmaterial@proxyvote.com的電子郵件要求打印版本的代理材料，方法是發送一封主題爲您的控制號的空白電子郵件。
誰有表決權？
截至2024年9月19日收市，作爲年度股東大會的記錄日期的股東有權收到此份代理聲明並在會議上投票，以及在會議的任何休會或延期時進行投票。截至記錄日期收市時，共有40,634,249股我們的普通股待通知，並且有權在年度股東大會上投票。持有我們普通股的股東每股一票。有權在年度股東大會上投票的記錄股東名單將在年度股東大會上公佈，並於年度股東大會前10天提供，供與會議相關的任何目的。有興趣的各方應在上午9:00至下午4:30之間聯繫我們的總法律顧問，地址爲紐約州拉瑟姆市14號普拉扎大道12110號。
如果您持有股份以"登記名"的方式（即通過銀行、經紀人、受託人或其他提名人），則通知是由您的銀行、經紀人、受託人或其他提名人轉發給您的。作爲有益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人、受託人或其他提名人如何投票。有益所有人也被邀請參加年度股東大會。然而，由於有益所有人不是記錄股東，除非按照經紀人、銀行或其他提名人的程序獲取合法代理權，否則您將無法在年度股東大會上直播投票。
如何在不參加會議的情況下投票我的股份？
如果您是年度股東大會記錄日的股東，您可以通過授予代理權來投票。對於以街頭名稱持有的股份，您可以通過向經紀人或提名人提交投票指示來投票。在大多數情況下, 您可以投票:
通過互聯網或電話 - 如果您擁有互聯網或電話訪問權限，您可以按照年度股東大會通知中的投票說明，在2024年11月11日晚上11:59點（紐約時間）之前提交您的代理表。如果您通過互聯網或電話投票，您無需退回您的代理表。
郵寄 如果您收到了本份代理聲明的紙質副本，您可以通過簽署、日期和將代理卡郵寄到提供的信封中進行郵寄投票，以確保在年度會議前及時收到。您應該準確簽署與代理卡上顯示的姓名一致。如果您以代表的身份簽署（例如，作爲監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的官員），您應該註明您的姓名和職務或身份。
如何在會議上虛擬投票我的股份？
如果您是持有截至股東股東會議記錄日的股東，您可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024在線參加年度股東會議。網絡直播將於2024年11月12日美國東部時間下午12:00開始。您可以在參加在線股東大會時進行投票和提交問題。您需要注意中包含的十六位控制號碼，以便能夠進入會議。
股東必須提供具體指示，完成並返回您的銀行、經紀人、受託人或其他提名人提供的投票指示表，以選舉您的股份投票。
即使您計劃參加虛擬會議，我們鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件投票，以便在您無法出席時計算您的投票。
我怎麼參加會議？
如果您希望通過直播網絡觀看會議，您需要使用位於您的通知、代理卡或附帶代理材料的指示上的十六位控制編號登錄直播。 您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ANGO2024 登錄直播。 直播將於2024年11月12日東部時間下午12:00準時開始。 網絡訪問將於東部時間上午11:50開始。 我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問直播，以便有足夠時間登錄並確保您可以在會議開始前聽到流式音頻。
我要怎麼在會議上提出問題？
問題可以在會議之前提交，或者您可以通過我們的虛擬股東論壇在會議期間實時提交問題。您必須首先按照上述"如何參加會議？"中的說明加入會議。
如果我收到多張代理卡或通知，這是什麼意思？
如果您收到多張代理投票卡或通知，通常意味着您持有在多個帳戶中註冊的股份。如果您收到了本代理聲明的紙質副本並通過郵寄投票，您應該簽署並退回每張代理卡。或者，如果您通過互聯網或電話投票，您應該爲收到的每張代理卡和/或通知投一次票。如果您收到了多個通知，您應該爲每個通知投一次票。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是記錄股東，無論您通過郵件、互聯網或電話投票，您都可以在股東大會之前更改您的投票並撤銷您的代理權：
• 向angiodynamics的致富金融(臨時代碼)官發送一份書面聲明，地址位於紐約州拉瑟姆14 Plaza Drive，郵編12110；
• 可以在以後通過互聯網或電話進行投票;
• 提交帶有較晚日期的正確簽名的代理投票卡；或
• 通過向angiodynamics提交書面代理人辭職通知，或向angiodynamics提交新的書面代理人任命，從而在股東大會上進行虛擬投票。
如果您以街頭名稱持有股份，您的銀行、經紀人、受託人或其他提名人可以爲您提供更改投票方式的說明。
什麼構成法定人數？
在股東大會上，出席的普通股股份的絕大多數以本人或代理的方式出席，需要構成法定人數。通過虛擬參加股東大會構成出席即視爲本人出席。爲確定在股東大會上辦理業務所需的法定人數，棄權和券商「非投票權」（銀行、券商或代理指示這些人未收到有關授權人或其他有權對特定事項投票的人對於銀行、券商或代理無法行使酌情權的股權的指示）將被視爲出席的股份。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您投票表決您的股份：
「反對」 「棄權」 選舉由董事會提名的第三類董事。
「反對」 「棄權」 批准德勤會計師事務所被任命爲angiodynamics獨立註冊的上市會計師，任期截至2025年5月31日；
「反對」 「棄權」 關於批准我們所指定的高管薪酬（建議性質）;
「支持」 批准對AngioDynamics, Inc. 2020股權激勵計劃的修正案；和
關於可能被提交到年度大會的任何其他事項，應根據被指定爲代理人的人員的判斷。我們預計年度大會上不會提出除本代理聲明中描述的事項外的任何其他事項。
如果我沒有提供具體的投票指示，會發生什麼？
記錄股東。 如果您是記錄股東，並在通過互聯網或電話進行投票時指示您希望按照董事會的建議進行投票，或者在沒有給出具體投票說明的情況下籤署並返回代理卡，那麼代理人將按照董事會對本代理聲明中提出的所有事項的建議以及代理人在年度股東大會上對任何其他事項可能判斷要求投票的方式進行投票。
持有途徑名稱。 如果您持有股份以「持有途徑」方式，並且沒有提供具體的投票指示，則根據納斯達克的規定，銀行、經紀人、受託人或其他被提名人可以就例行事項進行投票，但不能就非例行事項進行投票。如果您沒有就非例行事項提供投票指示，則您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人將不會代表您投票。因此，對於提案1（董事選舉）、提案3（對高管薪酬進行諮詢表決）和提案4（對AngioDynamics公司2020年股權激勵計劃修正案進行表決）而言，如果沒有收到投票指示表格，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人可能不會爲您投票，因爲每項提案都屬於非例行事項；但針對提案2（批准獨立註冊公共會計師公司任命）而言，即使沒有您的指示，您的股份也可能被投票，因爲這一事項被視爲例行事項。
批准每項提案的投票要求是什麼？
根據特拉華州法律和AngioDynamics的修訂公司章程和第二次修訂公司章程，如果會議上存在法定人數，會議上表決通過的選票中所得得多數票將被要求選舉董事（提案1）。對於關於一名或多名董事選舉的授權被明確標記爲「不授予授權」的適當執行的代理人將不會投票表決有關所指明董事的事宜，儘管它將被計入確定是否達到法定人數的目的。我們的公司治理原則規定，在未受爭議的董事選舉中，未能獲得獲得「支持」其選舉或連任的投票超過所有就該提名人選的投票數的50%的董事候選人（「多數投票」），應向董事會遞交辭職信，其中明確說明辭職取決於董事會根據我們公司治理原則接受辭職。如果候選人未能獲得多數投票，公司提名、合規與公司治理委員會或董事會另一經授權委員會將考慮是否接受該候選人的辭職，並將提交董事會及時考慮的建議。董事會將在股東投票獲認證後的90天內考慮辭職、考慮該委員會的建議後進行處理。
爲了批准德勤會計師事務所作爲我們獨立的註冊會計師事務所，用以處理截至2025年5月31日的財政年度的任命（提案2），股東出席或代理並有權投票表決本議題的表決投票將需要獲得多數股份持有者的肯定。
對於「薪酬公投」諮詢性投票（提案3），以股東中出席或代理出席並有權對此事項進行投票的股份的多數股東的肯定性投票將反映股東的建議。對我們指定的高管支付的薪酬的諮詢性批准，也稱爲「薪酬公投」投票，是《多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》規定的一項諮詢性投票。這意味着雖然我們請求股東批准支付給我們指定的高管的薪酬，但這並不是需要股東批准的行動，股東也不是在投票以批准或反對董事會對此提案的建議。 「薪酬公投」是一項諮詢性投票，對董事會沒有約束力，儘管董事會和薪酬委員會歡迎股東對公司的薪酬政策提出意見，並將考慮諮詢投票結果來做出關於高管薪酬的決定。
針對修改安康動力公司2020年股權激勵計劃（提案4）的批准，股東親自或通過代理人代表的持股並有權對此項提案進行表決，需要獲得多數股東的肯定票方能獲得批准。
對任何此類事項正確執行的標有"棄權"的代理將不被投票，儘管它將被計入以確定是否有法定人數。 因此，棄權將對提案2、提案3和提案4產生負面投票效果，但不會對董事選舉或確定是否已達到多數表決產生影響。
這次代理聲明中討論的提案需要滿足哪些投票要求？
如果您持有股份以受益人名義，並且未向經紀人提供投票指示，則您的股份將不會對經紀人沒有或未行使酌情權力投票的提案進行投票（「經紀人棄權投票」） 構成經紀人棄權投票的股份，將不被計算或視爲出席股東大會的人，或以代理人身份就年度會議上的非例行事項進行投票，並且因此，將不會爲確定股東是否已批准提案1中董事選舉、提案3中的「薪酬投票」以及提案4（修訂爲AngioDynamics公司2020年股權激勵計劃）中的投票而計算，因爲這些提案被視爲非例行事項。 如果您未向經紀人提供投票指示，則經紀人只有酌情權對提案2上的您的股份進行投票，因爲獨立註冊會計師的任命的批准被視爲例行事項。 經紀人棄權投票將被視爲出席年度股東大會的法定人數。
我怎樣才能找到年會的投票結果？
我們將在年度股東大會上宣佈初步投票結果，並在年度股東大會日期後四個工作日內向證券交易委員會提交8-k表格的當前報告，說明最終投票結果。
誰承擔代理徵求費用？
董事會代表董事會徵集代理的徵集成本將由我們承擔。除了使用郵件和互聯網外，代理徵集還可以由我們的高管、董事和僱員通過電話、傳真和個人訪談進行。
提案1 - 董事選舉
提名人
目前我們的董事會由八名董事組成。董事會分爲三個類別，每個類別都有一個交錯的三年任期。在年度股東大會上，我們的股東將被要求選舉三名III類董事，即Lorinda A. Burgess、Wesley E. Johnson, Jr.和Karen A. Licitra。如果當選，Burgess女士、Johnson先生和Licitra女士將任職直至2027年的年度股東大會，並直至各自的繼任者經過選舉併合格。I類和II類董事將在下文指定的任期內繼續任職。除非另有說明，所有收到的委託書都將投票支持下文提名爲angiodynamics董事的候選人的選舉。董事將通過股東大會以出席人數或委託代表的多數票當選。根據我們的公司治理原則，在董事無競爭選舉案例中，未獲多數票的董事候選人應向董事會遞交辭職函，此辭職函明確說明其辭職取決於董事會根據我們的公司治理原則接受辭職。如果候選人未獲得多數票，公司的提名、合規與公司治理委員會，或董事會的另一項經授權委員會，將考慮是否接受候選人的辭職，並將提交給董事會快速審議的建議。董事會將根據該委員會的建議，在股東表決獲得認證後的90天內處理該辭職。
Lorinda A. Burgess、Wesley E. Johnson, Jr.和Karen A. Licitra的當前任期將在年度股東大會期滿並經選舉合格後終止。Burgess女士、Johnson先生和Licitra女士均同意被提名，如果當選，將擔任董事。管理層相信提名人中任何一人如果當選後將會有意願和能力擔任董事。如果在年度股東大會當日任何提名人選擇不繼續競選，代理人可以投票選舉董事會選出的替補提名人。
截至2024年9月19日，以下董事擔任以下委員會： 委員會會議 姓名 年齡 自 獨立 B AC CC NCCGC 歐琳·奧·奧恩 61 2016 Y M C M 洛琳達·A·伯吉斯 62 2023 Y M M M 霍華德·W·唐納利 63 2004 Y C 韋斯利·E·約翰遜，JR。 66 2007 Y M C M 卡倫·A·李奇特拉 65 2019 Y M M M 珍·斯特恩·裏德 64 2016 Y M M C 邁克爾·E·塔諾夫 56 2019 Y M M M 詹姆斯·C·克萊默 60 2016 N M
AC 審計委員會。 B 董事會 CC 薪酬委員會 C 主席 NCCGC 提名、合規及公司治理委員會 M 成員
以下列出了董事和提名董事的姓名、年齡和主要職業及其在公共公司的董事職位，每位董事和提名董事在過去五年的情況，以及相關信息，涉及他們與我們以及其他公司擔任的其他職位。此外，還簡要討論了每位董事和提名董事的經驗、資格、特質或技能，以致使得認爲此人應擔任董事。在董事、高管和董事候選人之間沒有任何家庭關係。
III級董事（任期至2024年年度股東大會）：
洛林達·A·伯吉斯 前財務總監兼財務副總裁 董事 62歲
伯吉斯女士於2023年7月加入我們的董事會。從2015年到2023年，伯吉斯女士在美敦力公司(一家擁有超過300億美元年收入的全球醫療器械公司)擔任美洲地區的首席財務官和財務副總裁。在此之前，伯吉斯女士還曾擔任美敦力公司美洲和西歐區客戶關懷副總裁，以及心血管集團銷售和營銷職能的財務副總裁。伯吉斯女士擁有密歇根大學傳播與政治學學士學位以及俄亥俄州立大學工商管理碩士學位。伯吉斯女士是史提賓公司董事會成員，也是我們審計委員會和薪酬委員會成員。 董事資歷: 伯吉斯女士在美敦力公司擔任美洲地區財務總監和副總裁的經歷爲她帶來了寶貴的商業、領導和管理經驗，特別是在面對多元化醫療器械公司所面臨的衆多財務、商業和戰略問題方面。
WESLEY E. JOHNSON, JR. 自2007年起擔任董事 曾任醫療器械公司首席執行官，前部門副總裁兼總經理 66歲
雅培
約翰遜先生於2013年2月至2019年11月擔任Admittance Technologies，Inc.醫療器械公司的首席執行官和董事。從2008年2月至2012年5月，約翰遜先生擔任Cardiokinetix，Inc.醫療器械公司總裁，首席執行官和董事，該公司開發用於治療充血性心力衰竭的醫療設備。從2005年10月至2008年2月，約翰遜先生擔任Abbott Spine，S.A.的總經理，該公司是雅培的一個部門。從2003年6月至2005年10月，約翰遜先生擔任Abbott Spine的財務部門副總裁。從1999年5月至2003年6月，他擔任Spinal Concepts的運營副總裁兼首席財務官。從2003年至2007年，約翰遜先生擔任RITA Medical Systems，Inc.董事會成員兼審計委員會主席。約翰遜先生擁有得克薩斯A＆M大學會計學學士學位，並於1981年成爲註冊會計師。約翰遜先生是我們審計委員會主席和提名，合規性和公司治理委員會成員。
董事資格： 約翰遜先生擔任Spinal Concepts首席財務官，雅培實驗室的總經理和部門副總裁，以及兩家不同醫療設備公司的首席執行官的經歷，爲他提供了寶貴的業務，領導力和管理經驗，特別是關於多元化醫療器械公司面臨的衆多財務，業務和戰略問題。此外，約翰遜先生在普華永道的經驗以及作爲Urologix，Inc.和Orthofix，Inc.（以前的美國醫療電子公司）的上市公司首席財務官，爲他在審計委員會上的職位提供了寶貴的財務和會計經驗。
卡倫·A·李奇特拉 自2019年起擔任董事 曾任強生（Johnson & Johnson）全球政府事務與政策公司副總裁 65歲
強生 李奇特拉女士於2019年7月加入我們的董事會。2014年1月至2015年8月期間，李奇特拉女士任職於強生（Johnson & Johnson）公司全球政府事務與政策公司副總裁。2011年12月至2013年12月，李奇特拉女士擔任強生（Johnson & Johnson）公司全球醫療解決方案全球主席。2002年7月至2011年11月，她在強生（Johnson & Johnson）醫療設備公司伊西康內鏡手術有限公司擔任公司集團主席兼全球特許經營主席。2001年1月至2002年6月，她擔任伊西康內鏡手術公司總裁。2015年6月至2021年6月，她在Si-Bone公司董事會薪酬委員會任職，該公司專注於治療骶髂關節功能障礙的微創手術植入系統的醫療器械公司，並曾在Novadaq Technologies Inc.董事會任職，該公司提供成熟的全面熒光成像解決方案，直到該公司於2017年被Stryker Corporation收購。李奇特拉女士獲得了萊德學院商務學士學位。李奇特拉女士是我們審計委員會和薪酬委員會的成員。 董事資格： 李奇特拉女士在強生（Johnson & Johnson）公司擔任各種職務的經歷爲她提供了寶貴的業務和行業經驗、領導力和見解，尤其涉及到醫療器械製造公司面臨的全球、行業和戰略問題。
董事會的建議
董事會建議投票「贊成」提名人選。
其他董事
以下的一類和二類董事會董事將繼續任職，任期如下所示:
一級董事（任期至2025年年度股東大會）：
詹姆斯·克萊默 自2016年起擔任董事 總裁兼首席執行官 60歲
AngioDynamics公司 克萊默先生於2016年4月加入AngioDynamics公司擔任總裁兼首席執行官。在加入AngioDynamics之前，克萊默先生於2006年9月至2015年1月在Covidien plc的寵物-醫療產品部門擔任總裁。在這個職位上，克萊默先生負責指導全球業務部門的戰略和日常運營，這些部門共生產了23個不同的產品類別。此外，他還負責全球製造、研發、業務優化、業務拓展以及與寵物-醫療產品業務相關的所有其他職能。在Covidien任職之前，克萊默先生於2004年7月至2006年9月在Kendall Healthcare擔任集團總裁，他管理了美國業務的五個部門，併爲寵物-醫療產品部門制定了戰略計劃，後來該部門從泰科公司中分拆出來。克萊默先生於2015年8月至2016年3月31日期間擔任馬薩諸塞自由藝術學院的代理院長。克萊默先生是馬薩諸塞自由藝術學院的畢業生。 董事資格： 通過擔任我們首席執行官以及在Covidien的任職，克萊默先生爲董事會帶來了領導力、豐富的高管和運營經驗、戰略專長和對醫療器械行業的深入了解。克萊默先生作爲AngioDynamics的董事和首席執行官建立了管理層與董事會之間至關重要的聯繫，使董事會能夠在管理層對業務的看法下履行其監督職能。
米夏爾·E·塔諾夫，醫生 自2019年起擔任董事 前總裁兼首席執行官 56歲
塔夫茨醫療中心和塔夫茨兒童醫院 從2021年6月至2024年3月，塔諾夫博士擔任塔夫茨醫療中心和塔夫茨兒童醫院的總裁兼首席執行官，並在任命前的九個月內臨時擔任此職務。從2019年6月至2021年6月，塔諾夫博士是波士頓馬薩諸塞州塔夫茨醫療中心和塔夫茨大學醫學院外科系主任兼主刀醫師。塔諾夫博士自2001年以來一直是塔夫茨的外科醫生。塔諾夫博士於2015年1月至2019年8月擔任美敦力的首席醫療官。從2008年直到2015年被美敦力收購，塔諾夫博士擔任科汀股份有限公司的首席醫療官兼醫務高級副總裁。塔諾夫博士獲得了華盛頓大學心理學學士學位，並在新澤西醫學與牙科大學獲得醫學博士學位，並在那裏完成了普通外科住院醫師培訓。塔諾夫博士還在俄亥俄州克利夫蘭克利夫蘭診所完成了先進微創手術的研修。塔諾夫博士是我們提名、合規和公司治理委員會的成員，也是我們薪酬委員會的成員。
董事資格： 作爲外科醫生以及擔任醫院管理職務的豐富經驗，包括最近被任命爲塔夫茨醫療中心總裁兼首席執行官，塔諾夫博士爲董事會提供了對患者護理和美國醫療保健系統的深入專業知識。
第二類董事（任期至2027年年會屆滿）：
歐倫.奧因 自2016年起擔任董事 執行主席 61歲
Point32Health 奧因女士擔任Point23Health的首席執行主席，這是一家90億美元的醫療保健組織，由塔夫茨健康和哈佛醫療保健公司合併而成。在此之前，她擔任Helios的首席執行主席，這是一家10億美元的醫療服務公司，於2013年由PMSI, Inc.和Progressive Medical合併而成。她之前擔任PMSI的董事長兼首席執行官，Aetna的醫療管理負責人，以及APS Healthcare的首席執行官。奧因女士獲得了陶森大學的經濟學和金融學學士學位，以及弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。奧因女士還擔任Axia婦女健康的主要運營董事。她還是一家價值10億美元的MedRisk公司董事會成員。奧因女士從2008年至2021年擔任ICF（納斯達克:ICFI）董事會成員，2016年至2021年擔任首席董事。她還曾於2014年至2021年任Medstar Union Memorial醫院董事會董事，以及陶森大學基金會董事會成員。奧因女士主持我們的薪酬委員會，並是我們的提名、合規性和公司治理委員會成員。
董事資格： 奧因女士在醫療保健業務方面擁有豐富的經驗，包括在PMSI、Aetna、APS Healthcare、塔夫茨健康計劃和Point32Health的工作經驗，爲公司提供了財務、會計、業務運作、管理、風險監督、高管決策和公司治理方面的重要管理經驗。此外，奧因女士在醫療保險支付領域的經驗爲我們的董事會提供了可靠的視角。
霍華德·唐納利 自2004年起擔任董事 前董事長兼首席執行官 63歲
從2017年到2019年，唐納利先生曾擔任Bluefin Medical的總裁兼首席執行官，該公司專注於區域麻醉市場。 2019年，Bluefin Medical的技術被一家歐洲私人醫療科技公司收購。從2005年到2018年3月，唐納利先生是Concert Medical LLC的總裁，該公司是介入式醫療器械製造商。 2018年3月，Concert Medical被Theragenics收購。從2010年到2016年，唐納利先生是HydroCision Inc.的總裁兼首席執行官，該公司專注於脊柱外科手術和疼痛管理市場。 唐納利先生目前任HydroCision，Inc.的董事會成員。 從2002年到2008年，唐納利先生是Vital Signs，Inc.的一名董事，還是審計、薪酬以及提名和治理委員會的成員。從1999年到2002年，他是Level 1，Inc.的總裁，該公司是Smiths Group的醫療器械製造商。從1990年到1999年，唐納利先生在輝瑞公司工作，最後一職是擔任輝瑞醫療技術集團的商業計劃和發展副總裁，任期爲1997年至1999年。唐納利先生在布萊恩特大學獲得學士學位和工商管理碩士學位。 唐納利先生是董事會主席。
董事資格： 唐納利先生通過在輝瑞、Level 1、Concert Medical和HydroCision任職積累了豐富的行業經驗。 唐納利先生給董事會帶來了有價值的業務、領導和管理見解，尤其在製造業和業務整合領域。
簡·斯特恩·裏德 自2016年起擔任董事 前沃爾格林聯盟公司高級副總裁、總法律顧問兼公司秘書 64歲
沃爾格林-聯合博姿股份公司 在2013年至2016年期間，裏德女士曾擔任沃爾格林聯盟公司的高級副總裁兼總法律顧問、公司秘書（自2015年起）。
沃爾格林聯盟公司是一家全球領先的以藥房爲主導的健康與福祉企業，年營業額超過1150億美元。在擔任此職務之前，裏德女士在Solo Cup Company擔任了七年的人力資源高級副總裁、總法律顧問兼公司秘書，之前則在百特國際公司擔任副總法律顧問、公司秘書和首席治理官。裏德女士在密歇根大學取得了心理學學士學位，並獲得榮譽，她還在西北大學法學院獲得了法學博士學位。裏德女士目前還擔任紐交所SCL的董事會成員，以及納斯達克RCEL和AVH的AVITA Medical公司董事會成員。裏德女士是我們審計委員會的成員，也是提名、合規性和企業治理委員會的主席。
董事資格： 裏德女士向董事會提供全球領導層在法律、公司治理、風險管理、醫療保健監管、合規性、製造業-半導體和戰略業務事項方面的專業領導，以及在收購和員工發展方面的豐富經驗。
公司治理
董事獨立性
納斯達克的上市標準要求上市公司的大部分董事符合獨立性資格。我們的董事會已確定，我們的八名董事中有七位——Auen女士，Burgess女士，Licitra女士和Reed女士，以及Donnelly先生，Johnson先生和Tarnoff先生——符合納斯達克的上市標準下的獨立條件。根據納斯達克的上市標準，「獨立董事」指的是既非AngioDynamics或其任何子公司的管理人員或僱員，又沒有董事會認爲可能會影響其獨立判斷的關係的董事。我們的董事會每年審查每位董事與公司以及董事本人及任何家庭成員可能存在的關係，只有那些與我們公司沒有直接或間接重大關係且符合納斯達克的上市標準下的獨立資格的董事才被視爲AngioDynamics的獨立董事。
與董事會的通信
股東可以通過書面形式與任何特定董事、獨立董事團體或整個董事會進行通信，將此類書面通信發送至我們的秘書處，地址爲我們的主要行政辦公室，14 Plaza Drive，紐約州拉瑟姆郵政編碼12110。在該地址收到的書面通信副本將提供給董事會或相關董事，除非外部顧問認定這些通信不適合提交給預期接收者。然而，未送達的任何通信將在董事會要求時提供。被視爲不適合提交的股東通信示例包括但不限於客戶投訴、業務招攬、產品推廣、簡歷和其他形式的求職詢問、垃圾郵件和大量郵件，以及過於敵對、有威脅性、違法或類似不合適的材料。
董事出席年度會議的政策
所有董事會成員被鼓勵參加我們的股東年會，除非有緊急情況或其他意外情況。在2023年股東年會上，所有當時在董事會任職的董事都出席了。
合規計劃
我們的董事會已經通過了公司的行爲準則書。我們的行爲準則書可以在我們位於www.angiodynamics.com的網站上找到，點擊「投資者-公司治理-重點-治理文件-行爲準則」欄目查看。所有公司的高管、員工和董事都必須遵守我們的行爲準則。我們的行爲準則涵蓋了許多話題，包括利益衝突、內幕交易、公平交易、平等就業機會和騷擾、反賄賂以及保密信息，同時要求遵守適用於我們業務的所有法律、規則和法規。員工必須把任何違反行爲準則的行爲和疑似違規行爲報告給公司，可以通過管理層、我們的法律顧問或使用公司的保密合規舉報電話。公司還要維護董事會批准的全面合規計劃，以確保我們的員工在與醫療保健專業人員互動時遵守適用的法律、規則、法規和行業準則。
公司爲公司員工和第三方提供合規熱線，作爲提出關注或尋求建議的方式。合規熱線由獨立的第三方提供，全球範圍內可使用。使用合規熱線的個人可以選擇匿名，所有查詢在進行調查時將盡量保密。所有合規熱線查詢都將轉發至公司的企業合規小組進行調查。審計委員會將被告知報告給公司企業合規小組的任何事項，無論是通過合規熱線、管理層還是其他方式報告，涉及會計、內部控制或審計事項。報告給公司企業合規小組的事項，無論是通過合規熱線、管理層還是其他方式報告，涉及包括但不限於遵守法律、員工健康與安全、就業以及與醫療保健專業人員的互動等事項，通常會被報告給提名、合規和公司治理委員會。
套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止董事和員工，包括具名高管，進行對沖或變現交易，例如零成本領套和遠期銷售合同，並禁止利用抵押帳戶中持有的AngioDynamics證券進行借款，或將AngioDynamics證券作爲貸款抵押品（除非個人能清楚證明有還款貸款的財務能力，而無需動用質押的證券）。
董事會領導架構
霍華德·W·唐納利是我們獨立的非執行董事會主席，詹姆斯·C·克萊默是我們的首席執行官。我們在承認這兩個角色之間的差異的基礎上，將首席執行官和董事會主席的職責進行了分開。首席執行官負責爲公司設定戰略方向，領導和管理公司的日常業務，並且董事會主席向首席執行官提供指導，設定董事會會議議程並主持董事會會議。我們認爲將這些職位分開有助於增強董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性，並創造一種更有利於客觀評估和監督管理履職情況的環境，提高管理層的問責制，並改善董事會監督管理層行爲是否符合公司及股東最佳利益的能力。
風險監管
我們的董事會監督管理層企業範圍的風險管理方法。董事會全體在討論和制定業務策略方面發揮着關鍵作用，這是了解公司面臨的風險以及管理層採取的措施的重要部分。董事會定期評估管理層對風險的承受能力，並協助管理層確定對公司而言構成適當風險水平的標準。
董事會對風險管理過程擁有最終監督責任，董事會的各個委員會也有風險管理責任。具體來說，審計委員會審查管理層的企業風險評估，重點關注四個主要風險領域：戰略；財務；運營和法律/合規。此外，審計委員會關注財務風險，包括內部控制。在設定薪酬時，薪酬委員會致力於制定鼓勵符合我們業務策略的適當風險承擔行爲的激勵措施。 提名、合規和公司治理委員會關注重大的法律和監管合規事項，包括遵守法律、就業事務以及與醫療保健專業人士的互動。
會議和董事會委員會
董事會委員會
在截至2024年5月31日的財政年度內，我們的董事會設立了三個常設委員會，其成員由董事會任命：審計委員會；薪酬委員會；以及提名、合規和公司治理委員會。每個委員會均完全由獨立董事組成，每年由董事會任命委員會主席和成員。每個委員會都有權聘請自己所需的外部顧問和律師，但對於提名、合規和公司治理委員會，其聘請外部顧問和律師的費用和支出受到每年10萬美元的限制，未經董事會全體同意不得超過此限額。
每個委員會都已採用了一份書面章程，下面是每個委員會職責的簡要概述。
審計委員會和審計委員會財務專家
審計委員會協助我們的董事會監督以下事項:
• 我們基本報表的完整性、財務報告流程、財務報告的內部控制體系和審計流程；
• 我們遵守法律和監管要求的合規性，並與提名、合規和公司治理委員會協調監督合規流程；
• 我們獨立的註冊會計師事務所的資格和獨立性；和
• 我們獨立註冊的上市會計師事務所的表現。
此外，我們的審計委員會爲獨立註冊的上市會計師事務所和董事會之間提供了一個開放的溝通途徑。
審計委員會的職權和責任在其憲章中詳細規定，該憲章可在我們的網站www.angiodynamics.com上的「投資者 - 公司治理 - 亮點 - 委員會憲章 - 審計委員會」標題下找到。我們網站上的信息不屬於本代理聲明。
在截至2024年5月31日的財政年度內，審計委員會成員分別爲Wesley E. Johnson, Jr.、Lorinda Burgess、Karen Licitra和Jan Stern Reed。Meteny先生曾是我們審計委員會的成員，直至他於2024年1月31日正式退休並辭去董事會及所有委員會的職務。我們董事會認定審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。董事會還認定審計委員會的每位成員均符合納斯達克的財務識字標準，並且擔任審計委員會主席的Johnson先生符合SEC規定下的「審計委員會財務專家」定義。審計委員會在截至2024年5月31日的財政年度內開會十次。所有這些會議都是由審計委員會的所有成員親自到場或通過電話參加的。截至2024年5月31日的財政年度內，審計委員會沒有以一致的書面同意方式採取行動。
薪酬委員會
薪酬委員會負責：
• 協助董事會發展和評估執行職位的潛在候選人；
• 每年審查並向董事會推薦作爲支付年度激勵報酬給高管和首席執行官的基礎的目標；
• 正在審查我們的新興市場運營總監的薪酬；
• 審查並向全體董事會推薦CEO的薪酬；
• 根據薪酬委員會設立的目標，定期審查小蟻和首席執行官的表現。
• 每年審查和批准評估流程、薪酬結構和其他高管的薪酬，並監督CEO關於其他高管績效和薪酬的決定；和
• 審查和管理我們的激勵薪酬和其他股票計劃，並根據需要向董事會推薦修改這些計劃。
薪酬委員會的權力和職責在其章程中詳細規定，該章程可在我們網站www.angiodynamics.com上的「投資者-公司治理-亮點-委員會章程-薪酬委員會」欄目中找到。我們網站上的信息不屬於本次委託書。
薪酬委員會根據其章程有權將其職責委託給委員會的一個子委員會，但在截至2024年5月31日的財政年度內沒有這樣做。
在截至2024年5月31日的財政年度中，薪酬委員會成員包括Eileen O. Auen，Lorinda Burgess，Karen Licitra和Michael E. Tarnoff，他們每位都被我們的董事會確定爲符合納斯達克上市標準的獨立成員。 Meteny先生是我們審計委員會的成員，直至2024年1月31日。 薪酬委員會在截至2024年5月31日的財政年度中共舉行了五次會議。 所有這些會議，無論是親自參加還是通過電話，都由當時任職的薪酬委員會成員全員出席。 薪酬委員會在截至2024年5月31日的財政年度內四次以一致書面同意方式採取行動。
報酬委員會的內部關係和內部人士參與
在2024財年期間以及本代理聲明的日期，薪酬委員會的任何成員均不曾是公司的官員或僱員，並且公司的任何執行官也沒有或曾經在任何僱傭了公司的薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會上任職。
提名、合規及公司治理委員會
提名、合規與公司治理委員會負責：
• 協助董事會確定適合擔任本公司董事及董事會委員會的候選人，並評估董事候選人的背景和資格；
• 就董事會構成、程序和委員會向董事會提供建議；
• 制定並向董事會推薦適用於我公司的一套公司治理原則，包括確定董事薪酬形式和數額的原則；
• 監督董事會的評估;和
• 負責協調與審計委員會一起監督公司遵守法律和監管要求的程序。
• 提名、合規和公司治理委員會審查公司遵守適用法律、規則和法規，包括但不限於FDA、SEC、DOJ和國際合規事務。
提名、合規和公司治理委員會選擇董事會提名人的準則詳見其章程，並以下文概要。
提名、合規和企業治理委員會在選擇和評估提名人時可能會應用幾個標準。至少，委員會將考慮：
• 每位被提名者是否通過在提名人領域取得重大成就，表現出對公司業務和事務監督做出有意義貢獻的能力；及
• 提名人在個人和職業活動中誠實和遵守道德的聲譽。
委員會應考慮的其他因素已在其章程中規定，幷包括，例如，候選人具體經驗、技能、行業背景和對公司業務和目標的相關性；候選人對董事會多樣性的貢獻（包括性別、種族和族裔）；候選人的個人和專業正直、品行和業務判斷力；候選人在其他承諾下的時間可用性；涉及候選人的任何潛在利益衝突；以及委員會認爲將增強董事會有效監督和指導公司事務和業務能力的其他因素或特質，包括董事會委員會履行職責或滿足納斯達克上市標準或其他要求的獨立性要求的能力。 在確定董事候選人時，委員會還考慮董事會整體構成，旨在實現整個董事會上述標準的平衡，並在管理和獨立董事之間達到一定比例，同時也填補對特定技能組合的需求，比如審計委員會所需的技能。
提名、合規和公司治理委員會將通過首先評估董事會屆期屆滿並願意繼續任職的現任董事，來確定候選人。 在這樣做的過程中，委員會將平衡現任董事的技能和經驗，以及他們繼續任職的連續性價值，與爲董事會獲取新視角的價值。
對於新提名人選，委員會將根據董事會成員和管理層的意見，以及如果委員會認爲合適的話，將會從一家或多家第三方搜索公司中確定潛在候選人。委員會將尋求
除了傳統企業/業務環境、醫療保健提供者和其他專業領域以外，新任董事候選人還可能來自其他與我們公司業務和目標相關的政府和監管機構。委員會將努力包括合格和多元化的董事候選人，包括女性和來自少數群體的個人，在被選定提名者的池中。在這方面，委員會和董事會相信，多元化的董事會可以通過鼓勵新思路、擴大董事會和管理層可利用的知識庫以及促進一個促進新視角、創新和審議的董事會環境和文化，從而促進公司績效的改善。相對於任期和性別多樣性，我們董事會的構成如下。
一旦委員會確認某人爲潛在候選人，委員會將根據公開信息評估該人是否應進一步考慮。如果委員會判斷候選人有必要進一步考慮，並且該人表示願意被考慮併爲董事會提供服務，委員會將要求候選人提供信息，審查其成就和資格，並與候選人進行一次或多次面試。如果候選人似乎符合資格，委員會成員還可能聯繫候選人提供的推薦人或其他第一手了解候選人經驗和成就的人。此外，候選人可能被要求與董事會的其他成員會面。根據這些面試和所獲信息，委員會將決定是否推薦董事會提名或選舉填補空缺的最終候選人。對股東推薦的候選人，委員會的評估流程相同。
提名、合規與公司治理委員會的權力和責任詳細列在其章程中，您可以在www.angiodynamics.com網站上的「投資者-公司治理-要點-委員會章程-提名、合規與公司治理委員會」標題下找到。我們網站上的信息不屬於此代理聲明。
在截至2024年5月31日的財政年度中，提名、合規和公司治理委員會的成員分別爲Jan Stern Reed、Eileen O. Auen、Wesley E. Johnson, Jr.和Michael E. Tarnoff。 我們的董事會已經確定，在提名、合規和公司治理委員會任職的每位董事均符合納斯達克的上市標準。 Reed女士擔任該委員會的主席。 在截至2024年5月31日的財政年度中，提名、合規和公司治理委員會舉行了四次會議。 所有這些會議都有提名、合規和公司治理委員會的所有成員親自參加或通過電話參加。 在截至2024年5月31日的財政年度中，提名、合規和公司治理委員會未以一致的書面同意行動。
董事提名股東推薦
股東可推薦個人給提名、合規和公司治理委員會作爲潛在董事候選人的考慮，方法是提交他們的姓名和適當的背景和個人簡歷信息給提名、合規及公司治理委員會，地址：AngioDynamics, Inc., 14 Plaza Drive, Latham, New York 12110。我們的股東還有權在未經提名、合規和公司治理委員會或董事會任何行動的情況下提名董事候選人，方法是遵循我們公司章程中描述的提前通知規定，具體請參考「董事提名」章節。
董事會和委員會會議
我們的董事會在截至2024年5月31日的財政年度內舉行了六次會議，有些是親自參加，有些是通過電話參加，並在四個場合通過全體一致的書面同意採取行動。每位現任董事在擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會和每個委員會會議中，參加的會議超過了75%。
董事會多元化
以下矩陣總結了截至2024年9月19日納斯達克董事會多樣性規則的執行情況。
2024年9月19日董事會多樣性矩陣
董事總人數：8 性別 女性 男性 非二元性別 沒有透露性別 董事們 4 4 0 0 人口統計信息 非裔美國人或黑人 1 0 0 0 阿拉斯加原住民或美洲原住民 0 0 0 0 亞洲人 0 0 0 0 白人 3 4 0 0 兩個或兩個以上的種族或族裔 0 0 0 0 LGBTQ + 0 0 0 0 未公開族裔背景 0 0 0 0
證券持有權
以下表格列出了2024年9月19日每位現任董事，每位我們的具名高管，所有現任董事和高管，以及我們所知道的持有我公司超過5%普通股的每個人的angiodynamics普通股的受益所有權。除非另有說明，每位獨立董事或具名高管對於angiodynamics普通股擁有獨有的投票和投資權。截至2024年9月19日，我公司有40,634,249股普通股在外流通。截至2024年9月19日，沒有任何董事或執行官受益擁有我公司在外流通的股份超過1%。截至2024年9月19日，angiodynamics的現任董事和高管作爲一組受益擁有我公司流通普通股的5.4%。 重要股東 受益人名稱
2024年9月19日擁有的普通股數量 (a)
流通股的百分比 受益擁有的股份數量，2024年9月19日之後60天內可能獲得的數量
5%所有者 貝萊德股份有限公司。
55東52 nd 街
紐約，NY 10022
5,044,098 (b)
12.4 % — 所有板塊應遵循以上所有規則才能引導合理的翻譯結果，謝謝！ 2,268,461 (c)
5.6 % — Millennium Management LLC
399 Park Avenue
紐約，NY 10022
2,056,380 (d)
5.1 % — 管理層的有利所有權 非員工董事 歐琳·奧·奧恩 112,043 * 25,000 Lorinda A. Burgess 37,582 — 霍華德·W·唐納利 149,376 * — 韋斯利·E·約翰遜，JR。 119,888 * — 卡倫·A·李奇特拉 72,760 * — 珍·斯特恩·裏德 112,359 * 25,000 Michael C. Tarnoff 65,703 * — 具名高管 詹姆斯·C·克萊默 909,608 * 540,194 Stephen A. Trowbridge 258,121 * 144,006 Chad t. Campbell 142,518 * 69,832 Warren G. Nighan 109,320 * 75,503 Laura Piccinini 112,007 * 56,005 所有董事和執行官作爲一個團隊（12人） (f)
2,201,285 5.4 % 935,540
* 代表2024年9月19日未流通股票數量的不到百分之一。
(a) 根據SEC規則確定有利所有權，通常包括對證券的投票或投資權。根據這些規則，儘管未公開發行，普通股份受到期權的約束，該期權在2024年9月19日之前可以行使或將在此日期後60天內可以行使，以及在2024年9月19日之前將獲得的限制性股票單位，被視爲已公開發行，並被視爲由持有證券的人在計算其持有百分比時擁有有利所有權，但在計算任何其他人的持有百分比時不被視爲已公開發行。
(b) 根據BlackRock, Inc.於2024年1月23日提交的13G表格提供的股份所有權信息。根據13G表格，Blackrock, Inc. 在4613787股份的投票權和5044098股份的處分權方面擁有唯一的投票權和唯一的處分權。
(c) 股份所有權信息基於Vanguard集團於2024年2月13日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Vanguard集團對17,476股股票擁有共同的投票權，對2,236,191股股票擁有唯一的處置權，對32,270股股票擁有共同的處置權。
(d) 股份所有權信息基於千禧集團管理有限責任公司千禧集團提交的附表13G
2024 年 5 月 30 日，管理有限責任公司和以色列英格蘭德公司。根據附表13G，千禧集團
管理有限責任公司對2,056,380股股票擁有共同的投票權。根據附表13G，股份
由千禧集團管理有限責任公司實益擁有的由受投票控制和投資的實體持有
可能由千禧集團管理有限責任公司控制的投資經理的自由裁量權。
(e) 包括所有被認定爲非僱員董事和指定執行官的人員。
股權報酬計劃信息
以下表格詳細說明截至2024年5月31日，關於我們的股權授權發行的薪酬計劃信息。 (a)
(b)
(c)
計劃類別
行使未行使期權、認股權和權利後將發行的證券數量
未行使期權、認股權和權利的加權平均行使價格 (3)
股權薪酬計劃中未來發行的證券數量（不包括列(a)中反映的證券 (4)
安防-半導體持有者批准的2004年股權薪酬計劃 1,282,956 (1)
$15.47 — 安防-半導體持有者批准的2020年股權薪酬計劃 2,703,633 (2)
$17.34 2,855,542 總費用 3,986,589 $16.29 2,855,542
(1) 包括（i）1,210,114份行權價加權平均爲$15.47的期權，和（ii）72,842份受限制股票單位。 (2) 包括（i）952,869份行權價加權平均爲$17.34的期權，（ii）1,008,056份受限制股票單位和（iii）742,708份績效分享單位。 (3) 因爲受限制股票單位和績效分享單位沒有相關的行權價格，所以這些權益獎勵不包括在此處顯示的加權平均行權價格的計算中。 (4) 反映了安吉奧動力公司2020年權益激勵計劃下未來發行的證券數量。
高管薪酬
薪酬討論和分析
業務和績效概覽
在2024財年期間，我們繼續推進戰略轉型，包括：
• 專注於在大型、快速增長、高利潤市場中競爭的技術和創新，以產生可衡量的患者結果；
• 利用研發和臨床及監管途徑擴張；
• 吸引並留住頂尖人才。
關於我們的戰略轉型，我們已經將我們的投資組合整合爲兩個主要平台：Med Tech和Med Device。Med Tech包括我們的高增長科技平台，包括：我們的外周動脈疾病Auryon導管切割激光，我們的機械血栓切除產品，包括我們的AngioVac和AlphaVac產品以及我們的實體腫瘤消融NanoKnife不可逆電穿孔產品。Med Device包括我們的血管造影導管，我們的EVLt產品，我們的端口產品以及我們的其他腫瘤學產品。
在截至2024年5月31日結束的財政年度中，我們完成了兩筆交易，優化了我們的醫療設備組合，使我們能夠更好地利用資源來支持增長策略。 2023年6月，我們將我們的透析產品組合和BioSentry肺活檢產品業務出售給美敦醫學（Merit Medical）。同年晚些時候，我們將我們的PICC和Midline組合出售給Spectrum Vascular，這與我們停止無線電頻和Syntrax支持導管業務同時發生。除了擁有更簡化的產品組合的益處外，我們的投資組合優化工作的財務收益也是實質性的。將出售給Spectrum和Merit的資產合併後，我們獲得了約兩倍的銷售額，使我們有能力償還未清的債務，並顯著增強了我們的資產負債表。
全球宏觀經濟條件繼續影響我們在2024財年的業務。市場繼續面臨通脹壓力、消費需求、醫院運營流程和工作流方面的干擾。儘管面臨持續挑戰，但我們在轉型爲以客戶爲中心、以科技驅動、以增長爲導向的公司方面取得了重大進展。我們繼續專注於對人才和技術的有紀律投資，以推動我們公司在大型、快速增長、高利潤市場的營業收入增長。在2024財年，我們在增長平台進行戰略研發和銷售營銷投資，並取得了成果，推動了2024財年的增長，我們認爲這爲2025財年的發展奠定了良好基礎。具體來說，我們完成了與AlphaVac和NanoKnife產品線相關的兩項重要試驗的招募，並獲得了AlphaVac治療肺栓塞的51萬清關以及歐盟CE認證。
重點包括：
財務亮點
• 根據GAAP報告，由於出售了PICCs、Midline、透析和BioSentry業務以及停止了RadioFrequency Ablation和Syntrax產品線，營業收入下降了10.3%，至30390萬元；
• 在基準計算的情況下，不包括與已出售或已停產產品相關的營業收入，營業收入增長了5.3%；
• 醫療科技營業收入增長了10.0%;
• 根據GAAP報告，醫療器械營業收入按照調整後數據減少了18.4％，排除與已出售或已停產產品相關的營業收入後，醫療器械營業收入增長了2.4％；
• 毛利潤下降了50個點子至50.9%，主要是由於通貨膨脹壓力；
• 淨虧損增加了$131.9百萬至$184.3百萬，包括一項159.5百萬的商譽減值，每股3.98美元；和
• 每股虧損增加3.26美元，至虧損4.59美元，包括一項15950萬美元的商譽減值，或每股3.98美元。
其他亮點
• 自2020年9月發佈以來，Auryon的累積銷售額已超過1.3億美元；
• Auryon XL徑向導管全面上市;
• AlphaVac F18凝血栓切除系統已獲得FDA許可和CE標誌批准，用於治療肺栓塞;
• 完成了PRESERVE研究中關於NanoKnife在前列腺使用的患者招募。
• 已完成以1億美元的價格出售我們的透析和BioSentry腸道密封膠系統業務；
• 與出售相關，我們償還了所有根據當時現有信貸協議所欠款項；
• 已將我們的PICC，Midline和尖端定位業務出售給Spectrum Vascular，最高可達4500萬美元;
• 與BD Bard解決了專利訴訟；並且
• 繼續執行我們的製造業外包計劃。
關鍵薪酬計劃特點和治理實踐
我們已列出以下關鍵特徵：我們的高管薪酬計劃適用於我們的命名高管和關鍵的薪酬治理實踐，這些實踐加強了我們的命名高管的利益與股東利益之間的對齊。
關鍵的補償方案特點 關鍵的董事會報酬實踐 • 在2024財政年度，我們CEO目標總補償的67%是基於績效的（包括績效股、期權和短期激勵補償）
• 強大的股權指引，以確保高管與我們的股東在長期績效方面保持一致
• 固定和可變補償的混合，重點是可變的、風險較高的績效爲基礎的補償
• 追索政策允許公司在某些情況下收回支付給高管的激勵補償
• 短期和長期的補償機會，與我們的策略和表現相關的績效指標（包括相對總股東回報率）
• 沒有選項重新定價或未到期期權的現金贖回，需獲股東批准
• 50%的目標長期激勵機會是與績效相關的，並在三年期內衡量
• 與公司或管理層沒有其他關聯的獨立薪酬顧問的參與
• 全額股票爲基礎的獎勵，四年解禁以促進員工留任
• 雙觸發離職安排的變更控制協議
• 2020年長期激勵計劃中的雙觸發變更控制條款
• 積極與投資者互動
2023年股東對高管薪酬的諮詢投票
在我們2023年度股東大會上，我們的股東基於諮詢意見，批准了向我們的具名高管支付的補償，該補償根據SEC的補償披露規則披露，包括補償討論與分析、補償表格以及在2023年度股東大會代理聲明中披露的任何相關材料。對我們的具名高管補償投票贊成的股東投票總數約爲所有投票的91.5％，包括棄權。薪酬委員會考慮了2023年度的投票結果，並認爲這一結果證明了我們的執行薪酬決策和政策得到了股東的強烈支持。因此，薪酬委員會在2024財年沒有改變其針對高管薪酬的一般做法。
薪酬理念和目標
angiodynamics在一個競爭激烈的行業板塊運營。我們的薪酬理念旨在：
• 將我們的高管薪酬與我們的業務目標和股東利益對齊；
• 使我們能夠吸引、激勵、參與並留住成功、合格的高級領導人才，以實現我們的長期目標；和
• 獎勵績效、公司增長和推進我們的長期戰略倡議。
angiodynamics通常會將高管薪酬目標設定在現金和股權補償的競爭區間內，該區間位於預先確定的可比群體中公司的50th百分位，通過固定和變量薪酬的結合。 我們的薪酬計劃支持我們的「績效爲報酬」理念，通過將薪酬定位在競爭區間的50th百分位來提供更高百分位的實際薪酬機會，當績效值得時，實際薪酬水平也會相應提高。 相反，如果績效低於目標，那麼這些計劃的結構將相應調整實際實現的薪酬。
AngioDynamics將這些補償目標範圍視爲設定和調整我們的補償計劃的指導方針。儘管補償委員會試圖基於最新市場數據做出補償決策，但它也認識到靈活性和定製化的重要性，並且可能會超出或低於目標範圍。
公司可以根據需要，爲任何個人或任何特定的薪酬要素確定合適的薪酬水平。根據個人的表現、經驗、歷史和職位範圍、當前市場情況以及業務在關鍵時刻的特定需求等考慮因素，個別高管的薪酬可能高於或低於所述目標。
在這一整體理念的指導下，薪酬委員會的目標是：
• 提供一個總體的薪酬方案，考慮到我們與競爭對手相似情況的公司的薪酬實踐，以吸引卓越的高級人才；
• 根據實現特定的預先確定的財務指標，並完成個人目標，提供年度現金激勵獎勵；
• 通過向高級管理層提供重要的基於股權的長期激勵，來使財務激勵與股東利益保持一致；和
• 通過旨在爲參與者提供上行機會的項目來獎勵超額完成目標，但同時也在表現不佳時提供下行機會。
具名執行官
2024財年angiodynamics的高管姓名爲： 高管
標題
詹姆斯·C·克萊默 總裁兼首席執行官 Stephen A. Trowbridge 執行副總裁兼致富金融官員 Chad t. Campbell 全球腫瘤和血管通路事業首席副總裁兼總經理 Laura Piccinini 內科介入治療和國際事業首席副總裁兼總經理 Warren G. Nighan 全球供應鏈、質量和監管事務首席副總裁
該薪酬討論與分析以及後續的表格描述了有關我們公司高管的薪酬決定。
高管薪酬要素摘要
以下圖表展示了我們薪酬委員會爲截至2024年5月31日的財政年度設定的首席執行官和其他高管的目標薪酬構成。正如圖表所示，每位高管的大部分目標薪酬是基於績效且具有風險的。每個元件的詳細描述如下。
薪酬委員會
補償委員會負責：(i) 協助董事會選拔和評估執行職位的潛在候選人；(ii) 審查並向董事會推薦與我們相關的公司目標和目標
董事薪酬委員會的職責包括：（iii）根據委員會設定的目標，年度審查我司CEO的績效，向全體董事會（CEO除外）推薦應向CEO支付的薪酬；（iv）每年審查並批准我司其他具名高管的評估流程、薪酬結構和支付情況，並監督CEO關於其他具名高管績效和薪酬的決定；以及（v）審查並確保我們的激勵薪酬和其他股權計劃的執行符合這些計劃的條款，並根據需要向董事會推薦對這些計劃的變更。薪酬委員會的權限和職責詳見其章程，可在我們的網站www.angiodynamics.com的「投資者-企業治理-亮點-委員會章程-薪酬委員會」欄目下查閱。我們網站上的信息不屬於本次代理聲明的一部分。
董事會已經確定，截至2024年5月31日的財政年度內曾任補償委員會成員的所有董事，Ms.奧恩、Ms.伯吉斯、Ms.力克特拉、Mr.塔諾夫和Mr.梅特尼（截至2024年1月31日）均符合納斯達克的上市標準獨立性要求。儘管補償委員會完全由獨立董事組成，但在確定任命的高管除首席執行官以外的補償水平時，會考慮首席執行官提供的任何建議。
獨立薪酬顧問
委員會有權自行決定留任薪酬顧問。在制定2024財政年度的高管薪酬方面，委員會根據其專業知識和過去爲委員會提供服務的基礎上，選擇了Meridian薪酬合作伙伴有限責任公司（「Meridian」）作爲其薪酬顧問。Meridian在開發高管薪酬計劃和符合條件員工激勵計劃方面提供了研究、數據分析、基準信息和設計方面的專業知識。Meridian及時通報薪酬委員會有關執行薪酬實踐的監管發展和市場趨勢。Meridian不確定或推薦任何高管薪酬的確切金額或形式給我們的任何高管或董事。Meridian的代表根據要求出席薪酬委員會的會議。委員會評估了Meridian的獨立性，並得出結論認爲其服務薪酬委員會不存在利益衝突。 在2024財政年度，Meridian等其它事項:
• 分析了我們過去和現在的薪酬實踐和理念;
• 使用同行數據和其他行業特定調查，進行代理薪酬水平基準評估審查，分析執行人員的基本工資、年度現金激勵、總現金薪酬、長期激勵以及總直接薪酬的支付情況，並總結研究結果，形成競爭性薪酬分析，以指導2024財政年度的目標薪酬；和
• 提出了關於2024財年的全面執行計劃策略和薪酬結構的建議，包括基本工資水平、年度獎金計劃的設計、長期激勵計劃的設計，以及短期和長期激勵補償元件的數量和分配。
薪酬同行群體
對於2024財年的薪酬決定，meridian重新評估了可用於薪酬基準分析的同行公司名單，重點關注於營業收入約爲我們當前收入的1/3到3倍的上市醫療器械公司。分析結果得出了以下18家公司的同行群體，我們的營業收入在選擇時大約處於該群體中位數水平。
Accuray股份有限公司 Avanos Medical, Inc. globus medical Inc. Penumbra，Inc。 Alphatec Holdings, Inc. Cardiovascular Systems, Inc Lantheus Holdings, Inc. staar surgical Company Artivian公司。 conmed公司 LeMaitre Vascular, Inc.（納斯達克：LMAT） Surgalign控股公司 AtriCure公司。 CryoLife公司。 Nevro 公司。 Surmodics公司。 Atrion 公司 glaukos公司 Orthofix Medical Inc.
另外，正如下文所述，慧靈還協助公司組成了2024財政年度授予績效股份獎勵的同行群體。
對於2025財政年度的薪酬決定，梅里迪安進行了類似的分析，得出以下同行群體。
Accuray股份有限公司 Atrion 公司 Inari Medical, Inc. staar surgical 公司 Alphatec Holdings, Inc. axogen 公司 LeMaitre Vascular, Inc.（納斯達克：LMAT） Surmodics, Inc. Artivian公司。 Cutera公司。 Nevro 公司。 AtriCure公司。 glaukos公司 Orthofix Medical Inc.
2024財年執行補償元件
具名高管薪酬計劃的三個元件包括基本工資、年度現金獎勵和以績效分享獎項、股票期權和受限股票單位獎勵形式的長期股權激勵獎勵。薪酬委員會負責管理這些元素，旨在提供在市場上具有競爭力的總體薪酬，同時承認個人表現的顯著差異，並提供機會根據個人表現獲得卓越回報。薪酬委員會的政策是爲具名高管職位，包括CEO在內，與完整董事會共同確定基本工資、年度現金激勵獎勵和股權激勵範圍，考慮到同類公司支付的金額，其中包括在醫療器械和生命科學行業具有類似結構、營收和盈利能力的上市公司。
基本工資
每位具名高管的基本薪資水平均在被認爲與類似公司的相應職位相當合適的水平確定，一般以類似公司高管總現金報酬的50th百分位爲目標。每位個人的基本薪酬會根據年度績效評估進行調整，考慮的因素包括高管的績效以及他/她的薪水與前述調查中列出的範圍和我們公司的高管普遍水平相比。年度績效評估中使用的標準包括高管的工作及監督績效、展示的管理和領導技能、達到特定設定的個人目標的績效，以及高管在工作中展示的優勢和劣勢。
2024財年，上述高管的基本工資有所增加，有效日期爲2023年9月1日，如下表所總結： 姓名
2023財年基礎工資
2024財年基礎工資
百分比增長
詹姆斯·C·克萊默 $760,000 $783,000 3.0% Stephen A. Trowbridge $428,480 $441,334 3.0% Chad t. Campbell $342,889 $353,176 3.0% Laura Piccinini (1)
$336,009 $401,282 19.4% Warren G. Nighan (2)
$346,914 $392,700 13.2%
(1) 皮奇尼尼女士的薪酬以歐元支付，根據2024和2023財政年度的平均匯率，分別爲1.08歐元兌換1美元和1.05歐元兌換1美元進行換算。根據Ms. Piccinini女士2024財政年度基本工資設定的即期匯率，她在2024年3月獲得了7%的基本工資增長和晉升。 (2) 尼根先生於2024年3月獲得了晉升。
年度現金激勵計劃
董事會補償委員會認爲，每位具名高管的年度補償中應包括相當大比例的年度現金激勵補償。
截至2024年5月31日的財政年度，年度現金激勵目標基於預先確定的財務指標和實現預先確定的公司目標，並且如果我們超額完成目標，補償最高可達到目標激勵支付金額的200%。下表列出了薪酬委員會設定的目標、特定目標的理由以及對目標的實現情況：
目標 原因 目標 目標獎金百分比
獎金支付 財務指標： } 淨銷售額 (1)
直接關聯着爲股東創造長期價值 28170萬美元 50% 27070萬美元 59% 30% 調整後的EBITDA (2)
(5.0) 百萬美元 30% (3.2) 百萬美元 150% 45% 企業目標： 完成APEX註冊 直接關聯戰略計劃，爲股東創造長期價值 定性的 20% 實現目標預期 125% 25% 爲NanoKnife Prostate後期指示開發商業化推出計劃 100% 爲AlphaVac建立國際數據註冊表 制定長期運營計劃，實現改善毛利率和盈利能力
(1) 淨銷售目標已調整，以反映2024財政年度完成的剝離業務的財務摘要結果。(2) 調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）不包括無形資產攤銷、待實現業績考量變動、收購、重組和其他項目以及這些項目的稅收影響，並已調整，以反映2024財政年度完成的剝離業務的財務摘要結果。
財務指標達成情況佔目標的百分比基於預先確定的定量達成水平。對於我們的公司目標，委員會採取目標特定和全面評估方法來判斷總體達成情況。評估每個目標的具體細節，以及這些活動對公司戰略轉型和財年運營結果（包括營業收入增長、毛利率和調整後的每股收益）的影響，委員會獎勵公司目標指標達到125%。
在2024財政年度，指定高級主管的目標激勵支付金額和實際支付金額，均作爲基本工資的百分比，如下所示： 姓名
目標作爲基本工資的百分比
實際支付作爲目標的百分比 實際支付作爲基本工資的百分比
支付的總金額
詹姆斯·C·克萊默 100% 100% 100% $783,000 Stephen A. Trowbridge 65% 100% 65% $286,867 Chad t. Campbell 60% 100% 60% $211,906 Laura Piccinini 60% 100% 60% $240,769 Warren G. Nighan 50% 100% 50% $196,350
長期的、以股權爲基礎的激勵獎勵
在2020年，我們採納了AngioDynamics, Inc. 2020股權激勵計劃（"2020計劃"）。 2020計劃提供了激勵獎勵的發放，包括業績股份獎勵、績效單位獎勵、受限股票獎勵和受限股票單位獎勵，以及激勵和非合格股票期權和股票增值權。 補償委員會認爲，將股權發放作爲高管報酬的重要組成部分，有助於將我們高管的利益與股東的利益保持一致。 補償委員會已授予了股票期權、受限股票單位獎勵和業績股份獎勵，並預計未來將根據股東批准的股權計劃提供額外獎勵，以使被提名的高管有機會與股東一同分享我們的長期表現，獎勵這些個人對我們業績的貢獻。
每位具名高管獲授的期權、限制性股票單位或績效股獎勵的目標價值基於幾個因素，包括：（i）在angiodynamics的職位；（ii）基本工資；（iii）績效；以及（iv）類似處境公司授予具有相似職責的高管的平均授予。截至2024年5月31日的財政年度，薪酬委員會設定了總長期激勵獎勵的目標如下：
姓名 目標 長期激勵獎勵 % 組合 詹姆斯·C·克萊默 基本工資的 400% } 50% 業績分享獎勵 Stephen A. Trowbridge 基本工資的200% Chad t. Campbell 基本工資的85% Laura Piccinini 基本工資的120% Warren G. Nighan 基本工資的100%
對於2024財年頒發的長期激勵獎勵，委員會決定向每位具名的執行官授予目標的100%。
薪酬委員會和董事會認爲，這項年度長期激勵計劃提供了強烈的績效導向性，有效激勵管理層決策，並提供適當的留任激勵。績效股份獎勵的支付直接與 angiodynamics 的業績和相對於具有類似風險配置的同行公司的總股東回報相關聯。股票期權有效激勵管理層最大化公司績效，因爲期權的價值直接與我們普通股的增值掛鉤。股票期權還提供了一種有效的留任機制，因爲獎勵（包括2024財年獎勵）通常四年內行權。我們計劃授予的期權的行權價格必須至少是授予日基礎股票的公允市場價值的100%。限制性股票單位旨在通過歸屬期保留主要管理層，從而獲得資本積累的機會，以及比股票期權更可預測的長期激勵價值。限制性股票單位獎勵，包括2024財年獎勵，通常四年內均勻歸屬，並在職員截至日期時以 angiodynamics 普通股的股份結算，如果僱員通過歸屬日期仍爲公司活躍員工。
績效股份獎通常每年進行一次，獎項爲期三年，根據完成預先確定目標的績效在期滿時以AngioDynamics普通股的形式支付。對於2024財年獎勵（於2023年7月19日授予），100%的績效股份將根據我們在三年績效期內的累計營業收入進行衡量。在績效期開始時，薪酬委員會爲整個三年績效期設定了閾值、目標和最大營收目標。2024財年，委員會基於公司三年戰略計劃專注於營收增長和投資於我們的醫療技術平台，同時繼續採用短期激勵指標將獎項100%設定爲營收，將績效與調整後的EBITDA指標聯繫起來。委員會設定的營收目標旨在在高管表現出色的情況下具有一定難度但可實現性。
在表現期結束時，可獲授股份的總數將須遵守相對總股東回報（「TSR」）調整因子，以更緊密地調整管理層和股東利益。 TSR調整因子可以在與具有類似風險配置的同行公司的表現相對於75%和25%的三年期末調整可獲授股份的總數的基礎上最多上下調整20%。調整因子將根據相對TSR表現在75%和25%百分位數之間以直線方式計算。因此，在應用TSR調整因子後，將有0%至240%的2024財年績效分紅單位獎勵的總目標股份數量可在三年表現期結束時獲得授予。
董事會薪酬委員會批准所有授予我們公司新任執行官和董事會的所有股權獎勵，日期爲授予日或之前。 年度股權獎勵通常在我們適用的財年結束髮布財務業績後生效，無論決定時機如何。 我們的薪酬委員會已決定在我們財務報告發布後不久授予基於股權的獎勵，以便在此時節點授予（和價值）基於股權的獎勵，此時公司管理層和董事會已知的最重要信息可能已經在市場上傳播。 薪酬委員會也可能根據特殊情況在其他時間授予股權獎勵，包括新任執行官或員工晉升時，或執行官職責發生變化時。 出於良好的公司治理原則，我們不會在發佈重要非公開信息之前授予股權獎勵，無論如何，我們不會協調發布重要非公開信息的時間以使新任執行官或董事受益。
2024財年授予的績效獎勵的同行群體如下表所示。
雅培 環球醫療公司 novocure有限公司 Accuray 公司 Hologic, Inc. Omnicell 公司 Alphatec Holdings，Inc.公司 IDEXX實驗室公司。 Orthofix Medical Inc. 百特國際 InMode有限公司 Penumbra，Inc。 貝克頓,迪金森&公司 Inogen，Inc。 窺得兒醫藥 Corporation 馬爾伯勒，MA01752 銀休特公司 ResMed公司 conmed公司 Integer Holdings Corporation ShockWave Medical, Inc. Cryoport，Inc.
Integra生命科學控股公司 Steris 公司 Cue Health Inc. 直覺外科公司。 斯特賴克公司 古特拉股份有限公司 iRhythm科技公司。 tactile systems technology，inc。 戴康姆股份有限公司 LivaNova PLC Tandem Diabetes Care 公司。 愛德士 LumiraDx有限公司 泰利福有限公司 Enovis Corporation 公司 Masimo Corporation Varex Imaging Corporation envista holdings 公司 美敦力公司 齊默巴奧米特控股 glaukos公司 Nevro 公司。 ZimVie 公司。
除非如下所述在「終止或控制變動時可能支付的款項」下，如果董事會提名高級管理人員終止就業，他或她所有未行使的期權、限制性股票單位和績效股份獎勵一般將根據2004年計劃、2020年計劃和適用的授予協議的規定被沒收。
截至2024年5月31日終了的我們財政年度，基於2023年7月19日的Black-Scholes估值，薪酬委員會授予了以下期權給我們的具名高管，這些期權按比例在四年內解禁： 高管 期權數量 授予日公允價值 詹姆斯·C·克萊默 190,778 $ 820,000 Stephen A. Trowbridge 59,378 $ 255,219 Chad t. Campbell 23,561 $ 101,270 Laura Piccinini 29,322 $ 126,032 Warren G. Nighan 20,750 $ 89,188
截至2024年5月31日，根據2023年7月19日我們普通股的收盤價，薪酬委員會授予了以下限制性股票單位給我們的首席執行官，這些股票單位將在四年內按比例解鎖： 高管 限制性股票單位的數量 授予日公允價值 詹姆斯·C·克萊默 92,181 $ 822,255 Stephen A. Trowbridge 28,691 $ 255,924 Chad t. Campbell 11,384 $ 101,545 Laura Piccinini 14,168 $ 126,379 Warren G. Nighan 10,026 $ 89,432
截至2024年5月31日，薪酬委員會向我們的高管授予了以下績效股份獎勵，目標績效股份數如下： 高管 目標績效股份數 授予日目標公允價值 詹姆斯·C·克萊默 184,361 $ 1,756,960 Stephen A. Trowbridge 57,381 $ 546,841 Chad t. Campbell 22,768 $ 216,979 Laura Piccinini 28,336 $ 270,042 Warren G. Nighan 20,052 $ 191,096
2024財年授予我們所列高管的股權津貼如下表「2024財年計劃獎勵授予情況」所示。
2022財政年度績效股獎分配
目標：2022財年績效分享獎項的績效期從2021年6月1日至2024年5月31日爲三年。這些獎項設計爲與三年績效期內的累計營業收入相關的績效目標。然後，根據相對TSR績效管理層在績效期內相對於預定比較組的成就進行調整。
薪酬委員會認爲，當時設定的營業收入和調整每股收益目標難以實現，實現這些目標將反映出長期受益公司及其股東的執行績效。
公司實現了$92570萬的營業收入，實現了99.6%的達成率，對應於94%的支付百分比。公司相對適用同行公司的相對TSR排名位於第11百分位數，導致最終支付百分比減少了20%。因此，克萊默先生、特勞布里奇先生、坎貝爾先生、皮奇尼尼女士及奈漢先生2022財年績效分紅股份獎勵的75.2%已獲得。
高管 閾值 (#) (1)
目標
(#) (1)
最大值 (#) (1)
實際 (#) 詹姆斯·C·克萊默 — 74,840 149,680 56,279 Stephen A. Trowbridge — 14,817 29,634 11,142 Chad t. Campbell — 8,777 17,554 6,600 Laura Piccinini — 5,903 11,806 4,439 Warren G. Nighan — 7,550 15,100 5,677
（1）不包括TSR修飾符。
其他補償考慮
公司已簽署了與各自任命的高管（即克里斯滕森先生、Storch先生、Deegan先生、Schuele先生和Patriacca等人）的變更管理協議，根據變更管理協議，條件是履行某些條件（包括簽署（並無撤銷）有關權利的一般發佈、嚴格遵守12個月的禁止競爭、禁止招攬、保密和不貶低條款），在公司發生變更控制（按照變更管理協議的定義）後該高管如於24個月之內未因任何原因終止其任職或者（b）該高管預期於公司變更控制前的90天內被解聘而無正當理由，這樣的高管將享有特定福利。此類福利包括（i）以現金形式支付的總額，等於（A）高管年度基本工資的多個（下述每個指定高管的顯示）的總和和（B）終止當年高管目標獎金金額的多個（下述每個指定高管的顯示）和（ii）按本發佈日期下述所示的期限，重置完整連續受託人健康和牙科福利的保險費報銷。此外，在與變更控制相關的情況下，該高管將享有相當於終止當年高管份額獎金的金額，該高管獲得的所有未行使的股權激勵獎勵將自動完全獲得獲勝權並有效行使。
2016年4月1日，angiodynamics與James C. Clemmer簽訂了一份僱傭協議，任命Clemmer先生爲公司總裁兼首席執行官，生效日期爲2016年4月4日。根據該僱傭協議，Clemmer先生將連續擔任公司總裁兼首席執行官，每年續聘一次，除非任何一方在僱傭協議生效日週年紀念日前的3月1日或更早前以書面形式通知對方。Clemmer先生的僱傭協議規定了其每年的基本工資（2024年財政年度爲783,000美元）及有資格獲得年度獎金，目標水平爲其基本工資的100%，根據公司實現的預先確定的財務指標支付，如上述詳細討論所述。此外，根據協議，Clemmer先生有資格獲得（i）每月1,500美元的執行車輛津貼（扣除適用稅款）和（ii）在任職期間發生的合理業務費用報銷，需符合公司費用報銷政策。Clemmer先生有資格參加公司高級主管普遍可獲得的福利和津貼計劃和項目，包括健康保險、人身保險和傷殘保險、員工股票購買計劃、401(k)計劃和靈活支出計劃。僱傭協議還爲Clemmer先生提供某些情況下的離職福利，如下面更詳細地描述。
股份擁有指南
爲了進一步使管理層和股東的利益保持一致，我們爲高級主管設定了股票所有權指導方針，包括我們列名的高管。我們的首席執行官必須持有價值相當於其基本工資三倍的股票數量，而我們的EVP和CFO以及每位SVP都必須持有價值相當於其基本工資的一倍的股票數量。持有股票數量低於適用所有權水平的高級主管必須持有公司授予的所有淨股份（如下所定義）直至達到所有權水平。 「淨股份」是指除用於支付期權行權價和/或稅款的股份外，根據所有公司權益獎勵計劃獲得的所有股份。薪酬委員會注意到每個人的個人情況將影響股票所有權的目標水平。無法達到或維持目標所有權水平的高級主管可能就困難情況申請豁免向薪酬委員會進行諮詢。我們列名的高管目前都符合適用的持有要求。
套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止董事和員工，包括具名高管，參與套期保值或盈利交易，例如零成本領套和遠期銷售合同，以及使用抵押帳戶中持有的 angiodynamics 證券進行借款，或將 angiodynamics 證券作爲貸款的抵押物。
追回政策
如果任何獎項（包括年度現金激勵獎以及長期股權激勵獎）授予了一位angiodynamics的高管，並且薪酬委員會（或董事會）後來判斷，用於確定該獎項金額或者在該獎項下的任何支付的公司財務結果被實質性重列，而該高管涉嫌欺詐或故意不端行爲，與該財務結果的輸入或確定相關，公司將尋求獎項的償還或收回，正如董事會在其唯一裁量權下判斷爲合理和適當的那樣，儘管任何激勵計劃的反對規定。此外，薪酬委員會或董事會可以規定，任何高管和/或任何獎項，包括任何受限或根據獎項發行的股票，受到公司隨時維持的任何其他收回、追回、收繳和/或其他歸還政策的約束。
此外，公司已採納了一項執行薪酬追回政策，規定公司將在公司因對美國證券法律下的任何財務報告要求的實質性違規而被要求準備會計重述，包括爲更正先前發佈的基本報表中的錯誤而必須進行的任何必需的會計重述，該錯誤對先前發佈的基本報表具有重大影響，或者如果在當期更正錯誤或將錯誤在當期不加更正將導致基本財務報表出現重大錯誤的情況下，迅速收回錯誤授予的激勵性薪酬給執行官。
最終，公司的2004年計劃經修訂以及2020年計劃均包括追回條款，規定如果補償委員會或董事會隨後確定公司基於該獎勵而授予高管的任何獎勵（包括年度現金激勵獎勵以及長期股權激勵獎勵）所基於的財務結果發生重大重述，並且該高管在涉及該等財務結果時從事欺詐或故意不當行爲，則應予以返還。
公司津貼
所有板塊的angiodynamics高管均享有每月1200美元的汽車津貼（首席執行官爲1500美元），我們將支付員工在公司相關業務中的里程或燃料幣費用。
推遲薪酬計劃
我們不讚助或維護任何非合格的延期薪酬計劃，也不爲我們任何具名高管提供福利。
解僱和變更管制安排
如下「終止或變更時的潛在支付」一節所述，我們與公司高管簽訂各種協議，根據這些協議，他們有資格獲得遣散金和福利，包括變更控制福利。 考慮到我們在行業板塊中的相對規模以及行業繼續朝向整合的趨勢，我們認爲我們需要強有力的、具有市場競爭力的變更控制福利，以吸引和留住關鍵高管。我們認爲這在收購期間及其後尤爲重要，以確保我們業務的持續成功，併爲股東最大化價值。 我們的每份變更控制協議都包含一個「雙觸發條件」，即必須同時發生控制權變更和高管資格終止才能支付給高管這些福利。 我們認爲這些協議通過爲高管提供留任激勵，鼓勵他們留在我們直至即將發生的控制權變更完成，並通過爲高管提供安全感，無論是繼續就業還是變更控制後的遣散福利，來鼓勵留任。
與風險管理相關的補償政策和實踐
每年，薪酬委員會審查適用於所有員工的薪酬計劃，並審查並批准適用於高管（包括具名高管）的薪酬計劃。根據薪酬委員會對這些計劃條款和要素以及我們的實踐和政策的審查，薪酬委員會確定公司的薪酬政策和實踐設計得當。
在不引起不當風險的情況下爲我們的員工提供激勵。在其他因素中，薪酬委員會的薪酬理念通常通過以下方式來阻止過度的風險承擔：
• 將基本工資定位在合理區間內，約在可比公司的50th百分位附近，提供具有競爭力和市場適當水平的有意義薪酬；
• 設計總補償方案，包括合適數量的長期激勵報酬；
• 平衡公司長期激勵計劃的構成，包括基於時間的受限股票單位和期權，以及與績效股份相匹配；
• 限制短期現金激勵機會的總支出，以及在LTI績效組件下可獲得的股票最大數量；
• 採用適用於所有員工和董事的道德和商業行爲準則；和
• 保持獎勵計劃，綜合評估績效的多個維度，包括營業額，底線，股價回報率和定性指標。
此外，公司的2004計劃（經修訂）和2020計劃均包括回收條款，規定如果補償委員會或董事會後來確定公司的財務業績（基於此類獎勵）在重大程度上重組，並且該高管與該財務業績相關的欺詐或故意不當行爲，該高管授予的任何獎勵（包括年度現金激勵獎勵以及長期股權激勵獎勵）都需返還。參見 回收政策 載於本《薪酬討論與分析》中。
根據薪酬委員會的審查，公司得出結論，其對員工的薪酬政策和實踐所帶來的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
執行補償董事會報告
董事會薪酬委員會評估並向董事會就CEO的薪酬提供建議，並批准我們其他具名高管的薪酬。薪酬委員會還管理所有高管薪酬計劃、激勵薪酬計劃和股權計劃以及目前正在實施的所有其他薪酬和福利計劃。我們已與管理層審閱和討論了上述薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論，我們已建議董事會將薪酬討論和分析列入此提交給SEC的代理聲明中。
Eileen O. Auen (主席)
洛琳達·伯吉斯
卡倫·A·李奇特拉
邁克爾·E·塔諾夫
2024財年薪酬總表
以下表格列出了我們截至2024年5月31日財政年度，所有董事的報酬情況。 名稱及職務
財年
薪水（美元）
獎金（美元）
股票獎勵（美元） (1)
認股選擇權（$） (2)
非股權激勵計劃報酬（美元）
養老金價值變動和非合格遞延工資收入 ($) (3)
其他報酬($) (4)
總計($)
詹姆斯·C·克萊默
2024 783,000 — 2,579,215 820,002 783,000 — 40,754 5,005,971 總裁，首席執行官 2023 756,154 — 2,281,808 718,967 190,000 — 36,762 3,983,691 2022 736,154 — 3,156,377 991,335 740,000 — 35,862 5,659,728 Stephen A. Trowbridge 2024 441,334 — 802,765 255,219 286,867 — 36,069 1,822,254 執行副總裁，首席財務官 2023 425,311 — 548,911 172,949 69,628 — 33,080 1,249,879 2022 409,692 — 624,894 196,264 267,800 — 32,077 1,530,727 查德·坎貝爾 2024 353,176 — 318,524 101,270 211,906 — 27,675 1,012,551 全球腫瘤學和血管通路高級副總裁 2023 339,749 — 274,904 86,623 51,433 — 25,327 778,036 2022 324,146 — 370,157 116,259 195,937 — 24,110 1,030,609 Laura Piccinini (5)
2024 401,282 — 396,421 126,032 240,769 — 64,876 1,229,380 內科治療和國際高級副總裁 2023 334,378 — 303,494 95,627 50,401 — 59,536 843,436 2022 355,679 483,872 510,582 177,839 — 101,004 1,628,976 Warren Nighan 2024 392,700 — 280,527 89,188 196,350 — 36,317 995,082 全球供應鏈、質量和監管事務高級副總裁
(1) 股票獎勵： 股票獎勵一欄表示在符合FASB ASC 718《報酬-股票報酬》規定計算的限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵的授予日公允價值總額。 因此，限制性股票單位的授予日公允價值是通過在授予日的收盤價乘以限制性股票單位數量來確定的，而績效股票獎勵的授予日公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。 評估基於股票的獎勵的假設見於我們審計的合併財務報表附註14，這些附註包含在我們截至2024年5月31日的年度報告的10-k表中。 下表顯示了每年股票獎勵一欄中包括的績效股票獎勵的授予日公允價值，以及假設實現了最高績效條件時的最大授予日價值：
績效股 姓名 授予日期 授予日公允價值 最大授予日期價值 (a)
詹姆斯·C·克萊默 7/19/2023 $ 1,756,960 $ 3,513,920 7/20/2022 $ 1,569,294 $ 3,138,588 7/21/2021 $ 2,165,121 $ 4,330,242 Stephen A. Trowbridge 7/19/2023 $ 546,841 $ 1,093,682 7/20/2022 $ 377,511 $ 755,022 7/21/2021 $ 428,656 $ 857,312 Chad t. Campbell 7/19/2023 $ 216,979 $ 433,958 7/20/2022 $ 189,064 $ 378,128 7/21/2021 $ 253,919 $ 507,838 Laura Piccinini 7/19/2023 $ 270,042 $ 540,084 7/20/2022 $ 208,719 $ 417,438 7/21/2021 $ 170,774 $ 341,548 Warren G. Nighan 7/19/2023 $ 191,096 $ 382,192 7/20/2022 $ 162,461 $ 324,922 7/21/2021 $ 218,422 $ 436,844
(a) 不包括TSR修飾符。要查看帶有TSR修飾符的最大授予日期價值，請參閱2024財年計劃獎勵的授予情況。
(2) 期權獎勵板塊: 期權獎勵板塊代表在各自財政年度授予的股票期權獎勵的授予日期公平價值總和，按照FASB ASC 718號，薪酬-股票薪酬的規定進行計算。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權估值模型估計的。用於估值股權獎勵的假設在我們年度報告的基本財務報表第14條附註中討論。
(3) 對於每位具名高管，報告的非權益激勵計劃補償金額包括根據我們2024財年年度現金激勵計劃支付的金額，如上述「年度現金激勵」部分所述。
(4) 對於每位具名高管，報告的所有其他補償金額包括我們作爲401(k)計劃匹配繳款、汽車津貼、租賃車輛費用和與就職相關的住房津貼在就職時提供的金額，具體列於下表中：
名稱 財年 401(k)配對 ($) 汽車津貼 ($) 住房補貼 ($) 所有其他薪酬的總計 ($) 詹姆斯·C·克萊默 2024 22,062 18,692 — 40,754 2023 18,762 18,000 — 36,762 2022 17,862 18,000 — 35,862 Stephen A. Trowbridge 2024 21,115 14,954 — 36,069 2023 18,680 14,400 — 33,080 2022 17,677 14,400 — 32,077 Chad t. Campbell 2024 12,720 14,954 — 27,674 2023 10,927 14,400 — 25,327 2022 9,710 14,400 — 24,110 Laura Piccinini 2024 21,784 10,625 32,466 64,875 2023 19,614 8,555 31,368 59,537 2022 18,982 13,622 68,400 101,004 Warren G. Nighan 2024 21,363 14,954 — 36,317
(5) Piccinini女士於2021年6月1日開始在公司工作，報酬以歐元支付，根據2024年和2023年財政年度的平均匯率分別爲1.08歐元兌換1美元和1.05歐元兌換1美元。
2024財年計劃獎勵發放
以下表格提供了有關於2024財年授予董事長的普通股購買期權，限制股單位和績效獎勵的信息。 姓名
授予日期 (2)
非股權激勵計劃獎勵的未來預付款估計 (1)
股權激勵計劃獎勵的未來預付款估計
所有其他股票獎項: 股票或單位數量
(#)
所有其他期權獎項: 期權標的證券數量
(#) (4)
期權獎勵的行權或基準價格
($/股)
授予日期的股票和期權獎勵公允市值
($) (5)
閾值
($) (3)
45,408
最高($)
閾值 (#)
目標
(#)
最大值 (#)
詹姆斯·C·克萊默 — 31,320 783,000 1,566,000 — — — — — — — 7/19/2023 — — — 29,498 184,361 442,466 — — — 1,756,960 7/19/2023 — — — — — — 92,181 — — 822,255 7/19/2023 — — — — — — — 190,778 8.92 820,002 Stephen A. Trowbridge — 11,475 286,867 573,734 — — — — — — — 7/19/2023 — — — 9,181 57,381 137,714 — — — 564,841 7/19/2023 — — — — — — 28,691 — — 255,924 7/19/2023 — — — — — — — 59,378 8.92 255,219 Chad t. Campbell — 8,476 211,906 423,812 — — — — — — — 7/19/2023 — — — 3,643 22,768 54,643 — — — 216,979 7/19/2023 — — — — — — 11,384 — — 101,545 7/19/2023 — — — — — — — 23,561 8.92 101,270 Laura Piccinini — 9,631 240,769 481,538 — — — — — — — 7/19/2023 — — — 4,534 28,336 68,006 — — — 270,042 7/19/2023 — — — — — — 14,168 — — 126,379 7/19/2023 — — — — — — — 29,322 8.92 126,032 Warren G. Nighan — 7,854 196,350 392,700 — — — — — — — 7/19/2023 — — — 3,208 20,052 48,125 — — — 191,096 7/19/2023 — — — — — — 10,026 — — 89,432 7/19/2023 — — — — — — — 20,750 8.92 89,188
(1) 基本報表中顯示的「非權益激勵計劃獎勵下的預計未來支付金額」代表我們2024財政年度年度現金激勵計劃中可支付的閾值、目標和最大金額，如上述「年度現金激勵」中所述。
(2) 授予日期指的是2024財政年度股票期權、限制性股票單位和績效股獎勵的授予日期。有關適用於2024財政年度股權獎勵的歸屬條款的描述，請參閱上述「長期股權激勵獎勵」下的討論。
(3) 閾值代表基於計劃下20%獎金基於的財務指標之一達到了任何支付所需的最低水平時所獲得的最低金額。 (4) 這些期權的期限爲十年。 (5) 代表根據FASb ASC 718爲2024財政年度股權授予的授予日公允價值。有關用於估值股權獎勵的假設已在我們審計的合併財務報表附註14中討論，該附註包含在我們截至2024年5月31日的財政年度10-k表格的年度報告中。
2024年末的優秀股權獎勵
以下表格總結了2024年5月31日具名高管在職權益獎勵的證券數量。 期權獎勵 (1)
股票獎勵 (2)
未行使期權的證券數量 (#)
尚未到期的股票或單位
股權激勵計劃獎勵：尚未到期的股份、單位或其他未到期權益數量
姓名
期權授予日
可行使的
不可行使的
期權行權價格
($)
期權到期日
授予日期 編號
(#) (3)
市值
($)
授予日期 數字 (#) (4)
市場或支付價值（$）
詹姆斯·C·克萊默 7/26/17 77,627 — 16.55 7/26/27 7/14/20 13,609 85,873 7/21/21 74,840 472,240 7/18/18 55,651 — 20.93 7/18/28 7/21/21 18,710 118,060 7/20/22 66,187 417,640 7/17/19 83,967 — 21.54 7/17/29 7/20/22 24,821 156,621 7/19/23 184,361 1,163,318 7/14/20 120,178 40,059 9.92 7/14/30 7/19/23 92,181 581,662 — — — 7/21/21 50,834 50,833 26.49 7/21/31 — — — — — — 7/20/22 19,383 58,147 21.53 7/20/32 — — — — — — 7/19/23 — 190,778 8.92 7/19/33 — — — — — — Stephen A. Trowbridge 7/26/17 13,018 — 16.55 7/26/27 7/14/20 3,781 23,858 7/21/21 14,817 93,495 7/18/18 9,324 — 20.93 7/18/28 7/21/21 3,704 23,372 7/20/22 15,922 100,468 7/18/18 5,708 — 20.93 7/18/28 7/20/22 5,971 37,677 7/19/23 57,381 362,074 7/17/19 13,975 — 21.54 7/17/29 7/19/23 28,691 181,040 — — — 2/3/20 18,204 — 13.74 2/3/30 — — — — — — 7/14/20 33,383 11,127 9.92 7/14/30 — — — — — — 7/21/21 10,064 10,064 26.49 7/21/31 — — — — — — 7/20/22 4,663 13,987 21.53 7/20/32 — — — — — — 7/19/23 — 59,378 8.92 7/19/33 — — — — — — Chad t. Campbell 7/26/17 11,744 — 16.55 7/26/27 7/14/20 1,682 10,613 7/21/21 8,777 55,383 7/18/18 8,422 — 20.93 7/18/28 7/21/21 2,194 13,844 7/20/22 7,974 50,316 7/18/18 2,854 — 20.93 7/18/28 7/20/22 2,991 18,873 7/19/23 22,768 143,666 7/17/19 10,361 — 21.54 7/17/29 7/19/23 11,384 71,833 — — — 7/14/20 14,850 4,950 9.92 7/14/30 — — — — — — 7/21/21 5,962 5,961 26.49 7/21/31 — — — — — — 7/20/22 2,336 7,005 21.53 7/20/32 — — — — — — 7/19/23 — 23,561 8.92 7/19/33 — — — — — — Laura Piccinini 6/1/21 25,000 25,000 23.49 6/1/31 6/1/21 5,000 31,550 7/21/21 5,903 37,248 7/21/21 4,010 4,009 26.49 7/21/31 7/21/21 1,476 9,314 7/20/22 8,803 55,547 7/20/22 2,578 7,734 21.53 7/20/32 7/20/22 3,302 20,836 7/19/23 28,336 178,800 7/19/23 — 29,322 8.92 7/19/33 7/19/23 14,168 89,400 Warren G. Nighan 7/26/17 11,943 — 16.55 7/26/27 7/14/20 1,752 11,055 7/21/21 7,550 47,641 7/18/18 8,562 — 20.93 7/18/28 7/21/21 1,888 11,913 7/20/22 6,852 43,236 7/18/18 6,659 — 20.93 7/18/28 7/20/22 2,570 16,217 7/19/23 20,052 126,528 7/17/19 10,790 — 21.54 7/17/29 7/19/23 10,026 63,264 — — — 7/14/20 15,465 5,154 9.92 7/14/30 — — — — — — 7/21/21 5,128 5,128 26.49 7/21/31 — — — — — — 7/20/22 2,007 6,020 21.53 7/20/32 — — — — — — 7/19/23 — 20,750 8.92 7/19/33 — — — — — —
(1) 股票期權在授予日期後的前四個週年中，每個週年解鎖25%。 (2) 受限股票單位和績效分享獎勵的價值是根據2024年5月31日（財年2024年的最後一個交易日）我們普通股的收盤價確定，爲6.31美元。
(3) 受限股票單位在授予日期後的前四個週年中，每個週年解鎖25%。 (4) 2022年、2023年和2024年的績效分享獎勵將在各自授予後的第三財年末解鎖，前提是（a）達到績效指標，（b）在績效期內保持持續就業，以及（c）由薪酬委員會（或CEO董事會在CEO的情況下）認證，2022年績效分享獎勵的情況發生在2024年7月。此表中的績效分享獎勵反映了授予的目標股數。
2024財政年度期權行使和股票股份
以下表格總結了在截至2024年5月31日結束的財政年度內，由具名高管行使的股票期權和授予的股份。
期權獎勵
股票獎勵
姓名
行使時獲得的股份數量 (#)
行使時實現的價值
($)
歸屬時獲得的股份數量
(#)
歸屬時實現的價值
($)
James C. Clemmer — — 107,189 965,790 Stephen A. Trowbridge — — 29,365 260,318 Chad t. Campbell — — 13,160 118,602 Laura Piccinini — — 4,338 40,098 Warren G. Nighan — — 13,323 120,192
終止或變更控制時的潛在支付
公司維持以下安排，根據僱傭終止或控制權變更向我們的董事長提供補償或福利。
公司已簽署了與各自任命的高管（即克里斯滕森先生、Storch先生、Deegan先生、Schuele先生和Patriacca等人）的變更管理協議，根據變更管理協議，條件是履行某些條件（包括簽署（並無撤銷）有關權利的一般發佈、嚴格遵守12個月的禁止競爭、禁止招攬、保密和不貶低條款），在公司發生變更控制（按照變更管理協議的定義）後該高管如於24個月之內未因任何原因終止其任職或者（b）該高管預期於公司變更控制前的90天內被解聘而無正當理由，這樣的高管將享有特定福利。此類福利包括（i）以現金形式支付的總額，等於（A）高管年度基本工資的多個（下述每個指定高管的顯示）的總和和（B）終止當年高管目標獎金金額的多個（下述每個指定高管的顯示）和（ii）按本發佈日期下述所示的期限，重置完整連續受託人健康和牙科福利的保險費報銷。此外，在與變更控制相關的情況下，該高管將享有相當於終止當年高管份額獎金的金額，該高管獲得的所有未行使的股權激勵獎勵將自動完全獲得獲勝權並有效行使。
根據我們與克萊默先生簽訂的僱傭協議，如果 (A) 除了 (1) 與公司控制權變更有關（定義見下文所述控制權變更協議）或 (2) 由於克萊默先生 (a) 死亡、(b) 殘疾或 (c) 「原因」（定義見僱傭合同）以外，公司終止了與克萊默先生的僱傭關係 協議 ），或（B）如果克萊默先生因 「正當理由」（定義見僱傭協議）終止了克萊默先生的僱傭關係，那麼，在克萊默先生有效解除有利於公司的索賠並繼續遵守某些限制性契約（包括某些非競爭義務）的前提下，公司將向克萊默先生支付12個月遣散期的基本工資外加按比例分配的年度獎金解僱的財政年度，此類按比例分配的獎金金額將參照以下標準確定在離職前36個月內向克萊默先生髮放的所有年度獎金（包括任何遞延獎金）的平均值。公司還將向克萊默先生支付12個月的眼鏡蛇/保險費（如果更早的話，直到克萊默找到新的全職工作爲止），並且他將有權在被解僱後的12個月內繼續歸屬其當時尚未償還的股權獎勵。
高管離職政策
我們的高管可能有資格根據我們的angiodynamics高級執行官離職補償支付指南獲得離職補償金和福利。
在以下情況下，高級主管可能有資格獲得解僱福利：
• 高管的工作或職位被裁撤；
• 將高管的工作或職位遷至離當前就業地點超過60英里的地點；或
• 除非收購/繼承實體提供不需要涉及主要搬遷的持續就業，否則應剝離高管的業務或業務部門，如上所述。
在以下情況下，高級管理人員通常不符合解聘福利資格：
• 基於績效原因終止，包括違反工作規定；
• 自願辭職;
• 在資產或股票出售的情況下，高管繼續與接替 angiodynamics 或其子公司、關聯公司或合資企業之一的繼任者就職；或
• 將高管調職至其他地點、部門、子公司、關聯公司或合資公司，不會導致上述所述的重大遷移。
直接向首席執行官彙報的EVP和SVP有權獲得基本工資的12個月總額的離職福利，以及爲期12個月的健康福利續保。
通常情況下，CEO有資格獲得相當於18個月基本工資的離職補償金，除非在有效協議中爲Clemmer先生另行規定了不同的離職補償金。
付款通常按照公司的正常工資支付慣例進行，受《稅收法》第409A節的修改影響，除非在有效協議中另有規定。
分離協議中還可能提供額外的福利，如再就業援助和/或不爭議失業賠償資格的協議。
變更控制協議
2021年1月29日，我們與某些高管簽訂了修訂後的控制權變更離職協議，包括所有被提及的高管。 根據修訂後的協議，每份協議的當前期限爲每年12月31日到期，隨後會在每年1月1日後立即自動續約一年（除非公司在前述1月1日前不超過六十天通知不延長期限）；但是，如果發生控制權變更，則期限將不會在控制權變更發生的月份之後的24個日曆月之前到期。每份協議中將控制權變更定義爲以下情況之一：（i）某人擁有我們50%以上的表決權證券，（ii）除特定例外情況外，我們董事會的多數構成發生變化，（iii）我們完成合並或合併（不包括後來的交易，其中公司的表決權證券繼續代表公司或其繼任者合併表決權的至少60%，或者出於實現公司資本重組（或類似交易）的目的實施的合併或合併，在此類交易中沒有人成爲我們50%以上表決權證券的受益所有者），或（iv）我們股東批准清算計劃或出售我們全部或幾乎所有資產（除公司向由公司股東擁有其至少60%組合表決權的實體出售資產，比例基本與其對公司的擁有權相同）。
每份協議包括，如果在協議期間發生控制權變更，並且執行官的僱傭被我們或執行官終止（在某些情況下，控制權變更前不超過三個月），除非（a）我們因「原因」（協議中定義）而解僱，（b）因死亡或傷殘，或（c）執行官沒有根據協議中定義的「正當理由」自行離職，該執行官將獲得以下離職福利：(A) 現金一次性支付，金額等於其年度基本工資和現金獎金目標的1.5倍（CEO爲2倍）（在終止時或在適用時，也即導致正當理由的事件前立即發生的情況下，決定），(B) 前一年度未支付的年度獎金金額，(C) 終止年份的年度獎金金額按比例計算（基於最高年度獎金的平均值，分別對執行官在終止前（x）36個月、（y）公司在終止前3個財政年度和（z）控制權變更前36個月中授予的獎金進行排除，忽略執行官未受僱於該公司的任何年度，並對任何部分工作年度的獎金進行年度化），(D) 已獲得但未使用的年假時間，(E) 在行使COBRA繼續保險選擇權的情況下，爲執行官和執行官及其受贍養人提供公司的團體醫療、牙科、視力和處方藥物保險覆蓋，在18個月內免費提供（CEO爲24個月），和(F) 所有給予執行官的股票期權、限制性股票、績效股或其他權益獎項的滿足（在進入相關協議之時或之後，但在適用的控制權變更之前），但應視爲適用的績效條件在「目標」水平上得到滿足。每份協議還規定，如果協議中提供的或支付給執行官的離職和其他福利將應納個人收入稅法4999條規定的濫用稅，則協議下的福利將全額髮放，或者將以這種稅收不應納的方式提供，哪種對執行官更有利。
所有這些支付和福利都受執行官簽署放棄索賠以及贊成公司的限制契約協議（包括某些不競爭義務）的限制，並且通常應在放棄變得不可撤銷後的30天內付款或啓動，如內部收入法典第409A節所需，延遲可能會發生。
2020計劃下的股權加速
除非與2020計劃參與者簽訂書面協議另有規定，如果該參與者的就業關係被我們無故終止，或者該參與者因「充分理由」辭職，在此類情況下，無論在前3個月內，還是在「控制權變更」之前或之後的任何時間，該參與者的未行使賦權獎項將受到加速歸屬限制，即在此類終止情況下（任何適用的業績條件被視爲在「目標」水平上實現）。但是，如果委員會認定2020計劃下的獎項未被繼任者在「控制權變更」交易中承擔或繼續，則在此類「控制權變更」下，該獎項將歸屬（任何適用的業績條件被視爲在「目標」水平上實現）。在不涉及控制權變更的情況下，2020計劃下的高管持有的獎項通常在終止就業後被取消或到期，但在以下情況下除外：（i）在績效期結束前因死亡、傷殘或養老而終止，業績股份仍受實際績效限制，在績效期內按照終止前所經過的月份數（四捨五入到最接近的整月）的比例歸屬，（ii）在死亡或傷殘終止時，限制性股票單位根據在死亡或傷殘前績效期內經過的完整和部分月份數（四捨五入到最接近的半月）的比例歸屬，（iii）期權在死亡或傷殘終止時完全歸屬，並在終止後一年內保持行權權利（但不得延長其原始到期日）；如果終止不是因爲死亡或傷殘，在此後的三個月內，任何已行使的期權仍然保持行權權利，除非終止是因爲「無故」，這種情況下，無論以前是否部分行權，期權均立即全部終止。
終止或控制變更時的潛在支付估算
以下表格估計了基於現有協議、計劃或其他安排，針對涉及控制權變更或終止僱傭的不同情景，戴夫·克萊默、特羅布裏奇、坎貝爾、尼根和皮奇尼尼女士可能獲得的潛在支付，均假設控制權變更和終止日期爲2024年5月31日，在適用情況下，使用2024年5月31日我們公司股票的收盤市場價6.31美元（作爲納斯達克在2024財年最後一個交易日報告的價格）。 姓名 離職補償金額 按照比例調整的獎金 加速行權期權 (1)
限制性股票單位和績效股份釋放 (2)
其他 (3)
總 (4)
詹姆斯·C·克萊默 無需原因解僱 $ 1,566,000 $ 694,000 $ — $ — $ 6,006 $ 2,266,006 死亡 $ — $ — $ — $ 1,383,258 $ — $ 1,383,258 傷殘 $ — $ — $ — $ 1,383,258 $ — $ 1,383,258 養老 $ — $ — $ — $ 1,024,373 $ — $ 1,024,373 控制權變更（無解僱） $ — $ — $ — $ — $ — $ — 控制權變更+符合條件的解僱 $ 3,132,000 $ 694,000 $ — $ 2,995,414 $ 12,012 $ 6,833,426 Stephen A. Trowbridge 無緣無故解僱 $ 441,334 $ — $ — $ — $ 14,555 $ 455,889 死亡 $ — $ — $ — $ 344,679 $ — $ 344,679 殘疾 $ — $ — $ — $ 344,679 $ — $ 344,679 養老 $ — $ — $ — $ 250,274 $ — $ 250,274 控制變更（無解僱） $ — $ — $ — $ — $ — $ — 控制變更+有資格的解僱 $ 1,092,302 $ 240,476 $ — $ 821,985 $ 21,833 $ 2,176,596 Chad t. Campbell 無緣無故解僱 $ 353,176 $ — $ — $ — $ 20,426 $ 373,602 死因 $ — $ — $ — $ 166,555 $ — $ 166,555 殘疾 $ — $ — $ — $ 166,555 $ — $ 166,555 養老 $ — $ — $ — $ 122,962 $ — $ 122,962 變更控制（無解僱） $ — $ — $ — $ — $ — $ — 變更控制+符合條件的解僱 $ 847,623 $ 167,157 $ — $ 364,529 $ 30,639 $ 1,409,948 Laura Piccinini 無正當理由終止 $ 401,282 $ — $ — $ — $ 1,924 $ 403,206 死亡 $ — $ — $ — $ 176,568 $ — $ 176,568 殘疾 $ — $ — $ — $ 176,568 $ — $ 176,568 養老 $ — $ — $ — $ 118,791 $ — $ 118,791 變更控制（無終止） $ — $ — $ — $ — $ — $ — 變更控制+合格終止 $ 963,077 $ 153,920 $ — $ 422,694 $ 2,886 $ 1,542,577 Warren G. Nighan 無原因解僱 $ 392,700 $ — $ — $ — $ 14,555 $ 407,255 死亡 $ — $ — $ — $ 146,208 $ — $ 146,208 殘疾 $ — $ — $ — $ 146,208 $ — $ 146,208 養老 $ — $ — $ — $ 106,563 $ — $ 106,563 變更控制（無終止） $ — $ — $ — $ — $ — $ — 變更控制 + 合格終止 $ 883,575 $ 157,790 $ — $ 319,854 $ 21,833 $ 1,383,052
(1) 「加速行使股票期權」欄中的金額代表每位具名高管的各個在金錢方面可行的股票期權獎勵的價值，這些股票期權獎勵將在2024年5月31日發生的終止和/或控制變動時有資格進行加速行使，計算方法爲將每位具名高管持有的每個在金錢方面可行但尚未行使的股票期權的股份數乘以該期權的行使價和6.31美元之間的差額（公司股票在2024年5月31日財政年度最後交易日納斯達克報告的收盤價）。請參見上文「終止或控制變動時潛在支付」下的討論，以了解適用的行使條款。
(2) 「限制股票單位和績效股份解鎖」欄中的金額代表每位具名高管的限制股票單位和績效股份獎勵的價值，這些獎勵將在2024年5月31日發生的終止和/或控制變動時有資格進行加速解鎖，計算方法爲將每位具名高管持有的限制股票單位及目標績效股份獎勵數量乘以6.31美元（公司股票在2024年5月31日納斯達克報告的收盤價），在適用情況下進行部分劃分。請參見上文「終止或控制變動時潛在支付」下的討論，以了解適用的行使條款。
(3) 代表提供持續公司支付下公司團體健康保險計劃覆蓋的預計未來成本，持續時間爲在非自願終止時爲12個月，或者如果與控制變動有關，則爲18個月（CEO的情況爲24個月）。 (4) 這裏顯示的總數沒有考慮如果一個高管的支付本應受到《內部稅收法》第4999條規定徵收的特許稅的影響，其支付將否則受到任何「最佳個稅」削減的應用。
員工，包括具名高管，在因故解僱後通常不享有任何福利。所有未獲授予的股票期權、受限股票單位和績效分享獎勵，以及所有已獲授但未行使的股票期權，在因故解僱日期當天將被取消。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和《S-K規則》第402(v)條的規定，我們提供以下關於公司高管薪酬實際支付和公司某些財務表現之間關係的信息。有關公司績效與薪酬掛鉤的哲學以及公司如何將高管薪酬與公司績效相一致的進一步信息，請參閱「薪酬討論與分析」。下表中列出的金額根據證券交易委員會規則計算，但不代表公司高管實際賺取或實現的金額。
財年 首席執行官的薪酬總表總計 (1)
實際支付給首席執行官的薪酬 (3)(4)
非首席執行官NEO的平均薪酬總表總計 (2)
實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 (3)(4)
普通股股息支付-過去12個月 7.25 6.60 (5)
同行公司股東回報總額 (5)
淨利潤（以千計） (6)
營業收入（以千爲單位） (7)
2024 $ 5,005,971 $ 971,112 $ 1,264,817 $ 656,573 $ 61.80 $ 52.56 $ (184,350 ) $ 303,914 2023 $ 3,983,690 $ (2,114,483 ) $ 914,244 $ (45,199 ) $ 92.65 $ 69.71 $ (52,441 ) $ 338,752 2022 $ 5,659,727 $ 4,953,581 $ 1,303,492 $ 1,233,726 $ 192.26 $ 73.12 $ (26,547 ) $ 316,219 2021 $ 4,045,913 $ 13,883,392 $ 1,029,527 $ 2,868,533 $ 226.44 $ 124.10 $ (31,547 ) $ 291,010
(1) 克萊默先生 在呈現的每個財政年度都擔任首席執行官。
(2) 2024財年非CEO NEOs分別是Trowbridge、Nighan、Campbell先生和Piccinini女士。 2023年和2022年財年的非CEO NEOs分別是Trowbridge、Helsel、Campbell先生和Piccinini女士。2021財年的非CEO NEOs分別是Trowbridge、Helsel、Campbell先生和Nighan先生。
(3) 按財政年度從總薪酬表（"SCT"）中減去和增加的金額，以計算實際支付的薪酬（"CAP"）如下：
2024 2023 2022 2021 首席執行官 非首席執行官NEO的平均值 首席執行官 非首席執行官NEO的平均值 首席執行官 非首席執行官NEO的平均值 首席執行官 非首席執行官NEO的平均值 SCT的總薪酬 $ 5,005,971 $ 1,264,817 $ 3,983,690 $ 914,244 $ 5,659,727 $ 1,303,492 $ 4,045,913 $ 1,029,527 減項： SCt股票和期權獎勵的價值 $ (3,399,217 ) $ (592,487 ) $ (3,000,774 ) $ (454,289 ) $ (4,147,712 ) $ (687,958 ) $ (2,137,451 ) $ (357,244 ) 調整： 覆蓋財年期間授予的權益在年底未投資價值 $ 817,462 $ 226,197 $ 658,535 $ 99,697 $ 3,289,559 $ 518,057 $ 9,414,998 $ 1,573,581 任何先前財年授予但在財年結束時尚未投資的獎勵的公平價值與上一年末的變化 $ (313,264 ) $ (42,700 ) $ (3,867,465 ) $ (612,420 ) $ (1,051,502 ) $ (189,282 ) $ 2,574,779 $ 561,569 任何先前財年授予的獎勵在過去財年末或財年過程中達到投資條件的日子到投資日的公平價值變化 $ (1,139,840 ) $ (199,254 ) $ 111,531 $ 7,569 $ 1,203,509 $ 289,417 $ (14,847 ) $ 61,100 實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) $ 971,112 $ 656,573 $ (2,114,483 ) $ (45,199 ) $ 4,953,581 $ 1,233,726 $ 13,883,392 $ 2,868,533
(4) 每個股權獎勵的公允價值在符合《會計準則法典》（ASC）718號主題規定的每個歸屬日和/或年末重新進行評估。對每種獎勵的估值所使用的假設如下所示：
• 限制性股票單位：限制性股票單位的公允價值基於公司在每個計量日期的收盤股價。
• 非合格期權：非合格期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
• 績效單位獎勵：績效單位獎勵將根據公司對績效目標的達成水平進行歸屬，並在每個績效期結束時進行TSR修飾，可以調整在三年績效期結束時符合歸屬條件的股票總數。績效單位獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。
(5) 總股東回報（TSR）是基於2020年5月31日在普通股中初始固定投資價值爲100美元的情況確定的，假定再投資分紅派息。 TSR同行群體包括RDG小型醫療設備指數。
(6) 反映了適用財政年度基本報表中報告的淨利潤金額。
(7) GAAP 營業收入 等於淨營業收入，因此2024年、2023年、2022年或2021年均無需進行調整。請查看我們截至2024年5月31日的2024年年度10-k表格。
財務業績指標表
在我們的評估中，將公司在2024財政年度的績效鏈接到我們的高管執行官的三個最重要的財務績效衡量標準是：
• 相對TSR值與RDG SmallCap醫療設備指數對比 ;
• EBITDA 和頁面。每股收益 ；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
• 公司選擇的措施是 營業收入 .
薪酬對績效的比較： 圖形描述
以下圖表描述了我們CEO和其他NEOs（根據SEC規定計算）在2021年、2022年、2023年和2024年實際支付的補償與（1）公司及公司同行群的TSR，（2）我們的淨利潤以及（3）我們的營業收入之間的關係。
(1) TSR代表了一項100美元普通股投資的價值，假設在每個財政年度結束時進行分紅再投資。
CEO薪酬比率
關於我們中位員工年度總補償與我們CEO克萊默先生年度總補償的關係信息，截至2024年5月31日的財政年度如下：
• 我們中位數員工的年度總補償爲111,747美元；以及
• 克萊默先生在本代理聲明的「總計」欄目中報告的年度總補償爲5,005,971美元。
根據這些信息，以克萊默先生截至2024年5月31日的財政年度的年度總報酬與截至該日期的我們中位員工年度總報酬的比例約爲45比1。公司認爲這一比率是基於AngioDynamics特定員工人口和薪酬而得出的合理估計，並根據SEC適用規則計算。 其他公司報告的薪酬比可能與我們報告的薪酬比不可比，因爲其他公司可能有不同的就業和薪酬慣例，並可能在計算其薪酬比時使用不同的方法、排除、估計和假設。
爲了確認我公司的中位數僱員，我們計算了截至2024年5月31日財政年度結束時，公司所有僱員（除CEO外）的年度應稅薪酬。我們認爲年度應稅薪酬是一個一貫應用的薪酬衡量標準，適用於確定中位數員工。我們對在我們截至2024年5月31日財政年度結束時被聘用，但未在整個財政年度內爲 angiodynamics 工作的所有員工（不包括臨時或季節性職位的員工）進行了年度換算，並將支付給我們國際員工的任何薪酬轉換爲美元。
董事報酬表格
下表列出了截至2024年5月31日結束的財政年度中支付給或由非僱員董事賺取的費用、獎勵和其他補償。
姓名
現金收取或支付的費用
($)
股票獎勵
($) (1)
總
($)
霍華德·W·唐納利 110,000 152,006 262,006 韋斯利·E·約翰遜，JR。 82,802 152,006 234,808 丹尼斯·S·梅特尼 80,208 152,006 232,214 艾琳·奧恩 77,126 152,006 229,132 珍·斯特恩·裏德 73,104 152,006 225,110 Karen Licitra 72,500 152,006 224,506 Michael Tarnoff 62,953 152,006 214,959 Lorinda Burgess 44,721 152,006 196,727
(1) 根據FASB ASC 718規定的授予日公允價值進行表示。 在我們的審計基本報表附註14中討論了用於評估此類獎勵的假設，該附註包括在截至2024年5月31日的財年10-k表格中。截至2024年5月31日，每位非僱員董事都沒有未歸屬的受限制股票單位。
2024年5月31日結束的財政年度董事薪酬計劃
對於2024財政年度，經與meridian諮詢後，提名、合規和企業治理委員會獨立薪酬顧問，我們通常將薪酬水平維持在與2022財政年度相同的水平上。董事（非公司僱員）獲得每年5.5萬美元的年費。董事會主席額外獲得每年5.5萬美元的年費。審計委員會主席額外獲得每年2.5萬美元的年費，薪酬委員會主席額外獲得每年1.75萬美元的年費，提名、合規和企業治理委員會主席額外獲得每年1.75萬美元的年費。審計委員會成員額外獲得每年1萬美元的年費，薪酬委員會成員額外獲得每年0.75萬美元的年費，提名、合規和企業治理委員會成員額外獲得每年0.75萬美元的年費。
我們的非員工董事也獲得了年度股權授予，完全由限制性股票單位組成，於授予日期後一年解禁，授予日公允價值約爲152,000美元。2023年7月19日，董事會批准立即授予非僱員董事限制股份。
我們還會報銷非公司僱員的董事們出席董事會和委員會會議所產生的合理差旅和其他相關費用。
我們的員工董事不會因擔任董事而獲得額外補償。
董事會股權指引
爲了進一步調整董事會和股東的利益，我們爲董事會制定了股票持有指引。根據這些指引，董事會的每個成員都必須持有價值相當於董事基本現金薪酬三倍的股票。董事會的新成員被允許在加入董事會後36個月內獲取所需數量的股票。我們的董事會每個成員目前都符合適用的持股要求。
第二提案 - 獨立註冊會計師事務所的任命的批准
我們的董事會審計委員會已經選定了獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP 作爲我們公司截至 2025 年 5 月 31 日財年的獨立註冊會計師。審計委員會已經指示，德勤會計師事務所 LLP 的任命將提交給我們的股東進行批准，因爲他們的任命對我們來說具有重要意義。如果我們的股東未能批准這項任命，將被視爲我們的董事會和審計委員會考慮選擇不同公司的指示。即使這項任命得到批准，審計委員會可以自行決定在任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果確定這樣的變更符合我們公司和股東的最佳利益。
批准德勤會計師事務所作爲我們獨立的註冊會計師，任期至2025年5月31日的提名，必須經過出席或委託代理並有資格在年度大會上投票的股東所持股份的多數肯定票批准。
德勤會計師事務所的代表們預計將參加年會的現場網絡直播。如果他們想要發表講話，他們將有機會這樣做，並且會回答股東提出的相關問題。
董事會的建議
董事會建議投票"贊成"批准德勤會計師事務所作爲公司獨立的註冊會計師，截至2025年5月31日的財政年度。
審核很重要
審計委員會報告
在截至2024年5月31日的財政年度中，審計委員會成員包括Dennis S. Meteny（至2024年1月31日止）、Wesley E. Johnson，Jr.，Lorinda Burgess，Karen Licitra和Jan Stern Reed，他們每位都被我們的董事會認定爲符合納斯達克上市標準下的獨立。審計委員會依據董事會於2004年2月通過，並於2006年5月，2009年5月，2010年10月，2015年1月，2019年1月，2020年10月，2021年10月進行了修訂和批准的書面審計委員會憲章運作。審計委員會憲章可在我們的網站www.angiodynamics.com的「投資者-公司治理-重點-委員會章程」欄目下查閱。
公司管理層負責內部控制、財務報告流程以及遵守法律法規和道德商業標準。公司獨立註冊的上市會計師事務所負責根據美國通用驗收的審計準則對公司財務報表和內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會負責監督和監控這些過程。
根據章程，審計委員會的主要職責是協助董事會監督：（i）公司財務報表的完整性、財務報告流程、財務報告內部控制制度和審計流程；（ii）公司的法律和監管要求的遵守情況，以及與提名、合規和公司治理委員會協調監測合規情況的過程；（iii）獨立核數師的季度審查、資格和獨立性；（iv）公司內部審計的表現；以及（v）風險評估和風險管理的政策和程序。季度審查包括公司管理層和獨立註冊會計師與審計委員會的討論。審計委員會還必須預先批准獨立註冊會計師執行的所有審計和許可的非審計服務。
審計委員會有權選擇、判斷支付給公司獨立註冊的審計公司的報酬，並替換其。截至2024年5月31日結束的財政年度，德勤有限責任合夥公司擔任公司的核數師，目前仍在擔任。
公司章程規定審計委員會應始終由不少於三名成員組成，所有成員都必須是獨立董事。 除非董事會確定此類同時任職不會損害該董事在審計委員會有效任職的能力，並在代理聲明中披露此決定，否則審計委員會委員不得在超過其他兩家上市公司的審計委員會任職。 爲履行其職責，審計委員會在2024財年中舉行了十次會議，無論是親自參加還是通過電話參加，並未以一致的書面同意行動。
在發佈2024財年的基本報表之前，審計委員會與管理層以及德勤有限責任合夥公司會面，審查了財務報表，並討論了重大的會計問題和政策。管理層告知審計委員會，公司的合併財務報表是根據美國通用會計準則編制的。審計委員會的審查包括與德勤有限責任合夥公司討論根據審計準則第61號《審計準則公告的事項》要求討論的事項。 與審計委員會的溝通 作爲公共公司會計監督委員會批准的《審計準則公告的事項》所採納的，審計委員會還與德勤有限責任合夥公司討論了必須根據該準則討論的事項。
審計委員會與德勤會計師事務所討論了與德勤會計師事務所獨立性相關的事項，包括德勤會計師事務所根據PCAOb適用要求提供的書面披露和函件。德勤會計師事務所書面告知審計委員會，根據證監會發布的法規和PCAOb的要求，他們在公司方面是獨立的。審計委員會得出結論認爲德勤會計師事務所獨立於公司及其管理層。
審計委員會與公司獨立註冊會計師討論了他們審計的整體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師會面，與或無管理層在場，討論了他們的審查結果和對公司內部控制的評估。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會批准公司截至2024年5月31日的財年年度報告中包括公司經審計的合併財務報表，以備報交給證券交易委員會。
審計委員會成員：
Wesley E. Johnson 主席
Lorinda Burgess
卡倫·A·李奇特拉
珍·斯特恩·裏德
審計委員會報告不構成招攬材料，並不應被視爲根據1933年修訂版證券法或1934年修訂版證券交易所法案（以下稱爲交易所法案）我們提出的任何其他文件或被納入參考，除非我們在其中明確引用審計委員會報告。
主要會計費用和服務
以下表格列出了Deloitte&Touche LLP爲我們的基本報表審計服務收取的費用，包括截至2024年5月31日和2023年5月31日財政年度的審計費用，用於包括在我們的Form 10-K年度報告中的季度基本報表的審閱，以及Deloitte&Touche LLP在這些時段內提供的其他服務所產生和支付的費用，單位爲千美元：
2024 2023 審計費 - 德勤會計師事務所 $ 1,730 $ 1,192 稅務費 - 德勤會計師事務所 158 — 其他費用 - 德勤會計師事務所 2 2 $ 1,890 $ 1,194
表中顯示的所有費用均與審計委員會批准的服務相關。
審計委員會審批獨立註冊的上市會計師事務所的審計和可允許的非審計服務政策
根據證券交易委員會有關核數師獨立性的政策規定，審計委員會負責任命、設定報酬並監督獨立註冊的上市會計師事務所的工作。
爲了承擔這一責任，審計委員會已制定政策，預先批准獨立註冊的會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
在獨立註冊的上市會計師事務所爲下一年度審計工作開始前，管理層向審計委員會提交了預計在該年度內各項服務及相關費用清單，以便獲得批准。 1. 審計 服務包括對財務報表和財務報告內部控制執行的審計工作，以及通常只有獨立註冊的上市會計師事務所能夠合理提供的工作，包括安慰函、法定審計以及圍繞財務會計和/或報告準則正確應用的討論。
2. 審計相關 服務涉及傳統由獨立註冊的上市會計師事務所執行的保證及相關服務，包括與兼併和收購相關的盡職調查以及爲滿足某些法規要求而需要的特殊程序。
3. 稅務 服務包括所有服務，除了獨立註冊的上市註冊會計師事務所的稅務人員執行的特定與財務報表審計有關的服務，包括稅務分析、協助協調執行公司稅務規劃等稅務相關活動，支持其他涉稅法規要求及稅務合規及報告事宜。
4. 其他費用 與其他類別不包含的服務相關。我們通常不會要求獨立註冊會計師事務所提供此類服務。
在從事審計之前，審計委員會在每個類別內預先批准獨立註冊的上市會計師事務所的服務費用已列入公司年度運營預算。在一年中，可能出現需要聘用獨立註冊的上市會計師事務所提供額外服務的情況。
在原先的預先批准類別中進行審慎考慮。在這些情況下，審計委員會要求在與獨立註冊的會計師事務所合作之前進行特定的預先批准。
審計委員會可以將預先批准的權限委託給其一名或多名成員。被委託此權限的成員必須僅出於信息目的，在下次定期會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。
方案3 - 關於我們上述高管薪酬的諮詢表決
我們整體行政薪酬計劃的主要目標是以一種成本效益的方式，爲公司提供平衡、全面和具有競爭力的短期和開多期獎勵。我們設計了行政薪酬計劃，以激勵實現收入、銷售和其他我們認爲爲股東創造價值、推動運營成果並促進個人績效高水平的財務指標。我們的薪酬計劃提供固定和變量薪酬的結合，重點放在與具有挑戰性但現實的績效目標掛鉤的風險薪酬上。我們認爲，醫療器械行業的薪酬水平是動態的，競爭激烈，這是爲了吸引並留住具備必要技能和經驗的高管，以適應我們運營的複雜監管環境，並了解我們行業中不斷變化的醫療器械技術。我們相信我們目前的行政薪酬計劃有效地實現了我們的目標。
股東被建議閱讀在這份代理聲明中提出的薪酬討論與分析，該部分討論了我們的薪酬政策和程序如何反映我們的薪酬目標，以及總體薪酬表和其他相關的薪酬表格和敘述披露，描述了我們在2024財年中提名的高管的薪酬。
根據修訂後的《證券交易法》第14A條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及良好的企業治理原則，股東將在年度股東大會上被要求批准以下諮詢決議：
採納第3號提案
決定：安吉奧動力公司的股東批准根據《S-K條例》第402條披露的公司高管薪酬，包括薪酬討論與分析、總薪酬表以及相關薪酬表，以及本份代理聲明中包含的相關披露。
股東以出席或通過代理人代表並有權表決此項議案所代表的多數股份的肯定投票將反映股東的意見。這項諮詢性投票並非具有約束力。儘管不具有約束力，薪酬委員會在未來決定執行薪酬方案時將考慮諮詢性投票的結果。
考慮到我們股東在2023年股東年度大會上的諮詢投票，董事會先前批准了股東票選定公司首席執行官薪酬的年度頻率。因此，除非董事會另有決定，下次投票將在公司2029年股東年度大會上舉行。
董事會的建議
董事會建議投票「贊成」批准我們所指定的高級管理人員的薪酬。
方案4 - 批准修改安吉動力公司2020年股權激勵計劃
在我們2020年的年度股東大會上，我們的股東批准了AngioDynamics，Inc. 2020年股權激勵計劃（「2020計劃」），並授權首次儲備2,400,000股普通股以用於發行。在我們2022年的年度股東大會上，我們的股東批准了增加2020計劃下保留用於發行的股份數量的1,950,000。在我們2023年的年度股東大會上，我們的股東批准了增加2020計劃下保留用於發行的股份數量的1,500,000。現在在這份提案4中，我們要求股東批准對2020計劃進行修正，將可供發行的股份數量從5,850,000股增加到9,050,000股，增加了3,200,000股，所有這些股份均可用於作爲「激勵性股票期權」，或稱爲「ISOs」（我們指符合1986年修訂版《稅收法》要求的股票期權）。我們的董事會於2024年9月24日批准了這項修正，但須待年度股東大會批准。納斯達克的規則規定，此提案4的批准需要獲得多數被投票人對該提案的肯定投票；而我們公司章程則要求股東以出席或代理方式代表並有權投票的股東所持有的股份多數肯定投票。因此，此提案4的批准需要得到年度股東大會出席或代理方式代表並有權投票的股東所持股份多數的肯定投票；棄權將對此提案4產生否決投票的效果。
2020年計劃的主要目的是(i)提供競爭性股權激勵，以吸引、留住、激勵和獎勵爲我們提供服務的人，以及(ii)將員工和其他人的利益與股東的利益保持一致。2020年計劃取代了我們的2004年股票和激勵計劃，經修訂的(「2004計劃」)。在2020年計劃獲得批准後，根據2004計劃未再進行新的授予，但根據其條款，2004年計劃下先前授予的獎項仍然有效。
董事會認爲，通過增加2020計劃的股份儲備320萬股，將爲公司的基於股權的薪酬需求提供足夠的股份，預計在股東批准後的兩年內。這一估計是基於我們過去三年的平均「燃燒速度」，如下面更詳細地描述的那樣。這種儲備增加可能足夠長時間或較短時間，取決於我們未來的股權授予需求，這些與我們的員工總數、未來獎勵的放棄和取消、公司的收購活動、公司的股票價格以及我們在競爭激烈的薪酬環境中的留住需求相關的因素。雖然我們認爲我們用於設定股份使用預期的假設是合理的，但未來的股份使用可能會與當前的預期不同。
股權補償在angiodynamics的整體薪酬理念中是至關重要的組成部分。 2020計劃是這一實踐的重要組成部分，也是我們爲員工提供的薪酬套餐的關鍵部分。 我們認爲，採用基於股權的激勵，同時結合基於時間和績效的歸屬條件，對於我們吸引和留住最合格的人員，並應對股權補償實踐中的相關變化至關重要。 此外，股權獎勵爲我們的員工提供了一個機會，可以擁有或增加他們在公司的所有權，我們相信這種與股東利益保持一致的情況會激勵我們爲公司的增長和成功而努力工作。 如果我們的股東不批准在2020計劃下股份儲備的增加請求，我們將繼續在2020計劃下發放獎勵，直到授權和可供發行的股票數量耗盡，我們的薪酬委員會和董事會需要考慮根據他們對公司需求的評估是否採用基於替代方案的薪酬安排，因爲我們未來發放適當的股權補償以招聘和留住人才的能力將受到顯着限制。
有關在財政年度結束時根據我們所有股權激勵計劃授予員工、顧問或董事會成員的期權、認股權證和其他權利行使後可能發行的普通股的更多信息，請參閱「股權激勵計劃信息」。
2020年計劃條款的描述已在提案4中列明，此描述受2020年計劃的條款限制，擬議修改的條款已在本代理聲明附錄A中列明。
燃燒速度和潛在稀釋
根據2024年9月19日我們普通股的收盤市價爲7.70美元，在2020計劃下擬發行的額外320萬股將具有約24,640,000美元的市值。根據截至2024年9月19日（40,634,249股）的流通普通股計算，發行2004計劃下所有未行使的獎勵和2020計劃下剩餘的可發行獎勵和股票所帶來的潛在稀釋將約爲11.9%。 如果擬提供的額外320萬股根據2020計劃進行發行，潛在稀釋將提高5.7個百分點，全部攤薄潛在稀釋將約爲17.6%。
本代理聲明和我們2024年年度報告中包含的信息已經根據以下關於截至2024年9月19日所有現有股權補償計劃的信息進行更新：
期權在外的總數量 (1)
2,568,607 期權在外的加權平均行權價格 $ 14.7 期權在外的加權平均剩餘期限 6.66年 在外的全額獎勵總數（包括受限制股單位和績效股份單位） (2)
2,611,542 2020年計劃下授予的股票份額（3） 902,449 截至記錄日期時普通股的總股數 40,634,249
截至2024年9月19日，沒有股票升值權未結清。
(2) 假設PSUs的未來表現達到目標水平，則持有的PSUs數量。
(3) 2020計劃是我們唯一有效的員工股權激勵計劃。 在2020計劃下剩餘可供未來授予的股份數反映了目標支付的PSU。
過去三個財政年度我們對股權激勵獎勵的「燃燒率」，或股份利用率，在下表中顯示：
財年 授予的獎項 (1)
攤薄加權平均每股普通股的權重平均股數 (2)
燒錢速度 (3)
2024 1,855,583 40,180,925 1.62% 2023 742,784 39,480,367 1.88% 2022 817,376 39,009,419 2.10%
（1）包括股票期權、限制性股票單位和績效單位獎勵（假設在目標水平上達成績效）。
(2) 按照公司截至2024年5月31日的年度報告中所述。
(3) 以全面攤薄基礎展示。
關鍵計劃功能
我們致力於健全公司治理，並將最佳實踐納入我們的股權激勵計劃中。以下是反映這些原則的2020計劃的一些關鍵特點：
• 可用股份。 《2020年計劃》授權發放總共585萬股，受重大企業事件的抗稀釋調整約束。 如上所述，批准此提案4將授權額外的320萬股供2020年計劃下的發放使用。
• 沒有「永恒」條款。 2020年計劃不包括「永恒」功能，該功能允許在2020年計劃下發行股票的數量自動補充。
• 禁止自由分享回收。 扣留股份用於支付與任何獎項相關的稅款，或者用於支付期權行權價，不得再次用於2020計劃下的獎勵。
• 不會提供折扣期權或SAR。 在2020計劃下，不會授予低於授予日本公司普通股公允市場價的行權價的股票期權或SAR。
• 不重新定價或現金收購期權或SAR。 2020計劃未經股東批准不允許重新定價或現金收購股票期權或SAR。
• 分紅派息/股息等同股份的歸屬權受限制。 公司目前不支付分紅。任何2020年計劃獎勵相關的分紅和股息等同股份支付將受到相同的歸屬限制條款約束。
• 最低限制要求。 一般來說，2020年計劃下的獎勵將在授予日起一年內設有最低限制或分配期。授予給我們的非僱員董事的授予可能沒有任何分配條件（例如，可能被授予爲完全授權的獎勵）。
• 變更控制權的雙重觸發器。 2020計劃不針對與權益激勵計劃在控制權變更時的自動授予提供規定。此類獎勵僅在控制權變更後加速，條件是繼任實體不承擔或繼續授予，或者參與者在授予被承擔或替代後遭受符合條件的終止。
• 董事獎勵限額。 非僱員董事在任何一個日曆年內不得獲得授予日本日曆年內的公平價值大於$500,000的獎勵。
2020年計劃的摘要描述
以下是2020年計劃的主要條款摘要。
2020計劃的目的。 2020計劃的主要目的是(i)提供有競爭力的股權激勵，以吸引、留住、激勵和獎勵爲我們提供服務的個人，(ii)通過爲參與者提供分享任何由於他們的努力帶來的股票價值增長的機會，使我們的員工和其他個人的利益與股東的利益保持一致。
授權用於發行的股份。 根據2020計劃，我們先前已批准發行5,850,000股普通股，如果通過提案4，則2020計劃將再額外提供3,200,000股可供發行。 如果2020計劃下受贈人的任何普通股獎勵未發行並因獎勵終止、到期、取消、全部或部分取消或以現金或其他原因結算而不再發行給受贈人，或者任何此類股份在發行後因受贈人未遵守獎勵條款和條件而被我們收回，未發行的股份或被重新收回的股份將再次可用於2020年計劃下的未來獎勵。 但是，出於任何適用的行權價、授予價、行權價或與任何獎勵相關的稅款的扣減或提供的普通股或我們使用期權行使所得的款項回購的普通股，將不會再次可用於2020計劃下的獎勵。此外，當通過普通股結算的股份結算股份增值權時，上述描述的股份儲備將減少。2020計劃下保留的所有股份均可作爲激勵期權發放。股份可能已獲授權，但未發行的普通股或我們持有的普通股或持有的普通股。
管理。 董事會的薪酬委員會負責執行2020年計劃，除非董事會決定直接執行2020年計劃。在適用情況下，本描述中提到的董事會和薪酬委員會被稱爲「委員會」。委員會確定獲得獎勵的人員，每個獎勵的股份數量，以及此類獎勵的其他條款和條件。委員會還有權解釋2020年計劃的條款和任何根據其下發放的獎勵，並修改根據2020年計劃發放的獎勵。然而，未經股東事先批准，委員會不得對根據2020年計劃發行的期權或股票升值權進行「再定價」。
資格。 2020年計劃允許向我們的員工授予ISOs，根據《法典》第422條的規定，並允許向我們的員工、董事以及其他服務提供者授予非合格期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他以股票爲基礎的獎勵。截至2024年9月19日，大約有718名員工、8位非僱員董事以及沒有符合條件參與2020年計劃的服務提供者。
董事限制。 任何非僱員董事在任何一個日曆年內，不得被授予具有超過50萬美元授予日期公允價值的獎勵。
最低限制開多。 一般而言，2020計劃下的獎勵將在授予日期起至少一年的最短限制或開多期限內生效，儘管委員會可以規定參與者因死亡或傷殘而提前實現開多，而2020計劃下用於發行的普通股的最多5%股份可能可以受到更短的限制（或無限制）的約束。最低限制開多要求不適用於授予給非僱員董事的獎勵，可以授予爲完全開多獎勵。此外，授予給我們非僱員董事的獎勵可以在股東年度會議之日或隨即之日起，在接下來的一年內（只要股東年度會議至少在前一次會議之後的50周內舉行），在下一次年度股東會議上實現開多，而不計入此限制。
期權。 委員會將確定2020年計劃下授予的期權行權價，該行權價至少應等於授予日我司普通股的公允市值（但相對於授予給持有我司所有類別已發行股票10%表決權的受讓人的ISO，行權價必須至少等於授予日公允市值的110%）。 期權期限不得超過十年（但對於授予給持有前述受讓人表決權10%的ISO，期限不得超過五年）。 委員會將確定所有期權的條款和條件，包括分配期和條件（可能是基於時間、績效或二者結合），以及終止服務後的行權期。
僱員、董事或其他服務提供商。所有期權將受適用授予協議中包括的其他任何條款和條件約束。
股票增值權利。 股票增值權，或"SARs"，可以根據2020計劃授予。 SARs允許受益人在授予日和SARs行權日之間，或者如果SARs與期權掛鉤，期權授予日之間，獲得我公司普通股公允市值上升。 委員會將確定SARs的條款，包括這些權利何時生效並可行使（這些歸屬條件可以是時間爲基礎的、基於績效的或二者兼而有之），以及是否以現金支付增值部分，用我公司普通股、其他證券或財產支付，或二者組合。 所有SARs將受適用獎勵協議中包括的其他條件約束。
限制性股票和限制性股票單位。 2020計劃下可授予限制性股票和限制性股票單位。 限制性股票獎勵是指根據委員會制定的條款和條件授予的普通股份，按照該條款和條件授予的股票獎勵；而限制性股票單位是對未來發行普通股份的承諾，如果適用的歸屬條件得到滿足。 任何限制性股票或限制性股票單位的授予都可能需要滿足基於時間、績效或組合的歸屬條件。 所有限制性股票和限制性股票單位的授予將受限於適用獎勵協議中包含的任何其他條款和條件。
其他股權獎勵。 2020年計劃授權委員會授予除期權、股票贈與權、受限制股票或受限制股票單位之外以公司普通股結算或按照公司股價參考價值計量的獎勵。所有其他股票獎勵將受適用獎勵協議中包括的任何條款和條件（包括解禁條件）約束。
調整。 如果出現影響我方普通股的公司交易（例如資本重組、合併、股票拆分或合併、股票回購、交換、分拆、分紅或分配（除了正常的現金分紅）或類似的公司交易，包括但不限於「控制權變更」），或者出現可能導致血管動力學發生稀釋或擴大的非常規或非經常事件，委員會將確定可能會導致根據2020年計劃授予或可用的權利被稀釋或擴大的事件，然後委員會將做出相應的替代或調整，使其認爲對根據2020年計劃授予或尚未實施授予的普通股（或其他證券或財產）的類別或最大股數，2020年計劃下的實施價格或行使價格，以及適用於2020年計劃下尚未執行的獎勵的任何績效條件或指標或其他條款和條件的比例調整或調整。
控制變化。 除非在2020計劃的參與者之間通過書面協議另有規定，如果該參與者的僱傭關係因我們而無「原因」而終止，或者如果該參與者因「正當理由」辭職，在此期間之內的3個月內，或在「控制權變更」發生後的任何時候，參與者的未行權股權獎勵將在終止時加速歸屬（任何適用的績效條件被視爲在「目標」水平上得到滿足）。但是，如果委員會確定在「控制權變更」交易中沒有後繼者承擔或繼續2020計劃下的獎勵，則該獎勵將在此「控制權變更」發生時歸屬（任何適用的績效條件被視爲在「目標」水平上得到滿足）。
根據2020年計劃，如果任何個人或一組聯合行動的人變成我司普通股的受益所有人超過40％；在不超過兩年的任何時期內，董事會的大部分成員未經開始時董事的大多數同意而發生變動；與任何其他公司合併或合併完成；股東們批准公司完全清算或解散計劃，或者在合併或清算後出售資產，根據交易前我們的股東將不擁有至少60％的表決權或資產。
獎勵的轉讓。 2020年計劃不允許獎勵的轉讓，除非通過遺囑轉讓或根據繼承和分配法律進行轉讓，或由參與者指定的其他人在參與者死亡後接收獎勵，或除非委員會另有授權。
分紅派息和股息等價物。 根據如下規定，委員會可以自行決定作爲獎勵的一部分提供分紅或股息等價物： (i) 任何應支付的限制性股票獎勵的分紅，只要仍受限制股票獎勵的歸屬條件約束，應由公司保留並在限制股票獎勵的限制條件解除之日起15天內交付給參與者，如果這些受限制的股票被沒收，參與者將無權獲得這些分紅；(ii) 根據獎勵協議所規定的情況，歸因於任何其他類型獎勵的股息等價物應在獎勵解決時以現金或由委員會自行決定以我公司普通股的股票形式，其市值等於該股息等價物的金額分發給參與者，如果這種獎勵被沒收，參與者將無權獲得這些股息等價物。
追索款項。 2020年計劃規定，如果向服務提供者授予了獎勵，並且委員會後來判斷用於確定該獎勵金額的財務結果，或者該獎勵中的任何支付被實質性重述，並且該服務提供者在有關財務結果的輸入或確定方面參與欺詐或蓄意不當行爲，公司將尋求償還或追回該獎勵，由委員會慎重決定爲合理和適當的數量，儘管2020年計劃中可能存在相反條款。此外，委員會可以規定，任何服務提供者和/或任何獎勵，包括任何股份受限於或根據獎勵發行的股份，都受公司不時實施的追回政策，收回，追索款項或任何其他帶有兼併的限制政策約束。
計劃的修訂。 在遵守特定的特拉華州或聯邦法律適用的股東批准要求、適用於我們公司的任何規則或上市標準，或者法典的前提下，董事會可以隨時就任何事項修改2020年計劃，包括但不限於爲了使之前授予或將來授予的期權能夠合格或便利地符合以下條件：(1)作爲法典下的激勵型期權，或(2)享受可能頒佈的其他特殊稅收待遇。 但在無需股東批准的情況下，任何修訂都不得增加可以根據2020年計劃發行的股份數總額，也不得允許調整尚未行使的期權或股票評估權的行使價格降低（或使該期權或股票評估權「重新定價」），除非在特定公司交易相關的2020年計劃下進行允許的調整，如上述所述。 在未經得到該修訂日期前已授予獎勵人的書面同意之前，不得修改2020年計劃，也不得終止任何獎勵。
2020計劃下的聯邦所得稅後果摘要
截至本代理聲明日期，以下是對於AngioDynamics及2020計劃參與者在2020計劃下獲得的獎勵所涉及的美國聯邦所得稅實質性後果的一般摘要。該摘要基於法典、財政部法規、行政聲明和司法裁決，以上各種情況均以本聲明日期爲準，所有這些都可能會發生變化（可能具有追溯效應）。任何參與者的具體稅收後果將取決於其個人情況。該摘要不涵蓋AngioDynamics或2020計劃參與者的州、地方或非美國的稅收後果。
參與者的稅務處理。
計劃下授予的ISO的條款和條件應符合Code第422的規定以及委員會依據該計劃不時制定的決定、條款、限制和行政程序。根據委員會的決定，ISO可能只授予給公司、其「母公司」(按Code第424(e)條的定義)或附屬公司的僱員。 參與者在ISO授予時不需要繳納任何收入稅，通常在ISO行權時不需要繳納任何稅款，只要參與者在ISO授予時是僱員，並且在ISO行權之前沒有超過三個月停止成爲僱員。如果參與者在ISO行權後持有所購買的股票（「ISO股票」）超過ISO行權日期一年以上，並且超過ISO授予日期兩年以上（「所需持有期」），那麼參與者通常會在處置ISO股票時實現長期資本利得或虧損（而不是普通收入或虧損），金額等於此類處置所實現金額與ISO行權價格之間的差額。
如果參與者在必要的持有期滿之前處置ISO股票（「違規處置」），則根據ISO行權價與行權日ISO股票的公允市場價值之間的差額，實現的收益將被視爲普通收入。 任何額外的收益將被視爲資本收益，並且如果ISO股票由參與者持有至少一年，則視爲長期資本收益。
請注意，ISO股票行權日行權價與公允市值之間的差額是《稅收法》的「替代性最低稅」（「AMT」）條款的收入調整。 但是，如果在ISO行權當年發生ISO股票的取消資格處置，那麼對於這些ISO股票就沒有AMT調整。此外，對於不構成取消資格處置的ISO股票的出售，在銷售年度，您的應稅收入可能會因ISO股票在行權時的公允市值超過購買ISO股票的金額而減少。
非合格股票期權。 參與者在授予非合格股票期權（稱爲「NQSO」）時不會認可任何應稅所得。但是，在行使NQSO後，參與者通常必須將行使日股票的公允市場價值與NQSO的行使價格之間的差額作爲補償收入納入收入中。納入的金額必須被參與者視爲普通收入，並且如果參與者是僱員，則將受到我們的所得稅預扣留。參與者處置股份時，一般將認可資本利得或損失，金額相當於處置收入與行使日股票的公允市場價值之間的差額。如果參與者持有股份至少一年，這種收益通常將被視爲長期資本利得。
股票增值權。 股票增值權授予在授予時沒有聯邦所得稅後果。行使股票增值權時，所收到的股份或其他對價的價值通常應視爲受益人的普通收入，如果參與者是僱員，我們將代扣所得稅。
限制性股票。 參與者因提供服務而獲得受限股份時，股份一旦歸屬時即需認定應納稅收入，通常是在股份可轉讓或不再受實質性風險取消限制時。 一旦股份歸屬，參與者通常會在普通收入中包括一個金額，如果參與者是員工，該金額將由我們代扣所得稅，該金額等於在股份變得實質上可立即行使權利時的股票的公允市值與購買價格（如有）之間的差額。
當參與者處置股票時，一般需要認可資本收益或損失，數額等於處置時收到的金額與行權日股票公平市場價值之間的差額。如果參與者持有股票至少一年，此收益一般爲長期資本收益。
參與者可以在轉讓受限制股票的日期後不遲於30天向IRS提出選舉（「83(b)選舉」），在轉讓此類受限制股票的年份將差額收入視爲報酬（視爲普通收入），金額等於轉讓日受限制股票的公允市場價值與購買該等股票支付的任何金額之間的差額。 參與者必須將包括的金額視爲普通收入，並且如果參與者是僱員，則我們將對其進行所得稅預扣繳。 在限制終止時不需要再次包括收入。 參與者處置股票時，一般將確認資本收益或損失，金額等於處置收到的金額與授予日期的股票的市場價值之間的差額。 如果在處置前至少一年向IRS提出83(b)選舉，則此收益通常將是長期資本收益。
限制性股票單位。 參與者獲得受限制股票單位時，通常應認定爲普通收入，金額等於結算時獲得的貨幣或股票的公允市場價值，如果參與者是僱員，則該金額將由我們扣繳所得稅。
《法典409A條（「第409A條」）對一系列非合格遞延薪酬計劃施加了重大限制，並對參與者根據不符合第409A條要求的計劃收到的補償處以罰款。
非合格推遲報酬計劃的定義十分廣泛，可能包括2020年計劃下授予的某些獎勵。然而，2020年計劃下的某些報酬不會受到第409A條的約束，比如行使價格至少等於授予日期的公允市場價值的期權，以及根據法典第83條規定的財產轉讓（除了期權授予）。
未符合第409A條款的非合格遞延薪酬計劃可能會比預期更早地徵稅（例如，在授予時而非支付時）並可能受到額外的20%罰款稅（以及可能的利息、罰款和額外的州稅）。在適用範圍內，2020年計劃和根據2020年計劃授予的獎勵旨在以旨在符合或免於《法典》第409A條款、財政部規定和其他在《法典》第409A條款下發布的解釋性指導。
angiodynamics的稅務待遇
根據任何代扣義務、合理性標準和（如適用）法典第162(m)條款（一般限制我方對某些高管的年度薪酬扣除限額爲每年100萬美元），我們通常有權扣除任何參與者從根據2020計劃授予的獎勵中確認的普通收入。 與往年一樣，薪酬的潛在可扣除性只是委員會在確定2020計劃下的獎勵時要考慮的衆多因素之一，我們認爲委員會保留靈活性和授權來根據具體情況或意外、飛凡或非經常性事件，或爲了吸引和留住關鍵高管人才而授予或調整2020計劃下的獎勵是重要的，即使這可能導致根據2020計劃授予或結算的獎勵不可扣除（無論是否根據第162(m)條款的適用，或其他情況）。 因此，如果委員會認爲這樣的付款有利於實現我們的薪酬目標，委員會可能根據2020計劃授予不可扣除的獎勵。
新計劃福利/先前的選擇獎勵
2020計劃的普通股份可用於向計劃中所有合格參與者授予獎勵。然而，由於2020計劃下的獎勵由委員會酌情決定，因此目前尚不清楚未來獲獎者的身份、未來獎勵的規模和條款。
自2020計劃啓動以來，以下個人和團體已按照2020計劃獲得了股票期權，涵蓋我公司普通股的指定股數：
個人/團體 期權數量 James C. Clemmer - 總裁，首席執行官
369,975 Stephen A. Trowbridge - 執行副總裁，首席財務官 98,156 Chad t. Campbell - 高級副總裁兼總經理，血管通路和腫瘤部 44,825 Laura Piccinini - 高級副總裁兼總經理，血管內療法和國際業務 97,653 Warren G. Nighan - 高級副總裁，全球供應鏈、質量和法規事務 39,033 全部現任高管組 649,642 全部現任董事（不是高管）作爲一個組 — 每位董事候選人 — 任何這些董事、高管或董事候選人的關聯人
— 每位其他人員，收到或即將收到5%的期權
— 所有員工，包括所有不是高管的現任職員，作爲一個群體
434,929
董事會的建議
董事會建議投票「贊成」通過修改安吉動力公司2020年股權激勵計劃的提案。
某些關聯關係和相關交易
相關方交易
在截至2024年5月31日的財政年度內，根據S-K條例404條規定，沒有相關方交易。
關於關聯方交易的政策
2007年7月27日，董事會批准了一項相關人士交易政策。該政策將「相關人士交易」定義爲公司參與的某些交易、安排或關係，涉及金額超過5萬美元，並且有若干相關人士擁有實質利益。根據該政策，任何潛在的相關人士交易，例如購買貨物或服務、擔保債務或就業，必須經審計委員會預先批准，除非情況使預先批准不切實際。在後一種情況下，管理層被允許進行交易，但交易仍須在隨後的審計委員會會議上得到審計委員會的批准。在決定批准或批准相關人士交易時，審計委員會將考慮一系列因素，包括相關人士的利益和交易的大致金額，以及交易是否是在正常業務過程中發生還是通過競爭性買盤流程。審計委員會將定期評估並審查持續的相關人士交易，以判斷關係是否仍然適當。
未完成的16(a)節報告
《1934年證券交易法》第16(a)條修訂規定，要求我們的高管和董事，以及持有我公司某一註冊類別股票超過10%的人，向證券交易委員會提交關於持股初始情況和持股變動情況的報告。我們僅基於我們收到的這些報告副本，或者來自某些報告人的書面聲明表明這些人不需要提交報告的情況，我們相信，在截至2024年5月31日的財政年度內，所有的高管、董事和持有10%股份的股東均遵守了所有第16條的報告要求，請查閱以下內容：
查德·坎貝爾、斯蒂芬·特勞布里奇、戴夫·赫爾塞爾、詹姆斯·克萊默和斯科特·森特亞每人都提交了兩份遲交的4表格（涉及（a）以免稅方式處置普通股以支付與已報告的受限制股票單位歸屬相關的稅款以及（b）以與已報告的業績股份單位的歸屬和結算相關的方式獲取普通股）。
Laura Piccinini提交了一份晚報的4號表格（與以前報告過的受限制股票單位解禁引發的稅務相關聯的普通股豁免處置）。
董事會授權分配和發行股票
任何股東均可通過致函以下地址免費獲取我們2024年5月31日結束的財政年度的不含附件的10-k表格提交給SEC的年度報告的額外副本：
總法律顧問
AngioDynamics公司
14 Plaza Drive
紐約州拉瑟姆市12110
股東提案和提名
根據《交易所法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入我們的代理聲明，並在下一屆股東年度大會上進行審議。爲符合2025年代理聲明納入條件，根據第14a-8條，您的提案必須最遲於2025年5月29日收到，並且必須符合第14a-8條的規定。董事會將考慮股東提案，但我們保留權利，有權刪除我們未根據《交易所法》及第14a-8條規定必須包括在代理聲明中的股東提案。
另外，我們的章程包含了關於股東年度大會上涉及事項的預先通知規定，包括董事提名等業務，不包括在我們的代理聲明中。如果您希望在2025年股東年度大會上提名董事或提交任何其他業務，請遵守章程中的程序，並書面通知我們，通知必須在2025年7月15日之後但不遲於2025年8月14日之前發送或接收至我們的董事會秘書處。不過，如果2025年財政年度的股東年度大會計劃在2024年11月12日前後25天之外進行，則通知必須在2025年股東年度大會召開的90天前收到秘書處，或者在向股東發送2025年股東年度大會通知或披露2025年股東年度大會日期之日起10天內結束營業，以先到者爲準。
您可以寫信至我們的秘書處，地址爲紐約州拉瑟姆市普拉扎大道14號，郵編12110，以發送上述通知並要求提供有關制定股東提案和董事提名要求的相關章程規定副本。
SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認爲是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視爲正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。
截至本代理聲明日期，我們了解到除本文件所列事項外，將不會提出任何其他事項供會議審議。如果會議或其任何延期涉及其他事項，附隨代理中指定的人員將酌情行使表決權或以其判斷行事。
附錄A .
（已經修改）
1. 目的 。該計劃的主要目的是(a)提供競爭性股權激勵，以幫助公司吸引、留住、激勵和獎勵爲公司或公司擁有重大利益的其他企業提供服務的人員，(b)使這些人的利益與公司股東的利益整體保持一致。
2. 定義 除非上下文另有要求，本計劃中使用的以下術語應按照本第2節中規定的含義解釋。
2.1.1. 「聯屬公司」是指根據《證券交易法》第12條頒佈的第120億.2條規定的關聯公司。
2.1.2. 「獎勵」指根據本計劃在第3(a)節規定的形式之一獲得的獎勵。
2.1.3. 「獎勵協議」指公司官員簽署的書面文件，規定計劃下授予的獎勵的條款和條件。
2.1.4. 「受益人」指的是在服務提供商或其他權利持有人書面指定的個人或實體（包括但不限於信託或遺產），根據委員會可能規定的表格和條款，其在規定情況下，服務提供商或其他權利持有人死亡時，應傳遞計劃下的權利。 如果在服務提供商或其他權利持有人死亡時，所指定的個人或實體已經不存在或尚未成立，或者未指定任何此類個人或實體，則「受益人」應指的是服務提供商或其他權利持有人的遺產的法定代表人，或者按遺囑或繼承分配法傳達相關獎勵權利的個人或實體。
2.1.5. 「董事會」或「董事會」是指公司的董事會，隨時由其組成。
2.1.6. 「事由」表示，除非適用的獎勵協議另有規定，(x)如果服務提供商與公司或其子公司訂有書面僱傭、離職、諮詢或其他服務協議，其中包含「事由」(或類似意義的術語)的定義，則按照其中所定義的「事由」，以及(y)如果服務提供商沒有簽訂此類協議，則(i)該服務提供商故意未能履行其在公司或其任何子公司的職責(除非是因爲服務提供商的死亡或殘疾)；(ii)服務提供商參與了
對公司或其任何子公司造成經濟損失或其他方面有害的不端行爲；（iii）服務提供商犯有（a）重罪或（b）涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪；或（iv）服務提供商實質性違反公司或其任何子公司的任何書面政策，適用於服務提供商或對公司或其任何子公司的任何書面協議實質性違約。
2.1.7. 「控制權變更」指發生以下任何事件：
2.1.7.1. 任何人直接或間接成爲公司證券的實際持有人（不包括直接從公司或其關聯公司處獲得的證券），代表公司當時已發行證券中超過40%的合併表決權，不包括通過第(iii)段(A)款描述的交易成爲此類實際持有人的任何人；
2.1.7.2. 下列人員因任何原因不再構成董事會董事人數的大多數：在任何爲期兩個或更短的連續年度期初，構成董事會的董事以及董事會批准或推薦的任何新董事（不包括初次就職的董事，若其就職是與有關公司董事選舉的實際或潛在競選（包括但不限於徵求同意書）有關）的任命或遴選或通過公司股東提名以投票方式獲得至少現任在位的董事中仍然在任的三分之二（2/3）董事的投票同意或推薦；或
2.1.7.3. 公司或任何子公司發生了與任何其他公司的兼併或合併，除非：（A）使得在此類兼併或合併之前公司的投票證券繼續代表公司的60%以上的投票權，（不管是保持未變還是轉換爲合併實體或其任何母公司的投票證券），與任何受託人或公司或其任何子公司的僱員福利計劃下持有證券的其他受託人的所有權結合，使合併後公司的證券或任何生存實體或任何母公司立即在此類兼併或合併之後至少保持公司或合併實體或任何母公司的60%以上的投票權；或（B）實施公司（或類似交易）的資本重組的兼併或合併，其中沒有任何人直接或間接成爲公司證券的受益所有者，其代表公司當時未來證券中40%或更多的合併投票權，但不包括任何直接從公司或其關聯公司取得的證券。
2.1.7.4. 公司股東批准公司完全清算或解散計劃，或公司達成協議，出售或處置公司的所有或絕大部分資產，除了公司出售或轉讓全部或絕大部分資產的情況
公司的資產轉讓給一個實體，該實體擁有公司投票證券至少60%的綜合投票權，在該銷售之前，公司股東的所持有公司股份比例與之前幾乎相同。
對於本第2(g)條款的前述規定而言，
2.1.7.4.1. 「有利益所有人」一詞應符合《交易所法》第13d-3條規定的含義;
2.1.7.4.2. 「生效日期」一詞應指計劃生效日期，如本合同第11條規定；
2.1.7.4.3. 術語「個人」應按《交易法》第3（a）（9）條規定的含義理解，該術語在該等文本第13（d）和14（d）節中經修改和使用，但不包括以下內容：（1）公司或其任何附屬公司，（2）公司或其任何關聯公司的僱員福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人，（3）根據上述證券發行而暫時持有證券的包銷商，或（4）由公司股東直接或間接持有的股份幾乎按照其對公司股票的所有權比例擁有的公司或實體。
儘管上述規定，如果控制權變更構成任何獎勵（或任何部分獎勵）的支付事件，並且該獎勵提供了按照《法典》第409A條規定的推遲薪酬，爲避免在《法典》第409A條下額外稅收的徵收所必需的程度，就該獎勵（或其部分獎勵）的交易或事件描述的情形歸入第(i)、(ii)、(iii)或(iv)款，僅當此等交易也構成第1.409A-3(i)(5)條國稅局規定的「變更控制事件」，才應視爲控制權變更，用於該獎勵的支付時機。
2.1.8. 「Code」指1986年修訂並時不時生效的《國內稅收法典》。對於法典中的特定部分的引用應包括任何相關的財政部法規和法典的後續條款。
2.1.9. 「委員會」是董事會根據下文第12(a)條款的規定任命的委員會，負責管理該計劃。
2.1.10. 「普通股」指的是公司的普通股，每股面值爲$0.01。
2.1.11. 「公司」指的是安吉奧動力學公司，一家特拉華州公司，除了確定根據本協議第2(g)條是否發生變更控制的目的之外，應包括其繼任者。
2.1.12. 「員工」指公司或子公司全職或兼職僱用的任何人，包括擔任董事的人士，如果他是以僱員身份加入的。
2.1.13. 「交易所法案」指不時修訂的1934年證券交易法案。
2.1.14. 關於特定日期的普通股股票的「公平市場價值」定義如下：
2.1.14.1. 在當天交易之日，普通股一股的最高和最低銷售價格的中間數，由全國證券經銷商協會自動報價系統或當時用來關於普通股的其他系統報告；或者，如果在該日普通股公開交易但未被任何這樣的系統報價，那麼由在普通股市場中做市的專業市場 maker 報告的普通股每股收盤買賣價格的中值；或者
2.1.14.2. 如果在上述（i）中，根據上述所提供的信息，當天沒有銷售，那麼應使用上次報告銷售的最近一天的價格。
對於激勵性股票期權，如果前述確定公允市值的方法與法典第422條不一致，「公允市值」應由委員會以符合法典第422條的方式確定，且應意指按此確定的價值。對於其他證券或其他財產，「公允市值」應意指委員會依其自行決定確定的其他證券或其他財產的公允市值。
2.1.15. 「良好原因」指除非適用的獎勵協議另有規定，(x) 如果服務提供商是與公司或其子公司訂立了包含「良好原因」定義（或類似含義術語）的書面就業、離職、諮詢或其他服務協議的一方，則「良好原因」如其內所定義，以及(y) 如果服務提供商不是該協議的一方，則在未經服務提供商事先書面同意的情況下發生以下任何情況：(i) 服務提供商基本薪水或目標年度獎金實質性減少；(ii) 參與者的職責或責任發生實質性和重大的負面減少；(iii) 公司或其子公司與服務提供商訂有書面協議，且公司或子公司實質違反該協議；或(iv) 服務提供商主要工作地點的遷移致使其單程通勤距離增加超過五十(50)英里； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 ，即(1) 服務提供商在事實發生後三十(30)天內向公司書面通知導致良好原因的情況，(2) 公司未在收到書面通知後的三十(30)天內治癒此類情況，及(3) 服務提供商在此類治癒期屆滿三十(30)天后終止其服務。
2.1.16. 「激勵股票期權」是指一種選項，包括在需要的情況下作爲上下文的選項，旨在滿足《法典》第422條的要求。
2.1.17. 「關聯股票增值權益」指與期權的全部或部分關聯的股票增值權益，受制於並符合計劃的第7條和其他適用條款。
2.1.18. 「非合格股票期權」指的是一種期權，包括根據情況可能需要的期權，這種期權並非旨在成爲激勵股票期權。
2.1.19. 「期權」表示根據本計劃授予的購買普通股的選擇權。 期權可以是激勵型股票期權或非合格股票期權。
2.1.20. 「其他股票獎勵」是指根據計劃第8條授予的不是期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，(i) 以交付普通股的方式支付和/或 (ii) 參照普通股價值計量。
2.1.21. 「計劃」指的是安吉奧動力公司2020年股權激勵計劃，隨時修改。
2.1.22. 「受限股票」指根據第5條和計劃的其他適用條款向服務提供者發行的普通股，受委員會規定的限制和/或取消條款約束。
2.1.23. 「受限制股票單位」指的是對服務提供者在將來某個特定時間或若干時間承諾發行或交付普通股、現金、其他證券或其他財產的一項無抵押且未預先資助的承諾，以及在符合委員會指定的某些條款和計劃的其他適用條款的情況下。
2.1.24. 「服務提供商」指一名提供、曾提供服務，或委員會期望會爲公司或子公司帶來或將會帶來益處的人，以僱員、董事、獨立承包商、代理人、顧問、顧問、代表或其他身份，包括但不限於（i）僱員，（ii）個人服務公司、有限責任公司等類似實體，通過這些實體提供、曾提供或被期望提供此類服務，以及（iii）非僱員董事會成員。
2.1.25. 「股票增值權」是指根據計劃的第7節和其他適用條款授予的權利。
2.1.26. 「子公司」 是指公司控制着直接或間接擁有超過50%表決權的股份（或其他所有權利益）的法人或其他實體或業務聯合體； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 對於激勵股票期權，"子公司" 一詞指的是（前述條款定義的）符合《法典》第424(f)條「子公司法人」的子公司。
3. 授予獎勵 .
3.1.1. 根據計劃的規定，委員會可以隨時向任何服務提供者授予以下類型的獎勵：
3.1.1.1. 限制股票;
3.1.1.2. 限制性股票單位;
3.1.1.3. 期權;
3.1.1.4. 股票增值權; 及
3.1.1.5. 其他股權獎勵。
儘管本第3(a)節的任何規定相反，但委員會只能向僱員提供期權激勵股票期權。
3.1.2. 頒獎後
3.1.2.1. 委員會可以放棄任何可能在授予時被排除在獎勵之外的任何條款或條件
3.1.2.2. 在授予獎勵後，可以修改任何獎項，以包括（或排除）在授予獎項時可以包含（或排除）的任何條款，前提是受影響的參與者書面同意，如果這樣的修改會導致對該參與者適用更不利的條款。
公司無需獲得任何額外對價，即可放棄或修改。
3.1.3. 委員會可以（但不一定）授予與其他獎勵相關的任何獎勵，包括但不限於與股票增值權相關聯的期權。相關獎勵可以作爲彼此的二選一或補充而授予。此類相關獎勵的條款和條件將由委員會確定，但須符合計劃的規定。
3.1.4. 除非領先提供方簽署並返回公司指定代表執行的頒獎協議，在委員會或其代表規定的時間內（該執行和提交可採用電子形式或委員會建立的電子程序），否則任何服務提供方均不得獲得頒獎方面的任何權利。任何此類頒獎協議不得與本計劃相牴觸，並應通過參考將本計劃納入其中。簽署並返回此類頒獎協議給公司應構成服務提供方對於頒獎協議中所述頒獎條款以及適用於該頒獎的計劃的條款和條件的不可撤銷同意和接受。
3.1.5. 該計劃旨在使委員會能夠授予符合稅收待遇條件的期權，這些條件適用於法典第422節下的激勵股票期權，以及不符合此種稅收待遇條件的期權和其他獎勵。儘管計劃中的任何相反規定，但計劃應被解釋、執行和理解，以使委員會能夠授予符合稅收待遇條件的期權，這些條件適用於法典第422節下的激勵股票期權，以及不符合此種稅收待遇條件的期權和其他獎勵；任何無法被這樣解釋、執行或理解的計劃規定，在這個程度上應被忽略。
3.1.6. 任何獎勵應當自授予之日起計算，至少有一年的最低限制或解禁期，視情況而定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 董事會可以根據服務提供者因死亡或傷殘而終止就業或服務的情況提供更早的解禁。儘管本文中有與之相反的規定，但計劃下可分配和發行、轉讓或交付的總股份數的5％（「被豁免的股份」）將不受前一句所述的最低限制或解禁期的約束，即可在公司的董事會成員中授予不是僱員的人員，自上一年的股東年度會議之日起或緊接着的時間核發，該獎勵將與在之後公司股東年度會議舉行的第二年核發的獎勵同時生效，且至少在距離上一次會議之後至少五十（50）周的時間內，而不計入這種最低限制或解禁期的限制，或視作「被豁免的股份」。
4. 參與該計劃的股票；授予限制 .
4.1.1. 根據第4(c)節和第10節，
4.1.1.1. 根據獎勵計劃發行的普通股份的最高累計數量爲9,050,000股。不得超過此最高累計數量的100%可作爲期權發行，這些期權爲激勵股票期權。
4.1.1.2. 董事會成員且非僱員的，在任何一年的 日曆年 內，根據本計劃授予的獎勵的授予日期公允價值（按照GAAP確定）不得超過50萬美元。任何獎勵授予給服務提供商，當時他或她是僱員，或當時他或她是顧問但不是董事會成員，將不計算爲本節4(a)(ii)下限制的目的。
如果在任何獎勵獲得或行使後，常股股票或現金的發行或轉讓被推遲，那麼在推遲期間等值的分紅或其他收益金額（包括用於支付任何此類金額的股票）將在應用本節4(a)中(ii)款所規定的限制時被忽略。如果在公司或子公司通過收購其他公司或其全部或部分資產，或與其他公司合併或進行其他聯合時，公司（A）承擔了其他公司的期權或其他股票激勵義務，或者（B）授予了股票期權或
如果公司按照該公司的其他股票期權或其他股票激勵義務提供其他股票激勵作爲替代，那麼根據公司承擔或授予的這些股票期權或其他股票激勵而可發行或可轉讓的普通股股份中的任何一股，都不得計入本節4(a)中規定的限制。
4.1.2. 根據獎勵計劃授予的股票可能是公司已批准但未發行的普通股，或者是公司自有的普通股，在任何時候都可以由委員會判斷； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 公司爲本計劃目的而收購或持有的股份應在根據該獎勵的條款和條件發行給服務提供者或其他合法持有人之前，一直保持爲公司的庫藏股，無論這些股份是否已被列入本計劃目的的特殊帳戶，並可用於任何公司目的。
4.1.3. 根據以上第4(a)(i)款規定設置的最大累計股份數量僅針對計劃下實際發行的股份數量收取費用；如果任何受獎勵的普通股份由於該獎勵的終止、到期、沒收或取消，部分或全部地，或因該獎勵以現金或其他原因結算，未發行給服務提供者且因此不再適用於服務提供者，則不發行的股份或公司重新收購的股份，視情況而定，將不再計入第4(a)(i)款中規定的限額，並可能再次被列爲獎勵對象； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 ，扣除（x）任何普通股份被扣留或用於支付任何適用的行權價格、授予價格、執行價格或與任何獎勵相關的稅款，或（y）公司使用期權的行使所得購回的股份，將被視爲計劃下已發行的股份，並不再可用於計劃下的獎勵。爲避免疑問，以股票結算的股價賦值權潛在股份數量將在此類股價賦值權以普通股份結算時減少第4(a)(i)款中規定的限額。
5. 受限股份和受限股份單位 限制股票和限制股票單位應遵守以下規定，以及董事會可能在適用的獎勵協議中提供的其他條款和條件，這些條款和條件應與以下規定一致。
5.1.1. 在限制性股票授予後，委員會應當導致以參與者的姓名註冊的股票證書發行或導致普通股的股份以電子記賬形式登記在參與者的名下，並順從公司的指示，如果委員會確定限制性股票應由公司或進入托管帳戶而不是發行給參與者，以等待適用限制的解除，委員會可以要求參與者額外簽署並交付給公司（i）委員會認可的託管協議（如適用），以及（ii）關於限制性股票的適當股票轉讓書（背書空白）。
受限股票受到這樣的協議覆蓋。如果參與者未能在委員會允許的方式下，在委員會指定的時間內簽署並交付（證明受限股票獎勵的獎勵協議，如適用，以及託管協議和空白股份委託書), 則該獎勵將無效。在本第5節和適用的獎勵協議規定的限制下，參與者通常應該作爲受限股票的股東享有受限股票的權利和特權，包括但不限於行使受限股票的表決權和接收受限股票的分紅權，但受本第13(a)節所規定的限制。在受限股票被沒收的範圍內，發給參與者證明該股票的股票證書應該退還給公司，參與者對該股票及與之相關的作爲股東的所有權利應該終止，對公司而言不再有進一步義務。參與者對受限股票單位沒有股東的權利或特權。
5.1.2. 限制股票和限制股票單位應在委員會確定的日期、事件或事件發生時以及滿足任何持續僱傭或服務條件、績效條件（可能包括但不限於客觀、主觀、以公司整體或個人爲基礎的指標，或任何組合）、以及/或委員會指定的其他條款和條件等方式獲得，在此獲得時，任何適用的限制將消失。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 儘管存在任何此類日期或事件，委員會可以自行決定在任何時間以及出於任何原因加快限制股票或限制股票單位的繼續，或取消任何適用的限制。 除非計劃或委員會另有規定，在服務提供者因任何原因在其限制股票或限制股票單位獲得之前終止僱傭或服務時，（i）關於該參與者的限制股票或限制股票單位的所有繼續都會停止，（ii）未獲得的限制股票股票和相應的限制股票單位將作爲對於此等終止日期無償地被參與者放棄給公司。
5.1.3. 一旦有限制股票的限制條件解除或失效，適用的獎勵協議中規定的限制將不再對該等股票產生效力，除非適用的獎勵協議另有規定。如果採用託管安排，在上述期限屆滿時，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行未被取消的有限制股票的股票證書（或如適用，證明電子記賬的通知），對於這些限制已經到期的股票（舍入至最接近的整股）。
5.1.4. 除非委員會在獎勵協議或其他文件中另有規定，一旦任何未行使的受限股票單位獲得釋放，公司應向參與者或參與者的受益人免費發行一份普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）用以抵換每個未行使的受限股票單位； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 ，委員會可全權決定（i）支付現金或
以部分現金和部分普通股份代替僅發行普通股份以換取此類受限制股本單位，或者（ii）延遲發行股份的日期（以現金或部分現金和部分普通股份的形式）至適用歸屬日期之後，如果此類延期不會在《法典第409A條款》下造成不利稅後果。如果以現金支付代替發行普通股份以換取此類受限制股本單位，此類支付金額應等於受限制股本單位歸屬日期的普通股份的每股公允市值。
5.1.5. 根據公司認爲適當的任何其他信息，在公司根據計劃授予的任何受限制股票的任何證書（如果有的話），或代表其的任何記賬條目，直到所有關於這些普通股的限制解除前，應載有或記載有大致如下形式的傳聞或記賬註解：
根據安吉動脈公司2020年股權激勵計劃以及安吉動脈公司與參與者之間的限制性股票獎勵協議，本證書和所代表的股份的轉讓受限。此類計劃和協議的副本存檔在安吉動脈公司的主要執行辦公室。
6. Options 期權應遵守以下規定，以及委員會可能在適用的獎勵協議中規定的其他條款和條件，這些條款和條件需與以下規定一致。
6.1.1. 根據第10條的規定，計劃下授予的每個期權的購買價格（或行權價格）（除了第4(a)節中描述的替代獎勵）不得低於期權授予日普通股的公允市場價的100％； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在以下情況下，即向在任何員工授予激勵股票期權的情況，員工在授予此類激勵股票期權時，擁有超過僱主公司或其母公司或子公司全部股份中任何類股票的10％以上的總投票權的情況下，購買價格（或行權價格）不得低於激勵股票期權授予日普通股的公允市場價的110％）。
6.1.2. 期權所涉及股票的購買價格（或行權價格）可以全部或部分方式支付：（i）用現金，（ii）利用銀行認證、出納支票或個人支票，需經過託收過程，（iii）若適用獎勵協議中規定，並符合《2002年薩班斯－奧克斯利法案》第402條修正案以及其他適用法律法規要求（包括適用於普通股報價或交易的任何適用證券交易所的規定），並進一步符合委員會可能規定的條款和條件，通過提供公司一份完整填寫的行使通知書及不可撤銷指示副本給股票經紀人（可採用電子形式或委員會設立的電子程序），立即賣出部分或所有行使期權後獲得的股票，並迅速向公司交付足以支付購買價格（或行權價格）的銷售所得款（或在銷售或貸款款項到賬之前）。或（iv）獎勵協議中如有規定，
根據其中指定的條款和條件，在普通股的股份中被持有了至少六個月的期權人名下，或者是在開放市場上獲得的並被實際移交或由證明書提交給公司的股份。被這樣交出的普通股將以行使日期的公平市場價值來估算。
6.1.3. 每個期權可以在授予時全部行使，也可以分期行使，並且在委員會確定的時間或時間段內行使，以及符合特定條款和條件。未能限制前述內容，期權的條款可能規定，在任何繼續僱傭或服務條件、績效條件（可能包括但不限於客觀、主觀、以公司整體或個人指標爲基礎，或任何組合），以及/或由委員會指定的其他條款和條件期滿後，期權可能（但不一定）全部或部分行使。委員會可以隨時加速期權行使日期，公司無需額外獲得補償以加速期權。除非授予期權的獎勵協議另有規定，期權一經行使，可在到期或終止前隨時全部或部分行使。另外，除非計劃或委員會另有規定，在服務提供者因任何原因在參與者期權獲得權益之前終止僱傭或服務的情況下，（i）所有與參與者期權相關的權益將停止，並且（ii）未獲得的期權將在參與者無權益的情況下於終止日期轉交給公司。
6.1.4. 根據下文第13(b)條的規定，每個期權只能在期權持有人的生命週期內由其本人、監護人或法定代表行使，死後只能由其受益人行使。除本計劃的其他規定外，在期權授予日後的第十週年之後不得行使任何期權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果一項非限制性股票期權到期時，公司內幕交易政策（或公司實施的「封閉期」）禁止普通股交易，那麼該非限制性股票期權的期限將自動延長至禁令到期後的第30天，且若激勵性股票期權授予給任何期權持有人，而在授予該期權時，該持有人擁有超過僱主公司或其母公司或附屬公司全部股票的10%以上的表決權，則該激勵性股票期權自授予之日起的五年後不得行使。如果期權授予期不足十年，委員會可在期權到期前的任何時候延長其期限至不遲於期權授予日的第十個週年，公司無需就此延長而收取額外對價。在本6(d)條的前述規定範圍內，委員會可（但不必）規定期權可在服務提供者的僱傭終止或其他服務結束後任何期限內行使，且應遵守委員會確定的任何條款和條件。
6.1.5. 期權可以作爲激勵性股票期權授予，但不一定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 第一次任何員工在任何一年內有權行使的激勵性股票期權與日曆年度（在僱主公司及其母公司和子公司的所有計劃，包括此計劃在內）有關股票的總市值（按期權授予時確定）不得超過100,000美元，除非法典被修改以允許更高金額。所有根據計劃授予的期權均應爲非合格的股票期權，除非適用的獎勵協議明確說明期權打算成爲激勵性股票期權。 如果由於任何原因打算成爲激勵性股票期權的期權（或任何部分）未能作爲激勵性股票期權合格，則在非合格的範圍內，該期權或其中部分應被視爲根據計劃適當授予的非合格股票期權。
6.1.6. 按照期權行使購買的股票將盡快發行給行使期權的人，前提是符合所有適用法律和監管要求（包括任何普通股所在的適用證券交易所的規定或交易）。
6.1.7. 委員會無權降低未行使期權的行使價，除非依照下文第10條的規定（涉及資本結構變動和類似調整）允許。
6.1.8. 除非公司獲得公司認爲必要或希望獲得批准的所有監管機構的批准，並符合公司認爲適用的所有法律要求，否則不得行使任何選擇權。
6.1.9. 如果行使期權的人簽署的書面通知已經得到公司指定代表的確認，並且明確說明要行使期權的股份數量，則該期權應當被視爲已行使，該書面通知應通過經董事會批准用於此目的的完整填寫的表格提交，該表格可以是電子形式或通過董事會建立的電子程序提交，並且還需要使用授予協議授權的一種或多種形式作爲期權行使價格的完整支付，這些形式應在前述第6（b）條中描述，用於購買的股份數量。除非授予協議明確另有規定，否則任何時候都不得以部分股份行使期權。
6.1.10. 根據計劃授予激勵性股票期權的每位期權人在期權行使日起兩年或行使期權日後一年之後半，如發生任何不符合要求的處置應立即以書面形式通知公司。不符合要求的處置指在激勵性股票期權授予日後兩年或行使期權日後一年之後，包括但不限於任何出售，處置該等普通股的情況。公司可以根據委員會的決定並按照委員會制定的程序，作爲適用期權人的代理人，保留因行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股，直至前述期限結束爲止。
遵循被授予者關於出售該普通股份的任何指示。
7. 股票增值權 . 股票增值權應遵守以下規定，以及委員會在適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件，這些條款和條件與上述規定一致。
7.1.1. 根據該計劃授予的股票增值權可能與期權的全部或部分（「關聯繫股票增值權」）相關聯，也可能在不與任何期權相關聯的情況下進行授予（「獨立股票增值權」）。關聯繫股票增值權可能在關聯期權授予之日或之後的任何日期授予，由委員會判斷。根據該計劃授予的每份股票增值權的執行價格不得低於股票增值權授予時普通股的公允市場價的100%（除第4(a)節描述的替代獎勵外）。對於作爲與相關期權的替代方案授予的關聯繫股票增值權，執行價格將是可以在相關期權下購買股份的價格。
7.1.2. 關聯股票升值權可以作爲與其相關的期權的替代方案或補充方案而授予。作爲相關期權的替代方案授予的關聯股票升值權只能在相關期權可以行使時行使，並且在任何時候，行使此類關聯股票升值權的數量不得超過相關期權可行使期間股票數量。一旦作爲期權的替代方案授予的關聯股票升值權被行使，持有人將有權根據下文第7(e)條確定的金額收取。每次行使此類關聯股票升值權將取消相對應的期權，即根據期權可購買的普通股數量取消一股。作爲相關期權的補充方案授予的關聯股票升值權將使持有人有權根據下文第7(e)條確定的金額，無論何時以及在相關獎勵協議中規定的任何後續時間購買相關期權下的股票。
7.1.3. 股票增值權可能在授予時全部行使，也可能分期或分次行使，並在委員會判斷的時間或時間和條款及條件約束下變得行使。不限制前述內容，股票增值權的條款可能規定在特定任職期間結束、績效條件（可以是客觀的、主觀的、基於全公司或個人指標的，或二者的任何組合）、以及/或委員會規定的其他條款和條件後全部或部分變得行使。 委員會可以隨時加速股票增值權行使日期，公司無需爲此加速而收到額外報酬。 除非計劃或股票增值權授予協議另有規定，股票增值權在變得行使的情況下，可在全部或部分在期滿或終止之前的任何時間行使。此外，
除非計劃或委員會另有規定，在服務提供者在其股票增值權完全獲得權利之前因任何原因終止從事職業或服務的情況下，（i）所有與該參與者的股票增值權相關的獲得將停止，（ii）未獲得的股票增值權將在參與者無償放棄的情況下於終止日期轉讓給公司。
7.1.4. 與相關期權一起授予作爲補充的自由行權或鏈接的自由行權，將在自由行權授予之日起的第十週年後失效 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果這些自由行權將在公司的內幕交易政策（或公司實施的「封閉期」）禁止普通股交易的時間到期，則該自由行權的期限將自動延長，直到禁令到期後的第30天，且不與相關期權一起授予的鏈接的自由行權將在相關期權不可行權時失效。 如果委員會授予的自由行權的期限短於前述句中允許的期限，委員會可以在自由行權到期之前的任何時間將其期限延長至前述句中允許的最長期限，且公司無需就此延長收取額外報酬。 在本第7(d)節的前述規定的前提下，委員會可以（但無需）規定自由行權在服務提供方的僱傭終止或其他服務終止後可行權一段時間，並受任何委員會判斷的條款和條件約束。
7.1.5. 行使股票增值權利時，持有人應有權獲得現金、在行使該等股票增值權利之日具有公正市場價值的普通股的數量、其他證券或其他財產，或者委員會可判斷爲等於股票增值權利的行使日普通股的市場價值超過行使價格（或行權價格）的金額乘以行使的股票增值權利數量的現金、普通股、其他證券或其他財產的組合； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，在任何情況下，除非確認該等股票增值權利的獎勵協議另有規定，不得發行部分股份。
7.1.6. 根據下文第13(b)條款，股票增值權應只能由服務供應商本人或其監護人或法定代表在其服務期間行使，死亡後則由其受益人行使。
7.1.7. 委員會無權降低未行使的股票增值權益的行使價格，除非根據下文第10條的規定（涉及資本變動和類似調整）允許。
8. 其他股票獎勵 . 委員會可以根據計劃向服務提供者授予其他股票獎勵，單獨或與其他獎勵一起，數量和條件取決於委員會隨時決定的情況
獨家酌情判斷，包括但不限於完成指定期限，任職或服務條件的持續性，績效條件（可以是客觀的、主觀的、基於公司整體或個人指標，或二者的任何組合），以及委員會規定的其他條款和條件。計劃下授予的每項其他股權獎勵應以獎勵協議作爲證明，並應受到不與計劃不一致的條件的約束，這些條件可以反映在適用的獎勵協議中。
9. 特定變更控制、服務終止、死亡和殘疾條款 .
9.1. 默認條款 . 除非在一份當時有效的書面協議（包括獎勵協議）中另有規定，服務提供商與公司之間，在控制權變更時，（i）如果向適用的服務提供商提供符合計劃第9.3條要求的另一獎勵（「替代獎勵」）來取代未實現的獎勵（「替代獎勵」），則計劃第9.3條的規定應適用於該替代獎勵，（ii）如果服務提供商的未實現的獎勵沒有用替代獎勵替換，則該未實現的獎勵將受計劃第9.2條的規定約束。
9.2. 未能替換未完成獎勵的處理方式 .
9.2.1. 在控制權變更發生後，服務提供商當時尚未實現的獎勵，除了期權和股票增值權之外，在不受第9.3條約束且未獲得權益的情況下，應全額獲得（如適用，任何績效條件視爲在「目標」水平達到），並由委員會確定，在控制權變更後三十（30）天內以現金、股票（或繼任實體的證券），或二者組合的方式進行結算（除非必須根據原定時間表結算獎勵，以遵守《稅收法》第409A條）。
9.2.2. 在控制權變更後，服務提供商的未受第9.3條約束且未實現的期權和股價增值權應立即完全實現，並在適用獎勵協議中規定的行權期內行權（如果適用，任何業績條件視爲達到「目標」水平）。 儘管前述語句立即前面的內容，但委員會可選擇取消此類未實現的期權或股價增值權，並根據委員會（減去正常預扣稅）所確定的金額支付服務提供商，支付服務提供商可選擇以現金、股份（或繼任實體的證券）或二者組合形式支付，自控制權變更之日起三十（30）日內支付（但必須根據原始計劃結算獎勵以符合《國內稅收法典》第409A條規定除外） ，且其價值（由委員會確定）應等於（i）由委員會確定的考慮價值（包括現金）的價值與持有者因控制變更而收到的股份價值之差（或如果公司股東由於控制變更未收到任何考慮，則股份的《控制變更之前一日》公平市價）與（ii）此類期權的行權價值或此類股價增值權的行權價值 （或行權價值）的差額乘以每個股份數量
根據《法典》第409A條的規定頒發的獎勵，如適用。 如委員會確定，對於任何期權或股價上漲權，如果行權價或執行價格分別超過作出抉擇的持有人作爲變更控制結果而接收的對價（包括現金）的價值，則不得向服務提供商支付任何款項（如果公司股東未因變更控制而接收任何對價，則爲變更控制前一天的股票的公平市場價值）。
9.3. 被替換獎勵的處理 .
9.3.1. 如果要替換計劃下的獎勵，提供給服務提供商的另一個獎勵應符合本第9.3節的條件（從而有資格作爲替代獎勵）：（i）它與被替代獎勵是同一類型的（或者，如果它與被替代獎勵是不同類型的（例如推遲的現金等值獎勵），並且董事會認爲此類型在控制權變更前得到認可）；（ii）其價值至少等於被替代獎勵的價值；（iii）它涉及上市在美國國家證券交易所上的公司或控制變更後的公司或其附屬公司發行的公開交易權益證券，除非以推遲的現金等值獎勵形式授予替代獎勵；（iv）其條款和條件符合第9.3（b）節的規定；以及（v）其其他條款和條件不得對服務提供商比被替代獎勵的條款和條件（包括在隨後控制權變更時適用的條款）不利。 不限制前述的一般性，如果滿足前述句子的要求，則替代獎勵可以採取繼續提供被替代獎勵的形式。 關於本第9.3（a）節的條件是否得以滿足的判斷應由董事會在變更控制權之前的組成中，由其自行決定。 不限制前述的一般性，董事會可能決定是按照內在價值還是公允價值參考給定的期權或股票增值權的獎勵和替代獎勵的價值，在每種情況下都是爲了符合《稅收法》第409A節的規定。
9.3.2. 如果服務提供者在進行控制權變更前三（3）個月內，或在進行控制權變更後的任何時間內因無故不可預測地終止服務或基於正當理由自願終止服務，那麼參與者持有的所有替代獎勵將變爲完全授予且免除限制，並且（i）對於以期權或股價增長權形式授予的替代獎勵，可以在期權或股價增長權的全剩餘期限內全面行使（不考慮此類服務終止），（ii）適用於這些替代獎勵的任何績效條件將被視爲在「目標」水平上得到滿足，（iii）任何此類替代獎勵（不包括期權或股價增長權）應在服務終止後的三十（30）天內支付或結算。儘管前述內容，對於受《稅收法典》第409A節限制的任何替代獎勵，將根據原始時間表進行支付或結算，以便在必要時遵守《稅收法典》第409A節。
10.
. 如果進行任何資本重組、或重新分類、重組、拆分、股票拆分、逆向拆分、回購、或股票合併等影響公共股票股數的事件，或者在公司發生併入或合併或出售全部或部分資產的情況下，已發行的公共股票將與公司或任何其他實體或個人的不同數量或類別的股票或其他證券或財產交換，或者爲決定有權接收以普通現金分紅或其他財產（而非正常現金分紅）的公共股票的持有人的截止日期或其他企業行動（包括控制權變化）產生價值的分拆或拆出，或發生影響公司的不尋常或非經常性事件，包括適用規則、規定、法規或其他要求的更改, 委員會在自行決定時，可能導致計劃參與者獲得的權利發生稀釋或擴大，委員會將對計劃下後授予的獎勵項，進行任何或所有比例的替代或調整，如果有的話，以使其認爲公平，包括但不限於：(i) 根據上述第4(a)(i)條授予獎勵的最大總數量和類別可能授予的股票或其他證券或財產，(ii) 適用於本計劃的任何其他限制，關於可在此部分授予的獎勵數量，(iii) 可能授予或在此部分授予的股票或其他證券或財產的數量和類別，(iv) 獎勵的購買價格、行權價格或執行價格，以及(v) 適用於任何現有獎勵的任何業績條件或指標或其他條款和條件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於激勵性股票期權，所有此類調整應符合《法典》第422和424條款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 此外 對於任何「股權重組」（根據《財務會計準則委員會會計準則編碼第718號主題（或隨後頒佈的任何後繼聲明）》的含義），委員會應對未決獎項進行公平或比例調整，以反映此類股權重組。本第10部分下的任何調整應對所有目的而言是最終且有約束力的，並且任何此類調整可能包括消除可能成爲獎項對象的任何普通股的零頭。
11. 計劃的生效日期和持續時間 . 該計劃應在公司股東批准的日期起生效，股東可以通過(a) 在舉行的股東大會上批准，或者(b) 根據特拉華州普通公司法的相關規定，持有公司投票權的證券持有人書面同意，來批准該計劃。如果該計劃未獲股東批准，該計劃應視爲無效且不具備任何效力。如獲批准，獎勵可以在股東批准之後的十年內授予，但不得超過此後的時間。在任何情況下，計劃通過董事會通過之日或公司股東批准通過之日，以較早者的日期，不得再授予激勵性股票期權。
12. 管理 .
12.1.1. 計劃應由董事會不時任命的委員會管理； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 儘管計劃中含有相反規定，董事會可行使委員會授予的所有權限。
計劃（在行使時，所有對"委員會"的引用也應視爲指涉董事會）。董事會或其適用委員會的任何行動均需遵守Common Stock所在的證券交易所或交易系統的適用規則。
12.1.2. 委員會可以制定任何不與計劃規定相牴觸的規則和規定，視爲對計劃的合理管理所必需，並可以修改或撤銷所制定的任何規則或規定。 委員會應根據計劃的規定，擁有解釋、管理和解釋計劃和任何根據本計劃頒發的獎勵協議的充分權力和酌情權，並擁有最終權力和全面權威做出所有相關決定和裁決，包括但不限於( i )判斷誰是服務提供者並選擇要參與計劃的服務提供者，( ii )決定何時授予獎勵,( iii )確定每個獎勵所涉及的股份數量和/或金額,( iv )確定要授予的獎勵類型,( v )確定每個獎勵的條款和條件，包括購買價格、行權價格或行使價格，對期權或股票升值權而言;以及特定獎勵是否應相互關聯以及如果是的話，它們是互相替代還是互相補充，( vi )確定根據計劃授予的任何獎勵的限制和行使條款，這可能包括但不限於任何持續僱傭或服務的特定期限的滿足或完成或績效條件(可能是客觀的、主觀的、基於公司整體或個人指標的，或任何組合)，( vii )確定獎勵可以在何種程度上，在什麼情況下可以以現金、普通股股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算、行使，或取消、沒收或暫停，以及可以結算，行使，取消，沒收，或暫停獎勵的方法或方法; ( viii )確定是否，在何種程度上，以及在何種情況下應該推遲支付現金、普通股股票、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵相關的其他金額，這可以自動進行，也可以由參與者或委員會選項進行;( ix )解釋、管理、協調計劃及任何獎勵協議或其他發出的文件或與計劃相關的協議或獎勵授予計劃，糾正任何瑕疵以及補充任何遺漏，並根據計劃的第 9 和 10 條款做出任何調整或決定。( x ) 委員會對計劃及任何頒發的獎勵協議或其他根據其發出的文件的條款和規定的解釋，以及委員會對其進行的管理及所有行動，應對公司、其股東、子公司、所有參與者和服務提供者，以及其各自的受益人、繼承人和受讓人，以及所有通過這些人或通過他們中的任何人索賠的其他人具有最終、約束性和結論性的權力。 除非受適用法律或公司證券所上市或交易的任何證券交易所或經紀報價系統的適用規則和規定的限制，否則委員會可以將其責任和權力全部或部分分配給其一名或多名成員，並可以將其全部或部分責任和權力分配給由其選定的任何一人或多人。 委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。
12.1.3. 董事會成員、委員會成員、公司或其子公司的任何僱員或代理人（每個此類人員，均稱爲"可賠償人"）對於在計劃或本獎項項下采取的任何行動或未採取的行動或作出的任何決定均不承擔責任（除非構成欺詐或故意犯罪行爲或疏忽）。每個可賠償人應得到公司的賠償和豁免，以免受可能因與本計劃或本獎項有關或由此產生的任何行動、訴訟或程序而加課或發生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費），並且公司應根據可賠償人的書面請求（該請求應包括可賠償人承諾如下：如最終確定，如下所述，可賠償人沒有權利獲得賠償，則可賠償人須償還該預付金額）迅速墊付給可賠償人任何此類費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應有權（承擔自身費用）承擔和辯護任何此類行動、訴訟或程序的責任，並在公司通知其打算承擔辯護時，公司應獨自控制此類辯護，由公司選擇的律師代表公司進行辯護。上述賠償權利不適用於可賠償人，即在最終判決或其他最終裁定（在任何情況下不受進一步上訴的約束）確定可賠償人的行爲、疏忽或決定導致賠償請求的，由於可賠償人的欺詐行爲或故意犯罪行爲或疏忽，或因法律或公司或其任何子公司的組織文件的規定禁止這種賠償權或該可賠償人的可能享有的其他賠償權利。上述賠償權利不排他，也不取代可賠償人根據公司或其子公司的組織文件、法律、個別賠償協議或合同或其他方式可能享有的其他賠償權利，或者公司可能有的對這些可賠償人進行賠償或豁免的其他權力。
13. 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。 .
13.1.1. 委員會可以酌情決定，獎勵可以積累分紅派息、股利等付款，以現金、普通股股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，按照委員會酌情確定的條款和條件，可以立即或延期支付，在其唯一酌情裁量下，包括但不限於直接支付給該獎勵持有人、公司扣留該金額並將其視爲獎勵的歸屬，或者再投資爲額外的普通股股票、受限股票或其他獎勵。 除非另有規定，否則任何應支付的與任何受限股票相關的分紅在支付該等分紅時仍受限於歸屬條件的股份，將被公司保留，繼續受到與該分紅相關的受限股票相同的歸屬條件的約束，並將（不產生利息）在支付該等分紅後的15天內交付給參與者。
在此類受限制股票的限制解除的日期（且任何累積分紅的權利將隨着相關受限制股票的取消而被放棄）。 在授予協議中規定的範圍內，持有未行權的獎勵（除受限制股票外）的人將有權獲得與普通股發放股利相關的股利等值支付（在公司支付普通股股利時），可以是以現金形式，亦可由委員會唯一決定，以具有等同於該股利金額的普通股的市價價值支付（利息可以按照委員會確定的利率和條件在現金股利等值金額上計入，而該累積股利等值支付（以及如適用的利息）將在涉及的獎勵解除後與相應的獎勵同時支付（或根據《內部收入法》第409A條的規定進行）。 如果該獎勵被取消，參與者將沒有權利獲得這種股利等值支付（或如適用的利息）。
13.1.2. 服務提供商或其他合法持有人不得轉讓獎勵，除非通過遺囑、繼承法律或轉讓給受益人，或者經委員會明確允許。
13.1.3. 計劃中或根據其簽署的任何獎勵協議或其他工具，均不得賦予任何人繼續在公司或子公司的僱傭或其他服務的權利，也不影響公司或子公司隨時有或沒有原因終止任何人的僱傭或其他服務的權利。
13.1.4. 未發行或轉讓任何普通股票，除非所有適用法律或法規的要求（包括普通股票所在證券交易所的要求）在發行或轉讓此類股票之前均已滿足。任何此類發行或轉讓應視乎該人士是否向公司提供公司認爲必要或理想的任何保證，以確保符合所有適用法律要求。
13.1.5. 任何個人（作爲個體或作爲群體的成員）以及任何受益人或其他聲稱其擁有權利的人，均不得對本計劃指定的（i）分配的或（ii）保留用於本計劃目的的或（iii）任何授予獎勵的普通股份擁有任何權利、所有權或利益，除非對發給他的普通股份，如果有的話。對參與者或持有人或受益人的待遇沒有一致性的義務。獎勵的條款和條件以及委員會對其的決定和解釋對各參與者並非一致，可以在參與者之間選擇性地做出，無論這些參與者是否處境相似。
13.1.6. 公司及其子公司可以爲應在與任何獎勵相關的扣繳任何稅款而確定的情況制定適當規定。在不限制前述情況的前提下，委員會可以根據其可能施加的條款和條件，允許或要求任何稅務義務
與任何獎勵或獎勵的授予、行使、歸屬、分配或支付有關的任何問題，包括最大適用的聯邦、州和地方的預扣稅、所得稅、就業稅，以及其他適用的稅款，包括工資稅，都可以全部或部分以公司自行決定是否告知服務提供者或其他合法的獎勵持有人的情況下代扣或不代扣的方式來滿足，通過扣留在當時將歸屬或分配的所有或任何一部分普通股股票。任何這樣扣留的股份應按照扣繳時的公允市場價值進行計算。
13.1.7. 儘管計劃的任何規定與之相反，但計劃的條款旨在遵守《法規》第A條，所有計劃的條款應當根據《法規》第409A條規避稅款或罰款的要求進行解釋和解釋。計劃的每位參與者對計劃可能對其徵收的所有稅款和罰款負有唯一責任和責任，並且公司及其任何附屬公司均無義務對此類參與者（或任何受益人）就任何或所有此類稅款或罰款進行賠償或以其他方式保護免受影響。關於被視爲根據《法規》第409A條規避的「遞延薪酬」的任何獎勵，計劃或任何獎勵協議中對「僱傭終止」（及實質上類似短語）的參考意味着根據《法規》第409A條的「服務終止」。根據《法規》第409A條，根據計劃授予的任何獎勵而可能支付的款項被指定爲單獨的支付。儘管計劃中有任何相反規定，如果參與者符合《法規》第409A條(a)(2)(B)(i)款的「特定員工」的內涵，那麼不得在參與者「服務終止」（根據《法規》第409A條定義）後支付任何「遞延薪酬」類別獎勵的款項，這些款項本應在六個月後的一日或參與者死亡日之前支付。在適用的六個月延遲後，所有此類延遲支付將在《法規》第409A條允許的最早日期（亦爲工作日）一次性支付（不含利息）。
409 儘管計劃的任何規定與之相反，但計劃的條款旨在遵守《法規》第A條，所有計劃的條款應當根據《法規》第409A條規避稅款或罰款的要求進行解釋和解釋。計劃的每位參與者對計劃可能對其徵收的所有稅款和罰款負有唯一責任和責任，並且公司及其任何附屬公司均無義務對此類參與者（或任何受益人）就任何或所有此類稅款或罰款進行賠償或以其他方式保護免受影響。關於被視爲根據《法規》第409A條規避的「遞延薪酬」的任何獎勵，計劃或任何獎勵協議中對「僱傭終止」（及實質上類似短語）的參考意味着根據《法規》第409A條的「服務終止」。根據《法規》第409A條，根據計劃授予的任何獎勵而可能支付的款項被指定爲單獨的支付。儘管計劃中有任何相反規定，如果參與者符合《法規》第409A條(a)(2)(B)(i)款的「特定員工」的內涵，那麼不得在參與者「服務終止」（根據《法規》第409A條定義）後支付任何「遞延薪酬」類別獎勵的款項，這些款項本應在六個月後的一日或參與者死亡日之前支付。在適用的六個月延遲後，所有此類延遲支付將在《法規》第409A條允許的最早日期（亦爲工作日）一次性支付（不含利息）。
13.1.8. 計劃中的任何內容均不應被視爲其他任何補償或福利計劃、實踐或安排的替代，也不應排除或限制公司或任何子公司現有或日後可能合法實施的任何補償或福利計劃，習慣，或安排，用以支付董事，高管，員工，顧問，或服務提供者，或者任何此類人員的某一類或群體，包括但不限於任何激勵補償、養老、退休金、團體保險、股票購買、股票獎金或股票期權計劃。服務提供者可以被授予獎勵，無論他是否有資格根據公司其他計劃或安排收到類似或不同的激勵補償。
13.1.9. 公司發行普通股或支付任何獎勵的義務應以控件爲前提，即發行或支付不會損害公司資本或構成違約或使公司陷入
違反公司或其附屬公司所涉及的任何信用協議中的任何契約、擔保或聲明。
13.1.10. 接受計劃項下的任何福利，每位服務提供者和其下任何主張人應當被視爲已明確表示接受和批准計劃的所有條款、以及公司、其代理人和僱員、董事會和委員會根據計劃所作的任何行動或決定。
13.1.11. 計劃的有效性、施工、解釋和管理，以及根據該計劃作出的任何裁定或決定，以及所有主張或主張對該計劃或其中任何利益享有權利的人的權利，應受特拉華州法律的管轄，並且應完全按照該法律確定，但不得影響其衝突法的原則。 在不限制前述內容的一般性的情況下，根據或與該計劃相關的任何行動必須開始的時段應受特拉華州法律的管轄，不得影響其衝突法的原則，不論所投訴的行爲或疏忽發生的地點，或者涉及任何行動人的住宅，也不論可提起訴訟的地點。 服務提供商接受任何獎勵即視爲其無法撤銷地和無條件地放棄在涉及獎勵、計劃或服務提供商或公司在獎勵或計劃下的任何權利或義務方面的任何訴訟或訴訟中進行陪審團審判的權利。 .
13.1.12. 如果獎項已授予服務提供商，並且委員會隨後判斷，用於確定該獎項金額的公司財務結果，或在該獎項下的任何支付，無論是給參與者還是參與者的受益人，都經過了實質性重述，並且這樣的參與者在涉及所涉及的財務結果的輸入或確定方面存在欺詐或故意不當行爲，公司將尋求獎項的償還或追回，正如委員會自行判斷爲合理和適當的，儘管計劃中有任何相反的規定。此外，委員會可能規定，任何服務提供商和/或任何獎項，包括任何獎項下的或已發行的股票，均受公司不時維護的任何其他追索、收回、回收和/或其他充公政策的約束。
13.1.13. 使用男性性別也應包括女性在內。 使用單數也應包括複數，反之亦然。
13.1.14. 參與計劃或接受計劃下授予的任何權利，每位參與者同意公司及其子公司可收集和處理與參與者有關的個人數據，以便履行其在計劃下的義務並行使其權利，並一般地管理和處理該計劃。 這些數據可能包括但不限於有關計劃參與以及在不同時購買或出售的股票情況，以及其他適當的財務和其他數據。
關於參與者以及參與者在計劃中的參與情況（例如授予獎勵的日期）的數據。
13.1.15. 計劃或任何獎勵均不得構成或被解釋爲構成信託或任何種類的獨立基金，或者構成公司或其任何子公司與參與者或其他人之間的受託管理關係。 計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司爲滿足計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產置入信託或其他實體，也不得強制公司保持獨立的銀行帳戶、賬簿、記錄或其他證據，表明爲此目的保留了隔離或單獨維護或管理的基金。 參與者在計劃下除作爲公司的未擔保普通債權人外，無其他任何權利，但他們如因提供服務而有權獲得額外報酬，將享有與其他服務提供者根據普通法享有的相同權利。
13.1.16. 如果計劃的任何條款或任何獎勵或獎勵協議在任何司法管轄區被認爲無效、非法或不可執行，或者對任何參與者或獎勵視爲無效，或者會使委員會認爲適用的任何法律下的計劃或任何獎勵不符合資格，該條款將被解釋或視爲修正以符合適用法律，或者如果在不在委員會的決定下構造或視爲修正下，可能會實質性地改變計劃或獎勵的意圖，該條款將被視爲在該司法管轄區、參與者或獎勵的地方被解釋或視爲刪除，計劃的其餘部分和任何此類獎勵將繼續完全有效。
13.1.17. 公司根據該計劃的義務應約束於該公司合併、合併、或公司資產和業務的其他其他重組所產生的任何繼承公司或組織，或者在公司的資產和業務的絕大部分上繼承的任何繼承公司或組織。
13.1.18. 公司將有權抵銷根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他證券、其他財產或現金）的義務時任何未清償的金額（包括但不限於旅行和娛樂費用或預付款餘額、貸款、根據任何獎勵計劃的償還義務，或根據稅收平衡、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的金額），該金額是參與者欠公司或其任何子公司的，以及董事會根據任何稅收平衡政策或協議認爲合適的任何款項。 儘管前述情況，如果獎勵屬於《稅收法典》第409A條規定的「遞延薪酬」，當這種抵消可能使參與者在未清償獎勵方面受到《稅收法典》第409A條規定的額外稅收的影響時，董事會將無權抵銷其交付普通股（或其他財產或現金）的義務根據計劃或任何獎勵協議。
13.1.19. 計劃的管理費用由公司承擔。計劃中各節的標題僅供參考方便。
僅在發生衝突情況下，計劃的文本而非標題或章節應該控制。
14. 修訂和終止 . 根據德拉華州或聯邦法律、納斯達克規則或其他適用的上市標準，或者《法典》的相關股東批准要求，董事會可以隨時以任何方式修改計劃，包括但不限於爲了許可或便利以前或之後授予的期權（a）作爲《法典》下的激勵期權，或者（b）用於在計劃獲得董事會批准後或之後制定的其他特殊稅收待遇。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，在未經股東批准的情況下，除非根據本節的規定，否則不得增加根據計劃可以發行的股票總數，也不得：（i）降低任何期權或股票增值權的購買價格、行權價格或執行價格；（ii）導致取消任何未行使的期權或股票增值權並以新的期權或股票增值權（具有更低的購買價格、行權價格或執行價格）或其他獎勵或大於取消的期權或股票增值權的內在價值（如果有的話）的現金支付取而代之；或（iii）對公司證券上市或報價的任何證券交易所或經紀報價系統的股東批准規則進行「重新定價」。董事會還可以隨時終止該計劃。未經持有此類獎勵的持有人書面同意，不得對本計劃進行任何修改或終止，以對已於修改或終止日期之前授予的獎勵產生負面影響。
