美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
修正案1
截至財政年度結束
或者
在過渡期從____________至_____________
註冊編號
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
（註冊地或其他組織機構的州或其他轄區） |
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（納稅人識別號碼） |
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(主要領導機構的地址) |
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(郵政編碼) |
公司電話，包括區號：
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
在法案12(b)下注冊的證券:
各類別名稱 |
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交易 符號: |
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交易所 ADT |
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根據證券法第12(g)條登記的證券：無
根據證券法規定405條規則定義，如果註冊人是著名的老牌發行人，請打勾。
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是 ☐ |
根據該法第13或15（d）節的規定，如果註冊人不需要提交報告，請打勾。
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是 ☐ |
請在檢查標記處註明註冊人（1）是否已在證券交易法第13或15（d）條所規定的過去12個月（或註冊人需要提交此類報告的較短期間）內提交了所有必須提交的報告，並且（2）自過去90天以來一直受到此類提交要求的限制。
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不 ☐ |
請勾選是否在前12個月（或註冊人被要求提交這些文件的較短期間）的交互式數據文件的每個文件都是根據本章節規則405和s-t法規（§232.405）要求提交的。
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不 ☐ |
請勾選以下項：註冊人是大型加速文件製造商、加速文件製造商、非加速文件製造商、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法第120億2條對「大型加速文件製造商」、「加速文件製造商」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
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大型加速報告人 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件提交人 |
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☐ |
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較小報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請用複選標記表示，報告了註冊商戶根據薩班斯-豪利法案（15 U.S.C. 7262(b)）的第404(b)節對其財務報告內部控制有效性的管理評估，並由其編制或發佈審計報告的註冊會計事務所進行鑑證。
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是 |
應發行的股張的股票代碼(若於港交所上市) (注1，注5和6) ☐ |
如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。
請用勾叉標註指出這些錯誤更正是否爲重新陳述，需要恢復分析的是根據第240.10D-1(b)條獲得的獎勵基礎薪酬在相關恢復期間內收到的註冊人高管。 ☐
請在複選標誌處註明公司是否爲殼公司（根據交易所法令第12b-2條的定義）。
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是 |
應發行的股張的股票代碼(若於港交所上市) (注1，注5和6) ☒ |
截至2023年6月30日，CBL & Associates Properties, Inc.的普通股中，非關聯方持有18,663,002股的總市值爲$
請用勾選標記表示註冊人是否在根據法院確認的計劃下分配證券後，已提交12、13或15(d)條款下要求提交的全部文件和報告。
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是的 |
應發行的股張的股票代碼(若於港交所上市) (注1，注5和6) ☐ |
截至2024年2月26日，
參考文件被引用
CBL&Associates Properties, Inc.2024年股東大會的委託投票聲明部分已被參照於公司截至2023年12月31日年度報告10-k表格的第III部分，該報告最初於2024年2月29日提交。
E解釋性筆記
本修訂申報文件還修改了年度報告第四部分的第15條，僅添加了Deloitte&Touche LLP的新一致性文件以及根據1934年證券交易法第13a-14(a)條要求的認證。由於本修訂申報文件未包含任何財務報表，因此省略了認證第3段。註冊者未包含薩班斯-豪利法案(2002年)第906條項下的認證，因爲未隨本修訂申報文件提交財務報表。
本第一修訂說明自年度報告原始申報日期起生效，不反映可能發生在原始申報日期之後的事件，除了如上所述添加的披露外，不以任何方式修改或更新原始年度報告中所作的披露。
1
項目9。會計和財務披露變化和分歧
無。
項目9A。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
由於內部財務報告控制的固有侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對其有效性的任何評估未來期間的預測都面臨一定風險，因爲情況可能發生變化，使得控制措施不足，或者遵守政策或流程的程度可能下降。
在公司管理層的監督和參與下，包括其首席執行官和致富金融(臨時代碼)，公司評估了其披露控制和程序的有效性，如《1934年證券交易法》修正案第13a-15(e)規定的那樣，在本報告覆蓋的期間結束時。根據該評估，公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司在《1934年證券交易法》所規定的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總並報告在SEC規則和表格規定的時間段內，並且被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以允許及時做出有關所要求披露的決定。
管理層對金融報表內部控制的報告
管理層負責建立和維護充分的內部財務報告控制，如《證券交易所法》修訂後的第13a-15(f)規定。公司根據《特里德韋委員會發行的》，對其內部財務報告控制的有效性進行評估，並得出結論，截至2023年12月31日，公司保持了有效的內部財務報告控制，如本報告中所述。 內部控制-綜合框架（2013） 由特里德韋委員會發行的《》
關於財務報告內部控制的管理報告
管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制。公司的財務報告內部控制是在公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)的監督下設計的過程，旨在爲公司的財務報告的可靠性和公司財務報表的準備提供合理保證，以便用於符合美國通用會計原則的外部報告目的。
管理層認識到內部財務報告控制的有效性存在固有限制，包括人爲錯誤的可能性，或繞過或覆蓋內部控制。因此，即使內部財務報告的控制有效，也不能絕對保證財務報表編制的準確性。由於這些限制，存在這樣的風險，即內部財務報告的控制可能無法及時防止或檢測到重大錯誤陳述。此外，對未來時期有效性評估的任何預測都存在風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵循政策或程序的程度可能會惡化。
管理層根據《綜合框架（2013）》，評估公司對財務報告的內部控制的有效性。 內部控制 — 《綜合框架（2013）》由特雷德韋委員會發行，公司得出結論，截至2023年12月31日，公司維持了有效的財務報告內部控制。 特雷德韋委員會發布的《綜合框架（2013）》，管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論稱，截至2023年12月31日，公司維持了有效的財務報告內部控制。
德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP），公司的獨立註冊會計師事務所，已經審核了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制情況，如在其報告中所述，該報告已包括在以下部分。
財務報告內部控制的變化
2023年12月31日結束的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
2
獨立註冊公共會計師事務所報告
致CBL& Associates Properties, Inc.的股東和董事會
對財務報告內部控制的意見
我們已審核截至2023年12月31日CBL＆Associates Properties，Inc.及其子公司（以下簡稱「公司」）的財務報告內部控制，基於《內部控制——綜合框架（2013年）》。 《內部控制——綜合框架（2013年）》是由泰衛公司發起組織委員會（COSO）發佈的，根據我們的觀點，公司維持了截至2023年12月31日的所有重要方面的有效財務報告內部控制，基於 泰衛公司發起組織委員會（COSO）發佈的。依我們之見，公司根據 內部控制 — 綜合框架 (2013) 發行於COSO制定的。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對截至2023年12月31日的公司合併基本報表進行了審計，我們的報告日期爲2024年2月29日，並就這些基本報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制和對財務報告內部控制有效性的評估，這些內容包括在《管理關於財務報告內部控制的報告》中。我們的責任是基於我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家註冊在PCAOB的註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用法規，我們有義務獨立於公司。
我們按照美國公共公司審計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並進行審計以得出有關在所有重要方面是否維持了有效的財務報告內部控制的合理保證。我們的審計包括了理解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，基於評估的風險對內部控制的設計和操作進行測試和評估，並在適當情況下進行其他程序。我們認爲，我們的審計對我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司的財務報告內部控制是指旨在確保財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的過程。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與公司資產的記錄維護相關，這些記錄必須以合理的詳細程度準確、公正地反映公司的交易和處理;(2)能夠合理地保證交易被記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，公司的收款和支出僅按照公司管理和董事的授權進行;以及(3)在防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置方面提供合理的保證。
由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
/s/Deloitte&Touche LLP
資產
2024年2月29日
3
ITEM 9B.其他信息
無。
項目9C. 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
4
部分 IV
項目15. 附件, 財務財務報表附表
以下文件已作爲此表格10-K/A的一部分提交，或已被引用：
5
展品截至2024年5月31日，註冊者的普通股（面值爲$0.001）的發行數量爲61,206,696股。
展示文件 數量 |
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描述 |
2.1 |
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2.2 |
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2.3 |
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第三次修訂第11章計劃（帶有技術修改），於2021年8月12日被破產法庭批准（被引用自公司的8-k表格附表99.1，於2021年8月10日提交）。 |
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3.1 |
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CBL & Associates Properties, Inc.第二次修訂和重訂公司章程認證（被引用自公司的8-k表格，於2021年11月2日提交）。 |
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3.2 |
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關於CBL & Associates Properties, Inc.第四次修訂公司章程的修正案，日期爲2023年2月15日（被引用自公司的8-k表格，於2023年2月21日提交）。 |
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3.3 |
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CBL & Associates Properties, Inc.的第五次修正和重新規定的公司章程（參照公司截至2022年12月31日年度報告10-k表格，於2023年3月1日提交）。 |
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4.1 |
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請參閱CBL & Associates Properties, Inc.的第二次修正和重新規定的公司章程以及與普通股有關的CBL & Associates Properties, Inc.的第五次修正和重新規定的公司章程，附件3.1和3.2。 |
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4.2 |
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證券描述（參照公司截至2023年12月31日年度報告10-k表格，於2024年2月29日提交）。
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4.3 |
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10.1 |
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CBL & Associates 有限合夥公司第五次修正和重新制定的有限合夥協議，日期爲2021年11月1日（參照公司於2021年11月2日提交的現行8-k表格）。 |
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10.2.1 |
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10.2.2 |
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10.2.3 |
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10.2.4 |
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公司爲其非董事會主席的高管制定的修訂後的留任獎勵協議形式†。 (參閱公司於2020年11月2日提交的8-k表格的參考資料。) |
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6
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8
9
展示文件 數量 |
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描述 |
31.1 |
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根據《證券交易法》第13a-14(a)規則，由首席執行官簽署的證明，根據《薩班斯-豪利法案》第302條採納（參照公司截至2023年12月31日的年度報告10-k，於2024年2月29日提交）。 |
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31.2 |
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31.3 |
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31.4 |
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根據《證券交易法》第13a-14(a)規則，由致富金融(臨時代碼)官員簽署的證明，根據《薩班斯-豪利法案》第302條採納。 |
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32.1 |
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根據《證券交易法》第13a-14(b)規則，由首席執行官簽署的證明，根據《薩班斯-豪利法案》第906條採納（參照公司截至2023年12月31日的年度報告10-k，於2024年2月29日提交）。 |
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32.2 |
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97 |
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CBL & Associates Properties, Inc.修訂和重新制定的收回政策（參照該公司截至2023年12月31日的年度報告第10-K表格，於2024年2月29日提交）。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 - 由於其XBRL標記嵌入在內嵌XBRL文檔中，因此該實例文檔未出現在交互式數據文件中。（隨附提交）。 |
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101.SCH |
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內嵌式XBRL稅項擴展架構及嵌入式鏈接庫文檔。（隨附提交）。 |
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104 |
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封面頁交互式數據文件（格式爲帶有適用稅項擴展信息的內嵌式XBRL，包含在附件101.*中）。（隨附提交）。 |
† 根據本報告第15(b)項規定需要提交的管理合同或補償計劃或安排。
10
簽名紋樣
根據1934年的證券交易法第13或15(d)條的要求，註冊人已授權下列人員簽署本報告。
CBL及聯營物業，INC. |
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（註冊人） |
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通過： |
/s/本傑明·W·賈尼克 |
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本傑明·W·賈尼克 |
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執行副總裁- 致富金融(臨時代碼)官 |
日期：2024年9月26日
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