第三次修正協議

本協議 製作日期爲2024年7月18日。

雙方：

ING CAPITAL LLC

(作爲貸款人的代理行行使其管理職責，行政代理人")

和

英國ING銀行有限公司，都柏林分行和法國興業銀行

（統稱爲「現金支付」）放貸方")

和

TERRONERA貴金屬有限公司

（「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。借款人")

鑑於 放款人已根據2023年10月6日簽訂的信貸協議爲借款人建立了某些信貸設施。 包括但不限於，借款人、貸款人和行政代理（截至本協議修訂日期，"授信協議 (Credit Agreement)");

根據以下條款，SLS願意向諾瓦瓦克斯醫藥供應以下產品，而諾瓦瓦克斯醫藥也願意從SLS購買以下產品； 各方希望進一步修改信貸協議的某些條款；

因此 鑑於本協議中包含的相互契約和約定以及其他有價值的考量，借款人、貸款人和行政代理已確認收到並承認其充分性，借款人、貸款人和行政代理作出以下契約和同意：

第1條
定義條款

1.1 大寫字母術語

在此未經具體定義的情況下使用的所有大寫術語應具有在此處修改的信貸協議中所賦予的含義。

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
修改

2.1 一般原則

根據本協議所載條款和條件，信貸協議現進行修改，以使本協議規定生效，並將本協議的條款納入信貸協議。

2.2 修訂

(a) 信貸協議第1.1節中對「第二批PCOF資金日期」的定義被刪除，並用以下內容替換：

""第二筆PCOF融資日期"指的是自信貸款部分二（Tranche Two）放款日之後的五個（5）銀行工作日，其結果是，加上信貸部分二（Tranche Two）下的所有其他放款，部分二（Tranche Two）信貸總額超過2500萬美元。"

(b) 信貸協議第10.3(b)條款已完全刪除，並替換爲以下內容：

"(b) 使用所得款項借款人應將信貸額度的全部收入用於(i)根據發展計劃融資項目成本，並且(ii)如有需要，借款人應將第一筆分期一提款的收入用於或導致第二筆下撥資金金額與第二筆下撥的所有其他下撥資金總額合計超過$25,000,000，最遲於第二筆PCOF資金到位日期前將項目成本超支資金補足，但需要明確的是，借款人不得將信貸額度用於補充項目成本超支資金，以支付項目成本超支所用的金額。無論是贊助商還是其附屬公司，或者是他們各自的董事、高管、員工或代理人，在其官方職能範圍內行事時，均不得直接或間接地使用信貸額度的收入或者將此類收入借出、貢獻或以其他方式提供給任何人士，(w)用於資助、融資或促進任何受限制人士或任何受限制領土的任何活動、業務或交易的目的，(x)用於促進違反任何反洗錢法律或反腐敗法律的向任何人士提供戰、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢等其他價值的行爲，(y)用於支付給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的人士的任何款項，從而獲取、保留或引導業務或獲取任何不當利益,違反反腐敗法律，或者(z)以任何其他方式行事，這些行爲將導致違反或違約任何制裁措施，或者可能導致對任何人（包括作爲承銷商、顧問、投資者、貸款人、對沖提供者、融資或安全代理人或其他角色參與此處規劃交易的人士）實施制裁。

第三章
協議生效的先決條件

3.1 先決條件

本協議在以下先決條件履行之前不得生效：

(a) 本協議應由各方履行和交付；

(b) 沒有在放貸方或大部分放貸方豁免之外的情況下發生或持續的默認，也不會在本協議生效時出現。

第4條 股份
其他條款(無需翻譯)

4.1 信貸協議的未來參考

自本協議生效日起，信貸協議中對「本協議」，「本文」，「本協議中的相關內容」或具有類似含義的詞語的任何引用，以及任何相關文件中對「信貸協議」，「其下」，「其中」的任何引用或具有類似含義的詞語，均指並視爲指代本協議在此處經修正的信貸協議。本協議在此處經修正後，將繼續全部有效，特此在法律上得到認可並確認。

4.2 管轄法

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於加拿大的法律約束和解釋。

4.3 Enurement

本協議應有利於並對本方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力。

4.4 未放棄權利

除非本協議明示規定，否則本協議的執行、交付和生效不得視爲放棄借款人或行政代理根據任何融資文件享有的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何融資文件的任何條款。自本協議生效之日起，本協議應爲所有目的構成信用文件。

4.5 衝突

如果本協議的任何條款與信貸協議的任何條款不一致或存在衝突，則以本協議的相關條款爲準且具有至高性。

4.6 相關方

該協議可由原件、PDF文件副本或其他電子方式執行，每份副本均被視爲原件，所有這些副本共同構成一份完整的文件。

4.7 陳述與保證

借款人特此聲明並保證：（a）截至本協議生效日，除非貸款人或多數貸款人另行豁免，否則未出現任何未被豁免的違約情況，也不存在並且不會因本協議生效而產生違約情況；以及（b）信貸協議第9.1節所載的聲明和保證在重大方面完全真實且準確，就好像是在本協議生效日作出的，除外：（i）在這些聲明和保證明確指向早前日期的情況下，這些聲明和保證應當在該早前日期爲真實且準確；（ii）就信貸協議附表k中標號爲6和9的重大項目文件而言，由於這些重大項目文件已根據其條款到期，這些聲明和保證不適用；（iii）與信貸協議第9.1(s)節中涉及到某種特定刪除部分的句子有關。 [商業敏感信息已刪除].

4.8 接受司法管轄

任何與本協議有關的法律訴訟均可在不列顛哥倫比亞省的法庭提起，各方特此通過簽署和交付本協議，無條件地接受和提交自己及其財產的司法管轄權，並放棄任何其根據目前或將來的居住地而享有的其他司法管轄權。

特此證明，自2024年6月12日，本公司的首席執行官簽署了本第二次修訂章程的修訂證書。

據此證明 本協議簽署並交付日期如上文所述。

[簽署頁面-第三次修改協議]

[簽署頁面-第三次修訂協議]

[簽署頁面-第三次修改協議]