本招股說明書補充內容及附隨招股說明書涉及無固定期限發行及銷售我們普通股，每股面值為$0.0001，總發行價高達$50,000,000，透過或向b. Riley Securities, Inc.（即“銷售代理”）銷售。如有任何此類銷售，將根據2024年5月24日我們與銷售代理簽訂的市場發行銷售協議條款（即“銷售協議”）進行，該將作為《8-k形式目前報告》附表提交給證券交易委員會（即“SEC”）。

根據銷售協議條款，我們還可能以當時協議價格將我們的普通股以本身為主要購買者出售給銷售代理。

我們的普通股已在納斯達克資本市場（即納斯達克）上市，標的為“PLL”。我們的普通股在2024年9月25日的納斯達克上的最新報價為每股$8.27。銷售代理並不要求銷售任何特定數量或金額的我們的普通股，但將採用其商業上合理的努力，作為我們的代理並根據銷售協議的條款，按我們的指示銷售所提供的我們的普通股。

根據本招股說明書補充內容及附隨招股說明書的銷售，如有任何，將以被認為是根據《1933年證券法》修訂案或證券法制定的“市場銷售”來進行。沒有安排讓所有基金類型通過任何託管、信託或類似安排而收到。

銷售我們普通股的銷售代理報酬將按每股通過銷售代理出售的我們的普通股的總銷售價的最高3.0%的佣金率進行。 在我們代表我們銷售我們的普通股時，銷售代理將被視為《證券法》規定的“承銷商”，並且銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意在本招股說明書補充的某些銷售中對銷售代理提供賠償和貢獻，包括依據《證券法》的責任。根據本招股說明書補充進行的任何銷售的淨收益將按照本招股說明書中“款項使用”中描述的用途使用。

投資於普通股的風險在《風險因素》部分開頭的S-頁面上有描述。3 本說明書補充資料的第頁開始的「風險因素」部分和我們納入本說明書補充資料和附隨說明書的文件中有所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否認這些證券，亦未確定本說明書補充資料或附隨說明書是否屬實或完整。任何相反聲稱屬刑事犯罪。

我們以兩份文件向您提供有關我們普通股的資訊：(1) 本說明補充說明書，其中描述了我們普通股的具體條款，並且對所附說明書中包含的信息進行補充和更新以及引用的文件進行補充和更新，以及 (2)所附說明書，提供有關我們不時可能提供的證券的一般信息，包括本說明補充說明書所提供的除我們普通股以外的證券。如果本說明補充說明書中的信息與所附說明書不一致，您應依賴本說明補充說明書中的信息。

重要的是，您應閱讀並考慮本說明補充說明書和所附說明書中包含的所有資訊，以做出您的投資決定。您還應閱讀並考慮我們在本說明補充說明書和所附說明書中提及的“您可以在何處找到額外信息”中的信息。

我們在本說明補充說明書和所附說明書中包括對您可以找到與這些材料相關的進一步討論的交叉參考。本說明補充說明書的目錄提供了這些標題所在的頁面。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責，也無法保證其可靠性。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售我們的普通股股份，並尋求購買我們普通股股份的要約。您不應假設本說明補充說明書、所附說明書或任何自由書面說明中所含信息除這些文件中顯示的日期外，尚未發生任何變化，或我們在此引用的任何信息截至其他日期的準確性。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。

我們，以及銷售代理人，在任何不允許發行的司法管轄區內，並不發出我們普通股的要約。

在本增補說明書中，除非另有指示或上下文另有要求，所有指稱“皮德蒙鋰公司(Piedmont Lithium Inc.)”是指皮德蒙鋰公司個別而非綜合基礎，而所有涉及“皮德蒙(Piedmont)”，“公司(Company)”，“我們(we)”，“我們(us)”，“我們的(our)”都是指皮德蒙鋰公司及其合併子公司。 “你” 一詞指潛在投資者。

投資我們的普通股存在風險。您應詳細考慮我們在2023年第10-k表格中描述的風險、不確定性和其他因素，以及後續在提交或將提交給SEC的季度報告表格10-Q補充和更新的信息，在其他文件中，這些文件已被引用到本招股說明書及相關招股說明書中，以及我們隨後在提交給SEC的文件中反映的任何修改或更新，在投資我們的普通股之前。我們的財務狀況、營運結果或現金流可能會受到這些風險之一的重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。這裡引用的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性，新的風險可能隨時出現，我們無法預測這些風險，也無法估算它們對我們的財務表現可能產生的影響程度。

雖然我們目前打算根據本招股說明書中“收益用途”部分描述的方式使用本次發行的凈收益（如果有），但我們在如何應用本次發行凈收益方面擁有相當大的自由裁量權。我們可能會將凈收益用於不為股東帶來顯著回報或根本不產生回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將來自本次發行的凈收益以不產生收入或價值下跌的方式投資。如果我們未能在增加股東价值的方式中投資或應用本次發行的凈收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

根據銷售協議中的特定限制條款並符合適用法律，我們有權於銷售協議的任何期限內隨時向銷售代理發出配售通知的選擇權。 在發出配售通知後，通過銷售代理賣出的股份數將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。 由於每股的銷售價格在銷售期間會波動，目前無法預測將賣出的股份數或與這些銷售相關的總收益。

在此次發行中，不同時間購買股份的投資者可能支付不同價格，因此可能在投資結果中獲得不同的回報。 我們將自行決定，在市場需求的限制下，變化此次發行的時間、價格和銷售股份數。 此外，在此次發行中不存在股份的最低或最高銷售價格。 投資者購買此次發行中的股份可能會因以較低價賣出而導致購買股份的價值下跌。

我們打算利用此次發行的淨收益，在扣除銷售代理的傭金和我們的發行費用後，用於一般企業用途。淨收益在使用前可能會暫時投資。

以下是針對非美國持有人（如下定義）有關我們普通股股份收購、持有和處置的重大美國聯邦所得稅後果摘要，但不旨在對相關稅務考慮進行完整分析。該摘要基於1986年《美國國內稅收法典》（以下簡稱“法典”）的現行條款，以及最終、臨時和擬議的財政部法規，相關的行政裁決和司法見解，所有這些都可能會產生變化，可能具有追溯效應。我們未就以下摘要陳述及結論向美國國內稅收局（以下簡稱“IRS”）尋求任何裁定，無法保證IRS將同意這些陳述和結論，也無法保證法院不會支持IRS的決定。

本摘要僅適用於購買根據本次發行而發行的我們普通股股份並將該等股份作為《法典》第1221條所指的資本資產持有的非美國持有人。本討論未涉及所有可能對特定非美國持有人根據其個人情況重要或相關的美國聯邦所得稅方面的稅務考慮，也未涉及任何關於任何非美國、州或地方管轄區法律下發生的美國聯邦遺產或贈與稅法律或稅務考慮的方面。

本討論同樣未涉及適用於根據美國聯邦所得稅法特殊待遇的非美國持有人的所有稅務考慮，包括但不限於：

因此，我們建議您就購買、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他稅務考慮與您自己的稅務顧問諮詢。

如果合夥企業（或其他依據美國聯邦所得稅法被視為合夥企業的實體或安排）是我們的普通股的受益所有人，合夥企業中的合夥人的稅務待遇

將一般取決於合作夥伴的狀況和合夥事務。所有持有我們普通股股份（以及這樣的合夥關係）的合夥人應就該合夥關係取得、持有和處置我們普通股對其造成的稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。

謹建議您就美國聯邦所得稅法對您特定情況的應用以及在美國聯邦遺產稅規則、各州、地方或非美國稅收司法管轄區法律下或任何適用稅收條約下取得、持有和處置我們普通股所生的任何稅務後果諮詢您的稅務顧問。

一般來說，“非美國持有人”指的是我們普通股的股份的任何受益所有人（不包括為美國聯邦所得稅目的分類為合夥關係的合夥或其他實體或安排），且該受益所有人不是美國人。 “美國人”是指對於美國聯邦所得稅目的，被視為下列之一的任何人：

正如2023年Form 10-k中所述，我們不預計在可預見的將來宣布股息。但是，如果我們確實對我們的普通股進行現金或財產分配，則這些分配通常將根據美國聯邦所得稅原則的規定支付我們的當前或累計收益和利潤中所支付的部分作為股息。如果分配超過我們的當前和累計收益和利潤，剩餘部分將先被視為降低非美國持有人對其普通股的已調整基礎，並且在超過該調整基礎的程度上，作為從出售或交換該普通股產生的資本利得，該資本利得將根據標題為“—出售或其他可稅處置我們的普通股”的部分所述。

除了關於有效連繫收入和FATCA（如下所定義）的討論，支付給我們的普通股非美國持有人的股息通常將根據美國聯邦扣繳稅以30%的稅率徵收，或者根據適用的所得稅條約規定的較低稅率。為獲得優惠稅率，非美國持有人必須在支付股息之前向我們或我們的付款代理提供有效的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用表格），在誓言下，證明非美國持有人對降低稅率的資格。

如果我們對我們的普通股進行的分配超過我們的當前和累計收益和利潤並且我們符合以下所述的USRPHC，那麼適用的扣繳代理可以將任何扣繳要求滿足獲支付給非美國持有人的股息，按照前段描述的扣繳規則將整個分配視為應徵扣繳的股息（並且按照上述的稅率徵收，除非適用所得稅條約，在這種情況下，扣繳代理將按照15%或所適用的較低稅率為“USRPHC”定義如下“—出售或其他我們的普通股的稅負處置”下的分配進行扣繳），或僅對分配金額進行處理。

合理估計可從我們目前和累積的收入和利潤中支付的分紅，適用於前述段落所述的扣繳規則，超出部分的分配應按照15%的扣繳率或根據適用的所得稅協定規定的更低率進行扣繳。

如果非美國股東持有我們普通股的股份與在美國進行業務有關聯，並且支付給我們普通股的股息與該非美國股東在美國的業務實質相關（並且如果適用的所得稅協定要求，歸因於非美國股東在美國維持的永久性機構），則非美國股東將免除上述美國聯邦扣繳稅。要申請免稅，非美國股東必須向我們或我們的支付代理提供正確填寫的IRS Form W-8ECI（或適用的後續表格）。這樣的實質關連股息通常將按照同樣適用於美國人的分級美國聯邦所得稅稅率基礎上的凈利潤，受美國聯邦所得稅的納稅。對於非美國股東被視為根據美國聯邦所得稅目的而受到公司稅的非美國股東，也可能將對於符合連接收益和利潤的附加分支利潤稅徵收30%（或根據適用的所得稅協定規定的更低稅率）課徵，該稅是為了其所得年份進行調整。

聲稱免除扣繳或享有適用所得稅協定利益的非美國股東，通常將需要在分配日期之前滿足相關的認證和其他要求。未能及時向我們或我們的支付代理提供所需認證的非美國股東可以通過及時向IRS提交合適的退稅申請以獲得任何超額扣繳的退款。

在下文討論有關備用扣繳和FATCA時，非美國持有人一般不會對我們普通股的出售或其他應徵稅處置所獲取的任何收益支付美國聯邦所得稅，除非：

關於上述第三個重點，由於我們擁有位於美國的重要房地產所有權，我們可能會是或日後成為USRPHC，但我們尚未作出任何確定。一般來說，如果公司的“美國房地產利益”，或USRPI的公平市場價值等於或超過其全球房地產利益和用於從事業務的其它資產的公平市場價值的總和的50％，則該公司被視為USRPHC，如美國聯邦所得稅目的所確定。由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於我們非美國房地產利益和我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，一名非美國持有人因我們普通股的出售或其他應徵稅處分而獲取的收益將不會受到美國聯邦所得稅的影響，如果我們的普通股被定義為符合適用財政部法規規定的“定期交易”在已建立的證券市場上交易，並且此類非美國持有人擁有我們普通股的5%或更少，無論是實際擁有還是基於構造性擁有規則的應用，在已售出或其他應徵稅處置的日期結束時或非美國持有人的持有期間的較短期間內。如果我們是或將成為USRPHC並且我們的普通股未被定期交易或停止在建立的證券市場上交易，一名非美國持有人通常將基於凈利潤的方式受美國聯邦所得稅影響，如上所述，支付任何從出售或其他應徵稅處置我們普通股而產生的收益，並且將對從此類普通股的出售所得的毛收益徵收15％的扣繳稅。

任何扣留的金額可能會退還或抵減非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向國稅局提供所需的信息。建議非美國持有人就對我們的普通股的持有及處置適用的USRPHC法則諮詢其稅務顧問。

以上第一條目中描述的利得將以與美國人適用的漸進美國聯邦所得稅率相同的方式按凈利潤計算而對美國聯邦所得稅徵稅。被視為用於美國聯邦所得稅目的法人的非美國持有人也可能對其在該課稅年度所得的已連接利潤課徵額外的30%分支利潤稅（或可能由適用的所得稅協定指定的較低稅率）。非美國持有人應諮詢可能規定不同規則的任何適用所得稅協定。

以上第二條目中描述的利得將按照固定的30％稅率（或可能由適用的所得稅協定指定的較低稅率）受美國聯邦所得稅徵稅，但可能會被在同一課稅年度實現的美國來源資本虧損抵銷。非美國持有人應該諮詢可能規定不同規則的任何適用所得稅協定。

通常，我們必須向國稅局和每個非美國持有人年度報告支付給每個非美國持有人的分紅金額以及扣繳的稅款。根據具體條約或協定的規定，這些信息也可能提供給非美國持有人所居住的國家的稅務機構。只要非美國持有人向我們或我們的付款代理提供有關其非美國地位的所需證明，例如提供有效的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或滿足某些其他要求，則不會普遍適用於向非美國持有人支付的分配的備用扣繳。儘管如上所述，如果我方或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不受豁免的美國人，則可能適用備用扣繳。

備用扣繳並非額外稅項。在備用扣繳規則下扣除的任何金額，可能被視為抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並有可能使這些非美國持有人有資格退稅，前提是必要的信息已及時提供給IRS。

根據代碼第1471條至1474條（通常稱為“FATCA”條款），對支付給（i）未提供充分文件，通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上證明（x）免於FATCA的豁免，或（y）其遵從（或視為遵從）FATCA（也可以是與美國簽訂的雙邊協議相符的遵從形式）以避免扣繳的“外國金融機構”（代碼明確定義），將可能適用30%的美國聯邦扣繳稅稅對任何該普通股股息及出售或其他處置的淨收益，或（ii）未提供充分文件，通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上證明（x）免於FATCA的豁免，或（y）充分信息關於該實體的某些實際美國受益人（如果有的話）的“非金融外國實體”（代碼明確定義）。此外，根據現行的財政部法規，FATCA對普通股出售或其他處置的淨收益的扣繳原則應於2019年1月1日生效；然而，建議的財政部法規（納稅人可在最終版公布之前依賴）將取消對此類支付的FATCA扣繳。敦促潛在投資者就這些規則諮詢其稅務顧問。

我們已與b. Riley Securities, Inc.簽訂銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，我們被允許不時提供和出售最高總售價為5000萬美元的我們普通股股份。我們將把銷售協議作為展示提交給《表8-K》的當前報告，該報告將被參照附於本招股說明書的補充內容中。根據銷售協議，所售出的我們普通股股份（如有）可能屬於根據《證券法》415條規定所定義的“市場銷售”，包括通過納斯達克或其他我們普通股交易市場直接銷售，或通過市場做市商或其他方式銷售，或與銷售代理商達成其他協議。

根據銷售協議條款，我們也可以按照出售時約定的價格將我們普通股股份作為本身購買的主要交易對象出售給銷售代理人。

我們將根據我們和銷售代理商的協議指定每日通過銷售代理商出售的普通股最大數量，或以其他方式，以及每股最低價格。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理人將盡商業上合理的努力代表我們出售所有指定的普通股。如果無法按照我們在任何此類指示中指定的價格進行交易，我們可以指示銷售代理人不要出售任何普通股。我們或銷售代理人可以通過通知對方隨時暫停或中止普通股的供應。

銷售代理人將在每天晚上納斯達克交易結束後向我們提供書面確認，確認當天根據銷售協議出售我們普通股股份。每份確認函將包括當天售出普通股的數量、毛收益和我們的淨收益（扣除監管交易費用，如有，但在其他費用之前）。我們將至少每季報告通過銷售代理根據銷售協議售出的普通股數量，我們的淨收益（扣除費用之前）以及與普通股銷售相關的銷售代理佣金。

我們將向銷售代理支付每股我們普通股售價的最高3.0% 作為佣金。由於在完成本次發行時沒有要求最低發售金額作為結算條件，因此在此時還無法確定實際的總公開發行金額、銷售代理的佣金以及我們的收益。此外，我們已同意就某些合理並經文件證明的銷售協議所涉及的開支對代理人進行報銷，包括其律師費用和支付款項，總額不超過75,000美元，此後每季度最高可達5,000美元，用於銷售協議提供的更新事項。我們估計，我們要支付的發售開支總額（不包括根據銷售協議支付的佣金）將約為250,000美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售後的第一個業務日進行，以便將淨收益支付給我們。沒有安排資金以托管、信託或類似安排方式收取。

如果我們或銷售代理有理由相信我們的普通股不再符合1934年修訂後的《交易法》第101(c)(l)條下《規則m》定義的“活躍交易證券”，該方將立即通知其他各方，並將根據我們的集體裁決暫停根據銷售協議進行的普通股的銷售，直到我們共同的裁決認為符合第101(c)(1)條或其他豁免條款。

根據銷售協議進行的普通股發行將在以下兩者中的較早時結束：(1) 銷售協議中所有普通股的銷售完畢；或 (2) 我方或銷售代理方終止銷售協議。

就我們的股票銷售而言，銷售代理將被視為《證券法》中“承銷商”的意義，支付給銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意對銷售代理在某些責任方面提供賠償和補充，包括根據《證券法》的民事責任。

銷售代理和/或銷售代理的相關公司，有時為我們及我們的聯屬公司提供財務諮詢、商業和投資銀行服務，並可能在將來繼續提供，他們已經收到並將來將收到慣例薪酬和費用。

賠償。 銷售代理的聯屬公司可能持有我們的證券。 在我們利用此次公開發行的資金來回購或贖回我們的證券時，這些聯屬公司可能會從此次公開發行中獲得收益。 銷售代理及其聯屬公司還可能就我們的證券或與我們的證券相關的財務工具發布或表達獨立的研究見解，並提出投資建議，或建議客戶在這些證券和工具中持有長期和/或短期頭寸。

此處提供的普通股票的有效性將由Gibson, Dunn及Crutcher LLP位於紐約，紐約為我方審核。特定法律事項將由位於紐約，紐約的Duane Morris LLP為銷售代理作出審核。

本招股書補充透過參考包括於公司年度報告10-k於2024年2月29日提交，以及公司內部財務報告的合併基本報表經Deloitte & Touche LLP審核，Deloitte & Touche LLP是獨立註冊的上市會計師事務所，根據其報告，該報告已納入。這些合併基本報表之納入是依賴於此事務所作為會計和審計專家所提供的報告。

Sayona Mining Limited截至2022年6月30日兩年的合併基本報表包含於公司於2024年2月29日提交的年度10-k報告中，這些基本報表之納入是依賴於Nexia Brisbane Audit Pty Ltd的權威，Nexia Brisbane Audit Pty Ltd是獨立註冊的上市會計師事務所，依其作為會計和審計專家的權威。

Atlantic Lithium Limited截至2022年6月30日兩年的合併基本報表包含於公司於2024年2月29日提交的年度10-k報告中，這些基本報表之納入是依賴於BDO Audit Pty Ltd的權威，BDO Audit Pty Ltd是獨立註冊的上市會計師事務所，依其作為會計和審計專家的權威。

此處參考的Carolina Lithium Project礦產資源和礦石儲備的估算資訊基於Technical Report Summary中的分析，該簡要報告的有效日期為2021年12月31日，由Marshall Miller & Associates, Inc.，McGarry Geoconsulting corp及Primero美洲公司執行。這些估算及相關資訊的納入都是基於這些公司作為專家的權威。公司與負責原礦產資源和礦石儲備的公司和專家合作，持續制定內部計劃，優化項目的生產速度、設備選擇性、採礦方法等因素，並減輕運營、環保和許可風險。目前這些工作的成果尚未納入礦產資源或礦石儲備的估算，且公司各類提交的估算均保持2021年12月31日有效。

根據基於2023年12月31日生效，由Sayona Quebec, Inc.和Synectiq Inc.進行並包含在《技術報告摘要》中的分析的北美鋰礦資源和礦石儲量估算及相關資訊的估算，並依賴這兩家公司作為此類專家的權威，已經納入參考。根據基於2023年12月31日生效，由Sayona Quebec, Inc.和SGS Canada Inc.進行並包含在《技術報告摘要》中的分析的翁狄耶鋰礦項目的礦產資源和礦石儲量估算及相關資訊的估算，並依賴這兩家公司作為此類專家的權威，已經納入參考。

根據基於2023年12月31日生效，由Ashmore Advisory Pty Ltd.、Mining Focus Consultants Pty Ltd.、Atlantic Lithium Ltd.和Trinol Pty Ltd.進行並包含在《技術報告摘要》中的分析的Ewoyaa鋰礦項目的礦產資源和礦石儲量估算及相關資訊的估算，並依賴這些公司作為此類專家的權威，已經納入參考。

本說明書補充資料及隨附的說明書以及每一份已納入參考的資料，以及任何相關的自由書面說明書均包含根據證券法第27A條和交換法第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類前瞻性陳述涉及我們未來期間預期的結果和進展狀況，我們物業的計劃探勘和開發以及與我們業務相關的計劃和未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和其他資訊，該等資訊基於對未來結果的預測、尚未確定金額的估計和管理層的假設。本說明書中所有不清楚是歷史性質的陳述都是前瞻性的，而“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“或許”、“將”、“能夠”、“應當”、“會”、“領先”、“目標”、“打算”、“考慮”、“設計”、“預測”、“潛力”、“計劃”、“目標”及類似的詞語通常旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素影響，這些風險和不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果不符合前瞻性陳述的表達或意涵。本說明書補充資料、隨附的說明書以及這裡和那裡納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於，涉及以下風險的陳述：

您不應過度依賴前瞻性陳述，該等陳述僅反映其作出之日的情況。此外，您應將這些警語與我們將來可能發布的任何書面或口頭前瞻性陳述相結合考慮。除非法律要求，我們不會承擔在完成本次發行後公開發行任何修訂後瞻性陳述以反映後來的事件或情況，或反映發生意外事件的責任。考慮以上所述風險與不確定性，本增補說明書、附隨說明書中討論的前瞻性事件和情況，以及各自所引用的文件可能不會發生，並且不能保證未來表現。

我們受到交易所法案的資訊要求，根據這些要求，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他與我們業務、財務狀況及其他事項相關的資訊。我們必須在這些報告中揭露關於我們的營運結果及財務狀況、高級經理人及董事、證券的主要持有人、這些人在與我們的交易中的任何重大利益及其他事項的特定日期的特定資訊。

我們的申報文件可通過SEC在www.sec.gov維護的網站向公眾提供。我們的申報文件也可在我們的投資者關係網站www.piedmontlithium.com上查看。我們鼓勵您閱讀我們向SEC提交的材料，其中包含關於我們的重要資訊。這些信息包括我們在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向SEC提交的任何文件。我們網站或任何其他網站上的信息並未納入本說明書的補充說明或隨附的說明書中，並且不應視為本說明書的補充說明、隨附的說明書或我們向SEC提交的任何其他申報文件的一部分。

證券交易委員會允許我們將「參照引用」納入本補充說明書，這意味著我們可以通過指引您查閱我們與證券交易委員會分開提交的另一份文件向您披露重要信息。參照引用的信息被視為本說明書的一部分，但不包括本說明書中直接包含的信息。這些文件包含關於我們和我們的財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們將根據美國證券交易委員會交易所法第13(a)條、第13(c)條、第14條或第15(d)條的規定，將以下列明及我們可能於提交本補充說明書後至本說明書下的證券發行終止之前向證券交易委員會提交的任何附加文件納入參考；但我們不會將提交美國證券交易委員會的任何現行報告表格8-k列明項目2.02或項目7.01下提供的信息（但未提交的）或者任何過去或未來可能與證券交易委員會提交的現行報告表格8-k中作為附件的項目9.01下提供的相應信息納入參考，除非以下特別註明：

本招股說明書補充取代了上述文件中的相關信息，並且隨後提交的文件中的信息將取代本招股說明書補充和合併文件中的相關信息。

要獲得在本招股說明書中或合併招股說明書中引用的文件副本，請參閱合併招股說明書中“您可以找到更多信息的地方”。此外，我們將根據書面或口頭要求向任何人覆印，對於這本招股說明書副本寄送的任何有權益的股東，包括任何被交付這本招股說明書補充副本的受益擁有人，提供本招股說明書補充中或合併招股說明書中引用的所有或部分信息的副本，對這樣的人不收取任何費用。您可以通過書面或致電以下地址或電話號碼提出此類要求：

本招股章程提供我們可能不時提供的普通股、優先股、債務證券、認股權證、託管股份、購買合同及單位的一般描述。每次根據本招股書發售任何證券時，我們都會提供說明書補充文件，並將其附加至本招股章程。招股章程附錄將包含有關發行的更具體資訊。招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程中所載的資料。本招股章程不得用於發售或出售證券，而未有說明發行方式及條款的說明書補充說明。在您投資本公司的證券之前，您應仔細閱讀本招股章程及隨附的任何說明書補充文件，以及我們以參考的文件。

我們的普通股價為每股 0.0001 美元，在納斯達克資本市場（「納斯達克」）以符號「PLL」上市，而我們的國際象棋存儲權益（「CDI」）每股代表我們普通股的 1/100 股，在澳大利亞證券交易所以符號「PLL」上市。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閱讀並考慮頁面開頭的「風險因素」中提及的風險 7 在作出決定投資本公司證券之前，本招股書以及本招股章程或隨附任何說明書附件中所包含或參考其中所載的其他資料。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均沒有批准或拒絕這些證券，或傳授本招股章程的準確性或充分性。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

我們可能會透過不時指定的代理商、交易商或承保人，或透過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。我們保留接受任何建議購買證券的權利，並與任何代理商、交易商和承保人一起保留全部或部分拒絕任何建議購買證券的權利。如有任何代理商、經銷商或承保人參與銷售任何證券，適用的招股章程附件將列明任何適用的佣金或折扣。本公司銷售證券所得款項淨額亦將載於適用的招股章程附錄中。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（“SEC”或“委員會”）提交的註冊聲明文件的一部分，使用了“架上”註冊程序。我們可以不時出售本招股說明書中描述的任何證券組合。

我們可以一段時間內通過本招股說明書提供和出售的證券類型有:

我們可能將這些證券分開出售，或以單位形式出售。我們可能發行可轉換為普通股或優先股的債務證券。優先股也可能可轉換為我們的普通股或其他系列優先股。本招股書概述了可能被提供的證券。每次我們出售證券時，將提供一份補充說明書，其中包含有關發行情況和證券特定條款的具體信息。該招股書補充可能包括有關這些證券適用的任何風險因素或其他特殊事項的討論。在每一份招股書補充中，我們將包括以下信息：

此外，招股書補充說明也可能增加、更新或更改本招股書中包含的信息。 如果本招股書與任何招股書補充中的信息出現任何不一致，您應依賴招股書補充中的信息。 您應該閱讀本招股書以及任何招股書補充，以及“尋找更多信息的地方”和“參考附錄中描述的其他信息”。

沒有經銷商、銷售人員或其他人員被授權提供任何不包含在本招股書或任何隨附的招股書補充中或被引用的信息，或代表任何事項。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 本招股書或任何隨附的招股書補充不是要出售或要求購買與之有關的任何證券，也不構成在任何不法行為的司法管轄區內出售或購買任何證券的要約，在該司法管轄區中未獲資格提供要約的人，或不能合法地向該等人員提供證券。 本招股書中包含的信息，任何隨附的招股書補充或每個文件中被引用的信息，僅截至其日期為止。 自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。

在本招股書中，除非另有指示或其他情況要求，所有對“Piedmont Lithium Inc.”的引用均指的是Piedmont Lithium Inc.的非合併基礎，對“Piedmont”，“公司”，“我們”，“我們”，“我們”和“我們”的所有引用均指的是Piedmont Lithium Inc.及其合併子公司。

我們向證監會提交年度報告、季度報告、特別報告、代理人聲明及其他信息，並已根據修訂後的1933年證券法（「證券法」）向證監會提交了一份S-3表格的登記聲明，關於本招股說明書提供的證券。本招股說明書是登記聲明的一部分，並不包含在登記聲明中包括的所有信息，包括它的展示和附表。有關我們和本招股說明書描述的證券的進一步信息，您應參閱登記聲明、其展示和附表以及我們向證監會提交的報告、代理人聲明、信息聲明和其他信息。我們的申報可在網上公開查閱，於證監會網站www.sec.gov上通過數據庫查閱。我們的申報也可免費在我們的網站www.piedmontlithium.com上查閱。我們已提供我們的網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的有效連結。我們網站上的信息並不構成本招股說明書或任何適用的招股說明書補充（或本文中或其中引用的任何文件）的一部分。

證監會允許我們「通過引用」將信息納入本招股說明書中。這意味著我們可以通過引用單獨向證監會提交的另一份文件，向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。被引用納入的信息被視為本招股說明書的一部分，但被任何後續向證監會提交的文件中包含的信息所取代的信息除外。

本招股說明書納入以下我們此前向證監會提交的文件以及我們在1934年證券交易法（「交易法」）修訂版第13(a)條、第13(c)條、第14條或第15(d)條下向證監會提交的所有未來申報，直至證券發行終止，但不包括任何提供（但未提交）給證監會的信息，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖或根據8-K表格項目2.02或7.01提供的信息或根據8-K表格項目9.01提供的相關附件。

任何文件中包含的任何聲明（全部或是部分被納入或被視為納入本文件）將被認為被修改或取代，直至本文件或任何隨後提交的亦被納入或視為納入本文件中的文件所包含的聲明修改或取代該聲明為止。如有修改的聲明，除非經過修改，否則將不被視為本文件的一部分；被取代的聲明，亦不被視為本文件的一部分。

可免費索取本招股說明書中納入參考的任何文件的副本，請書面或致電至以下地址及電話號碼：

我們在www.piedmontlithium.com上維護一個網站。 有關我們的信息，包括我們向證券交易委員會提交的報告，均可通過該網站獲得。 這些報告可通過我們的網站免費獲取，並在提交或提供給證券交易委員會後合理可行的時間內提供。 我們的網站及其上的信息，或與該網站相關的信息，在本招股說明書中並不作為參考。

您可以閱讀並複製我們向證券交易委員會提交的任何材料，該網站在“您可以找到更多信息”標題下提到。 證券交易委員會網站上的信息並不是本招股說明書中所引用的。

本說明書及每份已參考之資料，以及任何相關的自由撰寫說明書，均包含根據證券法第27A條及交易法第21E條的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。此等前瞻性聲明涉及我們預期的結果和未來期間業務進展、我們物業的計劃探勘和開發，以及與我們業務及未來可能發生的其他事項相關的計劃。這些聲明涉及基於未來結果預測、尚未確定金額估計和管理層假設的分析和其他資訊。本文件中所有不明顯屬於歷史性的聲明都是前瞻性的，而“預測”、“相信”、“期望”、“估算”、“可能”、“會”、“將”、“可以”、“應當”、“將會”、“引導”、“目標”、“意欲”、“考慮”、“設計”、“預測”、“潛在”、“計畫”、“目標”等字眼通常用於識別前瞻性聲明。前瞻性聲明受多種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明所表達或暗示的不同。本說明書中的前瞻性聲明和參考文件包含但不限於與以下風險相關的聲明：

您不應過度依賴那些僅代表發布日期言論的前瞻性陳述。此外，您應該考慮這些建警語聲明與我們將來可能發布的任何書面或口頭前瞻性陳述相關。在法律要求的情況下，我們不承擔在完成本次發行後公開任何修訂前瞻性陳述以反映後來發生的事件或情況，或反映突發事件發生的任何義務。鑒於上述風險和不確定性，本招股書中討論的前瞻性事件和情況以及參照的文件可能不會發生，並且不能保證未來的績效。

我們是一家總部位於美國的發展階段公司，旨在成為北美最主要的鋰氫氧化物生產商之一。隨著全球、美國政府和個行業為支持通過交通電氣化來實現全球減碳而調動，我們將成為美國新能源車和電池製造供應鏈的重要貢獻者。

自2021年以來，新能源車和電池公司已宣布重大承諾，在美國各地建設新的或擴建的製造工廠，預計將在未來十年內大幅推動國內鋰的需求，遠超目前或預期的產能。作為一家美國公司，piedmont lithium將從聯邦政策和資助中受益，這些政策和資助旨在促進強有力的國內供應鏈和乾淨能源經濟的快速發展，同時加強國家和全球的能源安全。新能源車、電池和相關元件的製造設施通常需要兩到三年建成；然而，從勘探到生產的鋰礦資源開發需要更長的時間框架。我們認為對資源開發的這種延長時間框架是新興電氣化行業面臨的最大挑戰，也代表著鋰生產商的增加機會。

為了支援日益增長的美國鋰需求，我們過去八年來一直致力於開發四個關鍵項目的投資組合：全資擁有的卡羅萊納鋰和田納西鋰，以及對加拿大魁北克的戰略投資，與Sayona Quebec的NAL合作，以及對迦納的Atlantic Lithium的Ewoyaa投資。NAL在2023年第三季度開始向市場提供鐵門石濃縮物。Ewoyaa的最終投資決定預計將於該項目獲得所有政府和監管機構批准後進行，取決於當時批准的市場條件。卡羅萊納鋰正被打造為一個全面集成的鐵門石礦石至鋰氫氧化物的項目，旨在年產三萬公噸鋰氫氧化物。最近，我們決定將田納西鋰計劃的年產三萬公噸鋰氫氧化物的生產能力透過在階段開發方法中的第二生產線轉移到卡羅萊納鋰。整合我們的美國鋰氫氧化物生產策略，使piedmont可以充分利用我們的基礎卡羅萊納鋰項目，更有效地部署資本和技術資源。

我們目前計劃年產量估計為60,000公噸國內氫氧化鋰，這將顯著增加當今美國每年約20,000公噸的總生產能力。我們預計我們的氫氧化鋰產能和營業收入將由每年約525,000公噸的斯波杜門石濃縮物的生產或預售權支持。

我們的項目和戰略投資正在按照經過衡量的時間表進行發展，以提供近期現金流和長期價值最大化的潛力，同時我們在探索透過其他投資來增長我們的硬岩鋰基礎的機會。開發時間表受到許可、監管批准、資金、成功的專案執行和市場力量的影響。我們也持續評估擴展資源基礎和生產能力的機會。

隨著我們不斷推進成為北美鋰產品領先製造商的目標，我們期望發揮我們的競爭優勢，其中包括我們與Sayona Quebec的長期售出協議、鋰資源的規模和多樣化、專案和資產位於有利地區、多種資金選擇的機會、利用我們的綠田項目、以及經驗豐富的管理團隊。

piedmont lithium公司在特拉華州註冊成立。我們在北卡羅來納州貝爾蒙特，E. Catawba大街42號設有行政辦公室，電話號碼為(704) 461-8000。我們的網站地址是www.piedmontlithium.com。我們網站上的信息或通過我們網站提供的信息並未納入參考並且不應被視為本招股說明的一部分，本招股說明中對我們網站的引用僅為非活動的文本引用。

投資我們的證券涉及風險。您應該在投資我們的任何證券之前仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們已提交或將提交給SEC的後續10-Q季度報告和8-K目前報告的補充和更新，以及其他文件中所描述的風險因素和其他信息，這些文件已納入本招股書的參考文獻。在任何我們的證券投資之前，請仔細考慮本招股書中所記載的風險因素和其他信息以及任何附隨的招股書補充。我們的財務狀況、營運狀況或現金流量可能會受到這些風險中的任何一個的重大不利影響。在此所述的參考文件中描述的風險和不確定性並非您可能會面臨的唯一風險和不確定性。

有關我們的SEC申報的更多信息，請參閱“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考某些信息加入”。

除非在隨附本招股說明書的增補說明書中另有規定，我們從賣出與本招股說明書相關的證券所得的淨收益將用於一般企業用途。淨收益可能在使用之前暫時投資。當我們提供並賣出與本招股說明書相關的證券時，與該發行相關的招股說明書將闡明我們從賣出該等證券所得收益的預期用途，如果有的話。

根據本公司修訂及修訂的公司註冊證明書（「公司註冊證書」），我們獲授權發行最多 100 萬股普通股，每股面值 0.0001 美元，以及 10,000,000 股優先股，每股面值 0.0001 元。

投票權。 本公司普通股的持有人對於所有事項，均可獲得每股一票一票。 股東一般有權投票；但是，除法律另有規定外，持有人一般有權投票 普通股無權對本公司的公司註冊證明書的任何修訂進行投票。 僅涉及一或多個未償還優先股系列的條款，如有關持有人受影響 系列有權單獨或與其他一或多個此類系列的持有人一起投票 根據我們的公司註冊證明。我們普通股持有人沒有累積投票權 在選舉董事中。因此，擁有大部分公共投票權的持有人 如果他們這樣選擇，股票可以選擇所有董事。

股息。 根據任何未償還優先股系列持有人的權利，持有人 普通股有權在法律允許的範圍內獲得任何股息，在有關公司宣布的情況下獲得任何股息 我們的董事會。

清算。 當本公司解散、清盤或清盤後，須受本公司的權利約束 任何未償還系列優先股的持有人，普通股股持有人有權 按比例收取本公司的資產供分配給其股東 他們持有的股份數目。

其他事項。 我們的公司註冊證明並不授權我們普通股的持有人享有優先權或 轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的贖回或扣除基金條款 普通股票。除非另一類別分類別，否則普通股可以以任何方式分或合併 或以相同比例合併。我們普通股的所有未償還股份均為全額償還，且不可評估。

除非法律或任何可能在本公司普通股上市的證券交易所規定外，否則授權優先股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。特拉華州法律不需要股東批准對任何發行授權股份。然而，只要我們的普通股在納斯達克上市時，納斯達克的上市規定，則需要股東批准若干發行等於或超過本公司普通股總投票權的 20%。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

本公司的公司註冊證授權我們的董事會不時確定每一系列優先股的股份數目，並確定每一系列優先股份的指定、權力、優惠及相關、參與權、選擇性或其他權利（如有），以及每一系列優先股的股份的資格、限制或限制（如有）。我們的董事會亦可增加或減少任何系列優先股的授權股份數目（但不低於當時尚未發行之該系列優先股的股份數量），而無需股東進一步投票或行動。

如有未發行及無保留的普通股或優先股，董事會可能會向當前管理層友好的人發行股份，這可能會使股份更加困難或阻礙透過合併、招標、代理競爭或其他方式取得控制本公司，從而保障本公司管理的持續性，並可能使股東無法以高於現行價格出售普通股的機會。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書以及我們修訂和重新訂的章程（「附例」）的某些條文可能會使收購公司變得更加困難，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的招標或其他收購企圖，包括

試圖併購可能導致向股東支付溢價，超出市價的股票。這些條款也有可能促進我們管理層的連續性，使其他人更難以移除或更換現任董事會成員。

授權但未發行的股份; 未指定的優先股。 我們的授權但未發行的股份 普通股的授權但未發行的股份可用於未來發行，無需股東批准，除非法律或我們的普通股可能上市的任何交易所要求。這些額外的股份可用於各種企業目的，包括未來公開募股以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會也可以在無需股東批准的情況下授權發行。 我們普通股的授權但未發行的股份可用於未來發行，無需股東批准，除非法律或我們的普通股可能上市的任何交易所要求。這些額外的股份可用於各種企業目的，包括未來公開募股以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會也可以在無需股東批准的情況下授權發行。 我們普通股的授權但未發行的股份可用於未來發行，無需股東批准，除非法律或我們的普通股可能上市的任何交易所要求。這些額外的股份可用於各種企業目的，包括未來公開募股以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會也可以在無需股東批准的情況下授權發行。 我們普通股的授權但未發行的股份可用於未來發行，無需股東批准，除非法律或我們的普通股可能上市的任何交易所要求。這些額外的股份可用於各種企業目的，包括未來公開募股以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會也可以在無需股東批准的情況下授權發行。 undesignated preferred stock with voting rights or other rights or preferences designated from time to time by our board of directors. The existence of authorized but unissued shares of common stock or preferred stock may enable our board of directors to render more difficult or to discourage an attempt to obtain control of us by means of a merger, tender offer, proxy contest or otherwise.

Board Classification. Our Certificate of Incorporation provides that our board of directors is divided into three classes of directors, with the classes to be as nearly equal in number as possible, and with the directors serving three-year terms. As a result, approximately one-third of our board of directors is elected each year. 董事分類的效果使得股東更難改變其董事會的組成。 我們的公司章程和章程規定，除非按照特定情況下優先股持有人選舉額外董事的權利，董事人數可能隨時由董事會通過決議來確定。 沒有累積投票權。 股東不得在董事的選舉中享有累積投票權。

股東不得在董事的選舉中享有累積投票權。 股東股無在委員的選舉中享有累積投票權。 股東股無在委員的選舉中享有累積投票權。

股東的特別會議。 我們的公司章程和章程規定特別股東大會只能由董事會召開。只有董事會指示的業務才能在特別股東大會上進行。 只有董事會批准的業務才可以在特別股東大會上進行。 只有董事會提出或指示的業務才能在特別股東大會上進行。 股東以書面同意採取行動。

根據DGCL 第 228 條的規定，股東大會的任何必須採取的行動可以在不召開會議、事先通知和表決的情況下以書面同意採取。 根據DGCL 第 228 條的規定，股東大會的任何必須採取的行動可以在不召開會議、事先通知和表決的情況下以書面同意採取。 根據 DGCL 第 228 條的規定，股東大會的任何必須採取的行動可以在不召開會議、事先通知和表決的情況下以書面同意採取。 如果手持者簽署了書面同意或同意，並列明已採取的行動，則股東大會上需要採取的任何行動都可以在不召開會議、事先通知和表決的情況下進行。 具有不少於所需投票權數的優先股票，以授權或 採取必要行動的最低數目，當所有有權投票的我們股票在場並投票時， 除非我們的公司章程另有規定。我們的公司章程禁止股東 以書面同意採取行動。

股東提案和董事提名的提前通知要求。 我們的公司章程要求 持股人尋求在股東年度大會上提出業務，或者在股東年度大會或特別股東大會上提名候選人為 董事提名，必須提供及時書面通知。 為及時，股東通知必須在我們的首席執行辦公室送達秘書，送達時間不得遲於 第120天營業結束之前，也不得早於第90天營業結束前的90天，事前通知交換所 前1年年度股東大會紀念日之前。但是，如果股東大會日期比該紀念日提前30天以上或晚於60天以上， 只有在距離該股東大會前第120天營業結束後不早於該股東大會前的90天或公布該股東大會日期之日起10天後 送達後不得遲於 第120天營業結束前，也不得遲於比股東大會前的90天後的第十天營業結束前 我們的公司章程還具體指定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止我們 的董事會要求。這些條款可能會阻止我們的 可能阻止股東在我們的股東常年大會上提出事項，或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定或許也會阻止潛在收購者進行代理採納以推選潛在收購者自己的董事團隊，或者以其他方式試圖取得公司控制權。 可能阻止股東在我們的股東常年大會上提出事項，或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定或許也會阻止潛在收購者進行代理採納以推選潛在收購者自己的董事團隊，或者以其他方式試圖取得公司控制權。 可能阻止股東在我們的股東常年大會上提出事項，或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定或許也會阻止潛在收購者進行代理採納以推選潛在收購者自己的董事團隊，或者以其他方式試圖取得公司控制權。 可能阻止股東在我們的股東常年大會上提出事項，或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定或許也會阻止潛在收購者進行代理採納以推選潛在收購者自己的董事團隊，或者以其他方式試圖取得公司控制權。

董事移除；空缺。 根據特拉華州公司法（DGCL），除非我們的公司章程另有規定，否則在分級董事會任職的董事只能因為原因被股東罷免。我們的公司章程規定，董事只能因為原因被罷免，且只能經肯定的方式。 根據特拉華州公司法（DGCL），除非我們的公司章程另有規定，否則在分級董事會任職的董事只能因為原因被股東罷免。我們的公司章程規定，董事只能因為原因被罷免，且只能經肯定的方式。 根據特拉華州公司法（DGCL），除非我們的公司章程另有規定，否則在分級董事會任職的董事只能因為原因被股東罷免。我們的公司章程規定，董事只能因為原因被罷免，且只能經肯定的方式。 至少66％持股人投票表決²∕3流通股票中至少擁有並有權投票的66％投票權。此外，我們的公司章程還規定，董事會上任的新成員必須獲得 股份獲得者投票所配對應的66%表決權。此外，我們的公司章程還規定，董事會的其他任何新成員都需要獲得股東投票過半通過才能就職。

由於任何增加授權董事人數和我們董事會任何職位空缺所產生的董事，只能通過當時剩餘董事的大多數董事的肯定票，即使少於法定人數，或由唯一剩餘董事（而不是股東）填補。

超多數條文。 我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的董事會 董事獲明確授權在沒有股東投票的情況下採納、修改或廢除本公司章程。任何 我們的股東採納、修改或廢除本公司章程，需要持有人的肯定投票。 至少 66 人²∕3未償還及有權投票的股票的投票權百分比，共同投票為 單一班。

DGCL 一般規定，若有權投票的大部分持有權投票的持續發行股份，並以單一類別投票，則需要對公司的公司註冊證明進行確認，除非公司註冊證明需要較高的百分比。我們的公司註冊證書規定最少達 66 人的肯定²∕3除了本公司註冊證明書中下列條文的任何條文不符的任何條文，必須修改或廢除或採納任何不符合本公司註冊證明書的下列條文的投票權的百分比投票權，以單一類別投票為單一類別投票，或採取任何不符合本公司註冊證明書的條文：

特拉華州一般公司法第 203 條。 我們的公司註冊證明，我們 不受《DGCL》第 203 條的管轄，或不受其他規定。

以下是我們可能不時提供的債券的一般描述。由任何招股書補充描述的債券的具體條款，以及下面描述的一般條款可能適用於這些債券的程度（如果有的話），將在適用的招股書補充中描述。我們也可能出售結合某些債券特性和本招股書中描述的其他證券的混合證券。閱讀本部分時，請記住，按照適用招股書補充中描述的債券的具體條款將補充和可能修改或取代本部分中描述的一般條款。如果適用的招股書補充與本招股書之間有差異，則適用的招股書補充將控制。因此，我們在本節中的陳述可能不適用於您購買的債券。

在這個「債券描述」中使用的「公司」指的是皮德蒙特鋰公司，並且不包括我們的子公司，除非上下文另有指示。本部分中使用但未定義的大寫字母術語的含義在適用的信託契約中設定。

我們提供的債券將是優先債券或次順位債券，可能是有擔保或無擔保的。我們預計將在一份信託契約下發行優先債券，我們稱之為優先信託契約，該信託契約將由公司和適用招股書補充中指定的受託人訂立。我們預計將在一份信託契約下發行次順位債券，我們稱之為次順位信託契約，該信託契約將由公司和適用招股書補充中指定的受託人訂立。我們預計將在一份信託契約下發行擔保債券，我們稱之為擔保信託契約，該信託契約將由公司、受託人和擔保代理訂立。我們將優先信託契約、次順位信託契約和擔保信託契約稱為信託契約，並將信託契約下的每位受託人稱為受託人。此外，根據需要對信託契約進行補充或修改，以訂立發行在信託契約下的任何債券的條款。您應仔細閱讀信託契約，包括任何修改或補充，以充分理解債券的條款。優先信託契約、次順位信託契約和擔保信託契約的表格已作為隸屬於本招股書的登記聲明的附件提交。信託契約受《1939年信託契約法》的規定和規範。

債券的購回將是本公司的無償債務。除非在適用的說明書補充提到，它們將與其他償還所有其他無償債務一樣優先。次級債券則在償還償清我們的優先債務之前優先。參閱“—次级債券的優先順位。”次级債券將與其他權優先的一樣優先，除非在適用的說明書補充提到。

契約不限制可以在其中發行的債券數量，並且規定任何系列的債券可以在其中發行，直至我們可隨時授權的總本金金額。除非在適用的說明書補充中另有規定，契約不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。除非在適用的說明書補充中另有規定，我們可以在多個時間發行同一系列的債券，且除非該系列的條款禁止，我們可以再次開放一個系列以發行額外的債券，而不需要該系列的持有人同意。作為一系列發行的所有債券，包括通過任何重新開放一個系列發行的債券，除非在該系列的適用說明書補充中另有說明，將作為單一類別一起表決。

根據本說明書補充，介紹將投遞本說明書的油償債券每個系列可能具有的條款，以及其他可能的條款：

此處使用的「本金」包括債務證券系列上的任何溢價。

除非適用於任何債務證券的相關說明書中另有規定，本金和利息（如有）將在我們維護此类目的辦事處或機構支付，并且債務證券的轉讓可以註冊，但債券利息將通過郵寄支票方式支付給有權享有的個人，其地址出現在安全登記處的地址。債券的利息（如有）將於任何利息支付日支付給債券登記的個人，該債券在該利息支付的記錄日期的商業結束時登記。

債券只能以完全註冊形式發行，除非適用的債券說明書補充內容另有規定，最低面額為1,000美元，且其整數倍。此外，債券可以全部或部分以一個或多個全球債券形式，註冊在存托機構或其代理人名下，如果是這樣代表，該全球債券的利益將顯示在，並且其轉讓只能通過指定存托機構及其參與者所維護的記錄進行。

除非適用的債券說明書補充內容另有規定，債券可以根據同一系列和到期日的等總本金金額交換，授權的面額所要求為應在公司維護的機構交還債券，及完成該代理人的所有其他要求。對於任何債券的轉讓或交換不收取任何註冊費用，但我們可能要求支付足夠的金額以支付相關的稅金或其他政府費用。

根據契約，公司需要向受託人提交年度證書，證明遵守契約中包含的某些承諾。

我們將遵守《交易法》第14(e)條及適用範圍內的任何交易要約規則，以及可能適用的《交易法》下任何買回債券持有人可選擇的義務，該義務適用於某一系列的債券將在相應的說明書補充內容中描述。

此處就契約和債券所做的陳述是對其中某些條款的摘要，並且並非完整，通過參考契約和債券的所有條款及說明，如果有所不同，即在適用的說明書補充內容中有資格。

我們將設立一個辦事處或機構，以供債券可以提交支付、轉換、註冊轉讓和兌換。信託契約受託人被任命為安防註冊機構，以便註冊和轉讓債券。除非於招股說明書附錄中另有說明，信託契約受託人亦將兼任支付代理人，並被授權支付任何系列的債券的本金和利息（如有）。

任何債券的註冊轉讓或兌換均不收取服務費用，但我們或信託契約受託人可能要求持有人支付可能因債券的註冊轉讓或兌換而徵收的任何稅費或其他政府費用，除非涉及不牽涉任何轉讓的特定兌換，以及我們可能指明的特定兌換或轉讓。

我們將在適用的招股說明書附錄中闡明任何一系列次順位債券受制於另一系列債券或我們的其他債務的條款和條件（如有）。條款將包括：

我們將在適用的說明書補充內容中列明適用於債券發行的任何契約。

我們可能不會與任何人（繼承人）合併或被合併、轉讓或租賃我們的全部或大部分資產和財產，除非：

除非另有關於任何債券的基金銷售概要，對於任何系列的債券，違約事件定義為依據債券契約所規定的內容：

公司未能履行或違反與債券相關的任何承諾或協議，關於向受託人提交必須向SEC提交的信息不屬於違約或違約事件。 對公司因此類失敗或違反的救濟將限於固定損害賠償金。 如果有這樣的失敗或違反，且該失敗或違反持續90日後，根據至少持有該系列未償還債券總額25％的持有人向公司和受託人發送的授權或郵寄的書面通知，指明此類失敗或違反並要求其予以糾正，並聲明該通知為債務契約下的「報告不合規通知」，則公司將向所有債務證券持有人支付損害賠償金，其年利率為自該通知後的第90天至包括該通知後的第150天的每年債券本金總額的0.25％，並自第151天起的每年債券本金總額的0.5％，直到此類失敗或違反被糾正。

可以為某些系列的債務證券持有人添加額外的違約事件，這將在與該等債務證券相關的說明書補充中描述。

債務契約規定，受託人應在發生該系列的任何持續違約後的90天內將已知違約通知該系列債券持有人。 除非關於該系列的任何債務證券的本金或利息的預設，否則儘管前述，受託人可以保留此類通知，如果受託人真誠認定保留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益。此外，我們將在每年結束後的120天內向受託人交付證書，指出代表我們簽署此類證書的人員是否知道在前一年發生的任何系列債務證券的違約，以及每個此類違約及其性質。

除非另有在與任何債務證券相關的說明書補充中，債券契約規定，如果任何系列債務證券出現並繼續存在違約事件（與破產、無力償還或重組相關的違約事件除外），無論是受託人還是該等債務證券總本金金額不低於25%的持有人可以

序列之後的一系列優秀的通知公司，可以宣布所有該系列債務證券的本金金額以及應計未付利息立即到期支付，但在某些條件下，此類宣告可能被撤銷。在該系列的債務證券中，除了本金或利息支付方面的拖欠之外的任何過往違約及其後果，均可由當時未付款的該系列債務證券的本金金額的持有人所放棄。

除了封裝與受託人職責相關條款外的規定，對於任何一系列債務證券發生並持續發生的違約事件，除非該持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的安全或賠償，否則受託人沒有義務按照要求或方向執行在聲明書中委託給它的信託或權力。受影響且仍未支付的每一系列的債務證券的本金金額佔多數的持有人將有權指示有關的受託人有關在相關聲明書下的對債務證券的任何可用救濟措施或行使受託人與該系列債務證券有關的信託或權力的進行時間、方法和地點；但受託人可以拒絕遵循與任何法律或確實聲明書衝突的任何方向，以及受特定其他限制。

沒有任何一系列的債務證券持有人將有任何權利，憑藉或透過利用聲明書的任何條款來提起任何法律、衡平法律、破產法其他方面的訴訟，涉及聲明書或根據其中任何救濟措施，除非該持有人事先已向受託人書面通知了關於該系列債務證券的違約事件，除非該系列的憑證持有人授權最少25%淨本金金額的書面請求，並提供合理滿意的賠償，要求受託人以受託人身份提起此類訴訟，並且在收到該請求後60天內受託人未提起此類訴訟，以及未收到最少多數持有人的淨本金金額的持有人對此類請求不一致的指示。然而，債務證券持有人有權在該債務證券中所示的到期日後支付本金和利息，如有的話，或在此等日期後提起訴訟以強制執行任何此類支付，而未經該持有人的同意不得對該持有人的權利進行損害或影響。

每份契約均規定，若：公司可以與其他公司合併或融合，出售、轉讓或租賃其全部或實質上全部資產給任何其他公司；

涉及任何一系列債券的債券（除了某些特定的倖存義務，包括我們支付此類債券的本金和利息等義務）將在滿足某些條件後被解除並取消，包括支付此類債券的所有債券或向該債券下的受託人存入現金或適當的政府擔保或二者的組合，以足夠支付或根據適用債券和此類債券的條款進行贖回。

債券包含條款，允許公司和該債券受託人，在履行適用的影響該債券的債券下當時未償還的每一系列債券總本金額不低於半數的持有人同意的情況下，執行補充性債券。

對於每一個系列的債券，將特定條款或任何補充契約的條款進行修改、變更或刪除，或者以任何方式修改債券持有人的權利；但前提是，除非於適用之說明書補充中另有規定，任何此類補充契約不得：

可能為某些系列債券的持有人增加需要每位受影響持有人同意的附加修正案，如果增加，將在有關與該等債券相關的說明書補充中詳細描述。

此外，在管理相關系列債券的契約中規定的某些情況下，公司和受託人可能在不徵得債券持有人同意的情況下執行補充契約。

如果條款適用於任何系列的債務證券，債券文件提供，公司可選擇終止並被視為滿足其與該等債務證券相關的所有義務（但不包括登記轉讓或交換該等債務證券、更換損壞、毀壞、遺失或被盜的債務證券、在債務證券方面保留辦事處或機構、賠償和保障受託人以及按時支付或造成支付該等系列的所有債務證券的本金和利息（如有）的義務）（“撇權”），當向受託人存入就此目的而設立的資金和/或政府憑證時，將提供足夠支付期望日期上該等系列的未清債務證券的本金、溢價和利息（如有），以及任何強制沉降基金或相類支付。只有在公司符合一定條件，包括向受託人交付律師意見書以確認，預設將持有該等債務證券的持有人不會因此撇責而承認收入、收益或虧損，並將對同樣數額於同樣方式和相同時間上依照美國聯邦所得稅法納稅，而如果此種撇權未發生，將會是一樣的情況。

適用的說明書補充可能進一步描述允許就任何系列的債務證券進行撇權的這些或其他條款。

系列的債務證券可能全部或部分以一個或多個將存放在或代表一位於適用說明書補充中識別的存托人（“債務存托人”）的全球證券形式發行。全球證券只能以完全註冊形式和臨時或永久形式發行。除非在該等說明書補充中另有規定，由全球證券代表的債務證券將以1,000美元或任何整數倍數的面額發行，並僅以註冊形式發行，而無附有利息票。由全球證券代表的債務證券的本金和利息（如有）支付將由公司支付給適用契約的受託人，然後轉交給債務存托人。

我們預期任何全球貨幣證券將存入資金或代表美國存託清算公司（“DTC”），並且此類全球貨幣證券將註冊成Cede＆Co.，DTC的名義

本提名人。我們進一步預料，以下條款將適用於與任何全球證券的存管安排。存管安排的任何額外或不同條款將在相關標誌證明書補充說明中描述，關於以全球證券形式發行的特定一系列債券證券。

只要DTC或其提名人是全球證券的註冊擁有人，DTC或其提名人，在适用契约下，將被視為持有該全球證券所代表的債券證券的唯一持有人。除了下文所述外，持有全球證券中有益權益的人不得要求將該全球證券所代表的債券證券登記為其名下，也不得收到或有權收取以證書形式的債券證券的實體交付，也不會被視為該全球證券的擁有人或持有人。一些州的法律要求某些證券購買者實際取得該等證券的證書形式；因此，這些法律可能會限制對全球證券中有益權益的轉讓性。

如果DTC 在任何時候不願或不能繼續作為存儲銀行，或者如果DTC 在任何時候停止作為交易所等清算機構根據適用法律或法規要求的，而我方在90 天內未指定一個繼任的債券存管，我們將以發行以證書形式的個別債券以換取全球證券。此外，我們可能隨時決定，並按照DTC的程序，在一個或多個全球證券中不再有任何債券證券代表，此時我們將以發行以證書形式的個別債券以換取相關的全球證券。在產生違約或違約事件，或者在DTC以書面形式或代表有益權益擁有人的要求的管理人事先通知托管人之情況下，全球證券中的有益權益也將交換為以證書形式發行的個別債券，根據契約。在上述任何情況下，全球證券的有益權益擁有人將有權收到相當於其有益權益的本金金額的且與級別相同的以證書形式發行的個別債券，并且有權將這些債券以證書形式登記在其名下。除非在相關的標誌證明書補充中另有說明，以證書形式發行的債券將以$1,000 或其任何整數倍數的面額發行，僅經已登記，不帶票據。

DTC是根據紐約銀行法組織的有限特殊信託公司，根據紐約銀行法的規定屬於“銀行機構”，是聯邦儲備系統的成員，根據紐約統一商業法典的規定是“結算公司”，並根據交易法第17A條的規定是註冊的“結算機構”。DTC持有參與者（“參與者”）存入的證券。DTC還促進參與者之間的證券交易結算，例如轉移和質押，在參與者帳戶中通過電子化的電腦化簿記入賬變更進行，從而消除了證券證書的實體轉移的需求。直接參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織（“直接參與者”）。DTC由眾多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和全國證券經紀商協會所擁有。其他人，如證券經紀商和經銷商、銀行和信託公司，通過直接或間接地（“間接參與者”）通過或與直接參與者保持保管關係，也可以存取DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給委員會。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過其進行，其將在DTC的記錄中獲得債務證券的記分。 每個實際購買每項債務證券的所有者利益（“實益所有者”）將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。 實益所有者將不會從DTC那裡收到購買的書面確認，但應該會從通過其進行該交易的直接或間接參與者收到提供交易詳情的書面確認，以及定期結算報表。 債務證券的所有權利益轉移是由代表實益所有者的參與者的帳本條目完成。 實益所有者將不會收到代表其持有的債務證券所有權益的證書，除了上述的情況。

為了方便後續的轉讓，債券以DTC的合夥提名人Cede & Co的名義註冊。將債券存入DTC並以Cede & Co的名義登記將產生影響。

對於有利權益所有權的任何更改都沒有。 DTC 不知道債務證券的實際受益所有人； DTC 的記錄僅反映將債務證券記入賬戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是受益所有人。 參與者對代表其客戶追蹤其持有份額負責。

DTC 將通知及其他通信發送給直接參與者，由直接參與者發送給間接參與者，以及由直接參與者和間接參與者發送給受益所有人的交付受安排限制，適用於不時生效的任何法定或監管要求。

DTC 和 Cede＆Co. 不就債務證券的事項做出同意或投票。 根據其常規程序，DTC 將在記錄日期後盡快向發行人寄發代理人（“整合代理人”）委托書。 整合代理人將 Cede＆Co.的同意或投票權利分配給在記錄日期當天將債務證券記入賬戶的直接參與者（列於整合代理人附表的名單）。

債務證券的本金和利息支付（如有）將支付給 DTC。 DTC 的操作慣例是按照在支付日期根據其記錄顯示的各自持有份額記入直接參與者的賬戶，除非 DTC 有理由認為將在支付日期收不到款項。 由參與者支付給受益所有人的款項受到常設指示和慣例做法的管轄，這與以不記名形式持有或以“街名”登記的客戶賬戶中持有的證券的情況相同，負責此類款項的是該參與者，而不是 DTC、受託人或我們，適用於不時生效的任何法定或監管要求。 對 DTC 的本金和利息支付（如有）是我方或受託人的責任，將此類支付支付給直接參與者是 DTC 的責任，將此類支付支付給受益所有人是直接和間接參與者的責任。

DTC可能隨時透過通知我們或受託人合理提前終止其服務作為債務證券的證券存托人。在此種情況下，如果未指定後繼證券存托人，則需要印刷和交付債務證券。

我們可能決定停止使用通過DTC（或後繼證券存托人）的記簿入賬轉移系統。在那種情況下，將印刷和交付債務證券。

我們從認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC的記簿入賬系統的信息，但我們不對這些信息的準確性負責。

我們中的任何人，包括承銷人或代理人、受託人或任何適用的付款代理，對於與全球證券中的有利益者利益相關的記錄或因此作出的支付，或對於維護、監督或查閱任何與此類有利益者利益相關的記錄不承擔任何責任或義務。

紐約梅隆銀行將成為信託條款下的受託人。公司及其附屬公司可能與受託人的聯繫機構維持賬戶並進行其他銀行交易。

公司的任何董事、高級職員、僱員、創辦人、股東、會員、經理或合夥人本身對任何系列債務證券下公司的義務或基於此等義務或其產生之任何索賠概不負責。每位持有任何系列債務證券的持有人通過接受此類債務證券放棄並解除所有此類責任。放棄和解除乃發行此類證券的對價的一部分。此放棄可能無法免除根據聯邦證券法下的責任。

債券和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照該法律解釋。

本公司將在適用的說明書補充內容中描述可能根據本說明書提供的任何認股權證、購買合約或單位。這些認股權證、購買合約和單位，以及每份認股權證協議、購買合約協議和單位協議將受紐約州法律管轄。

我們所提供的任何普通股可能以CDIs形式在澳洲發行。如果發售包括此類證券，將在招股說明書補充中進一步描述。

我們所提供的任何普通股可能以CDIs形式在澳洲發行。如果發售包括此類證券，將在招股說明書補充中進一步描述。

我們可能通過經紀人、包銷人或經銷商，直接賣給一個或多個購買人，或者通過以上任何賣出方式的組合來出售所提供的證券。說明書補充內容將包括以下信息：

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為其自有賬戶取得證券。承銷商可能不時以一次或多次交易方式轉售證券，包括協商的交易，以定的公開發行價格或當時銷售時確定的價格。 承銷商可以通過由一個或多個牽頭承銷商代表的承銷聯合體，或直接由一個或多個充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在說明書補充中另行通知您，否則承銷商對購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買任何證券，則承銷商將負有購買所有提供的證券的義務。承銷商可能不時更改初始公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。如果我們在銷售中使用承銷商，我們將與這些承銷商在銷售時執行承銷協議。任何承銷商將使用說明書補充來銷售交付給公眾的證券。

我們可能向一個或多個承銷商、經銷商或代理商進行股份的市場內發售，遵照我們與承銷商、經銷商或代理商之間的發行協議條款進行。如果我們根據發行協議進行市場內發行，我們將向一個或多個承銷商、經銷商或代理商發行和銷售我們的普通股，他們可能以代理基礎或本身基礎行事。在任何此類發行協議的期間，我們可能根據與承銷商、經銷商或代理商協議的方式進行每日交易，或者按照我們與承銷商、經銷商或代理商達成的其他協議進行。發行協議可能規定，我們出售的任何普通股將以與我們證券當時市場價格有關的價格出售。因此，關於我們的淨收入或將支付的佣金的確切數字是不可能確定的，並將在說明書補充中描述。根據發行協議條款，我們也可能同意出售，相關的承銷商、經銷商或代理商可能同意徵詢購買我們普通股的要約，每個這種發行協議的條款將在本說明書的說明書補充中更詳細地列出。在發行協議條款的規定下，如果任何指定的承銷商、經銷商或代理商根據發行協議以本身身份行事，或者如果我們通過另一家充當承銷商的經銷商提供出售我們普通股的機會，那麼該指定的承銷商可能進行穩定、保持或以其他方式影響我們普通股價格的某些交易。我們將在涉及交易的說明書補充中描述任何此類活動。在發行協議條款規定的基礎上，如果任何指定的經銷商或代理商根據發行協議在最優盡力的基礁立行事，那麼該經銷商或代理商將不進行任何這樣的穩定交易。

就本據此無店面銷售登記聲明的任何特定要約而言，承銷商可能進行穩定交易、過量分配交易、聯合購回交易和罰款競價交易。

穩定交易允許競價購買基礎安全，只要穩定性競價不超過指定的最高價格。

過量分配涉及承銷商出售超出其有義務購買的股份，這樣就形成了一個聯合短頭倉位。該短頭倉位可能是已蓋倉位，也可能是一個空頭

在做空倉位時，可以是被動做空或裸空倉。在被動做空倉位中，主承銷商超額配售的股份數量不大於在超額配售選項中可以購買的股份數量。在裸空倉位中，參與的股份數量大於超額配售選項中的股份數量。主承銷商可以通過行使其超額配售選項和/或在公開市場購買股份來平倉任何空倉位。

股份團結購回交易涉及在配售完成後在公開市場購買普通股，以平倉團結的空倉位。在確定用於平倉短倉位的股份來源時，主承銷商將考慮，等等，可在公開市場購買的股份價格與他們通過超額配售選項購買股份的價格相比。如果主承銷商賣出的股份超過超額配售選項所能覆蓋的範圍，形成了裸空倉位，該倉位只能通過在公開市場購買股份來平倉。如果主承銷商擔心在定價後可能對公開市場股價產生負面影響，可能導致購買者購買股份後價格下壓，則更可能形成裸空倉位。

罰款標誌容許代表在穩定或用於平倉交易中購回由股份團結成員最初出售的普通股，以覆蓋團結的空倉位。

這些穩定交易、股份團結購回交易和罰款標誌的作用可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延遲普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於可能在公開市場上存在的價格。這些交易可能在納斯達克或其他地方進行，並且一旦開始，可以隨時停止。

如果我們在證券銷售中使用經銷商，我們將以委託人身份將證券賣給經銷商。然後，經銷商可根據轉售時由經銷商決定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在說明書補充中列出經銷商的名稱和交易條件。

我們可能直接出售證券，無需承銷商或代理商參與。我們還可能通過我們不時指定的代理商出售證券，這些代理商可能被視為證券法中定義的承銷商。在說明書補充中，我們將列出參與證券發行或銷售的任何代理商的名稱，並描述我們支付給代理商的任何佣金。除非我們在說明書補充中另有通知，否則任何代理商將同意在其任期內盡最大合理努力徵求購買。

我們可能直接向機構投資者或其他人出售證券，這些人可能被視為根據證券法相對於這些證券的任何銷售的承銷商。我們將在說明書補充中描述任何此類銷售的條款。

如果我們在說明書補充中如此表示，我們可以授權代理商、承銷商或經銷商徵求特定類型的機構購買我們以延遲交割合約的方式以公開發行價購買證券。這些合約將規定未來特定日期的付款和交割。合約將僅受說明書補充中描述的條件約束。說明書補充將描述徵求這些合約的佣金。

我們可能與代理商、經銷商和承銷商簽訂協議，賠償他們承擔的特定民事責任，包括根據證券法的責任，或就代理商、經銷商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客戶，在業務日常運作中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了符合某些州的證券法，如果適用，證券必須只透過註冊或有牌照的經紀商或經銷商在該州出售。此外，一些州可能會限制我們出售證券，除非該證券已在適用州注冊或合格出售，或可以免除注冊或合格要求並遵守相關要求。

除非在隨附本招股說明書的補充說明中另有規定，本次所提供的證券之有效性將由紐約Gibson, Dunn & Crutcher LLP所審核核可。

本招股說明書中所引入的合併財務報表來自公司年度報告Form 10-k，以及公司財務報告內部控制效力已由獨立註冊的會計師Deloitte & Touche LLP審計，其報告已在此引入以供參考。這些合併財務報表之引入是基於該公司被授權的會計和審計專家所給予的報告依據。

Sayona Mining Limited截至2022年6月30日的兩年內合併財務報表，包含於2024年2月29日提交的公司Form 10-k年度報告中，其引入是基於獨立註冊的會計師Nexia Brisbane Audit Pty Ltd的授權以其作為會計和審計專家的權威。

Atlantic Lithium Limited截至2022年6月30日的兩年內合併財務報表，包含於2024年2月29日提交的公司Form 10-k年度報告中，其引入是基於獨立註冊的會計師BDO Audit Pty Ltd的授權以其作為會計和審計專家的權威。

根據2021年12月31日的技術報告摘要中所含分析，北卡羅來納鋰礦計劃的礦產資源和礦體儲量估計及相關資訊引用於此，由Marshall Miller & Associates, Inc.、McGarry Geoconsulting Corp.和Primero Americas Inc.執行。這些估計和相關資訊的引入是基於這些公司作為專業規範專家的權威。公司根據對原礦產資源和礦體儲量劃定的公司和專家的意見，持續制定內部計劃以優化該項目的生產速率、設備選擇性、採礦方法等，並減輕操作、環保和許可風險。目前尚未將此工作的成果納入礦產資源或礦體儲量的估計，且該等估算如反映在公司的各種申報中，有效日期為2021年12月31日。

本文中所參考的北美鋰礦的礦產資源和礦石儲備估算及相關信息是基於《技術報告摘要》中的分析，該報告的有效日期為2023年12月31日，由Sayona Quebec公司和Synectiq公司執行。這些估算及相關信息之所以被納入，是基於對這些公司作為該領域專家的權威的信賴。

本文中所參考的Authier鋰礦專案的礦產資源和礦石儲備估算及相關信息是基於《技術報告摘要》中的分析，該報告的有效日期為2023年12月31日，由Sayona Quebec公司和SGS Canada公司執行。這些估算及相關信息之所以被納入，是基於對這些公司作為該領域專家的權威的信賴。

本文中所參考的Ewoyaa鋰礦專案的礦產資源和礦石儲備估算及相關信息是基於《技術報告摘要》中的分析，該報告的有效日期為2023年12月31日，由Ashmore Advisory Pty Ltd.、Mining Focus Consultants Pty Ltd.、Atlantic Lithium Ltd.和Trinol Pty Ltd.執行。這些估算及相關信息之所以被納入，是基於對這些公司作為該領域專家的權威的信賴。