展品 99。2
於2024年5月9日，TROOPS, Inc.（以下簡稱「公司」、「登記人」 ，「購買者」）與LIANTENG有限公司（以下簡稱「LIANTENG」、「供應商」）就Riches Holdings Limited（以下簡稱「RHL」、「目標公司」）進行買賣，簽訂了一份購買和出售協議（以下簡稱「協議」）。根據該協議，公司從獨資法定和受益所有人LIANTENG以1340萬美元的價格，通過發行可轉換票據（以下簡稱「收購」），收購了RHL已發行和流通的所有股本，RHL是一家私人公司，設立於開曼群島。
在附帶的未經審計的簡明合併基本報表中，沒有顯著的會計政策差異或其他需要調整的項目。
根據《2023年12月31日有關聲明》提供的附表財務狀況未經核數的簡明合併報表，假設收購在2023年12月31日已經完成；並且根據《2023年12月31日有關聲明》提供的附表財務狀況未經核數的簡明合併營運報表，假設收購在2023年1月1日已經完成。
基本報表應與RHL的歷史合併基本報表（已納入本文）以及公司的基本報表一起閱讀。上述公司的歷史合併基本報表已包含在其截至2023年12月31日的20-F表格的年度報告中。本文已提及的RHL的歷史合併基本報表已包含在本報告中提交的公司6-k表格中。
應該與公司的歷史合併財務報表和附註一起閱讀，這裡呈現的附帶未經審計的專項整合財務資訊和歷史合併財務資訊。
未經審核的簡明合併財務資料已按照《美國證券交易委員會X規則第11條》的規定編製，該規則已受到最終規則Release No. 33-10786“關於收購和處置企業的財務披露修正”的修訂。 Release No. 33-10786取代現有的簡明調整標準，採用簡化要求來呈現交易會計調整並提出可合理估計的協同效應和其他交易效應已發生或合理預期將發生的調整。這些簡明調整在合併歷史資訊呈現後以獨立欄位呈現。 公司及其附屬公司以及目標公司及其附屬公司的合併歷史資訊呈現後，公司選擇不提出管理層調整，並僅在未經審核的簡明合併財務資料中呈現交易會計調整。未經審核的簡明合併財務資料不反映收購完成後可能發生的未來事件。未經審核的簡明合併財務資料僅供信息目的，不一定反映收購完成後合併公司財務狀況和經營結果的真實情況。簡明調整可能會變動，基於目前可用資訊和公司認為合理的某些假設。
FF-1
截至2023年12月31日
(以千美元計，除股份和每股資料外)
| 登記人及其股東 子公司 歷史 | RHL及其
子公司 歷史 會計 | 交易 會計 調整 | 註釋 | 其他交易 會計 調整 | 註釋 | 根據推測 合併 | ||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 當前 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 3,113 | $ | 555 | - | (124 | ) | (c) | $ | 3,544 | ||||||||||||||
| 應收帳款淨額 | 2 | 428 | - | - | 430 | |||||||||||||||||||
| 淨放款 | 7,195 | - | - | - | 7,195 | |||||||||||||||||||
| 應收利息 | 41 | - | - | - | 41 | |||||||||||||||||||
| 其他應收款項、預付款及存款淨額 | 319 | 63 | - | 109 | (d) | 491 | ||||||||||||||||||
| 合約成本 | - | 17 | - | - | 17 | |||||||||||||||||||
| 董事應收款項 | - | 48 | - | (48 | ) | (d) | - | |||||||||||||||||
| 關聯公司應收款項 | - | 61 | - | (61 | ) | (d) | - | |||||||||||||||||
| 應收所得稅 | - | 1 | - | - | 1 | |||||||||||||||||||
| 全部流動資產 | 10,670 | 1,173 | - | (124 | ) | 11,719 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 植物和設備，淨值 | 46,773 | - | - | - | 46,773 | |||||||||||||||||||
| 營運租賃權利資產，淨額 | 4 | - | - | - | 4 | |||||||||||||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | 29 | 31 | 1,408 | (a) | - | 1,468 | ||||||||||||||||||
| 應收長期貸款淨額 | 12,484 | - | - | - | 12,484 | |||||||||||||||||||
| 商譽 | 385 | - | 12,044 | (a) | - | 12,429 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 59,675 | 31 | 13,452 | - | 73,158 | |||||||||||||||||||
| 資產總額 | $ | 70,345 | $ | 1,204 | 13,452 | (124 | ) | $ | 84,877 | |||||||||||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 當前負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付股東款項 | $ | 1,923 | $ | - | - | - | $ | 1,923 | ||||||||||||||||
| 其他應付款及應計負債 | 2,278 | 135 | - | 6 | (d) | 2,419 | ||||||||||||||||||
| 營運租賃負債，流動 | 4 | - | - | - | 4 | |||||||||||||||||||
| 客戶存款。 | 5 | - | - | - | 5 | |||||||||||||||||||
| 應交稅款 | 513 | 14 | - | - | 527 | |||||||||||||||||||
| 應付帳款 | - | 752 | - | - | 752 | |||||||||||||||||||
| 合約負債 | - | 117 | - | - | 117 | |||||||||||||||||||
| 由於相關公司 | - | 6 | - | (6 | ) | (d) | - | |||||||||||||||||
| 財務負債以公正價值計量並列入損益 | - | - | 13,400 | (b) | - | 13,400 | ||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 4,723 | 1,024 | 13,400 | - | 19,147 | |||||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| Non-current Deferred tax liabilities | 5,043 | - | 232 | (a) | - | 5,275 | ||||||||||||||||||
| 5,043 | - | 232 | - | 5,275 | ||||||||||||||||||||
| 负债合计 | 9,766 | 1,024 | 13,632 | - | 24,422 | |||||||||||||||||||
| COMMITMENTS AND CONTIGNECIES | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 406 | 50 | (50 | ) | (a) | - | 406 | |||||||||||||||||
| 資本公積金額外 | 135,768 | - | 135,768 | |||||||||||||||||||||
| Retained (deficit) earnings | (75,598 | ) | 154 | (154 | ) | (a) | (124 | ) | (c) | (75,722 | ) | |||||||||||||
| 累積其他全面收益（費用） | 3 | (24 | ) | 24 | (a) | - | 3 | |||||||||||||||||
| 總股本 | 60,579 | 180 | (180 | ) | (124 | ) | 60,455 | |||||||||||||||||
| 負債及股東權益總額 | $ | 70,345 | $ | 1,204 | 13,452 | (124 | ) | $ | 84,877 | |||||||||||||||
FF-2
對於 截至2023年12月31日的年度
(以千美元計，除股份和每股資料外)
| 申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。 歷史的 | RHL及其 子公司 歷史的 | 交易 會計 調整 | 認股權證 | 其他交易 會計 調整 | 認股權證 | 根據推測 合併 | ||||||||||||||||||
| 營收 | $ | 3,569 | $ | 6,307 | $ | 9,876 | ||||||||||||||||||
| $ | 2,793 | 5,640 | 8,433 | |||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 776 | 667 | 1,443 | |||||||||||||||||||||
| 營業費用：銷售、市場和營運 | ||||||||||||||||||||||||
| 總部及行政費用 | 2,754 | 656 | 141 | (e) | 124 | (c) | 3,675 | |||||||||||||||||
| 應收賬款減值損失（反轉）净额 | - | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||
| 貸款及利息賬款減值損失（反轉） | (49 | ) | - | (49 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他應收款、預付款及存款減值損失（反轉） | (127 | ) | - | (127 | ) | |||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | 2,578 | 655 | 141 | 124 | 3,498 | |||||||||||||||||||
| 營業損益 | (1,802 | ) | 12 | (141 | ) | (124 | ) | (2,055 | ) | |||||||||||||||
| 其他費用/收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 14 | 2 | 16 | |||||||||||||||||||||
| 利息費用 | (62 | ) | - | (62 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 (費用)/收益，淨額 | (9 | ) | 13 | 4 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用/收入總額，淨額 | (57 | ) | 15 | - | - | (42 | ) | |||||||||||||||||
| 稅前損益 | (1,859 | ) | 27 | (141 | ) | (124 | ) | (2,097 | ) | |||||||||||||||
| 所得税效益/（費用） | 140 | (7 | ) | 23 | (e) | 156 | ||||||||||||||||||
| 淨（虧損）/利潤 | (1,719 | ) | 20 | (118 | ) | (124 | ) | (1,941 | ) | |||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）/收益： | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | (15 | ) | (15 | ) | |||||||||||||||||||
| 綜合（虧損）/收益 | (1,719 | ) | 5 | (118 | ) | (124 | ) | (1,956 | ) | |||||||||||||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 基礎 | (0.02 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||||||||||||
| 稀釋 | (0.02 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股加權平均數量： | ||||||||||||||||||||||||
| 基礎 | 101,597,998 | 101,597,998 | ||||||||||||||||||||||
| 稀釋 | 101,597,998 | 101,597,998 | ||||||||||||||||||||||
資料來源： 申報人及其附屬公司（以下簡稱「集團」）的財務資訊係從截至2023年12月31日年度的集團經過審核的合併財務報告中提取，該報告載於2024年8月23日編製的年度報告表格20-F/A；RHL及其附屬公司的財務資訊係從公司在本報告中提交的表格6-k中提取。 資料來源： 申報人及其附屬公司（以下簡稱「集團」）的財務資訊係從截至2023年12月31日年度的集團經過審核的合併財務報告中提取，該報告載於2024年8月23日編製的年度報告表格20-F/A；RHL及其附屬公司的財務資訊係從公司在本報告中提交的表格6-k中提取。
FF-3
TROOPS, INC.
交易描述及報告呈現基礎
基本報表應與RHL的歷史合併基本報表（已納入本文）以及公司的基本報表一起閱讀。上述公司的歷史合併基本報表已包含在其截至2023年12月31日的20-F表格的年度報告中。本文已提及的RHL的歷史合併基本報表已包含在本報告中提交的公司6-k表格中。
未經審核的合併財務簡明綜合賬目反映了收購，仿佛收購在2023年12月31日完成；未經審核的合併營運簡明綜合賬目反映了收購，仿佛收購在2023年1月1日完成。
Pro Forma調整
未經審計的摘要經過調整，包含在未經審計的摘要經過調整的資金報表中：
| (a) |
這項收購被視為業務組合，並根據ASC 805“業務組合”採用收購方法進行賬戶，因為公司董事認為被收購的目標集團符合ASC 805的業務標準。
完成收購後，集團將持有目標公司100%的股權並取得對目標公司的控制權。因此，目標公司將成為該公司的附屬公司。財務狀況的合併未經審計的財務總表說明了如果收購在2023年12月31日完成後的財務結果。
為編製未經審定的資料的目的，公司董事假設除了無形資產（下文有詳細資料）外，目標集團的可識別資產和負債的未經審計的未來公允價值截至2023年12月31日與該日的帳面價值相同。 |
| 集團已根據ASC 805採用收購方法來賬戶收購，就好像收購在2023年12月31日完成，未經審計的商譽淨值計算如下所示： |
| 美元 ('000) | ||||
| 總考量公允價值 | 13,400 | |||
| 扣除： | ||||
| 作為目標集團截至2023年12月31日之資產淨值 | 180 | |||
| 無形資產公允價值調整 (附註 i) | 1,408 | |||
| 递延税负 (附註 ii) | (232 | ) | ||
| 收購可辨識淨資產公允價值 | 1,356 | |||
| 資本公積 (附註 iii) | 12,044 | |||
|
備註i：有關無形資產的賦值擬擬在目標集團內訂客戶關係的認可，其預期壽命為10年。這些無形資產的擬擬公平值是由本公司董事基於估算而訂立的，參照一位與本集團無關連的獨立專業估值師進行的估值。
收購將使集團能夠擴大諮詢和轉介服務組合，從而進入新的業務市場並以有效的方式擴展其業務組合，因此是實現集團業務策略的有效途徑。 | |
FF-4
| 備註II：有關無形資產的虛擬公平值調整所產生的遞延稅負總額為232,000美元，以香港特別行政區的利潤稅稅率16.5%計算。 | |
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備註III：收購所支付的代價有效地包括了涉及預期營業收入增長、未來市場開發和標的集團的組建員工等項目，此項目預期將有助於營造策略性合作夥伴關係及創建集團與標的集團之間的協同效應，並進而強化集團的持續盈利能力。這些益處未被單獨於商譽中認定，因為它們不符合可識別無形資產的認定標準。
為了未經審計的虛擬資料之目的，公司管理層依照ASC 350-20-35執行了對收購產生的潛在商譽的減損評估並得出結論：如果收購於2023年12月31日完成，未經審計的虛擬簡明合併財務報表之目的下，商譽不會有任何減損。
集團管理層首先評估定性因素以判斷是否有必要進行定量商譽減損測試。如果確定有必要，則應使用定量減損測試來識別商譽減損並衡量應認列的商譽減損損失金額（如有）。
但是，如果標的集團的業務出現任何不利變化，包括但不限於業務運營出現任何後續不利變化，則根據ASC 350-20-35和集團的會計政策，可能需要確認對潛在商譽的減損。
集團董事確認他們將根據ASC 350-20-35的要求採取一致的方法來評估商譽在後續報告期間的減損，並將在集團的年度報告中揭示集團董事在減損評估中採用的基礎和假設，符合ASC 350-20-35的披露要求。
與收購相關的識別資產和負債的展望公允價值及商譽，如有的話，可能根據收購價格分配的完成後而改變，該分配是基於對審計的 Target集團財務狀況的實際日期，可能與其預估金額有很大不同，此預估金額用於準備此未經審計的展望基本報表。
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| (b) |
該調整代表截至2023年12月31日集團欠款的全部未清結算。根據於2024年5月9日訂定的正式股份轉讓協議，該協議是為了收購而由購買方和 賣方訂定，總對價應為13,400,000美元，並將通過發行面值和公允價值均為13,400,000美元的可轉換票據來支付。
該可轉換票據是一種混合金融工具，內含持有人持有的轉換權和集團持有的回贖選擇權。該集團已選擇根據ASC 825-10-15-3至ASC 825-10-15-5， 最初和後續按公允價值對整體混合金融工具進行衡量。 |
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| (c) | 該調整代表了估計的交易成本，包括直接歸因於收購的法律和專業費用，約為124,000美元，現金支付。 |
| (d) | 從/至目標集團的董事/股東/相關公司應收款項/應付款項，將於2023年12月31日未經審計的資金信息中列為其他應收款/其他應付款。 |
| (e) | 該調整代表了目標公司所取得的無形資產之攤銷及相應的稅務影響。 |
| (f) | 除以上調整外，未做出任何調整以反映2023年12月31日後進行的任何交易結果或其他交易。除非另有聲明，上述調整不具有循環效應。 |
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