美國
證券交易委員會
華盛頓,D.C. 20549
第六表格/A 修訂
(修訂案編號1)
外國私人發行人之報告
根據第13條a-16或15d-16在
1934年證券交易所法案
對於 這個月 2024年9月
委員會檔案編號:001-35016
TROOPS 公司
香港大埔富耀閣街8號18樓A室,
新界荃灣,
香港
(總部辦公地址)
請標示是否根據20-F或40-F申報年度報告或將申報年度報告:
20-F表格 x 第40-F表格 ¨
如果依Regulation S-t Rule 101(b)(1)允許,發行人以紙本提交6-K表,請打勾。 ¨
如果注册人根据Regulation S-t Rule 101(b)(7)允许以纸质形式提交表格6-K,请用√表示。 ¨
解說說明
於2024年5月9日,TROOPS公司(「公司」)與LIANTENG LIMITED(「賣方」)簽訂了售賣合同(「協議」),以1340萬美元(「代價」)購買了開曼群島法律下設立的Riches Holdings有限公司(「Riches Holdings」)全部已發行並流通的股本。 公司通過向賣方發行一張可轉換票據(「票據」),以1340萬美元的本金支付代價。票據於2024年5月9日由公司發行給賣方,到期日為2029年5月9日。協議及其交易預期之事項在2024年5月31日完成後,公司目前擁有Riches Holdings全部已發行並流通的股本。
本文件 6-K/A 已被提交以提供 基本報表。 Riches Holdings 的綜合 基本報表,以及基於完成收購 Riches Holdings 後公司的未經審核的溯及效力基本報表資訊。
內容
綜合財務報表與附件
(a) 所併買受業務之基本報表 | 頁面 |
Riches Holdings Limited之基本報表: | |
獨立註冊公共會計師事務所報告 (PCAOb ID:7020) | F-1 |
截至2023年12月31日及2022年的綜合資產負債表 | F-2 |
截至2023年12月31日,2023年及2022年結束的損益表和綜合損益表022 | F-3 |
截至2023年12月31日,2023年及2022年結束的股東權益變動表022 | F-4 |
截至2023年12月31日,2023年及2022年結束的現金流量表022 | F-5 |
綜合財務報表附註 | F-6 – F-23 |
(b) 專業財務資訊 | |
財富 控股有限公司未經審核專案簡明綜合財務資料: | |
未經審核專案簡明綜合財務資料 | FF-1 |
未經審核 專業形式簡明 截至 2023 年 12 月 31 日的綜合財務狀況報表 | FF-2 |
未經審核 專業形式簡明 截至二零二三年十二月三十一日止年度之綜合營運報表 | FF-3 |
注意事項 至未經審核的專業簡明綜合財務報表 | FF-4 |
展品
23.1 | AOGb CPA 有限公司同意書,日期為2024年9月26日 |
99.1 | Riches Holdings Limited 基本報表 |
99.2 | 富豪控股有限公司 未經審核的聯合財務資訊簡表 |
簽名
根據1934年證券交易所法的要求,該申報人已授權擁有適當授權的簽署人代其簽署本報告。
TROOPS, Inc. | ||
日期: 2024年9月 26日 | 作者: | /s/ Damian Thurnheer |
Damian Thurnheer | ||
總裁兼首席執行官 |