美國證券交易所(SEC)
華盛頓，D.C. 20549

表格 10-K
（標記一）
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)部提交的年度報告，截至財政年度結束 2024年6月30日 或
☐
根據1934年證券交易法第13條或15(d)條，提交的過渡報告
過渡期從 _____ 到 _____。

委員會文件號 0-12919

RAVE餐廳集團，公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

密蘇里州
  
45-3189287
（設立或組織的其他管轄區域）
  
（納稅人識別號碼）

3551 Plano Parkway
    
殖民地, 得克薩斯州
  
75056
，（主要行政辦公地址）
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號： (469) 384-5000

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱
  
交易標誌
  
在其上註冊的交易所的名稱
普通股票，面值爲$0.01
  
RAVE
  
納斯達克資本市場資本市場

根據《證券法》第12(g)條規定登記的證券： 無

如果註冊人是根據證券法第405條規定的著名成熟發行人，請用勾號表示。是 ☐ 不 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15(d)條提交報告，請用勾號表示。是 ☐ 不 ☒

用勾號表示，註冊人是否（1）在過去12個月內已按照1934年證券交易法第13或15(d)條的要求提交了所有要求提交的報告（或註冊人被要求提交這些報告的較短期限內提交了這些報告），並且（2）在過去90天內已受到此類提交要求的約束。 是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請通過勾選方式指示，註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的更短期間內）按照《規則405》規定的每個互動數據文件進行了電子提交。 是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請通過勾選方式指示，註冊人是大幅受到加速的申報人，加速的申報人，非加速的申報人，較小的報告公司還是新興增長型公司。請參閱《證券交易法》第120億.2條中對「大幅受加速申報人」，「加速申報人」，「較小報告公司」和「新興增長型公司」的定義。

大型加速量申報人 ☐
加速量申報人 ☐
非加速文件提交人 ☒
小型報告公司☒
新興成長公司 ☐
      

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾，以指示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據交易所法案第13（a）條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

請勾選表示，登記者是否已向審計報告？ 是否發出對其財務報告內部控制有效性評估的證明，根據薩班斯-奧克斯法案第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由註冊的會計事務所準備或發佈其審計報告。 ☐

如果證券根據法案第12（b）條進行註冊，請用√表示，以表明提交的文件中包含的註冊聲明中財務報表是否反映了以往已發行財務報表的更正。 ☐

請用√表示這些錯誤更正中是否有需要根據§240.10D-1（b）規定的相關恢復期間對任何註冊人的高管在獎勵性補償方面進行恢復分析的重述。 ☐

請用√表示註冊人是否爲殼公司（如證券交易法規定的第2億.2條所定義）。 是 ☐否 ☒

截至2023年12月24日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯方持有的表決權和非表決權普通股的市值約爲$23.7 百萬 參照納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格進行計算。

截至 2024年9月19日 14,586,566 公司普通股的持有數量。

參考文件被引用

公司確定的代理聲明的部分，將根據《證交換易法》第14(a)條提交，與公司預定於2024年12月10日舉行的股東年會相關，已被引用在本報告的第三部分中。

指數
前瞻性聲明

本10-k表格包含特定的前瞻性陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》規定的範圍，旨在受到相應安全港口的保護。前瞻性陳述包括具有預測性質、依賴或涉及未來事件或情況的陳述，或包括「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」或類似表述的詞語。這些陳述包括管理層對未來業務運營的計劃和目標，包括與未來業務活動增長和資金可用性相關的計劃和目標。涉及業務和增長策略、業績目標、預計財務狀況和運營結果、我們對競爭、行業和市場趨勢的理解，以及任何非歷史事實的其他陳述或假設均屬於前瞻性陳述。

本10-k表格中包含的前瞻性陳述基於涉及衆多風險和不確定性的當前預期。涉及這些前瞻性陳述的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架和未來業務決策等衆多事項的判斷，這些事項難以或不可能準確預測，其中許多超出我們的控制範圍。儘管我們認爲支持這些前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此無法保證本10-k表格中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於這些前瞻性陳述固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視爲我們的目標和計劃將被實現的陳述。

第一部分

項目1。
業務

總體來說

Rave餐廳集團有限公司通過其子公司（統稱爲「公司」或「我們」，在商標「Pizza Inn」下特許經營自助比薩餐廳（「Buffet Units」），外賣/外帶 （「Delco Units」），快餐（「Express Units」）餐廳和鬼廚房（「Pizza Inn Ghost Kitchen Units」），並在商標「Pie Five Pizza Company」或「Pie Five」下特許經營快餐比薩餐廳（「Pie Five Units」）和鬼廚房（「Pie Five Ghost Kitchen Units」）。公司還授權使用商標「Pizza Inn」的Pizza Inn Express（或PIE）便利店（「PIE Units」）。我們通過與第三方分銷商達成協議爲我國內外系統的餐廳提供食品、設備和供應品配送。

截至2024年6月30日，我們擁有126家特許經營的Pizza Inn餐廳，20家特許經營的Pie Five Units和三家許可的PIE Units。102家國內特許經營的Pizza Inn餐廳 中有78家自助餐廳，6家外帶餐廳，17家快餐餐廳和1家Pizza Inn Ghost Kitchen餐廳。截至2024年6月30日，國際特許經營的Pizza Inn餐廳有24家。國內Pizza Inn餐廳和便利店主要分佈在美國南部，其中德克薩斯州、北卡羅來納州、阿肯色州和密西西比州分別佔國內單位總數的約23％、16％、14％和10％。

我們的歷史

自1958年第一家Pizza Inn餐廳在德克薩斯州達拉斯市開業以來，公司推出了價格實惠、高品質的比薩產品。我們於1963年授予了第一個特許經營權，並於1969年開業了第一家自助餐廳。我們從上世紀70年代末開始將Pizza Inn品牌在國際上特許經營。1993年，我們的股票開始在納斯達克證券交易市場上交易，目前在納斯達克資本市場 上以股票代碼「RAVE」交易。2011年6月，我們在德克薩斯州沃思堡市開設了第一家Pie Five餐廳。2012年11月，我們簽署了第一個Pie Five特許經營發展協議。2019年，我們推出PIE便利店解決方案，以滿足消費者對美味和高品質比薩的需求，採用抓取和 配送模式。

我們的概念

我們經營和特許經營兩個不同品牌的餐廳概念：Pizza Inn 和 Pie Five。

Pizza Inn

我們在 Pizza Inn 品牌下特許經營自助餐廳單位、Delco 單位、Express 單位和 Pizza Inn 幽靈廚房單位。此外，我們在 Pizza Inn 品牌下授權 PIE 單位。自助餐廳單位和 Delco 單位的 pizza 麪餅是每天在餐廳現做的麪糰手工製作。我們的 pizza 是用專有的全功能麪粉混合物、真正的馬蘇裏拉奶酪和專有的經典 pizza 調味料混合而成。在國際市場上，配料和配菜的菜單組合有時會根據當地口味進行適當調整。

2
自助餐廳單位提供堂食、外賣和餐飲服務，在許多情況下還提供送餐服務。自助餐廳單位提供各種 pizza 麪餅，標準配料 和特殊的配料組合，還有意麪、沙拉、三明治、開胃菜、甜點以及飲料，某些地方還提供啤酒和葡萄酒，在家庭友好的輕鬆氛圍中。我們偶爾會推出其他限時促銷商品。自助餐廳單位通常位於獨立建築物或購物中心附近的零售開發區內。目前標準的自助餐廳單位面積在 2,100 到 4,500 平方英尺之間，可容納 120 到 185 位顧客。內部裝飾旨在營造休閒、活潑、現代、家庭風格的氛圍。有些自助餐廳單位設有遊戲室，提供各種電子遊戲娛樂項目供全家人蔘與。

Delco 單位只提供外賣和外帶服務，通常位於購物中心或其他商業開發中的內部位置。Delco 單位通常提供各種 pizza 麪餅和一些配菜組合。Delco 單位佔地約 1,200 平方英尺，主要是生產設施，在大多數情況下不設座位。Delco 單位的裝飾設計明亮、顯眼，設有霓虹燈顯示和遮陽棚。我們努力將 Delco 單位戰略性地定位，以促進及時的送餐服務，併爲外帶服務提供便利的接觸方式。

Express Units通過各種非傳統的銷售點爲客戶提供服務。 Express Units通常位於便利店、美食廣場、大學校園、機場航站樓、旅行服務中心、體育設施或其他商業設施中。它們座位有限或沒有座位，主要提供披薩和其他食品飲料的快速外賣服務。Express Units通常佔地約200到400平方英尺，通常由商業主設施的經營者或食品服務許可證持有人運營。我們開發了一種高質量的預先製備的麪糰，現場加料和烹飪，使這種概念能夠提供更低的初始投資和減少勞動力成本和運營成本，同時保持產品質量和一致性。與Delco Units類似，Express Units主要是生產導向型設施，因此不需要自助餐單位的所有設備、勞動力或面積。

PIE Units通過名爲Pizza Inn Express的非傳統、持牌的僅供披薩的模式爲客戶提供服務。與Delco Units和Express Units類似，PIE Units主要是生產導向型設施，因此不需要自助餐單位的所有設備、勞動力或面積。公司不打算在可預見的未來開設額外的PIE Units。

Pizza Inn Ghost Kitchen Units主要通過第三方外賣公司在線爲客戶提供服務，並位於Pie Five餐廳。不提供堂食、外賣或餐飲服務。我們已經嘗試將Pizza Inn Ghost Kitchen Units戰略性地放置在目前存在Pie Five餐廳的區域，但Pizza Inn並未實現。

Pie Five

Pie Five是一種快速休閒披薩概念，創建了在我們專門設計的烤箱中烘烤的個性化披薩。顧客可根據各種新鮮準備和展示的專有和非專有配料、奶酪、醬汁和麪團的選擇進行點餐。顧客還可以選擇新鮮製作的配菜，根據我們的菜譜或顧客的要求定製。提供各種軟飲料，部分地點也提供啤酒和葡萄酒。

傳統的Pie Five餐廳通常位於零售連鎖店或多單元零售空間中，面積在1,800至2,400平方英尺之間。大多數單位可容納65至85名顧客，部分單位提供戶外座位，Pie Five餐廳主要爲各年齡段的家庭、成人和兒童提供午餐和晚餐。Pie Five餐廳通常位於中大型都市地區的高流量、高曝光度的城市或郊區地點。銷售主要在店內進行，但也提供外賣和送貨服務。由於餐廳相對緊湊的佔地面積和其他運營優勢，我們認爲Pie Five也非常適合於機場等非傳統地點。

選址

我們認爲餐廳選址過程對餐廳的長期成功至關重要，將資源投入到潛在地點的調查和評估中。選址過程包括對貿易區域人口統計數據的審查和評估過程。在選擇特許經營餐廳的位置時，我們還可能依賴特許經營者對貿易區域和市場特徵的了解。我們發展團隊的一員會對每個潛在的國內餐廳位置進行拜訪。

發展與運營

新單位開發

我們打算在具有顯著長期增長潛力的國內和國際市場擴大Pizza Inn體系，在這些市場中，我們相信可以利用我們的競爭優勢建立品牌知名度並獲得本地市場份額。我們計劃通過與新老特許經營者開設新的特許經營餐廳來擴大Pizza Inn品牌的國內餐廳基礎。我們預期將在2025財政年度評估繼續在國際市場開發新的Pizza Inn自助餐廳和Delco單位。

3
公司先前授予了現有國內市場Pizza Inn餐廳的區域開發商權利。然而，公司不再追求此類協議。Pizza Inn區域開發商通常支付協商費用購買在指定領土內經營或開發餐廳的權利，並同意按照多家餐廳開發計劃進行開發。區域開發商在協議期間協助我們進行當地特許經營服務和質量控制，作爲交換，獲得該領土內所有餐廳的一半特許金和版稅。

我們將機會主義地評估在國內發展特許經營的Pie Five Units。我們能夠繼續通過特許經營進行Pie Five概念擴張的速度，在一定程度上取決於我們在選擇合格特許經營者方面取得的成功，能否在適當市場中找到滿意的場地以及持續培訓和監控特許經營者的能力。我們打算繼續專注於經驗豐富、資金充足的餐廳運營商的特許經營機會。我們相信未來一段時間內Pie Five單位將適度減少。

國內特許經營運營

特許經營和發展協議。自1963年第一次將Pizza Inn概念特許經營以來，行業特許經營概念和發展戰略已經發展，我們目前的特許經營關係通過各種合同形式予以體現。這些形式的共同之處在於：（i）要求特許經營者遵循Pizza Inn餐廳運營和管理制度，（ii）要求特許經營者支付特許經營費用，向由公司管理的市場基金捐款，並支付持續的版稅；（iii）除快餐店外，禁止在規定距離內開設一家餐廳。

我們於2013財年推出了Pie Five的特許經營計劃。我們的Pie Five特許經營協議要求特許經營者：（i）遵循Pie Five餐廳的運營和管理制度，（ii）支付特許經營費用和持續版稅，（iii）向由公司管理的市場基金捐款，（iv）只開設符合公司確定的場地和設計標準的餐廳。

培訓。我們爲特許經營者及其餐廳管理人員提供多種培訓課程。這些由經驗豐富的公司員工教授的培訓課程側重於食物準備、服務、成本控制、衛生、安全、本地店鋪營銷、人員管理以及餐廳運營的其他方面。培訓課程包括團體課程、在餐廳的監督工作以及特殊的現場研討會。初級和某些補充培訓課程對特許經營者免費提供，特許經營者需自行支付旅行和住宿費用。新特許經營者還將從公司員工那裏獲得現場培訓，協助他們根據發展協議開設的頭兩家餐廳。餐廳經理通過我們製作的視頻和印刷材料，通過公司的現場培訓來進行員工的在職培訓。

它們是混合型的。我們要求特許經營者遵守多項旨在確保正常運營和保護、提升Pizza Inn和Pie Five品牌的標準。所有特許經營者都必須按照這些書面政策、標準和規格運營他們的餐廳，這些內容涵蓋菜單項目、配料、材料、供應品、服務、裝飾和標識等事項。我們努力維持一致的運營，有時會導致未能保持一致質量或運營標準的某些餐廳關閉。我們也通過我們特許經營諮詢顧問的持續支持和教育來維持對我們標準的遵守，這些顧問會在我們的特許經營者所在的市場上部署。

國內Kiosk許可經營

Kiosk許可協議。我們的PIE Unit通常提供爲期五年的初始許可期，可選擇延長五年。PIE Unit許可持有人不被收取開發費、許可費、版稅或廣告費。PIE Unit許可協議要求許可人遵守Pizza Inn品牌的標準，包括營銷、kiosk系統配置以及授權產品和服務的銷售和採購。PIE Unit許可協議中規定的產品和採購條款會爲公司帶來供應商返利。

培訓。 新的許可證持有人及其PIE Unit員工必須參加併成功完成我們的培訓計劃，其中包括在持牌地點進行一天的培訓。PIE Unit經理通過我們提供的視頻和印刷資料進行在職培訓，培訓他們的員工。

它們是混合型的。我們要求執照持有人遵守各種旨在確保正常運營、保護和增強Pizza Inn品牌的標準。所有持照人都必須遵守這些書面政策、標準和規格來運營他們的購物中心，其中包括菜單項目、配料、材料、供應品、服務、傢俱、裝飾和標識等事項。我們爲保持一致的運營工作可能會導致偶爾關閉未能保持一貫質量或運營標準的特定購物中心。我們還通過我們部署在執照持有人所在市場的特許經營顧問提供持續支持和教育來確保我們的標準得到遵守。

4
國際特許經營業務

我們還向某些外國提供開發Pizza Inn和Pie Five餐廳的總許可證，包括協商費用、開發時間表和持續的版稅。外國的總許可證持有者支付一項協商費用購買在明確領土內發展和運營餐廳的權利，通常爲期20年，再加上十年續約選項。總許可證持有者同意制定多家餐廳的發展時間表，我們會培訓總許可證持有者監控和協助其領土內的特許經營者在當地提供服務和質量控制，並得到我們的支持。作爲交換，總許可證持有者通常在協議期內對領土內所有餐廳的一半特許費和版稅進行保留。總許可證持有者可以開設由他們自己擁有和經營的餐廳，也可以通過與總許可證持有者達成協議的第三方開設由他們擁有和經營的特許經營者餐廳，但須經我們批准。

我們第一家位於美國境外的特許Pizza Inn餐廳在1970年代末開業。截至2024年6月30日，共有24家Pizza Inn餐廳在國際上運營。除洪都拉斯的三家餐廳和新西蘭的一家餐廳外，所有由我們國際總許可證持有者運營或特許經營的Pizza Inn餐廳位於阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和鄰近國家。我們繼續發展特定國際市場的能力受到多種因素的影響，包括我們是否能夠找到有經驗、有資金的開發商，能夠承諾積極的多家餐廳的發展時間表，並能夠在最少的監督下實現最大的初期市場滲透。

食品和供應品分發

我們的特許經營商和許可證持有人直接從授權的、有聲譽且經驗豐富的供應和分銷公司採購食品和物資。公司爲Pizza Inn和Pie Five系統提供採購、質量保證以及研發。授權分銷商從幾個分銷中心向所有國內單位進行交付，交付領域和責任根據地理位置確定。作爲特許經營方，公司能夠利用直接供應商談判和批量購買食品、設備和物資的優勢，使特許經營商和許可證持有人受益，採用一體化的送貨系統、有競爭力的價格和產品一致性。特許經營商和許可證持有人可以從授權分銷商那裏獲得所有產品和原料。爲了確保產品質量和一致性，我們要求特許經營商和許可證持有人從授權分銷商那裏購買對Pizza Inn和Pie Five系統具有專有性的特定食品，包括奶酪、比薩醬、麪粉混合物、某些肉類和香料混合物。特許經營商和許可證持有人可以從授權分銷商或者符合我們對質量和可靠性要求的其他供應商購買其他非專有性食品和物資。

除了幾種專有食品產品（例如奶酪和麪粉），非專有食品和原料、設備和其他物資通常可以從幾個合格的來源獲得。我們不依賴任何一個供應商或一組有限的供應商，與已建立的食品加工商簽訂合同，按照我們的規格生產我們的專有產品。

我們沒有遇到任何重大的供應短缺或任何食品或飲料存貨、餐廳用品或產品的交付延遲，但供應鏈中斷或其他因素可能導致未來獲取存貨或物資方面的困難。我們的供應商收取的價格可能會波動，特許經營商和許可證持有人通過產品定價的變化承擔增加的成本或受益。我們不參與大宗商品對沖，但會提前一年爲某些高銷量產品制定價格安排。

營銷和廣告

通過在區域、本地市場和餐廳層面傳達共同的品牌信息，我們相信我們可以向消費者打造並鞏固一條強大、一致的營銷信息，以增加我們的市場份額。我們提供或促進了多種品牌形象和信息在本地和區域層面的推廣方式。

Pizza Inn和Pie Five特許經營者將銷售額的一定比例捐給公司，用於資助各種營銷和廣告計劃的製作和推廣材料，其中可能包括印刷和數字廣告、直郵材料、顧客滿意度體系、社交媒體和電子郵件營銷、電視和廣播商業、店內促銷材料、營銷和公關服務以及消費者研究。我們預計將繼續優化Pizza Inn和Pie Five的營銷活動，與營銷資金的貢獻相稱。

Pizza Inn和Pie Five特許經營者除了參與各品牌的國家營銷計劃外，還需要進行獨立的營銷工作。我們爲特許餐廳提供各種本地店鋪營銷材料的獲取，包括經過預先批准的印刷、廣播和數字媒體營銷材料。我們還專門提供本地店鋪營銷材料和計劃，以支持新店開業。

5
商標和質量控制

我們擁有包括「Pizza Inn」和「Pie Five」在內的各種商標，這些商標在與餐廳相關聯時已在美國專利商標局註冊。我們的商標的期限是無限的，需要定期續展和持續使用。此外，我們已在若干外國註冊我們的商標，並定期重新申請和註冊其他國家的商標。我們相信我們持有對業務至關重要的商標保護所需的必要權利。

政府監管

我們和我們的特許經營商需遵守影響餐廳運營的各種聯邦、州和地方法律。每家餐廳均受到多個政府部門的許可和監管，其中包括所在州和市政府的衛生、安全、衛生、工資和工時、酒精飲料、建築和消防機構。獲取或未能獲取所需許可或批准可能會延遲或阻止開設新餐廳，或要求在特定地區暫時或永久關閉現有餐廳。

我們受聯邦貿易委員會（「FTC」）規定以及各州法律的約束，這些法律規定了特許經營的提供和銷售。FTC要求我們向潛在特許經營商提供包含規定信息的特許經營披露文件。許多州目前存在規範特許方與特許經營商關係的實質性州法，並且國會不時提出法案，在某些方面進一步規定特許方與特許經營商關係的聯邦法規。一些外國國家也有披露要求和其他法律規定特許經營和特許方與特許經營商關係。

員工

截至2024年6月30日，我們有21名全職員工。我們目前沒有員工受集體談判協議的覆蓋。

行業和競爭

餐飲行業在價格、服務、地點和食品質量方面競爭激烈，有許多聲譽和財務資源等方面遠遠超過公司的強大競爭對手。競爭對手包括許多國際、國家和區域餐廳和比薩連鎖店，以及地方餐廳和比薩運營商。我們的一些競爭對手可能在我們的餐廳所在的市場中建立更爲穩固的地位。在餐飲行業的比薩部分，我們認爲我們的主要競爭對手是國家比薩連鎖店和一些區域連鎖店。我們還要與雜貨店和大型超市零售商提供的速凍比薩產品競爭。近年來，一些競爭對手已開發出與Pie Five在某些大都會區競爭的快餐比薩概念。一個或多個競爭對手市場定價或其他市場策略的變化可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

就特許經營權和許可證的出售而言，我們與許多餐廳及其他商業概念的特許經營者競爭。我們相信影響特許經營權銷售的主要競爭因素包括產品質量、價格、價值、消費者接受度、特許經營者經驗和支持，以及特許經營者與特許經營者之間保持的關係質量。一般情況下，對於管理人員和適合我們餐廳的優質商業地產場地，存在着積極的競爭。

項目1A.
風險因素。

對於中小企業的報告義務不適用。

項目1B.
未解決的工作人員評論。

不適用。

項目1C.
網絡安全概念。

公司認識到維護系統和數據安全的關鍵重要性，並擁有全面的過程來監督和管理網絡安全及相關風險。公司認爲網絡安全威脅，並沒有實質性地影響到任何以前的網絡安全事件。 並且不合理地可能實質性地影響我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

6
網絡安全風險管理和策略

人員

公司建立了信息安全計劃和程序，以保護、識別、檢測、響應和管理可以預見的網絡安全風險和威脅。公司使用各種安全工具來幫助預防、識別、調查、解決和恢復已識別的漏洞和安全事件，以保護我們的信息系統和數據免受網絡安全威脅。這一框架由管理層的信息安全部門實施和監督，該部門由信息技術（IT）支持副總監領導，受公司的IT指導委員會監督。IT支持副總監在技術管理和網絡安全方面擁有超過二十年的經驗。IT指導委員會由公司的兩位副IT總監、CEO 和 CFO 組成，每季度召開會議，審查IT控制政策和程序是否得到適當的執行，以及所有新員工是否按照安全程序得到適當的入職培訓。

第三方參與

公司僱用第三方風險安全供應商來識別、減輕和解決網絡安全風險；然而，在很多情況下，我們依賴於我們所使用的第三方來實施與風險相稱的安全項目，並不能保證在所有情況下他們的努力會取得成功。每年4月會進行一次滲透測試，這是一項模擬實際威脅對公司IT網絡的安全測試，包括對所有域用戶郵件進行全面的「暗網」搜索。由Connection（數據夥伴）執行的測試顯示目前沒有網絡安全漏洞。每個季度的第一週，第三方供應商Contego會對公司的防火牆進行掃描。掃描後，如有必要的整改也會由Contego提供，但目前尚未需要。公司使用SolarWinds與Sentinel One軟件來自Contego，持續監控技術系統以防病毒、惡意軟件、可執行有害文件以及其他網絡安全風險。公司要求那些可以訪問我們財務和銷售數據的第三方供應商每年提交SOC 1安全證書。公司也購買了網絡安全保險，以支付與安全漏洞和特定網絡安全事件相關的某些成本。

公司意識到威脅行動者經常針對員工進行攻擊，以獲取未經授權訪問信息系統。因此，每位員工都需要完成信息安全和數據隱私培訓，以增加對組織網絡安全風險的認識。公司已委託第三方供應商Knowbe4每月向每位員工發送一封模擬有害網絡釣魚嘗試的電子郵件，並向管理層報告網絡釣魚安全測試的結果。

治理

董事會高度重視管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。每季度會議上，管理層向整個董事會彙報網絡安全更新，包括第三方供應商測試結果和任何疑似的網絡安全事件。管理層會立即向全體董事會報告任何重大網絡安全漏洞。公司有書面政策要求員工報告任何疑似的網絡安全事件。

董事會審計委員會在管理與網絡安全威脅相關的風險時具有監督有效治理的主要責任。我們的審計委員會由擁有不同專業知識的成員組成，包括風險管理、技術和金融，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

項目2。
財產。

公司租用了19,576平方英尺的公司辦公設施，平均年租金約爲每平方英尺18.00美元。該租約始於2017年1月2日，爲期十年。公司於2020年6月修訂了租約協議，並選擇推遲2020年6月至2021年5月期間一半的每月基礎租金。

截至2024年6月30日，公司對另外四個餐廳位置有着有條件租約和直接租約責任。其中一個租約責任已被轉租，另外三個租約責任已被轉讓給加盟商。這些租賃物業的面積從2,193到2,428平方英尺不等，年租金從每平方英尺約35.00美元到42.00美元不等，到期時間介於2025年至2028年之間。

項目3。
法律訴訟。

公司面臨與就業協議、特許爭端、訴訟、稅收、食品採購合同以及其他出自正常業務過程的問題相關的各種索賠和不確定性。管理層認爲目前待決的任何此類索賠和訴訟要麼已由保險覆蓋，要麼如果對公司不利地做出決定，則不會對公司年度經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

7
項目4。
礦山安全披露。

不適用。

8
第II部分

第5項
註冊人的普通股股權市場、相關股東事項和發行人購買股票的項。

公司的普通股在納斯達克股票市場的資本市場上市，交易代碼爲「RAVE」。截至2024年9月19日，公司的普通股記錄股東約有1,887位。

公司在2024財年或2023財年未銷售未註冊證券。

公司歷史上未支付股利，並目前沒有意向在我們的普通股上支付任何股利，但未來可能考慮派息。

股權激勵計劃信息

以下表格提供了截至2024年6月30日公司的股票期權股權報酬計劃的信息：

計劃類別
  
將要發行股票的數量
行使未行使期權的股票,
認股權和配股權
認股權證和配售權證
    
加權平均值
行使價格
未行使期權的股票,
認股權證和配售權證
    
證券數量
計劃在股權激勵計劃下批准未來發行的股票
根據權益補償計劃，未來發行。
股權補償計劃 (1)
  
證券持有人批准的股票期權補償計劃
    
114,286
    
$
4.89
      
1,585,656
  
未經證券持有人批准的股票期權補償計劃
    
—
      
—
      
—
  
證券持有人批准的RSU（限制性股票單位）補償計劃
    
403,595
      
1.59
      
—
  
總費用
    
517,881
    
$
2.32
      
1,585,656
  

(1)
2015年長期激勵計劃剩餘可用證券在淨值上最多403,595股普通股，根據尚未行使的限制性股票單位，受適用的 獲股要求和業績標準限制。請參見本報告中包含的經審計的綜合財務報表附表H注。

項目6。
保留。

9
項目7。
股票未經註冊出售及所得使用說明。

經營結果

本討論應與本年度《10-K表格》中的合併財務報表和附註一起閱讀，並可能包含某些前瞻性聲明。請查詢「前瞻性聲明」章節。

概述

公司在「Pizza Inn」商標下特許經營披薩自助餐廳（「自助餐單位」）、外賣/外帶（「Delco單位」）、快餐（「Express單位」）餐廳和幽靈廚房（「披薩小屋幽靈廚房單位」），在「Pie Five Pizza Company」或「Pie Five」商標下特許經營快餐披薩餐廳（「Pie Five單位」）和幽靈廚房（「Pie Five幽靈廚房單位」）。公司還許可使用「Pizza Inn Express」或PIE商標的PIE亭（PIE單位）。通過與第三方分銷商達成的協議，我們向國內和國際餐廳系統提供食品、設備和物資配送。截至2024年6月30日，特許和許可餐廳如下所示：

截至2024年6月30日的財政年度
（以千爲單位，除單位外）

   
Pizza Inn
    
Pie Five
    
所有概念
  
   
結束
單位
    
零售
銷售
    
結束
單位
    
零售
銷售
    
結束
單位
    
零售
銷售
  
                                     
國內特許經營/授權
    
105
    
$
106,418
      
20
    
$
16,886
      
125
    
$
123,304
  
                                                 
國際特許經營
    
24
    
$
5,486
      
—
    
$
—
      
24
    
$
5,486
  

國內單位位於15個州，主要集中在美國南部。國際餐廳位於8個外國國家，主要在中東地區。

2024年和2023年財政年度分別包括53周和52周。爲了反映可比較的53週期，2024財政年度的第一週已經包括在兩個時期中，用於零售銷售、平均開店單位和可比店鋪零售銷售的報告。

以下表格總結了公司國內可比店鋪零售銷售。

   
53週年結束
  
   
6月30日
2024
    
7月2日，
2023
  
   
（以千計）
  
             
匹薩店國內可比店零售銷售額
  
$
100,875
    
$
98,610
  
Pie Five國內可比店零售銷售額
    
16,801
      
17,450
  
Total Rave可比店零售銷售額
  
$
117,676
    
$
116,060
  

10
Pizza Inn品牌總結

以下表格總結了管理層認爲有助於評估績效的匹薩店特許經營和許可國內單位的某些關鍵指標:

   
53週年結束
  
   
6月30日
2024
    
7月2日，
2023
  
Pizza Inn零售銷售額 - 總國內門店
  
（以千爲單位，除單位外）
  
             
自助餐廳門店 - 特許經營
  
$
102,498
    
$
96,872
  
Delco/Express門店 - 特許經營
    
3,846
      
5,418
  
PIE門店 - 牌照經營
    
70
      
208
  
Pizza Inn鬼廚房單位 - 特許經營
    
4
      
—
  
總國內零售銷售額
  
$
106,418
    
$
102,498
  
                 
比薩店可比店鋪零售銷售額 - 總國內
  
$
100,875
    
$
98,610
  
                 
該時期內比薩店平均開業單位
                
                 
自助餐廳單位 - 特許經營
    
76
      
73
  
Delco/Express單位 - 特許經營
    
29
      
44
  
PIE單位 - 牌照形式
    
4
      
8
  
Pizza Inn鬼廚房單位 - 特許經營
    
—
      
—
  
國內總單位
    
109
      
125
  

對比上一年的53周，Pizza Inn國內零售銷售額增加了390萬美元，或3.8%。同期開放的平均自助餐廳數量從73增加到76。對比上一年，截至2024財年，可比店鋪零售銷售額由230萬美元增加到1.009億美元。在2024財年，國內零售銷售額的增加主要是自助餐廳數量的增加所致，並得到了可比國內店鋪零售銷售額的增長的補充。

以下圖表總結了截至2024年6月30日的Pizza Inn餐廳活動：

   
截至2024年6月30日的財政年度
  
   
開始單位
    
已開業
    
概念變更
    
「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:
    
關閉
    
結束
單位
  
                                     
自助餐單位 - 特許經營
    
77
      
2
      
2
      
4
      
3
      
78
  
Delco/Express單位 - 特許經營
    
41
      
1
      
—
      
—
      
19
      
23
  
PIE單位 - 牌照方式
    
5
      
—
      
—
      
—
      
2
      
3
  
Pizza Inn幽靈廚房單位 - 特許經營
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
國內總單位數
    
123
      
4
      
2
      
4
      
24
      
105
  
                                                 
國際單位（所有類型）
    
34
      
6
      
—
      
—
      
16
      
24
  
                                                 
總單元數
    
157
      
10
      
2
      
4
      
40
      
129
  

在2024財政年度，總國內Pizza Inn店鋪數量淨減少18單位。2024財政年度，總國內Pizza Inn店鋪數量有四項調動。對於2024財政年度，國際Pizza Inn單位數量減少了10個單位。沙特阿拉伯有12個單位因未支付版稅而被終止，隨後與新特許經營夥伴簽訂了一個50個單位發展協議，在2024財年在沙特阿拉伯開設了5家Pizza Inn店鋪。2024財政年度，總國際Pizza Inn店鋪數量無轉讓。公司 相信未來一段時間內，國內和國際Pizza Inn店鋪數量將適度增加。

Pie Five品牌摘要

以下表格總結了管理層認爲有助於評估績效的Pie Five特許經營餐廳的某些關鍵指標：

   
53週年結束
  
   
6月30日
2024
    
7月2日，
2023
  
Pie Five零售銷售額 - 總單位
  
（以千爲單位，除單位外）
  
             
Pie Five單位 - 特許經營
  
$
16,875
    
$
20,385
  
Pie Five Ghost廚房單位 - 特許經營
    
11
      
—
  
總國內零售銷售額
  
$
16,886
    
$
20,385
  
                 
Pie Five可比店鋪零售銷售額 - 總計
  
$
16,801
    
$
17,450
  
                 
Pie Five期間內平均開業單位數
                
                 
Pie Five單位-特許經營
    
24
      
30
  
Pie Five鬼廚房單位-特許經營
    
1
      
—
  
國內總單位
    
25
      
30
  

11
與前一年相比，2024財年Pie Five國內零售總額減少了350萬美元，或17.2%。相比上年，期間開放的平均單位從30減少到25。與上年相比，2024財年可比店零售總額從60萬美元減少至1680萬美元。對於2024財年，國內零售額的減少主要是由於門店數量的減少，再加上可比店零售額的下降。

以下圖表總結了2024年6月30日結束的Pie Five餐廳活動情況：

   
截至2024年6月30日的財政年度
  
   
開始
單位
    
已開業
    
Concept
變更
    
「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:
    
關閉
    
結束
單位
  
                                     
Pie Five Units - 特許經營
    
27
      
—
      
(2
)
    
6
      
7
      
18
  
Pie Five Ghost Kitchen Units - 特許經營
    
—
      
2
      
—
      
1
      
—
      
2
  
國內總部單位
    
27
      
2
      
(2
)
    
7
      
7
      
20
  

在2024財政年度內，國內Pie Five單位總數淨減少了七個單位。在2024年財政年度內，Pie Five Ghost Kitchen單位淨增加了一個單位。兩家Pie Five單位轉變爲Pizza Inn自助餐廳單位。在七家Pie Five關閉的單位中，由於租約到期有兩家，有一家由特許經營者與Rave管理層共同決定關閉，有四家由特許經營者單方面決定關閉。我們相信Pie Five單位在未來將適度減少。

非GAAP財務指標和其他術語

公司的財務報表是按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制的。然而，公司還提供並討論了某些非GAAP財務指標，認爲這些指標對投資者來說是衡量運營績效的有用指標。管理層在評估業務策略的有效性和規劃和預算目的時也可能使用這些非GAAP財務指標。然而，這些非GAAP財務指標不應被視爲對公司GAAP財務報表所反映結果的替代或替代。

我們認爲EBITDA和調整後的EBITDA是運營績效的重要補充衡量指標，被證券分析師、投資者和其他對我們行業感興趣的各方普遍使用。我們相信EBITDA有助於投資者在評估我們的經營業績時，不受融資方法、會計方法和稅收環境影響的開支影響。我們認爲，調整後的EBITDA通過排除非運營性或非經常性開支，提供了更可比較的運營績效衡量，更方便投資者在不同時期進行比較。管理層還使用這些非GAAP財務指標評估經營績效，評估業務戰略的有效性，預測未來的資本需求，進行預算和其他規劃目的。

這裏提供的關鍵績效指標，其中一些代表着非GAAP財務指標，具有以下含義並按以下方式計算：


 •
「EBITDA」代表利息、稅項、折舊和攤銷前收益。

•
「調整後的EBITDA」代表利息、稅項、折舊和攤銷、股權補償費用、裁員費用、資產出售盈虧、與減值相關的成本以及其他租賃費用、特許店拖欠款以及關閉店鋪的收入/費用和關閉和非經營店鋪成本。

•
「零售銷售額」代表由我們的特許經營者報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際位置劃分。

•
「可比店鋪零售銷售額」包括至少已經營至報告期末至少18個月的店鋪的零售銷售額。對於暫時關閉進行裝修或搬遷至同一交易區域內的餐廳，僅在比較的兩個期間中餐廳都營業的日子計入計算。

•
「店鋪周」代表指定餐廳在期間內營業的總完整週數。

•
「平均開店數」反映了報告期內營業的餐廳數量，按照每家餐廳在報告期內開放的週數所佔比重加權。

•
特定時期的「平均周銷售額」計算方法爲總零售銷售額（排除部分周）除以該時期內的店鋪週數。

•
「非經營性門店成本」代表資產處置收益或損失、門店關閉費用、租賃終止費用以及與放棄的門店場地相關的費用。

•
「特許人違約和關閉店鋪收入/費用」代表加速收入和成本淨額，歸因於違約區域發展協議和關閉的特許店鋪。

12
財務結果

公司將其經營分部定義爲Pizza Inn特許經營和Pie Five特許經營。以下爲截至2024年6月30日和2023年6月25日的財政年度的額外業務分部信息（以千爲單位）：

   
Pizza Inn
12/31/2015
    
Pie Five
12/31/2015
    
公司
    
總費用
  
   
2023年10月29日
    
2023年10月29日
    
2023年10月29日
    
2023年10月29日
  
   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
    
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
    
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
    
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
收入:
                                                
特許經營和許可證收入
  
$
10,295
    
$
9,810
    
$
1,708
    
$
1,870
    
$
—
    
$
—
    
$
12,003
    
$
11,680
  
租賃收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
131
      
186
      
131
      
186
  
其他收入
    
—
      
—
      
16
      
23
      
—
      
—
      
16
      
23
  
總收入
    
10,295
      
9,810
      
1,724
      
1,893
      
131
      
186
      
12,150
      
11,889
  
                                                                 
成本和費用：
                                                                
一般及管理費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
5,267
      
5,490
      
5,267
      
5,490
  
特許經營費用
    
2,985
      
3,059
      
671
      
897
      
—
      
—
      
3,656
      
3,956
  
長期資產減值及其他租賃費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
—
      
5
  
撥備
    
—
      
—
      
—
      
—
      
69
      
73
      
69
      
73
  
利息（收入）費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(153
)
    
1
      
(153
)
    
1
  
折舊與攤銷費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
219
      
214
      
219
      
214
  
總成本和費用
    
2,985
      
3,059
      
671
      
897
      
5,402
      
5,783
      
9,058
      
9,739
  
                                                                 
稅前收益/(虧損)
  
$
7,310
    
$
6,751
    
$
1,053
    
$
996
    
$
(5,271
)
  
$
(5,597
)
  
$
3,092
    
$
2,150
  

營收：

營收來自特許經營費、供應商和分銷商激勵、特許經營許可費、地區發展獨家費用和外國特許經營許可費用、廣告資金、供應商大會資金、轉租收入，以及其他收入。供應商激勵收入的量取決於全鏈零售銷售水平，受到可比店鋪銷售和餐廳數量變化的影響，以及通過第三方食品分銷商銷售給特許經營者的產品。

2024財年和2023財年的總收入分別爲1220萬美元和1190萬美元。

Pizza Inn特許經營和許可

比薩店特許經營收入較2023財年的980萬美元增加50萬美元，達到1030萬美元。這種4.9%的增長是由供應商和經銷商激勵措施提升所致。

Pie Five特許經營和許可

比薩五號特許經營收入較2023財年的190萬美元減少20萬美元，達到170萬美元。這種8.7%的降低是由國內版稅和廣告基金收入減少所致，抵消了違約和關閉店鋪收入增加。

成本和費用：

一般行政費用

總管理及行政費用較2023財年的550萬美元減少20萬美元，降至530萬美元。這種4.1%的降低是由工資和股票爲基礎的補償費用減少所致。 這4.1%的降低主要是由工資和股票爲基礎的補償費用的減少所致。

13
特許經營費用

特許經營費用包括與國內和國際特許經營銷售和持續服務直接相關的一般和行政費用。2024財政年度特許經營費用與2023財政年度相比，減少了$30萬至$370萬。Pizza Inn特許經營費用從2023財政年度的$310萬下降了$10萬至2024財政年度的$300萬。這個2.4%的減少是由廣告費用減少驅動的。Pie Five特許經營費用從2023財政年度的$90萬下降了$20萬至2024財政年度的$70萬。這個25.2%的減少是由廣告費用和薪資減少驅動的。

長期資產減值及其他租賃費用

2024財年的長期資產減值及其他租賃費用與2023財年的$0.5萬相比爲零。這一減少主要是由於前期飲料設備的減值。

信用損失準備金

公司監控特許經營方應收賬款餘額，並在必要時調整信貸條款，以最大限度地減少公司面臨的高風險應收賬款。2024財年的信貸損失準備金由2023財年的$7.3萬減少了$0.4萬至$6.9萬。這4.7%的減少是由壞賬覈銷驅動的，部分抵銷了90天以上帳戶的增加。

利息費用和收入

截至2024財年，利息支出由去年的0.1萬元減少至零。利息收入由去年的0.1萬元增加至15.3萬元，主要是由於美國國債所產生的利息增加。

攤銷和折舊費用

與2023財年相比，2024財年攤銷與折舊費用略有增加，主要是由於無形資產攤銷的增加。這主要是由於開發新原型支出增加。

所得稅規定

總所得稅支出包括以下金額（以千爲單位）：

   
2023年10月29日
  
   
此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。
    
2023年6月25日
  
聯邦稅費支出
  
$
530
    
$
394
  
州稅費用
    
89
      
143
  
所得稅總費用
  
$
619
    
$
537
  

截至2024年6月30日，公司記錄了619萬美元的所得稅費用。聯邦和州稅費用分別爲53萬美元和89,000美元。聯邦和州稅費用變化主要受淨利潤增加、司法管轄區操作虧損利用和當年股權激勵稅款扣除影響。公司利用淨營運虧損抵消聯邦稅款。2024年6月30日結束的稅年結束時，公司有總計1890萬美元的聯邦淨營運虧損結轉，可用於減少未來應稅所得，並將於2035年開始到期。根據減稅和就業法案，約130萬美元的損失結轉限制爲80%，不會到期。 受IRS審查的納稅年度爲 2021年6月28日至2023年6月25日結束。受州政府審查的納稅年度爲2020年6月30日至2023年6月25日結束。

公司持續審查其遞延所得稅資產的實現情況，包括分析未來應稅所得、現有應稅暫時差異的逆轉和稅收策略等因素。在評估是否需要計提減值準備時，公司考慮了與遞延所得稅資產實現概率相關的正面和負面證據。未來的應稅收入也被考慮在內，以確定任何必要計提減值準備的金額。

沒有重大不確定的稅務立場。管理層的立場是滿足了所有相關要求並已提交必要申報，因此在審核中將維持申報稅務的立場。

14
基本每股普通股收益增加$0.06至每股$0.17的淨收益，相比上一財年每股$0.11的淨收益。稀釋後每股普通股收益增加$0.07至每股$0.17的淨收益，相比上一財年每股$0.10的淨收益。淨收益增加$90萬至$250萬的淨收益，相比上一財年每股$160萬的淨收益，在2024財年的營收爲$1220萬，相比2023財年的$1190萬有所增長。

調整後的調整EBITDA截至2024年6月30日的財年增至$320萬，相比上一財年的$270萬。以下表格列出了顯示期間的淨收入與EBITDA以及調整後的EBITDA之間的調節（以千爲單位）:

   
2023年10月29日
  
   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
淨收入
  
$
2,473
    
$
1,613
  
利息（收入）費用
    
(153
)
    
1
  
所得稅
    
619
      
537
  
折舊和攤銷
    
219
      
214
  
EBITDA
  
$
3,158
    
$
2,365
  
股票補償費用
    
149
      
345
  
解僱費用
    
5
      
—
  
長期資產減值和其他租賃費用
    
—
      
5
  
特許經營店違約和關閉店面收入
    
(156
)
    
(13
)
調整後的EBITDA
  
$
3,156
    
$
2,702
  

2024年和2023年度經營業績分別包括53周和52周。

流動性和資本資源
資金來源和資金用途

在2024財年，公司的主要流動性來源是來自經營活動的收入。

經營活動現金流通常反映經過調整的淨利潤，其中包括折舊和攤銷、遞延稅金的變化、股票補償和營運資金的變化。2024財年的經營活動現金流量爲270萬美元，而2023財年的經營活動現金流量爲260萬美元。2024財年增加的主要經營現金流量驅動因素是由於低員工相關費用導致的淨收入增加。

投資活動現金流反映了短期投資的購買和到期，以及來自資產銷售和公司資產購買的淨收益的資本支出。2024財年投資活動中使用的現金爲490萬美元，而2023財年投資活動中使用的現金爲1.5萬美元。

融資活動中使用的現金通常反映了公司股票和債務活動在期間內的變化。2024財年融資活動中使用的淨現金爲30萬美元，而2023財年融資活動中使用的淨現金爲500萬美元。2024財年融資活動中使用的淨現金主要是用於支付已獲得的限制性股票單位（RSUs）的稅款。而2023財年融資活動中使用的淨現金主要歸因於公司股票的回購。 在2024財年，融資活動中使用的現金主要是用於已獲授予的限制性股票單位（RSUs）的稅款。而在2023財年，融資活動中使用的現金主要歸因於公司股票的回購。

流動性

我們預計在接下來的財政年度，主要通過手頭現金和經營現金流來資助持續運營和計劃資本支出。根據預算和至今現金流信息，我們認爲我們有足夠的流動性來滿足2025財政年度及以後的現金需求。

關鍵會計政策和估計

按照GAAP要求編制財務報表，需要公司管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響了我們報告的資產、負債、收入、費用和相關的應披露的合同負債金額。公司的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，認爲這些假設在相關環境下是合理的。估計和假設定期進行審查。實際結果可能與估計大不相同。

公司相信以下關鍵會計政策需要進行估計，涉及對固有不確定性事項的影響，易於變動，因此需要主觀判斷。估計和判斷的變化可能會對公司未來期間的經營結果和財務狀況產生重大影響。

15
應收賬款主要包括從特許權使用費和供應商讓步費用產生的應收款項。公司根據公司以往的收款經驗、客戶信用狀況和當前經濟趨勢的分析，設立信用損失準備，以便應對可能無法收回的金額。應收賬款的實現情況可能與公司的估計大不相同。

在事件或情況表明這類資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司將審查長期資產的減值情況。減值評估是基於未折現的預估未來現金流之和，與資產的賬面價值做比較。如果存在減值跡象，受損資產的賬面價值將根據折現的未來現金流減少至其公允價值。公司在2024財年和2023財年分別承認了零和0.5萬的稅前非現金減值損失。公司在2024和2023財年分別有10萬和0.2百萬的租賃收入。

特許經營收入包括來自許可費、特許權使用費、區域開發和外國總經銷許可協議、廣告基金收入、供應商激勵和大會捐款收入。特許權使用費、區域開發和外國總經銷許可協議費用按照相關合同協議期限的直線攤銷計入收入。在特許經營終止或開發協議違約的情況下，未攤銷的許可費餘額將於終止或違約日期全部確認。根據特許零售銷售額的百分比計算的特許權和廣告基金收入將隨着零售銷售的發生而確認爲收入。供應商激勵收入按照獲得的方式確認，通常是在相關商品發運時。

公司持續評估其遞延稅資產的實現能力，包括對諸如未來應稅收入、現有應稅暫時差異的反轉以及稅務策略等因素進行分析。公司根據「更可能發生而非發生」的標準評估是否應設定減值準備以抵銷其遞延稅資產，該評估考慮到所有可用證據，更加看重那些可被客觀驗證的證據，包括最近的運營績效。在評估需要減值準備的情況下，公司同時考慮與遞延稅資產實現可能性相關的正面和負面證據。未來的應稅收入也考慮在確定記錄的減值準備金額中。

公司按照ASC 740-10的規定會計處理不確定稅務地位，該準則規定公司應如何識別、衡量、呈現和披露其財務報表中的已採取或預期採取的不確定稅務地位。ASC 740-10要求公司根據公司已採取稅務地位的技術依據確定在其財務報表中認可的稅務地位影響，這些稅務地位應基於具體立場的技術優點。從這一立場在最終解決時具有超過50%的概率實現的最大利益進行衡量。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司沒有任何不確定的稅務地位。

公司根據諸如案件當前狀態和與外部律師的諮詢等因素評估其對法律事項的損失準備，如若判斷爲可能且可以合理估計的話，通過計提金額爲暴露準備金。如果來自不確定事件的實際損失與管理層估計不符，運營結果可能會受到不利影響。

公司確定安排是否爲租賃是在安排成立時。只要可以確定安排代表租賃，就將其分類爲經營租賃或融資租賃。公司目前沒有任何融資租賃。公司通過使用權資產和相應的租賃負債在合併資產負債表上資本化經營租賃。使用權資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表公司根據租賃產生的租賃付款的義務。初始期限爲一年或更短的短期租賃不予資本化。公司目前沒有任何短期租賃。

經營租賃使用權資產和負債是基於租賃期限內租金的現值在安排的起始日期確認的。除租金現值外，經營租賃使用權資產還包括在租賃開始前支付給出租方的任何租金減去任何租賃激勵以及初始直接成本。經營租賃支付的租金費用將在租賃期內按直線法確認。

項目7A.
有關市場風險的定量和定性披露

對於中小企業的報告義務不適用。

項目8。
基本報表和附加數據。

請參閱本10-k表格中出現的《合併財務報表和補充數據索引》中列出的信息。

16
組解散通知。
會計和財務披露方面的變化和不一致。

無。

項目9A。
控制與程序。

披露控件和程序的評估

公司管理層在公司的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司截至本報告期結束時的披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，即公司截至本報告期結束時的披露控制和程序有效地確保公司在根據1934年證券交易法案提交的報告中需要披露的信息（i）被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於披露的決定，以及（ii）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制（在1934年證券交易所修正案（即修正案「交易所法案」）第13a-15(f)規定的財務報告內部控制中定義）。管理層根據由特里布威委員會贊助組織的內部控制−綜合框架（2013年框架）制定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們審核了相關的程序和控制，並加強了各種功能的交叉批准，包括首席財務官對財務報告和披露審查控制的批准，這些程序和控制的執行已經得到首席執行官和審計委員會主席的認可。我們繼續每月（必要時更頻繁）向審計委員會和董事會報告。該報告包括資產負債表、損益表、現金流量表以及支持這些報表的其他詳細信息。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制有效。

公司管理層負責建立和維護足夠的「財務報告內部控制」（根據1934年證券交易法案第13a-15(f)條規定）。在管理人員的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，公司對其財務報告內部控制進行了評估。公司管理層根據《 《內部控制整合框架》（2013年版）由督導組織委員會發布，根據此標準，我們的財務報告內部控制系統是有效的，可爲外部報告適當的財務報表準備提供合理的保證。 》頒佈的框架中規定的標準進行了評估，基於該評估，管理層得出結論，即截至2024年6月30日，我們的財務報告內部控制是有效的。

項目9B。
其他信息。

2024年6月30日結束的季度內，沒有董事或高管 採納或。終止 任何根據《證券交易法》第10b5-1條款或非根據《證券交易法》第10b5-1條款的交易安排，如《規則S-k》第408(a)條規定的每個術語所定義的。

第三部分

項目 10.
董事、高管和企業治理。

根據本項目要求的信息通過公司將於不遲於本報告涵蓋的財年結束後120天提交給證監會的最終代理說明書納入參考。

項目 11.
高管薪酬。

本項目所需的信息已通過參見公司根據該報告涵蓋的財年結束後不遲於120天提交給SEC的最終代理聲明而納入。

項目 12.
特定受益人和管理層的所有權以及相關股東事宜。

本項目所需的信息已通過參見公司根據該報告涵蓋的財年結束後不遲於120天提交給SEC的最終代理聲明而納入。

項目 13.
部分關係及相關交易和董事獨立性。

此項目所需的信息已通過參照公司將提交給SEC的定期代理聲明中進行了整合，最遲不得晚於本報告涵蓋的財政年度結束後120天提交。

項目 14.
主要會計費用和服務。

此項目所需的信息已通過參照公司將提交給SEC的定期代理聲明中進行了整合，最遲不得晚於本報告涵蓋的財政年度結束後120天提交。

17
第四部分

項目 15.
附表和財務報表時間表。


1.
該報告中作爲一部分提交的財務報表已列在本報告第F-1頁的綜合財務報表和附加數據目錄中，表格10-k。


2.
作爲本報告的一部分提交的任何財務報表附表均列在本報告第F-1頁的綜合財務報表和附加數據目錄中，表格10-k。


3.
展品:

Rave Restaurant Group, Inc.修訂後的公司章程（參照提交於2015年1月8日提交的8-k表格的3.1號附件）。
   
Rave Restaurant Group, Inc.修訂後的公司章程（參照提交於2015年1月8日提交的8-k表格的3.2號附件）。
   
註冊人證券描述。 (作爲截至2021年6月27日的10-k表格4.4號附件提交，並在此處引用）。
   
公司2015年長期激勵計劃（作爲提交於2014年11月20日提交的8-k表格10.1號附件，並在此處引用）。*
   
公司2015年長期激勵計劃下股票期權授予協議形式（作爲2014年11月20日提交的8-k表格中表現10.2，且通過引用併入此處）。
   
公司2015年長期激勵計劃下受限制股票單位獎勵協議形式（作爲2015年12月27日結算的第四季度的10-Q表格中表現10.1，並通過引用併入此處）。
   
2016年11月1日起至2019年6月30日結束，A&H物業合作伙伴與狂歡餐廳集團之間的租賃協議（作爲2019年6月30日結算的10-k表格中表現10.4，並通過引用併入此處）。
   
2017年7月1日起至2019年6月30日結束，A&H物業合作伙伴與狂歡餐廳集團之間的租賃和擴張第一修正協議（作爲2019年6月30日結算的10-k表格中表現10.5，並通過引用併入此處）。
   
2020年6月1日起生效，A&H物業合作伙伴與狂歡餐廳集團之間的第二次租賃協議。 （作爲2021年6月27日結算的10-k表格中表現10.6，並通過引用併入此處）。
   
2019年10月18日，狂歡餐廳集團和布蘭登·索拉諾之間的信函協議（作爲2019年10月21日提交的8-k表格中表現10.1，並通過引用併入此處）。
   
2024年3月25日，狂歡餐廳集團和傑伊·魯尼之間的信函協議（作爲2019年3月26日提交的8-k表格中表現10.1，並通過引用併入此處）。
   
子公司名單（作爲2019年9月30日提交的10-k表格的附件21.1提交，並通過參考納入）*。
   
獨立註冊會計師事務所的同意書
   
信安金融首席執行官的13a-14(a)/15d-14(a)認證。
   
信安金融首席財務官的13a-14(a)/15d-14(a)認證。
   
公司主要執行官的1350認證書
   
信安金融首席財務官的1350章節證明書。
   
101
根據Regulation S-t的405條規的交互式數據文件。

*管理合同或補償計劃或協議。

項目16。
10-K表摘要。

無。
18
簽名

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條的要求，註冊人已經授權代表公司簽署了本報告，特此授權。

 
Rave餐廳集團股份有限公司。
日期：2024年9月26日。
作者：Brandon L. Solano
 
Brandon L. Solano
 
首席執行官
 
(首席執行官)
   
 
作者：Jay D. Rooney
 
Jay D. Rooney
 
致富金融(臨時代碼)官
 
(首席財務官)

19
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表登記人簽署，並註明職務及日期。

姓名和職位
  
日期
  
/s/ Brandon L. Solano
      
Brandon L. Solano
      
首席執行官
      
(首席執行官)
  
2024年9月26日
  
       
/s/ Jay D. Rooney
Jay D. Rooney
致富金融(臨時代碼)官
(首席財務官)
  
 
 
 
2024年9月26日
  
       
/s/ Mark E. Schwarz
      
Mark E. Schwarz
      
董事兼董事會主席
  
2024年9月26日
  
       
羅伯特·佩奇
      
Robert b. Page
      
董事
  
2024年9月26日
  
       
威廉·C·哈梅特，Jr.
      
William C. Hammett, Jr.
      
董事
  
2024年9月26日
  
       
/s/ 克林頓 J. 科爾曼
      
克林頓 J. 科爾曼
      
董事
  
2024年9月26日
  

20
RAVE 餐廳集團，INC。
目錄 合併財務報表和附加數據

描述
頁碼。
   
獨立註冊會計師事務所報告 (Whitley Penn LLP， 726)
F-2
   
F-4
   
F-5
   
F-6
   
F-7
   
F-8

F-1
獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東和董事會的函
Rave餐廳集團股份有限公司

基本報表意見

我們已經對Rave Restaurant Group, Inc及其子公司（以下簡稱「公司」）2024年6月30日和2023年6月25日的附表合併資產負債表以及相關的合併利潤表、股東權益變動表和現金流量表進行了審計，以後年度結束時，以及相關附註（以下統稱「財務報表」）。據我們的意見，財務報表公允地，以所有重大方面展示了公司2024年6月30日和2023年6月25日的財務狀況，以及期末財政年度的營運結果和現金流量，符合 美國通用會計準則（「GAAP」）要求。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表表達意見。我們是一家註冊在美國公衆公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）的註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會與PCAOB的適用規則和法規，要求我們對公司保持獨立。

我們的審計按照PCAOB的標準進行。那些標準要求我們計劃並執行審計，以獲取關於財務報表是否存在重大錯誤陳述的合理保證，無論是因爲錯誤還是欺詐。公司無需進行內部控制審計，我們也未被委託開展此類審計。作爲審計的一部分，我們需要了解內部控制，但並非爲了表達企業內部控制的有效性意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計工作包括進行程序，評估財務報表是否存在重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行與這些風險相關的程序。這些程序包括抽樣檢查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所做的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

F-2
關鍵審計事項

關鍵審計事項是指由於與年度財務報表的審計有關的事項，已與審計委員會溝通或要求溝通，並且：（1）涉及對財務報表重大的帳戶或披露和（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表作爲整體的意見，並且通過以下關鍵審計事項的溝通，我們並沒有就關鍵審計事項或其涉及到的帳戶或披露提供單獨意見。

推定遞延稅資產的實現性評估

關鍵審計事項說明

如披露於綜合財務報表註釋A和E中，公司以已頒佈的法定稅率計量的稅收屬性以及資產和負債的財務報表和稅收賬面金額之間的差異確認遞延所得稅。公司持續審查遞延稅資產的實現性，包括對因素的分析，如未來應稅收入、現有應稅暫時性差異的反轉以及稅收籌劃策略。在評估是否需要建立計提準備時，公司考慮與遞延所得稅資產實現可能性有關的正面和負面證據。在確定記賬計提準備金額時，還考慮未來的應稅收入來源。截至2024年6月30日，公司的遞延稅資產約爲480萬美元。審計管理對遞延稅資產的收回性評估涉及主觀估計和在遞延稅資產到期前是否將會產生足夠的未來應稅收入，包括預期稅前收入的複雜核數師判斷。

我們是如何解決這個問題的

我們評估了公司用於未來應稅收入預測的假設，包括按所得稅管轄區的稅前收入，並測試了預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將稅前收入的預測與先前期間的實際結果進行了比較，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還將未來稅前收入的預測與公司準備的其他預測財務信息進行了比較。

在我們的所得稅專家的協助下，我們評估了管理層預測逆轉遞延所得稅資產和負債的方法和模型，以確定這些方法與美國通用會計準則一致，包括管理層對有限壽命遞延所得稅餘額和無限壽命遞延所得稅餘額的考慮。

我們自2023年以來一直是該公司的核數師。

/s/ Whitley Penn LLP

德克薩斯州普萊諾市。
2024年9月26日

F-3
狂歡餐廳集團，公司。
合併報表 股東權益/(赤字)
2024年4月27日

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
             
營業費用
  
$
12,150
    
$
11,889
  
                 
成本和費用
                
一般及管理費用
    
5,267
      
5,490
  
特許經營費用
    
3,656
      
3,956
  
長期資產減值和其他租賃費用
    
—
      
5
  
撥備
     69       73  
利息（收入）費用
    
(153
)
    
1
  
折舊與攤銷費用
    
219
      
214
  
總成本和費用
    
9,058
      
9,739
  
稅前收入
    
3,092
      
2,150
  
所得稅費用
    
(619
)
    
(537
)
淨利潤
  
$
2,473
    
$
1,613
  
                 
普通股每股收益-基本
  
$
0.17
    
$
0.11
  
                 
普通股每股收益-稀釋
  
$
0.17
    
$
0.10
  
                 
基本每股加權平均股份
    
14,446
      
15,323
  
                 
流通股加權平均數-攤薄
    
14,630
      
15,911
  

請參閱綜合財務報表附註。

F-4
RAVE餐廳集團，INC。
合併 資產負債表
（單位：千元，股份數量除外）

   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
資產
            
流動資產
            
現金及現金等價物
  
$
2,886
    
$
5,328
  
短期投資
     4,945       —  
應收賬款，扣除信用損失準備金$57 and $58 的壞賬準備
    
1,411
      
1,145
  
Notes receivable, current
    
68
      
105
  
待售資產
     33       19  
遞延合同費用，流動
    
26
      
33
  
資產預付款和其他流動資產的變動
    
167
      
204
  
總流動資產
    
9,536
      
6,834
  
                 
長期資產
                
資產和設備，淨值
    
182
      
258
  
租賃權使用資產淨額
    
817
      
1,227
  
無形資產有限壽命，淨額
    
252
      
328
  
應收票據，減除流動部分淨額
    
79
      
28
  
遞延所得稅資產淨額
     4,756       5,342  
遞延合同費用，減去當前部分
    
197
      
220
  
總資產
  
$
15,819
    
$
14,237
  
                 
負債及股東權益
                
流動負債
                
應付賬款-交易
  
$
359
    
$
502
  
應計費用
    
915
      
890
  
經營租賃負債，流動負債
    
402
      
464
  
應收遞延收入
   
343
      
342
  
流動負債合計
    
2,019
      
2,198
  
                 
開多期債務
                
經營租賃負債，淨值超過流動資產
    
555
      
958
  
遞延收益，減去流動部分
    
543
      
690
  
負債合計
    
3,117
      
3,846
  
                 
承諾和或有事項（見註釋I）
            
                 
股東權益
                
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.01面值；授權 26,000,000股；已發行股數 25,522,171 和 25,090,058 股份分別爲；未解決 14,586,566和頁面。14,154,453 股份分別爲
    
255
      
251
  
額外實收資本
    
37,563
      
37,729
  
保留盈餘
    
4,912
      
2,439
  
Treasury stock, at cost
                
庫藏股份: 10,935,605和頁面。10,935,605 分別爲
    
(30,028
)
    
(30,028
)
股東權益合計
    
12,702
      
10,391
  
                 
負債和股東權益總計
  
$
15,819
    
$
14,237
  

請參閱綜合財務報表附註。

F-5
RAVE餐廳集團，公司。
綜合報表 股東權益
（以千爲單位）

   
普通股
    
額外的
實收資本
    
留存收益
收益
    
庫存股
    
總費用
  
股份     數量 資本 股份     數量
2022年6月26日結餘
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  
股票報酬支出
    
—
      
—
      
345
      
—
      
—
      
—
      
345
  
購買庫存股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,357
)
    
(4,979
)
    
(4,979
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
1,613
      
—
      
—
      
1,613
  
2023年6月25日結存
    
25,090
    
$
251
    
$
37,729
    
$
2,439
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,391
  

   
普通股
    
額外的
實收資本
    
保留的
收益
    
庫存股
    
總費用
  
股份     數量 資本 股份     數量
2023年6月25日結存
    
25,090
    
$
251
    
$
37,729
    
$
2,439
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,391
  
股票報酬支出
    
—
      
—
      
149
      
—
      
—
      
—
      
149
  
發行已授予的受限制股票單位，扣除用於稅款的股份
    432       4       (315 )     —       —       —       (311 )
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
2,473
      
—
      
—
      
2,473
  
2024年6月30日結餘
    
25,522
    
$
255
    
$
37,563
    
$
4,912
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
12,702
  

請參閱綜合財務報表附註。

F-6
RAVE餐廳集團，公司。
合併報表 現金流量表
（以千爲單位）

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
             
經營活動產生的現金流量：
            
淨收入
  
$
2,473
    
$
1,613
  
調整淨收益以使其與經營活動提供的現金流量相一致：
                
折舊費用的攤銷短期投資
     (50 )     —  
長期資產減值及其他租賃費用
    
—
      
5
  
股票補償費用
    
149
      
345
  
折舊和攤銷
    
135
      
141
  
經營租賃資產遞延稅資產的攤銷
    
410
      
437
  
無形資產攤銷明確年限
    
84
      
73
  
非現金租賃費
    
46
      
—
  
撥備
     69       73  
遞延所得稅
    
586
      
430
  
經營性資產和負債變動:
                
應收賬款
    
(335
)
    
763
  
應收票據
    
(119
)
    
28
  
遞延合同費用
    
30
      
7
  
資產預付款和其他流動資產的變動
    
37
      
(58
)
應付賬款-交易
    
(143
)
    
(167
)
應計費用
    
25
      
(272
)
經營租賃負債
    
(511
)
    
(490
)
推遲收益
    
(146
)
    
(299
)
經營活動產生的現金流量
  

2,740
    

2,629
  
                 
投資活動產生的現金流量：
                
短期投資的購買
     (10,115 )     —  
短期投資到期
     5,220       —  
應收票據收到的付款
    
105
      
212
  
資產出售收益
    
3
      
7
  
購買明確壽命的無形資產
    
(8
)
    
(169
)
購置固定資產等資產支出
    
(76
)
    
(65
)
投資活動使用的現金
    
(4,871
)
    
(15
)
                 
籌資活動產生的現金流量：
                
購買庫存股
     —       (4,979 )
發行限制性股票單位時支付的稅款
     (311 )     —  
短期貸款支付
    
—
      
(30
)
資金用於籌資活動
    
(311
)
    
(5,009
)
                 
現金及現金等價物淨減少
    
(2,442
)
    
(2,395
)
現金及現金等價物，年初
    
5,328
      
7,723
  
現金及現金等價物，年末
  
$
2,886
    
$
5,328
  
                 
現金流量補充資料
                
                 
現金付款:
                
利息
  
$
—
    
$
1
  
所得稅（扣除退款）
  
$
5
    
$
87
  

請參閱綜合財務報表附註。

F-7
RAVE餐廳集團，公司。
基本報表附註

附註A - 組織和重要會計政策摘要：

業務描述：


雷夫餐廳集團及其子公司（統稱爲「公司」，在第一人稱標註中爲「我們」）在國內和國際範圍內特許經營披薩自助餐廳、外賣/外帶餐廳、快速餐廳和鬼廚，使用「Pizza Inn」商標，在國內特許經營快餐廳，使用「Pie Five Pizza Company」或「Pie Five」商標。公司還授權「Pizza Inn」商標的披薩亭。我們通過與第三方分銷商的協議，促進對國內和國際餐廳系統的食品、設備和用品的採購和配送。


截至2024年6月30日，我們擁有特許經營的Pizza Inn餐廳，126 特許經營的Pizza Inn餐廳， 20 特許經營的Pie Five單位，以及 三 授權的Pizza Inn Express，或PIE，亭（「PIE單位」）。 102 國內特許經營的Pizza Inn餐廳包括 78自助餐廳（Buffet Units）， 六個 外賣/外帶餐廳（「Delco Units」）， 17 快餐廳（「Express Units」），和 之一 鬼廚房（「Pizza Inn Ghost Kitchen Units」）。截至2024年6月30日，有 24 國際特許經營的Pizza Inn餐廳。國內的Pizza Inn餐廳和小賣部主要位於美國南部的一半，其中得克薩斯州，北卡羅來納州，阿肯色州和密西西比州分別佔據了約 23%, 16%, 14%和10%的國內總單位數量。

合併原則:


合併財務報表包括雷威餐廳集團及其所有全資子公司的帳戶。 已消除所有適當的公司間餘額和交易。

651,281


公司將所有購買原始到期日短於三個月的高流動性投資視爲現金等價物。

短期投資:


公司持有國庫券等短期投資，分類爲交易性證券。因此，利息收入在收入表上記錄，按時獲得時計。管理層選擇將所有國庫券分類爲短期，無論其到期日期如何，因爲這些國庫券可以隨時用於資本運營，並可由公司自行決定隨時變現。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司持有總值爲$的國庫券4.9500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$零分別包括在附註的合併資產負債表中的短期投資。利息收入反映在附註的合併損益表和現金流量表中。截至2024年6月30日和2023年6月25日的年度，國庫券產生的利息收入爲$151千股和千股共同股票發行計劃下未來可發行的股票。零，分別爲。

公允價值衡量：


計量的資產和負債按照與用於衡量其公平價值的輸入相關的判斷水平進行分類。關於公允價值計量的權威指南建立了一個優先考慮輸入的層次結構，用於將用於衡量公平價值的估值技術的輸入劃分爲以下三個層次:


一級：
輸入是未經調整的報價市場價格，用於同一資產或負債在計量日處於活躍市場上。


二級：
資產或負債的可觀察輸入值（除了一級報價）是在所預期壽命內的儀器測量日通過與市場數據的相關性直接或間接觀察到的。


三級計量：
輸入是不可觀測的，因此反映了管理層對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設的最佳估計。


公司在2024年6月30日和2023年6月25日對美國國庫券的投資公允價值是通過一級可觀察輸入確定的。管理層認爲，2024年6月30日和2023年6月25日的其他金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值，由於其短期到期，代表它們的公允價值。


以下表格總結了公司在2024年6月30日按公允價值衡量的金融資產和金融負債：

公允價值衡量
  
一級
    
二級
    
三級
    
總費用
  
美國國債票據
  
$
4,944,929
    
$
—
    
$
—
    
$
4,944,929
  
   
$
4,944,929
    
$
—
    
$
—
    
$
4,944,929
  


公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。否2023年6月25日，我們沒有任何以公允價值計量的金融資產或負債。 公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。否 估值層次結構中分類爲Level 3的金融資產或負債。


這些項目完全根據對於公允價值衡量至關重要的最低優先級輸入來分類。對於特定輸入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債在公允價值層次中的分類。

信用風險的集中度：


可能導致公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。帳戶餘額獲得聯邦存款保險公司（"FDIC"）每家機構限額爲$250 千美元。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司現金及現金等價物餘額超過FDIC保險覆蓋金額約2.4百萬和$5.1 百萬，我們認爲現金及現金等價物不會面臨任何重大信用風險。



公司投資於美國國債，被視爲短期投資。儘管美國國債並未由FDIC保險，但它們得到了美國政府的全信用支持。因此，公司認爲這些投資所涉及的信用風險是極小的。


應收票據可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括特許經營協議和公司資產的結構化公司融資銷售所產生的本票。在2024年6月30日和2023年6月25日以及隨後的各個財政年度期間，公司與特許經營者就短期和長期到期的應收票據存在信用風險集中。截至2024年6月30日，公司持有短期應收票據和 四個 長期應收票據， 之一 短期應收票據和 三長期應收票據。 四個 特許經營商。融資的資產銷售執行的加權平均利率爲 4.8％。本金付款應於每月到期，並於2025年1月1日至2027年1月1日到期。

F-8
資產 和設備:


資產和設備按成本減累計折舊和攤銷額列示。維修和保養費用按發生即計入營運成本，而主要翻新和改善費用則進行資本化。在出售或處置任何資產或設備時，相關資產及累計折舊或攤銷額將從帳戶中刪除，所得益或損失計入營運。公司在重大資本項目的實際建設期間對借款利息進行資本化。資本化的利息將增加到基礎資產的成本中，並按資產預計使用壽命分期攤銷。



折舊和攤銷按直線法計算，按資產的預計使用壽命或，對於租賃改善的情況，按租賃期限計算，包括任何合理保證的續期期限，如果較短。資產的預計使用壽命從 三至$244,200，將在歸屬期內按比例確認。.

長期資產減值及其他租賃費用：


公司在事件或情形表明長期資產賬面價值可能無法完全收回時，會對長期資產進行減值審計。減值評估基於預計未折現未來現金流總和有望出自使用和最終處置資產，與其賬面價值相比。如果提示存在減值，減值的資產賬面價值會下調至其公允價值，基於折現的未來現金流量的估計。公司認定的稅前， 非現金減值費用16.6%零 和 $5 thousand during fiscal 2024 and 2023, respectively. The Company had $0.1萬美元和0.2 million in sublease income during fiscal 2024 and 2023, respectively.

應收賬款和信用減值準備:


Accounts receivable consist primarily of receivables generated from franchise royalties and supplier concessions.  The Company records an allowance for credit losses to allow for any amounts that may be unrecoverable based upon an analysis of the Company’s  prior collection experience, customer creditworthiness and current economic trends.  After all attempts to collect a receivable have failed, the receivable is written off against the allowance.  Finance charges may be accrued at a rate of 18% per year, or up to the maximum amount allowed by law, on past due receivables. The interest income recorded from finance charges is immaterial.


The Company monitors franchisee receivable balances and adjusts credit terms when necessary to minimize the Company’s exposure to high risk accounts receivable. Provision for credit losses decreased by $4 千到美元69 2024財政年度相比於2023財政年度增長了$73 主要涉及國際應收賬款不確定性的可收回性問題，導致2023財政年度降至$千



持續運營中信貸損失準備金的變化如下(以千爲單位):

   
6月30日，
2024
    
2023年7月31日
2023
  
期初餘額
  
$
58
    
$
27
  
撥備
    
69
      
73
  
覈銷金額
    
(70
)
    
(42
)
期末餘額
  
$
57
    
$
58
  

應收票據：


應收票據主要包括來源於特許經營協議和公司融資銷售資產安排的本票。大部分額度和條件均由正式本票和個人擔保證明。所有本票均允許提前還款，無需支付罰金。固定本金支付按月到期。應收票據到期日分別爲2027年各種日期，平均利率爲加權平均利率。 4.8％。



應收票據按原始發行金額減去已償還的本金報告，扣除信用損失準備。根據對所有拖欠或被判定無法收回的本票的具體評估確定預期信用損失準備。如果未履行還款條件，則本票被視爲拖欠。所有被視爲無法收回的金額將在做出決定的當期計入信用損失準備。



應收票據的信用損失準備包含終身預期信用損失的估計，並記錄在資產發起時的每張票據上。信用損失準備的估計起點是歷史損失信息，其中包括更改爲遇到財務困難的借款人的應收款項所導致的損失。對借款人是否遇到財務困難的評估將於修改日期進行。截至2024年6月30日和2023年6月25日，共有 否 筆應收票據更改。



In evaluating the notes receivable, the Company determines that the notes are pooled based on historical collections and write-offs for purposes of determining its allowance for credit losses related to notes receivable. These notes have an amortized cost of approximately $147截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。133 thousand at June 30, 2024 and June 25, 2023, respectively. Historical loss information for notes receivable at the Company shows a 0% loss rate over the contractual term.



As of June 30, 2024 and June 25, 2023, the Company has 否t recorded any allowance for credit losses related to the notes receivable balances. Additionally, as of June 30, 2024 and June 25, 2023, the Company did 否沒有任何逾期或不應計提的應收票據。 應收票據的核銷總金額爲 零 截至2024年6月30日和2023年6月25日止的財政年度。

F-9

截至2024年6月30日，未來兩年內應收票據的預期本金收回情況如下（以千爲單位）：

   
應收票據
  
2025
   $
68
  
2026
    
79
  
   
$
147
  

所得稅：


所得稅的會計處理採用ASC 740指引規定的資產負債表方法。 所得稅會計處理遞延稅款是根據制定的法定稅率，將財務報表和資產負債表中的差異及現有資產和負債的稅基之間的差異，作爲「暫時性差異」的稅收後果來確認的。稅率變化對遞延稅款的影響將在包括立法日期的期間內確認爲收入。公司認可未來的稅收收益，以確保此類收益比不實現更有可能。


公司不斷審查其遞延稅款資產的可實現性，包括分析未來應稅收入、現有應稅暫時性差異的逆轉以及稅收策略等因素。在評估估值準備的必要性時，公司考慮與遞延稅款資產實現可能性相關的正面和負面證據。未來的應稅收入也會被考慮，以確定任何必要估值準備的金額。

 

沒有重大的不確定稅收減免項目。管理層認爲已滿足所有相關要求並已提交必要的申報，因此在稅務申報中採取的稅收立場將在稅務機構檢查時得以維持。


根據ASC 740，只有在具有技術上的立場優勢時，我們才會承認不確定稅收減免項目的稅收收益，即稅務機構檢查後有超過50%可能實現的最大收益。公司可能不時根據納稅機構的要求被評估利息和罰款。在這種情況下，這些費用將被記錄爲所得稅費用，並在彙總利潤表中按發生記錄。

營業收入的確認:


營收是根據與客戶合同中指定的對價來衡量的，並不包括獎勵和代表第三方（主要是銷售稅）收取的金額。公司在滿足履行義務的時候，通過向客戶轉讓產品或服務來確認收入。政府機構徵收的同時伴隨特定收入產生交易的稅款，如果由公司從客戶那裏收取，則會從收入中排除。


以下描述了公司創造收入的主要活動，按主要產品或服務分開列出：

特許經營收入


特許經營收入包括1）特許經營費、2）供應商和分銷商激勵收入、3）特許經營許可費、4）地區發展獨家費和海外總經銷許可費、5）廣告基金、6）供應商大會基金。


特許經營費基於特許經營餐廳銷售額的比例，隨銷售發生時確認。


供應商和分銷商激勵收入是在基礎商品的所有權轉移時確認。


特許經營許可費通常在簽署特許經營協議時開具賬單，並在特許經營協議的期限內攤銷，這通常是 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。至20年續期費用收入應按續期週期的生命週期攤銷。在特許經營結束或開發協議違約時，未攤銷許可費的剩餘餘額將於封閉或違約日期當天全部確認。

F-10

區域開發獨家費和外國總經銷授權費通常在簽訂區域開發和外國總經銷授權協議時收取。區域開發獨家費包含在附帶的資產負債表中的遞延收入中，並根據比例分配給在特定開發協議下開業的所有門店。包括轉讓特許權的區域開發獨家費將作爲收入按照合同期限攤銷。


Pizza Inn和Pie Five門店的廣告基金捐款代表我們能夠控制基金活動的捐款。捐款基於淨零售額的一定百分比。我們已確定在這些安排中我們是主體，因此，廣告基金捐款和支出以毛額報告在損益表中。通常情況下，我們預計這類廣告基金的捐款和支出將大致相抵，因此不會對我們在稅前報告的收入產生重大影響。我們與這些基金相關的義務是開展和進行廣告活動。Pizza Inn和Pie Five營銷基金捐款按周或按月收取。


供應商大會基金將推遲到達協議義務並舉辦活動時。


出租收入是通過將我們的一些餐廳空間轉租給第三方而獲得的收入。


總收入包括以下內容（以千爲單位）：

   
2023年10月29日
  
   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
             
特許權使用費
   $
4,844
     $
4,978
  
供應商和分銷商獎勵收入
    
4,833
      
4,418
  
特許經營許可費
    
281
      
152
  
區域開發獨家費和外國總執照費
    
15
      
18
  
廣告基金貢獻
    
1,814
      
1,943
  
供應商大會基金
    
217
      
172
  
租賃收入
    
131
      
186
  
其他
    
15
      
22
  
   
$
12,150
    
$
11,889
  



2022年6月26日應收賬款的期初餘額爲$2.0 百萬。2022年6月26日推遲收入的期初餘額爲$1.3百萬。2024財年確認的收入在2023年6月25日的遞延收入餘額中爲$0.5百萬美元。

以股票爲基礎的報酬：


公司根據股權期權的公允價值確認規定來覈算股權期權。公司使用Black-Scholes公式來估算授予員工和董事的股權補償價值，並預計將來會繼續使用這一可接受的期權估值模型。相關指引還要求將超過已確認的補償成本的稅收減免利益報告爲融資現金流。


RSUs代表在滿足歸屬要求、績效標準和其他條款和條件後獲得普通股的權利。 RSUs的補償成本是根據授予日RSUs的公允價值金額來衡量，並在認爲績效標準達成可能的情況下分攤至歸屬期，根據最終達到水平的最佳估計認可的費用金額。

金融工具公允價值:


應收賬款和應付賬款的賬面金額近似於公允價值，因爲這些工具的期限較短。

控件：


法律和解條款的準備金在支付被視爲可能且虧損數額可合理估計的情況下，按照ASC 450的授權指南準備。 解讀保留.如果成本的最佳估計只能在一個範圍內確定，並且在該範圍內沒有任何特定金額比該範圍內的任何其他金額更可能確定，以及損失被認爲是可能的，則會計提取該範圍的最低值。爲了捍衛訴訟而發生的法律和相關專業服務成本將在發生時支出。

F-11
使用管理估計：


按照美國通行的會計原則編制財務報表需要公司管理層對其報告的資產、負債、收入、費用以及有關待定責任的披露金額進行估計和假設。公司的估計基於歷史經驗和其他各種其認爲在當時情況下合理的假設。估計和假設定期進行評審。實際結果可能與估計相差甚遠。

財年：


公司的財政年度截止於六月的最後一個星期日。2024年6月30日結束的財政年度包含53周，而2023年6月25日結束的財政年度包含52周。


最近採納的會計準則：


2016年6月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」或「準則」）2016-13號，金融工具 - 信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量。隨後，FASB發佈了幾個澄清性標準更新，以澄清和改進ASU。這些ASU明顯改變了企業對大多數金融資產和某些未按公允價值計量的其他工具進行信貸損失計量的方式。該標準中最重要的變化是從發生損失模型轉變爲基於當前預期信貸損失（「CECL」）估計的預期損失模型。根據該標準，需要披露提供財務報表使用者有關分析實體面臨的信貸風險和信貸損失計量的有用信息。公司持有的適用於第326號主題指導的金融資產包括應收賬款和應收票據。


公司於2023年6月26日起生效採納了該標準。採納的影響未被視爲對財務報表有重大影響，主要導致新的和增強的披露。

備註b - 不動產和設備和無形資產：


固定資產和設備包括以下項目(以千爲單位)：


預計
預計有用壽命
  
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
               
設備、傢俱和固定資產
3 - 7年
  
$
1,173
    
$
1,114
  
租賃改良
10 年或租賃期， 如果更短
    
472
      
472
  
       
1,645
      
1,586
  
減：累計折舊/攤銷
      
(1,463
)
    
(1,328
)
        
$
182
    
$
258
  


房地產和設備的折舊及攤銷費用約爲$135截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。141 截至2024年6月30日和2023年6月25日結束的財政年度各爲一千。


無形資產包括以下內容（以千爲單位）：

     
6月30日,
2024
  
6月25日，
2023
  

預計
預計有用壽命
  
收購
成本
  
累積的
攤銷
  
淨利
數值
  
收購
成本
  
累積的
攤銷
  
淨利
數值
  
                             
商標和商譽
10年
    
$
278
    
$
(258
)
  
$
20
    
$
278
    
$
(248
)
  
$
30
  
更改名稱
15年
      
70
      
(44
)
    
26
      
70
      
(39
)
    
31
  
原型
5年
      
347
      
(141
)
    
206
      
339
      
(72
)
    
267
  
              
$
695
    
$
(443
)
  
$
252
    
$
687
    
$
(359
)
  
$
328
  


無形資產的攤銷費用約爲$84截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。73 千美元，截至2024年6月30日和2023年6月25日的財政年度分別爲。

附註C - 應計費用：


應計費用包括以下內容（以千爲單位）：

   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
補償
  
$
771
    
$
776
  
專業費用
    
127
      
93
  
其他    
17
      
21
  
   
$
915
    
$
890
  

F-12
注意 D - 員工留職信貸:


2020年12月27日，2021年整體撥款法案（「CAA」）簽署生效。CAA擴大了受COVID-19大流行影響、少於五百名員工、與2019年同季度相比毛收入下降至少百分之二十的公司有資格獲得員工留職信貸，以鼓勵員工留任。這項工資稅抵用金是針對特定聯邦就業稅的可退還稅收抵免。截至2022年6月26日的財政年度，公司爲員工留職信貸記錄了$0.7 百萬其他收入。截至2024年6月30日，已收到$0.6 百萬，剩餘$0.1百萬 仍未支付，幷包括在附表的應收賬款中.

附註E - 所得稅：


持續經營的所得稅負擔包括以下內容（以千爲單位）：

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
目前-聯邦
  
$
—
    
$
—
  
當前-州
    
(33
)
    
(107
)
遞延-聯邦
    
(530
)
    
(394
)
遞延-州
    
(56
)
    
(36
)
所得稅費用
  
$
(619
)
  
$
(537
)


截至2024年6月30日和2023年6月25日結束的財政年度，有效所得稅率與法定稅率有所不同，如下所示（以千爲單位）：

   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
根據一個法定稅率的聯邦所得稅 21%
  
$
(649
)
  
$
(452
)
州所得稅（扣除聯邦福利）
    
(82
)
    
(119
)
永久性調整
    
128
      
(7
)
返回準備金     (16 )     49
  
其他
     —      
(8
)
所得稅費用
  
$
(619
)
  
$
(537
)

F-13

導致淨遞延所得稅資產的暫時性差異的稅收影響由以下部分組成（以千爲單位）：

   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
壞賬準備
  
$
13
    
$
13
  
遞延費用
    
58
      
49
  
其他儲備和應計款
    
475
      
619
  
經營租賃負債
    
222
      
330
  
信貸結轉
    
156
      
156
  
淨營業虧損的結轉
    
4,057
      
4,521
  
總遞延稅資產
  
$
4,981
    
$
5,688
  

租賃權資產
    
(190
)
    
(285
)
其他遞延所得稅負債
    
(35
)
    
(61
)
遞延稅負債合計
  
$
(225
)
  
$
(346
)

淨遞延稅資產
  
$
4,756
    
$
5,342
  


公司利用淨經營虧損來抵消聯邦稅。截至2024年6月30日稅收年度結束時，公司的聯邦淨經營虧損結轉合計$18.9 百萬可用於減少未來應稅收入並將開始在 2035.根據減稅和就業法案，約$1.3 百萬的虧損結轉受到限制 80%不會過期。 美國國稅局審計的納稅年度截至日期爲 2021年6月28日至2023年6月25日州稅務機構審計的納稅年度截至日期爲 2020年6月30日至2023年6月25日.


公司持續審查遞延稅資產的實現情況，包括對未來應納稅所得、現有應納稅暫時性差異的反轉以及稅務策略等因素的分析。在評估是否需要建立估值準備金時，公司考慮與遞延稅資產實現可能性相關的正面和負面證據。在確定任何所需估值準備金金額時，還考慮未來的應稅所得來源。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司確定 否 需要建立估值準備金。


目前沒有實質性的不確定的稅務立場。管理層認爲已滿足所有相關要求，並已提交必要的申報，因此在稅務申報表中採取的稅務立場在檢查中將得以維持。

註釋F - 租賃：


公司租賃其 19,576 平方英尺的企業辦公設施，平均年度租金約爲$18.00 每平方英尺。該租賃協議始於2017年1月2日，有 十年 。公司於2020年6月修訂了租賃協議，並選擇推遲 一半 截止到2021年5月，月度基礎租金金額爲。


公司在安排確定是否是租賃安排的成立時進行判斷。在能夠確定某安排屬於租賃時，依次將其分類爲經營租賃或融資租賃。公司目前沒有任何融資租賃。公司在合併資產負債表上資本化經營租賃，形成使用權資產和相應的租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用底層資產的權利，而租賃負債代表公司因租賃而產生的租金支付義務。而初期租賃期爲一年或更短的短期租賃不予資本化。公司目前沒有任何短期租賃。


根據租賃期內租金支付現值，公司會在安排的開始日期確認經營租賃使用權資產和負債。除租金支付現值外，經營租賃使用權資產還包括在租賃開始前支付給出租方的任何租金扣除任何租賃激勵和首期直接成本。經營租賃支付的租金費用將在租賃期內按直線法確認。

租賃性質


公司根據不可取消租賃協議租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。下面詳細描述了重要的租賃類型。

辦公協議


公司從第三方租賃辦公空間作爲公司總部。辦公協議通常具有不可取消的條款。 之一至10年公司得出結論，其辦公室協議代表租賃協議，租賃期與主租約非可取消合同期限相等。主期結束後，雙方均有實質權利終止租約。因此，在主期後的租賃協議下，不存在可執行的權利和義務。


F-14
餐廳空間協議


公司將其部分餐廳空間轉租給第三方。公司的轉租協議期限至2025年結束。轉租協議在租期結束前均不可取消，雙方在租期完結時均有實質權利終止租約。轉租協議不予資本化，並在獲得租金的期間記錄爲租金收入。

信息技術設備


公司從第三方租賃信息技術設備，主要爲打印機和複印機，用於其公司辦公地點。信息技術設備協議通常設定爲不可取消的條款，租賃期間 之一至月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。公司已經得出結論，其信息技術設備承諾屬於經營租賃。

折現率


租賃通常不包含隱含利率。因此，公司在確定租金現值時需要根據租賃開始日期可獲得的信息使用其增量借款利率。公司的增量借款利率反映了在類似的經濟環境中，以抵押品形式借款與租金等額度期限相類似時所支付的利息率。公司只在難以確定的侷限情況下使用隱含利率。

由於把我們在物業租賃協議下的權益作爲轉讓公司擁有的某些餐廳的條件，以及擔保某些其他租賃，我們經常在租賃協議上承擔次要責任。這些租賃協議有不同的期限，最晚的期限在


公司已經擔保了某些連鎖店租賃的財務責任。這些擔保租約並非經營租約，因爲公司沒有控制基礎資產的權利。如果特許經營者放棄租約，並且未能履行租金的財務義務，則出租方可以將租約轉讓給公司，直至期限屆滿。如果公司預計在12個月內不會將被放棄的租賃分配給新的特許經營者，則該租賃將被視爲經營租賃，作爲使用權資產和租賃負債將予以確認。



2024年6月30日至少一年或更長租期的擔保租賃的未來最低租賃支付如下（以千爲單位）：

   
擔保租賃
  
2025
   $
252
  
2026
    
108
  
2027
    
87
  
2028
    
87
  
   
$
534
  

實用豁免和會計政策選項


某些租賃協議包含租賃和非租賃組件。針對具有多種組件類型的所有現有資產分類，公司已利用允許其免除將租賃組件與非租賃組件分開的實用豁免。因此，公司將一項安排中的租賃和非租賃組件視爲單一租賃組件。


此外，對於所有現有資產分類，公司已做出會計政策選擇，不將租賃認可要求應用於短期租賃（即在開始時具有不超過12個月租期且不包括公司合理確定會行使的購買基礎資產的選項的租賃）。因此，我們按照直線方式在租賃期間承認與我們的短期租賃有關的租賃付款，這與我們之前的確認沒有變化。在存在可變租金支付的情況下，我們在發生這些付款的期間在我們的損益表中承認這些付款。


截至2024年6月30日和2023年6月25日結束的財政年度的總租賃費用組成，其中經營租賃成本包括在一般性和管理性費用中，轉租收入包括在附表的損益表中，如下（以千爲單位）：

   
財年
截止日期.
2024年6月30日
    
財年
截止日期.
2023年6月25日
 
營業租賃成本
  
$
447
     $ 494  
轉租收入
    
(131
)
     (186 )
扣除轉租收入後的總租賃費用
  
$
316
     $ 308  

F-15
在下表中包含了與經營租約相關的補充現金流信息（單位：千元）：

   
財年
截止日期.
2024年6月30日
    
財年
截止日期.
2023年6月25日
  
用於計量租賃負債的現金支付
  
$
511
     $ 558  

經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：

   
財年
截止日期.
2024年6月30日
    
財年
截止日期.
2023年6月25日
  
加權平均剩餘租賃期限
  
1.5年份
       2.1年份  
加權平均折扣率
    
4.0
%
     4.0 %


具有大於一年可強制執行合同條款的經營租賃負債如下所示（以千爲單位）：

   
營業租賃
  
2025
   $
433
  
2026
    
382
  
2027
    
191
  
減：表示利息的金額
  
$
1,006
  
減：隱含利息
  
$
(49
)
總經營租賃負債
  
$
957
  


先前由公司自有餐廳佔用的場地已租賃，初始期限爲 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。至$244,200，將在歸屬期內按比例確認。， 並且每個租約還有多個續租期。某些租約包含要求如果銷售額超過特定金額則需要支付額外租金或基於預定倍數的上漲條款。


未來截至2024年6月30日具有一年或更長期限的活躍不可取消租約的最低次級租賃收入如下（單位：千美元）：


   
次級租賃租金
收入
  
2025
   $
53
  
   
$
53
  
注意G - 員工福利:


公司設有一項稅收優惠儲蓄計劃，旨在滿足《內部稅收法典》第401（k）條的要求。已經服務 已過去 和年滿 21 歲的員工有資格參與該計劃。該計劃規定參與員工可以選擇將他們報酬的 1%和100% 按一定的IRS限制推遲和投入該計劃。公司有自主匹配捐款。針對每位參與員工所做的捐款保留分開的帳戶。僱主匹配捐款及其收益投資於與每位參與員工的員工遞延相同的投資。該計劃受修訂後的僱員退休收入安全法案的規定約束，並且是根據《內部稅收法典》第401（k）條定義的利潤分享計劃。


截至2024年6月30日和2023年6月25日的財政年度結束，公司代表參與員工進行制定約共約$21截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。24分別爲千。

注H - 股票激勵計劃：


2005年6月，公司股東批准了2005年員工激勵性股票期權獎勵計劃（以下簡稱「2005員工計劃」），生效日期爲2005年6月23日。根據2005年員工計劃，公司的高管和員工有資格獲得購買公司普通股的期權。期權的授予價格爲授予當天的股票市價，根據董事會薪酬委員會確定的不同解鎖和行權期限，可以被指定爲非合格或激勵股票期權。根據2005員工計劃，共授權發行股票。該2005員工計劃根據其條款於2015年6月23日到期。 1,000,000 股票。


股東還在2005年6月批准了2005年非僱員董事股票獎勵計劃（以下簡稱「2005董事計劃」），生效日期爲2005年6月23日。公司未僱用的董事有資格根據2005年董事計劃獲得股票期權。每年的前一財政年度獲取的普通股數的兩倍的普通股期權，最多每年可授予股。每年第一天，每位非僱員董事將自動獲得期權。期權的授予價格爲每個財政年度的第一天的股票市價，解鎖期從最短的開始。 40,000 。 六個月 並且最長可延長至鍛鍊時間 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。。共有 650,000 股公司普通股被授權根據2005年董事計劃發行。2005年董事計劃於2015年6月23日到期。


2015年長期激勵計劃（「2015 LTIP」）於2014年11月18日獲得公司股東批准，並於2015年6月1日生效。公司的高管、員工和非僱員董事有資格在2015年LTIP下獲得獎勵。共有 3,000,000 股普通股已獲得2015年LTIP授權。在2015年LTIP下授權的獎勵包括激勵性股票期權、非合格股票期權、受限股份、限制性股票單位和權利（無論是否附帶期權）。2015年LTIP規定股票期權按授予當日股票市值授予，並由董事會薪酬委員會確定行權期。薪酬委員會還可以確定2015年LTIP下所有獎勵的歸屬期、績效標準和其他條款和條件。薪酬委員會已根據2015年LTIP通過決議自動授予每位非僱員董事在每個財政年度的第一天購買上一財政年度所獲得普通股數量兩倍的期權，最高不超過 40,000 股。這些期權可按照財政年度第一天的股票市值行權 六個月期權的授予日期開始併到期10年 從授予日期開始。

F-16

股票報酬費用包括在合併利潤表的一般和管理費用中。


期權：


公司所有股票期權計劃下的股票期權交易摘要和固定價格股票期權信息如下：

   
2023年10月29日
     截至財政年度結束  
    此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。     2023年6月25日     此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。     2023年6月25日  
   
股份
     股份    
加權授予日期公允價值的平均數
平均值
行使價格
    
加權授予日期公允價值的平均數
平均值
行使價格
  
年初表現傑出
    
151,750
       111,750    
$
5.19
    
$
6.67
  
                                 
已行權
    
—
       40,000      
—
      
1.06
  
行使
    
—
       —      
—
      
—
  
已放棄/取消/到期
    
(37,464
)
     —      
(6.12
)
    
—
  
                                 
年底時傑出的
    
114,286
       151,750    
$
4.89
    
$
5.19
  
                                 
年底可以行使
    
114,286
       111,750    
$
4.89
    
$
6.67
  


2024年6月30日未行權期權的內在價值爲$37千元。


以下表格提供了截至2024年6月30日的未行權期權和可行使期權的信息:

     
期權未行權
    
可行權期權
  
區間爲
行權價格
    
Options
未償還金額
2024年6月30日
    
平均
剩餘
加權
壽命（年）
    
加權授予日期公允價值的平均數
平均值
行使價格
    
股份
可行使的
2024年6月30日
    
加權授予日期公允價值的平均數
平均值
行使價格
  
                                 
$ 1.00 - 1.90       40,000       7.99     $ 1.06       40,000     $ 1.06  
$
3.31 - 3.95
      
50,000
      
1.99
    
$
3.95
      
50,000
    
$
3.95
  
$
6.26 - 13.11
      
24,286
      
1.01
    
$
13.11
      
24,286
    
$
13.11
  
         
114,286
      
3.88
    
$
4.89
      
114,286
    
$
4.89
  


以下假設用於估計截至年份的股票期權公允價值：

   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
獎勵的公允價值
  
$
—
    
$
1.06
  
無風險利率
    
0.0
%
    
2.9
%
股息率
  
$
—
    
$
—
  
波動率因子
    
0.0
%
    
79.6
%
預計壽命
  
0.0年份
    
5.5年份
  



我們按照權威指南確定公允價值如下：


估值和攤銷方法。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的股權獎勵的公允價值。我們根據必要的服務期（通常是認股期）線性攤銷所有獎勵的公允價值。


預期壽命授予的獎勵預計壽命代表了預計將持續的時間。除非特別說明，否則我們使用《工作會計公告》第110號規定的「簡化方法」確定預計壽命，因爲我們沒有足夠的歷史股票期權行使經驗。


預期波動性使用Black-Scholes期權定價模型，我們根據我們普通股的歷史波動率，估計了授予日普通股的波動率。


無風險利率我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率基於目前可用的美國國債零息券的隱含收益，其剩餘期限等於獎勵的預期壽命。


預期股息率。在過去的十年裏，我們沒有向普通股支付任何現金股息，並且我們不預期在可預見的未來支付任何現金股息。因此，我們在Black-Scholes期權定價模型中使用預期股息收益率爲零。

F-17

預期棄權我們使用歷史數據來估計預交易期權的棄權。我們僅記錄預計會實現的股票補償。



不 股票期權相關的股票補償費用在2024財年得到確認。 $15 在2023財年中確認了與股票期權相關的股票補償費用$千。那時候有 否 2024年6月30日尚未實現的股票期權。40,000股票期權於2023年6月27日實現，因此就有 零 2024年6月30日未攤銷的股票補償費用。

限制性股票單元：


2015年LTIP授予的限制性股票單位代表在滿足歸屬要求、績效標準和其他條款和條件時獲得普通股的權利。在2024財政年度和2023財政年度期間， 131,460和 零 分別授予了基於績效的RSUs給某些員工。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司的股票補償費用爲$149截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。329 分別與RSUs相關的金額分別爲1000美元。截至2024年6月30日，餘額爲$1451000美元，$91截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。271000美元未攤銷的與RSUs相關的股票報酬費用應在2025年、2026年和2027年的財政年度內確認。


授予每位受讓人的受限制股票單位被分配給與公司業務各個方面及整體運營相關的績效標準，根據授予日期後第二個財政年度的測量。實現各項績效標準使受讓人有權獲得數量爲 50可以降低至0.75%每年150%受限制股票單位數量的普通股。受限制股票單位的受讓人不具有股東的任何權利，也不參與公司普通股的任何分配，直到獎勵根據其獎勵協議中規定的獲得表現時間表、績效標準和其他條件完全獲得。按照ASC 260，「未實現股份」條款，待定的未獲授的受限制股票單位被視爲參與證券。每股收益在最近的季度開始時，如果績效目標和授予股權的時間預計能實現，則「，」被納入稀釋每股收益的計算中。


如果認爲有可能實現績效標準，則作爲被計量爲授予日的限制性股票單位的公允價值的數量的報酬成本在實現績效標準被視爲可能時在授予期內支出，支出金額基於最終實現水平的最佳估計。


截至2024年6月30日和2023年6月25日受限制的股票單位的狀態摘要，以及截至當年結束的財政年度內的變化如下所示：


   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
年初未獲授予
    
885,687
      
885,687
  
績效調整     (58,035 )     —  
當年度期間授予
    
131,460
      
—
  
本年度內已授予的股權
    
(588,589
)
    
—
  
本年度內被取消的股權
    
(101,460
)
    
—
  
年末未取得的股權
    
269,063
      
885,687
  

附註一 - 承諾和或可能負擔：


公司面臨與就業協議、加盟糾紛、訴訟、稅收、食品採購合同以及其他與業務正常運作相關的事項有關的各種索賠和可能負擔。管理層認爲目前未決的任何此類索賠和訴訟要麼已通過保險覆蓋，要麼如在對公司不利的情況下作出決定，也不會對公司年度經營業績或財務狀況產生實質不利影響。

F-18
指數
附註十 - 每股收益：


公司根據ASC 260計算和呈報每股收益（EPS）。 每股收益基本每股收益排除潛在稀釋證券的影響，而稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使，轉換或導致發行普通股，則潛在的稀釋效應。


下表顯示了基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母的調節情況（以千爲單位，除每股金額外）。

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
淨利潤可供普通股股東
  
$
2,473
    
$
1,613
  
調整後淨利潤
  
$
2,473
    
$
1,613
  
                 
基本:
                
加權平均普通股數
    
14,446
      
15,323
  
                 
每股普通股淨收益
  
$
0.17
    
$
0.11
  
                 
稀釋:
                
加權平均普通股數
    
14,446
      
15,323
  
稀釋性股票期權和受限股票單位
     184       588  
加權平均流通股份
    
14,630
      
15,911
  
                 
每股普通股淨收益
  
$
0.17
    
$
0.10
  


截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了94,769和頁面。151,750 普通股份的部分股票可能在2024年6月30日和2023年6月25日結束，行使員工股票期權時發行，這些股票被排除在稀釋基礎上的加權平均未發行股份數中，因爲它們具有內在價值。 零這些期權將分別在2025年至2032年的不同時間到期。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了105,000和股票期權被取消或收回。2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月內， 271,825 2024年6月30日和2023年6月25日結束，受限制股單位被排除在稀釋基礎上的加權平均未發行股份數中，因爲尚未達到績效標準，且解禁可能性不高。.

注意k-分部報告:


公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。三 根據管理層使用ASC 280定義的「管理方法」確定的可報告經營分部 企業及相關信息分部披露(1) Pizza Inn特許經營，(2)Pie Five特許經營和(3) 大衆管理及其他。 這些分部是由所銷售產品和服務的性質差異引起的。 部分分配給大衆管理的管理費用，其中包括但不限於通用會計，人力資源，法務，信貸和催收。 三CODM不使用離散資產信息評估營運部門。公司沒有具體分配資產給經營部門用於內部報告目的。


披薩店和Pie Five特許經營部門建立了特許經營者、被許可者和地區權利。 這些部門的收入來自特許使用費、特許費、區域開發和外國主授權權的銷售以及第三方供應商和分銷商的激勵支付。 這些部門的資產包括設備、傢俱和固定資產。


公司行政管理和其他資產主要包括現金和短期投資，以及位於公司辦公室的傢俱和固定資產、商標和其他無形資產。 所有資產均位於美利堅合衆國。


以下表格總結了截至2024年6月30日和2023年6月25日的財政年度，公司報告部門的淨營業收入、折舊和攤銷費用、稅前收入（以千爲單位）：

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
淨銷售額和營業收入：
            
Pizza Inn特許經營
  
$
10,295
    
$
9,810
  
Pie Five特許經營
    
1,724
      
1,893
  
企業管理及其他
    
131
      
186
  
營業收入合計
  
$
12,150
    
$
11,889
  
                 
折舊和攤銷費用：
                
企業管理及其他
   $
219
     $
214
  
折舊和攤銷
  
$
219
    
$
214
  
                 
稅前收入：
                
Pizza Inn特許經營
  
$
7,310
    
$
6,751
  
Pie Five特許經營
    
1,053
      
996
  
合併
    
8,363
      
7,747
  
公司管理和其他
    
(5,271
)
    
(5,597
)
稅前收入
  
$
3,092
    
$
2,150
  


下表提供了關於我們國內外收入的信息：

地理信息（收入）：
            
美國
  
$
11,940
    
$
11,627
  
國外國家
    
210
      
262
  
營業收入合計
  
$
12,150
    
$
11,889
  


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