美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（報告的最早事件日期）
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(委員會 文件號碼) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(總辦事處地址，包括郵遞區號)
(註冊人電話號碼，包括區號)
無可奉告
（如上次報告以來已變更的前名稱或地址。）
如適用，請勾選以下方格，表示本申報書提交同時滿足執行人根據以下任何條款的申報要求（參見A.2.一般說明）：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.13e 4(c)），在開始之前的通信 |
根據法案第12(b)條登記的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 無。 | 無可奉告 | 無可奉告 |
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。
| 第八一項目 | 其他活動。 |
有關控制 Glocal 董事會的仲裁
正如 UPHealth 公司之前披露（」公司」)，該公司的全資子公司 UPHealth 控股有限公司，一家特拉華州公司（」澳門健康控股」)，是商業仲裁的一方（」仲裁」) 關於控制 Glocal 醫療保健系統私人有限公司，該公司在印度西孟加拉邦加爾各答註冊辦事處的印度公司（」光地」)。仲裁由國際商會國際仲裁法院管理（」ICA”).
仲裁的詳細背景載於本公司年報表格第 I 部第 3 項 10-K 截至 2022 年 12 月 31 日止的財政年度，如已向證券交易委員會提交（」秒」) 於 2023 年 3 月 31 日，因為該等資料已更新，以表格年報內的資料 10-K 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度及以下的季度報告 表格十至問 截至 2024 年 3 月 31 日止季度，該公司分別於 2024 年 4 月 5 日和 2024 年 6 月 6 日向證券交易委員會提交。以下是這些早期申報中所包含的資料摘要，以及仲裁中最終裁決中獲得的豁免摘要（」獎項」），澳健控股於 2024 年 3 月 18 日從國際貿易局收到的。在此表單上的目前報告中使用且未定義的大寫字詞 8-K （這個」目前報告」）具有獎項中所述的含義。
仲裁已於 2022 年 11 月 4 日開始，當永健控股於 2020 年 10 月 30 日對 UpHealth Holdings 的若干股份購買協議對手提出仲裁要求（」水療中心」），根據該項目，澳門健康控股收購 Glocal。UPHealth 控股提出仲裁的 SPA 對手包括格洛卡、賽德·薩巴哈特·阿齊姆博士（」薩巴哈特·阿齊姆」)，里查·薩娜·阿齊姆（」里查·阿齊姆，」和薩巴哈特·阿齊姆一起，」阿齊姆斯」)，高塔姆·喬杜里（」楚杜里」)，梅列維蒂爾·達莫達蘭（」達莫達蘭」)，以及金巴利社會信息私人有限公司（」金伯利特，」並與格洛卡爾，阿齊姆人，楚杜里和達莫達蘭一起，」受訪者」)。薩巴哈特·阿齊姆、里查·阿齊姆和楚杜里組成了格洛卡爾的董事會（」地方委員會」) 自澳健控股進入水療中心以來。達莫達蘭是 Glocal 的現任股東和前董事。金伯萊特是一家印度實體，阿齊姆斯是股東和董事，並且是 Glocal 的股東。UpHealth Holdings 針對受訪者提出訴訟，涉嫌違反 SPA、違反了 UpHealth Holdings 在印度公司法下作為 Glocal 超多數股東的權利，以及虛假陳述。UpHealth Holdings 向成立以決定 UPHealth Holdings 的索賠的仲裁庭要求具體賠償、損害賠償和費用（」法庭”).
2024 年 3 月 18 日，國際貿易署正式向各方通知該獎項。獎項的設計部分主要如下，其中 子段 (a) 透過 (f) 構成審裁處的結果，以及 子段 (g) 透過 (u) 構成審裁處命令的豁免：
| (a) | 審裁處在仲裁中對格洛卡爾、阿齊姆斯、楚杜里、達莫達蘭和金伯利特有管轄權； |
| (b) | 審裁處具有審判和裁決仲裁中的爭議，並拒絕 Glocal、Azims 和 Chowdhury 的司法管轄權反對； |
| (c) | 上健控股持有 (i) 高樂地股的 7,503,016 股權（總股份的 95.29%），(ii) 高樂地產的優先股 24,867 股（優先股總數的 37.52%），及 (iii) 高洛卡總股（股權加優先權）股份的 94.81%； |
| (d) | 上健控股對於其在 Glocal 的股權擁有良好和可交易的權益，詳情在 子段 (c) 以上文，並且沒有任何擔保，並連同其所有權利、所有權利、利息和福利； |
| (e) | Glocal 於 2022 年 9 月 26 日舉行的股東特別大會違反 SPA 條款進行； |
| (f) | 阿齊姆、楚杜里、達摩達蘭和金伯利特已違反《SPA》，特別是第 5.2 (b)、(c) 及 (d) 條，以及第 10 及 12 條； |
| (g) | 審裁處發出永久強制性命令： |
| 1. | 指示受訪者採取所有必要的步驟，以 (i) 召開 Glocal 董事會會議，以委任 UPHealth Holdings 的指定人為 Glocal 董事會董事，以及 (ii) 在該會議上批准和授權委任 UPHealth Holdings 的委任人為 Glocal 董事局董事，根據第 5.2.1 (b) (iii) (iii) (iii) (iii)) 及《原始 SPA》第 12 條（經修訂）； |
| 2. | 指導格洛卡爾、阿齊姆、楚杜里、達摩達蘭和金伯萊特，單獨和共同提交表格 第十二期 與公司司法管轄註冊處處長有關根據《原始保障計劃》第 5.2.1 (c) 及第 12 條（經修訂後）委任的 UPHealth Holdings 委任人成為 Glocal 董事會； |
| 3. | 指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite，無論是個別還是共同，向UpHealth Holdings提供由Glocal董事會簽署的真實擷取，該擷取已經獲得正式認證，這些擷取是指任命UpHealth Holdings的代表進入Glocal董事會的董事會決議，並遵循該任命條款5.2.1(d)和原始SPA（經修訂）的第12條款； |
| 4. | 根據原始SPA（經修訂）的第10.2和第12條款的規定，指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite與UpHealth Holdings合作，將UpHealth Holdings對Glocal全部股本的所有權增加至100％，形式和方式需得到UpHealth Holdings的接受； |
| 5. | 禁止Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite違反SPA第12條款的規定行事，並要求Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite按照UpHealth Holdings要求的形式和方式，向UpHealth Holdings提供所有財務報表、信息、數據、文件、帳冊和記錄的訪問權。 |
| (h) | 下令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite遵守經SPA修訂的條款，遵守UpHealth Holdings的要求，以履行SPA條款； |
| (i) | 仲裁庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite依次支付UpHealth Holdings以下所列的主要損害： |
| 1. | Sabahat Azim – 美元10,140,625.00 |
| 2. | Richa Azim – 美元10,140,625.00 |
| 3. | Chowdhury – 美元1,382,812.50 |
| 4. | Damodaran – 美元6,650,669.64 |
| 5. | Kimberlite – 美元1,185,267.86 |
| (j) | 如果在2024年9月30日之前，Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite提出在未提供或考慮SPA中的全部或部分資產情況下將實際控制權交給UpHealth Holdings，則UpHealth Holdings可以馬上選擇： |
| 1. | 接收Glocal的實際控制權，儘管其資產減少；或 |
| 2. | 就實際控制權的永久喪失向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追討額外損害賠償，金額為8000萬美元。 |
| (k) | 如果UpHealth Holdings在2024年9月30日之前未在SPA中提供或考慮的資產情況下獲得Glocal的實際控制權，而上述(j)不生效，那麼UpHealth Holdings有權向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追討因永久失去實際控制權而造成的額外損害。 小款的相關人士不得知道或懷疑并非澳洲1936年所得稅評估法（“澳洲稅法”）第128F(9)條所定義的關聯方之中的人，引起懷疑。 （j）不生效，那麼UpHealth Holdings有權向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追討因永久失去實際控制權而造成的額外損害。 |
| (l) | 如果UpHealth Holdings選擇根據上述的(j)(2)或(k)進行追回額外的損害賠償，仲裁庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分別支付給UpHealth Holdings以下款項： 次條款 如果UpHealth Holdings選擇根據上述的(j)(2)或(k)進行追回額外的損害賠償，仲裁庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分別支付給UpHealth Holdings以下款項： |
| 1. | Sabahat Azim – 美元 $27,740,625.00 |
| 2. | Richa Azim – 美元 $27,740,625.00 |
| 3. | Chowdhury – 美元 $3,782,812.50 |
| 4. | Damodaran – 美元 $18,193,526.79 |
| 5. | Kimberlite – 美元 $3,242,410.71 |
| (m) | 如果UpHealth Holdings選擇接受上述附加損害賠償，則Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite無需遵守仲裁裁定書中的以下命令/段落： 分段 （j）（2）或（k）上述，必須遵守以下仲裁裁定書的結論部分中的命令/段落： |
| 1. | 分段 (g); |
| 2. | 分段 (h); |
| 3. | 分段 （r）；和 |
| 4. | 分段 (s). |
| (n) | 阿齊姆、楚杜里、達莫達蘭和金伯利特族必須按照以下規定的比例分別按照以下規定的比例 子段 (i) 及 (l) 以上，向 UPHealth Holdings 支付所有適用於向澳健控股發出的損害賠償利息所適用的所有預扣稅，但必須向執法院提供足夠證據，證明所得賠償賠償利息的預扣稅金額有多少； |
| (o) | 阿齊姆和周杜瑞公司必須平等分支付有關緊急仲裁合理發生的 UpHealth Holdings 的費用和開支為 868,440 美元的費用和開支； |
| (p) | 阿齊姆、喬杜里、達摩達蘭和金伯利公司必須等分支付 UPHealth Holdings 其與本仲裁相關合理產生的費用和開支為 4,488,562 美元（不包括緊急仲裁階段）； |
| (q) | Azims、Chowdhury、Damodaran 和金伯利公司必須按照自頒獎日起，按每年九百分之九（9%）的利率向 UPHealth Holdings 按其個別負責支付的金額繳付之後繳付利息； |
| (r) | 各方必須根據審裁處根據《廉政公署規則》第 29 (3) 條及《國際公署規則》附錄 V 第 6 (6) (c) (3) 條的授權，繼續執行緊急仲裁員命令第 VII (設備) 第 (c)、(e) 及 (f) 章： |
| 1. | Glocal、Azims 及 Chowdhury 均指示獨立及聯合與 UPHealth Holdings 及任何由 UPHealth 控股認定的 PCAOB 註冊會計公司合作，根據需要按照 UPHealth 控股所要求的形式和方式查閱 Glocal 的所有未經審核財務報表、數據、文件、帳簿及記錄； |
| 2. | Glocal、Azims 和 Chowdhury 均指示個別和聯合與任何由 UPHealth Holdings 識別的 PCAOB 註冊會計師事務所合作，審查根據以下條款提供的資料 子段 (r) (1) 以上內容，包括回應任何問題、讓任何公司員工或人員可以回答問題，以及遵守任何要求提供進一步資料或澄清；以及 |
| 3. | Glocal、Azim 和 Chowdhury 得聯合和個別命令不要 (i) 根據 2022 年 8 月 15 日董事會決議或以其他方式存取 Glocal 於 ICICI 銀行銀行帳戶編號 104905001983 的資金，（ii）對可訪問該銀行帳戶的授權簽署人進行任何更改，以及 (iii) 進行或導致該等銀行帳戶進行任何其他更改。 |
| (s) | Martin Beck 及/或 Jeremy Livianu 及/或由 UpHealth Holdings 董事會指定的其他人士（並由 UpHealth Holdings 行政總裁以書面通知 ICICI 銀行，並附上 UpHealth Holdings 董事會指定該人的決議的核證副本），可得聯合或單獨地訪問和經營 Glocal 的銀行帳戶廉政公司銀行，戶口號碼 104905001983； |
| (t) | 審裁處拒絕了 UPHealth Holdings 所提出的所有其他索賠，包括其因虛假陳述所提出的損害賠償申請；及 |
| (u) | 所有其他索賠和辯護均被拒絕。 |
《廉政公署規則》規則第 36 條規定，由裁決通知之日起，所有仲裁人士須向仲裁處申請修正「文書、計算或印刷錯誤，或任何類似性質的錯誤」。在同一個 三十天 在此期間，各方可向國際機構申請「解釋」該獎項。2024 年 4 月 12 日，澳門健康控股向國際機構提交修正申請，就選舉選項的若干更正及解釋該獎項。 子段 (j) 上述，由審裁處授予聯邦健康控股。在澳門健康控股和達莫達蘭就更正申請提交的意見後，在 2024 年 5 月 13 日在紐約的國際機構秘書處通知所有當事人，已收到審裁處的決定草案，該決定草案將在其下一次會議上由廉政公署審核。國際貿易委員會於 2024 年 6 月 10 日向各方通知其於 2024 年 3 月 15 日最終裁決的附錄（」附錄」)。該附錄接受惠健控股在其更正申請中尋求的部分更正和解釋，並拒絕其他修正和解釋。在獲接納的條款中，審裁處在附錄中增加了澳門健康控股有權追討的費用和開支，由 4,488,562 元增加至 4,794,106 元。審裁處還在附錄中解釋了上述「SPA 提供及/或考慮的資產」一詞，指 Glocal 的資產，如 Glocal 公司的表格簡明資產負債表中反映在簡明資產負債表中。 10-Q 截至 2022 年 9 月 30 日止的季度期，如之前在該季度報告第 12 頁向證券交易委員會提交的第 12 頁提交。
對格洛卡爾、阿齊姆人、楚杜里、達莫達蘭和金伯利特人的執行裁決
如本公司之前在其目前表格報告中所披露 8-K UPHealth 控股於 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會提交了 2023 年 9 月 19 日提交了根據美國破產法例第 11 章的自願性申請求救濟
特拉華州特拉華區破產法院（」破產法院」)。此外，正如本公司之前披露，2023 年 10 月 20 日，UPHealth Holdings 的兩家全資附屬公司 Thrasys Inc.（」特拉西斯」) 和行為健康服務有限責任公司（」英雄」)，以及 Thrasys 和 BHS 的每個子公司（該等子公司，與 UP健康控股、泰瑞斯和 BHS 共同組成，在本文單獨稱為」債務人」)，向破產法院提交根據美國破產法案第 11 章自願性申請救濟。債務人的第十一章個案正在以標題聯合處理 關於健康控股股份有限公司, 案例 第二十三至 11476 號 (美國銀行D. 部分），僅用於程序目的。
此外，如本公司之前在其目前表格報告中所述 8-K 在 2024 年 5 月 20 日向證券交易委員會提交，為了推動 UPHealth Holdings 將在其第 11 章個案中尋求確認的預期清算計劃，永健控股正對其持有的某些資產和權利採取行動，包括繼續執行國際貿易委員會對澳健控股的裁決和對受訪者。除了 UPHealth Holdings 在印度採取的該公司之前披露的行為之外，UPHealth 控股在 2024 年 5 月 8 日提出申請確認外國仲裁裁決（」請願」) 針對美國伊利諾伊州北區地區法院的受訪者（」伊利諾州法院」) (案例編號 1：24-直播-3778)。
如本公司之季度報告中之前所述 表格十至問 在截至 2024 年 3 月 31 日止的季度期間，正如之前在 2024 年 6 月 6 日向證券交易委員會提交，所有受訪者都接受了通過律師提交申請書，並同意該案的簡報時間表。2024 年 5 月 22 日，伊利諾伊法院批准了同意的簡報時間表，根據其中：
| (i) | 受訪者將於 2024 年 6 月 13 日或之前對申請書及/或交叉動議提出撤銷該獎項； |
| (ii) | 澳健控股將於 2024 年 7 月 3 日或之前提出任何支持該呈請書及/或反對任何交叉議案的答覆；及 |
| (iii) | 受訪者將於 2024 年 7 月 24 日或之前提出任何回覆，支持他們要求出空的交叉動議。 |
2024 年 6 月 13 日，格洛卡，格洛克董事會和金伯利特（統稱為」區域受訪者」) 向伊利諾伊法院提交了解除仲裁裁決的交叉議案和反對確認外國仲裁裁決的請願書（」地區受訪者交叉動議釋出」)。同一天，Damodaran 還向伊利諾伊州法院提出釋放議案和回應確認外國仲裁裁決的請願書（」達莫達蘭清空動議」並與 Glocal 受訪者跨行動議一起出租，」空出的交叉動議”).
2024 年 9 月 3 日，伊利諾伊法院聽取有關申請書和離職的交叉議案的口頭辯論。
2024 年 9 月 24 日，伊利諾伊法院發出其備忘錄意見和命令（」意見」) 有關申請書及離職的交叉議案，以及已作出的判決（」判決」) 關於有關地方受訪者的請願書。在該意見中，伊利諾伊法院拒絕了 Glocal 受訪者的跨行動議放棄，並批准有關 Glocal 受訪者的請願書。這樣做，伊利諾伊法院確認了對 Glocal 受訪者的獎項。伊利諾州法院分別拒絕有關 Damodaran 的申請書，批准 Damodaran 動議放棄，並只就意見中所指明的問題而廢除了對 Damodaran 的裁決，並將其提交審裁處，以便與該意見一致進一步的程序。
上述意見及判決的摘要並不完整，並參考該意見的全文（包括在附件 99.1），以及本本報告的附件 99.2 的判決，並以參考本報告的附件 99.2 所載，並以參考文獻納入本文。
前瞻性聲明
本當前報告包含美國聯邦證券法規的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於，有關向破產法院提出申請和議案以及確認可能的清算計劃和批准相關披露聲明的聲明、裁決的執行以及受訪者根據該裁決向 UpHealth Holdings 支付的金額，以及對 Damodaran 的裁決審裁處提出。此處所包含的任何不是歷史事實聲明的聲明，均可視為前瞻性聲明。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的聲明，包括任何基礎假設，都是前瞻性陳述。「預測」、「相信」、「繼續」、「可以」、「估計」、「期望」、「擬」、「可能」、「可能」、「規劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「應該」、「會」等詞彙可能會識別前瞻性的陳述，但這些詞的缺乏並不意味著聲明不具有前瞻性。本目前表格報告中包含的前瞻性聲明 8-K 根據本公司管理層對歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展的經驗和認知，以及其對本公司的潛在影響，以及其他因素認為適當的因素，以及其他因素，以及其他因素，以及其他因素，基於本公司的管理層所做出的某些假設和分析。無法保證未來發展影響公司或其附屬公司，包括 UPHealth 控股和 TTC
Healthcare, Inc.將會是預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及多個風險、不確定性（有些超出當事各方的控制範圍）或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容有實質不同，包括破產法院是否會批准UpHealth Holdings已提交或預期向破產法院提交的動議、ICA進一步對Damodaran案的裁定結果，以及Glocal Respondents是否會遵守伊利諾伊州法院確認的裁定，及其他由公司在其向美國證券交易委員會提交的報告中披露的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個變為現實，或做出的任何假設證明不正確，實際結果可能會在重大方面與這些前瞻性陳述中預期的有所不同。公司對更新或修訂任何前瞻性陳述不承擔任何義務，除非根據適用的證券法可能要求。
| 項目9.01 | 財務報表和展示文件。 |
(d) 展覽品。
| 展品編號。 | 描述 | |
| 99.1 | 2024年9月24日簽署的北伊利諾伊州區法院案件編號為1:24-cv-3778的备忘錄意見和訂單。 1:24-cv-3778。 | |
| 99.2 | 2024年9月24日美國伊利諾伊州北區聯邦地方法院判決，案號 1:24-cv-3778。 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
簽名
根據1934年修訂的證券交易所法的要求，登記人已委託下述簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年9月26日
| UPHEALTH, INC. | ||
| 作者： | /s/ Jay W. Jennings | |
| 名字： | Jay W. Jennings | |
| 職稱： | 代理首席執行官 | |