展品4.2
證券說明書
以下爲Armlogi控股公司（「Armlogi」，「我們」或「我們」）普通股描述簡述，每股面值$0.00001。Armlogi是根據內華達州法律設立的公司，因此我們的內部公司事務受內華達州法律和我們的公司章程以及章程的管理。這些文件已作爲展示文件提交給美國證券交易委員會，作爲我們的S-1登記聲明（文件編號爲333-274667）的一部分，最初提交給美國證券交易委員會於2023年9月25日。以下摘要並不完整，其全部內容都受內華達州法律和我們的公司章程以及章程的適用規定所限制。我們的普通股是根據經修訂的1934年證券交易法第12條註冊的唯一一類證券。
普通股
根據我們的公司章程，我們被授權發行不超過1億股普通股，每股面值爲$0.00001。所有已發行的普通股均爲有效發行、足額支付並且不可再評估。
| ● | 分紅權利和分配。 我們普通股股東有權平等分享由董事會定期根據法律規定的資金用於此目的而宣佈的分紅。 |
| ● | 轉換權。 我們的普通股不可轉換成其他任何資本股。 |
| ● | 表決權。每位持有我們普通股的股東在股東投票事項上有每股一票的表決權。我們的普通股股東不具有累積投票權； |
| ● | 優先購買權。我們普通股股東沒有優先購買權； |
| ● | 我們還根據一份登記權協議向系列B可轉換優先股的投資者授予了註冊權，使我們有義務註冊所有可按轉換持有的系列B可轉換優先股或以系列B股息支付的普通股股份，以及由這些投資者行使權利發行的某些認股權的底層普通股。我們根據與這些投資者的協議提交了一項註冊聲明（註冊聲明編號333-217322，於2017年4月14日生效）。我們沒有義務或權利贖回普通股；且 |
| ● | 資產在清算時。 我們的普通股票在分紅權和在我們清算、解散或清理時對所有其他證券和債務的權利方面居於次位。在清算、解散或清理時，我們的普通股股東將有權按每股比例平均分配， 在償還或提供償還債務和責任後，所有可用於分配的剩餘資產。 |
認股權和期權
我們尚未發行任何用於購買或行使我公司股本的權證或期權。
內華達州法律的防接管效應
商業組合
根據內華達州《公司法典》第78.411至78.444條的「業務組合」規定，通常禁止至少200名股東的內華達州公司與任何有興趣的股東進行各種「組合」交易，即在有關人士成爲有興趣的股東之後的兩年內進行交易，除非交易獲得董事會批准在有興趣的股東獲得此身份之前或該交易獲得董事會批准並隨後在股東大會上獲得至少佔有由無利益關係的股東持有的總表決權60%的股東肯定票數通過，並延伸至兩年期限屆滿之後，除非：
| ● | 在此人成爲有利害關係股東之前，董事會已經批准了這種組合，或者在此人首次成爲有利害關係股東的交易之前董事會已經批准，或者後來由不持有利害關係股東權力的多數表決權批准了此組合； |
| ● | 如果有意的股東支付的代價至少等於以下最高者之一：（i）在宣佈合併或成爲有意股東的交易發生之日前兩年內由有意股東支付的每股最高價格，以及（ii）合併宣佈日和有意股東取得股份的日子內的普通股市價，以較高者計算。 |
「合併」通常被定義爲包括合併或合併或在一個交易中或一系列交易中進行任何出售、出租、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，與「感興趣的股東」有：（i）相當於該公司資產總價值的5%或更多的總市值，（ii）相當於該公司所有流通股的總市值的5%或更多，（iii）該公司盈利能力或淨利潤的10%或更多，以及（iv）與感興趣的股東或感興趣的股東或感興趣的關聯人員進行的其他特定交易。
一般來說，「感興趣的股東」是與關聯方和聯屬方一起擁有（或在過去兩年內曾擁有）某公司10%或更多的表決權股份的個人。該法規可能會阻止或延遲合併或其他收購或控股權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使這樣的交易可能會爲我們的股東提供以高於市場價格的價格出售他們的股票的機會。
對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的「控股股份」規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的「控股股份」進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在「收購」（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照爲異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。
NRS第78.378至78.3793條的「控制股份」規定適用於內華達州的「發行公司」，該公司至少有200名股東，包括至少100名內華達州居民股東，並直接或間接在內華達州開展業務。控制股份法案在特定情況下禁止收購方越過特定所有權門檻百分比後對目標公司的股票進行表決，除非收購方獲得目標公司的不利害關係股東的批准。該法案規定了三個門檻：表決權的五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，和多數或更多的流通表決權。一般來說，一旦收購方跨越上述門檻之一，90天內以提議或收購的那些股份將成爲「控制股份」，此類控制股份將被剝奪表決權，直到不利害關係股東恢復其權利。這些規定還規定，如果給予控制股份全面的表決權，並且收購方已收購了所有表決權的多數或更多，則其他未投贊成票以授權表決權給控制股份的股東有權要求按照爲反對者權利設立的法定程序支付其股份的公正價值。
公司可以通過在其公司章程或公司規則中做出選擇，選擇不受控股規定的約束，即「選擇退出」，但必須確保選擇退出的選舉在之後的第10天生效。th在收購人取得控股權，即跨越上述任一閾值之日的第10天起，公司可以選擇退出控股規定。如果我們符合這些規定中對「發行公司」的定義，我們將受到這些規定的約束。
內華達州控制股份條例的效應是，收購人及與其合作的人只有在股東年度或特別會議上通過的決議授予的控制股份的投票權。如果適用，內華達州控制股份法可能會起到阻止收購我們公司的效果。
上市
我們的普通股票在納斯達克全球貨幣市場上以「BTOC」逐筆明細進行交易。
轉讓代理
我們普通股的過戶代理人是Transhare 公司。它的地址是位於美國北部19號公路17755號的灣畔中心1號，套房 #140，佛羅里達州克利爾沃特 33764。