美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年度結束的6月30日, 2024

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從 到            

佣金文件號 001-42099

Armlogi控股有限公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

20301東核桃街北

核桃, 加利福尼亞州, 91789

（總部地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：

(888) 691-2911

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

根據證券法第12(g)條登記的證券：無

請用複選標記指示註冊人是否爲《證券法》第405條規定的知名老練發行人。 是☐ 不 ☒

請使用複選標記指示註冊 是否不需要根據該法案的第13或15(d)條規定提交報告。 是☐ 不 ☒

請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。是 ☒ 否☐

請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。是 ☒無☐

請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐ 

請以勾選方式說明註冊人是否根據薩班斯-豪利法第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了關於其內部控制有效性的管理評估和核對報告，並由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師所編制或發佈。☐

如果根據證券交易法12(b)條規定註冊證券，請勾選公司在文件中包含的財務報表是否反映了對以前發行的財務報表的更正。☐

請勾選，這些錯誤更正是否包括要求對註冊人在相關回收期內收到的激勵報酬進行恢復分析的重述。☐

請勾選，註冊人是否爲殼公司（根據法案第120億.2條規定）。是☐無☒

註冊人的普通股於2024年5月14日開始在納斯達克證券交易所交易。截至2023年12月31日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未公開交易。因此， 否 在該日期註冊人普通股的市值。

2024年9月26日註冊人每股面值爲$0.00001的普通股的流通股數爲 41,634,000.

參考文件被引用

目錄

第一部分

第一節業務

概述

我們是一家快速發展的總部位於美國的倉儲和物流服務提供商，提供與倉庫管理和訂單履行相關的一攬子供應鏈解決方案。

隨着電子商務和互聯網技術的蓬勃發展，以及全球供應鏈的發展，越來越多的商家尋求通過國際電子商務平台（如亞馬遜和eBay）銷售其產品。然而，這些商家由於跨境運輸貨物涉及的複雜性而面臨重大物流挑戰。具體而言，當外國消費者在網上下訂單時，貨物從一個國家運送到另一個國家可能需要很長時間（特別是對於大件物品），同時在旺季面臨高損壞率和擁堵問題。這類問題的一種解決方案是建立海外倉庫，這些海外倉庫是設立在跨境商家打算銷售貨物的國外的本地存儲設施。跨境電子商務商家可以提前批量將貨物出口到海外倉庫，然後通過電子商務平台下訂單後，貨物可以交付給海外消費者。因此，交付時間和受損及丟失包裹的比率可能會大大降低，從而提升消費者的購物體驗。

我們爲尋求在美國市場銷售的跨境電子商務商家提供一站式倉儲和物流服務。我們目前在全國運營九家倉庫，總計面積約2,765,667平方英尺。除了遍佈全國和大型存儲空間外，我們的倉庫配備了自動分揀系統、重型叉車以及適用於處理大件物品的托盤和托盤。作爲一家一站式倉儲和物流服務提供商，我們提供全方位的服務，包括（i）報關服務；（ii）將商品運送到美國倉庫；和（iii）倉庫管理和訂單履行服務，進一步包括（a）產品存儲和檢索，（b）產品包裝和標記，（c）組合包裝和重新包裝，（d）訂單裝配和貨物整合，（e）庫存管理和銷售預測，（f）第三方配送協調，以及（g）其他增值服務。我們還爲尋求高效可靠的倉儲和物流解決方案以支持其運營的國內電子商務商家提供倉儲和物流服務。總的來說，我們爲國內客戶提供的倉儲和物流服務與爲海外客戶提供的類似。這使我們能夠爲客戶提供集成解決方案，無論他們需要國內還是國際倉儲和物流支持。截至2024年和2023年6月30日，我們的倉儲和物流服務活躍客戶基數分別爲105和83。

自成立以來，我們經歷了快速增長。截至2024年6月30日和2023年，我們的總收入分別爲$16700萬和$13500萬，淨利潤分別爲$740萬和$1390萬。雖然我們在中國內地沒有附屬公司、資產或僱員，但我們的收入中有很大一部分來自中國客戶。在2024年6月30日和2023年結束的財政年度中，我們分別約96%的收入來自中國內地客戶。

我們的競爭優勢

我們認爲以下競爭優勢對我們的成功至關重要，可以區別於我們的競爭對手：

符合ISO 9001標準的優質倉儲和物流服務

我們爲客戶提供優質的倉儲和物流服務，具有高庫存準確性和24/7客戶支持，特別適用於大件商品的電子商務。我們的業務覆蓋美國西海岸、中西部和東海岸，在管理下擁有總共九個倉庫，其中包括全國僅有的23家eBay認證第三方倉庫之一。具體來說，某些商品，如傢俱或大型家用電器，由於其體積和重量，需要特殊的物流設施進行存儲、履行和發貨。因此，傳統的倉儲和物流服務提供商可能難以提供一站式綜合解決方案。我們經營的九個倉庫不僅提供大容量的存儲空間，還配備有叉車、托盤和托盤以處理大件商品。此外，庫存準確性是衡量我們的倉庫庫存記錄與實際庫存差異的指標。庫存準確性關乎避免缺貨、短缺、庫存品質控制和維護積極客戶體驗。在這方面，我們的運營在截至2024年6月30日的財年中實現了平均99.72%的庫存準確性。此外，我們的客戶服務團隊全程爲客戶的業務提供支持，從電子商務基礎設施建議到在安全和合規實踐方面分享經驗，再到優化客戶的倉儲和物流成本。我們憑藉在倉儲和物流行業的專業知識以及覆蓋30多種語言的24/7在線客戶支持，也能夠迅速應對特殊情況。

我們提供的倉儲和物流服務符合ISO 9001標準，這是一套國際質量管理體系標準。這些標準由國際標準化組織（"ISO"）發佈，該組織是一個非政府組織，開發和發佈涵蓋倉儲和物流服務等廣泛行業的標準。ISO 9001標準提供了管理和改善質量的框架，以系統化和結構化的方式。ISO 9001標準根植於一套基本原則，如優先考慮客戶需求、展示堅強領導力、追求持續改進和做出基於數據的決策。爲了確保我們的倉儲和物流運營達到最高質量標準，我們已將ISO 9001標準納入我們的質量管理體系。爲了實現這一目標，我們已實施了符合ISO 9001標準的政策和程序，包括管理庫存、處理和存儲貨物以及運輸貨物的程序，以及持續改進和客戶反饋機制的程序。將ISO 9001納入我們的倉儲和物流服務中，可能使我們在競爭中獲得競爭優勢。客戶越來越傾向於尋找具備質量管理體系的供應商和服務提供商，因此我們相信ISO 9001認證可以成爲我們在競爭激烈市場中的關鍵區別性因素。

因爲我們處理的貨物量大，所以我們提供合理的服務收費和送貨費用。

考慮到我們處理的商品數量龐大，我們能夠提供相對廉價的服務費和實惠的送貨費用。我們依賴第三方物流提供商，如聯邦快遞和UPS，進行端到端交付，因爲我們沒有自己內部的送貨團隊或車輛。儘管如此，我們根據我們九個倉庫與第三方物流服務提供商之間的長期協議，提供運輸費率。我們發送的包裹數量經常使我們有資格獲得第三方物流提供商的大幅折扣。因此，我們一直能夠向客戶提供穩定而合理的運輸費率。此外，我們能夠利用我們的物流管理工具來降低運費，從而克服超大件物品的額外費用和高峰季節費用。因此，我們認爲我們的服務費用是合理而實惠的。

通過利用倉儲和訂單管理技術，提供高效和低誤差的倉儲服務能力

我們開發了一個平台，主要包括我們的Armlogi訂單管理系統（「OMS」），爲倉庫和物流管理提供了綜合和集成的解決方案。請參閱「— 技術和知識產權」。我們的平台建立在亞馬遜網絡服務雲計算基礎設施上，提供高安全性、可靠性和可伸縮性。這使我們能夠輕鬆部署和管理虛擬服務器，並根據需要快速添加或刪除資源。該平台還可通過基於Web的界面訪問，以便我們的客戶和員工可以通過任何互聯網連接訪問平台。

我們的平台使我們能夠管理從貨物抵達倉庫到交付給客戶的所有入庫貨物。這包括跟蹤每個貨物的狀態，並向我們的客戶提供實時更新。該平台還允許我們的卡車司機上傳卡車的實時圖像進行驗證，確保僅使用授權車輛進行交付。此外，我們的平台包括數據輸入工具、日誌跟蹤、翻譯和客戶支持。這使我們能夠快速準確地處理訂單，併爲客戶提供管理供應鏈所需的信息。

通過利用我們的平台，而不是傳統軟件，我們相信我們已經降低了運營成本和用戶工作量，並提高了我們的效率和對工作流程的控制，從而使我們能夠向客戶提供更高水平的服務同時降低人爲錯誤的風險。我們還能夠根據需要向平台添加新功能和模塊，而不會像傳統軟件那樣產生高昂的前期成本和長時間的實施週期。

具有強大的財務和運營專業知識的經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由幾十年供應鏈、倉儲和物流行業以及其他企業職能經驗豐富的高管組成。作爲Armstrong Logistic Inc.（「Armstrong Logistic」）的聯合創始人和首席執行官，Mr. Aidy Chou負責高層戰略規劃和商業計劃，以及公司的整體財務管理和投資管理。從2003年9月至2023年5月，Mr. Chou擔任Advance Tuner Warehouse Inc.（「Advance Tuner」）的首席執行官兼首席財務官，Advance Tuner是一家主要從事汽車配件的公司。我們的秘書、財務主管和董事之一Mr. Tong Wu也是Armstrong Logistic的聯合創始人，在公司日常運營管理和監督銷售、市場營銷和人力資源等特定部門方面負責。Mr. Wu在倉儲和物流行業擁有豐富經驗。

我們的增長策略

我們打算通過實施以下策略來發展業務並增強品牌忠誠度：

擴大和多元化我們的客戶群和地理覆蓋範圍

我們致力於增長和多樣化我們現有的客戶群。截至2024年6月30日和2023年，我們分別擁有105和83位客戶，其中59%和63%分佈在中國大陸。我們希望繼續擴大在中國的客戶群，同時拓展至東南亞地區，包括越南、泰國、印尼、菲律賓和墨西哥。此外，我們的成功很大程度上基於我們的倉儲網絡支持的倉儲管理能力，該網絡覆蓋了美國西海岸、中西部和東海岸。截至此年度報告日期，我們在美國運營着九家倉庫，並計劃繼續擴大我們在關鍵市場的地理覆蓋範圍。我們計劃在美國的關鍵市場建立更多基礎設施，包括加利福尼亞州、喬治亞州、田納西州、佛羅里達州和亞利桑那州。我們可以利用各種資金來源租賃額外的倉庫空間，包括現金儲備、貸款機構的貸款和投資者籌款。在選擇合適的資金來源之前，我們將仔細考慮我們的財務狀況、信譽度和其他因素。租賃額外的倉庫空間的複雜過程需要仔細的規劃和執行，包括確定合適的位置、協商租賃條款以及移動設備和庫存的物流管理。此外，爲新倉庫招募和培訓人員也可能具有挑戰性。所有這些努力都涉及風險，並需要大量管理、財務和人力資源。我們不能保證我們將能夠有效管理增長或成功實施我們的策略。

通過擴大我們解決方案和服務的廣度和深度，提高客戶供應鏈效率

爲了爲我們的客戶提供更大的價值，我們努力不斷擴展我們的解決方案和服務。我們於2023年1月推出了國際海運服務，並正在積極擴展和完善這些服務，進一步提高了客戶的供應鏈效率。有了這個新的補充，我們現在可以爲製造商客戶提供全面的一站式物流解決方案，涵蓋整個從海外工廠門到美國最終消費者門口的旅程。這些海外製造商需要一種簡化供應鏈、簡化物流的綜合解決方案。通過將海運納入我們現有的服務中，我們可以提供更廣泛的選擇，以滿足客戶多樣化的需求。航運過程的所有方面將由我們的專業團隊處理，包括與工廠的協調、安排運輸、通關和最終交付。我們的客戶可以通過將其物流委託給我們，專注於爲消費者製造優質產品。有了我們的新國際海運服務，我們期待擴大業務並與全球製造商建立持久關係。我們計劃在未來兩年內完善和優化這些服務，預計將耗資300到400萬美元。爲了爲我們的服務擴張籌集資金，我們正在探索一系列資金選項，這可能包括利用我們現有的現金儲備、向金融機構尋求貸款或安全投資者資本。選擇的實際資金來源將由我們目前的財務狀況、信用狀況和其他因素決定。在這一領域積累專業知識和能力可能需要大量資源。此外，跨越國際邊界運輸貨物可能會帶來監管和法律挑戰，使擴張過程複雜化。另外，我們計劃繼續開發涵蓋整個供應鏈，從海運到配送和交付的全面和複雜解決方案和服務。這將使我們能夠爲客戶提供全方位的增值服務，包括銷售預測和庫存規劃。我們還計劃開發模塊化的解決方案和服務，客戶可以輕鬆採納，預計將提高他們的體驗，並使我們能夠更快速、更具成本效益地擴張。

進一步投資供應鏈技術，推動可持續增長

我們計劃進一步投資供應鏈技術，以促進先進技術的採用和實施，提高供應鏈解決方案的效率、透明度和可持續性。我們的重點將放在基礎技術上，包括人工智能、數據分析和供應鏈規劃優化算法，以及智能系統，如海運跟蹤和管理、自動銷售預測和庫存管理，以及實時數據分析。我們預計投資供應鏈技術不僅將提升我們提供智能供應鏈解決方案的能力，並向跨行業客戶提供有價值的數據洞察，還將帶來諸多好處，如改進庫存管理、縮短交貨時間、降低運營成本、增加供應鏈透明度、提升可持續性，以及改善客戶滿意度。此外，我們計劃進一步向客戶和合作夥伴開放我們的技術平台，加速數字化和優化他們的供應鏈。我們相信這將增強供應鏈生態系統的協作、創新和效率。實施供應鏈技術可能會面臨一些挑戰，包括高成本、熟練工人短缺和數據安全擔憂。總體而言，我們認爲進一步投資供應鏈技術來推動可持續增長，有助於維持我們的競爭優勢，促進我們長期的成功，同時推動可持續實踐。

追求額外的戰略和財務上有吸引力的收購

我們致力於識別、收購併整合能夠擴展我們與供應鏈相關的倉儲和物流業務的企業。同時實現能夠超過我們資本成本的協同效應和有吸引力回報。利用我們嚴謹的篩選和評估潛在機會的方法，我們打算尋找具有戰略和財務吸引力的收購目標，爲我們提供新的能力。我們擁有大量內部資源專門用於跟蹤潛在的收購機會，這些機會會由高級管理層定期進行正式審查。由於我們是一個快速增長的倉儲和物流解決方案提供商，擁有廣泛的人脈網絡，我們相信我們將是我們行業中備受青睞的收購方，並能以有吸引力的估值與規模較小的參與者進行交易。

組織結構

Armstrong物流於2020年4月16日根據加利福尼亞州法律成立，該公司持有以下實體100％的股權：(i) Armlogi Truck Dispatching LLC（「Truck調度」），Armstrong物流全資擁有的有限責任公司，於2021年2月26日根據加利福尼亞州法律組建；(ii) AndTech Trucking LLC（「Andtech Trucking」）， Armstrong物流全資擁有的有限責任公司，於2021年5月7日根據加利福尼亞州法律組建；(iii) Amlogi Trucking LLC（「Armlogi Trucking」），Armstrong物流全資擁有的有限責任公司，於2021年3月25日根據加利福尼亞州法律組建；(iv) Armlogi Group LLC（「Armlogi Group」）， Armstrong物流全資擁有的有限責任公司，於2021年10月19日根據加利福尼亞州法律組建；以及(v) AndTech Customs Broker LLC（「Andtech海關經紀」），Armstrong物流全資擁有的有限責任公司，於2021年6月8日根據加利福尼亞州法律組建。

關於我們的首次公開募股（「IPO」），我們按以下步驟重新組織了公司架構：

於2024年5月15日，我們以每股5.00美元的價格結束了160萬股普通股的首次公開募股。與IPO有關，普通股於2023年5月14日開始在納斯達克全球市場以「BTOC」符號交易。

我們的業務模式

我們爲我們的客戶提供一攬子倉儲和物流服務，包括國際跨境電商商家（主要來自中國大陸）和國內客戶，可選擇以下服務：(i)促進貨物運往美國的海外運輸；(ii)報關服務；(iii)將貨物運往美國倉庫；以及(iv)倉庫管理和訂單履行服務。雖然我們的一站式倉儲和物流服務涵蓋了廣泛的服務，但出於會計目的，我們從以下三個來源確認收入：

另請參閱「管理層對財務狀況和經營結果的討論 — 經營結果。」

我們的客戶

我們主要爲兩類客戶提供服務：（i）海外客戶和（ii）美國國內客戶。我們的海外客戶包括來自美國以外（主要來自中國的）跨境電子商務商家，他們計劃通過各種電子商務平台在美國市場銷售，如亞馬遜、eBay、Wish、沃爾瑪和Wayfair。這些客戶通常經營自己的電子商店，尋求在美國市場銷售，但通常無法使用美國的倉儲和物流資源。通過我們在中國的專業知識和聯絡，我們主要面向中國的跨境電子商務商家，但我們也正在發展在其他國家（如韓國）的國際客戶群。我們的美國國內客戶通常是尋求高效可靠的倉儲和物流解決方案來支持他們運營的國內電子商務商家。在截至2024年6月30日的財政年度結束時，我們的海外客戶和國內客戶分別貢獻了約96%和4%的收入；在截至2023年6月30日的財政年度結束時，我們的海外客戶和國內客戶分別貢獻了約96%和4%的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的倉儲和物流服務擁有105位和83位活躍客戶。在截至2024年6月30日的財政年度結束時，我們的前四大客戶分別是奧科國際有限公司、西環郵輪（香港）有限公司、高進有限公司和合昌進出口有限公司，它們分別佔總收入的約11.7%、11.7%、10.9%和10.0%。在截至2023年6月30日的財政年度結束時，我們的兩大客戶分別是奧科國際有限公司和合昌進出口有限公司，分別代表了總收入的22.5%和14.5%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度結束時，沒有其他客戶佔總收入的10%或更多。

作爲典型交易的示例，在由Armstrong Logistic（我們的子公司之一）與倉儲物流服務客戶（「客戶」）簽訂的倉儲和物流服務協議下，Armstrong Logistic有責任提供或導致無需費用向客戶提供以下服務，包括（i）接收和處理來自客戶的產品發貨，以履行客戶最終用戶訂單的職責；（ii）在倉儲設施中存放庫存；（iii）從庫存中挑選和包裝客戶的產品，並根據客戶的通知直接向最終用戶發貨，使用Armstrong Logistic自行決定的適當包裝材料，除非客戶另有指定；（iv）維護每月訂單發貨和收貨的分類摘要，根據客戶要求提供；（v）促成最終用戶將產品退回給客戶；以及（vi）顧客要求Armstrong Logistic提供的其他增值服務。根據協議，客戶有責任（i）保持所有在美國銷售其產品所需的認證、資質、許可證和許可證，並且不得從事違反美國法律或法規的與產品相關的活動或交易；以及（ii）根據雙方書面協議修改的協議規定的價格表向Armstrong Logistic支付服務費。該協議爲期一個月，並自動續訂爲額外連續一個月的期限，除非被任一方提前終止。該協議可以由任一方在交付書面終止通知給另一方後終止，該終止通知自發出日起生效，但在下一個月的最後一日之前有效，除非雙方書面協議提前終止。

我們的供應商

我們一站式倉儲和物流服務的供應商主要包括(i)我們的倉庫房東和(ii)第三方物流服務提供商，包括聯邦快遞和UPS，他們幫助我們將客戶的貨物從國外運送到美國，和/或將貨物從我們的倉庫送達最終消費者。我們已建立選擇獨立第三方物流服務提供商的流程，其中包括對其服務價格和質量、經營歷史、車隊狀況、可靠性和可用性的徹底審核。在我們的供應商中，聯邦快遞分別在截至2024年6月30日和2023年結束的財政年度佔我們總採購額的約50%和62%。在同一財政年度內，沒有其他供應商佔我們總採購額的10%以上。

2020年4月10日，我們的子公司之一Armstrong Logistic與聯邦快遞簽訂了一項交運服務協議。根據該協議，協議期從2020年4月10日起至任何一方終止，聯邦快遞需要提供特定的運輸服務，包括聯邦快遞、聯邦陸運和聯邦貨運，如在貨物裝運時有效的聯邦快遞服務指南所指明的，按照聯邦運輸服務協議所規定的價格和條款，Armstrong Logistic需要在發票日期後15天內付款，除非在聯邦信貸條件附件中另有規定。根據協議，Armstrong Logistic可能根據其實際的貨運活動，在每個定價附件中指定的百分比下獲得應得折扣。任何一方均可因另一方未遵守協議的條款而立即終止服務協議。任何一方均可隨時終止協議，無需理由，也無需支付違約金，除非協議中另有規定，在書面通知另一方前30天。

我們的倉儲網絡

我們在美國戰略性地建立了本地倉儲基礎設施，使我們靠近全國各地的港口和客戶，縮短了對最終客戶的交付時間。 截至本年度報告日期，我們在四個州經營着九家倉庫，涵蓋了三個美國目的地港口，包括加州洛杉磯/長灘港、喬治亞州薩凡納港、得克薩斯州休斯敦港和新澤西州紐瓦克港。 具體而言，我們在加州有（i）五家倉庫，其中三家位於Industry市，一家位於Walnut，另一家位於Fontana；（ii）在喬治亞州有一家倉庫；（iii）在得克薩斯州休斯敦有一家倉庫；（iv）在新澤西州有兩家倉庫。 我們目前的倉儲設施是租賃給我們的，總面積爲2,765,667平方英尺。除了大型存儲空間外，我們的倉庫還配備了自動分類系統、叉車、托盤和適用於處理大件物品的托盤。我們的倉庫還配備了先進的安全系統和實時掃描系統，確保各種產品的安全存儲。

我們利用數據分析確定了在各倉庫之間優化庫存分配，併爲客戶提供SKU級別的實時監控、貨運跟蹤以及歷史數據分析和銷售預測服務，使客戶能更有效地管理庫存並降低成本。此外，我們的倉庫還配備了先進的自動化存儲和檢索系統，用於包裹和貨物。

服務和運營流程

商品運輸至美國（海洋貨運服務）

我們於2023年1月推出了國際海洋貨運服務，並積極拓展和完善這些服務，這使我們能夠進一步提高客戶的供應鏈效率。請參閱「— 我們的增長策略—通過擴展解決方案和服務的廣度和深度提高客戶的供應鏈效率。」我們目前的一站式倉儲和物流服務從促進客戶商品的海外運輸至美國開始，主要通過由我們與Cosco Shipping Lines、長榮海運和Ocean Network Express等第三方安排的海運服務來實現。由於我們沒有經營任何國際航運業務，我們基於與第三方全球運營商的強大國際網絡向客戶推薦全球物流服務（主要是海洋貨運服務）。

報關服務

Andtech報關公司是我們的全資子公司之一，是一家持有許可證的美國報關代理商，可以幫助我們的客戶遵守所有監管要求。我們的服務有助於客戶完成與美國海關和邊境保護局（「CBP」）通關的各項工作，包括文件收集、估值審查、產品分類、電子報關以及關稅、關稅和費用的收取和付款。我們與客戶合作，確保所有必要文件齊全準確，所有費用和稅款及時支付。我們還與客戶合作制定合規方案，包括開發產品數據庫和合規手冊，並進行定期內部審核。在當前經濟環境下，基於貿易緊張局勢升級以及因此實施的各種關稅，產品數據庫的開發變得至關重要。此外，我們爲客戶提供培訓研討會和貿易諮詢，以提高效率。

碼頭卡車運輸服務和商品送貨至美國倉庫

我們提供碼頭卡車運輸服務（或拖車運輸服務），以幫助客戶將集裝箱從港口運輸到倉儲或運輸設施。這類服務涉及短距離內在都市地區運輸集裝箱，我們負責從港口提取集裝箱並將其送達目的地。作爲供應鏈的重要組成部分，碼頭卡車確保貨物從港口快速高效地運輸到配送中心和其他地點。我們的卡車車隊定期保養，並配備最新的全球定位系統跟蹤技術，使我們能夠提供可靠高效的運輸服務。我們的碼頭卡車服務有助於將通關貨物運抵美國倉庫，包括亞馬遜的FBA倉庫和我們自營的倉庫。

(a)     亞馬遜的 FBA倉庫

亞馬遜的FBA是亞馬遜提供的服務，爲銷售商提供倉儲、包裝和運輸幫助。任何在他們網站上銷售的商家都可以使用FBA服務，這減輕了銷售商的負擔，並給予他們在銷售實踐中更多的靈活性。

我們的一些客戶打算在亞馬遜上銷售商品，並要求所有或部分商品送至亞馬遜倉庫。但亞馬遜對通過他們的FBA服務送達的商品必須如何準備有一些指導原則，通常這對我們的客戶來說是不熟悉的。通過我們在這些準備工作方面的專業知識和經驗，我們幫助客戶簡化物流工作，負責這樣的準備工作。我們提供接收打包貨物並重新包裝以符合亞馬遜FBA要求的服務，以及將這些貨物運送至亞馬遜FBA倉庫。

(b)   我們的 自營倉庫

在許多情況下，我們的客戶只打算將部分商品送至亞馬遜倉庫通過FBA銷售，而其餘部分需要存儲並通過其他在線電子商務平台銷售。因此，我們提供將這些貨物送往我們在美國的九個倉庫之一的服務，以進一步提供服務，如倉儲、存儲和電子商務訂單履行。

倉庫管理和訂單履行 服務

一般來說，我們的倉庫管理和訂單履行服務旨在幫助客戶存儲和運輸他們的產品，並根據每位客戶的具體需求提供具有競爭力的價格。我們擁有一支經驗豐富、經過培訓的專業團隊，他們能夠高效有效地處理這些任務，以確保我們客戶的產品被有效地存儲、處理和交付。

客戶的貨物到達我們倉庫時，我們會記錄所有庫存信息。由於我們高水平的倉庫自動化和強大的技術能力，我們能夠高效地管理我們的倉儲網絡和存放在其中的貨物。我們的倉庫配備了先進的自動化存儲和檢索系統，用於包裹和貨物。請參閱「— 我們的倉儲網絡。」

我們提供各種倉庫管理和訂單履行服務，主要包括（一）產品存儲和檢索，（二）產品包裝和標記，（三）組裝和重新打包，（四）訂單組裝和裝車合併，（五）庫存管理和銷售預測，（六）第三方分銷協調，以及（七）其他增值服務。我們的客戶主要是電子商務商家，將倉庫管理和訂單履行外包給我們，以便他們可以專注於通過eBay等在線平台經營業務。具體來說，當美國的消費者通過這些在線平台線上下單時，訂單信息將被傳輸到客戶使用的電子商務資源規劃系統（「ERP系統」），該系統能夠從各種電子商務平台收集和 consoly order信息。經過我們客戶的授權，此類訂單信息隨後被傳輸到我們的Armlogi OMS，該系統與我們客戶使用的大多數ERP系統兼容，然後傳輸到我們的Armlogi倉庫管理系統以供進一步處理。

根據訂單信息，我們會揀選、打包，並安排第三方物流服務提供商分發在線訂購的商品。請參見「— 我們的供應商。」截至本年度報告日期，我們僅提供倉儲服務和物流管理服務，不提供分銷服務，因爲我們沒有自己的投遞團隊或網絡；相反，所有的交付都由聯邦快遞和UPS等第三方物流服務提供商處理。對於每個快件交付，這些第三方物流服務提供商會提供跟蹤號碼，將其傳輸到我們客戶的ERP系統，這樣我們的客戶和最終消費者都可以隨時跟蹤其位置。

以下是一張圖表，展示了我們倉儲管理和訂單履行服務的主要操作工作流程：

此外，我們提供增值物流服務，主要包括售後逆向物流和專業包裝。由於我們全面的增值服務，我們能夠吸引新業務並加強與現有客戶的關係。特別是在售後逆向物流服務方面，我們提供換貨和退貨管理服務，以及產品檢驗和翻新服務。通過我們的專業包裝服務，我們提供使用高級摺疊紙箱、插頁和標籤的定製或剛性包裝服務。我們利用各種材料，包括紙張和紙板、壓敏標籤、塑料和鋁箔。

此外，我們提供設施租賃服務，允許客戶（主要是我們的國內客戶）在我們的倉庫或其他設施內短期或長期租用空間。我們爲需要額外存儲或生產空間但不想投資自己設施的客戶提供了一種經濟實惠的解決方案。

我們通過收取服務費來產生收入，通常每項服務收費在3美元至500美元不等，這取決於客戶選擇的特定服務類型，並受到諸如負載類型、總SKU數量、重量、體積、存儲時間和交付距離等各種因素的影響。除服務費外，我們還爲由聯邦快遞和UPS等第三方物流服務商提供的服務收取報關遞送費。由於我們與第三方物流服務提供商的長期合作伙伴關係，我們相信我們爲客戶提供了合理且實惠的運輸費率——由於我們向合作的第三方物流服務提供商發送包裹的大小和數量，我們能夠 consol 微小的貨物發貨量，以實現爲客戶提供更低的運輸費率。我們致力於爲客戶提供透明的價格和對我們服務收費的明確理解，通常（i）每個海外客戶選擇的一攬子服務收費在3美元至75美元不等，以及（ii）每個國內客戶選擇的一攬子服務收費在800美元至2,500美元不等。

技術與知識產權

我們開發了一個平台，爲倉儲和物流管理提供解決方案。 該平台主要包括我們的Armlogi OMS，允許客戶下訂單、跟蹤訂單、管理庫存，並實時更新其貨件狀態。

我們開發了Armlogi OMS，遵循以下步驟。首先，根據用戶需求和業務目標，我們定義了系統的目的和特性，隨後開發了包括系統架構、數據模型和用戶界面在內的藍圖。然後編寫代碼開發軟件組件，並測試系統的功能、性能和安全性，以確保符合用戶要求。我們在2022年6月爲用戶推出了OMS，此後根據需要提供持續的支持和維護。爲保護Armlogi OMS，我們實施了多項安全措施，包括（i）對傳輸和靜態數據進行加密，（ii）使用基於角色的訪問控制控制用戶訪問，（iii）遵循安全編碼實踐以避免常見的安全漏洞，（iv）定期進行安全審計以識別潛在漏洞並確保符合安全標準，（v）定期更新系統，以及（vi）實施強大的機制驗證用戶身份並授予對系統資源的訪問權限。

我們將商標、域名、商業祕密等知識產權視爲成功的關鍵。 我們依賴版權和商標法律，以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。 我們還定期監控對我們知識產權的任何侵權或侵佔行爲。

截至本年度年度報告日期，我們在美國擁有以下知識產權：

我們已經採取了一些措施來保護我們的知識產權，包括：(i)聘請外部法律顧問協助保護我們的知識產權；和(ii)及時向相關機構註冊並申請我們的重要技術和自主開發的移動應用的知識產權。

員工

截至2024年6月30日，我們有200名全職員工。以下表格列出了截至2024年6月30日的全職員工人數：

我們與全職員工簽訂就業合同、保密協議和機密信息協議，以明確就業條款和期望，保護我們敏感和機密信息。

除了我們的全職僱員外，截至2024年6月30日，我們還僱傭了約七名獨立承包商。這些合同工主要擔任我們的輔助勞動力，主要負責倉庫勞動、安全和清潔。

我們相信我們與員工保持良好的工作關係，並且過去沒有發生重大勞資糾紛。我們的員工沒有由勞工工會代表。

競爭

美國的倉儲物流行業相對競爭激烈且快速發展，近年來有許多新公司加入競爭，而領先公司寥寥。我們相信我們能夠有效競爭的能力取決於許多因素，包括我們一站式海外倉儲和物流業務提供的服務質量和種類、與中國客戶的良好關係、我們卓越的全天候客戶支持、我們的Armlogi OMS的效率和靈活性，以及我們招聘和留住具有行業專業知識的人才的能力。根據上述因素，我們相信我們在倉儲和物流行業中具有有效競爭地位。但我們的一些現有或未來競爭對手可能具有更長的運營歷史、更廣泛的品牌知名度或比我們更多的金融、技術或市場營銷資源。

政府監管條例

我們的行業受幾個政府機構的監管和監督。

操作

我們認爲目前的美國政府法規對我們的業務運營施加的經濟限制不大。許多美國聯邦、州和地方法律和法規影響我們的業務，包括與我們的銷售、運營、貨物運輸、倉庫維護、融資、保險和就業實踐有關的法律和法規。監管我們業務的機構包括但不限於聯邦海事委員會（「FMC」）、CBP和美國。 Department of Homeland Security (the “DHS”), the Occupational Safety and Health Administration (the 「OSHA」), the Consumer Financial Protection Bureau, the U.S. Department of Transportation (the “DOT”). For example, the shipping of goods by sea is regulated by the FMC. Our Company is licensed by the FMC to operate as an ocean transportation intermediary (「OTI」). As a licensed OTI, we are required to comply with several regulations, including the filing of our tariffs. Further, the DHS regulations applicable to our customers that import goods into the U.S. and our contracted ocean carriers may impact our ability to provide and/or receive services with and from these parties. Enforcement measures related to violations of these regulations can slow and/or prevent the delivery of shipments, which may negatively impact our operations. We are also licensed as a customs broker by the CBP, nationally and in each U.S. customs district in which we do business. All U.S. customs brokers are required to maintain prescribed records and are subject to periodic audits by CBP. Moreover, the OSHA implements and enforces safety and health regulations in the workplace, which provide standards applicable to both general industry and specific to the warehousing industry, such as standards for, among other things, proper storage of materials, use of material handling equipment, and employee training. Furthermore, as we are involved in the transportation of goods, we must comply with the DOt regulations regarding driver qualifications, vehicle maintenance, and hours of service. Additionally, as with other warehousing and logistics companies, we are required to follow federal and state employment laws, which cover important aspects such as minimum wage, overtime pay, and anti-discrimination policies, among other things. We are also required to comply with local zoning ordinances and building codes, which may specify the permissible locations for our facilities and the safety standards that must be adhered to. We confirm that, as of the date of this annual report, each of our subsidiaries has obtained a valid business license or permit required for its operations. To the best of our knowledge, we are not obliged to obtain any other approvals, licenses, or permits from any federal, state, or local authorities to conduct our business, nor have we received any notice requesting such approvals, licenses, or permits from these authorities. However, it is uncertain whether we will be required to obtain additional approvals, licenses, or permits in connection with our business operations pursuant to evolving federal or state laws and regulations, and whether we will be able to obtain such approvals, licenses, or permits on a timely basis. Failure to do may results in a material change in our operations, and the value of our common stock could deprecate significantly or become worthless.

環保

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，如《國家環境政策法》、《資源保護和回收法》、《加利福尼亞環境質量法》和《加利福尼亞綜合廢物管理法》。這些法律和法規涵蓋了各種進程，包括妥善存儲、處理和處置廢物材料，適當管理廢水和雨水以及向當地應急響應人員通報可報告數量的危險材料存在。遵守這些法律和法規對我們的業務影響較小，因爲我們的倉庫庫存不含有毒或有害材料或液體廢物的可報告數量。我們通過妥善處置泡沫、塑料和紙板包裝材料，並與當地廢物管理服務合作，以符合法規要求。此外，我們定期與客戶溝通，以確保我們了解他們存放在我們倉庫中的貨物內容，特別是將要處理的庫存。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何來自聯邦、州或地方監管機構關於不遵守任何環境法律或法規的詢問、通知或制裁。

第1A項。風險因素。

以下是可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響，可能導致實際結果或結果實質性不同於所有前瞻性聲明的因素。

經濟、政治和市場風險

我們在倉儲和物流活動市場面臨競爭，預計將來自現有競爭對手以及可能進入市場或在未來推出新解決方案的其他公司，這可能會減少我們的淨收入。

美國倉儲和物流行業競爭激烈且快速發展，近年來不斷有新公司加入競爭。由於我們提供一攬子服務，包括促進商品海外運輸至美國、報關服務、倉儲管理和訂單履行服務，我們可能與廣泛類型的公司競爭，例如貨運遞送服務提供商、報關員、倉儲公司和第三方物流服務提供商。由於我們目前主要競爭的是瞄準尋求在美國建立海外倉庫的中華人民共和國客戶的利基市場，我們有優勢提供一站式集成供應鏈解決方案，其中包括上述所有服務。儘管如此，隨着海外倉儲服務的增長，競爭可能變得更加激烈，未來預計將大幅增加。增加的競爭可能導致爲獲取客戶而降低價格，這可能導致我們的利潤下降和市場份額減少。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的商業模式，擁有不同的服務結構，最終可能證明更成功或更適應新的監管、技術和其他發展。 他們未來可能獲得更大的市場接受度和認可，並獲得更大的市場份額。 另外，潛在的競爭對手可能出現並獲得重要的市場份額。 如果現有或潛在的競爭對手開發或提供比我們提供的服務具有顯着性能、價格、創造性優化或其他優勢的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。 我們現有和潛在的競爭對手可能比我們享有競爭優勢，如較長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客戶基礎和更好的增值服務。 如果我們未能成功競爭，我們可能會失去客戶，這可能會對我們的財務表現和業務前景產生不利影響。 我們無法保證我們的戰略在未來仍然具有競爭力或成功。 競爭加劇可能導致價格壓力和失去市場份額，其中任一方都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國與其他國家或地區（特別是中華人民共和國）政治關係的任何不利變化，例如美中貿易衝突的持續，可能對我們的業務產生負面影響。

我們在2024年和2023年財政年度分別約96%和96%的收入來自海外客戶，尤其是中國大陸客戶，因此我們的運營成功將嚴重依賴於中國大陸客戶願意通過全球在線電子商務平台（如亞馬遜和eBay）在美國銷售的意願。這又嚴重依賴於中美兩國之間穩定的政治和經濟關係。如果中國與美國關係出現重大惡化，我們在中國大陸的客戶可能會停止在美國市場上銷售商品，可能會制定行政措施或法律，不利於這些客戶繼續在美國開展全球電子商務業務的盈利能力、可行性和意願。例如，由於美中之間持續的貿易衝突導致的關稅增加，進口和出口某些貨物或材料的成本已經提高。鑑於我們無法預測關稅或貿易關係方面可能採取的最終行動，由於貿易限制的採納和擴大、貿易衝突的延續或其他與關稅、貿易協定或相關政策有關的政府行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這在很大程度上受到由於俄羅斯與烏克蘭衝突以及美中關係日益緊張而導致的地緣政治不穩定的影響。烏克蘭衝突或其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場產生的任何負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

美國和全球市場正經歷波動和混亂，隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始。2022年2月24日，俄羅斯發起了對烏克蘭的全面軍事入侵。儘管當前軍事衝突的持續時間和影響力難以預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的顯著波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭最近的軍事衝突已經導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰措施。另外，還有可能提出或威脅額外的制裁和懲罰。俄羅斯的軍事行動及其產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致資本市場的不穩定和缺乏流動性，可能使我們更難獲得額外資金。儘管我們的業務目前並未受到俄羅斯和烏克蘭間的軍事衝突影響，但無法預測我們或我們客戶的運營在短期和長期內會受到多大影響，以及這場衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁以及隨之而來的市場混亂的程度和持續時間難以預測，但可能相當大。任何此類混亂也可能加大本年度報告中描述的其他風險的影響。

此外，美中關係最近面臨嚴峻挑戰，給全球地緣政治不穩定帶來貢獻。由於我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的財政年度中約96%和96%的收入來自中國市場，我們的業務依賴於美中之間穩定的經濟和政治關係。然而，自COVID-19大流行以來，兩國之間的緊張關係加劇，體現在美中之間持續的貿易衝突，關於貿易政策、條約、政府監管和關稅方面兩國未來關係存在重大不確定性。美中關係惡化或兩國之間的長期僵局可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質不利影響。

中國的經濟、政治和社會狀況，以及政府政策，可能會影響中國的商業環境和經濟狀況，從而可能對我們服務的需求產生不利影響，潛在地損害我們的財務狀況和運營業績。

儘管我們在中國大陸沒有任何附屬公司、資產或員工，但我們的一大部分收入來自中國的客戶。在截至2024年6月30日和2023年的財政年度中，我們分別約96%和96%的收入來自中國大陸市場。我們預計這種以中國大陸爲基礎的收入將繼續佔我們收入的很大部分。因此，任何未預見的事件或情況負面影響我們向中國大陸客戶提供服務的能力，都將對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下內容：

中國政府已經實施了一些可能對我們業務產生不利影響的規定或政策。例如，中國政府對人民幣兌換爲外幣和在某些情況下將貨幣匯款到中國以外設限。請參閱「項目1A.風險因素-經濟，政治和市場風險-如果中國政府對我們中國客戶從中國轉移或分配現金的能力施加進一步的限制和限制，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。」無法保證中國政府將不會在未來實施類似的政策或法規。例如，中國貿易政策或法規的任何變化都有可能影響電子商務商戶在美國市場銷售商品的能力-中國政府對出口到美國的商品徵收的可能關稅可能會增加跨境電子商務商戶銷售海外商品的成本。這可能會導致海外倉儲和物流服務需求減少，因爲電子商務商戶可能會選擇減少在美國市場的業務。

此外，中國宏觀經濟環境可能惡化，降低中國電子商務商戶的購買力，他們可能選擇減少針對美國消費者的電子商務業務，甚至在某些情況下退出美國市場，導致對海外倉儲和物流服務需求減少。而且，中國經濟可能惡化可能會使我們更難吸引新客戶並留住現有客戶，導致我們的服務利用率減少。如果來自中國的跨境電子商務需求減少，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。雖然我們計劃通過多元化我們的客戶群來減輕這種風險，但不能保證我們會成功。因此，中國的經濟，政治和社會狀況可能嚴重影響我們的財務狀況和運營結果。

國際供應鏈系統的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

跨境電子商務相關的倉儲和物流市場在很大程度上依賴於全球供應鏈系統的可用性和可靠性。COVID-19大流行突顯了國際供應鏈系統的脆弱性以及與這些系統中斷相關的潛在風險。供應鏈中斷，如港口擁堵和集裝箱短缺，可能導致斷貨，這可能影響電子商務商家出售商品的可用性。進而，這可能減少對我們服務的需求，因爲電子商務商家可能會因爲庫存問題而暫停跨境運營。此外，國際供應鏈系統的中斷可能導致與物流、運輸和倉儲相關的成本增加，導致我們業務利潤率下降。此外，供應鏈問題也可能導致貨物運輸延誤，導致顧客不滿和對我們服務的需求減少。我們減輕這些風險的能力可能有限，並不能保證我們將成功地做到。因此，國際供應鏈系統的中斷可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

勞工行動可能會破壞我們依賴的美國運輸網絡，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們對全球供應鏈系統和美國運輸網絡的依賴使我們暴露於由勞工行動引起的潛在中斷和擁堵，例如勞資糾紛或港口罷工。在美國，我們的中國客戶的商品進口所在的運輸商和入境口岸之間的勞資糾紛並不少見。例如，在2023年6月，代表美國西海岸超過22,000名碼頭工人僱主的工會發起了有組織的破壞性工作行動，導致加利福尼亞州的洛杉磯、長灘、奧克蘭和Hueneme，以及華盛頓州的塔科馬和西雅圖港口部分碼頭關閉。因此，我們預計勞工動盪及其對我們中國客戶商品運輸的影響將是我們持續面臨的挑戰。在美國發生任何中斷，如港口工人罷工、工作放緩或其他運輸中斷，可能會嚴重干擾我們的業務。儘管截至年度報告日期，我們的業務尚未受到工會行動引起的此類中斷的重大影響，但不能保證未來不會發生。如果發生這類中斷，可能導致運輸成本增加、利潤減少，對我們的業務造成不利影響。此外，可能會導致貨物運輸延誤，導致客戶不滿並減少對我們服務的需求。勞工行動引起的長期運輸中斷可能嚴重不利影響我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的服務需求可能會受到美國消費者購買力和習慣變化的不利影響。

我們爲尋求在美國銷售的跨境電商商戶提供一站式倉儲和物流服務。我們的業務成功與美國跨境電商需求密切相關，而美國網購者對國外進口商品（如中國商品）的需求，則依賴於美國市場中潛在需求。因此，美國出現任何重大經濟變化，如衰退或經濟下滑，可能會降低消費者購買力，減少跨境貿易，並影響我們服務的需求。此外，消費者購買習慣的變化，比如轉向從國內零售商購買，也可能導致我們服務需求下降，並對我們的業務產生負面影響。如果我們無法及時採取有效措施減輕美國消費者購買力下降或購買習慣轉變的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能受通貨膨脹和潛在衰退的影響。

最近通貨膨脹壓力導致了更高的利率和資本成本、提高的運輸成本、供應短缺、勞動力成本上升、匯率走弱等影響，可能繼續造成這些影響。自2021年以來，我們經歷了高於預期的通貨膨脹，包括交通、商品和供應鏈成本升級，以及對運營結果產生不利影響的干擾。具體來說，自2021年以來，我們在一定程度上通過價格提高部分抵消了通貨膨脹的影響，除了持續進行供應鏈優化活動，未來我們還可能繼續這樣做。然而，如果通貨膨脹繼續對我們的成本施加重大壓力，我們可能無法抵消成本增加或以其他方式應對風險，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。此外，即使我們最初能夠提高價格以對抗通貨膨脹壓力，我們未必能夠維持這樣的價格上漲。如果我們的競爭對手不提高價格，或者消費者或客戶決定不願支付我們服務的更高價格，持續的價格上漲最終可能導致銷售量減少。因此，通貨膨脹壓力可能損害我們的聲譽、品牌，或威脅我們的盈利能力或市場份額。此外，不利的經濟和市場情況，包括潛在的衰退，可能對市場情緒產生負面影響，降低倉儲和物流服務的需求，尤其是與跨境電子商務有關的服務，這將對我們的營業收入和運營結果產生不利影響。如果我們無法及時採取有效措施應對通貨膨脹以及潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果中國政府對我們中國客戶從中國到美國的現金轉移或分發加強進一步限制和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中華人民共和國政府對人民幣兌換成外匯以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施了控制。例如，2017年1月26日發佈的《關於促進外匯管理改革和提高真實性和合規性審查工作的通知》規定，銀行在處理來自國內企業向其境外股東超過5萬美元的股息匯款交易時，應根據真實交易原則審查相關董事會決議、原始稅務申報表和該國內企業的審計財務報表。中華人民共和國政府無法保證不會進一步干預或對我方中國客戶轉移或匯出現金的能力施加其他限制。如果外匯管制體系阻止我們的中國客戶將款項匯至美國，我們可能無法收到相當大比例的收入。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

操作風險

未能續租我們目前的租賃合同或找到對我們的業務有實質影響的理想替代物可能會對我們的業務有重大不利影響。

我們租賃所有辦公室、倉庫和配送中心的物業。我們可能無法在當前租期結束時以商業合理條件或根本無法成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會干擾我們的運營並導致顯著的搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們與其他企業競爭在某些位置或理想面積的辦公場所。因此，即使我們可以延長或續租我們的租約，由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法找到適合的替代場地用於我們的設施，未能搬遷受影響的運營可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

If our customers are able to reduce their logistics and supply chain costs or increase utilization of their internal solutions, our business and operating results may be materially and adversely affected.

One of the main reasons that clients use contract warehouse and logistics management companies is the high cost, high degree of difficulties, and operational deficiencies associated with developing in-house logistics and supply chain expertise. If, however, our customers are able to develop their own logistics and supply chain solutions, increase utilization of their in-house supply chain, reduce their logistics spending, or otherwise choose to terminate our services, our business and operating results may be materially and adversely affected.

The suspension of PRC sellers on international e-commerce platforms, such as the crackdown on PRC sellers by Amazon in early 2021, has discouraged and may continue to discourage a growing number of PRC e-commerce sellers from selling their merchandise to the United States, thus adversely affecting our business, financial condition, and results of operations.

As we derived approximately 96%   and 96%of our revenue from the PRC market during the fiscal years ended June 30, 2024 and 2023, respectively, we believe that our continued growth depends largely on our ability to maintain our Chinese client base. In early 2021, Amazon, the world’s largest e-commerce platform, claimed that it had suspended the accounts of over 50,000 Chinese sellers for improper use of review functions. Specifically, instead of earning great reviews through high-quality products, those PRC sellers manipulated reviews by paying for positive product reviews or by giving away gift cards, which violates Amazon’s terms of service. It is estimated that the 50,000 affected accounts caused approximately RMB100 billion in losses for the cross-border e-commerce industry in the PRC, which has discouraged a growing number of PRC e-commerce sellers from selling their merchandise to the U.S. via Amazon.

我們無法保證(i)我們當前或未來的國際客戶是否完全遵守他們使用的所有國際電商平台（包括亞馬遜）的服務條款，也無法保證(ii)這些電商平台將來是否會不時對中國賣家採取此類廣泛的暫停行動。 對中國賣家的此類打擊可能會顯著減少有意在美國銷售商品的中國電商賣家數量，而這些賣家是我們的主要客戶。由於跨境電商行業對中國賣家的廣泛暫停，我們的中國客戶群存在流失可能會對我們正在進行的業務造成重大影響。如果我們無法及時或以成本效益方式吸引新客戶，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們最大的客戶爲我們的收入帶來了重大部分，我們的業務可能依賴佔我們總採購額超過10％的一個或多個供應商，這些重要客戶或供應商的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在2024年和2023年截至6月30日的財政年度中，我們的大部分收入來自少數幾個客戶。截至2024年6月30日的財政年度，我們的前四大客戶Aukey International Ltd.，Western Post（HK）有限公司，Goldensee Ltd.和Union Grand Imp. & Exp. Co.，Ltd.分別佔我們總收入的約11.7％，11.7％，10.9％和10.0％。截至2023年6月30日的財政年度，我們的兩家最大客戶Aukey International Ltd.和Union Grand Imp. & Exp. Co.，Ltd.分別佔我們總收入的約22.5％和14.5％。對我們2024年和2023年截至6月30日的財政年度，沒有其他客戶代表10％或更多的總收入。有關典型交易的示例，請參閱「第1項業務-客戶」。出於各種原因，包括我們提供的倉庫和物流管理服務質量，我們可能會失去一位重要客戶。儘管我們有着良好的業績記錄，但我們無法保證我們將能夠繼續以相同水平或根本維持與這些重要客戶的業務合作。如果任何重要客戶終止與我們的關係，我們無法保證我們將能夠及時或根本獲得與之相當的客戶的替代安排。失去一個或多個這些重要客戶可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，我們依賴於一個重要供應商，在過去兩年中佔我們總採購額的10%以上 — 具體來說，聯邦快遞（FedEx）分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度中佔了我們總採購額的50%和62%。我們無法確保未來不會出現供應商集中的情況。這些第三方供應商由獨立實體經營，受其自身獨特的運營和財務風險所控制，超出我們的控制範圍。如果這些重要供應商違約或終止與我們的合同，或者遇到其經營的重大中斷，我們將需要尋找並與一個或多個替代供應商達成安排。尋找替代供應商可能會導致重大延遲和其他成本，而這些供應商可能無法以合理條件出現在我們面前，或根本不可用。因此，這可能會損害我們的業務和財務業績，並導致收入的損失或延遲。

客戶需求難以準確預測，因此我們可能無法做出與此類需求相匹配的規劃和支出決策。

我們做出規劃和支出決策，包括擴展能力、採購承諾、人員需求和其他資源需求，基於我們對客戶需求的估計。我們的收入中有相當大一部分來自需求與美國終端用戶緊密聯繫的客戶對倉儲和運輸服務的需求。因此，我們的客戶需求可能會受到我們控制之外的因素的影響，如美國終端用戶對我們客戶商品偏好的意外變化、可能會對我們客戶的成本和定價策略產生不利影響的外匯匯率波動，以及製造生產延誤。此外，我們在履行代表我們客戶處理電子商務訂單的能力和資源上可能會在電子商務消費旺季或在任何電子商務平台上進行特別促銷活動後遇到短缺。未能及時或根本無法滿足客戶需求可能會對我們的財務狀況和經營成果造成不利影響。

我們依賴第三方提供海外運輸和國內分銷服務，可能會影響我們的運輸和物流服務的交付和質量，任何對這些服務的中斷可能導致我們的業務中斷、負面宣傳，並導致我們客戶群增長放緩，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質和不利影響。

由於我們沒有自己的交付團隊和網絡，我們的業務依賴於由各種獨立第三方提供的服務和關係，以提供卡車和海洋服務，並向我們報告某些事件，包括但不限於運輸狀態信息和貨運索賠。例如，我們依賴海洋承運商將客戶的貨物運往美國，在貨物完成海關清關並交付至美國倉庫之前。我們還依賴聯邦快遞和UPS等普通承運商將商品分發給在網上下訂單的美國最終消費者。幾家第三方物流服務提供商爲我公司的總營收成本貢獻了相當比例。特別是，截至2024年6月30日和2023年，聯邦快遞分別佔我們總營收成本的約50%和62%。這些第三方物流服務提供商可能不履行對我們的義務，這可能會妨礙我們履行對客戶的承諾。這種依賴還可能導致某些事件的報告延遲，包括索賠認定。此外，如果我們無法從第三方獲得足夠的設備或其他運輸服務來滿足我們對客戶的承諾，我們的運營業績可能受到實質和不利的影響，我們的客戶可能會暫時或永久切換到我們的競爭對手。其中許多風險超出我們的控制，包括：

我們的業務可能會因自然災害導致供應鏈中斷。

諸如地震、海嘯、颶風、龍捲風、洪水或其他不利天氣和氣候條件的自然災害，無論發生在美國境內還是國外，都可能會干擾我們的運營，損壞或摧毀作爲供應鏈中運輸產品必需的基礎設施。這些事件可能會使我們難以或無法提供物流服務；干擾或阻止我們在企業級別執行職能的能力；以及/或以其他方式阻礙我們繼續以與意外事件發生前相一致的持續方式進行業務運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新冠疫情對我們的業務、運營結果和現金流在2022年產生了負面影響。

從2019年至2022年，新冠疫情導致實施重要的政府措施，旨在控制病毒傳播，其中包括封鎖、關閉、隔離、旅行禁令和其他預防措施，這些措施導致了重大的商業和供應鏈中斷，並直接影響了國際貿易。在截至2022年6月30日的財政年度內，新冠疫情對我們的財務狀況和運營結果產生了重大影響。具體而言，新冠疫情對全球物流公司造成了重大挑戰。特別是在中國大陸實施的多次全國性封鎖，尤其是在中國大陸實施的封鎖、旅行限制、強制停業措施或強制隔離，放緩甚至暫停了原材料和成品的運輸，從而干擾了商品的製造和分發。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度內，新冠疫情並未對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

然而，並不能保證未來不會發生疾病爆發，例如新冠疫情或其他自然災害。此類自然疾病可能會對我們產生影響，這取決於未來的發展，這是高度不確定且不可預測的，包括任何這種疾病爆發的持續時間、嚴重程度和複發率，減輕策略的有效性，第三方爲遏制其傳播和減輕其對公共衛生的影響所採取的行動，以及由於此類自然災害或疾病爆發而導致的政府當局的旅行限制、建議或強制措施。這些因素中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的業務存在季節性，主要與美國電子商務、物流和供應鏈行業的季節模式相關聯。 我們通常在每年的第二季度和第四季度因假日季和夏季營收活動而經歷服務訂單量的季節性激增。 在此類季節性高峰期間，我們的倉儲和訂單履約服務可能會出現容量和資源短缺現象。 另一方面，每年的第一季度和第三季度，由於相對疲軟的消費支出和交付人員及倉庫員工在此期間減少，我們業務線的活動水平通常較低。 因此，我們未來時期的財務狀況和經營結果可能會繼續波動，而我們普通股的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們公司的業務和經營結果可能會受到授權員工不當行爲的損害，這些員工可訪問公司重要資產，例如庫存、銀行帳戶和機密信息。

在我們業務運營過程中，一些員工可訪問公司的某些重要資產，如倉庫庫存、銀行帳戶和機密信息。 如果這些授權員工存在不當行爲，我們公司可能會遭受重大損失。 員工不當行爲可能包括挪用倉庫庫存或銀行帳戶、僞造庫存記錄或銀行帳戶、未妥善使用或向公衆或競爭對手泄露機密信息，不遵守我們的行爲守則或其他政策，或違反聯邦或州有關保留機密或其他受保護信息、進出口控制以及其他適用法律法規的規定。 儘管我們已經實施了防止和發現這些行爲的政策、程序和控制措施，但這些預防措施可能無法阻止所有故意或過失的不當行爲，因此我們可能面臨未知風險或損失。此外，員工出現的不道德、不專業甚至犯罪行爲可能損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、賠償或其他損害，並導致當前和未來客戶的流失，這將對我們的業務、財務狀況和結果產生不利影響。

我們的保險並不完全覆蓋我們所有的運營風險，保險費用的變化或保險的可獲性變化可能會大幅增加我們的保險成本，或導致我們的保險覆蓋範圍減少。

雖然我們購買了自營車輛的汽車責任保險和商業保險、貨物保險、倉儲保險、綜合責任保險、以及工傷賠償和僱主責任保險，但我們自我承保了部分潛在責任。在某些情況下，我們的保險可能無法完全覆蓋受保損失，這取決於索賠的規模和性質。此外，保險費用的變化或未來保險的可獲性變化可能會大幅增加我們維持當前保險覆蓋水平的成本，或導致我們減少保險覆蓋範圍並增加我們自我承保風險的部分。

網絡安全事件可能會破壞我們的業務營運、導致關鍵和機密信息丟失、不利地影響我們的聲譽並損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能涵蓋了從個別無計劃的嘗試獲取信息技術系統的未經授權訪問，到針對擾亂業務或獲取客戶個人數據的複雜和有定向性措施。我們依賴一種技術平台，使我們能夠向客戶提供一站式倉儲和物流管理服務，簡便、便捷、快速和可靠，主要包括我們的Armlogi OMS。我們的技術平台支持我們業務的某些關鍵功能的順利運行，如存儲管理、訂單管理、支付計算和客戶服務。這些系統中信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。然而，我們的技術運營容易受到安全漏洞和針對我們系統和網絡的攻擊。儘管我們採取措施來預防、檢測、解決和減輕這些威脅（包括訪問控制、數據加密、漏洞評估和備份和保護系統的維護），網絡安全事件根據其性質和範圍，可能導致關鍵數據和機密或專有信息（我們自己的或第三方的信息，包括潛在的客戶敏感個人信息）被盜用、破壞、損壞或不可用，以及業務運營中斷。對我們安全的任何損害可能會損害我們的聲譽，這可能會導致客戶失去對我們的信任和信心，或者導致代理停止爲我們工作。此外，我們可能需要承擔大量成本來進行補救，包括賠償被盜資產或信息的責任、系統損害修復以及賠償給客戶和商業夥伴。我們可能還會面臨法律索賠、政府調查和額外的州和聯邦法定要求。

潛在的材料網絡安全事件可能導致違反適用的美國和國際隱私以及其他法律法規，聲譽受損，市場價值流失，與第三方的訴訟（可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任），我們爲客戶提供的服務價值減少，以及網絡安全保護和整改成本的增加（可能包括對被盜資產或信息的賠償責任），進而對我們的競爭力和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和聲譽可能會因系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到嚴重損害。

藉助我們的技術平台，我們能夠管理整個庫存、勞動力和信息流進出我們的倉儲網絡，並優化我們的倉儲和訂單管理服務。我們系統和運營的性能以及可靠性對我們的業務至關重要。我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響，因爲某些因素超出我們的控制範圍，包括自然災害（如地震、火災、洪水、停電）、通信中斷、入室搶劫、破壞、電腦病毒和惡意破壞行爲。系統或運營中的安全漏洞、中斷、延誤或故障可能導致服務質量下降，成本增加，訴訟以及其他消費者索賠，危及我們的聲譽，這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

由於盜竊、破壞或運輸和/或倉儲期間的事故，我們的庫存損失可能會導致我們的業務和財務狀況受到實質性損害。

由於我們在倉庫中保管客戶的貨物和商品，在與第三方物流服務提供商協調之前分發在線訂購的貨物或商品，我們承擔損壞和遺失的風險。此外，我們提供港口卡車運輸服務，幫助客戶將運輸集裝箱從港口運送到倉庫或貨物存放倉庫。儘管我們爲自己經營和管理的倉庫購買了貨物保險和倉儲保險，並採取措施通過僱用可靠的卡車司機進行運輸和租用更安全的倉庫空間來增強控制，但仍有可能受到由於運輸和/或倉儲過程中發生的盜竊、破壞或意外事件造成的庫存損失的影響。此外，不可抗力洪水、火災或冰雹等事件可能會影響我們大量的汽車。這些事件可能導致我們蒙受巨大損失，剝奪我們的大部分庫存，並降低客戶滿意度，如果導致我們無法交付已售出的汽車。如果發生以上任何情況，我們的業務聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

如果我們未能有效管理增長或有效執行我們的戰略和未來計劃，可能無法利用市場機會或滿足客戶需求。

自我們創建以來，我們的業務規模大幅增長，我們預計在規模和運營多樣性方面將繼續增長。例如，我們於2023年1月推出了國際海洋貨運服務，並積極擴大和完善這些服務。有了這個新的增加，我們現在可以爲製造商客戶提供全面的一站式物流解決方案，涵蓋從海外工廠門到美國終端消費者家門的整個過程。此外，我們計劃繼續開發全面和複雜的解決方案和服務，涵蓋從海運到分銷和交付的整個供應鏈。這將使我們能夠爲客戶提供一整套增值服務，包括銷售預測和庫存規劃。這些擴展增加了我們運營的複雜性，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工未能如預期表現，或者如果我們未能招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們服務的擴展還將要求我們在服務質量上保持一致性，以免我們的市場聲譽因爲任何質量偏差（實際或感知的）而受損。

我們未來的經營業績也在很大程度上取決於我們成功執行未來的計劃的能力。特別是，我們持續的增長可能會使我們面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險，並將需要重大的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效管理我們的成長，或成功實施我們的戰略。我們公司根據未來計劃擬議的投資將取得成功併產生預期回報的保證，也無法保證。如果我們無法有效管理我們的成長或成功或根本無法執行我們的戰略，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大和不利影響。

爲了維持我們的運營和未來業務增長，我們需要在資本和營運資金兩方面進行重大投資，如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，那麼我們根據本招股說明書中概述的業務計劃的執行能力將受到影響，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

維持我們正在進行的運營並推動未來增長需要在資本資產方面大量投資，同時配備足夠的營運資金。特別是作爲一個不斷增長的公司，我們可能需要額外的資本來爲我們的運營提供資金、進行戰略投資或應對市場情況。例如，我們計劃於2024年12月開始通過在加利福尼亞州和伊利諾伊州租賃額外的倉儲空間來擴大我們的倉儲網絡，預計成本約爲400萬至500萬美元，並計劃通過費用約爲200萬美元來使我們的國際海洋運輸服務變得更加完善和優化。我們無法保證我們將能夠以有利的條件或根本無法獲得必要的融資。我們無法控制的因素，如不利的市場情況、一般經濟衰退或投資者情緒，可能會使我們難以獲得額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們可能不得不大幅限制甚至終止我們的主要業務，或推遲、縮減或取消我們某些計劃中的業務（包括進一步建設我們的倉儲網絡和開發貫穿整個供應鏈的全面和複雜的解決方案和服務，從海洋運輸到分配和交付），導致股東的投資完全損失。如果在有需要時無法獲得可接受條件的融資，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們不能吸引、招聘或者留住我們的關鍵人才，包括高管、高級管理人員和重要員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員，包括我們的高管、高級管理人員和其他在全球供應鏈、倉儲和物流行業擁有寶貴經驗、知識和聯繫的關鍵員工。無法保證這些關鍵人員不會自願終止與我們的僱傭關係。我們不提供，也沒有打算購買，任何高層管理團隊的重要人員保險。任何關鍵人員的流失都可能對我們正在進行的業務產生不利影響。我們的成功也將取決於我們吸引和留住合格人員來管理我們現有業務以及未來的增長。我們可能無法成功吸引、招募或留住關鍵人員，這可能對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。

未來的收購可能對我們管理業務的能力產生不利影響。籌集額外資本可能導致對我們的股東產生稀釋，包括購買我們首次公開發行的普通股的股東。

我們可能收購與我們倉儲和物流業務互補的企業、技術、服務或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險，包括與整合新業務、服務和人員相關的風險、意想不到或隱藏的責任、資源從我們現有業務和技術轉移的可能性、我們潛在無法產生足夠收入以抵消新成本、收購費用、或由於整合新業務而導致員工和客戶關係的潛在損失或傷害。

上述任何潛在風險都可能對我們管理業務、營業收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務融資或出售額外的股票來進行此類收購。如果公司需要籌集額外的債務融資，可能會產生更多的債務服務義務，並可能導致額外的經營和融資契約或對我們的資產進行留置以限制我們的經營能力。出售額外的股票可能會導致我們的股東被進一步稀釋。

我們以前的增長率和表現可能無法持續，也可能不代表我們未來的增長和財務業績，並不能保證我們將來能夠達到相同水平的財務表現。

我們過去經歷了強勁的增長。我們的總收入從截至2023年6月30日的13500萬美元增長約3190萬美元，增長了23.6%， 到截至2024年6月30日的16700萬美元。我們的總收入從截至2022年6月30日的5600萬美元增長了約7900萬美元，增長了141.0%， 到截至2023年6月30日的13500萬美元。我們報告了2024年6月30日截止的約740萬美元的淨收入，較2023年6月30日截至的1390萬美元減少了650萬美元。我們報告了2023年6月30日截止的約1390萬美元的淨收入，較2022年6月30日結束的淨收入200萬美元增加了1190萬美元，增長了602.7%。雖然我們過去取得了強勁的財務業績，但這些結果可能無法持續，也可能不代表未來的結果，我們不能保證我們將能夠持續盈利或保持一致的盈利水平。我們的收入增長可能會減緩，或由於多種原因，包括我們倉儲和物流服務需求減少，競爭加劇，行業趨勢以及我們未能利用增長機會，導致收入下降。同時，我們預計我們的總銷售、一般和行政費用，包括市場營銷費用、工資以及專業和商業諮詢費用，在可預見的未來會繼續增加，因爲我們計劃僱傭更多人員併發生與擴展業務運營相關的額外費用。此外，作爲一家新上市公司，我們還預計會承擔重大的法律、會計和其他費用。這些努力和額外費用可能比我們目前期望的更加昂貴，並不能保證我們能夠維持足夠的營業收入以抵消營業費用。如果我們未能增加收入或在繼續擴張並投資於我們的業務時管理好成本，將會妨礙我們實現或維持盈利能力，或無法維持穩定的正現金流，這將導致我們的業務、財務狀況以及運營結果受到影響。

法律、監管和合規風險

我們受到適用於美國倉儲和物流行業的衆多法律和法規的約束，如果發現違反，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國的許多聯邦和州法律和法規適用於倉儲和物流行業，影響我們的業務和行爲。例如，我們受到FMC作爲OTI的監管。作爲持牌的OTI，我們必須遵守多項法規，包括提交我們的運價表。我們作爲一家由CBP和其他權威政府機構頒發許可證的報關行提供報關服務。此外，適用於將貨物進口美國的客戶和我們簽約的海洋承運人的DHS法規可能影響我們與這些方當事的服務提供和/或接收能力。與違反這些法規相關的執法措施可能會延緩和/或阻止發貨，從而可能對我們的運營產生負面影響。此外，OSHA在工作場所實施和執行安全和健康法規，提供適用於所有行業以及倉儲行業特定的標準，例如，材料的妥善存放、物料搬運設備的使用和員工培訓等標準。此外，由於我們參與貨物運輸，我們必須遵守關於駕駛員資格、車輛維護和工作時間的DOT法規。另外，與其他倉儲和物流公司一樣，我們也必須遵守聯邦和州僱傭法，涵蓋重要方面，如最低工資、加班工資和反歧視政策等內容。我們還必須遵守當地的分區條例和建築法規，可能規定我們設施的合規位置和必須遵守的安全標準。請參閱「項目1.業務—政府法規—運營」部分。“如未能遵守這些法律法規，可能導致對我們進行行政、民事或刑事處罰，對我們進行調查性補救義務或發佈限制或禁止我們運營的禁令。截至本年度報告的日期，我們的各個子公司已經取得運營所需的有效營業執照或許可證。據我們所知，我們沒有義務從任何聯邦、州或地方當局獲得其他批准、牌照或許可證進行業務，也沒有收到這些當局要求此類批准、牌照或許可證的通知。然而，目前尚不確定我們是否將被要求根據不斷髮展的聯邦或州法律法規獲得額外的批准、許可證或執照，並且我們能否及時獲得這些批准、許可證或執照。未能這樣做可能導致我們的運營發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅減少或貶值。

與我們進行業務往來的任何第三方未能遵守法律和法規，可能會使我們承擔法律費用、向第三方提供賠償、支付罰款並擾亂我們的業務，從而對我們的經營業績和財務表現產生不利影響。

我們與之開展業務的第三方，包括第三方物流服務提供商和經紀人，可能會因其違規或侵犯其他方的法律權利而受到監管處罰或懲罰，這可能會直接或間接地擾亂我們的業務。我們無法確定這些第三方是否違反了任何監管要求或侵犯了其他方的法律權利，這可能使我們面臨向第三方支付法律費用或賠償金，或兩者兼有。

因此，我們無法排除由於第三方的不合規行爲而發生的責任或損失的可能性。我們無法確保能夠識別與我們開展業務的第三方商業實踐中的不規範或不合規行爲，也無法確保此類不規範或不合規行爲會被及時和適當地糾正。與我們開展業務的第三方涉及的任何法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，並進而影響我們的業務、經營業績和財務表現。

此外，對我們業務利益相關者（例如第三方物流服務提供商和經紀人）的監管處罰或懲罰，無論是否會對我們造成任何法律或監管影響，仍可能導致業務中斷，甚至暫時停業，從而擾亂我們通常的業務過程，對我們的業務運營、經營成果和財務狀況產生重大負面影響。

未能保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

我們將我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權視爲我們成功的關鍵。請參閱「項目1.業務—技術和知識產權」。我們已採取措施保護我們的知識產權，但這些措施可能不夠充分或有效。我們可能會提起訴訟來保護知識產權的潛在侵權行爲。監管對我們專有技術和其他知識產權的未經授權使用是困難且昂貴的，未來可能需要訴訟來執行他們的知識產權。未來的訴訟可能導致巨額成本和分散我們的資源，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。此外，儘管潛在成本可能巨大，但我們無法保證我們將在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露或其他方式被我們的競爭對手獲得或獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利知識產權，這可能會導致我們承擔重大的法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

我們無法確定我們的業務或任何方面是否或將侵犯或違反第三方持有的商標、版權或其他知識產權。以後我們可能會面臨與他人的知識產權相關的法律訴訟和索賠。例如，我們可能因在網站或宣傳資料（如小冊子或視頻）中使用的圖像、圖片或材料而面臨商標或版權侵權指控。此外，我們可能會因爲我們日常業務所依賴的技術平台的軟件版權侵權索賠而受審查。請參閱「項目1.業務—技術和知識產權」。我們可能也存在我們沒有意識到的現有知識產權，可能會意外侵犯我們的服務。如果有任何第三方提出侵權索賠，我們可能被迫分散管理層的時間和其他資源來抵禦這些索賠，無論其合法性如何。此外，知識產權法律的適用和解釋以及商標、版權或其他知識產權授予的過程和標準正在不斷髮展和可能不確定，我們無法保證法院或監管機構會同意我們的分析。這樣的索賠，即使沒有導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯他人的知識產權，我們可能會面臨侵權活動的責任或被禁止使用此類知識產權，並可能需要支付許可費或被迫自行開發替代方案。因此，我們的業務和財務表現可能會受到重大不利影響。

我們可能不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能不時地成爲或參與各種索賠、爭議、訴訟和法律訴訟。然而，索賠和訴訟的威脅存在固有的不確定性，我們無法確定這些索賠中是否會有任何一項演變成訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能導致我們公司承擔辯護費用、利用我們資源的大部分，並轉移管理層的注意力，這些都可能損害我們的業務。任何針對我們公司的和解或裁決可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，關於針對我們公司提出的索賠或裁決的負面宣傳可能損害我們的聲譽，並可能對我們產生重大不利影響。

我們可能會成爲第三方指控、騷擾或其他有害行爲的對象，這可能會損害我們的聲譽並導致他們失去市場份額和客戶。

我們可能會遭受第三方或所謂的前僱員的指責、負面的互聯網發佈和其他對我們的業務、運營和員工薪酬的不利公開曝光。我們也可能成爲第三方或不滿的前後任僱員騷擾或其他有害行爲的目標。這些行爲可能包括向監管機構、媒體或其他組織投訴，無論是匿名還是非匿名的。作爲這些第三方行爲的結果，我們可能會受到政府或監管調查或其他程序的約束，並可能需要花費大量時間和資金來應對這些第三方行爲，但無法保證我們能夠在合理期限內成功駁斥每一項指控，甚至全部指控。此外，有人可能在互聯網上發佈關於我們公司的直接或間接指控，包括社交媒體平台上的匿名發佈。對我們公司或管理層的任何負面宣傳都可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平台和設備通常在沒有對發佈內容的準確性進行篩選或檢查的情況下立即發佈其用戶的帖子內容。發佈的信息可能是不準確的，並且對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。這種損害可能會立即發生，而我們將無法有機會進行救濟或糾正。由於負面和潛在虛假信息關於我們的業務和運營的公開傳播，可能會對我們的聲譽產生負面影響，進而導致我們失去市場份額和客戶。

交易風險。

我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，無論我們的運營表現如何，您可能無法以等於或高於首次公開發行價格的價格轉售您的股份。

我們的普通股市場價格可能會受到許多因素的極大波動，許多因素超出我們的控制，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動影響並繼續影響許多公司的股票的市場價格。很多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動的時期以後提出了證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，它可能會給我們帶來巨大的成本，轉移資源和管理注意力，對我們的業務產生負面影響。

我們普通股的價格可能會受到快速和大幅波動的影響。

極端股價飆升後出現急劇下跌和近期新股首次公開發行的股價波動，特別是在公開浮籌相對較小的公司中。作爲一家相對小市值公司，公開浮籌也相對較小，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的股價飆升、較低的交易量以及比大市值公司更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速和大幅波動、低交易量和買賣價格的較大價差的影響。這種波動，包括任何股價飆升，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股價值的快速變化。

此外，如果我們的普通股交易量較低，購買或出售相對較少數量的人可能會輕易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股價格大幅波動，造成價格在任何交易日會話中出現大幅百分比變化。持有我們普通股的股東可能也無法輕易變現他們的投資，或因低交易量交易而被迫以較低的價格出售。廣泛的市場波動以及一般經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在他們的普通股投資中遭受虧損。我們普通股市場價格下跌也可能會對我們發行額外普通股或 我們其他證券以及未來獲得其他融資的能力產生不利影響。無法保證我們的普通股會形成或持續一個活躍的市場。如果沒有形成活躍的市場，我們普通股持有人可能無法輕易出售他們持有的股份，或者根本無法出售他們的股份。

由於未來的股權發行或其他股權發行，我們現有的股東可能會面臨未來的稀釋。

將來我們可能會發行更多的普通股或其他可轉換或可交換爲普通股的證券。我們不能保證能夠以每股價格等於或高於現有投資者支付的價格出售我們的普通股或其他證券。

如果我們未能維護有效的內部控制制度或未能糾正已經確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們的普通股市場價格可能受到實質和不利的影響。

我們是一家在美國上市的公司，受到2002年《薩班斯-奧克斯法案》的監管。《薩班斯-奧克斯法案》第404條要求我們在截至2025年6月30日的財年年度報告中包括關於我們財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是「新興成長型公司」，根據《創業公司法案》中所定義的該術語，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性做出核證和報告。在編制截至2024年和2023年6月30日的財政年度的合併財務報表過程中，我們已確定財務報告內部控制的重大弱點，其中包括：缺乏與風險評估流程和內部控制環境相關的正式政策和程序。

在確定重大弱點後，我們已採取了一些糾正措施，包括通過董事會決議任命獨立董事，設立審計委員會，並加強公司治理。我們計劃採取額外的糾正措施，包括：(i) 制定政策和程序，以正式規範我們的財務報告內部控制；(ii) 僱傭更多具有相關的美國通用會計準則和SEC報告經驗的合格會計人員，以支持我們業務的擴張和實施財務報告內部控制的需求。

然而，這些措施的實施可能並不能完全解決我們財務報告內部控制中的重大缺陷。未能糾正這些重大缺陷或未能發現和解決其他重大缺陷或控制不足可能導致我方財務報告準確性的失誤，並可能阻礙我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管申報。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，以及我方普通股的交易價格，可能會受到重大不利影響。此外，財務報告中內部控制的不力可能嚴重阻礙我們預防欺詐的能力。

即使我方管理層得出結論稱我們的財務報告內部控制有效，我方獨立註冊的上市會計師事務所在進行自己的獨立測試後，可能會發出一份有條件的報告，如果對我方內部控制或我們控制的文件、設計、運營或審查水平不滿意，或者以不同於我們的方式解釋相關要求。此外，作爲一家上市公司，我們的報告義務可能會對我方管理層、運營和財務資源以及可預見的未來的系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的糾正措施。

作爲一家上市公司，我們承擔的成本相對於我們是私人公司時有了大幅增加。

作爲一家上市公司，我們承擔了相當大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司所沒有的。這些額外的成本可能會對我們的財務結果產生負面影響。2002年《薩班斯—奧克斯法案》，以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐施加了各種要求。

遵守這些法律、規定和法規增加了我方的法律和財務合規成本，並使一些公司活動變得更加耗時和成本更高。這些法律、法規和標準的適用受到不同解釋的影響，因此，隨着監管和管理機構提供新指導，它們的實踐應用可能隨着時間的推移而發展。我方打算投入資源以遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和精力從創收活動轉向合規活動。我們已經爲董事和高管責任保險支付了額外的費用。此外，我們承擔了與我方上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到有資質的人來擔任董事會成員或執行官。

我們是一家「新興成長型公司」，根據《JOBS法案》的定義，將繼續保持爲新興成長型公司，直至以下兩種情況中較早的時間：（1）在我們的首次公開發行完成之日後的第五個財政年度的最後一天：（a）在這一財政年度總年度總收入至少爲12.35億美元，或（b）在這一財政年度我們是一家大規模加速提供報告公司，這意味着我們非關聯股東持有的我們普通股市值在前一個12月31日超過7億美元；（2）我們在前三年期間發行的非可轉換債務超過10億美元。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求的規定，這些規定通常適用於公開公司。這些規定包括免除根據第404條關於新興成長型公司財務報告內部控制的審計人員檢查的要求，並允許推遲採納新的或修訂後的會計準則，直至這些準則適用於私人公司。

在我們不再是「新興成長型公司」或在我們的首次公開發行完成後的五年期限屆滿之前的任一時間點，我們預計將需要承擔重大額外費用，並付出大量管理努力以確保符合第404條及SEC的其他規則和法規的要求。例如，作爲一家公開公司，我們已被要求增加獨立董事的人數，並採納有關內部控制和信息披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規則和法規相關的發展，並無法確定或估計我們可能發生的額外成本金額或發生時間。

我們可能無法保持我們的普通股在納斯達克的上市。

儘管我們的普通股已獲納斯達克上市批准，但無法保證我們將能夠符合該交易所的上市標準，其中包括我們維持股東權益、非關聯股東持有股票總價值和市值高於特定水平的要求。如果我們未能持續符合納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會停止在納斯達克交易，並可能轉至由OTC Markets Group, Inc.運營的OTCQb或OTC Pink市場。這些行情服務通常被認爲是相對不那麼高效並且提供的流動性較納斯達克更少的市場。

我們的普通股大量未來銷售 或者對我們的普通股未來銷售在公開市場的預期可能會導致我們的普通股價格下跌。

大量我們的普通股銷售 在公開市場中，或者認爲這些銷售可能會發生，都可能導致我們的普通股市價下跌。截至本年度年度報告日，共有41,634,000股普通股流通。這些股票的銷售可能會導致我們的普通股市價下跌。

如果證券或行業分析師不 發佈關於我們業務的研究或報告，或者發表負面報告，都可能導致我們的普通股價格 和交易量下降。

我們的普通股任何交易市場可能部分 依賴行業或證券分析師對我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制 這些分析師。如果覆蓋我們的分析師中的一個或多個對我們進行降級，我們的普通股價格可能會下滑。如果 這些分析師中的一個或多個停止覆蓋我們的公司或不定期發佈關於我們的報告，我們可能在 金融市場失去知名度，導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們將成爲納斯達克上市規則所規定的「控股公司」，並可能從某些公司治理要求中獲得豁免 可能會對我們的上市股東造成不利影響。

截至本年度年度報告日，我們最大的 股東周景德先生，直接或間接持有並將繼續持有我們的絕大部分普通股股票的表決權，將能夠決定股東批准的所有事項。根據納斯達克上市規則，超過50%表決權由個人、團體或另一家公司持有的公司將被視爲「控股公司」，並允許逐步符合獨立委員會要求。儘管即使我們是「控股公司」，我們並不打算依賴 納斯達克上市規則下的「控股公司」豁免，我們可能會在未來選擇依賴這些豁免規定。如果我們選擇依賴「控股公司」豁免規定， 我們的董事會的多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和 薪酬委員會可能不是完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴這些豁免規定，我們仍然是控股公司的期間 和在我們不再是控股公司的過渡期內，股東不會受到納斯達克所有公司治理要求的保護。

我們是一家「新興增長公司」和「小型報告公司」，根據JOBS法案，我們無法確定適用於新興增長公司和小型報告公司的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不太有吸引力。

我們是一家「新興成長型公司」和「較小的報告公司」，如《JOBS法案》所定義，我們可能利用某些豁免規定，這些規定適用於其他不是「新興成長型公司」和「較小報告公司」的上市公司，包括但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404條的審計人員報告要求，關於高管薪酬披露義務在我們的定期報告和代理聲明中的減少，豁免無需就高管薪酬進行非約束性諮詢性投票以及股東批准任何事先未獲批准的巨額遣散金支付的要求。

此外，《JOBS法案》第107條還規定，「新興成長型公司」可以利用證券法第7(a)(2)(B)條規定的延期過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。換句話說，「新興成長型公司」可以延遲採納某些會計準則，直至這些準則適用於私人公司。我們選擇利用延期過渡期以符合新的或修訂後的會計準則。

在根據《證券法》生效的註冊聲明銷售我們普通股的日期五週年之後的財政年度的最後一天之前，我們將繼續保持「新興成長型公司」的地位，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，或者如果在三年期間發行的不可轉換債券超過10億美元，或者如果非附屬公司持有的普通股的市場價值在我們最近完成的第二財政季度的最後一天超過7千萬美元，我們會更早失去該地位。

即使我們不再是新興成長型公司，我們可能會繼續作爲一家較小的報告公司。我們可以利用較小報告公司可使用的一些規模披露，並且只要（i）非關聯方持有的我們普通股市場價值在最近完成的第二個財季最後一個營業日時等於或少於25000萬美元，或者（ii）我們年度收入在最近完成的財年期間等於或少於10000萬美元，且最近完成財季第二個財季的最後一個營業日時非關聯方持有的我們普通股市值等於或少於70000萬美元，我們就可以利用這些規模披露。

我們無法預測投資者是否會因爲我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股變得不那麼具吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股變得不那麼具吸引力，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，利用減少披露義務可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。如果投資者無法將我們的業務與我們行業內的其他公司進行比較，那麼我們可能無法按需要提高額外資本，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於我們計劃進行相對較小的公開發行，並且內部人員將持有我們上市證券的大部分，納斯達克可能會對我們的初次和持續上市應用更多且更嚴格的標準。

納斯達克上市規則5101賦予納斯達克對證券的初次和持續上市擁有廣泛的自由裁量權，納斯達克可以利用此裁量權拒絕初次上市，對特定證券的初次或持續上市應用更多或更嚴格的標準，或根據任何導致初次或持續上市變得不明智或不合適的事件、條件或情況暫停或除牌特定證券，即使這些證券符合納斯達克的所有列舉標準。此外，納斯達克已經利用其裁量權在某些情況下拒絕初次或持續上市，或對其實施更多和更嚴格的標準，包括：（i）公司聘用未經美國公開公司會計監督委員會（"PCAOB"）檢查的核數師，PCAOB無法檢查的核數師，或未能證明擁有足夠資源、地理覆蓋範圍或經驗充分進行公司審計的核數師；（ii）公司計劃進行較小的公開發行，這將導致內部人員持有公司上市證券的大部分（在這種情況下，納斯達克擔心發行規模不足以確定公司的初始估值，並且將沒有足夠的流動性支撐公司的公開市場）；以及(iii)公司未能證明與美國資本市場具有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務或董事會成員或管理人員。由於我們計劃進行相對較小的公開發行，且內部人員將持有我們上市證券的大部分，納斯達克可能會對我們的初次和持續上市應用更多且更嚴格的標準，這可能導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

不適用。

無。

截至本年度報告的日期，我們有239名員工，其中102名從事製造和服務，38名從事市場營銷和銷售，50名從事研究和開發，4名從事質量控制，45名從事行政工作。我們的大多數員工在印度古爾岡設施中工作。我們通常認爲我們與員工的關係是良好的。

風險管理和策略

我們在公司內推廣一種全面的網絡安全文化風險管理，以確保網絡安全風險考慮成爲每個層面決策的一個重要部分。我們已經實施了網絡防禦措施來保護我們的信息系統，並保護數據的機密性，完整性和可用性。我們不斷評估和完善我們的網絡安全風險管理實踐，以確保它們與我們的業務目標和運營需求保持一致。我們的網絡安全風險管理計劃在範圍上是全面的，覆蓋了支持我們業務的系統。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

截至 本年度報告日期 截至本年度報告日期，我們尚無察覺對我們的運營、業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何網絡安全事件。

治理

我們的董事會（以下簡稱「董事會」） 作爲更廣泛的風險管理職責的一部分，監督網絡安全風險。董事會認爲網絡安全是我們組織風險管理框架的一個 關鍵組成部分。董事會負責批准網絡安全策略，確保足夠資源用於網絡安全項目，並監督遵守相關法規和行業標準。 董事會還定期收到管理層關於網絡安全風險、事件和我們網絡安全項目整體有效性的更新，確保網絡安全目標與 業務目標之間的一致性。

管理層與我們的首席信息安全專員Larry Chen 負責制定網絡安全策略和監督我們的網絡安全風險管理計劃， 領導網絡安全團隊並協調對事件和破壞行爲的響應，並管理與監管機構、核數師及與網絡安全事宜相關的 第三方供應商的關係。我們的IT和安全團隊通過管理日常運營支持這些工作，包括威脅檢測、事件響應、 補丁管理和系統監控，確保我們公司範圍內的網絡安全風險得到積極管理和緩解。

管理團隊通過各種方式監督努力，以預防、 檢測、減輕和賠償網絡安全風險和事件，這些方式可能包括來自內部IT 和安全團隊的簡報；從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息；以及IT環境部署的安全工具生成的 警報和報告。我們的網絡安全事件應急響應計劃規範了在發生重大網絡安全事件時我們的評估和應對的流程， 包括通知高級管理層和我們的董事會的程序。

項目2。控件.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州核桃市東核桃大道20301號北，我們從DNA Motor Inc.（「DNA Motor」）租賃辦公空間和倉庫，根據分租協議，面積約爲350,000平方英尺，租期從2022年1月1日至2028年12月31日，月租約爲$370,000。

此外，我們的子公司之一Armstrong Logistic，在加利福尼亞州租賃了四個倉庫，包括：

Armstrong Logistic還在喬治亞州租賃一間倉庫：

Armstrong Logistic還在德克薩斯州租賃一間倉庫:

Armstrong物流還在新澤西租賃了兩個倉庫，包括：

我們相信目前租賃的辦公室和倉庫足以滿足我們未來可預見的需求。

物品第3項。法律訴訟。

我們可能不時成爲各種法律或行政訴訟的一方，這些訴訟是在業務的正常過程中產生的，包括與知識產權侵權、違反第三方許可證或其他權利、違約以及勞動和就業索賠有關的訴訟。目前，我們並不是任何法律或行政訴訟的一方，也不知道任何可能對我們業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響的威脅。這是根據我們管理層的意見。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部分

註冊機構的普通股市場、相關股東事項和發行者股票購買事項。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「BTOC」符號交易。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2024年9月26日，我們已發行和持有的普通股共計41,634,000股，由31名記錄股東持有，不包括以非本人名義持有股份的有利益所有人。

股息政策

截至本年度報告日期，我們尚未對普通股支付任何現金股利，我們的董事會打算繼續保留利潤（如果有的話）以用於我們的經營。我們依照內華達修訂法規章組織，該法規禁止支付股息，如果執行後，我們無法按照正常營業程序償還債務，或我們的總資產少於總負債的總和。我們的董事會將來根據我們的運營結果、財務狀況、資金需求、業務預測、一般業務情況、法定和監管限制以及董事會認爲合適的任何其他因素來決定是否向股東支付股利。

股本激勵計劃

有關現有股權補償計劃授權發行的證券信息，請參見「所有權益及管理人員股東事項的安全所有權」下的第12項。

未登記證券的最近銷售

除前述在我們的季度報告10-Q或當前報告8-k中披露的內容外，在本年度報告期間，我們未發行任何未在1933年證券法修正案（「證券法」）下注冊的證券。

資金用途

以下「資金用途」信息 與我們的IPO的註冊聲明(Form S-1,文件編號333-274667)相關，該註冊聲明於2024年5月13日被美國證券交易委員會(「SEC」)宣佈生效。2024年5月，我們完成了IPO，發行並出售了總計160萬股普通股，每股價格爲5.00美元，總價800萬美元。EF Hutton LLC是我們IPO的承銷商代表。

我們大約在IPO中產生了3百萬美元的費用。0 我們在IPO中發生了大約300萬美元的費用，其中包括大約60萬美元的承銷折讓費，大約81,700美元支付給或用於承銷商的費用，以及230萬美元的其他費用。所有交易費用中都未包括支付給我公司董事或高管以及他們的關聯方、持有我公司股權10%或更多的人或我們關聯方。我們從IPO中獲得的淨收入中，沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高管或他們的關聯方、持有10%或更多我公司股權的人或我們的關聯方。

從IPO籌集的淨收入爲5,214,851美元，扣除了由我們支付的承銷折讓費和發行費用。截至本年度報告日期，我們已經使用了大約280萬美元  用於經營資金和其他支持我們當前業務的一般公司用途。我們打算根據註冊聲明中披露的方式使用我們IPO的剩餘收益。

最近的股權證券購買

無。

項目6. [保留].

第7條。管理層財務狀況和業績討論分析。

我們的財務狀況和業績討論應與我們的合併財務報表和相關附註一起閱讀。

概述

We are a fast-growing U.S.-based warehousing and logistics service provider that offers a comprehensive package of supply-chain solutions relating to warehouse management and order fulfillment.

With the boom of e-commerce and Internet technology, along with the development of global supply chains, a growing number of merchants are seeking to sell their products through international e-commerce platforms, such as Amazon and eBay. These merchants, however, are confronted with major logistical challenges because of the complexities involved in shipping goods across borders. Specifically, when a foreign   consumer places an order online, it can take a long time for the goods to be delivered from one country to another (especially for bulky items), while facing high damage rates and congestion during peak seasons. One of the solutions to such problems is to set up overseas warehouses, which are local storage facilities established in a foreign country where the cross-border merchants intend to sell their goods. Cross-border e-commerce merchants can export goods in batches in advance to overseas warehouses, which can then be delivered to overseas consumers once orders are placed via e-commerce platforms. As a result, the delivery time and the rate of damaged and lost packages may be reduced significantly, therefore enhancing the shopping experience of consumers.

We provide one-stop warehousing and logistics services to cross-border e-commerce merchants outside the U.S. who seek to sell in the U.S. market. We currently operate nine warehouses across the country, with an aggregate gross floor area of approximately 2,765,667 square feet. Aside from a nationwide footprint and large storage space, our warehouses are equipped with automated sorting systems, heavy-duty forklifts, and pallets and trays that are suitable for processing bulky items. As a one-stop warehousing and logistics service provider, we offer a full spectrum of services, including (i) customs brokerage services; (ii) transportation of merchandise to U.S. warehouses; and (iii) warehouse management and order fulfillment services, which further include (a) product storage and retrieval, (b) product packing and labeling, (c) kitting and repackaging, (d) order assembly and load consolidation, (e) inventory management and sales forecasting, (f) third-party distribution coordination, and (g) other value-added services.   我們還爲我們的美國商業客戶提供倉儲和物流服務，這些客戶通常是國內電子商務商家，尋求高效可靠的倉儲和物流解決方案來支持他們的運營。總的來說，我們爲國內客戶提供的倉儲和物流服務與我們爲海外客戶提供的類似。這使我們能夠爲客戶提供集成解決方案，無論他們需要國內還是國際倉儲和物流支持。截至2024年6月30日和2023年，我們分別爲我們的倉儲和物流服務擁有105個和83個活躍客戶基礎。

自成立以來，我們經歷了快速增長。截至2024年6月30日和2023年，我們分別實現了16700萬美元和13500萬美元的總收入，以及740萬美元和1390萬美元的淨收入。雖然我們在中國大陸沒有子公司、資產或僱員，但我們有相當大一部分的收入來自於中國客戶。在截至2024年6月30日和2023年的財政年度中，我們分別約96%和96%的收入來自中國客戶。請參閱「項目1A. 風險因素 — 經濟、政治和市場風險 — 中國的經濟、政治和社會環境，以及政府政策，可能會影響中國的商業環境和經濟狀況，從而對我們的服務需求造成不利影響，可能損害我們的財務狀況和運營結果。」

影響我們營運業績的關鍵因素

我們相信以下關鍵因素可能影響我們的財務狀況和運營結果。

支持跨境電子商務業務的環境和平台政策有助於中國電子商務商家進入美國市場銷售

我們的大多數客戶是中國電子商務商家，通過電子商務平台將他們的商品銷售到美國市場。因此，我們爲我們的倉儲和物流服務獲取和維持新的或現有客戶的能力在很大程度上取決於他們持續願意進行跨境電子商務業務，這可能會受到電子商務平台制定的政策的重大影響。例如，在2021年初，全球最大的電子商務平台亞馬遜聲稱，他們已暫停了超過5萬名中國賣家的帳戶，因爲濫用評論功能。具體而言，這些中國賣家通過支付積極的產品評價或贈送禮品卡來操縱評價，而不是通過高質量產品贏得好評，這違反了亞馬遜的服務條款。據估計，受影響的5萬個帳戶爲中國跨境電子商務行業造成了約1000億元人民幣的損失，這使越來越多的中國電子商務賣家打消了通過亞馬遜向美國銷售商品的意願。我們當前或未來的國際客戶沒有保證完全遵守所有他們使用的國際電子商務平台的服務條款，包括亞馬遜，或者那些電子商務平台不會不時啓動對未來中國賣家的全面暫停。對中國賣家的此類打擊可能顯著減少想要向美國銷售商品的中國電子商家數量，而這些商家是我們的主要客戶。由於對中國賣家進行廣泛暫停導致我們中國客戶群的流失，可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。請參閱“項目1A. 風險因素 — 操作風險 — 限制中國賣家使用國際電子商務平台，例如亞馬遜在2021年初對中國賣家的打擊，已經打擊和可能會繼續打擊越來越多的中國電子商家銷售商品到美國，從而不利影響我們的業務、財務狀況和運營結果。“

我們保持主要客戶的能力

截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的財政年度，我們五大客戶分別佔總收入的約53.0%和62.0%。儘管我們努力保持我們的競爭優勢，如優質的倉儲和物流服務、有競爭力的定價以及優質的客戶服務（詳見「項目1.業務—我們的競爭優勢」），以保持我們的客戶群體，但無法保證我們會繼續以相同水平或完全維持與這些主要客戶的業務關係。如果某個重要客戶終止與我們的關係，我們無法保證能夠及時與另一傢俱有可比性的客戶達成替代安排，甚至無法保證。失去一個或多個主要客戶可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。參見「項目1A.風險因素—運營風險—我們最大的客戶產生了我們總收入的重要部分，我們的業務可能依賴於一個或多個佔我們總採購金額超過10%的供應商，這些重要客戶或供應商的業務中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。」

我們開發和擴大勞動力的能力

我們增加客戶群體並獲得更廣泛市場認可的能力，在很大程度上依賴於我們擴展銷售、營銷和支持業務的能力，以及招募和留住才華橫溢的人員。我們計劃繼續擴大業務領域的勞動力，並吸納更多的合作伙伴。這一擴張將要求我們投入大量財力及其他資源來吸引和留住一流人才。如果我們無法聘用、培訓和留住技能熟練的人員，如果我們的新員工不能在合理時間內達到預期的生產水平，或者我們無法留住我們現有的員工，我們的業務將會受到損害。

運營結果

以下表格概述了我們截至2024年6月30日和2023年的財政年度合併利潤表：

營收、銷售成本和毛利率

以下表格列出了我們截至2024年6月30日和2023年的財政年度的營收：

下表概述了我們收入流的構成

我們的收入在截至2024年6月30日的財政年度內增加了3190萬美元，增長23.6%，達到了1.67億美元，相比之下，2023年6月30日結束的財政年度爲1.35億美元。增長歸因於以下因素：

我們的銷售成本主要代表了對第三方直接貨運服務承運商（如聯邦快遞和UPS）、倉庫租金費用、勞動成本和卡車費用的支出。銷售成本在截至2024年6月30日的財政年度內增加了3960萬美元，增長了36.2%，相比之下，2023年6月30日結束的財政年度爲。該增長與我們收入的大幅增長相一致。

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日和2023年的財政年度的銷售成本細分：

我們的租賃費用（主要是倉儲運營租賃費用），運費，臨時勞動費用以及薪資和福利分別在截至2024年6月30日的財政年度比2023年增加了1560萬美元，1350萬美元，430萬美元和310萬美元。這些費用的增加均是由於我們在運輸服務和倉儲服務收入增長所致。

我們的總毛利率從截至2023年6月30日的財政年度爲19.1%降至截至2024年6月30日的財政年度爲10.8%，主要是由於我們擴展至加利福尼亞Fontana倉庫以及由於庫存被轉移到新設施而導致加利福尼亞運營暫時中斷。儘管截至2024年6月30日的財政年度，我們的運輸服務（例如聯邦快遞，海運和卡車運輸）的利潤率與去年相比保持穩定或略有提高，但同期倉儲服務的利潤率卻出現了顯著下降。此次下降是由於租賃費用，薪資和福利，臨時勞動費用和倉儲費用分別增加了約106%，68%，51%和83%，儘管倉儲服務的收入相對溫和增長了約38.1%。

營業費用

我們的營業費用主要由一般和行政費用組成。以下表格詳細列出了我們在截至2024年6月30日和2023年的財政年度的一般和行政費用。

我們的一般和行政費用增加了$2.2百萬，從截至2023年6月30日的財政年度的$7.8百萬增加到截至2024年6月30日的財政年度的$10.0百萬，增長了28%。此增長是由以下因素導致的：

所得稅

我們的加利福尼亞子公司需按8.84%的加利福尼亞州公司所得稅率以及21%的聯邦所得稅率繳納公司所得稅。

以下表格詳細說明了我們的所得稅支出:

我們的所得稅費用在2024年減少了240萬美元，主要是由於當年稅前利潤減少了890萬美元。

淨收入

因前述原因，截至2024年6月30日的財政年度，我們的淨利潤爲740萬美元，相比2023年6月30日的1380萬美元淨利潤下降了650萬美元。

流動性和資本資源

在評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們手頭的現金，未來產生足夠的收入來源的能力，以及我們的營運和資本支出承諾。截至本年度年度報告之日，我們主要通過營運活動產生的現金和股東的資本投入來融資我們的業務。截至2024年和2023年6月30日，我們分別擁有1000萬和660萬美元的現金和受限現金，主要包括存放在銀行的現金。

我們的營運資本需求主要由銷售成本和一般行政費用構成。我們預計我們的資本需求將通過營運活動產生的現金和來自主要股東的融資活動得以滿足。我們相信我們目前的現金和來自營運活動的現金將足以滿足我們當前和預期的營運資本需求和資本支出，至少可以維持未來12個月。然而，如果我們的業務狀況發生變化或出現其他情況，將來可能需要額外的現金資源。

2024年和2023年6月30日結束的財政年度現金流量

截至2024年6月30日，我們的現金和受限現金餘額爲1000萬美元，相比之下，2023年6月30日的餘額爲660萬美元。在截至2024年6月30日和2023年的財政年度，我們主要通過經營活動獲取現金流入。

經營活動

截至2024年6月30日，經營活動提供的淨現金爲300萬美元，而2023年6月30日的經營活動提供的淨現金爲1180萬美元，淨現金流入的減少爲880萬美元。這主要是由於以下原因：

投資活動

投資活動中使用的淨現金爲74百萬美元，主要用於52百萬美元購買房地產和設備，以及22百萬美元用於向他人提供貸款。

截至2023年6月30日，投資活動中使用的淨現金爲430萬美元，主要用於18萬美元購買房地產和設備，以及24萬美元用於向他人提供貸款。

籌資活動

截至2024年6月30日，我們從融資活動中獲得了78百萬美元的淨現金流入，主要歸因於以下淨效應：(i) 從我們的首次公開募股籌集的750萬美元；(ii) 從相關方收取的50萬美元，用於償還我們此前向他們發放的貸款；(iii) 用於首次公開募股費用的100萬美元；(iv) 用於償還融資租賃負債的20萬美元；以及(v) 股東的10萬美元資本投入。

截至2023年6月30日財政年度結束時，我們的籌資活動現金淨額爲320萬美元，主要歸因於以下淨影響：(i) 用於償還關聯方的250萬美元；(ii) 用於向關聯方提供貸款的50萬美元；(iii) 用於首次公開發行相關費用的40萬美元；(iv) 用於償還融資租賃負債的20萬美元；以及(v) 股東資本捐款500萬美元。

辦公空間和行政支持。

截至2024年6月30日，我們租用辦公空間、倉儲空間和叉車的經營和融資租賃。租賃期限分別在2024年8月至2034年7月的各種日期到期，我們有權選擇在我們自行決定的各種期限內續約。截至本年度年度報告之日，我們未將這些延期或終止的選擇納入使用權資產或租賃負債的計算中，因爲在本年度年度報告之日，並無合理確信這些選擇會被行使。

截至2024年6月30日，各個截至2024年6月30日及之後的財政年度租賃負債到期情況如下：

除上述租賃外，截至2024年6月30日，我們沒有重大承諾、長期義務或擔保。

表外承諾和安排   

除了在Eastwest Bank保留的兩張總額爲2,061,673美元的即期信用證外，在所述期間內，我們並不存在，也維持着目前沒有，根據SEC規則和法規定義而非資產負債表外融資安排，也沒有與未納入合併狀態的實體或財務夥伴關係，包括有時被稱爲結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體旨在促成資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限目的。截至2024年6月30日，我們在Eastwest Bank仍有2,061,673美元的未使用信貸額度。

關鍵會計政策和估計   

根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制合併財務報表需要管理層進行涉及到資產和負債、或有資產和負債，截至本年度年度報告日期，以及所呈報的收入和費用金額的估計和假設。管理層需要在持續基礎上評估其估計和假設，任何此類修訂的影響將在被確定爲必要的期間內反映在財務報表中。管理層的估計基於歷史經驗和他們認爲在情況下是合理的各種因素，其結果形成了就資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些賬面價值不是從其他來源容易看出的。實際結果可能會與估計有實質性差異，從而可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

儘管管理團隊認定不存在關鍵會計估計，但相對重要的一個會計估計是固定資產和設備的預計使用壽命。

固定資產以成本覈算，減去累積折舊和減值準備。使用壽命的估計影響記錄的年度折舊費用水平，這種估計是基於我們公司的經驗和一般行業實踐與類似資產。我們的固定資產和設備的預估年度折舊率通常如下：

截至2024年6月30日和2023年的財產和設備的歷史成本分別爲$14,773,842和$9,566,674。

我們在截至2024年6月30日和2023年的財政年度中記錄了分別爲$1,827,231和$1,111,088的折舊費用。具體來說，在截至2024年6月30日和2023年的財政年度中，銷售成本中分別記錄了$1,513,947和$905,384的折舊費用。一般行政費用中分別記錄了$313,284和$205,704的折舊費用，截至2024年6月30日和2023年的財政年度。

儘管我們重要的會計政策在附註中更詳細地描述在我們合併財務報表中的「重要會計政策摘要」中，但我們認爲沒有影響財務報表編制的關鍵會計政策。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作爲較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。

項目8.基本報表和補充資料。

合併財務報表索引。

ARMLOGI控股公司及子公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Armlogi控股有限公司

基本報表意見

我們已經對Armlogi Holding Corp.及其子公司（以下簡稱「公司」）截至2024年6月30日和2023年的附表合併資產負債表，以及截至2024年6月30日止的兩年期間每年綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表相關聯的合併利潤表進行了審計，並附註（統稱爲合併財務報表）。在我們看來，合併財務報表總體上公允地反映了公司截至2024年6月30日和2023年的財務狀況，以及截至2024年6月30日止的兩年期間每年的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計表達對公司的合併財務報表的意見。我們是一個在美國公共公司會計監督委員會（美國）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會的適用規則和條例以及PCAOB的要求，我們需要獨立於公司。

我們根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得合理保證，確定合併財務報表是否不存在重大錯報，無論是因錯誤還是欺詐。公司無需進行財務報告內部控制審計，我們也沒有被委託進行這方面的工作。作爲審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但並非爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序，以評估合併財務報表可能存在的重大錯報風險，無論是由於誤報還是欺詐，並執行相關的程序以回應這些風險。這類程序包括對合並財務報表中的金額和披露進行檢查。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和重要估計以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

999 18^th 街, 3000套, 丹佛, 科羅拉多, 80202 美國 電話: 1.303.386.7224 傳真: 1.303.386.7101 電子郵件: admin@zhcpa.us

ARMLOGI 控股公司
合併資產負債表
截至2024年和2023年6月30日
(美元，除非註明股票數據或其他情況)

附註構成這些審計合併財務報表的一部分。

ARMLOGI 控股公司。
合併報表
經營業務和綜合收入
截至2024年6月30日和2023年的年度
（美元，除股份數據外，或另有說明）

附註是這些經過審計的合併財務報表的組成部分。

ARMLOGI 控股有限公司。
股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年
（除註明股數據等外，單位爲美元）

附註構成這些經過審計的合併財務報表的一部分。

ARMLOGI控股公司
現金流量表
截至2024年6月30日和2023年結算的年度
（美元，股份數據除外，或另有說明）

下表提供了在綜合資產負債表中報告的現金和受限制現金的調解，這些金額合計與綜合現金流量表中顯示的相同金額總額。

附註構成這些經過審計的合併財務報表的一部分。

ARMLOGI控股公司
基本報表附註

ARMLOGI 控股公司。
基本報表附註

2. 重要會計政策摘要（續）

ARMLOGI HOLDING CORP.
基本報表附註

2. 重要會計政策摘要 (續)

ARMLOGI 控股公司。
基本報表附註

2. 重要會計政策摘要 (續)

營業收入確認。本公司根據 FASB ASC 606 「與客戶的合同的收益」（「ASC 606」）確認營業收入。營業收入的核心原則是公司應該確認反映公司期望因提供這些商品或服務而有權獲得的考慮作爲交換所得的，以展示已承諾的商品或服務向客戶的轉讓。爲實現這一核心原則，需要執行以下五個步驟：(續)

ARMLOGI控股公司
基本報表附註

2. 重要會計政策摘要(續)

租賃協議(續)

ARMLOGI 控股有限公司。
基本報表附註

2. 重要會計政策摘要（續）

稅收(續)

ARMLOGI HOLDING CORP.
基本報表附註

2. 重要會計政策摘要（續）

ARMLOGI HOLDING CORP.
基本報表附註

ARMLOGI 控股公司
基本報表附註

ARMLOGI HOLDING CORP.
綜合財務報表附註（經審計）

ARMLOGI 控股公司。
合併財務報表附註（經審計）

7. 租賃 （續）