美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

8-K表格

當前報告
根據1934年證券交易法第13條或15（d）條

報告日期（首次報道的日期）：2024年9月25日

切薩皮克 能源公司

（符合其憲章規定的準確名稱）

如果表格8-K的提交旨在同時滿足發佈人根據下列任何規定的提交義務，請在下面勾選合適的 框（參見下面的A.2普通說明）：

根據法案第12(b)條註冊的證券: 

請用勾選標記指示註冊人是否符合《證券法》1933年規則405條（本章第230.405條）或《證券交易法》1934年規則120億.2（本章第2401.2億.2條）定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ¨

如果公司是新興成長型公司，請在選中的方框內打勾，以表示公司已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合這些新的或修訂的財務會計準則。 ¨

2024年9月26日，俄克拉荷馬州的切薩皮克能源公司（「切薩皮克」）和特拉華州的美國西南能源公司（「西南能源」）發表了一份聯合新聞稿，宣佈根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案有關公司之待決合併的等待期已到期。新聞稿的全文作爲《當前報告Form 8-K》的附件99.1被納入，並通過引用併入本條款8.01。

前瞻性聲明

本報告包含根據聯邦證券法理解的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述可能通過諸如「預期」、「相信」、「引起」、「繼續」、「可能」、「依賴」、「發展」、「估計」、「預期」、「預測」、「目標」、「指導」、「擁有」、「影響」、「實施」、「增加」、「打算」、「引領」、「保持」、「可能」、「能夠」、「計劃」、「潛在」、「可能」、「預測」、「減少」、「保持」、「結果」、「計劃」、「尋求」、「應當」、「將」、「將會」等類似詞語或表達方式來識別。 缺少這些詞語或表達方式並不一定意味着該陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，並反映了切薩皮克和西南關於未來事件的當前觀點。這些前瞻性陳述包括但不限於，有關切薩皮克和西南之間擬議交易、擬議交易的預期完成及其時間安排，以及合併後公司及其運營、戰略和計劃、協同效應和預期未來績效等方面的陳述。根據擬議交易調整的信息不應被視爲對未來結果的預測。儘管我們認爲我們的前瞻性陳述是合理的，但就未來結果所作的陳述並非對未來績效的保證，並受到難以預測的多種假設、不確定性和風險的影響。前瞻性陳述基於當前的期望、估計和假設，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期有重大差異。

實際結果可能與本報告中包含的前瞻性聲明陳述或暗示的結果有重大差異，原因包括但不限於：任何事件、變化或其他情況可能導致終止明確協議；各方可能無法及時或根本無法滿足擬議交易的條件的風險；由於擬議交易而導致管理時間中斷業務運營的風險；與擬議交易相關的任何公告可能對切薩皮克普通股或西南公司普通股的市場價格產生不利影響的風險；由擬議交易引起的任何意外費用或開支的風險；現有訴訟的結果以及與擬議交易相關的任何進一步訴訟的風險；擬議交易及其公告可能對切薩皮克和西南保留和招聘關鍵人才的能力、切薩皮克吸引第三方客戶並保持與衍生品交易對手關係以及切薩皮克的營運結果和業務一般可能產生不利影響的風險；公司業務成功整合可能出現問題的風險，可能導致合併後的公司運營效果和效率不如預期；合併後公司可能無法實現預期的協同效應或其他預期的交易收益，或者實現這些協同效應或福利可能需要更長時間；以及可能導致實際結果與預期差異的其他重要因素；原油和天然氣等大宗商品價格的波動性、估計儲量的存在或可回收性；替代儲量的能力；環保風險、鑽井和運營風險，包括根據現行或未來環保法規和訴訟進行整改行動或評估的潛在責任；勘探和開發風險；未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響，包括與石油和天然氣開發活動有關的新限制風險；合併業務的信用評級可能不同於公司的預期的風險；管理層執行計劃以實現目標的能力和切薩皮克和西南業務固有的其他風險；公共衛生危機，如大流行病和流行病，以及相關的政府政策和行動；由於戰爭、事故、政治事件、社會動盪、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖主義行爲或其他超出切薩皮克或西南控制範圍的自然或人爲原因導致切薩皮克或西南運營的潛在中斷或干擾；以及合併公司能否識別和減輕全球能源行業運營中固有風險和危害的能力。未涉及在本報告中討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性聲明產生重大不利影響。此類因素難以預測，可能超出切薩皮克或西南的控制範圍，還可能包括切薩皮克年度10-K報告、季度10-Q報告和8-K表中詳細列出的其他風險和不確定性，這些報告可在其網站http://investors.chk.com/以及SEC網站http://www.sec.gov獲取，以及南方能源年度10-K報告、季度10-Q報告和8-K表表中詳細列出的其他風險和不確定性，這些報告可在南方能源網站https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx以及SEC網站http://www.sec.gov獲取。前瞻性聲明基於管理人員的估計和意見。切薩皮克和西南無義務公開糾正或更新本報告中、其他文件中或其各自網站上的前瞻性聲明，以反映新信息、未來事件或其他情況，除非適用法律另有要求。所有這些聲明均受到這一警示性聲明的明確限制，讀者應謹慎對待這些僅於本日期的前瞻性聲明，不要過度依賴。

重要的額外信息和尋找它的位置

就擬議中的交易事項，切薩皮克向美國證監會提出了S-4表格（「註冊聲明」），該聲明也構成切薩皮克普通股的招股書。註冊聲明於2024年5月17日生效，屆時切薩皮克提交了最終招股書，而西南能源公司提交了一份明確的代理人聲明。切薩皮克和西南能源公司開始向各自的股東郵寄明確的聯合代理聲明/招股書（「代理聲明/招股書」），時間大約爲2024年5月17日。每一方也可能向美國證監會提交與擬議交易有關的其他相關文件。本通函並非代理聲明/招股書或西南能源公司或切薩皮克在與擬議交易有關的未來提交或可能提交給美國證監會的任何其他文件的替代。投資者被敦促仔細閱讀S-4表格、代理聲明/招股書以及所有其他提交或將提交給美國證監會的其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因爲它們包含或將包含有關切薩皮克、西南能源公司、擬議交易、相關風險和相關事項的重要信息。

投資者和安防-半導體持有者可以免費獲取Form S-4和代理聲明/招股說明書的副本，以及包含有關切薩皮克或西南其他重要信息的備案文件，無需付費訪問SEC的互聯網網站(http://www.sec.gov)。 切薩皮克提交給SEC的文件副本可在切薩皮克的網站( http://investors.chk.com/)免費獲取。 西南提交給SEC的文件副本可在西南的網站https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx免費獲取。

招標人

Chesapeake和Southwestern以及它們各自的董事、執行官和其他管理人員及員工可能被視爲是與代理聲明/招股說明書所考慮的擬議交易有關的代理徵集的參與者。關於Chesapeake的董事和執行官及他們對Chesapeake的證券的持有情況已在Chesapeake向美國證券交易委員會（SEC）的備案中披露，包括截至2023年12月31日的財年結束的Chesapeake的第10-K表格上，以及其於2023年4月28日向SEC提交的代理聲明書第14A表。 在Chesapeake的代理聲明書提交後，如果這些人對Chesapeake的證券的持有情況發生變化，這些變化將在隨後向SEC提交的表4形式的「股權變動聲明」中反映出來或將在那時之後進行反映。關於Southwestern的董事和執行官及他們對Southwestern的證券的持有情況已在Southwestern向SEC的備案中披露，包括截至2023年12月31日的財年結束的Southwestern的第10-K表格，經過修訂並於2024年4月29日向SEC提交。 在Southwestern的代理聲明書提交後，如果這些人對Southwestern的證券的持有情況發生變化，這些變化將在隨後向SEC提交的表4形式的「股權變動聲明」中反映出來或將在那時之後進行反映。有關可能被視爲是代理徵集的參與者的上述人士及其他人士的利益的其他信息，可通過閱讀將有關擬議交易的代理聲明/招股說明書和其他相關材料獲得，當這些文件變得可用時。 您可以按前一段所述獲取這些文件的免費副本。

無要約或徵集

本報告涉及切薩皮克和西南公司之間擬議的交易。本報告僅供信息目的，不構成出售或交換的要約，也不構成買入或交易的要約，不構成任何證券的買賣或要約的徵集，不構成任何投票或批准的徵集，在任何司法管轄區，根據擬議的交易或其他方式，也不應在任何違反適用法律的司法管轄區內對本文所涉證券進行出售、發行、交換或轉讓。未經按照1933年證券法第10條修正案的要求製作的招股章程，不得作出證券要約。與擬議交易有關的將提交給SEC的相關材料，當這些文件可獲得時。您可以按照前段描述的方式免費獲取這些文件的副本。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

日期：     2024年9月26日