424B3 1 pro_supp_f-1_gse_disposi.htm 424B3 424B3

 

根據424(b)(3)條款提交
註冊聲明書編號333-276243

說明書最新證券資料
(根據2024年5月16日公開說明書)

CAPTIVISION公司。

最高可達的初次公開發行

24,204,341普通股

最多次級供股

38,200,001普通股

11,950,000張購買普通股的認股權

本說明書補充說明了及補充了2024年5月16日簽署之特定說明書（“說明書”）中包含的資訊，其中包括（i）特定列於說明書標題為“賣方證券持有人”的某些賣方證券持有人的轉售3,820,000,001美元0.0001美元普通股，以及Captivision Inc.（“我們”，“我們”，“Captivision”或“公司”）的（ii）公司以每股11.50美元行使公司期權而可發行的最多23,449,990普通股（“Ordinary Shares”），以及（iii） 為已轉換選擇權（定義見說明書）現金行使而發行的754,351普通股。 公司將不會從賣方證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

 

本說明書補充資料未完整，並且除了與說明書有關，否則不能傳送或使用。本說明書補充資料通過參考說明書取得資格，除非本說明書補充資料提供的資訊取代說明書中包含的資訊。本說明書補充資料中使用的大寫術語，如果在此未另有定義，則具有說明書指定的含義。

 

本招股說明書是為了更新、修訂和補充包含在招股書中的資料，該資料包含在我們於2024年9月25日向證券交易委員會提交的6-k表格中，詳如下所示。

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參見“風險因素請參閱招股書第16頁開始的內容，以瞭解與投資我們證券相關的信息討論。

 

證券交易委員會或其他監管機構均未批准或否決這些證券，也沒有確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述都屬於刑事犯罪。

 

本增補說明書之日期為2024年9月25日。

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告

根據13a-16或15d-16規則

根據1934年證券交易所法

2024年9月

委員會檔案編號：001-41869

捕捉科技公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

 

298-42中北忠昌路中北,

韓國京畿道平澤市

(總部辦公地址)

請勾選是否申報或將以20-F表格或40-F表格為封面申報年度報告：

表格20-F ☒ 表格40-F ☐

 

 

作為其持續進行的戰略和內部重組的一部分，開曼群島豁免公司Captivision Inc.（「公司」）決定，對公司最有利的是處置其對G-SMATt歐洲媒體有限公司（「GSE」）的利益，該公司曾是公司的歐洲銷售聯盟和部分擁有的子公司。

GSE除了擁有與韓國Captivision Korea, Inc.達成的分銷協議下的權益外，並無其他實質資產。Captivision Korea是總公司（前身為GLAAm Co. Ltd.）的全資子公司，根據該分銷協議，協議已於2024年9月19日被Captivision Korea終止。

債務貢獻協議

於2024年9月25日，公司GSE及GSE之特定債權人（以下簡稱「貢獻者」）達成貢獻協議（以下簡稱「貢獻協議」），根據貢獻協議，貢獻者同意將其與GSE訂立的各項債務協議下尚未償還的餘額（以下簡稱「已貢獻債務」）交換為公司發行的普通股，面值每股$0.0001美元（以下簡稱「股份」），進行債務轉換為權益的交易（以下簡稱「轉換」）。

根據此轉換，總計$978,273的貢獻債務以交易所發行的39,594股股份作為交換，每股轉換價格為$10.00，以及總計$232,934的股份，每股轉換價格為$2.50。

股份轉換中的發行是依據《1933年證券法》第4(a)(2)條修訂版（以下簡稱《證券法》）中私募豁免進行的。上文對貢獻協議的描述並不意味著完整，其資格完全受限於對貢獻協議全文的參考，分別附有作為第10.1展示和第10.2展示的副本，其條款已轉述至此。

股權出資協議

2024年9月25日，公司GSE和CSY荷蘭控股有限公司（“CSY”）簽署了一份供款協議（“股權供款協議”），根據該協議，CSY同意將其在GSE的660,400美元股權出資給公司，以換取公司以每股2.50美元的換股價格向其發行共264,160股股票，進行股權轉換交易。

根據《證券法》第4(a)(2)條的私募豁免條款，根據股權出資協議發行的股份的。上述股權出資協議的描述並非完整且完全賴以參照股權出資協議的全文，其中一份副本已隨附在這裡作為第10.3展示，其條款已透過參照納入本文。

訂閱協議

作为股权贡献协议所涉及交易的部分对价，公司还于2024年9月25日与CSY及Cube Rental Inc.（以下简称“Cube Rental”，与CSY一起称为“訂閱用戶數”）订立了订阅协议（“订阅协议”），根据该订阅协议，訂閱用戶數同意认购並从公司购买總值50萬美元的股份。每股认购價為1.65美元，使總計發行303,030股股份。

根據訂閱協議發行的股份是基於證券法第4條(a)(2)條的私人發行豁免。 上述訂閱協議的描述並非完整，完整內容應參照附件10.4的訂閱協議全文，其中所附文本根據參照納入本文，並參照其中條款。

 

 

Modro Holdings LLC（「Modro」）受益擁有3,889,909股，包括目前可以行使的372,000股普通股權証書。Modro與Waterous Energy Fund II（加拿大）有限合夥（根據阿爾伯塔省法律設立）、Waterous Energy Fund III（美國）有限合夥（根據阿爾伯塔省法律設立）、Waterous Energy Fund III（國際）有限合夥（根據阿爾伯塔省法律設立）、Waterous Energy Fund III（加拿大F1）有限合夥（根據阿爾伯塔省法律設立）和Waterous Energy Fund III（國際F1）有限合夥（根據阿爾伯塔省法律設立）簽訂了股份購買協議（統稱為「WEF」），日期為2024年9月16日（「股份購買協議」）

2024年9月25日，Captivision Korea與某些命名的買家（“買家”）簽署了一份股份購買協議（“SPA”），根據該協議，Captivision Korea同意出售，而買家同意購買Captivision Korea在GSE中佔有的76.6％的股權，以總名義購買價格為100萬韓圜（約800美元）。 預計該交易將於2024年9月25日或前後完成。

該SPA包含當事方之間的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契約僅為該等協議之目的並截至特定日期，僅為該等協議當事方之利益並可能受到合約雙方約定的限制。

上文為對SPA的簡要描述，其完整內容應參照所附的SPA全文，附件99.1展示了其拷貝。

本6-k表格中的信息不應被視為根據1934年證券交易法（“交易所法”）第18條的目的而"已申報"，也不經其他方式受該條款的責任所規限，亦不應被視為被引用並入任何根據證券法或交易所法的檔案中。

 

 

 

 

展覽指數

 

 

 

展覽編號。

描述

 

 

10.1

 

2024年9月25日由Captivision Inc.、G-SMATT歐洲媒體有限公司和李浩俊之間簽訂的債務出資協議。

10.2

 

 

2024年9月25日由Captivision Inc.、G-SMATT歐洲媒體有限公司和Cube Rental Inc.之間簽訂的債務出資協議。

10.3

 

2024年9月25日由Captivision Inc.、G-SMATT歐洲媒體有限公司和CSY荷蘭控股有限公司之間簽訂的股權出資協議。

10.4

 

認購合約書形式

99.1

 

2024年9月25日由Captivision Inc.、Mi Kyung Um和In Won Lee之間簽訂的股份購買協議。

 

 

 

 

 

 

 

簽名

根據《證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署此報告，且得到了授權。

 

捕捉科技公司。

 

 

作者：

Gary R. Garrabrant

名字：

Gary R. Garrabrant

職稱：

董事長兼首席執行官

 

日期：2024年9月25日

 

展覽10.1

貢獻協議

本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。協議本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。權益代理本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。”). 除非另有指示，在此使用的大寫術語在此處定義。 第4節 所規定的含義。

陳述

鑑於，GSE是公司的一家子公司；

鑑於GSE和投稿人是某些貸款（"貸款）的當事方，截至本日的未付餘額總計為$395,939（"受讓債務單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑑於根據本協議的條款和條件，貢獻人希望將貢獻的債務交與公司，以換取公司發行的股份（如下所定義）。

現在，因此，鑒於本協議中所載的雙方聲明、保證、契約及條件，本協議各方如下同意：

第1節。
授權與債務貢獻.
(a)
股份的授權 根據本協議發行的股份已經或將被投資者根據預先通知購買的股份，在依照董事會或其授權委員會或授權的執行委員會批准的條款發行並交付時，根據本協議提供的費用，已被充分授權和發行，並且已全額支付和無需再徵收，不受任何質權、留置權、負擔、抵押權或其他索賠的限制，包括任何法定或合約的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《證券交易法》第12條的規定註冊。發行後的股份將符合或納入招股書中關於該等股份的描述。截至預付前期結算日期，以及此後的所有時間內，公司應從其經授權的股本中預留至少不少於按照票據轉換為普通股的數量（為本協議目的，假定（x）該票據的轉換價格（如票據中所定義）等於確定日期的底價價格，以及（y）任何此類轉換不考慮該等票據中訂明的任何轉換限制）。本公司已授權向貢獻者發行39,594股普通股，每股面值為$0.0001（以下簡稱為「股份）如下所示。
(b)
債務貢獻就此日期而言，貢獻者特此將貢獻債務、轉讓權利及轉讓公司，並且，在此設定之條件下，公司特此接受貢獻、轉讓、指定及轉讓的貢獻債務，並換取貢獻者原交易所以清償全部留置權的股份。
(c)
債務豁免自第1(b)條所載交易完全成立後立即生效，貸款謹此取消並終止。
(d)
股份發行價格。每股股份的發行價格為$10.00。
第二節。
公司的陳述和保證本公司謹此聲明並保證對貢獻者，截至本日，本公司：
(a)
公司已依法在開曼群島的法律下合法成立，正當存在並處於善良立場（或相當於開曼群島法律下的情況），具備法人權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產，並在所有重要方面目前進行業務，並且具備進入、交付和履行本協議下其義務的法人權力與權限。GSE已依法在英格蘭和威爾士的法律下合法成立，正當存在並處於善良立場（或相當於英格蘭和威爾士法律下的情況），具備法人權力和權限，以擁有、租賃和經營其

 

 

 

 

在所有板塊中以目前的方式經營業務，並在所有重大方面根據本協議進入、交付和履行其義務。
(b)
本協議（包括本協議中涉及的交易）已獲得公司和GSE的合法授權並得到有效簽署和交付，並且在假定本協議構成貢獻者的有效且具約束力義務的情況下，則對公司和GSE是有效且具約束力的義務，並且根據其條款對公司和GSE可依法強制執行，除非受（i）破產、無力清償、欺詐轉讓、重組、暫停履行或其他與信用人權利有關或影響信用人權利的普通法律以及（ii）一般的衡平原則限制或其他影響，無論以法律或衡平法方式考量（包括在承認此等概念的司法管轄區內，與實體性、合理性、善意和公平交易有關的概念）。
(c)
股份已依法授權並發行，交付給貢獻者並在公司轉讓代理登記後，股份將被有效發行，全額支付，無任何留置權或其他負擔（除了根據適用證券法律而產生的權利）；且不須徵收，並且未違反發行，或受制於任何根據公司章程和組織章程，開曼群島法律，公司是合約或被約束的協議或文件，或其他情形產生的預先購買或相似權利。
(d)
本協議的執行、交付和履行以及公司在本協議中所涉及的所有交易，均不會與公司簽訂的任何協議、許可證、許可證、工具、命令、判決、法令、規則或政府法規，發生衝突、違反、違反，或對股票構成任何留置權或抵押權，也不會對股票產生影響。
(e)
公司在法律或權益範圍內，或在任何政府部門、委員會、委員會、局、機構或機構之前或通過威脅的訴訟、訴訟、程序、訂單、調查或索賠等均不存在，不會對公司及其子公司的財務狀況、營運結果、資產、業務運營或前景產生重大不利影響； 據公司所知，公司及其子公司不受任何此類政府調查或詢問的約束。 公司及其子公司沒有受任何法院或其他政府機構的判決、訂單或裁定約束，該等判決將對公司及其子公司的財務狀況、營運結果、資產、業務運營或前景產生重大不利影響。
第三部分。
貢獻者的陳述與擔保。貢獻者謹代表並擔保該公司，截至本協議生效日為止：
(a)
本協議（包括本協議所涉交易）已由貢獻者合法授權、有效執行並交付。假定本協議構成公司的有效且具約束力的協議，則本協議即為貢獻者的有效且具約束力的義務，並可依據其條款對貢獻者強制執行，除非受（i）破產、無力清償、詐欺轉讓、重整、暫停清償或其他一般與影響債權人權利相關之法律限制或影響，及（ii）廣義之公平原則所限制，不論其在法律或公平法下（包括對於那些承認該等概念的司法管轄區內的重要性、合理性、誠實信用和公平交易之概念）方面。

 

  ‑ 2 ‑

 

 

 

(b)
本協議的執行和交付以及貢獻者根據本協議履行其義務，包括完成其他在此所述的交易（i）完全符合貢獻者的財務需求、目標和控制項，（ii）遵守並完全符合所有適用於貢獻者的投資政策、指引和其他限制，並（iii）是貢獻者一個合適、適當且適合的投資，儘管投資或持有股份存在重大風險。
(c)
根據本協議簽署和履行以及貢獻者根據本協議履行其義務，包括完成在此提及的其他交易，都不會（i）與或違反本合同的任何條款或規定，或構成違約，或導致對貢獻者的任何財產或資產施加任何抵押權、負債或擔保，根據任何債券、抵押、信託契據、貸款協議、租約、許可證或貢獻者是其一方的任何協議或文件的條款，或貢獻者須遵守或由其綁定或貢獻者的任何財產或資產受其約束，可合理預期對貢獻者進入並按時履行其根據本協議的義務在任何重大方面（即“貢獻者重大不利效應”）之能力產生衝突或違反，或（ii）導致違反任何法律，法規或任何陪審團、法庭或政府機構或機構對貢獻者或其所有資產具有管轄權的內容，可合理預期將對貢獻者造成重大不利影響。貢獻者重大不利影響
(d)
貢獻者在履行本協議時，無需取得任何同意、放棄、授權或訂單，也無需向任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人通知，或進行任何申報或登記，除了提交給銀行的證券取得報告。
(e)
貢獻者（i）為《證券法》144A條款下定義之「合格機構買方」或《證券法》D條款501(a)規定之「認證投資者」，並符合證券法所述適用要求，（ii）僅為其自身賬戶購買股份，並非為他人賬戶購買，或若貢獻者以受託人或代理人身分為一個或多個投資者賬戶購買股份時，每個該等賬戶的所有人均為「合格機構買方」或「認證投資者」，且貢獻者對每個該等賬戶擁有完全的投資裁量權，以及對該等賬戶的每個所有人代表而作出本文件所述的確認、陳述、保證和協議之充分權力和授權，以及（iii）非出於追求，或用於在違反《證券法》或美國其他任何其他司法管轄區的任何其他證券法規之情況下提供或銷售該等股份，貢獻者不是為了特定目的而成立的實體，以購買該等股份。
(f)
投資者是一位複雜的投資者，具有在證券交易中投資的豐富經驗，能夠獨立評估投資風險，無論是一般性的投資還是涉及安全或證券的所有交易和投資策略，並且在評估其參與股票收購時行使獨立判斷。
(g)
投資者理解股份是在不涉及《證券法》或任何其他美國或其他司法管轄區的證券法下註冊的情況下進行的交易，也不涉及《歐盟擬議條例》或《英國擬議條例》所指的“向公眾發行證券的要約”，並且股份未根據《證券法》或美國任何其他證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊，因此，將股份分配給投資者是根據《證券法》免登記的豁免進行的。投資者理解股份可能

 

  ‑ 3 ‑

 

 

 

未經證券法下有效註冊聲明，貢獻者不得轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置其持有的股票，除非（i）賣給公司或其附屬公司，（ii）根據證券法下S法規的規定，在美國以外對非美國人士進行的提議和銷售，或（iii）根據證券法下的其他適用豁免規定，並在（i）和（iii）的情況下，依照美國各州和其他司法管轄區的適用證券法進行，如有（若有）的股票所代表的憑證或簿項應包含有關的標籤。貢獻者承認股票將不符合根據證券法下制定的144A法規進行轉售的資格，也不會立即符合根據證券法下制定的144法規進行轉售的資格。貢獻者了解並同意股票將受前述的轉讓限制，由於這些轉讓限制，貢獻者可能無法輕易轉售股票，可能需要承擔對股票的投資的金融風險，而這個風險可能長時間無法確定。貢獻者知曉在進行任何股票的提議、轉售、抵押或轉讓之前，建議請教法律顧問。通過在此作出陳述，貢獻者並不同意持有任何股票作為最低規定或其他特定期限，並保留在任何時候根據或依照證券法下的註冊聲明或豁免進行分配、轉讓或以其他方式處置任何股份的權利。
(h)
貢獻者明白並同意，貢獻者是直接從公司購入股份。貢獻者進一步承認，公司或其任何聯屬方或控股人、高級管理人員、董事、員工、代理人、合夥人或前述任何人或實體的代表對貢獻者並沒有明示或暗示表示、擔保、契約或協議，除非這些明示在本協議明確提及的公司的陳述、擔保、契約和協議，貢獻者不依賴任何非本協議中公司所作的明確陳述、擔保或契約。
(i)
貢獻者聲明並擔保，（i）購買股份出於投資目的，（ii）目前沒有計劃或意向處置或轉讓股份，並且（iii）沒有受任何約束協議要處置或轉讓股份。
(j)
在做出收購股份的決定時，貢獻者表示，其僅依賴貢獻者和公司在此節中所作的獨立調查以及公司的陳述、保證和協議。 第二節 貢獻者承認並同意，貢獻者已獲得訪問，並有充分機會審查和了解貢獻者認為有必要進行的財務和其他信息，以便就股份投資決定作出投資決定，包括就公司、收購股份或本協議所預定的其他交易方面，並就相關稅收和其他經濟考量進行了自己的評估並對貢獻者對股份投資相關的稅收和其他經濟考量感到滿意。不限制前述的一般性，貢獻者承認已有機會審查公司提供給貢獻者的文件（以下簡稱“『資料』”），公司提供的以及美國證券交易委員會（以下簡稱“『交易委員會』”）EDGAR系統上提供的任何此類文件。貢獻者表示並同意，貢獻者及貢獻者的專業顧問（如有）已有充分機會提出此類問題，獲得解答並獲取貢獻者和貢獻者的專業顧問（如有）認為必要的信息，以便就股份作出投資決定，並就公司、股份、股份的發行以及本協議所預定的其他交易進行了自己的獨立盡職調查。根據貢獻者認為適當的資訊，貢獻者已獨立作出了購入股份和進入本協議所預期的交易的分析和決定。除本協議中明確規定的公司陳述、保證和協議外，貢獻者僅依賴其自身的資源。資訊揭露套餐。在做出收購股份的決定時，貢獻者表示，其僅依賴貢獻者和公司在此節中所作的獨立調查以及公司的陳述、保證和協議。」提交給美國證券交易委員會（「美國證券交易委員會（“SEC”）EDGAR系統。貢獻者表示並同意，貢獻者及其專業顧問（如有）已完全有機會提出此類問題，獲得此類答案，並獲取此類信息，以便就股份作出投資決定，並已就公司、股份、股份發行以及本協議所預定的其他交易進行了自己的獨立專業盡職調查。

 

  ‑ 4 ‑

 

 

 

對於本公司或股票，股票的發行或本協議擬議的其他交易進行資訊、投資分析和盡職調查（包括視為適當的專業意見）。
(k)
貢獻者聚焦於本次交易，僅透過貢獻者與公司或其代表之間的直接接觸得知。股份僅透過此類直接接觸向貢獻者提供。貢獻者並未透過其他任何方式得知本次交易，亦未透過其他方式向貢獻者提供股份。貢獻者承認這些股份(i)未透過任何形式的一般徵求或一般廣告向其提供，包括《證券法》Regulation D 第502(c)條描述的方法，以及(ii)未透過公開發售的方式向其提供，並且據其所知，未違反《證券法》或其他適用的證券法規分發。
(l)
貢獻者承認，購買和擁有股份存在著重大風險，包括披露文件和公司提交給委員會的文件中所載明的風險。 貢獻者是一位老練的機構投資者，能夠自行處置本次交易，對金融和業務事務具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資股份的優點和風險。 貢獻者承認，貢獻者應對因本協議所規劃的交易而產生的任何稅務責任負責，並且公司或其任何代理人或聯屬公司均未提供任何有關稅務後果的稅務建議或任何其他書面或口頭承諾或擔保。
(m)
貢獻者代表並承認，貢獻者本人，或連同其專業顧問（如有），已充分分析並充分考慮了投資於股份的風險，並確定股份是貢獻者的適合投資，且在當前及可預見的未來時間內，貢獻者能夠承擔貢獻者在公司投資中的經濟風險。貢獻者明確承認存在總損失的可能性。
(n)
參與者明白並同意，任何聯邦或州機構均未就收購股份的優點做出過判斷或贊同，亦未針對投資股份的公正性作任何調查或裁定。
(o)
貢獻者或代表貢獻者就本協議而言，均非列於任何由美國財政部外國資產控制辦公室維護的制裁名單之人士或實體。 (A) 包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室的特別指定國民和被封鎖人士名單、外國制裁逃犯名單或行業制裁識別名單，歐盟，聯合國安理會，英國政府（包括Hm Treasury）或任何歐洲聯盟成員國（第（A）-（E）款，統稱為“制裁機構”），以及制裁機構維護的制裁名單。 (B) 歐盟 (C) 聯合國安全理事會 (D) 英國政府，包括Hm Treasury，或其他任何歐洲聯盟成員國 (E) 制裁機構（包括Sanctions Bodies所維護的制裁名單）Sanctions Bodies制裁機構所維護的制裁名單，簡稱“制裁名單，（ii）由任何制裁機構維護的名單中列名，其持有或控制50％或更多股權，或代表某人行事，（iii）組織、成立、設在、居住者、或為古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區、烏克蘭的扎波羅熱和赫爾松地區的不受政府控制地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，或任何其他被任何制裁機構禁運或受到重大貿易限制的國家或地區的公民、國民或政府，包括任何政治分支、機構或隸屬於其的工具，（iv）根據《古巴資產控制條例》第515部分定義的指定國民，或（v）一家非美國外幣銀行或間接向非美國外幣銀行提供銀行服務（統稱為“禁止訂戶”).

 

  ‑ 5 ‑

 

 

 

(p)
貢獻者目前並且在本協議的執行期間始終不會成為或成為「集團」的成員（根據1934年修訂版證券交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義，包括任何旨在取得、持有或處置該公司股票權益的機構（根據交易所法13d-5（b）（1）條下的含義）。證券交易所法案，或任何後續條款)，包括任何旨在取得、持有或處置公司股票權益的集團成員（根據交易所法13d-5（b）（1）條下的含義）。
(q)
貢獻者特此承認並同意，不會，亦不會讓任何按照貢獻者指示或根據與貢獻者達成的任何協議行動的人，直接或間接提供、賣出、擔保、合同出售、出售任何期權、從事避險活動，或執行根據《交易所法》下SHO條例第200條定義的「賣空榜」，包括所有類型的直接和間接股份抵押品（除了屬於主營券商業務或其他類似融資安排的抵押品，向前期售賣合約，期權，沽權，購權，掉期和類似安排（包括全面回報基礎上），以及通過非美國券商或外國受監管券商進行的賣出和其他交易（直至此次交易的完成）。
(r)
據貢獻者所知，根據第31 C.F.R. 800.224部門的定義，沒有單一外國國家的國家或地方政府對公司具有重大利益（如第31 C.F.R. 800.244部門所定義）的外國人將因貢獻者根據此處所述的股份收購而獲得公司的重大利益，從而在31 C.F.R. 800.401部門下對美國外國投資委員會作出強制性聲明，且在此交易完成後，沒有任何外國人將因根據此處所述的股份收購而控制公司（如第31 C.F.R. 800.208部門所定義）。
(s)
在此協議或所述交易之間，沒有任何券商、中介或其他財務顧問代表或根據貢獻者的指示行事，從而對公司或其任何子公司造成任何責任。
(t)
貢獻者承認（i）公司目前擁有並且可能後來得到有關公司的資訊，這些資訊不為貢獻者所知，並且可能對進入本協議具有重要性（“被排除之資訊”），以及（ii）貢獻者已經決定進入這份協議以收購股份，盡管貢獻者缺乏已排除資訊的知識。
(u)
貢獻者認識到在涉及公司非公開信息處理方面根據適用的證券法律所擔負的義務。
第4節
定義根據本協議的目的，以下術語具有以下所述含義：

“留置權“” 指的是任何按揭、索償、留置權、安防利益、質押、負擔或任何性質的其他限制或拘束。

“Person” 代表個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份有限公司、trust、創業公司、非法人組織以及政府實體或其任何部門、機構或政治行政區劃。

“證券法「”」是指1933年修訂的證券法，在當時任何類似的聯邦法律。

第5節。
申報書.

 

  ‑ 6 ‑

 

 

 

(a)
本公司同意採取其商業合理的努力向委員會提交註冊聲明（以本公司為本公司的費用和費用）提交註冊聲明（」登記聲明」) 在交易完成後盡快登記轉售股份（」申報日期」)，並且本公司應盡其商業合理的努力，在提交註冊聲明後盡快宣布生效，但不遲於委員會通知本公司（口頭或書面，以較早者為準）後的第五（第五）營業日（以較早者為準），註冊聲明將不會被「審閱」或不會受到進一步審查（如日期，生效日期」)；但是，只要公司將股份納入登記聲明的義務，須供參與者以慣常形式向公司提供已填妥及完成的賣股股東問卷，其中包含有關投資者、本公司持有的公司證券以及預期處置股份的方式以實施股份登記的佣金規則所需資料，供款人須就該等資料執行該等文件本公司可以合理地要求出售股東在類似情況下的慣常要求，包括規定本公司有權在任何慣常中斷或類似期間或本文允許期間延遲和暫停註冊聲明的有效或使用；另外，投資者不需要履行任何鎖定或類似協議，或以其他方式對轉讓股份的能力受到任何合約限制。本公司將在提交註冊聲明之前至少三 (3) 個工作天向投稿人提交註冊聲明草稿，以便審閱，但在任何情況下，本公司不需要因投稿人的審查或與其相關的情況而延遲或延遲提交該等註冊聲明。如本公司根據本協議進行的註冊，本公司應在合理要求下通知投資者有關註冊的狀態。儘管本協議有任何相反，除非委員會要求，除非委員會要求，否則投資者不得在註冊聲明中指定為法定承保人；若委員會要求投資者在註冊聲明中識別為法定承保人，則投資者將有機會退出註冊聲明。本公司在申報日期前提交註冊聲明或在生效日期之前生效該註冊聲明，不會以其他方式減輕本公司提交或執行上述註冊聲明的義務。就本第 5 條而言，「股份」包括本公司的任何普通股或其他股權證券，以股份拆分、股息、分配、重新資本化、合併、交換、更換或類似事件方式發行或發行有關股份的任何普通股票或其他股票。
(b)
公司將負擔以下費用：
(i)
除非公司獲准暫停使用構成註冊申報文件一部分的招股書，否則應盡合理商業努力，持續維持對貢獻者的註冊，以及任何公司決定獲取相關證券法律下的任何資格、豁免或遵循，使之持續有效，並確保適用的註冊申報文件或任何後續的無限額登記文件不含有任何重大錯誤陳述或遺漏，直至以下情形發生之一為止：(i) 貢獻者停止持有任何股份；(ii) 貢獻者持有的所有股份可以在根據第144條無限制出售，包括但不限於可能適用於第144條下的附屬公司的成交量和銷售方式限制，並無需公司遵守根據第144條(c)(1)條(或相關情況下的第144條(i)(2)條)所要求的當前公開資訊的規定，以及(iii) 自生效日期起兩(2)年。
(ii)
在五個（5）個業務日內通知貢獻者（或指定的較早日期）：

 

  ‑ 7 ‑

 

 

 

(1)
在登記聲明書或任何發帖生效的兩（2）個業務日內。
(2)
於接獲通知或取得相關知識後的兩（2）個業務日內，對於委員會發出的任何暫停命令，暫停任何登記聲明生效性或為此目的啟動的任何程序。
(3)
若公司收到任何有關其中所包括股份在任何司法管轄區的銷售資格被暫停的通知，或針對該目的發起或威脅提起任何程序；
(4)
依據本協議的條款，在需要對任何登記申明書或招股說明書進行任何更改的事件發生時，截至該日期，其中的陳述不會是具有誤導性並且不會遺漏應該在其中陳述的重要事實或使其陳述不具有誤導性（對於招股說明書而言，在其製作時的情況下）在背景下看不具有誤導性。

儘管本文件中訂明的任何相反條款，但在向貢獻者通知此類事件時，公司不得向貢獻者提供有關公司或其附屬公司的任何重大、非公開信息，除非向貢獻者通知上述第(1)至(4)點所列事件的發生可能構成有關公司的重大、非公開信息。 在本通知中提供的任何通知涉及、包含有關公司或任何附屬公司的重大、非公開信息之程度，公司應同時向證券交易委員會根據第6-k表格提供此類通知。

(iii)
盡商業合理努力，儘快合理可行地獲得撤銷任何暫停任何註冊聲明生效的命令。
(iv)
在上述任何事件發生時，除非本公司在此被允許暫停並已暫停使用作為登記聲明一部分的招股章程的時刻，本公司應盡商業上合理的努力，盡快準備後續有效修正適於該等登記聲明或相關招股章程的補充，或提交任何其他所需文件，以便隨後交付給其中包括的股份買方的招股章程將不包含任何重大事實錯誤的陳述或遺漏任何必要資料事實，以使其中的陳述在當時發表時的情況下不具誤導性。
(v)
盡商業上的合理努力，使所有股份能夠在公司當時已上市的任何證券交易所或市場上市；且
(vi)
盡商業上合理的努力，採取所有其他合理必要的步驟，以實現本文件中所考慮的股票登記。

 

  ‑ 8 ‑

 

 

 

(c)
儘管如前述所述，若證券委員會因限制《證券法》第415條的使用而阻止公司在登記聲明書中包含擬登記的任何或所有股份，使這些股東無法轉售該等股份或出現其他狀況，該登記聲明書應為轉售註冊登記最大數量的普通股，即證券委員會允許的最大數量。在這種情況下，登記聲明書中命名的每位賣方股東的普通股數應在所有該等賣方股東之間按比例減少，並且公司應合理努力向證券委員會提出一份或多份將未在最初的登記聲明書上登記的股份的轉售登記聲明書，並在證券委員會許可的範圍內盡快而適時地提交。在證券委員會通知登記聲明書已被證券委員會宣佈有效後的兩（2）個營業日內，公司應根據《證券法》第424條提交最終的招股說明書。
(d)
儘管本協議有任何相反的內容，本公司有權延遲或延遲登記聲明的提交或有效性，如本公司或其附屬公司進行談判或完成交易，或發生事件，並隨時要求投資者根據註冊聲明不出售或暫停其效力，如本公司董事會合理相信的談判、完成或事件信譽良好的外部顧問將要求公司在註冊聲明中額外披露 (x) 該公司擁有一項重大資料 真誠 不能立即提供保密或 (y) 的業務目的，並且在註冊聲明中的不披露，在公司董事會合理決定下，根據信譽良好的外部律師的意見下，將會導致註冊聲明不符合適用的披露要求（每種情況，a」暫停活動”); 提供, 然而，本公司不得在任何十二 (12) 個月期間內延遲或暫停登記聲明超過三（3）次或連續九十 (90) 個月以上，或總計超過一百二十 (120) 個日曆日。投資者收到本公司發出任何書面通知，註冊聲明有效期內發生任何暫停事件或因暫停事件而導致註冊聲明或相關招股內含有任何重大事實的不真實聲明，或省略說明在該註冊聲明或其中作出聲明必要的重要事實，因此不具誤導性（如果說明說明），貢獻者同意 (a) 它將立即停止根據登記聲明提供及出售股份，直到投資者收到補充或修訂的招股書副本（該公司同意立即準備），該文件修正上述錯誤或遺漏並收到有效後修訂已生效的通知，或除非本公司另有通知可能恢復該等發售和銷售，以及 (b) 將保持該等內容的任何信息的保密性本公司提交的書面通知。如本公司指示，投資者將交付予本公司，或根據投資者自行決定銷毀，涵蓋投資者所擁有之股份的所有章程副本； 提供, 然而，交付或銷毀涵蓋股份之招股章程的所有副本的義務不適用 (1) 在投資者需要保留該招股章程副本的範圍 (A) 以符合適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (B) 根據誠實現有的文件保留政策，或 (2) 因自動備份數據而以電子方式存儲在檔案伺服器上的副本。
(e)
不論本協議終止與否，公司均應按照適用法律規定的最大範圍賠償並保護參與商（在註冊申報書中作為賣方或賣方股東被命名的程度），其顧問和代理人，以及受《證券法》第15條或《交易法》第20條規定的任何控制參與商的人，對所有合理且有文件記錄的外出損失、索賠、損害、責任、成本（包括與"})

 

  ‑ 9 ‑

 

 

 

針對上述任何辯護）和費用（總稱為「虧損」，按其原樣產生，由於任何註冊申明中包含的任何重大事實的陳述是錯誤的或被指稱為錯誤，包括在註冊申明中或任何形式的招股章程中或任何其附表或修正案中的招股章程，或因遺漏或被指稱遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或在任何招股章程或招股章程或其附表內容使其陳述不誤導的情況下（使用該招股章程或招股章程的情況下），除非該處所引用的有關貢獻者信息是由貢獻者書面提供給公司並明確用於其中； 提供, 但是本 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 對於未經公司同意就任何虧損支付的金額不適用，亦不得公司對於出自或基於違反的任何虧損負責，若違反發生於（A）該人沒有及時提供或促使提供由公司提供的招股章程，或（B）在貢獻者或代表貢獻者進行超出本協議範圍的要約或銷售時進行的違反時。此保護將持續有效，無論已或代表受保護的一方進行的任何調查，並且將在貢獻者轉讓股份後繼續有效。
(f)
貢獻者應承擔責任，並使公司、其董事、高級主管、代理人和僱員，以及根據證券法第15條和交易法第20條的控制公司的每個人，達到適用法律允許的最大程度，免受任何損失，因而發生的，由任何註冊聲明中包含的任何見解或所謂的不實述詞，任何包含於註冊聲明中的概況，或任何形式的概況，或任何對其的修改或補充，或任何初步概況而引起，或與其中蘊涵或所謂應該在其中陳述或有必要使其中的聲明（在任何概況、或任何概況或補充的情況下，在他們所做的情況下）不具迷惑性有關，就連貢獻者明確為在其中使用而向公司提供的信息所基於的不準確陳述或遺漏，若該等不實陳述或遺漏是基於貢獻者提供給公司的書面信息。 提供, 但是本 第5(f)條 如果在未經貢獻者同意的情況下達成了此類損失的和解，則不得適用第5(f)條，且公司對於由於不及時交付或未能交付公司提供的概況，或者由貢獻者代表公司進行違反協議的提供或銷售而導致的部分損失不負責。儘管本合同中的任何不同條文，貢獻者的責任金額不得超過貢獻者出售股份所獲得的淨收益金額。該保護應不受並繼續有效力，無論由受保護方或代表受保護方進行的任何調查，並且應在貢獻者轉讓股份後繼續存在。
(g)
就本協議而言，」賠償一方」指有義務根據以下條件向另一方賠償責任的一方 第 5 (e) 條 或者 第 5 (f) 條 (視適用情況而定) 及」受賠償的一方」指根據以下條款要求賠償的一方 第 5 (e) 條 或者 第 5 (f) 條 （如適用）。受賠償一方應立即以書面通知賠償方針對受賠償方的任何程序而認為有關受賠償對象的損失有關的機構、威脅或聲稱。 第 5 (e) 條 或者 第 5 (f) 條 (視適用情況而定)，而該受賠償一方已知道的（a」第三方程序」)。如被賠償一方延遲或未能提供上一句所要求的通知，賠償方向受賠償一方賠償的義務將在該等延遲或失敗造成損害的範圍內減少該受賠償一方。賠償一方將有權自行決定參與任何第三方程序，並與其選擇的律師承擔其辯護，而在賠償方承擔該等辯護時，賠償方將

 

  ‑ 10 ‑

 

 

 

軍工股不應對受保護方因後來在與其軍工股有關的辯護中所產生的任何法律或其他費用負責，除了合理的調查費用。未經受保護方事先書面同意，任何軍工股不得同意任何判決的進入或達成任何不符合下列條件的和解：(i)僅通過支付金錢損害，不得解決或和解 (並且依照該訂單或協議的條款全額支付此金錢損害）(ii) 在無條件釋放受保護方及其聯屬公司對此索賠或訴訟的所有責任之後。
(h)
如果提供的賠償不足以保護受保護方免受損失，則代替賠償的一方應按照相應比例分擔受保護方支付或應支付的款項，以反映賠償方和受保護方的相對錯失，以及其他相關公平因素。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 賠償方和受保護方的相對錯失將根據是否由該賠償方或受保護方作出或涉及由該賠償方或受保護方提供的信息等事項之一，包括任何不實或被指稱不實的重要事實聲明或遺漏或被指稱遺漏重要事實，以及賠償方和受保護方之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類行為的機會來確定。上述損失導致的款項將受到第5(f)條所述限制的制約。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 並視為包括任何由該方合理支出的外部法律費用、其他費用或在任何調查或訴訟中合理支出的費用。未經欺詐陳述（根據證券法第11條（f）條的意思）的人不得根據本條而有權索取撥款。 第5(h)條 Section 5(h)根據此條款作出貢獻的義務，應為個人的而非共同且連帶的，而且在任何情況下，供款人在此項下的責任金額不得超過供款人銷售導致此項義務發生的股份所收到的淨收益金額。 第5(h)條 根據此條款作出貢獻的義務，應為個人的而非共同且連帶的，而且在任何情況下，供款人在此項下的責任金額不得超過供款人銷售導致此項義務發生的股份所收到的淨收益金額。
(i)
須由本公司及股份轉讓代理人從投資者收到（」轉移代理」) 有關公司及轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件（不包括法律意見），以及如轉讓代理人要求，以轉讓代理人合理接受的形式提出本公司律師的意見，投資者可在有關要求及收到該等聲明及其他文件後，盡快要求本公司從證書或帳本登記位置移除任何標記證明股份，遵循該等股份已根據有效註冊聲明出售的時間最早。如股份不再需要限制性說明，本公司應按照本條款的規定及合理時間提出投資者的任何要求，並附上述慣常和合理可接受的陳述和上述其他證明不再需要限制性標記的文件，向轉讓代理將不可撤銷的指示，向轉讓代理對該等股份作出新的未傳說登記。本公司須負責轉讓代理人及本公司律師與該等要求相關的費用。
第6節。
轉讓限制除非根據本協議的規定或經公司事先書面同意，就此處所發行的50%股份而言，在今後九十（90）天內的日期之前，貢獻者同意不得轉讓（如下所定義）任何此類股份。“轉讓”應指（i）此類股份的出售、出售提議、合同或協議出售、抵押、抵押權、賦予購買選項或其他處分或協議處分、直接或間接地建立或增加看跌的等效部位或就交易法案第16條的看漲的等效部位減少之交易或清算（ii）進入

 

  ‑ 11 ‑

 

 

 

進行任何交換或其他安排，將任何安防的全部或部分經濟後果轉移給另一方，無論此類交易是否擬以交付該等安防、現金或其他方式結算，或者（iii）公開宣布擬實施第(i)條或第(ii)條所規定的任何交易意向。
第七條。
雜項費用.
(a)
補救措施根據本協議取得股份的每位持有人將擁有本協議中列明的所有權利和救濟，以及其在任何其他協議或合同下隨時獲得的所有權利和救濟，以及根據任何法律享有的所有權利。任何根據本協議任何條款享有任何權利的人均有權具體執行該等權利（無需提供債券或其他安防），通過由於本協議任何條款的任何違約而索取損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。
(b)
同意修訂 除非本協議另有規定，否則對公司或股份持有人的任何條款的修改、修訂或豁免，除非該修改、修訂或豁免獲得公司和貢獻者書面批准，否則無效。 公司與任何股份持有人之間並無其他交易方式，或者未行使此處任何權利的延遲，均不得視為對任何股份持有人的任何權利的放棄。除本協定另有規定外，未經公司和貢獻者書面批准，任何修改、修正或放棄本協定任何條款的行為均不得對公司或任何股份持有人生效。公司與任何股份持有人之間的其他行事方式或未行使本協議下任何權利的延遲將不構成對任何該持有人權利的放棄。
(c)
有關陳述與保證的存續有關方在此包含的或任何一方在此處所作的書面陳述及擔保應在本協議的簽署和交付以及根據本協議構思的交易的完成後仍然有效，不受貢獻者或其代表進行的任何調查的影響。
(d)
處理與捐助者的交易公司承認並同意，捐助者不得要求滿足公司的任何義務（如本文件所載）。公司特此放棄，盡適用法律所允許的範圍，對於本條文所述事項可能有的任何索賠和權利。 第7(d)條.
(e)
分配。本合約或根據此而對其產生的任何權利、利益或義務均不得在未經公司事先書面同意的情況下轉讓或讓與（除了根據本協議購得的股份，且只得依照本協議的規定）。儘管前述情況，本合約及任何供稿人在此協議下的權利和義務均可轉讓給供稿人的一個或多個受其控制的聯屬機構，而無需公司的事先同意; 提供 要求這樣的受讓人根據一份對公司合理可接受的協議以書面形式同意受此協議的條款與條件並且做出如下陳述和保證 第三節 附錄。在供稿人進行此種轉讓後，受讓人將成為供稿人並且擁有此中所提供的權利和義務，範圍視該轉讓的程度。
(f)
可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效並有效，但如果本協議的任何條款被認為在適用法律下被禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效範圍內無效，而不影響本協議的其餘部分。
(g)
對照合約。本協議及其任何修訂可同時以多份副本執行（並可通過傳真傳輸或以可攜式文件格式進行電子傳輸方式交付，此等方式的任何副本在各方面均應被視為是親自遞交的原始簽署版本），其中任何一份副本無需含有

 

  ‑ 12 ‑

 

 

 

超過一方，但所有這些相對方一起將構成同一協議。 所有當事方不應提出使用傳真機或電子格式文檔進行電子傳輸以傳遞簽名或任何簽名或協議或文檔通過使用傳真機或電子格式文檔的傳輸進行傳達作為構成合同或可執行性的辯護，並且每一方永遠放棄任何這樣的辯護。
(h)
標題及解釋本協議中的描述性標題僅為方便起見插入，並不構成本協議的一部分。本協議中使用的“包括”一詞僅為舉例而非限制。
(i)
管轄法根據紐約州的內部法律解釋和執行，本協議及其附件和附表應受紐約州法律管轄，不考慮任何選擇法律或法律衝突條款或規則（無論是紐約州的還是其他司法管轄區的），這將造成除紐約州之外的任何司法管轄區法律的適用。 或任何其他司法管轄區）的法律進行解釋和執行，這將導致適用於紐約州以外任何司法管轄區的法律。
(j)
同意司法管轄權各方不可撤销地提交至位於紐約州的美國聯邦法院之非專屬司法管轄權，針對因本協議或任何此處或此處所較而言的交易而產生之訴訟、行動或其他程序進行。各方進一步同意，透過美國掛號郵件向各方下方設定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件將對於其已在本段提及司法管轄權下提交的事項的訴訟、行動或程序生效。各方不可撤銷及無條件放棄對因本協議、任何相關文件或此處及此處所較而言的交易而引起之任何訴訟、行動、程序在位於紐約州的美國聯邦法院的管轄地，並在此處及此處所較而言進一步不可撤銷並無條件放棄並同意不得在任何此等法院主張或要求任何此等訴訟、行動或程序在任何此等法院提起為不便的論點。
(k)
放棄陪審團審判權. 作為每一方進入這份協議的特定合意誘因（在有機會諮詢律師後）, 每一方特此明確放棄在與本協議或本協議所涉及的事項有關或由此產生的任何訴訟或訴訟程中要求陪審團審理的權利。
(l)
通知所有板塊、要求或其他通信內容在本協議條款下或依據本協議條款應當以書面形式發送或交付，並且被視為在遞交予收件人時送達，送遞給收件人使用聲譽良好的快遞服務（費用預付），郵寄給收件人使用已預付郵資並要求回執的掛號郵件，或者通過傳真傳送或以PDF附件電子郵件方式發送予收件人。此類通知、要求和其他通信內容應發送至下文所示之貢獻者及公司地址:

 

  ‑ 13 ‑

 

 

 

如果對公司:

捕捉科技公司。

298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意：安東尼·R·佩奇
電子郵件：AP@jaguargrowth.com

 

副本傳送（此舉並不構成對公司的通知）:

Paul Hastings LLP
600 Travis Street, Fifty-Eighth Floor
Houston, Texas 77002
Attention: R. William Burns
Email: willburns@paulhastings.com

 

如果對GSE：

收件人 Captivision 公司
298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意：Anthony R. Page
電子郵件：AP@jaguargrowth.com

 

抄送至（此舉不構成向GSE發出通知）:

Paul Hastings LLP
600 Travis Street, 五十八樓
休士頓，德克薩斯州77002
注意：R. William Burns
電子郵件：willburns@paulhastings.com

如果給貢獻者:

李浩俊

c/o Captivision Korea, Inc.

298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意： 金陞植
電子郵件： ss.kim@captivision.com

 

或者寄送至接收方之事先書面通知所指定的其他地址或其他人員接收。

第8節。不進行嚴格施工各方已共同參與本協議的協商和起草。如果出現任何模棱或意圖或解釋的問題，應將本協議解釋為各方共同起草，不應由於本協議的任何條文的作者身份而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證負擔。

* * * * *

 

  ‑ 14 ‑

 

 

 

證明人底下，當事人已於上述日期簽署本捐贈協議。

 

公司：

CAPTIVISION公司。

 

作者：

Gary R. Garrabrant

名字：

Gary R. Garrabrant

其:

首席執行官

 

 

G-SMATt 歐洲 MEDIA 有限公司

 

 

作者：

/s/ 李浩準

名字：

李浩俊

其:

董事

 

 

貢獻者:

 

HO JOON LEE

 

 

作者：

/s/ 李浩俊

名字：

李浩俊

 

 

 

 

展品10.2

貢獻協議

本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。協議”)截至2024年___________之間，由Cayman Islands免稅公司Captivision Inc.（以下簡稱“權益代理”)，一家成立於英格蘭和威爾士的公司G-SMATt 歐洲媒體有限公司（以下簡稱“本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。”)和韓國共和國法律下組織的一家名為Cube Rental Inc.的公司（以下簡稱“本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。”). 除非另有指示，在此使用的大寫術語在此處定義。 第4節 所規定的含義。

陳述

鑑於，GSE是公司的一家子公司；

鑒於，GSE和Contributor是列在該借款協議上的各方。 附表1 本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。借款協議”),截至本日期的未償餘額為582,334美元（以下簡稱“受讓債務”);

鑑於，在本協議的條款和條件下，貢獻者希望將貢獻債務交易所交換成公司發行的股份（如下所定義）；並且

鑑於為考量公司訂立本協議，貢獻者應訂閱購買公司每股面額$0.0001的普通股，金額為$300,000（「普通股」），並且CSY Netherlands Holding BV應訂閱購買總值$200,000的普通股。

現在，因此，鑒於本協議中所載的雙方聲明、保證、契約及條件，本協議各方如下同意：

第1節。
授權與債務貢獻.
(a)
股份的授權 根據本協議發行的股份已經或將被投資者根據預先通知購買的股份，在依照董事會或其授權委員會或授權的執行委員會批准的條款發行並交付時，根據本協議提供的費用，已被充分授權和發行，並且已全額支付和無需再徵收，不受任何質權、留置權、負擔、抵押權或其他索賠的限制，包括任何法定或合約的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《證券交易法》第12條的規定註冊。發行後的股份將符合或納入招股書中關於該等股份的描述。截至預付前期結算日期，以及此後的所有時間內，公司應從其經授權的股本中預留至少不少於按照票據轉換為普通股的數量（為本協議目的，假定（x）該票據的轉換價格（如票據中所定義）等於確定日期的底價價格，以及（y）任何此類轉換不考慮該等票據中訂明的任何轉換限制）。公司已授權發行總計232,934股普通股（“股份）如下所示。
(b)
債務貢獻就此日期而言，貢獻者特此將貢獻債務、轉讓權利及轉讓公司，並且，在此設定之條件下，公司特此接受貢獻、轉讓、指定及轉讓的貢獻債務，並換取貢獻者原交易所以清償全部留置權的股份。
(c)
債務豁免依照第1(b)條所載交易生效後立即生效，貸款協議現已被取消並終止。
(d)
股份發行價格每股股票的發行價格將為2.50美元。
第二節。
公司的陳述和保證本公司謹此聲明並保證對貢獻者，截至本日，本公司：
(a)
公司依法成立，有效存在並且善盡義務（或在開曼群島法律下存在的等效概念程度上），符合開曼群島法律，具有擁有、租賃和運營其資產及從事業務的公司權力和權威。

 

 

 

 

其業務在所有板塊上目前均在實質上進行，並且在所有板塊上按實質在英格蘭和威爾士法律下存在的程度進入、交付和履行本協議所要求的義務。GSE是依法成立、有效存在並且合法經營（或在英國法律下存在相應概念的程度）在英格蘭和威爾士的法律下，具有公司權力和權威來擁有、租賃和運營其財產，在所有板塊上目前均在實質上進行業務，並且在所有板塊上按實質進入、交付和履行本協議所要求的義務。
(b)
本協議（包括本協議中涉及的交易）已獲得公司和GSE的合法授權並得到有效簽署和交付，並且在假定本協議構成貢獻者的有效且具約束力義務的情況下，則對公司和GSE是有效且具約束力的義務，並且根據其條款對公司和GSE可依法強制執行，除非受（i）破產、無力清償、欺詐轉讓、重組、暫停履行或其他與信用人權利有關或影響信用人權利的普通法律以及（ii）一般的衡平原則限制或其他影響，無論以法律或衡平法方式考量（包括在承認此等概念的司法管轄區內，與實體性、合理性、善意和公平交易有關的概念）。
(c)
股份已依法授權並發行，交付給貢獻者並在公司轉讓代理登記後，股份將被有效發行，全額支付，無任何留置權或其他負擔（除了根據適用證券法律而產生的權利）；且不須徵收，並且未違反發行，或受制於任何根據公司章程和組織章程，開曼群島法律，公司是合約或被約束的協議或文件，或其他情形產生的預先購買或相似權利。
(d)
本協議的執行、交付和履行以及公司在本協議中所涉及的所有交易，均不會與公司簽訂的任何協議、許可證、許可證、工具、命令、判決、法令、規則或政府法規，發生衝突、違反、違反，或對股票構成任何留置權或抵押權，也不會對股票產生影響。
(e)
公司在法律或權益範圍內，或在任何政府部門、委員會、委員會、局、機構或機構之前或通過威脅的訴訟、訴訟、程序、訂單、調查或索賠等均不存在，不會對公司及其子公司的財務狀況、營運結果、資產、業務運營或前景產生重大不利影響； 據公司所知，公司及其子公司不受任何此類政府調查或詢問的約束。 公司及其子公司沒有受任何法院或其他政府機構的判決、訂單或裁定約束，該等判決將對公司及其子公司的財務狀況、營運結果、資產、業務運營或前景產生重大不利影響。
第三部分。
貢獻者的陳述與擔保。貢獻者謹代表並擔保該公司，截至本協議生效日為止：
(a)
貢獻者已依法成立或註冊，並在其註冊或成立所在司法管轄區的法律下合法存在並處於良好地位，具有進入、交付並履行本協議下義務的權力和權限。

 

  ‑ 2 ‑

 

 

 

(b)
本協議（包括本協議所涉交易）已由貢獻者合法授權、有效執行並交付。假定本協議構成公司的有效且具約束力的協議，則本協議即為貢獻者的有效且具約束力的義務，並可依據其條款對貢獻者強制執行，除非受（i）破產、無力清償、詐欺轉讓、重整、暫停清償或其他一般與影響債權人權利相關之法律限制或影響，及（ii）廣義之公平原則所限制，不論其在法律或公平法下（包括對於那些承認該等概念的司法管轄區內的重要性、合理性、誠實信用和公平交易之概念）方面。
(c)
本協議的執行和交付以及貢獻者根據本協議履行其義務，包括完成其他在此所述的交易（i）完全符合貢獻者的財務需求、目標和控制項，（ii）遵守並完全符合所有適用於貢獻者的投資政策、指引和其他限制，並（iii）是貢獻者一個合適、適當且適合的投資，儘管投資或持有股份存在重大風險。
(d)
根據本協議簽署和履行以及貢獻者根據本協議履行其義務，包括完成在此提及的其他交易，都不會（i）與或違反本合同的任何條款或規定，或構成違約，或導致對貢獻者的任何財產或資產施加任何抵押權、負債或擔保，根據任何債券、抵押、信託契據、貸款協議、租約、許可證或貢獻者是其一方的任何協議或文件的條款，或貢獻者須遵守或由其綁定或貢獻者的任何財產或資產受其約束，可合理預期對貢獻者進入並按時履行其根據本協議的義務在任何重大方面（即“貢獻者重大不利效應”）之能力產生衝突或違反，或（ii）導致違反任何法律，法規或任何陪審團、法庭或政府機構或機構對貢獻者或其所有資產具有管轄權的內容，可合理預期將對貢獻者造成重大不利影響。貢獻者重大不利影響（一）導致Contributor組織文件的任何違反， （二）導致Contributor的資產違反組織文件的任何規定，或（三）導致Contributor或其財產違反任何法律、法規或任何法院或政府機構的任何判決、命令、法規或其他具有法律約束力的要求，無論此等法院或政府機構或機構的管轄權是否對Contributor或其財產有任何可能導致Contributor重大不利影響的效果。
(e)
貢獻者在履行本協議時，無需取得任何同意、放棄、授權或訂單，也無需向任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人通知，或進行任何申報或登記，除了提交給銀行的證券取得報告。
(f)
投資者是 (i)「合格機構買家」（根據《證券法規則》第 144A 條所定義）或「認可投資者」（根據《證券法》第 D 條第 501 (a) 條的意義），在每種情況下都符合證券法規定的適用要求，(ii) FINRA 規則 4512 (c) 中定義的「機構賬戶」（因此，投資者知道該交易符合該交易符合該交易根據 FINRA 規則 5123 (b) (1) (A)、(C) 或 (J)) 規則提交申請的豁免，如果居住在歐洲經濟區成員國，則是根據歐洲議會及理事會 2017 年 6 月 14 日的規例（歐盟）2017/1129 的「合格投資者」（《合格投資者》）在受規管市場上獲發或被認可市場進行交易時發佈的招股章程（歐盟招股章程規例」）、(iv) 如果居住在英國，則為規例（歐盟）2017/1129 所指的「合格投資者」，因為該規例根據《2018 年歐盟（退出）法案》（《歐盟》）構成國內法律的一部分英國招股章程規例」)、(v) 只以自己的帳戶而非為他人的帳戶收購股份，或者如投資者作為一個或多個投資者帳戶的信託人或代理人收購股份，該賬戶的每個擁有者均為「合資格機構買家」或

 

  ‑ 3 ‑

 

 

 

“認可投資者”並且貢獻者對每個這樣的賬戶擁有完整的投資裁量權，並且對於每個這樣的賬戶的每個擁有人分別具有進行確認、陳述、保證和協議的全部權力和權限，在此代表每個這樣的賬戶的所有者，並且（vi）不是為了以觀購視點，或者為了與之相關的發行中的任何分配而購買股份，違反了《證券法》或美國的任何其他證券法或其他任何司法管轄區的法律。貢獻者不是為了特定目的而成立的實體來收購股份。
(g)
投資者是一位複雜的投資者，具有在證券交易中投資的豐富經驗，能夠獨立評估投資風險，無論是一般性的投資還是涉及安全或證券的所有交易和投資策略，並且在評估其參與股票收購時行使獨立判斷。
(h)
貢獻者明白，這些股份是通過不涉及《證券法案》定義范圍內的任何公開發行或《歐盟募資計劃條例》或《英國募資計劃條例》定義范圍內的“向公眾發行證券”的交易提供的，這些股份並未在《證券法案》或任何其他美國或其他司法區的證券法下註冊，因此，將股份分配給貢獻者是根據《證券法案》的注冊豁免進行的。貢獻者明白，未經在《證券法案》下生效的註冊聲明，貢獻者不得轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置股份，除非（i）交給公司或其子公司、（ii）根據《證券法》下S法中完全發生在美國以外的辦理之提供和銷售，或（iii）根據《證券法》的其他適用豁免，並且在案例（i）和（iii）的情況下，根據美國各州和其他司法區的適用證券法進行，並且任何代表股份（如果有）的證書或入帳須包含相應的註記。貢獻者承認，這些股份將不符合根據《證券法》頒布的144A條款進行轉售的條件，並且不會立即符合根據《證券法》頒布的144條款進行轉售的條件。貢獻者了解並同意，這些股份將受到上述轉讓限制的限制，由於這些轉讓限制，貢獻者可能無法輕易轉售這些股份，可能需要承擔長時間的股份投資金融風險。貢獻者明白，建議在向任何人提出任何股份的提供、轉售、抵押或轉讓之前諮詢法律顧問。通過在此作出陳述，貢獻者不同意持有任何股份的最低或其他特定期限，保留權利按照或根據《證券法》下的註冊聲明或豁免的規定隨時轉讓、轉移或以其他方式處置任何股份。
(i)
貢獻者明白並同意，貢獻者是直接從公司購入股份。貢獻者進一步承認，公司或其任何聯屬方或控股人、高級管理人員、董事、員工、代理人、合夥人或前述任何人或實體的代表對貢獻者並沒有明示或暗示表示、擔保、契約或協議，除非這些明示在本協議明確提及的公司的陳述、擔保、契約和協議，貢獻者不依賴任何非本協議中公司所作的明確陳述、擔保或契約。
(j)
貢獻者聲明並擔保，（i）購買股份出於投資目的，（ii）目前沒有計劃或意向處置或轉讓股份，並且（iii）沒有受任何約束協議要處置或轉讓股份。
(k)
參與者聲明並保證，無論是 (i) 按照1974年修訂的《員工退休收入安全法案》（“舊金山-衡平法”）所思考的受益計劃投資者，或 (ii) ERISA）。或

 

  ‑ 4 ‑

 

 

 

其收購並持有股份將不構成或導致根據ERISA第406條、1986年修訂的《國內稅收法典》第4975條，或任何適用的類似法律（如下所定義），成為非豁免禁止交易。編碼或任何適用的類似法律（如下所定義）。
(l)
在做出收購股份的決定時，貢獻者表示，其僅依賴貢獻者和公司在此節中所作的獨立調查以及公司的陳述、保證和協議。 第二節 貢獻者承認並同意，貢獻者已獲得訪問，並有充分機會審查和了解貢獻者認為有必要進行的財務和其他信息，以便就股份投資決定作出投資決定，包括就公司、收購股份或本協議所預定的其他交易方面，並就相關稅收和其他經濟考量進行了自己的評估並對貢獻者對股份投資相關的稅收和其他經濟考量感到滿意。不限制前述的一般性，貢獻者承認已有機會審查公司提供給貢獻者的文件（以下簡稱“『資料』”），公司提供的以及美國證券交易委員會（以下簡稱“『交易委員會』”）EDGAR系統上提供的任何此類文件。貢獻者表示並同意，貢獻者及貢獻者的專業顧問（如有）已有充分機會提出此類問題，獲得解答並獲取貢獻者和貢獻者的專業顧問（如有）認為必要的信息，以便就股份作出投資決定，並就公司、股份、股份的發行以及本協議所預定的其他交易進行了自己的獨立盡職調查。根據貢獻者認為適當的資訊，貢獻者已獨立作出了購入股份和進入本協議所預期的交易的分析和決定。除本協議中明確規定的公司陳述、保證和協議外，貢獻者僅依賴其自身的資源。資訊揭露套餐。在做出收購股份的決定時，貢獻者表示，其僅依賴貢獻者和公司在此節中所作的獨立調查以及公司的陳述、保證和協議。」提交給美國證券交易委員會（「交易所系統EDGAR。貢獻者表示並同意，如有的話，貢獻者及其專業顧問已有充分機會提出問題，獲得答案並取得貢獻者和貢獻者的專業顧問認為對於股份做出投資決定所需的信息，並對公司、股份、股份的發行以及本協議構成的其他交易進行了獨立的盡職調查。根據貢獻者認為適當的信息，貢獻者已獨立進行了自己的分析和決定以取得該股份並進行本協議中所構思的交易。除本協議中明確列明的公司的陳述、保證和協議外，貢獻者僅依賴於自身信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議）關於公司或股份、股份的發行或本協議構成的其他交易。
(m)
貢獻者聚焦於本次交易，僅透過貢獻者與公司或其代表之間的直接接觸得知。股份僅透過此類直接接觸向貢獻者提供。貢獻者並未透過其他任何方式得知本次交易，亦未透過其他方式向貢獻者提供股份。貢獻者承認這些股份(i)未透過任何形式的一般徵求或一般廣告向其提供，包括《證券法》Regulation D 第502(c)條描述的方法，以及(ii)未透過公開發售的方式向其提供，並且據其所知，未違反《證券法》或其他適用的證券法規分發。
(n)
貢獻者承認，已經意識到購買和擁有股份存在著重大風險，包括披露文件及公司向證券委員會提交的文件中所載的風險。 貢獻者是一個經驗豐富的機構投資者，能夠自行應對本協議所涉及的交易，並擁有金融和業務事項的知識和經驗，足以評估投資股份的利弊風險。貢獻者承認，貢獻者應對因本協議所涉及的交易而可能產生的任何稅務責任負責，公司或其代理人或附屬公司對本協議所涉及的交易的稅務後果並未提供任何稅務意見或其他書面或口頭陳述或保證。貢獻者了解並知曉下文的交易符合FINRA規則2111(b)下的機構客戶豁免規定。
(o)
貢獻者代表並承認，單獨或與其專業顧問（如有）一起，已充分分析並充分考慮投資風險。

 

  ‑ 5 ‑

 

 

 

本基金已審慎評估該股份，確認該股份是投資者適合的投資標的，同時確定投資者有能力在當前以及可預見的未來承擔對該公司投資的經濟風險，並且投資者明確承認存在完全損失的可能性。
(p)
參與者明白並同意，任何聯邦或州機構均未就收購股份的優點做出過判斷或贊同，亦未針對投資股份的公正性作任何調查或裁定。
(q)
投稿人或其任何董事、官員、員工或其任何代表貢獻者代表參與者代表本協議的人士均不是 (i) 任何人士或實體上所持有的任何制裁清單上的人或實體 (A) 美國財政部外國資產管制辦公室，包括但不限於特別指定國民和被禁止人名單、外國制裁逃犯名單或部門制裁識別清單， (B) 歐洲聯盟, (C) 聯合國安全理事會， (D) 英國政府，包括 Hm Treasury，或 (E) 任何個別歐盟成員國（第 (A)-(E) 條款，統稱，」制裁機構」以及制裁機構維持的制裁清單，」制裁清單」)、(ii) 由任何制裁機構所持有名單上的人士擁有或控制，或代表該人擁有或控制，(iii) 古巴、伊朗、北韓、敘利亞、克里米亞地區及其非政府控制地區的公民、國民或政府（包括其任何政治部門、機構或工具）組織、成立、成立、居住、或政府（包括其任何政治部門、機構或工具）組織、成立、設立、居住、或政府（包括其任何政治部門、機構或工具）烏克蘭的赫茲亞和赫爾松地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧漢斯克人民共和國或任何其他國家或任何制裁機構，(iv) 古巴資產管制規例（31 C.F.R. 第 515 部分）《古巴資產管制規例》中所定義的指定國民或 (v) 非美國殼牌銀行或間接向非美國殼牌銀行提供銀行服務（統稱為 a」禁止使用者」)。投資者表示，如果它是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 及以下條）的金融機構，如經修訂的《美國愛國國法》修訂後所修訂的金融機構（」愛國者法案」)，及其執行規例（統稱為」BSA/國者法案」），貢獻者維持合理設計的政策和程序，以符合《BSA/愛國者法》下的適用義務。投資者還表示，在貢獻者不是自然人的範圍內，它會遵守合理的政策和程序，以確保遵守美國、聯合國、歐盟或任何個別歐盟成員國、英國或任何其他相關政府機關管理的制裁計劃，包括對其投資者對制裁機構維持的任何清單進行篩選。
(r)
如貢獻者為或代表 (i) 受ERISA第一條條款約束的員工福利計劃， (ii) 受代碼第4975條約束的計劃、個人退休賬戶或其他安排， (iii) 其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬戶或安排的“計劃資產”的實體描述在第(i)和(ii)款中（每個為“ERISA計劃等) (iv) 員工福利計劃為政府計劃（如ERISA第3(32)條所定義的計劃）、教堂計劃（如ERISA第3(33)條所定義的計劃）、非美國計劃（如ERISA第4(b)(4)條描述的計劃）或不受前述第(i)、(ii)和(iii)款約束但可能受聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或代碼的條款的法律或法規約束的其他計劃（統稱“類似法律，並與ERISA計劃一起，即「warrants」公司或其聯屬公司（即「其他」）未提供投資建議，亦未以任何其他方式充當計劃收購及持有股份的執行委員，且任何交易方均非也不會在任何時候成為該計劃收購及持有股份的執行委員，並且任何交易方亦非也不會在任何時候成為有關貢獻者對股份投資的任何決定的執行委員。計劃），則貢獻者聲明並保證，warrants公司或其任何聯屬公司（即「其他」）均未提供投資建議，並且未以計劃收購及持有股份的執行委員身分採取行動，任何交易方均非或在任何時候不會成為計劃收購及持有股份的執行委員，也不會成為與Contributor投資股份相關的任何決定的執行委員。交易各方），然後貢獻人聲明並保證，無論是公司還是其任何聯屬公司（即「其他」）均未提供投資建議，亦未在計劃決定收購和持有股份時充當計劃的執行委員，任何交易方在任何時候均不應是計劃決定收購和持有股份的執行委員，並且任何交易方在任何時候均不應就Contributor投資股份的任何決定而擔任計劃的執行委員。

 

  ‑ 6 ‑

 

 

 

(s)
貢獻者目前並且在本協議的執行期間始終不會成為或成為「集團」的成員（根據1934年修訂版證券交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義，包括任何旨在取得、持有或處置該公司股票權益的機構（根據交易所法13d-5（b）（1）條下的含義）。證券交易所法案，或任何後續條款)，包括任何旨在取得、持有或處置公司股票權益的集團成員（根據交易所法13d-5（b）（1）條下的含義）。
(t)
貢獻者特此承認並同意，不會，亦不會讓任何按照貢獻者指示或根據與貢獻者達成的任何協議行動的人，直接或間接提供、賣出、擔保、合同出售、出售任何期權、從事避險活動，或執行根據《交易所法》下SHO條例第200條定義的「賣空榜」，包括所有類型的直接和間接股份抵押品（除了屬於主營券商業務或其他類似融資安排的抵押品，向前期售賣合約，期權，沽權，購權，掉期和類似安排（包括全面回報基礎上），以及通過非美國券商或外國受監管券商進行的賣出和其他交易（直至此次交易的完成）。
(u)
據貢獻者所知，根據第31 C.F.R. 800.224部門的定義，沒有單一外國國家的國家或地方政府對公司具有重大利益（如第31 C.F.R. 800.244部門所定義）的外國人將因貢獻者根據此處所述的股份收購而獲得公司的重大利益，從而在31 C.F.R. 800.401部門下對美國外國投資委員會作出強制性聲明，且在此交易完成後，沒有任何外國人將因根據此處所述的股份收購而控制公司（如第31 C.F.R. 800.208部門所定義）。
(v)
在此協議或所述交易之間，沒有任何券商、中介或其他財務顧問代表或根據貢獻者的指示行事，從而對公司或其任何子公司造成任何責任。
(w)
貢獻者承認（i）公司目前擁有並且可能後來得到有關公司的資訊，這些資訊不為貢獻者所知，並且可能對進入本協議具有重要性（“被排除之資訊”），以及（ii）貢獻者已經決定進入這份協議以收購股份，盡管貢獻者缺乏已排除資訊的知識。
(x)
貢獻者認識到在涉及公司非公開信息處理方面根據適用的證券法律所擔負的義務。
第4節
定義根據本協議的目的，以下術語具有以下所述含義：

“留置權“” 指的是任何按揭、索償、留置權、安防利益、質押、負擔或任何性質的其他限制或拘束。

“Person” 代表個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份有限公司、trust、創業公司、非法人組織以及政府實體或其任何部門、機構或政治行政區劃。

“證券法「”」是指1933年修訂的證券法，在當時任何類似的聯邦法律。

第5節。
申報書.

 

  ‑ 7 ‑

 

 

 

(a)
公司同意盡商業上合理的努力向委員會申報(由公司單獨負擔成本和費用)一份註冊聲明書（「申報書」），盡快在交易完成後（「申報日期」）切實利用商業上合理的努力使註冊聲明書盡快生效，但不得晚於公司接獲委員會口頭或書面通知（以先發生者為準）指出該註冊聲明書將不會「審查」或不會再接受進一步審查的日期後第五個（5個）業務日（該日期為「生效日期」）；惟公司將包括該註冊聲明書中的股份的義務取決於提交者向公司提供符合慣例形式的已完成和簽署的賣方股東問卷，其中包含委員會規則要求的有關提交者、提交者持有的公司證券以及轉讓股份以實現股份註冊所需的信息，並提交者將在有關支持註冊的文件方面執行公司可能合理要求的慣例文件，其中包括規定公司在任何慣例性封閉期間或類似期間內推遲和暫停註冊聲明書的生效或使用的條款或在本協議下允許；並進一步規定，在前述事項中，提交者將無需簽署任何限售或類似協議，或否則受到任何限制轉讓股份權利的合約限制。公司將在註冊聲明書提交至委員會之前至少提前三（3）個業務日向提交者提供該註冊聲明書的草稿，但在任何情況下，公司均不得因提交者的審查要求而被要求推遲或延遲提交該種註冊聲明書。根據本協議由公司施行的註冊，公司應在合理的請求下向提交者告知此類註冊的狀況。儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，除非委員會要求，否則提交者不得在註冊聲明書中被指明為法定承銷商；但如果委員會要求把提交者指定為註冊聲明書中的法定承銷商，提交者將有機會退出該註冊聲明書。公司未能按照提交日期提交註冊聲明書或在生效日期履行該註冊聲明書並不免除公司按照上述規定提交或效力該註冊聲明書的義務。對於本第5條所述，“股份”包括公司發行或應發行的任何普通股或其他股票，通過股票分拆、股息、分配、股本重組、合併、交換、替換或類似事件而發行或應發行關於股份的員工股份。
(b)
公司將負擔以下費用：
(i)
除非公司獲准暫停使用構成註冊申報文件一部分的招股書，否則應盡合理商業努力，持續維持對貢獻者的註冊，以及任何公司決定獲取相關證券法律下的任何資格、豁免或遵循，使之持續有效，並確保適用的註冊申報文件或任何後續的無限額登記文件不含有任何重大錯誤陳述或遺漏，直至以下情形發生之一為止：(i) 貢獻者停止持有任何股份；(ii) 貢獻者持有的所有股份可以在根據第144條無限制出售，包括但不限於可能適用於第144條下的附屬公司的成交量和銷售方式限制，並無需公司遵守根據第144條(c)(1)條(或相關情況下的第144條(i)(2)條)所要求的當前公開資訊的規定，以及(iii) 自生效日期起兩(2)年。
(ii)
在五個（5）個業務日內通知貢獻者（或指定的較早日期）：

 

  ‑ 8 ‑

 

 

 

(1)
在登記聲明書或任何發帖生效的兩（2）個業務日內。
(2)
於接獲通知或取得相關知識後的兩（2）個業務日內，對於委員會發出的任何暫停命令，暫停任何登記聲明生效性或為此目的啟動的任何程序。
(3)
若公司收到任何有關其中所包括股份在任何司法管轄區的銷售資格被暫停的通知，或針對該目的發起或威脅提起任何程序；
(4)
依據本協議的條款，在需要對任何登記申明書或招股說明書進行任何更改的事件發生時，截至該日期，其中的陳述不會是具有誤導性並且不會遺漏應該在其中陳述的重要事實或使其陳述不具有誤導性（對於招股說明書而言，在其製作時的情況下）在背景下看不具有誤導性。

儘管本文件中訂明的任何相反條款，但在向貢獻者通知此類事件時，公司不得向貢獻者提供有關公司或其附屬公司的任何重大、非公開信息，除非向貢獻者通知上述第(1)至(4)點所列事件的發生可能構成有關公司的重大、非公開信息。 在本通知中提供的任何通知涉及、包含有關公司或任何附屬公司的重大、非公開信息之程度，公司應同時向證券交易委員會根據第6-k表格提供此類通知。

(iii)
盡商業合理努力，儘快合理可行地獲得撤銷任何暫停任何註冊聲明生效的命令。
(iv)
在上述任何事件發生時，除非本公司在此被允許暫停並已暫停使用作為登記聲明一部分的招股章程的時刻，本公司應盡商業上合理的努力，盡快準備後續有效修正適於該等登記聲明或相關招股章程的補充，或提交任何其他所需文件，以便隨後交付給其中包括的股份買方的招股章程將不包含任何重大事實錯誤的陳述或遺漏任何必要資料事實，以使其中的陳述在當時發表時的情況下不具誤導性。
(v)
盡商業上的合理努力，使所有股份能夠在公司當時已上市的任何證券交易所或市場上市；且
(vi)
盡商業上合理的努力，採取所有其他合理必要的步驟，以實現本文件中所考慮的股票登記。

 

  ‑ 9 ‑

 

 

 

(c)
儘管如前述所述，若證券委員會因限制《證券法》第415條的使用而阻止公司在登記聲明書中包含擬登記的任何或所有股份，使這些股東無法轉售該等股份或出現其他狀況，該登記聲明書應為轉售註冊登記最大數量的普通股，即證券委員會允許的最大數量。在這種情況下，登記聲明書中命名的每位賣方股東的普通股數應在所有該等賣方股東之間按比例減少，並且公司應合理努力向證券委員會提出一份或多份將未在最初的登記聲明書上登記的股份的轉售登記聲明書，並在證券委員會許可的範圍內盡快而適時地提交。在證券委員會通知登記聲明書已被證券委員會宣佈有效後的兩（2）個營業日內，公司應根據《證券法》第424條提交最終的招股說明書。
(d)
儘管本協議內容有所不同，公司有權延遲或延後登記聲明的提交或生效時間，並隨時要求貢獻者不得在登記聲明下出售，或是暫停其生效，如果公司或其附屬公司正在進行交易的談判或實施，或發生了一件事件，公司的董事會合理相信，經過有聲望的外部律師建議，該談判、實施或事件需要公司在登記聲明中補充材料信息，而這些信息是（x）公司有業務目的需保密，或者 (y) 不能立即提供的，如果不在登記聲明中披露，會預期導致公司董事會合理判斷，經過有聲望的外部律師建議，導致登記聲明不符合適用的披露要求（每種情況統稱為“ 真正的 業務目的需保密或者不可立即提供，並且不揭露該信息在登記聲明中會預期導致在公司董事會的合理判斷下，經過有聲望的外部律師建議，導致登記聲明違反適用的披露要求（每一種情況統稱為一個 Issuer可能不能超過兩次或超過六十（60）個連續日曆日，或超過九十（90）個總日曆日來延遲或暫停註冊聲明，每一種情況在任何十二個月的期間內。在註冊聲明有效期內，如果收到發行人發出的暫停事件發生的書面通知，或者由於暫停事件導致註冊聲明或相關的招股說明書中包含任何不實陳述的重大事實或者遺漏了必須在其中陳述的重大事實或者必須在環境中 (在案例的情況下) 進行陳述以使得其成為不具有誤導性的，訂閱人同意：”); 提供, 但是公司可能不得超過三（3）次延遲或暫停登記聲明，或超過九十（90）個連續日曆日或超過一百二十（120）總日曆日， 每年十二（12）個月的任何期間內。在貢獻者接獲公司發出的有關當登記聲明生效期間內發生任何暫停事件的書面通知，或者如由於暫停事件的結果，登記聲明或相關的招股文件中包含任何不實陳述或遺漏任何應在其中陳述或需要為了使其中的陳述在所作出之情形之下不具誤導性的重要事實（在招股文件的情況下）， 貢獻者同意（a）將立即中止根據登記聲明出售股票的要約和銷售，直至貢獻者收到糾正上述不實陳述或遺漏的補充性或修訂招股書的副本（公司同意盡快準備）並收到通知，後期生效修訂或除非公司另行通知可以恢復此類要約和銷售，並（b）將保密由公司發出的書面通知中包含的任何信息。如果公司指示，貢獻者將遞交或自行判斷毀壞存放在其處的相應股票招股文件的副本。 提供, 但是這項義務去交付或銷毀所有關於股份的招股章程的副本，不適用於以下情況：（1）只要貢獻者必須保留此招股章程的副本，才不適用，(A)為了遵守適用的法律、監管、自律或專業要求，或（B）按照真誠預先存在的文件保留政策，或者（2）因為自動數據備份而存儲在歸檔伺服器上的電子副本。
(e)
本公司應在本協議任何終止情況下，賠償並保護貢獻者（在「登記申明」內作為或被命名為賣方股東的範圍內），其董事、董事會成員、合夥人、股東、管理人員、員工、顧問和代理人，以及符合證券法第15條或交易法第20條定義的每一控制貢獻者的人，依照適用法律允許的最大範圍，擺脫所有合理且有記錄的實質損失、索償、損害、責任、成本（包括合理的

 

  ‑ 10 ‑

 

 

 

和記錄的外部律師費用，用於辯護前述任何一方）及開支（統稱，“虧損」，按其原樣產生，由於任何註冊申明中包含的任何重大事實的陳述是錯誤的或被指稱為錯誤，包括在註冊申明中或任何形式的招股章程中或任何其附表或修正案中的招股章程，或因遺漏或被指稱遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或在任何招股章程或招股章程或其附表內容使其陳述不誤導的情況下（使用該招股章程或招股章程的情況下），除非該處所引用的有關貢獻者信息是由貢獻者書面提供給公司並明確用於其中； 提供, 但是本 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 對於未經公司同意就任何虧損支付的金額不適用，亦不得公司對於出自或基於違反的任何虧損負責，若違反發生於（A）該人沒有及時提供或促使提供由公司提供的招股章程，或（B）在貢獻者或代表貢獻者進行超出本協議範圍的要約或銷售時進行的違反時。此保護將持續有效，無論已或代表受保護的一方進行的任何調查，並且將在貢獻者轉讓股份後繼續有效。
(f)
貢獻者應承擔責任，並使公司、其董事、高級主管、代理人和僱員，以及根據證券法第15條和交易法第20條的控制公司的每個人，達到適用法律允許的最大程度，免受任何損失，因而發生的，由任何註冊聲明中包含的任何見解或所謂的不實述詞，任何包含於註冊聲明中的概況，或任何形式的概況，或任何對其的修改或補充，或任何初步概況而引起，或與其中蘊涵或所謂應該在其中陳述或有必要使其中的聲明（在任何概況、或任何概況或補充的情況下，在他們所做的情況下）不具迷惑性有關，就連貢獻者明確為在其中使用而向公司提供的信息所基於的不準確陳述或遺漏，若該等不實陳述或遺漏是基於貢獻者提供給公司的書面信息。 提供, 但是本 第5(f)條 如果在未經貢獻者同意的情況下達成了此類損失的和解，則不得適用第5(f)條，且公司對於由於不及時交付或未能交付公司提供的概況，或者由貢獻者代表公司進行違反協議的提供或銷售而導致的部分損失不負責。儘管本合同中的任何不同條文，貢獻者的責任金額不得超過貢獻者出售股份所獲得的淨收益金額。該保護應不受並繼續有效力，無論由受保護方或代表受保護方進行的任何調查，並且應在貢獻者轉讓股份後繼續存在。
(g)
根據本協議，「賠償方」指的是根據所述需對另一方負擔賠償義務的一方 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 （如適用）及「賠償方“甲方”意指根據軍工股尋求賠償的一方。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 （如適用）。受賠償方應及時書面通知賠償方，告知對受賠償方提出的任何有關損失的訴訟、威脅或主張，受賠償方認為與賠償內容有關。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 （如適用）並且該受保護方知悉 (B「第三方訴訟」。在任何受保護方未能按照前述提供通知所需的情況下，負有賠償義務的賠償方之賠償受保護方的義務將因此損害或延誤而減少。賠償方有權參與任何第三方訴訟並承擔它選擇的法律代表該訴訟的防守。第三方訴訟」。賠償方有權參加任何第三方訴訟並擔任其選擇的律師承擔其辯護。

 

  ‑ 11 ‑

 

 

 

就該辯護行為而言，如辯護方選擇承擔該軍工股，則辯護方對於軍工股負擔之後再次因該辯護行為而產生的法律或其他開支，除調查的合理成本外，概不負責。未經軍工股事先書面同意，任何軍工股均不得同意進入任何判決或達成任何和解，該判決或和解既未完全解決或和解（i）僅通過支付金錢賠償來全面解決，不提供其他形式的救助（且軍工股根據該命令或和解的條款全額支付該金錢賠償），以及（ii）由主張人或原告無條件放棄軍工股及其相關企業對該索賠或訴訟承擔的所有責任。
(h)
如果提供的賠償不足以保護受保護方免受損失，則代替賠償的一方應按照相應比例分擔受保護方支付或應支付的款項，以反映賠償方和受保護方的相對錯失，以及其他相關公平因素。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 賠償方和受保護方的相對錯失將根據是否由該賠償方或受保護方作出或涉及由該賠償方或受保護方提供的信息等事項之一，包括任何不實或被指稱不實的重要事實聲明或遺漏或被指稱遺漏重要事實，以及賠償方和受保護方之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類行為的機會來確定。上述損失導致的款項將受到第5(f)條所述限制的制約。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 並視為包括任何由該方合理支出的外部法律費用、其他費用或在任何調查或訴訟中合理支出的費用。未經欺詐陳述（根據證券法第11條（f）條的意思）的人不得根據本條而有權索取撥款。 第5(h)條 Section 5(h)根據此條款作出貢獻的義務，應為個人的而非共同且連帶的，而且在任何情況下，供款人在此項下的責任金額不得超過供款人銷售導致此項義務發生的股份所收到的淨收益金額。 第5(h)條 根據此條款作出貢獻的義務，應為個人的而非共同且連帶的，而且在任何情況下，供款人在此項下的責任金額不得超過供款人銷售導致此項義務發生的股份所收到的淨收益金額。
(i)
須由本公司及股份轉讓代理人從投資者收到（」轉移代理」) 有關公司及轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件（不包括法律意見），以及如轉讓代理人要求，以轉讓代理人合理接受的形式提出本公司律師的意見，投資者可在有關要求及收到該等聲明及其他文件後，盡快要求本公司從證書或帳本登記位置移除任何標記證明股份，遵循該等股份已根據有效註冊聲明出售的時間最早。如股份不再需要限制性說明，本公司應按照本條款的規定及合理時間提出投資者的任何要求，並附上述慣常和合理可接受的陳述和上述其他證明不再需要限制性標記的文件，向轉讓代理將不可撤銷的指示，向轉讓代理對該等股份作出新的未傳說登記。本公司須負責轉讓代理人及本公司律師與該等要求相關的費用。
第6節。
轉讓限制除非根據本協議的規定或經公司事先書面同意，關於此處所發行的50%股份，在此日期之前的九十（90）天內，捐贈人同意不得轉讓（下文定義）任何此類股份。"轉讓"指（i）銷售、提供出售、訂約或同意出售、抵押、抵押、授予任何購買期權或否則處分或同意處分、直接或間接、或建立或增加看跌等價頭寸或與...

 

  ‑ 12 ‑

 

 

 

根據《交易所法》第16條規定，看漲等價部位的增加或減少，（ii）進入任何用於將任何安防的所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一方的掉期或其他安排，無論任何此類交易是通過交付該安防、以現金或其他形式結算，還是（iii）公開宣佈有意實施第（i）條或（ii）條規定的任何交易。
第七條。
雜項費用.
(a)
補救措施根據本協議取得股份的每位持有人將擁有本協議中列明的所有權利和救濟，以及其在任何其他協議或合同下隨時獲得的所有權利和救濟，以及根據任何法律享有的所有權利。任何根據本協議任何條款享有任何權利的人均有權具體執行該等權利（無需提供債券或其他安防），通過由於本協議任何條款的任何違約而索取損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。
(b)
同意修訂 除非本協議另有規定，否則對公司或股份持有人的任何條款的修改、修訂或豁免，除非該修改、修訂或豁免獲得公司和貢獻者書面批准，否則無效。 公司與任何股份持有人之間並無其他交易方式，或者未行使此處任何權利的延遲，均不得視為對任何股份持有人的任何權利的放棄。除本協定另有規定外，未經公司和貢獻者書面批准，任何修改、修正或放棄本協定任何條款的行為均不得對公司或任何股份持有人生效。公司與任何股份持有人之間的其他行事方式或未行使本協議下任何權利的延遲將不構成對任何該持有人權利的放棄。
(c)
有關陳述與保證的存續有關方在此包含的或任何一方在此處所作的書面陳述及擔保應在本協議的簽署和交付以及根據本協議構思的交易的完成後仍然有效，不受貢獻者或其代表進行的任何調查的影響。
(d)
處理與捐助者的交易公司承認並同意，貢獻者及其相關聯企業、股東、董事、經理、高級職員、實際控制人、合夥人、成員、代理人和僱員不須履行公司(如本文所述)的任何義務。 公司特此放棄在適用法律允許的最大範圍內，就本文所述事項可能其他擁有的任何索賠和權利。 第7(d)條.
(e)
分配。本合約或根據此而對其產生的任何權利、利益或義務均不得在未經公司事先書面同意的情況下轉讓或讓與（除了根據本協議購得的股份，且只得依照本協議的規定）。儘管前述情況，本合約及任何供稿人在此協議下的權利和義務均可轉讓給供稿人的一個或多個受其控制的聯屬機構，而無需公司的事先同意; 提供 要求這樣的受讓人根據一份對公司合理可接受的協議以書面形式同意受此協議的條款與條件並且做出如下陳述和保證 第三節 附錄。在供稿人進行此種轉讓後，受讓人將成為供稿人並且擁有此中所提供的權利和義務，範圍視該轉讓的程度。
(f)
可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效並有效，但如果本協議的任何條款被認為在適用法律下被禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效範圍內無效，而不影響本協議的其餘部分。
(g)
對照合約本協議及任何修訂均可同時以多份副本簽署（並可通過傳真傳輸方式進行交付或變速器

 

  ‑ 13 ‑

 

 

 

在可攜式文件格式中使用電子變速器，應當以與當事人親自交付的原簽名版本的一切方式和方面對待的正本，任何一方均無需包含超過一方的簽名，但所有此類的對手共同構成一份同一協議。 各方不得因使用傳真機或可攜式文件格式的電子變速器交付簽名，或任何簽名或協議或文件是通過傳真機或可攜式文件格式的電子變速器傳輸或通訊作為防禦而提出要求形成或可強制執行合同的辯護，並且每一方永久放棄任何此類辯護。
(h)
標題及解釋本協議中的描述性標題僅為方便起見插入，並不構成本協議的一部分。本協議中使用的“包括”一詞僅為舉例而非限制。
(i)
管轄法根據紐約州的內部法律解釋和執行，本協議及其附件和附表應受紐約州法律管轄，不考慮任何選擇法律或法律衝突條款或規則（無論是紐約州的還是其他司法管轄區的），這將造成除紐約州之外的任何司法管轄區法律的適用。 或任何其他司法管轄區）的法律進行解釋和執行，這將導致適用於紐約州以外任何司法管轄區的法律。
(j)
同意司法管轄權各方不可撤销地提交至位於紐約州的美國聯邦法院之非專屬司法管轄權，針對因本協議或任何此處或此處所較而言的交易而產生之訴訟、行動或其他程序進行。各方進一步同意，透過美國掛號郵件向各方下方設定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件將對於其已在本段提及司法管轄權下提交的事項的訴訟、行動或程序生效。各方不可撤銷及無條件放棄對因本協議、任何相關文件或此處及此處所較而言的交易而引起之任何訴訟、行動、程序在位於紐約州的美國聯邦法院的管轄地，並在此處及此處所較而言進一步不可撤銷並無條件放棄並同意不得在任何此等法院主張或要求任何此等訴訟、行動或程序在任何此等法院提起為不便的論點。
(k)
放棄陪審團審判權. 作為每一方進入這份協議的特定合意誘因（在有機會諮詢律師後）, 每一方特此明確放棄在與本協議或本協議所涉及的事項有關或由此產生的任何訴訟或訴訟程中要求陪審團審理的權利。
(l)
通知所有通知、要求或其他應根據本協議給予或發送的通信，均應以書面形式發出，並視為已在親自交付予收件人時發出，通過知名快遞服務（運費預付）發送給收件人時發出，通過已蓋證或已註冊的郵件寄送給收件人，要求回執並預付郵資，或者通過傳真傳送給收件人，或PDF附件發送至電子郵件。這類

 

  ‑ 14 ‑

 

 

 

通知、要求和其他通信應發送至以下所示的貢獻者和公司地址：

如果對公司:

捕捉科技公司。

298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意：Anthony R. Page
電子郵件：AP@jaguargrowth.com

 

副本傳送（此舉並不構成對公司的通知）:

Paul Hastings LLP
600 Travis Street, 五十八樓
休士頓，德克薩斯州77002
注意：R. William Burns
電子郵件：willburns@paulhastings.com

 

如果對GSE：

收件人 Captivision 公司
298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意：Anthony R. Page
電子郵件：AP@jaguargrowth.com

 

抄送至（此舉不構成向GSE發出通知）:

Paul Hastings LLP
600 Travis Street, 五十八樓
休士頓，德克薩斯州77002
注意：R. William Burns
電子郵件：willburns@paulhastings.com

如果給貢獻者:

立方體租賃公司。

11, 原林路90街, 龍山區

首爾，大韓民國
注意：Jung Ho Seo
電子郵件：torycan@naver.com

 

或者寄送至接收方之事先書面通知所指定的其他地址或其他人員接收。

第8節。不進行嚴格施工各方已共同參與本協議的協商和起草。如果出現任何模棱或意圖或解釋的問題，應將本協議解釋為各方共同起草，不應由於本協議的任何條文的作者身份而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證負擔。

 

  ‑ 15 ‑

 

 

 

* * * * *

 

  ‑ 16 ‑

 

 

 

證明人底下，當事人已於上述日期簽署本捐贈協議。

 

公司：

 

CAPTIVISION公司。

 

 

 

作者：

Gary R. Garrabrant

名字：

Gary R. Garrabrant

其:

首席執行官

 

G-SMATt 歐洲 MEDIA 有限公司

 

 

 

作者：

/s/ 李浩俊

名字：

李浩俊

其:

董事

貢獻者:

 

魔術立方租賃有限公司。

 

 

 

作者：

/s/ 安成赫

名字：

安成赫

其:

首席執行官

 

 

 

 

表1

 

從BIOX借款

 

英鎊借貸:

借款日期

貨幣

金額

利率

到期日

2020-02-13

英鎊

 27,500

5%

2025-02-08

2020-03-02

英鎊

 15,000

5%

2025-02-08

2020-05-06

英鎊

 60,000

5%

2024-05-06

總計

 

102,500

 

 

2024年8月22日截至應計利息： gbp 22,491

 

美元指數借款:

借款日期

貨幣

金額

利率

到期日

2020-06-12

美元

 83,000

5%

2024-06-10

2020-08-27

美元

 42,292

5%

2024-08-26

2020-09-28

美元

 45,517

5%

2024-09-28

2020-11-03

美元

 17,713

5%

2024-11-02

2020-11-26

美元

 13,540

5%

2024-11-24

2020-11-27

美元

 13,560

5%

2024-11-24

2020-12-04

美元

 18,110

5%

2024-11-24

2020-12-18

美元

 45,900

5%

2024-12-17

2021-02-25

美元

 30,000

5%

2025-02-21

2021-07-16

美元

 43,000

5%

2024-07-15

總計

 

352,632

 

 

2024年8月22日止應計利息： 美元指數 66,936

 

展品10.3

貢獻協議

本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。協議”)截至2024年___________之間，由Cayman Islands免稅公司Captivision Inc.（以下簡稱“權益代理”)，一家成立於英格蘭和威爾士的公司G-SMATt 歐洲媒體有限公司（以下簡稱“本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。”）及CSY Netherlands Holding BV為在荷蘭註冊的公司（「本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。”). 除非另有指示，在此使用的大寫術語在此處定義。 第4節 所規定的含義。

陳述

鑑於，GSE是公司的一家子公司；

鑑於貢獻者持有GSE的股權金額為660,400美元（以下簡稱“已貢獻的股權”);

鑒於按照本協議的條款和條件，貢獻方希望將貢獻的股權貢獻給公司，以換取公司發行股份（如下所定義）；並

鑑於，作為公司進入本協議的考量，貢獻者應訂閱購買公司普通股200,000美元，面值每股0.0001美元（"普通股）並且將促使Cube Rental Inc.訂閱購買30萬美元的普通股。

現在，因此，鑒於本協議中所載的雙方聲明、保證、契約及條件，本協議各方如下同意：

第1節。
授權和股本注入.
(a)
股份的授權 根據本協議發行的股份已經或將被投資者根據預先通知購買的股份，在依照董事會或其授權委員會或授權的執行委員會批准的條款發行並交付時，根據本協議提供的費用，已被充分授權和發行，並且已全額支付和無需再徵收，不受任何質權、留置權、負擔、抵押權或其他索賠的限制，包括任何法定或合約的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《證券交易法》第12條的規定註冊。發行後的股份將符合或納入招股書中關於該等股份的描述。截至預付前期結算日期，以及此後的所有時間內，公司應從其經授權的股本中預留至少不少於按照票據轉換為普通股的數量（為本協議目的，假定（x）該票據的轉換價格（如票據中所定義）等於確定日期的底價價格，以及（y）任何此類轉換不考慮該等票據中訂明的任何轉換限制）。公司已授權向貢獻者發行總共264,160股普通股（"股份）如下所示。
(b)
權益投資截至本日期，貢獻人特此將權益投資轉讓、讓渡、轉讓予公司，在此規定的條款和條件下，公司特此接受權益投資、轉讓、讓渡及轉讓，並且作為交換，公司特此發行不受任何留置權制約的股份予貢獻人。
(c)
取消股權自從在1(b)部分所述交易完全實現之後立即生效，貢獻者持有的GSE股權謹此被取消和終止。
(d)
股份發行價格每股股票的發行價格將為2.50美元。
第二節。
公司的陳述和保證本公司謹此聲明並保證對貢獻者，截至本日，本公司：
(a)
公司依法成立，有效存在並且善盡義務（或在開曼群島法律下存在的等效概念程度上），符合開曼群島法律，具有擁有、租賃和運營其資產及從事業務的公司權力和權威。

 

 

 

 

其業務在所有板塊上目前均在實質上進行，並且在所有板塊上按實質在英格蘭和威爾士法律下存在的程度進入、交付和履行本協議所要求的義務。GSE是依法成立、有效存在並且合法經營（或在英國法律下存在相應概念的程度）在英格蘭和威爾士的法律下，具有公司權力和權威來擁有、租賃和運營其財產，在所有板塊上目前均在實質上進行業務，並且在所有板塊上按實質進入、交付和履行本協議所要求的義務。
(b)
本協議（包括本協議中涉及的交易）已獲得公司和GSE的合法授權並得到有效簽署和交付，並且在假定本協議構成貢獻者的有效且具約束力義務的情況下，則對公司和GSE是有效且具約束力的義務，並且根據其條款對公司和GSE可依法強制執行，除非受（i）破產、無力清償、欺詐轉讓、重組、暫停履行或其他與信用人權利有關或影響信用人權利的普通法律以及（ii）一般的衡平原則限制或其他影響，無論以法律或衡平法方式考量（包括在承認此等概念的司法管轄區內，與實體性、合理性、善意和公平交易有關的概念）。
(c)
股份已依法授權並發行，交付給貢獻者並在公司轉讓代理登記後，股份將被有效發行，全額支付，無任何留置權或其他負擔（除了根據適用證券法律而產生的權利）；且不須徵收，並且未違反發行，或受制於任何根據公司章程和組織章程，開曼群島法律，公司是合約或被約束的協議或文件，或其他情形產生的預先購買或相似權利。
(d)
本協議的執行、交付和履行以及公司在本協議中所涉及的所有交易，均不會與公司簽訂的任何協議、許可證、許可證、工具、命令、判決、法令、規則或政府法規，發生衝突、違反、違反，或對股票構成任何留置權或抵押權，也不會對股票產生影響。
(e)
公司在法律或權益範圍內，或在任何政府部門、委員會、委員會、局、機構或機構之前或通過威脅的訴訟、訴訟、程序、訂單、調查或索賠等均不存在，不會對公司及其子公司的財務狀況、營運結果、資產、業務運營或前景產生重大不利影響； 據公司所知，公司及其子公司不受任何此類政府調查或詢問的約束。 公司及其子公司沒有受任何法院或其他政府機構的判決、訂單或裁定約束，該等判決將對公司及其子公司的財務狀況、營運結果、資產、業務運營或前景產生重大不利影響。
第三部分。
貢獻者的陳述與擔保。貢獻者謹代表並擔保該公司，截至本協議生效日為止：
(a)
貢獻者已依法成立或註冊，並在其註冊或成立所在司法管轄區的法律下合法存在並處於良好地位，具有進入、交付並履行本協議下義務的權力和權限。

 

  ‑ 2 ‑

 

 

 

(b)
本協議（包括本協議所涉交易）已由貢獻者合法授權、有效執行並交付。假定本協議構成公司的有效且具約束力的協議，則本協議即為貢獻者的有效且具約束力的義務，並可依據其條款對貢獻者強制執行，除非受（i）破產、無力清償、詐欺轉讓、重整、暫停清償或其他一般與影響債權人權利相關之法律限制或影響，及（ii）廣義之公平原則所限制，不論其在法律或公平法下（包括對於那些承認該等概念的司法管轄區內的重要性、合理性、誠實信用和公平交易之概念）方面。
(c)
本協議的執行和交付以及貢獻者根據本協議履行其義務，包括完成其他在此所述的交易（i）完全符合貢獻者的財務需求、目標和控制項，（ii）遵守並完全符合所有適用於貢獻者的投資政策、指引和其他限制，並（iii）是貢獻者一個合適、適當且適合的投資，儘管投資或持有股份存在重大風險。
(d)
根據本協議簽署和履行以及貢獻者根據本協議履行其義務，包括完成在此提及的其他交易，都不會（i）與或違反本合同的任何條款或規定，或構成違約，或導致對貢獻者的任何財產或資產施加任何抵押權、負債或擔保，根據任何債券、抵押、信託契據、貸款協議、租約、許可證或貢獻者是其一方的任何協議或文件的條款，或貢獻者須遵守或由其綁定或貢獻者的任何財產或資產受其約束，可合理預期對貢獻者進入並按時履行其根據本協議的義務在任何重大方面（即“貢獻者重大不利效應”）之能力產生衝突或違反，或（ii）導致違反任何法律，法規或任何陪審團、法庭或政府機構或機構對貢獻者或其所有資產具有管轄權的內容，可合理預期將對貢獻者造成重大不利影響。貢獻者重大不利影響（一）導致Contributor組織文件的任何違反， （二）導致Contributor的資產違反組織文件的任何規定，或（三）導致Contributor或其財產違反任何法律、法規或任何法院或政府機構的任何判決、命令、法規或其他具有法律約束力的要求，無論此等法院或政府機構或機構的管轄權是否對Contributor或其財產有任何可能導致Contributor重大不利影響的效果。
(e)
貢獻者在履行本協議時，無需取得任何同意、放棄、授權或訂單，也無需向任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人通知，或進行任何申報或登記，除了提交給銀行的證券取得報告。
(f)
投資者是 (i)「合格機構買家」（根據《證券法規則》第 144A 條所定義）或「認可投資者」（根據《證券法》第 D 條第 501 (a) 條的意義），在每種情況下都符合證券法規定的適用要求，(ii) FINRA 規則 4512 (c) 中定義的「機構賬戶」（因此，投資者知道該交易符合該交易符合該交易根據 FINRA 規則 5123 (b) (1) (A)、(C) 或 (J)) 規則提交申請的豁免，如果居住在歐洲經濟區成員國，則是根據歐洲議會及理事會 2017 年 6 月 14 日的規例（歐盟）2017/1129 的「合格投資者」（《合格投資者》）在受規管市場上獲發或被認可市場進行交易時發佈的招股章程（歐盟招股章程規例」）、(iv) 如果居住在英國，則為規例（歐盟）2017/1129 所指的「合格投資者」，因為該規例根據《2018 年歐盟（退出）法案》（《歐盟》）構成國內法律的一部分英國招股章程規例」)、(v) 只以自己的帳戶而非為他人的帳戶收購股份，或者如投資者作為一個或多個投資者帳戶的信託人或代理人收購股份，該賬戶的每個擁有者均為「合資格機構買家」或

 

  ‑ 3 ‑

 

 

 

“認可投資者”並且貢獻者對每個這樣的賬戶擁有完整的投資裁量權，並且對於每個這樣的賬戶的每個擁有人分別具有進行確認、陳述、保證和協議的全部權力和權限，在此代表每個這樣的賬戶的所有者，並且（vi）不是為了以觀購視點，或者為了與之相關的發行中的任何分配而購買股份，違反了《證券法》或美國的任何其他證券法或其他任何司法管轄區的法律。貢獻者不是為了特定目的而成立的實體來收購股份。
(g)
投資者是一位複雜的投資者，具有在證券交易中投資的豐富經驗，能夠獨立評估投資風險，無論是一般性的投資還是涉及安全或證券的所有交易和投資策略，並且在評估其參與股票收購時行使獨立判斷。
(h)
貢獻者明白，這些股份是通過不涉及《證券法案》定義范圍內的任何公開發行或《歐盟募資計劃條例》或《英國募資計劃條例》定義范圍內的“向公眾發行證券”的交易提供的，這些股份並未在《證券法案》或任何其他美國或其他司法區的證券法下註冊，因此，將股份分配給貢獻者是根據《證券法案》的注冊豁免進行的。貢獻者明白，未經在《證券法案》下生效的註冊聲明，貢獻者不得轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置股份，除非（i）交給公司或其子公司、（ii）根據《證券法》下S法中完全發生在美國以外的辦理之提供和銷售，或（iii）根據《證券法》的其他適用豁免，並且在案例（i）和（iii）的情況下，根據美國各州和其他司法區的適用證券法進行，並且任何代表股份（如果有）的證書或入帳須包含相應的註記。貢獻者承認，這些股份將不符合根據《證券法》頒布的144A條款進行轉售的條件，並且不會立即符合根據《證券法》頒布的144條款進行轉售的條件。貢獻者了解並同意，這些股份將受到上述轉讓限制的限制，由於這些轉讓限制，貢獻者可能無法輕易轉售這些股份，可能需要承擔長時間的股份投資金融風險。貢獻者明白，建議在向任何人提出任何股份的提供、轉售、抵押或轉讓之前諮詢法律顧問。通過在此作出陳述，貢獻者不同意持有任何股份的最低或其他特定期限，保留權利按照或根據《證券法》下的註冊聲明或豁免的規定隨時轉讓、轉移或以其他方式處置任何股份。
(i)
貢獻者明白並同意，貢獻者是直接從公司購入股份。貢獻者進一步承認，公司或其任何聯屬方或控股人、高級管理人員、董事、員工、代理人、合夥人或前述任何人或實體的代表對貢獻者並沒有明示或暗示表示、擔保、契約或協議，除非這些明示在本協議明確提及的公司的陳述、擔保、契約和協議，貢獻者不依賴任何非本協議中公司所作的明確陳述、擔保或契約。
(j)
貢獻者聲明並擔保，（i）購買股份出於投資目的，（ii）目前沒有計劃或意向處置或轉讓股份，並且（iii）沒有受任何約束協議要處置或轉讓股份。
(k)
參與者聲明並保證，無論是 (i) 按照1974年修訂的《員工退休收入安全法案》（“舊金山-衡平法”）所思考的受益計劃投資者，或 (ii) ERISA）。或

 

  ‑ 4 ‑

 

 

 

其收購並持有股份將不構成或導致根據ERISA第406條、1986年修訂的《國內稅收法典》第4975條，或任何適用的類似法律（如下所定義），成為非豁免禁止交易。編碼或任何適用的類似法律（如下所定義）。
(l)
在做出收購股份的決定時，貢獻者表示，其僅依賴貢獻者和公司在此節中所作的獨立調查以及公司的陳述、保證和協議。 第二節 貢獻者承認並同意，貢獻者已獲得訪問，並有充分機會審查和了解貢獻者認為有必要進行的財務和其他信息，以便就股份投資決定作出投資決定，包括就公司、收購股份或本協議所預定的其他交易方面，並就相關稅收和其他經濟考量進行了自己的評估並對貢獻者對股份投資相關的稅收和其他經濟考量感到滿意。不限制前述的一般性，貢獻者承認已有機會審查公司提供給貢獻者的文件（以下簡稱“『資料』”），公司提供的以及美國證券交易委員會（以下簡稱“『交易委員會』”）EDGAR系統上提供的任何此類文件。貢獻者表示並同意，貢獻者及貢獻者的專業顧問（如有）已有充分機會提出此類問題，獲得解答並獲取貢獻者和貢獻者的專業顧問（如有）認為必要的信息，以便就股份作出投資決定，並就公司、股份、股份的發行以及本協議所預定的其他交易進行了自己的獨立盡職調查。根據貢獻者認為適當的資訊，貢獻者已獨立作出了購入股份和進入本協議所預期的交易的分析和決定。除本協議中明確規定的公司陳述、保證和協議外，貢獻者僅依賴其自身的資源。資訊揭露套餐。在做出收購股份的決定時，貢獻者表示，其僅依賴貢獻者和公司在此節中所作的獨立調查以及公司的陳述、保證和協議。」提交給美國證券交易委員會（「交易所系統EDGAR。貢獻者表示並同意，如有的話，貢獻者及其專業顧問已有充分機會提出問題，獲得答案並取得貢獻者和貢獻者的專業顧問認為對於股份做出投資決定所需的信息，並對公司、股份、股份的發行以及本協議構成的其他交易進行了獨立的盡職調查。根據貢獻者認為適當的信息，貢獻者已獨立進行了自己的分析和決定以取得該股份並進行本協議中所構思的交易。除本協議中明確列明的公司的陳述、保證和協議外，貢獻者僅依賴於自身信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議）關於公司或股份、股份的發行或本協議構成的其他交易。
(m)
貢獻者聚焦於本次交易，僅透過貢獻者與公司或其代表之間的直接接觸得知。股份僅透過此類直接接觸向貢獻者提供。貢獻者並未透過其他任何方式得知本次交易，亦未透過其他方式向貢獻者提供股份。貢獻者承認這些股份(i)未透過任何形式的一般徵求或一般廣告向其提供，包括《證券法》Regulation D 第502(c)條描述的方法，以及(ii)未透過公開發售的方式向其提供，並且據其所知，未違反《證券法》或其他適用的證券法規分發。
(n)
貢獻者承認，已經意識到購買和擁有股份存在著重大風險，包括披露文件及公司向證券委員會提交的文件中所載的風險。 貢獻者是一個經驗豐富的機構投資者，能夠自行應對本協議所涉及的交易，並擁有金融和業務事項的知識和經驗，足以評估投資股份的利弊風險。貢獻者承認，貢獻者應對因本協議所涉及的交易而可能產生的任何稅務責任負責，公司或其代理人或附屬公司對本協議所涉及的交易的稅務後果並未提供任何稅務意見或其他書面或口頭陳述或保證。貢獻者了解並知曉下文的交易符合FINRA規則2111(b)下的機構客戶豁免規定。
(o)
貢獻者代表並承認，單獨或與其專業顧問（如有）一起，已充分分析並充分考慮投資風險。

 

  ‑ 5 ‑

 

 

 

本基金已審慎評估該股份，確認該股份是投資者適合的投資標的，同時確定投資者有能力在當前以及可預見的未來承擔對該公司投資的經濟風險，並且投資者明確承認存在完全損失的可能性。
(p)
參與者明白並同意，任何聯邦或州機構均未就收購股份的優點做出過判斷或贊同，亦未針對投資股份的公正性作任何調查或裁定。
(q)
投稿人或其任何董事、官員、員工或其任何代表貢獻者代表參與者代表本協議的人士均不是 (i) 任何人士或實體上所持有的任何制裁清單上的人或實體 (A) 美國財政部外國資產管制辦公室，包括但不限於特別指定國民和被禁止人名單、外國制裁逃犯名單或部門制裁識別清單， (B) 歐洲聯盟, (C) 聯合國安全理事會， (D) 英國政府，包括 Hm Treasury，或 (E) 任何個別歐盟成員國（第 (A)-(E) 條款，統稱，」制裁機構」以及制裁機構維持的制裁清單，」制裁清單」)、(ii) 由任何制裁機構所持有名單上的人士擁有或控制，或代表該人擁有或控制，(iii) 古巴、伊朗、北韓、敘利亞、克里米亞地區及其非政府控制地區的公民、國民或政府（包括其任何政治部門、機構或工具）組織、成立、成立、居住、或政府（包括其任何政治部門、機構或工具）組織、成立、設立、居住、或政府（包括其任何政治部門、機構或工具）烏克蘭的赫茲亞和赫爾松地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧漢斯克人民共和國或任何其他國家或任何制裁機構，(iv) 古巴資產管制規例（31 C.F.R. 第 515 部分）《古巴資產管制規例》中所定義的指定國民或 (v) 非美國殼牌銀行或間接向非美國殼牌銀行提供銀行服務（統稱為 a」禁止使用者」)。投資者表示，如果它是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 及以下條）的金融機構，如經修訂的《美國愛國國法》修訂後所修訂的金融機構（」愛國者法案」)，及其執行規例（統稱為」BSA/國者法案」），貢獻者維持合理設計的政策和程序，以符合《BSA/愛國者法》下的適用義務。投資者還表示，在貢獻者不是自然人的範圍內，它會遵守合理的政策和程序，以確保遵守美國、聯合國、歐盟或任何個別歐盟成員國、英國或任何其他相關政府機關管理的制裁計劃，包括對其投資者對制裁機構維持的任何清單進行篩選。
(r)
如貢獻者為或代表 (i) 受ERISA第一條條款約束的員工福利計劃， (ii) 受代碼第4975條約束的計劃、個人退休賬戶或其他安排， (iii) 其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬戶或安排的“計劃資產”的實體描述在第(i)和(ii)款中（每個為“ERISA計劃等) (iv) 員工福利計劃為政府計劃（如ERISA第3(32)條所定義的計劃）、教堂計劃（如ERISA第3(33)條所定義的計劃）、非美國計劃（如ERISA第4(b)(4)條描述的計劃）或不受前述第(i)、(ii)和(iii)款約束但可能受聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或代碼的條款的法律或法規約束的其他計劃（統稱“類似法律，並與ERISA計劃一起，即「warrants」公司或其聯屬公司（即「其他」）未提供投資建議，亦未以任何其他方式充當計劃收購及持有股份的執行委員，且任何交易方均非也不會在任何時候成為該計劃收購及持有股份的執行委員，並且任何交易方亦非也不會在任何時候成為有關貢獻者對股份投資的任何決定的執行委員。計劃），則貢獻者聲明並保證，warrants公司或其任何聯屬公司（即「其他」）均未提供投資建議，並且未以計劃收購及持有股份的執行委員身分採取行動，任何交易方均非或在任何時候不會成為計劃收購及持有股份的執行委員，也不會成為與Contributor投資股份相關的任何決定的執行委員。交易各方），然後貢獻人聲明並保證，無論是公司還是其任何聯屬公司（即「其他」）均未提供投資建議，亦未在計劃決定收購和持有股份時充當計劃的執行委員，任何交易方在任何時候均不應是計劃決定收購和持有股份的執行委員，並且任何交易方在任何時候均不應就Contributor投資股份的任何決定而擔任計劃的執行委員。

 

  ‑ 6 ‑

 

 

 

(s)
貢獻者目前並且在本協議的執行期間始終不會成為或成為「集團」的成員（根據1934年修訂版證券交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義，包括任何旨在取得、持有或處置該公司股票權益的機構（根據交易所法13d-5（b）（1）條下的含義）。證券交易所法案，或任何後續條款)，包括任何旨在取得、持有或處置公司股票權益的集團成員（根據交易所法13d-5（b）（1）條下的含義）。
(t)
貢獻者特此承認並同意，不會，亦不會讓任何按照貢獻者指示或根據與貢獻者達成的任何協議行動的人，直接或間接提供、賣出、擔保、合同出售、出售任何期權、從事避險活動，或執行根據《交易所法》下SHO條例第200條定義的「賣空榜」，包括所有類型的直接和間接股份抵押品（除了屬於主營券商業務或其他類似融資安排的抵押品，向前期售賣合約，期權，沽權，購權，掉期和類似安排（包括全面回報基礎上），以及通過非美國券商或外國受監管券商進行的賣出和其他交易（直至此次交易的完成）。
(u)
據貢獻者所知，根據第31 C.F.R. 800.224部門的定義，沒有單一外國國家的國家或地方政府對公司具有重大利益（如第31 C.F.R. 800.244部門所定義）的外國人將因貢獻者根據此處所述的股份收購而獲得公司的重大利益，從而在31 C.F.R. 800.401部門下對美國外國投資委員會作出強制性聲明，且在此交易完成後，沒有任何外國人將因根據此處所述的股份收購而控制公司（如第31 C.F.R. 800.208部門所定義）。
(v)
在此協議或所述交易之間，沒有任何券商、中介或其他財務顧問代表或根據貢獻者的指示行事，從而對公司或其任何子公司造成任何責任。
(w)
貢獻者承認（i）公司目前擁有並且可能後來得到有關公司的資訊，這些資訊不為貢獻者所知，並且可能對進入本協議具有重要性（“被排除之資訊”），以及（ii）貢獻者已經決定進入這份協議以收購股份，盡管貢獻者缺乏已排除資訊的知識。
(x)
貢獻者認識到在涉及公司非公開信息處理方面根據適用的證券法律所擔負的義務。
第4節
定義根據本協議的目的，以下術語具有以下所述含義：

“留置權“” 指的是任何按揭、索償、留置權、安防利益、質押、負擔或任何性質的其他限制或拘束。

“Person” 代表個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份有限公司、trust、創業公司、非法人組織以及政府實體或其任何部門、機構或政治行政區劃。

“證券法「”」是指1933年修訂的證券法，在當時任何類似的聯邦法律。

第5節。
申報書.

 

  ‑ 7 ‑

 

 

 

(a)
公司同意盡商業上合理的努力向委員會申報(由公司單獨負擔成本和費用)一份註冊聲明書（「申報書」），盡快在交易完成後（「申報日期」）切實利用商業上合理的努力使註冊聲明書盡快生效，但不得晚於公司接獲委員會口頭或書面通知（以先發生者為準）指出該註冊聲明書將不會「審查」或不會再接受進一步審查的日期後第五個（5個）業務日（該日期為「生效日期」）；惟公司將包括該註冊聲明書中的股份的義務取決於提交者向公司提供符合慣例形式的已完成和簽署的賣方股東問卷，其中包含委員會規則要求的有關提交者、提交者持有的公司證券以及轉讓股份以實現股份註冊所需的信息，並提交者將在有關支持註冊的文件方面執行公司可能合理要求的慣例文件，其中包括規定公司在任何慣例性封閉期間或類似期間內推遲和暫停註冊聲明書的生效或使用的條款或在本協議下允許；並進一步規定，在前述事項中，提交者將無需簽署任何限售或類似協議，或否則受到任何限制轉讓股份權利的合約限制。公司將在註冊聲明書提交至委員會之前至少提前三（3）個業務日向提交者提供該註冊聲明書的草稿，但在任何情況下，公司均不得因提交者的審查要求而被要求推遲或延遲提交該種註冊聲明書。根據本協議由公司施行的註冊，公司應在合理的請求下向提交者告知此類註冊的狀況。儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，除非委員會要求，否則提交者不得在註冊聲明書中被指明為法定承銷商；但如果委員會要求把提交者指定為註冊聲明書中的法定承銷商，提交者將有機會退出該註冊聲明書。公司未能按照提交日期提交註冊聲明書或在生效日期履行該註冊聲明書並不免除公司按照上述規定提交或效力該註冊聲明書的義務。對於本第5條所述，“股份”包括公司發行或應發行的任何普通股或其他股票，通過股票分拆、股息、分配、股本重組、合併、交換、替換或類似事件而發行或應發行關於股份的員工股份。
(b)
公司將負擔以下費用：
(i)
除非公司獲准暫停使用構成註冊申報文件一部分的招股書，否則應盡合理商業努力，持續維持對貢獻者的註冊，以及任何公司決定獲取相關證券法律下的任何資格、豁免或遵循，使之持續有效，並確保適用的註冊申報文件或任何後續的無限額登記文件不含有任何重大錯誤陳述或遺漏，直至以下情形發生之一為止：(i) 貢獻者停止持有任何股份；(ii) 貢獻者持有的所有股份可以在根據第144條無限制出售，包括但不限於可能適用於第144條下的附屬公司的成交量和銷售方式限制，並無需公司遵守根據第144條(c)(1)條(或相關情況下的第144條(i)(2)條)所要求的當前公開資訊的規定，以及(iii) 自生效日期起兩(2)年。
(ii)
在五個（5）個業務日內通知貢獻者（或指定的較早日期）：

 

  ‑ 8 ‑

 

 

 

(1)
在登記聲明書或任何發帖生效的兩（2）個業務日內。
(2)
於接獲通知或取得相關知識後的兩（2）個業務日內，對於委員會發出的任何暫停命令，暫停任何登記聲明生效性或為此目的啟動的任何程序。
(3)
若公司收到任何有關其中所包括股份在任何司法管轄區的銷售資格被暫停的通知，或針對該目的發起或威脅提起任何程序；
(4)
依據本協議的條款，在需要對任何登記申明書或招股說明書進行任何更改的事件發生時，截至該日期，其中的陳述不會是具有誤導性並且不會遺漏應該在其中陳述的重要事實或使其陳述不具有誤導性（對於招股說明書而言，在其製作時的情況下）在背景下看不具有誤導性。

儘管本文件中訂明的任何相反條款，但在向貢獻者通知此類事件時，公司不得向貢獻者提供有關公司或其附屬公司的任何重大、非公開信息，除非向貢獻者通知上述第(1)至(4)點所列事件的發生可能構成有關公司的重大、非公開信息。 在本通知中提供的任何通知涉及、包含有關公司或任何附屬公司的重大、非公開信息之程度，公司應同時向證券交易委員會根據第6-k表格提供此類通知。

(iii)
盡商業合理努力，儘快合理可行地獲得撤銷任何暫停任何註冊聲明生效的命令。
(iv)
在上述任何事件發生時，除非本公司在此被允許暫停並已暫停使用作為登記聲明一部分的招股章程的時刻，本公司應盡商業上合理的努力，盡快準備後續有效修正適於該等登記聲明或相關招股章程的補充，或提交任何其他所需文件，以便隨後交付給其中包括的股份買方的招股章程將不包含任何重大事實錯誤的陳述或遺漏任何必要資料事實，以使其中的陳述在當時發表時的情況下不具誤導性。
(v)
盡商業上的合理努力，使所有股份能夠在公司當時已上市的任何證券交易所或市場上市；且
(vi)
盡商業上合理的努力，採取所有其他合理必要的步驟，以實現本文件中所考慮的股票登記。

 

  ‑ 9 ‑

 

 

 

(c)
儘管如前述所述，若證券委員會因限制《證券法》第415條的使用而阻止公司在登記聲明書中包含擬登記的任何或所有股份，使這些股東無法轉售該等股份或出現其他狀況，該登記聲明書應為轉售註冊登記最大數量的普通股，即證券委員會允許的最大數量。在這種情況下，登記聲明書中命名的每位賣方股東的普通股數應在所有該等賣方股東之間按比例減少，並且公司應合理努力向證券委員會提出一份或多份將未在最初的登記聲明書上登記的股份的轉售登記聲明書，並在證券委員會許可的範圍內盡快而適時地提交。在證券委員會通知登記聲明書已被證券委員會宣佈有效後的兩（2）個營業日內，公司應根據《證券法》第424條提交最終的招股說明書。
(d)
儘管本協議內容有所不同，公司有權延遲或延後登記聲明的提交或生效時間，並隨時要求貢獻者不得在登記聲明下出售，或是暫停其生效，如果公司或其附屬公司正在進行交易的談判或實施，或發生了一件事件，公司的董事會合理相信，經過有聲望的外部律師建議，該談判、實施或事件需要公司在登記聲明中補充材料信息，而這些信息是（x）公司有業務目的需保密，或者 (y) 不能立即提供的，如果不在登記聲明中披露，會預期導致公司董事會合理判斷，經過有聲望的外部律師建議，導致登記聲明不符合適用的披露要求（每種情況統稱為“ 真正的 業務目的需保密或者不可立即提供，並且不揭露該信息在登記聲明中會預期導致在公司董事會的合理判斷下，經過有聲望的外部律師建議，導致登記聲明違反適用的披露要求（每一種情況統稱為一個 Issuer可能不能超過兩次或超過六十（60）個連續日曆日，或超過九十（90）個總日曆日來延遲或暫停註冊聲明，每一種情況在任何十二個月的期間內。在註冊聲明有效期內，如果收到發行人發出的暫停事件發生的書面通知，或者由於暫停事件導致註冊聲明或相關的招股說明書中包含任何不實陳述的重大事實或者遺漏了必須在其中陳述的重大事實或者必須在環境中 (在案例的情況下) 進行陳述以使得其成為不具有誤導性的，訂閱人同意：”); 提供, 但是公司可能不得超過三（3）次延遲或暫停登記聲明，或超過九十（90）個連續日曆日或超過一百二十（120）總日曆日， 每年十二（12）個月的任何期間內。在貢獻者接獲公司發出的有關當登記聲明生效期間內發生任何暫停事件的書面通知，或者如由於暫停事件的結果，登記聲明或相關的招股文件中包含任何不實陳述或遺漏任何應在其中陳述或需要為了使其中的陳述在所作出之情形之下不具誤導性的重要事實（在招股文件的情況下）， 貢獻者同意（a）將立即中止根據登記聲明出售股票的要約和銷售，直至貢獻者收到糾正上述不實陳述或遺漏的補充性或修訂招股書的副本（公司同意盡快準備）並收到通知，後期生效修訂或除非公司另行通知可以恢復此類要約和銷售，並（b）將保密由公司發出的書面通知中包含的任何信息。如果公司指示，貢獻者將遞交或自行判斷毀壞存放在其處的相應股票招股文件的副本。 提供, 但是這項義務去交付或銷毀所有關於股份的招股章程的副本，不適用於以下情況：（1）只要貢獻者必須保留此招股章程的副本，才不適用，(A)為了遵守適用的法律、監管、自律或專業要求，或（B）按照真誠預先存在的文件保留政策，或者（2）因為自動數據備份而存儲在歸檔伺服器上的電子副本。
(e)
本公司應在本協議任何終止情況下，賠償並保護貢獻者（在「登記申明」內作為或被命名為賣方股東的範圍內），其董事、董事會成員、合夥人、股東、管理人員、員工、顧問和代理人，以及符合證券法第15條或交易法第20條定義的每一控制貢獻者的人，依照適用法律允許的最大範圍，擺脫所有合理且有記錄的實質損失、索償、損害、責任、成本（包括合理的

 

  ‑ 10 ‑

 

 

 

和記錄的外部律師費用，用於辯護前述任何一方）及開支（統稱，“虧損」，按其原樣產生，由於任何註冊申明中包含的任何重大事實的陳述是錯誤的或被指稱為錯誤，包括在註冊申明中或任何形式的招股章程中或任何其附表或修正案中的招股章程，或因遺漏或被指稱遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或在任何招股章程或招股章程或其附表內容使其陳述不誤導的情況下（使用該招股章程或招股章程的情況下），除非該處所引用的有關貢獻者信息是由貢獻者書面提供給公司並明確用於其中； 提供, 但是本 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 對於未經公司同意就任何虧損支付的金額不適用，亦不得公司對於出自或基於違反的任何虧損負責，若違反發生於（A）該人沒有及時提供或促使提供由公司提供的招股章程，或（B）在貢獻者或代表貢獻者進行超出本協議範圍的要約或銷售時進行的違反時。此保護將持續有效，無論已或代表受保護的一方進行的任何調查，並且將在貢獻者轉讓股份後繼續有效。
(f)
貢獻者應承擔責任，並使公司、其董事、高級主管、代理人和僱員，以及根據證券法第15條和交易法第20條的控制公司的每個人，達到適用法律允許的最大程度，免受任何損失，因而發生的，由任何註冊聲明中包含的任何見解或所謂的不實述詞，任何包含於註冊聲明中的概況，或任何形式的概況，或任何對其的修改或補充，或任何初步概況而引起，或與其中蘊涵或所謂應該在其中陳述或有必要使其中的聲明（在任何概況、或任何概況或補充的情況下，在他們所做的情況下）不具迷惑性有關，就連貢獻者明確為在其中使用而向公司提供的信息所基於的不準確陳述或遺漏，若該等不實陳述或遺漏是基於貢獻者提供給公司的書面信息。 提供, 但是本 第5(f)條 如果在未經貢獻者同意的情況下達成了此類損失的和解，則不得適用第5(f)條，且公司對於由於不及時交付或未能交付公司提供的概況，或者由貢獻者代表公司進行違反協議的提供或銷售而導致的部分損失不負責。儘管本合同中的任何不同條文，貢獻者的責任金額不得超過貢獻者出售股份所獲得的淨收益金額。該保護應不受並繼續有效力，無論由受保護方或代表受保護方進行的任何調查，並且應在貢獻者轉讓股份後繼續存在。
(g)
根據本協議，「賠償方」指的是根據所述需對另一方負擔賠償義務的一方 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 （如適用）及「賠償方“甲方”意指根據軍工股尋求賠償的一方。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 （如適用）。受賠償方應及時書面通知賠償方，告知對受賠償方提出的任何有關損失的訴訟、威脅或主張，受賠償方認為與賠償內容有關。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 （如適用）並且該受保護方知悉 (B「第三方訴訟」。在任何受保護方未能按照前述提供通知所需的情況下，負有賠償義務的賠償方之賠償受保護方的義務將因此損害或延誤而減少。賠償方有權參與任何第三方訴訟並承擔它選擇的法律代表該訴訟的防守。第三方訴訟」。賠償方有權參加任何第三方訴訟並擔任其選擇的律師承擔其辯護。

 

  ‑ 11 ‑

 

 

 

就該辯護行為而言，如辯護方選擇承擔該軍工股，則辯護方對於軍工股負擔之後再次因該辯護行為而產生的法律或其他開支，除調查的合理成本外，概不負責。未經軍工股事先書面同意，任何軍工股均不得同意進入任何判決或達成任何和解，該判決或和解既未完全解決或和解（i）僅通過支付金錢賠償來全面解決，不提供其他形式的救助（且軍工股根據該命令或和解的條款全額支付該金錢賠償），以及（ii）由主張人或原告無條件放棄軍工股及其相關企業對該索賠或訴訟承擔的所有責任。
(h)
如果提供的賠償不足以保護受保護方免受損失，則代替賠償的一方應按照相應比例分擔受保護方支付或應支付的款項，以反映賠償方和受保護方的相對錯失，以及其他相關公平因素。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 賠償方和受保護方的相對錯失將根據是否由該賠償方或受保護方作出或涉及由該賠償方或受保護方提供的信息等事項之一，包括任何不實或被指稱不實的重要事實聲明或遺漏或被指稱遺漏重要事實，以及賠償方和受保護方之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類行為的機會來確定。上述損失導致的款項將受到第5(f)條所述限制的制約。 在本5(e)條中，除本條的(iv)款另有規定外。 或 第5(f)條 並視為包括任何由該方合理支出的外部法律費用、其他費用或在任何調查或訴訟中合理支出的費用。未經欺詐陳述（根據證券法第11條（f）條的意思）的人不得根據本條而有權索取撥款。 第5(h)條 Section 5(h)根據此條款作出貢獻的義務，應為個人的而非共同且連帶的，而且在任何情況下，供款人在此項下的責任金額不得超過供款人銷售導致此項義務發生的股份所收到的淨收益金額。 第5(h)條 根據此條款作出貢獻的義務，應為個人的而非共同且連帶的，而且在任何情況下，供款人在此項下的責任金額不得超過供款人銷售導致此項義務發生的股份所收到的淨收益金額。
(i)
須由本公司及股份轉讓代理人從投資者收到（」轉移代理」) 有關公司及轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件（不包括法律意見），以及如轉讓代理人要求，以轉讓代理人合理接受的形式提出本公司律師的意見，投資者可在有關要求及收到該等聲明及其他文件後，盡快要求本公司從證書或帳本登記位置移除任何標記證明股份，遵循該等股份已根據有效註冊聲明出售的時間最早。如股份不再需要限制性說明，本公司應按照本條款的規定及合理時間提出投資者的任何要求，並附上述慣常和合理可接受的陳述和上述其他證明不再需要限制性標記的文件，向轉讓代理將不可撤銷的指示，向轉讓代理對該等股份作出新的未傳說登記。本公司須負責轉讓代理人及本公司律師與該等要求相關的費用。
第6節。
轉讓限制除非根據本協議的規定或經公司事先書面同意，關於此處所發行的50%股份，在此日期之前的九十（90）天內，捐贈人同意不得轉讓（下文定義）任何此類股份。"轉讓"指（i）銷售、提供出售、訂約或同意出售、抵押、抵押、授予任何購買期權或否則處分或同意處分、直接或間接、或建立或增加看跌等價頭寸或與...

 

  ‑ 12 ‑

 

 

 

根據《交易所法》第16條規定，看漲等價部位的增加或減少，（ii）進入任何用於將任何安防的所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一方的掉期或其他安排，無論任何此類交易是通過交付該安防、以現金或其他形式結算，還是（iii）公開宣佈有意實施第（i）條或（ii）條規定的任何交易。
第七條。
雜項費用.
(a)
補救措施根據本協議取得股份的每位持有人將擁有本協議中列明的所有權利和救濟，以及其在任何其他協議或合同下隨時獲得的所有權利和救濟，以及根據任何法律享有的所有權利。任何根據本協議任何條款享有任何權利的人均有權具體執行該等權利（無需提供債券或其他安防），通過由於本協議任何條款的任何違約而索取損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。
(b)
同意修訂 除非本協議另有規定，否則對公司或股份持有人的任何條款的修改、修訂或豁免，除非該修改、修訂或豁免獲得公司和貢獻者書面批准，否則無效。 公司與任何股份持有人之間並無其他交易方式，或者未行使此處任何權利的延遲，均不得視為對任何股份持有人的任何權利的放棄。除本協定另有規定外，未經公司和貢獻者書面批准，任何修改、修正或放棄本協定任何條款的行為均不得對公司或任何股份持有人生效。公司與任何股份持有人之間的其他行事方式或未行使本協議下任何權利的延遲將不構成對任何該持有人權利的放棄。
(c)
有關陳述與保證的存續有關方在此包含的或任何一方在此處所作的書面陳述及擔保應在本協議的簽署和交付以及根據本協議構思的交易的完成後仍然有效，不受貢獻者或其代表進行的任何調查的影響。
(d)
處理與捐助者的交易公司承認並同意，貢獻者及其相關聯企業、股東、董事、經理、高級職員、實際控制人、合夥人、成員、代理人和僱員不須履行公司(如本文所述)的任何義務。 公司特此放棄在適用法律允許的最大範圍內，就本文所述事項可能其他擁有的任何索賠和權利。 第7(d)條.
(e)
分配。本合約或根據此而對其產生的任何權利、利益或義務均不得在未經公司事先書面同意的情況下轉讓或讓與（除了根據本協議購得的股份，且只得依照本協議的規定）。儘管前述情況，本合約及任何供稿人在此協議下的權利和義務均可轉讓給供稿人的一個或多個受其控制的聯屬機構，而無需公司的事先同意; 提供 要求這樣的受讓人根據一份對公司合理可接受的協議以書面形式同意受此協議的條款與條件並且做出如下陳述和保證 第三節 附錄。在供稿人進行此種轉讓後，受讓人將成為供稿人並且擁有此中所提供的權利和義務，範圍視該轉讓的程度。
(f)
可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效並有效，但如果本協議的任何條款被認為在適用法律下被禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效範圍內無效，而不影響本協議的其餘部分。
(g)
對照合約本協議及任何修訂均可同時以多份副本簽署（並可通過傳真傳輸方式進行交付或變速器

 

  ‑ 13 ‑

 

 

 

在可攜式文件格式中使用電子變速器，應當以與當事人親自交付的原簽名版本的一切方式和方面對待的正本，任何一方均無需包含超過一方的簽名，但所有此類的對手共同構成一份同一協議。 各方不得因使用傳真機或可攜式文件格式的電子變速器交付簽名，或任何簽名或協議或文件是通過傳真機或可攜式文件格式的電子變速器傳輸或通訊作為防禦而提出要求形成或可強制執行合同的辯護，並且每一方永久放棄任何此類辯護。
(h)
標題及解釋本協議中的描述性標題僅為方便起見插入，並不構成本協議的一部分。本協議中使用的“包括”一詞僅為舉例而非限制。
(i)
管轄法根據紐約州的內部法律解釋和執行，本協議及其附件和附表應受紐約州法律管轄，不考慮任何選擇法律或法律衝突條款或規則（無論是紐約州的還是其他司法管轄區的），這將造成除紐約州之外的任何司法管轄區法律的適用。 或任何其他司法管轄區）的法律進行解釋和執行，這將導致適用於紐約州以外任何司法管轄區的法律。
(j)
同意司法管轄權各方不可撤销地提交至位於紐約州的美國聯邦法院之非專屬司法管轄權，針對因本協議或任何此處或此處所較而言的交易而產生之訴訟、行動或其他程序進行。各方進一步同意，透過美國掛號郵件向各方下方設定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件將對於其已在本段提及司法管轄權下提交的事項的訴訟、行動或程序生效。各方不可撤銷及無條件放棄對因本協議、任何相關文件或此處及此處所較而言的交易而引起之任何訴訟、行動、程序在位於紐約州的美國聯邦法院的管轄地，並在此處及此處所較而言進一步不可撤銷並無條件放棄並同意不得在任何此等法院主張或要求任何此等訴訟、行動或程序在任何此等法院提起為不便的論點。
(k)
放棄陪審團審判權. 作為每一方進入這份協議的特定合意誘因（在有機會諮詢律師後）, 每一方特此明確放棄在與本協議或本協議所涉及的事項有關或由此產生的任何訴訟或訴訟程中要求陪審團審理的權利。
(l)
通知所有通知、要求或其他應根據本協議給予或發送的通信，均應以書面形式發出，並視為已在親自交付予收件人時發出，通過知名快遞服務（運費預付）發送給收件人時發出，通過已蓋證或已註冊的郵件寄送給收件人，要求回執並預付郵資，或者通過傳真傳送給收件人，或PDF附件發送至電子郵件。這類

 

  ‑ 14 ‑

 

 

 

通知、要求和其他通信應發送至以下所示的貢獻者和公司地址：

如果對公司:

捕捉科技公司。

298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意：Anthony R. Page
電子郵件：AP@jaguargrowth.com

 

副本傳送（此舉並不構成對公司的通知）:

Paul Hastings LLP
600 Travis Street, 五十八樓
休士頓，德克薩斯州77002
注意：R. William Burns
電子郵件：willburns@paulhastings.com

 

如果對GSE：

收件人 Captivision 公司
298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意：Anthony R. Page
電子郵件：AP@jaguargrowth.com

 

抄送至（此舉不構成向GSE發出通知）:

Paul Hastings LLP
600 Travis Street, 五十八樓
休士頓，德克薩斯州77002
注意：R. William Burns
電子郵件：willburns@paulhastings.com

如果給貢獻者:

CSY荷蘭控股有限公司

荷蘭，阿姆斯特芬，郵政編碼1181 KH，Walcheren大道15號。
注意: Young Woo Kim
電子郵件: kminjss@naver.com

 

附送副本（此不構成通知該貢獻者）:

韓國Captivision Korea公司。

298-42中北忠昌路中北,
韓國京畿道平澤市
注意： 金陞植
電子郵件： ss.kim@captivision.com

 

 

  ‑ 15 ‑

 

 

 

或者寄送至接收方之事先書面通知所指定的其他地址或其他人員接收。

第8節。不進行嚴格施工各方已共同參與本協議的協商和起草。如果出現任何模棱或意圖或解釋的問題，應將本協議解釋為各方共同起草，不應由於本協議的任何條文的作者身份而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證負擔。

* * * * *

 

  ‑ 16 ‑

 

 

 

證明人底下，當事人已於上述日期簽署本捐贈協議。

 

公司：

 

CAPTIVISION公司。

 

 

 

作者：

Gary R. Garrabrant

名字：

Gary R. Garrabrant

其:

首席執行官

 

G-SMATt 歐洲 MEDIA 有限公司

 

 

 

作者：

/s/ 李浩俊

名字：

李浩俊

其:

董事

 

貢獻者:

 

CSY荷蘭控股BV

 

 

 

作者：

/s/ 金榮佑

名字：

金榮佑

其:

首席執行官

 

展覽10.4

認購協議形式

本訂閱協議（此」訂閱協議」) 於 2024 年 [•]，由一家開曼群島豁免公司 (「Captivision Inc.」) 成立於 [•]。公司」)，以及 [•]，一個 [•] (」訂閱者”).

鑒於根據本認購協議約定條款及條件，公司希望向認購人發行並出售，而認購人希望訂閱並從公司購買[•]普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股），該公司的（“股份”），每股1.65美元的購買價格（“每股購買價格”），總購買價格為[•]（“購買價格單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

現在，基於前述事項以及彼此的陳述、保證和契約，以及本文所載條件，並有意透過此方式在法律上受約束，各方特此協議如下：

1.
訂閱根據本協議書的條款和條件，在下述的結束日（如下所定義），訂戶謹此同意訂閱並購買，並且公司謹此同意向訂戶出售股份，在支付購買價格後，（該訂閱和發行，即為「訂閱”).
2.
陳述、保證和協議.
2.1
訂戶的陳述、擔保和協議為了促使公司在結束時向訂戶發行股份，訂戶特此向公司陳述和擔保，並與公司如下承認和同意：
2.1.1
訂閱者已依法成立或設立，並根據其所在司法管轄區的法律，合法存在並名譽良好（或相當概念板塊，在其設立或成立司法管轄區的法律下存在）具有權力和權威，以進入、發出並履行本訂閱協議下的義務。
2.1.2
本訂閱協議（包括本文件所述之交易）已由訂閱者經過適當授權，合法執行並交付。假設此訂閱協議構成公司的有效且具約束力的協議，則此訂閱協議是訂閱者的有效且具約束力的義務，並根據其條款對訂閱者具強制力，除非受（i）有關破產、無力償還、欺騙遷讓、重整、緩期清算或其他一般影響債權人權利的法律或（ii）綜合權益原則的限制或其他影響，不論在法律或權益上考慮（包括有關「重要性」、「合理性」、「誠信」和與那些承認此類概念的司法管轄區有關的公平交易的觀念）。
2.1.3
根據此訂閱協議的執行和交付，以及訂閱方根據此訂閱協議履行其義務，包括購買股份和完成其他交易（i）完全符合訂閱方的財務需求、目標和控制項。（ii）遵守並完全符合適用於訂閱方的所有投資政策、指南和其他限制（iii）雖然投資或持有股份存在重大風險，但對訂閱方而言是合適、適當且適合的投資。

 

 

 

2.1.4
該認購協議的執行和交付以及認購方根據該認購協議履行其義務，包括購買股份和完成本協議所預期的其他交易，不會導致（i）與或違反任何條款或條款的衝突，或構成違約，或導致對認購方的任何財產或資產施加任何質押、抵押或担保，根據認購方當事人或對認購方具有約束力的任何抵押、抵押、信託契約、貸款協議、租約、許可證或其他協議或文件的條款，或對認購方或其任何財產的所有資產施行條件，都不會合理地預料對認購方履行本認購協議下的義務的能力構成或造成損害，以及阻止、損害、延遲或阻礙任何法律授權，以及在任何實質方面及時執行其本認購協議義務的法律權限（一“Subscriber Materiel Adverse Effect”）以及（ii）導致對認購方組織文件的條款的任何違反，或（iii）導致任何違反任何法律、法規或任何法院或有管轄權的國內或外國法院或政府機構或機構的判決、命令、規則、法規或其他法律上可強制執行的任何要求，均不會合理地預期對認購方產生不良影響。認購方主要不良影響
2.1.5
訂戶無需獲得任何同意、放棄、授權、訂單，向任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人提供通知，或進行任何申報或註冊，與訂戶履行本訂戶協議無關。
2.1.6
訂戶 (i) 係“證券法”下(Mostly)定義的“合格機構買家”或是(在《證券法》下法規501(a)條的意義內)的“認可投資者”，在每種情況下，符合所附的適用要求證券法賬戶或是《證券法》下《規定D》的第501(a)條中的“認可投資者”的資格，符合所附的適用要求D規定賬戶或是《證券法》下《規定D》的第501(a)條中的“認可投資者”的資格，符合所附的適用要求 一級管制藥品 附件，設定的相關要求是賬戶之一(i) 作為根據 FINRA第4512(c)條規定的“機構賬戶”(相應地，訂戶知道此股票的發行符合根據FINRA第5123(b)(1)(A)、(C)或(J)條文件申報的免稅要求)，(ii) 若居住於歐洲經濟區成員國，則為根據2017年6月14日歐洲議會和理事會關於發行證券時發布的招股贊助書或在受監管市場上交易時編製的招股贊助書的歐盟2017/1129號法規的“合格投資者”歐盟招股贊助法規（iv）如居住在英國，符合根據2017/1129號歐盟法規的「合格投資者」的定義，因該法規根據2018年歐盟（退出）法生效後成為國內法的一部分。 英國《招股說明書規例》（v）僅為其賬戶購買股份，並非為他人賬戶，或者如果認購人以受託人或代理人身份認購股份，則每個該賬戶的所有人均為「合格機構買家」或「合格投資者」，並且認購人對於每個該賬戶擁有全面投資決定權，並且對於每個該賬戶的業主代表能夠代表每個該賬戶業主作出本協議中所承認的、陳述的、保證的和同意的陳述、保證和協議。（vi）不是基於對股份的出售意圖，也不是為連接任何違反美國《證券法》或任何其他美國或其他司法管轄區的任何其他證券法的配售而購買股份（並應根據附上的所述資訊提供所要求的全部信息，所提供的信息在所有重要方面均為準確完整）。認購人不是為特定目的成立以購買股份的實體。 一級管制藥品 附件所載信息將準確完整提供。認購人不是為特定目的成立以購買股份的實體。
2.1.7
訂閱者是一位老練的投資者，對證券交易有豐富的經驗，能夠獨立評估投資風險，無論是一般性還是涉及證券交易和投資策略的所有交易，都已經獨立判斷並評估其參與購買股份的情況。

 

2

 

 

2.1.8
訂戶了解股份是在不涉及《證券法》意義中的任何公開發行或《歐盟擬定條例》或英國擬定條例意義中的“向公眾發行證券”之交易中提供的，並且股份未在《證券法》或美國或其他司法管轄區的其他任何證券法下註冊，因此將股份銷售給訂戶是根據《證券法》註冊豁免進行的。訂戶了解股份可能無法轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置，除非根據《證券法》有效的註冊聲明進行，除（i）向公司或其子公司，（ii）根據《證券法》“S小單”規定在美國境外私下發行和銷售給非美國人，或（iii）根據《證券法》的其他適用註冊要求豁免進行，並且在（i）和（iii）的情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的適用證券法進行，任何代表股份的證明或記載（如果有）將包含有關條文。訂戶承認股份不符合根據《證券法》制定的144A規定的轉售資格，並不會立即符合根據《證券法》制定的144規定的轉售資格。訂戶了解並同意股份將受上述轉讓限制約束，由於這些轉讓限制，訂戶可能無法輕鬆轉售股份，可能需要承擔對股份進行無限期投資的財務風險。訂戶了解在進行任何股份的要約、轉售、抵押或轉讓之前應諮詢法律顧問。通過提出此表示，訂戶不同意持有任何股份的最低或其他指定期限，保留根據《證券法》的註冊聲明或豁免進行的情況下隨時分配、轉讓或以其他方式處置任何股份的權利。
2.1.9
訂閱者了解並同意認購買者直接向本公司購買股份。訂閱者進一步確認，本公司或其任何附屬公司或控制人員、官員、董事、員工、代理、合作夥伴或任何其他人或實體的代表（此類人士、」非方附屬公司」)，明確或暗示，除本訂閱協議中明確規定之本公司的聲明、擔保、約定和協議以外，訂閱者不依賴本公司在本認購協議中明確規定之外的任何聲明、保證或約定。
2.1.10
訂戶聲明並保證：(i) 購買股份作為投資，(ii) 目前沒有處分或轉讓股份的計劃或意向，(iii) 沒有任何約束性協譮處分或轉讓股份。
2.1.11
訂戶聲明並保證，(i) 它不是根據1974年修改的《員工退休收入保障法》（以下簡稱“ERISA”）所思及的福利計劃投資者，或者 (ii) 它對股份的收購和持有將不構成或導致根據ERISA第406條和1986年修改的《內部稅收法》第4975條（以下簡稱“內部稅收法”）中的非豁免禁止交易。ERISA）或者 (ii) 其對股份的收購和持有將不構成或導致根據ERISA第406條和1986年修改的《內部稅收法》第4975條（以下簡稱“編碼或任何適用的類似法律（如下所定義）。
2.1.12
在決定訂閱並購買股份時，訂閱人表示其完全依賴訂閱人和公司所進行的獨立調查以及公司的陳述、保證和協議。 第2.2節 在此之前。不限制前述範圍，訂閱人未依賴並否認依賴任何非關聯方聯盟提供的有關公司或股份的陳述或其他資訊。

 

3

 

 

發售及出售股份或本認購協議所規定的其他交易。認可及同意認購人已獲得及有足夠的機會查閱及瞭解認購人認為必要的財務及其他資料，以作出投資決定有關股份的投資決定，包括有關本公司、發售及出售股份或認購協議所規定的其他交易，並自行評估，並對與認購人投資相關的稅務及其他經濟考慮因素滿意股票。在不限制上述內容的一般性的情況下，訂戶承認有機會查閱本公司提供給訂戶的文件，（」披露套件」)，由本公司提供，以及證券交易委員會（」）提供的任何此類文件委員會」）愛德加系統。認購人聲明並同意認購人及認購人的專業顧問（如有）有充分機會提出問題、接受答案，以及獲取該等資料，如認為認購人及該認購人的專業顧問 (如有) 已認為有需要就股份作出投資決定，並對本公司、股份、發售及出售股份及其他計劃的交易進行及完成自己的獨立調查訂閱協議。根據訂戶認為適當的資料，訂閱者已獨立作出自己的分析及決定認購及購買股份，以及進行本文所規定的交易。除本認購協議中明確規定之本公司的聲明、擔保及協議外，訂閱者對本公司或股份、發售及出售股份或本認購協議的其他交易，僅依賴本公司自己的資訊、投資分析和盡職調查（包括認為適當的專業意見）。
2.1.13
訂閱者承認沒有任何其附屬公司或任何控制人、高層管理人員、董事、員工、合夥人、代理人或前述任何人的代表（統稱「其其他人」）就公司、股票或由公司或其附屬公司提供給訂閱者的任何信息的準確性、完整性或適當性進行過任何獨立的調查。不過，其其他任何進行的調查，或者由訂閱者或訂閱者的專業顧問進行的任何盡職調查，亦或這裡面包含的任何其他事項，都不得修改、限制或以其他方式影響訂閱者依賴本訂閱協議中公司的陳述、擔保、契約和協議的權利。訂閱者承認（i）在投資於股票的決定方面並未依賴於其附屬公司提供的任何陳述或其他信息，包括有關公司、股票以及股票的發行和銷售的相關信息，以及（ii）其附屬公司沒有就股票的發行和銷售準備任何披露或發行文件。代表人
2.1.14
認購人僅通過認購人與公司或其代表之間的直接聯繫才得知這批股份的發售。股份僅透過該直接聯繫向認購人發售。認購人並未通過任何其他方式得知這批股份的發售，亦未經其他方式向認購人發售。認購人認識到這批股份(i)不是通過一般招攬或一般廣告方式向其提供的，包括《證券法》下第502(c)條規定的方法，並且(ii)這批股份並非以涉及公開發行或根據《證券法》或其他適用證券法律而違反分發的方式向其提供。
2.1.15
訂閱者承認知悉購買和持有股份存在重大風險，包括披露中所述的風險

 

4

 

 

包裝及公司的證劵交易委員會文件（下文所指）。認購人是一位老練的機構投資者，能夠應付本內文所預設的交易，且在財務和業務事務上具有足夠的知識和經驗，以便評估在股份投資中的價值和風險。認購人承認，認購人須對因本認購協議所預設的交易而產生的任何稅務負責，並且本公司或其任何代理人或聯屬公司並未就本認購協議所預設的交易可能帶來的稅務後果，提供任何稅務建議或其他書面或口頭陳述或保證。認購人了解並承認，根據FINRA規則2111(b)，在此進行的股份買賣符合機構客戶豁免情況。
2.1.16
訂閱者代表並認可，訂閱者獨自或與其專業顧問（如有）一同，已充分分析並充分考慮了投資股份的風險，並確定股份是適合訂閱者投資的，訂閱者現在和可預見的將來有能力承擔投資公司時將產生的經濟損失的風險。訂閱者特別認可存在全面損失的可能性。
2.1.17
訂閱者理解並同意，沒有任何聯邦或州政府機構對股份的發行進行過審查或認可，亦未對投資股份的公平性做出任何發現或判斷。
2.1.18
訂戶或其任何董事、高級職員、員工或代表訂戶履行本訂閱協議目的的其他人士，均不是(i)被任何制裁清單所提名的個人或實體 (A) 包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室的特別指定國民和被封鎖人士名單、外國制裁逃犯名單或行業制裁識別名單，歐盟，聯合國安理會，英國政府（包括Hm Treasury）或任何歐洲聯盟成員國（第（A）-（E）款，統稱為“制裁機構”），以及制裁機構維護的制裁名單。 (B) 歐盟 (C) 聯合國安全理事會 (D) 英國政府，包括Hm Treasury，或其他任何歐洲聯盟成員國 (E) 制裁機構（包括Sanctions Bodies所維護的制裁名單）Sanctions Bodies制裁機構所維護的制裁名單，簡稱“制裁名單，（ii）由任何制裁機構維護的名單中列名，其持有或控制50％或更多股權，或代表某人行事，（iii）組織、成立、設在、居住者、或為古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區、烏克蘭的扎波羅熱和赫爾松地區的不受政府控制地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，或任何其他被任何制裁機構禁運或受到重大貿易限制的國家或地區的公民、國民或政府，包括任何政治分支、機構或隸屬於其的工具，（iv）根據《古巴資產控制條例》第515部分定義的指定國民，或（v）一家非美國外幣銀行或間接向非美國外幣銀行提供銀行服務（統稱為“禁止訂戶訂閱方在此聲明，如果它是受《銀行保密法》（31美國法典第5311節等）及其修訂版本（通過2001年的美國愛國者法案等修訂）約束的金融機構，則已制定合規的政策和程序，以確保遵守BSA/PATRIOt法案的適用義務。PATRIOt法案），及其實施法規（總稱為“旨在確保符合美國、聯合國、歐洲聯盟或任何個別歐洲聯盟成員國、英國或任何其他相關政府當局管理的制裁計劃的政策和程序。以及過濾其投資者以確保未列入制裁機構名單。美國銀行保密法/PATRIOt法案訂閱方進一步聲明並保證，如有需要，已制定旨在確保該訂閱方持有並用於支付的資金與其投資人相關的政策和程序，以確保遵守美國、聯合國、歐洲聯盟、任何個別歐盟成員國、英國或任何其他相關政府當局管理的制裁計劃的程序。

 

5

 

 

購買股份是合法取得的，並且並非直接或間接地來自被禁止的認購人。
2.1.19
如果訂戶是或代表 (i) 受ERISA第一條條款約束的員工福利計劃， (ii) 受代碼第4975條約束的計劃、個人退休賬戶或其他安排， (iii) 其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬戶或安排的“計劃資產”的實體描述在第(i)和(ii)款中（每個為“ERISA計劃等) (iv) 員工福利計劃為政府計劃（如ERISA第3(32)條所定義的計劃）、教堂計劃（如ERISA第3(33)條所定義的計劃）、非美國計劃（如ERISA第4(b)(4)條描述的計劃）或不受前述第(i)、(ii)和(iii)款約束但可能受聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或代碼的條款的法律或法規約束的其他計劃（統稱“類似法律，並與ERISA計劃一起，即「warrants」公司或其聯屬公司（即「其他」）未提供投資建議，亦未以任何其他方式充當計劃收購及持有股份的執行委員，且任何交易方均非也不會在任何時候成為該計劃收購及持有股份的執行委員，並且任何交易方亦非也不會在任何時候成為有關貢獻者對股份投資的任何決定的執行委員。計劃若此時訂戶稱，該公司或其任何聯屬公司（「資產」交易各方無提供投資建議或以其他方式充當計劃的受託人，以決定取得和持有股份，且交易各方中沒有，也不會在任何時間成為計劃取得和持有股份之受託人，亦沒有，並且將來亦不會是與訂戶在股份投資方面之任何決定有關的受託人。
2.1.20
訂戶目前不是（並在交易所關閉後始終不會成為或變成）“集團”的成員（根據1934年《證券交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條的定義（經修改）證券交易所法案，或任何後續條款)，包括任何旨在取得、持有或處置公司股票權益的集團成員（根據交易所法13d-5（b）（1）條下的含義）。
2.1.21
訂戶在此確認並同意，無論是訂戶本身還是任何經由訂戶指示或根據與訂戶之間的任何諒解進行的活動，均不得直接或間接提供、賣出、抵押、合約出售、賣出任何期權、從事避險活動或執行根據《交易法》的第200條令第SHO條例所定義的“賣空榜”，包括所有類型直接和間接股權抵押（除了作為主要券商業務的一部分或其他相似融資安排的抵押），預先銷售合同，期權，買入期權，賣出期權，掉期和其他類似安排（包括根據總回報基礎的）以及股票和其他交易，以及透過非美國券商或外國受監管券商進行的交易，直至結業日期。
2.1.22
據訂閱者所知，根據31 C.F.R. Part 800.224中的定義，任何單一外國國家的國家或次國家政府對公司具有實質利益（如31 C.F.R. Part 800.244中所定義）的外國人將因訂閱者購買並在此之下出售股份而使其佔有公司的實質利益，從而根據31 C.F.R. Part 800.401對美國外國投資委員會發出強制性聲明，亦不會有外國人將因在此之下購買和出售股份而在交割後對公司擁有控制權（如31 C.F.R. Part 800.208中所定義）。
2.1.23
訂閱人在每個日期需要按照公司的要求提供購買價款。 第一節 將具備足夠即時可用資金支付購買價款。 第一節訂戶當事實及假如的日期，實體均具有超越購買價款總流動資產及淨資產。

 

6

 

 

價格將根據公司的需求進行資金籌措。 第一節 並非為了購買股票而成立。
2.1.24
沒有任何經紀人、尋找人或其他財務顧問代表或按照訂戶的指示就與本次認購協議或本協議所約定的交易行為採取任何行動，使得公司或其任何子公司產生責任。
2.1.25
訂戶承認，公司提供給它的某些信息是基於預測，這些預測是基於不確定性本質上具有不確定性的假設和估計，並且受到各種重大業務、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此預測中包含的結果有顯著差異。
2.1.26
訂閱者確認（i）公司目前擁有，並可能日後取得有關公司的資訊，該資訊訂閱者不知曉且可能對進入本認購協議（"被排除之資訊）具有重大意義，及（ii）訂閱者已決定進入本認購協議購買股份，儘管訂閱者缺乏已排除信息的了解。
2.1.27
訂戶認識到其在適用證券法下，應對涉及公司的非公開信息處理有義務。
2.1.28
訂戶同意，根據本訂閱協議，非方關聯公司均不應對訂戶因與股份購買有關而過去或將來所採取或未能採取的任何行動負責。訂戶代表其附屬公司，釋放上述各實體或個人，就任何與股份發行相關的損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、獎項、責任、成本、開支或支出方面。 訂戶同意不會對任何與上述各實體或個人有關的法院或其他論壇提起訴訟或提出任何與股份發行相關、可能產生或與之有關的索賠。 此承諾是經過自由給予並獲得獨立法律諮詢。
2.1.29
如果 訂閱者位於澳洲，訂閱者聲明並保證，其是澳大利亞2001年《公司法》第708條中豁免發行類別的人（包括《澳大利亞2001年《公司法》》第708(8)和708(11)的“精明投資者”或“專業投資者”所指的對象）。
2.1.30
如果用戶位於英國，則訂閱者聲明並認證其是 (i) 屬於《2005 年金融服務和市場法》（經修訂）《2005 年金融服務和市場法》第 19 (5) 條的投資專業人士（《2005 年金融服務和市場法》（經修訂）訂單」)；(ii) 屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條的高淨資產公司、非法團體或其他機構；或 (iii) 其他可以合法通知普通股的人士。
2.2
公司的陳述、擔保和協議為了誘使認購人在交割時購買股份，公司特此向認購人陳述和擔保，並與認購人達成以下協議：

 

7

 

 

2.2.1
公司依法成立，合法存在並處於良好狀態（或在開曼群島法律下存在的類似概念的程度），在開曼群島法律下具有公司權力和權限對所有主要方面現時進行的業務進行擁有、租賃和運營，並在所有主要方面進入、簽署和執行本認股協議的義務。
2.2.2
股份已獲得適當授權，當按照本認購協議的條款向認購人發行並交付全額支付的股份並在公司的轉讓代理登記後，這些股份將被合法發行，已全額支付，除了依據適用證券法律下產生的任何留置權或其他負擔之外，還將清任何權利，並且不需要再徵稅，也沒有違反或受制於公司章程和合同的預先或類似權利，不會違反開曼群島法律，也不是根據公司是當事人或受其約束的任何協議或構成違反條款發行，或受到其他方式的限制。
2.2.3
本訂閱協議（包括在此載明的交易）已獲公司適當授權並有效執行和交付，並假設本訂閱協議構成訂戶的有效且具約束力的義務，則本訂閱協議即為公司的有效且具約束力的義務，並得依照其條款對公司強制執行，除非受（i）破產、無力償還債務、欺詐轉讓、重整、暫停債權或其他一般影響債權人權利的法律、以及（ii）綜合公正原則所限制或影響，無論其被認為屬於法律或公正（包括相關司法管轄權中承認此等概念的實質性、合理性、誠信性及與公平交易有關的概念）。
2.2.4
假設訂戶的聲明和保證的準確性 第二節 本認購協議，本公司執行和交付本認購協議，以及本公司履行其在本認購協議下的義務（包括本公司遵守本條款）、發行和出售股份，以及本文所規定的其他交易，並不會 (i) 與違反或違反任何條款或條文或構成違約條款或規定的違約條款或規定，或構成違約條款或規定的違約條款或規定的違約條款或規定，也不會 (i) 產生衝突或導致違反或違反任何條款或條文，或構成違約條款或規定，或構成違約條款或規定的違約條款或規或導致產生或徵收任何抵押、收費、或根據本公司所承擔的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、牌照或其他協議或文書的條款或其他協議或文書的條款，可合理預期將對業務資產造成重大不利影響，或對本公司任何財產或資產的條款而對本公司的任何財產或資產承擔。、本公司及其附屬公司的營運或財務運作結果，以整體計算，或阻止，損害、延遲或阻礙本公司在任何重大方面簽訂和及時履行本認購協議下的義務的法律權力（統稱為 a」公司重大不利影響」)、(ii) 導致任何違反本公司組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律、法規或任何有合理預期會產生公司重大不利影響的法律、法規或任何法律可執行的法律、法規或其他可執行法律規定的法律、法規或其他可執行法律規定。
2.2.5
截至本文件日期，除公司SEC文件（如下所定義）中另有規定外，就公司發行或涉及的證券或工具而言，不存在將因發行股份而引發且不會在收盤日期之前得到有效豁免的反稀釋或類似規定。

 

8

 

 

2.2.6
假設訂戶在此認購協議中所做的陳述與保證準確無誤， 第2.1節 公司並未違約或違反（且未出現任何事件，經通知、時間流逝或二者皆有，將構成違約或違反） (i) 公司的組織文件、 (ii) 任何借款或信用協議、保證、票據、債券、抵押、契約、租約或其他協議、許可證、特許經營權或許可證，在此認購協議之日期，公司是當事方或擔保公司資產的協議，而公司的資產受其約束， (iii) 任何法案、任何法院或政府機構、課稅機關或有管轄權的國內或外國監管機構的判決、法律、命令、規則或法令，公司或任何其資產所受管轄，除了在 (ii) 和 (iii) 款下，未嚴重影響公司之情況下，違約或違規不會發生或合理預期會發生的違約或違規。公司遵守所有適用法律，除非違規不會對公司造成嚴重不利影響。公司並未收到任何書面資料或據其所知，來自政府實體的其他通訊，指控公司未遵守或違反任何適用法律，除非違規不遵守或違反不會合理預期對公司造成嚴重不利影響。
2.2.7
[保留的].
2.2.8
假定訂戶在本認購協議書中所作陳述和保證準確。 第2.1節 根據本認購協議書的相關規定，公司無需取得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人的同意、豁免、授權或訂單，亦無需向其發出任何通知或作出任何申請或登記，與公司執行、簽訂及履行本認購協議書（包括但不限於發行股份）無關，除了(i) 向委員會提交登記申明文件(如下所定義)，(ii) 適用證券法律要求的申報，(iii) 納斯達克股市要求的申報，以及(iv) 如果未取得該等事項的同意令人無法預料會對公司有實質不利影響時。納斯達克，以及(iv) 在無法合理預期不會對公司造成單獨或總體公司實質不利影響的情況下。
2.2.9
假設訂戶在本訂閱協議中所做的陳述和保證準確無誤，則公司向訂戶出售的股份並不需要根據證券法進行登記，其方式符合本訂閱協議所設想。 第2.1節 在本訂閱協議中，只要訂戶的陈述和保证准确无误，公司向訂戶出售股份的行为并不需要根据证券法规定进行登记。
2.2.10
除具有或合理預期不構成公司實質不利影響的事項外，尚無對公司採取的或由政府當局提起的訴訟、索賠或其他訴訟程序，或者據公司所知，威脅對公司提起的訴訟；亦無對公司採取的政府實體或仲裁機構作出的判決、裁定、禁制令、裁定或命令。
2.2.11
公司符合所有適用法律的規定，除非這樣的不符合不會對公司造成重大不利影響。公司沒有收到任何政府機構的書面通知，指控公司不符合或違反任何適用法律，除非這樣的不符合、違約或違反不會合理預期會對公司造成個別或累加的重大不利影響。

 

9

 

 

2.2.12
公司在收到股份款項後，並不是，也不會成為根據1940年修訂版《投資公司法》的意義而需要註冊為“投資公司”。
2.2.13
沒有任何經紀人、尋找者或其他財務顧問代表公司或在此認購協議或該協議所涉及的交易中採取行動，以構成訂閱人負擔任何責任。
2.2.14
公司或任何代表公司行事的人士，在與股份（或其任何部分）的任何要約或出售相關，並不曾參與或將參與任何形式的一般招攬或廣告（《證券法》D條例的所指）。
2.2.15
在過去五（5）年中，公司及其知識範圍內的任何代表未使用任何資金進行非法捐款、禮品、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，也未進行或提供非法支付，或提供或提議提供價值給國內外政府官員或員工、國內外政黨或違反適用法律的外國政治活動或競選，或違反1977年美國《外國腐敗慣例法》（FCPA）、2010年英國《賄賂法》（UK Bribery Act）或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法律的任何條款，也未進行其他非法支付。在過去五（5）年中，公司及其知識範圍內的任何代表並未直接或知情間接地向任何能夠幫助或阻礙公司或協助公司依法或提議交易的實際或擬議交易中協助公司的顧客、供應商、政府雇員或其他人提供或同意提供任何非法禮物或類似利益。公司及其代表不會將售出股份的所得用於非法捐款、禮品、娛樂或與政治活動相關的其他非法支出。在過去五（5）年中，公司的營運始終符合所有適用司法管轄區的反洗錢法律的實質方面的規定，在任何情況下均符合這些法規及任何聯邦、州、地方、外國或其他管轄機構、半官方、監管或行政機構，或有司法權的任何法院、仲裁庭、行政審判機構、仲裁委員會或其他類似糾紛解決委員會或機構所發行、管理或執行的相關或類似的規則、法規或指南。政府當局 制裁國家）；並且公司在過去的五（5）年內並未直接或知情地間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資企業夥伴或其他人士貸款、捐款或以其他方式提供該等資金，以在任何受制裁國家進行銷售或運營業務，或用於為任何目前受到外國資產控制辦公室（OFAC）管轄的制裁或其他違反任何制裁行為的人的活動提供資金。 OFAC ）或其他應用政府機構最近五（5）年來，公司、或據公司所知，其董事、高級管理人員或代表公司行事的其他任何人，並未從事任何行為、活動或作法，該等行為將構成違反由OFAC、美國國務院等美國政府機構管轄的任何適用制裁法律。

 

10

 

 

或其他適用政府機構。對於公司的任何相關行動，或者據公司所知，任何公司的董事、董事或股東與前述任何事項有關的辯解或據公司所知，遭到威脅。公司的任何董事、董事或股東均不是公共官員。對於本協議，"公共官員"的定義包括政府或政府擁有或控制的實體之任何官員或員工，或在任何前述實體的名義下以官方身分行事的任何人員，或政府、國際、區域或地方當局，政府部門或機構，司法機構，公共國際組織，政黨，或在任何政府層面擁有或控制的實體或企業，或任何政黨或政黨官員或擔任政治職位候選人的成員，以及任何皇室或統治家族成員。
2.2.16
公司未根據任何破產、無力償債、重整、接管、清算、管理或結業相關法律或法規尋求保護，亦未因未能按時償還債務，或因知悉或認為任何債權人有意發起強制破產程序或尋求開始管理而未償還其債務。
2.2.17
公司承認在發行股份時，並未依賴甲方或甲方的任何高級人員、董事或代表或任何其他人員或實體所作出的任何明示或暗示的陳述、擔保、契約和協議，除非在本認購協議中明確說明的那些陳述、擔保、契約和協議。
2.2.18
普通股已根據《交易所法》第12(b)條進行登記，並在納斯達克上市交易，股份將獲准在納斯達克上市，須等待正式發行通知。就普通股在納斯達克上市或根據交易所法注銷普通股的情況，目前沒有任何訴訟、行動、訴訟程序或調查正在進行，或者據公司所知，納斯達克或委員會對公司提出的任何威脅旨在禁止或終止普通股在納斯達克上市，或者根據交易所法注銷普通股。
2.2.19
公司在截止日期或之前提交的每一份表格、報表、聲明、時程表、招股書、代理表、登記申明書及其他文件副本（如有）都可通過委員會的EDGAR系統提供給認購人。公司SEC文件
3.
結束條件.
3.1.1
在滿足或免除\受此訂閱協議設定\的條件後，將在本訂閱協議生效之日起的第十個業務日內發生，或者當訂閱人和公司共同同意的其他日期（即“ 3.1.3節, 3.1.4 和 3.1.5, the closing of the Subscription contemplated hereby (the “結束”)。結束日期”).
3.1.2
受限於滿足或豁免所述條件 第3.1.3節, 3.1.4 和 3.1.5:
3.1.2.1
在交割日，認購人應以美元電匯即期到帳的方式將所需購買價款轉入公司帳戶。在交割前或交割當日，認購人應向公司提交公司發行股份所需的合理請求資訊，包括股份持有人的法定姓名。

 

11

 

 

提交正確填寫並簽署的內部稅務局W-9表格或適用的內部稅務局W-8表格；並
3.1.2.2
公司應將（i）股票以簿記形式交付給認購人，不受任何留置權或其他限制（但非適用證券法律或公司與認購人之間在某個文件中另有規定之情況下所產生的限制），以認購人（或根據其交付說明進行指定的提名人）的名義，並（ii）在結束後儘快提供，公司的過戶代理的記錄副本，顯示認購人（或此提名人或保管人）在結束時擁有該股票。每份股票的簿記條目應包含大致以下形式的簽名。

本證券未根據1933年美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，因此在缺乏該等登記或豁免情況下不得轉售或轉讓。持有人將會通知任何後續購買者本證券的上述轉售限制。

根據本訂閱協議，「業務日」意指華盛頓特區委員會主要辦公室開放接受申報的任何一天，或者在確定支付到期日期時，紐約州紐約市或開曼群島銀行無需關閉或授權休息的任何一天； 提供, 該銀行不應因受到政府當局指示對實體分支機構實施的「避難場所」、「非必要員工」或類似封閉而被視為被授權或有義務關閉，如果該銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）在該天對客戶開放使用。將股份以記帳形式交付予認購人（如適用），購買價款可能從第三方保管帳戶中釋放。

3.1.3
除了上述條件之外，公司履行本協議所規定的義務，須符合（或經公司書面放棄）在結束時之條件： Corcept Therapeutics股票今日為何暴漲？公司為了完成本協議所規劃的交易，其義務應該符合（或經由公司書面放棄）以下條件：
(i)
認購人在此認購協議中所作的所有陳述和擔保應該在重要事項上是真實和正確的（除了陳述和擔保因重要性或認購人物質不利影響或類似質疑而被視為有條件，這些陳述和擔保應該在任何情況下都是真實和正確的），於結束時及在結束時應該是真實和正確的，除了那些明確指定為較早日期的陳述和擔保，這些陳述和擔保應該在重要事項上是真實和正確的（除了因重要性或認購人物質不利影響或類似質疑而被視為有條件，這些陳述和擔保應該在任何情況下都是真實和正確的），直到該日期為止；

 

 

12

 

 

(ii)
訂戶應該已對本訂閱協議中要求在結案前或結案時履行或遵守的所有協議和約束進行了全部實質性遵守。

 

(iii)
在結束之前或結束時，訂閱方應該根據本訂閱協議的內容，執行並交付額外文件，並採取公司合理認為實際和必要的額外行動以完成訂閱。
3.1.4
除了上述條件之外，公司履行本協議所規定的義務，須符合（或經公司書面放棄）在結束時之條件： Corcept Therapeutics股票今日為何暴漲？就在結案當天，訂戶履行本協議所規定之交易，需滿足（或經訂戶書面放棄）以下條件：
(i)
公司在本次認購協議書中所作出的所有陳述和保證應在所有重大方面均屬真實且正確（除了那些被限制為實質性、公司實質不利影響或類似資格的陳述和保證，這些陳述和保證應在所有方面均屬真實且正確）在結束之時，除了那些明確訂明為早前日期的陳述和保證，這些陳述和保證應在所有重大方面均屬真實且正確（除了那些被限制為實質性、公司實質不利影響或類似資格的陳述和保證，這些陳述和保證應在所有方面均屬真實且正確）截至該日期為止；

 

(ii)
公司應當在結業之日或之前已完成或基本上符合本認購協議所要求由其履行或遵守的所有協議和契約；並

 

(iii)
在任何管轄區內，普通股的資格暫時停止或提供或銷售均未發生。
3.1.5
除了上述條件之外，公司履行本協議所規定的義務，須符合（或經公司書面放棄）在結束時之條件： 3.1.3節 和 3.1.4各方對完成本協議所預期的交易有責任，須滿足以下條件，即在交割時，（i）未經有權管轄的政府當局自本協議日期起制訂、發布、公布、實施或裁定任何當時有效且使得認購合法或禁止完成認購的法律、規則、條例、判決、法令或獎項；（ii）截至交割日，普通股應已獲納斯達克批准上市，僅受發行官方通知的影響；而且（iii）在任何司法管轄區，包括證券交易委員會的暫停，不得生效。
4.
申報書.

 

13

 

 

4.1
公司同意盡商業上合理的努力向委員會申報(由公司單獨負擔成本和費用)一份註冊聲明書（「申報書在交易完成後盡快註冊股份的轉售（「申報日期」）切實利用商業上合理的努力使註冊聲明書盡快生效，但不得晚於公司接獲委員會口頭或書面通知（以先發生者為準）指出該註冊聲明書將不會「審查」或不會再接受進一步審查的日期後第五個（5個）業務日（該日期為「生效日期”); 提供, 但是公司將股份納入登記聲明的義務取決於訂閱人向公司提供了慣用形式的已完成並執行的賣股股東問卷，該問卷包含委員會規則要求的與訂閱人、訂閱人持有的公司證券以及出售股份的預期方式有關的登記聲明信息，並且訂閱人應在與註冊相關之文件中如公司可能合理要求的一樣，執行慣例的文件，這些文件與類似情況下的賣方股東相同，包括允許公司在任何慣例性黑名單或相似期間期間內推遲和暫停登記聲明的生效或使用，或根據本協議的允許進行推遲或暫停； 提供 進一步說明相關的，根據前述，訂閱人將無需簽署任何限制賣出股份能力的任何鎖定期或類似協議，或者受任何合同限制。 公司將在登記聲明提交前至少三（3）個工作日提供登記聲明草案給訂閱人審閱，條件是，在任何情況下，公司不需要延遲或推遲提交該登記聲明，因為或與訂閱人的審閱有關。 就公司根據本訂購協議進行的登記而言，公司將在合理請求的情況下，告知訂戶有關該登記的狀態。 雖然本訂閱協議中有任何相反的地方，在任何情況下，除非委員會要求訂戶在登記聲明中被識別為法定承銷人，否則訂閱人不得被確認為法定承銷人； 但是如果委員會要求在登記聲明中識別訂戶為法定承銷人，則訂閱人將有機會退出該登記聲明。 公司未能在提交日期之前提交登記聲明，或在生效日期之前生效該登記聲明，將不得批准公司提交或生效登記聲明的義務，如上所述。 就本 第4節「股份」包括通常股份或其他公司發行的股本證券，或按股份劈分、股息、派息、股本重組、合併、交易所、更換或類似事件發行或可發行的股份。
4.2
公司將負擔以下費用：
4.2.1
除非公司根據本條規定暫停使用構成登記聲明的招股書，否則應盡商業上合理的努力以讓此登記和概括，豁免或符合公司決定獲取的適用證券法律下的持續有效，並確保適用的登記聲明或任何隨後的無限售融資登記聲明不含實質錯誤或遺漏，直至以下較早的時間：(i) 訂戶停止持有任何股份；(ii) 訂戶持有的所有股份可以在適用的144條免除限制下自由銷售的日期，包括但不限於任何可能適用於144條下的附屬機構的成交量和銷售方式限制，並無需公司遵守根據144條(c)(1)項(或適用時144條(i)(2)項)所要求的當前公共資訊，以及(iii) 自生效日期起兩(2)年。
4.2.2
在五(5)個業務日內（或指定的較早日期）通知訂戶：

 

14

 

 

(a) 在登記表格或任何生效的後補修正後的兩（2）個業務日內；

(b) 在收到通知或得悉時，應於兩（2）個業務日內，根據委員會發出任何停止命令暫停任何登記聲明的有效性或為此而啟動的任何訴訟。

(c) 公司收到有關其中包括的股份資格在任何司法管轄區的出售被暫停或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(d) 根據本訂閱協議的條款，如果發生需要進行任何更改以使其圖表完全不誤導且未遺漏應該在其中陳述的重大事實或必要以使其中的陳述真實，則相應日期，其中的陳述（就一份招股書而言，在其製作時所存在的情況下）不誤導。

儘管本文件另有規定，但在知會認購人發生此類事件時，公司不得向認購人提供有關公司或其任何子公司的重要非公開信息，除非向認購人通報上述(a)至(d)中所列事件的發生可能構成有關公司的重要非公開信息。在此通知中包含的任何通知涉及或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息時，公司應立即根據《現行報告Form 6-k》向證券交易委員會提供該通知。

4.2.3
盡商業合理努力，儘快合理可行地獲得撤銷任何暫停任何註冊聲明生效的命令。
4.2.4
在上述任何事件發生時，除非本公司在此被允許暫停並已暫停使用作為登記聲明一部分的招股章程的時刻，本公司應盡商業上合理的努力，盡快準備後續有效修正適於該等登記聲明或相關招股章程的補充，或提交任何其他所需文件，以便隨後交付給其中包括的股份買方的招股章程將不包含任何重大事實錯誤的陳述或遺漏任何必要資料事實，以使其中的陳述在當時發表時的情況下不具誤導性。
4.2.5
將盡商業上合理的努力，導致所有股份在每個證券交易所或市場上市，如果當時普通股已在其中上市；且
4.2.6
盡商業上合理努力，採取所有其他合理必要步驟，以實現本文件中所設想的股份註冊。
4.3
儘管如前所述，如果委員會阻止公司根據註冊聲明書提出的任何或所有股票，由於適用股東對於根據證券法規第415條規定再次出售股票的限制或其他原因，該註冊聲明書應登記供再銷售之普通股數目等於委員會許可的最高普通股數目。

 

15

 

 

在此類活動中，根據申報文件中所列的每位售股股東，其擬註冊的普通股數將按比例分配給所有此類售股股東，並且公司應該盡商業上合理的努力向委員會提交一個或多個註冊申報文件，以註冊未在初始註冊聲明中註冊的那些股份，並對其進行修訂。在委員會通知註冊聲明已被該委員會宣告為有效之後的兩（2）個工作日內，公司應根據《證券法》第424條提交最終的招股說明書。
4.4
儘管訂閱協議中有相反之處，但如果公司或其子公司的交易談判或實施挂起，或發生了公司董事會合理認為的需要公司在註冊聲明中新增實質信息的交易談判、實施或事件，公司將有權延遲或推遲註冊聲明的提交或生效，並不時要求訂閱方暫停根據註冊聲明出售或暫停其有效性並（x）公司可能不得在任何12個月期間推遲或暫停註冊聲明不得超過三（3）次或九十（90）個連續日曆日，或者超過一百二十（120）天日曆總日數。 真正的 業務目的需保密或者不可立即提供，並且不揭露該信息在登記聲明中會預期導致在公司董事會的合理判斷下，經過有聲望的外部律師建議，導致登記聲明違反適用的披露要求（每一種情況統稱為一個 Issuer可能不能超過兩次或超過六十（60）個連續日曆日，或超過九十（90）個總日曆日來延遲或暫停註冊聲明，每一種情況在任何十二個月的期間內。在註冊聲明有效期內，如果收到發行人發出的暫停事件發生的書面通知，或者由於暫停事件導致註冊聲明或相關的招股說明書中包含任何不實陳述的重大事實或者遺漏了必須在其中陳述的重大事實或者必須在環境中 (在案例的情況下) 進行陳述以使得其成為不具有誤導性的，訂閱人同意：”); 提供, 但是如果訂閱方在註冊聲明有效期間收到公司有關任何暫停事件的書面通知，或者如果由於暫停事件註冊聲明或相關招股書中包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏在述明所需的任何重大事實或必要對其中陳述的完整陳述以使其（在招股書的情況下）不會產生錯導性，訂閱方同意（a）立即停止根據註冊聲明出售處份股份，直至接收公司協議立即準備的補充或修正招股書副本（以更正上述不實或遺漏）並收到通知任何後續生效修正憑證，或除非公司另行通知可以恢復此類出售，並（b）守密公司提供的書面通知中所包含的任何信息。如果公司指示，訂閱方將交付給公司或，擇其唯一裁量權，銷毀訂閱方擁有的包括該公司的股份在內的招股書所有副本。 提供, 但是對於履行或銷毀涵蓋股份的招股書的所有副本的義務，不適用於（1）在訂戶需要保留該招股書的副本，以便遵守適用的法律、監管、自律或專業要求，或根據已存在的真實文件保存政策，或（2）作為自動數據備份結果存儲在存檔伺服器上的電子副本。
4.5
公司應該在任何終止本認購協議的情況下，根據適用法律的規定，向訂戶（在註冊聲明中是賣方或被命名為出售股東的程度），其高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、員工、顧問和代理人，以及控制訂戶的每個人（在證券法第15條或交易所法第20條的意義下）提供最大程度的賠償和免除，承擔所有合理和有記錄的實質損失、索賠、損害、責任、成本（包括因捍衛任何上述事項而產生的合理和有記錄的外部律師費）和開支（統稱為「虧損

 

16

 

 

初步說明書，或因涉及任何未能陳述所需在其中陳述的重大事實或必要使其中陳述不誤導的事項（就任何說明書或說明書形式或其補充而言，在其作出時的情況下），除非如此虛假陳述、涉嫌虛假陳述、遺漏或涉嫌遺漏乃基於訂戶以書面形式明確提供給公司，供使用其中； 提供, 但是本 第4.5條 如果未經公司同意，支付任何損失的款項，此類結算不應適用，公司對任何損失概不負責，以致於該等損失乃因或基於發生違反而致（A）與該人未能及時交付或促使公司提供之說明書有關或（B）與訂戶以違反本訂購協議進行的任何要約或銷售有關。此等補償將繼續全力有效，不受受益方或其代表進行的任何調查影響，並且將在訂戶轉讓股份後繼續存在。
4.6
訂戶應理賠並使公司、其董事、高級職員、代理人和員工以及每個控制公司的人（依據《證券法》第15條和《交換法》第20條的意義），在適用法律允許的最大範圍內，免受所有損失的影響，並對因任何註冊申報書中包含的任何重要事實的不實陳述或被指控不實陳述，或任何註冊申報書中包含的任何招股書、或任何前者或其草擬者或補充者中的任何形式的招股書的不實陳述或相關遺漏或被指控遺漏的舉起的所有損失，或由此引起的所有損失，或與其相關的所有損失，而並非對任何招股書中要求在其中陳述或需要使其陳述不誤導的重要事實的遺漏或被指控遺漏，並在任何情況下不使那些不實陳述或遺漏基於關於訂戶的信息而作出的，該訂戶明確提供給公司，專門供使用； 提供, 但是本 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 不適用於在訂戶未經同意的情況下解決任何損失所支付的金額，也不應負責公司因違反而產生的任何損失，如果這些損失是基於（A）該人未能在及時交付或導致及時交付公司提供的招股書或（B）在違反本訂購協議的情況下訂戶代表或由其代表進行的任何要約或銷售所引起。儘管本文中有任何與之相反的事項，在任何情況下，訂戶的責任金額不得大於訂戶出售引起該理賠義務的股份所收到的淨收益金額。該理賠保證應繼續有效，不受任何受保護方或其代表進行的任何調查的影響，並在訂戶轉讓股份後仍然有效。
4.7
根據此訂閱協議的目的，“賠償方」指的是根據所述需對另一方負擔賠償義務的一方 第4.5條 或 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 （如適用）及「賠償方“甲方”意指根據軍工股尋求賠償的一方。 第4.5條 或 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 （如適用）。受賠償方應及時書面通知賠償方，告知對受賠償方提出的任何有關損失的訴訟、威脅或主張，受賠償方認為與賠償內容有關。 第4.5條 或 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 （如適用）並且該受保護方知悉 (B「第三方訴訟」。在任何受保護方未能按照前述提供通知所需的情況下，負有賠償義務的賠償方之賠償受保護方的義務將因此損害或延誤而減少。賠償方有權參與任何第三方訴訟並承擔它選擇的法律代表該訴訟的防守。第三方訴訟」。）。在受保護方未能按前述通知須時提供通知的情況下，受保護方軍工股軍工股被軍工股準備賠償受保護方的義務應相應減少，以避免軍工股軍工股因此延遲或失敗而受損。因此，軍工股軍工股將有權參與任何第三方程序並選擇由其自行選擇的律師擔任辯護律師，並在軍工股軍工股擔任該辯護律師的情況下，軍工股軍工股對受保護方在該辯護方面後續可能就進行該辯護而產生的任何法律費用或其他費用不負責，但除了軍工股

 

17

 

 

調查。未獲賠償方事先獲賠償方書面同意，不得同意對任何判決的進入或達成未完全解決或解決（i）僅透過支付金錢損害賠償完全解決，不得提供其他形式的賠償（且賠償方按照該命令或和解條款支付所有金錢損害賠償）以及（ii）由申索人或原告對受賠償方及其聯屬有關該申索或訴訟的所有責任無條件釋放。
4.8
如果提供的賠償不足以保護受保護方免受損失，則代替賠償的一方應按照相應比例分擔受保護方支付或應支付的款項，以反映賠償方和受保護方的相對錯失，以及其他相關公平因素。 第4.5條 或 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 賠償方和受保護方的相對錯失將根據是否由該賠償方或受保護方作出或涉及由該賠償方或受保護方提供的信息等事項之一，包括任何不實或被指稱不實的重要事實聲明或遺漏或被指稱遺漏重要事實，以及賠償方和受保護方之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類行為的機會來確定。上述損失導致的款項將受到第5(f)條所述限制的制約。 第4.5條 或 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 並視為包括任何由該方合理支出的外部法律費用、其他費用或在任何調查或訴訟中合理支出的費用。未經欺詐陳述（根據證券法第11條（f）條的意思）的人不得根據本條而有權索取撥款。 公司在基本報表中未披露任何根據KIFRS或適用法律法規需在資產負債表披露的負債 從任何未有犯有該等欺詐陳述罪行的人所持有。訂閱人根據此條款作出貢獻的義務 公司在基本報表中未披露任何根據KIFRS或適用法律法規需在資產負債表披露的負債 應為個別，非連帶，且在任何情況下，訂閱人根據此處的責任的金額不得超過訂閱人出售導致該責任的股份後收到的淨收益金額。
4.9
在收到甲方與過戶代理公司（如下所定義）提供的慣例陳述和其他文件，該等文件需合理地得到公司和過戶代理公司的接受（該等文件不得包括法律意見），以及（如果過戶代理公司要求）公司法律顧問提供的意見，該等意見需以過戶代理公司合理接受的形式，甲方得要求公司在合理時間內自該等要求及書面陳述和其他文件收到之日起，並在股份根據有效的登記聲明出售之日開始之早期，從證明股份的證明書或記錄中移除任何標記。如果股份不再需要受限制的標記，公司應根據本條款的規定，在甲方要求後及隨附係指示不再需要受限制的標記之慣例和合理陳述及其他文件的日期後，向過戶代理發出不可撤回的指示，要求過戶代理為該等股份進行新的無標記記錄。公司應負責與此類要求相關的過戶代理費用和顧問費用。
5.
轉讓限制。 除非公司事先書面同意，對於此處發行的50%股份，於本日起九十（90）日之前，認購人同意不得轉讓（如下所定）任何此類股份。“轉讓”應指（i）根據《交易所法》第16條之意義，出售、要約出售、壹致或同意出售、質押、抵押、授予任何買權選擇或直接或間接處分或同意處分或自設或增加看跌等價位或隨時清算有關看漲等價位之交易，（ii）進入任何掉期或其他安排，將任何證券的所有或部分經濟所有權轉讓給另壹方，無論任何此類交易有否以交付該證券完成

 

18

 

 

證券，無論以現金或其他形式，或（iii）宣佈任何打算實施第（i）款或（ii）款所指明交易。
6.
終止除本條款外所有板塊的規定 第6條 和 第7條在此之後，這份認購協議將終止並且失效，所有當事人在此的權利和義務將在不再需負任何進一步責任的情況下終止 第 如果在結束前或當日未滿足第三條所載的結案條件或經豁免，導致本認購協議所預期的交易未在結案時實現，該交易也未在結案時實現 提供在終止前，本協議中的任何條款均不免除任何一方對於在終止時之前的任何故意違約所承擔的責任，並且每一方將有權利尋求法律或公平救濟來彌補因此違約所產生的實際損失、責任或損害。在此，"故意違約" 意指由違約方在知曉進行此舉或不進行此舉將構成或導致本認購協議違約的情況下採取的行動或不採取行動所導致的違約。
7.
雜項費用.
7.1.1
訂閱者確認公司將依賴包含在本訂閱協議中訂閱者所作的確認、理解、協議、陳述和保證。在交割之前，訂閱者同意如本協議中所載的任何確認、理解、協議、陳述和保證不再準確時，應立即通知公司（受到任何重大性或適用於該等資格的類似資格的限制）。公司確認將依賴包含在本訂閱協議中公司所作的確認、理解、協議、陳述和保證。在交割之前，公司同意如公司得知本協議中所載的任何公司的確認、理解、協議、陳述和保證不再準確時，應立即通知訂閱者（受到任何重大性或適用於該等資格的類似資格的限制）。
7.1.2
公司和認購人各自有權依賴本認購協議，並且無法撤回地被授權向任何在任何行政或法律程序或有關涉及此處所涵蓋事項的官方調查中感興趣的方當事人出示本認購協議或其副本。
7.1.3
本公司可向訂戶要求本公司認為合理需要的其他資料，以評估認購買者是否有資格獲得股份，並應盡快提供合理要求的資料，包括以名義發行股份之人的法定姓名以及妥善填妥及填妥的稅務局表格 W-9 或適當填妥及完成的稅務局表格 W-8； 提供，那（受限於 第八節 以下）本公司同意保密訂戶提供的任何此類資料，除非適用證券法規或根據監管機關的程序規定，並且該訂戶不有義務提供有關其財務狀況或其投資的任何信息。
7.1.4
除非本協議另有規定，各方應支付與本認購協議及其中規定之交易有關的所有費用。

 

19

 

 

7.1.5
公司承認並同意，儘管本文中有相反情聲，股份可能被認購人用於有正當理由的保證金協議。 提供, 但是在根據該押標進行行使時，分享轉讓將被視為根據本文轉讓、出售或指定股份。
7.2
通知根據本協議所要求或允許的任何通知或通訊應以書面形式進行，並且可以親自遞送、通過國際公認的隔夜快遞公司通過隔夜郵件寄出，或通過已付郵資的掛號郵件寄出，並且被認為已送達且接收（i）當親自遞送時，（ii）當發送時，如果通過電子郵件發送，且無郵件無法投遞或其他拒收通知，或（iii）在寄出之日期起計五（5）個業務日後交付郵寄至下方地址，或如所需當事人以此通知給予未來指定的其他地址或地址：
(a)
若發送至訂閱者，則至：

[•]

[•]

注意：【•】

電子郵件：[•]

 

(b) 如交由公司，則為：

 

捕捉科技公司。

梁邊省忠安路忠北298-42號

韓國京畿道平澤市

注意：Anthony R. Page
電子郵件：ap@jaguargrowth.com

 

附上必要的副本（該副本不構成通知）給：

Paul Hastings LLP

600 Travis Street，五十八樓

Houston, Texas 77002

注意：威爾·伯恩斯

電子郵件：willburns@paulhastings.com

 

7.3
完整協議本訂閱協議構成整個協議，並取代所有先前的協議、了解、陳述和保證，包括有關此事項的任何承諾書，不論是書面還是口頭，雙方之間的。
7.4
修改；修訂；放棄本訂閱協議不得進行任何修改、修訂、補充或放棄（i）除非經由書面文書，由欲強制執行該等修正、修改、補充或放棄的一方簽署，以及（ii）未經公司的事先書面同意。雙方未行使本協議下的任何權利或救濟的失敗或延遲不得視為對該權利或救濟的放棄，也不得視為對任何單一或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或中止強制執行該權利或權力的步驟，或任何行為模式而排除任何其他或進一步的行使，或行使任何其他權利或權力。
7.5
分配。本訂閱協議及任何因此而對訂閱者產生的權利、利益或義務（包括訂閱者購買股票的權利）

 

20

 

 

未經公司事先書面同意，不得轉讓或指定（除根據本訂閱協議取得的股份外，且僅需符合本訂閱協議的規定）。儘管如前所述，本訂閱協議及訂戶根據本協議享有的任何權利和義務可轉讓給訂戶的一個或多個受控聯繫公司，或者轉讓給任何由訂戶同一投資經理管理的基金或賬戶，而無需公司的事先同意； 提供 該受讓方必須事先以公司合理接受的協議書籍寫同意，同意受本訂閱協議的條款和條件，並在 第2.1節 及填寫完 一級管制藥品 。訂戶轉讓後，受讓方應成為本訂戶，並依據該轉讓範圍享有本協定所規定的權利和義務。在此類轉讓或指定情況下，訂戶應及時更新並交付給公司 日程表第二類 提供其中所需的資訊。
7.6
稅後益.
7.6.1
除非另有規定，本訂閱協議應對本方及其繼承人、執行人、管理人、繼任人、法定代理人和被授權受讓人具有約束力並產生益處，本處所包含的合約、陳述、擔保、合約以及確認應被視為由該等繼承人、執行人、管理人、繼任人、法定代理人和被授權受讓人作出並對其具有約束力。
7.7
管轄法本訂閱協議，以及基於、源於或與本訂閱協議有關（無論基於法律、公平、合約、侵權或任何其他理論）或本訂閱協議的談判、締結、履行或執行，應受紐約州內部法律的管轄和解釋，包括其時效規定，不受其法律沖突原則或規則的影響，以致於其要求或允許應適用另一司法管轄區的法律或時效規定。
7.8
同意管轄權；放棄陪審團審判。各方均不可撤銷同意紐約州法院的專屬管轄權和地點； 提供，如果對該法律程序主題的事宜的主體管轄權僅歸屬於美國聯邦法院，則該法律程序應在位於紐約州和縣的聯邦法院（與紐約州法院一起，」特選法院」)，與根據本訂閱協議而引起的任何事項有關。當事人特此放棄，並不得在任何法律糾紛中作為辯護，說明 (i) 該人因任何原因不受特選法院的司法管轄權，(ii) 該等法律訴訟不得在選定法院提出或無法維護，(iii) 該人的財產獲豁免或免於執行，(iv) 該法律訴訟在不方便的論壇上提出，或 (v) 該等法律程序是不當的。各方同意以紐約法律允許的任何方式提供任何該等程序服務，進一步同意由國家公認的隔夜快遞服務服務，保證過夜運送服務，或通過註冊或認證郵件，請求退貨收據，到其根據以下指明的地址提供服務。 第七節，並放棄和約定不要向他們對此類服務程序的方式提出任何反對或提出任何反對。儘管本文上述規定 第七節，當事人可以在被選法院以外的法院提出任何訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟，僅以執行被選法院發出的命令或判決。在適用法律不禁止而無法豁免的範圍內，每一方都會放棄任何在與本認購協議有關的任何法律糾紛，無論現在現有或以後發生的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反訴，由陪審團審判的權利。如任何此類法律糾紛的主題是禁止放棄陪審團審訊的議題，否

 

21

 

 

各方在此法律糾紛中主張一項與本訂閱協議有關之非強制性反告，此外，任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛與無法免除陪審團審判的另一訴訟或其他法律訴訟合併。
7.9
可分割性如果本訂閱協議的任何條款為無效、非法或無法強制執行，則本訂閱協議其餘條款的有效性、合法性或可強制執行性將不因此而受到影響或損害，並將繼續完全有效。
7.10
不放棄權利、權力和救濟任何一方未能行使本認購協議書下的任何權利、權力或救濟，以及任何一方之間的商事往來，均不得視為該方對任何該等權利、權力或救濟的放棄。本認購協議書下的任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使，以及任何一方對執行任何該等權利、權力或救濟的放棄或終止或停止步驟，均不得阻止該方行使任何其他或進一步的權利、權力或救濟，或根據本協議行使任何其他權利、權力或救濟。任何一方選擇的救濟措施不得構成該方對追求其他可用救濟措施的放棄。未經本認購協議書明文要求的通知或要求不得使接收該等通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的類似或其他情形下的通知或要求，也不得構成給予該等通知或要求的一方在沒有經過該等通知或要求的情況下在任何情況下進行其他或進一步行動的放棄。
7.11
補救措施.
7.11.1
雙方同意，如果本訂購協議的任何條款未按其具體條款履行，或是違反，將會導致無法彌補的損害，而金錢賠償或其他法律救濟將不足以補償此類損害。因此，雙方同意本訂購協議的當事方將有權獲得公平救濟，包括以禁制令形式防止違反或威脅違反本訂購協議，並在適當的有管轄權的法院明確執行本訂購協議的條款和規定 第7.8節，除了依法律或公平享有的任何其他救濟外。特定執行權利應包括公司使訂購人受益，以及訂購人使公司使本訂購協議所構想的交易按照本訂購協議中規定的條款和條件完成的權利（包括明確執行訂購協議下訂購人的每個承諾和協議的權利）。本方同意（i）放棄與任何此類公平救濟相關的安全或發布任何債券的要求，（ii）不主張根據本 第7.11條 不可強制執行除了法律上應得的任何其他救濟，包括金錢賠償。特定履行的權利應包括公司使訂戶受益的權利，以及訂戶使公司使所構想的交易根據本訂購協議的條款和條件完成的權利（包括，無疑問的，直接強制執行訂戶根據本訂購協議的每項契約和協議的權利）。雙方進一步同意（i）放棄因任何原因而聲稱根據本
7.11.2
雙方承認並同意，這是本次交易的重要一環，若無此權利，雙方將不會簽署本訂閱協議。 第7.11條 是本次交易所構思的重要一部分，若無此權利，各方將不會簽署本訂閱協議。
7.12
標題和標題各項別協議的標題和標題僅供參考方便，並不以任何方式修改或影響本訂閱協議的任何條款或規定的含義或建議。

 

22

 

 

7.13
生存所有板塊在此認購協議書中方所作出的所有陳述、保證、盟約及協議均在交割後持續有效。
7.14
對照合約本訂閱協議可分開簽署一份或多份，所有板塊一併簽署後將視為同一協議並在各方簽署並交付給其他方後生效，各方不必簽署同一份協議皆可。如果任何簽署通過傳真變速器、電子郵件或任何其他形式的電子傳遞進行，該簽署應構成簽署方（或代表其簽署的一方）的有效且具約束力的義務，具有與簽署原始文件頁面同等的效力和效果。
7.15
施工。「」這幾個字會被視為後面跟著「」包括,” “包括」與「Controlled」有相關的含義。包括「”將被視為後接「」視為隨後加上“無限制”。在需要時，陽性、陰性和中性代名詞將被視為包含其他性別，單數形式的詞將被視為包含複數形式，反之亦然，除非上下文另有要求。詞語“這份訂閱協議,” “本文,” “此文件,” “以此方式,” “根据此文件”和具有類似含義的詞語指的是整份訂閱協議，而不是任何特定的部分，除非另有明確限定。締約方特此意圖本協議中的每個陳述、保證和契約具有獨立意義。如果任何一方違反本協議中的任何陳述、保證或契約，並無另一方與同一主題事項相關的陳述、保證或契約（無論具體性水準如何）該方尚未違反，這一事實將不會減輕或消弭該方違反首次陳述、保證或契約的事實。
7.16
共同起草本訂閱協議是當事方的共同成果，每一條款已經經過雙方的共同商議、協商和同意，不應解釋為對任何一方不利。
8.
淨化聲明；揭露.
8.1
公司應該在紐約時間上午9:00之前，銷售合約日期之後的第一(1st)個業務日(但不得遲於紐約時間9:00時)發布一(1)份或多份新聞稿或提交一份6-k表報告(統稱為「發布文件」)，披露或公開所有本合約擬定之交易的重要條款，以及公司或其代表在提交發布文件之前隨時提供給認購方的任何其他重要非公開信息。從發布發布文件開始，據公司所知，認購方不得持有公司或其任何董事、高管、雇員或代理人在提交本訂閱協議前隨時提供的任何重要非公開信息，並且認購方不再受限於與公司或其任何聯屬公司或代理人之間就本訂閱協議提出的交易而訂立的任何書面或口頭協議下的保密或類似義務。 [•]發布文件揭示文件
8.2
訂戶特此同意，就(i) 公司發布的任何新聞稿或根據適用證券法向委員會提出的任何其他申報，均根據聯邦證券法或委員會或任何其他證券管理機構的要求，披露其名稱和身份以及根據本認購協議所作出的承諾、安排和了解情況，並在需要時，向公司提供的任何其他文件或通信給任何政府機構或公司的證券持有人，均根據適用法律或委員會或任何其他政府機構或納斯達克的要求進行披露；(ii) 一份本訂戶同意書的副本。除本條的前一句訂明事項或其他

 

23

 

 

除非經由委員會或納斯達克的要求，未經該訂戶事先書面同意，本公司將不會使用或透露該訂戶或其聯屬公司或顧問的名稱或任何關於該訂戶或本認購協議的信息，除了公司的律師、獨立會計師以及其他合理需要此信息以提供服務給該人的顧問和服務提供者外，這些人已被告知該信息的保密性並被要求保密。
9.
144規則.
9.1
從證券法下促進的144條規定或任何其他類似的美國證券交易委員會規則或規例賦予訂戶賣出股份而無需根據證券法登記的益處開始生效及直至訂戶持有股份期間，只要144條(c)(1)條件（如適用，則為144(i)(2)條）仍需要滿足，公司同意採取商業上合理的努力：
9.1.1
根據144條例的認知和定義，公開提供和保留公開信息。
9.1.2
及時按照證券法和交易法的要求，提交公司所需的所有報告和其他文件，只要公司仍須遵守這些要求，並且提交這些報告和其他文件是根據144條規則的適用條款要求地，以便讓認購人按照144條規則出售股份。
9.1.3
根據訂閲者合理要求，立即提供（i）如屬實，由公司提供的書面聲明，證明其已符合144條規定、證券法和交易所法的報告要求，（ii）公司最近一份年度或季度報告的副本以及公司提交的其他相關報告和文件，（iii）其他可能被合理要求的資訊，以允許訂閲者按照144條在不登記的情況下出售這些證券。
9.2
有關認購人根據第 144 條或其他豁免受《證券法》註冊規定的豁免而出售或其他處置股份有關，以及認購人遵守本條的要求後 第 9.2 節，如認購人要求，並根據本公司律師的意見，則該公司應委託該股份轉讓代理人（」轉移代理」）刪除在中列出的圖例 第 3.1.2.2 節 與持有該等股份的帳本入口賬戶有關，並在認購人請求後的五 (5) 個工作日內，就該等帳本入口股份出售或出售而不受限制的註冊入口股份作出新的未註釋； 提供 本公司及轉讓代理已及時收到訂戶的常規聲明及其他由本公司及轉讓代理有關之合理接受的文件。上述要求可由認購人提出，在該等股份 (i) 根據有效註冊聲明的規定或已經被或即將出售，或 (ii) 已或即將根據第 144 條或其他註冊豁免出售，或 (ii) 已或即將被出售或即將出售。儘管上述規定，如果本公司合理認為，根據信譽良好的外部法律顧問的建議，刪除該說明可能導致或促進證券轉讓違反適用法律，或促進證券的轉讓，否則不需要提供任何此類意見、授權、證書或指示。

[簽名頁接下來]

 

24

 

 

證明如下：每家公司和認購人均由其合法授權代表於上文所載日期簽署或使本認購協議經過簽署。

 

 

公司：

 

CAPTIVISION公司。

 

 

此為: ________________________________
名稱: 安東尼 R. 佩奇
職務：致富金融(臨時代碼)官員

 

 

 

[認購協議書簽署頁]

 

訂閱者：

 

[•]

聯合訂閱者簽名（如適用）：

 

簽署人：________________________
名字:
職稱：

 

簽署人：________________________
名字:
職稱：

 

 

 

訂閱者姓名：

聯合訂閱者姓名（如適用）：

_______________________________
（請填寫。請註明上述簽署人的姓名和身份。）

_______________________________
（請填寫。請註明上述簽署人的姓名和身份。）

_______________________________
證券登記姓名（如與上述訂閱者姓名不同）：

 

電子郵件地址：

_______________________________

如果有聯合投資者，請選擇一項：

☐ 共同租户并具有生存权益

☐ 共有人

☐ 社區財產

 

 

訂戶的納稅人識別號碼: ________________

業務地址-街道：

_______________________________

_______________________________
城市、州、郵遞區號

收件人: ___________________________

電話號碼: ___________________

傳真號碼: ____________________

 

聯合訂戶EIN: _________________

郵寄地址-街道（如有不同）：

_______________________________

_______________________________
城市，州，郵遞區號

Attn: ___________________________

電話號碼: ___________________

傳真號碼: ____________________

[簽署訂閱協議的簽名頁]

 

已訂購的股份總數：

 

____________________

 

 

總購買價格：

 

$____________________

 

 

您必須通過美元現有資金的電匯支付購買價格，到公司在結束通知中指定的賬戶。

 

 

 

 

 

 

[認購協議書簽署頁]

 

一級管制藥品


訂戶的合格性聲明

此時程表必須由訂戶完成，並且是附著於其之訂閱協議的一部分。在此時程表中使用並且未另有定義的大寫術語應符合訂閱協議中所給定的含義。訂戶必須在以下 Part A 或 Part B 中勾選適用的方框。 及 在下面 Part C 中選擇適用的方框。

A. 合格機構買家身份
（請查看相關款）：

1. ☐ 我們是根據1933年修訂版證券法规第144A條第一權利下所定義的「合格制度買家」，並已在下列頁面上標記並簽字表示我們符合QIb資格的相關選項。證券法”) (a “QIB」）並已在以下頁面上標記並對適當方框做記號表明我們符合QIb的規定。

2. ☐我們作為一個受托人或代理人訂閱股份，而每個這些賬戶的所有人都是QIb。

*** 或 ***

b. 具有認證投資者地位

(請檢查適用的子條款)：

☐ 我們是符合證券法第501(a)條規定的「合格投資者」或者所有股權持有人都是根據證券法第501(a)條規定的合格投資者的實體，並在下一頁上標記並簽字註明我們符合為「合格投資者」之規定的方塊。

*** 和 ***

C. 關係企業身份
（請勾選適用的方框）

訂閱者:

☐ 是：

☐ 不是：

公司的“聯屬人”（根據證券法下第144條規定）或代表公司的聯屬人行事。

 

I-1

 

如果訂戶是在證券法第144A條規定的「合格機構買家」（meaning of Rule 144A under the Securities Act） 之意義下的一個實體，並在向訂戶銷售證券時符合以下任何一項類別，則訂戶就屬於「合格機構買家」（請核查適用的副條文）：

☐ 訂閱者是一個實體，代表自己的賬戶或其他合格的機構買家的賬戶，總共至少擁有並且自主投資至少1億美元的非附屬於訂閱者的發行人證券。

☐ 是《證券法》第2(a)(13)條所定義的保險公司；

☐ 是根據1940年修訂版的《投資公司法》登記的投資公司，或根據《投資公司法》第2(a)(48)條的定義為任何業務發展公司；投資公司法案），或根據《投資公司法》第2(a)(48)條的定義為任何業務發展公司；

☐ 是一家小企業投資公司，根據1958年修訂的《小企業投資法案》301(c)或(d)條款，獲得美國小企業管理局頒發許可。小企業投資法案”);

☐ 符合《綜合農村發展法》第384A條所規定的農村業務投資公司。

☐ 是由一個州、其政治分支，或任何州或其政治分支的機構或工具建立和維護，以造福其僱員的計劃；

☐ 是1974年修訂《員工退休金安全法》（Employee Retirement Income Security Act）第一條的員工養老保障計劃。ERISA”);

☐ 是一個trust基金，其受託人是銀行或信託公司，參與者僅為(a)由一個州、其政治分支或任何州或其政治分支的機構或機構建立和維護，以讓其員工受益的計劃，或(b)根據ERISA第I條的意義內的員工福利計劃，但在每種情況下，都不包括包括個人退休帳戶或H.R. 10計劃的trust基金；

☐ 是根據1940年投資顧問法修正案第202(a)(22)條定義的業務發展公司（“投資顧問法案”);

☐ 是一個根據1986年修訂的《內部稅收法典》第501(c)(3)條所描述的組織，公司（除了法案第3(a)(2)條所定義的銀行、法案第3(a)(5)(A)條所提及的儲蓄貸款協會或其他機構，或者外國銀行或儲蓄貸款協會或類似機構），合夥企業或者馬薩諸塞州或類似的商業信託；內部稅收法典），合夥企業或者馬薩諸塞州或類似的商業信託；或

☐ 是根據投資顧問法案註冊的投資顧問；

☐ 訂戶是根據1934年修改版的《證券交易法》第15條註冊的交易商，代表其自有賬戶或其他合格機構投資者的賬戶，總計擁有並選擇性地投資至少1000萬美元非屬訂戶聯屬的發行者的證券;證券交易所法案為其自有賬戶或其他合格機構投資者的賬戶，總計擁有和選擇性地投資至少$1000萬非屬訂閱者聯屬的發行者的證券;

I-2

 

☐ 訂閱者是根據《交易所法》第15條註冊的交易商，代表合格的機構買家進行無風險主要交易；

☐ 訂閱者是根據投資公司法案註冊的投資公司，代表自己的賬戶或其他合格的機構買家的賬戶，該公司是擁有不少於1億美元的投資者證券的投資公司家族的一部分，這些證券不包括與訂閱者相關或是該投資公司家族的一部分的發行人。

☐ 訂閱者是一個實體，其所有股權擁有者均為合格的機構投資者，代表自己的賬戶或其他合格的機構投資者。

☐ 訂戶是《證券法》第3(a)(2)條所定義的銀行，或是根據《證券法》第3(a)(5)(A)條所定義的儲蓄和貸款協會或其他機構，或是任何外國銀行或儲蓄及貸款協會或等值機構，代表自己的賬戶或合格機構買家的賬戶，在不隸屬於訂戶的發行人的證券上，總計至少投資且以自主決定方式管理不少於1000萬美元的證券，且憑最新年度財務報表表明擁有至少2500萬美元的審計淨值，日期不得超過16個月前出售證券的日期（對於美國銀行或儲蓄貸款協會），對於外國銀行或儲蓄貸款協會或等值機構，不得超過18個月前出售證券的日期。

I-3

 

《證券法》D條款下501(a)規則，在相關部分中指出，“經認證的投資者”應指在出售證券予該人時，符合以下列出的任何分類中的任何人，或發行者合理相信，該人符合以下列出的任何分類中的任何人。訂戶已表示，通過在下面適當的方框中標記和簽名，說明以下提供適用於訂戶的條款，根據該條款，訂戶相應地符合機構“經認證的投資者”。

☐ 任何在《證券法》第3(a)(2)條款中定義的銀行，或在《證券法》第3(a)(5)(A)條款中定義的儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以其個人或受託人的身份行事；

☐ 在《交易所法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；

☐ 根據《投資顧問法》第203條登記的任何投資顧問，或根據州法律登記的投資顧問；

☐ 任何依賴投資顧問法第203（l）或（m）條規定免註冊於委員會的投資顧問。

☐ 任何保險公司，如證券法第2(a)(13)條所定義；

☐ 任何根據《投資公司法》註冊的投資公司或《投資公司法》第2(a)(48)條定義的業務發展公司；

☐ 美國小型企業管理局根據小型企業投資法301(c)或(d)條款頒發許可的任何小型企業投資公司;

☐ 在《綜合農村發展法》第384A條中定義的任何農村業務投資公司；

☐ 由國家、其政治轄區或國家或其政治轄區的任何機構或工具所建立和管理，為其員工利益而建立，如果該計劃的總資產超過$5,000,000；

☐ 任何員工福利計劃，根據ERISA的定義，如果（i）投資決策由ERISA第3(21)條定義的計劃受託人作出，該受託人可能是銀行、儲蓄貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，（ii）該員工福利計劃總資產超過500萬美元，或者（iii）該計劃是一個自行指導計劃，其投資決策僅由《合格投資者》進行。

☐ 任何私人業務發展公司，如投資顧問法案第202(a)(22)條所定義；

任何 (i) 公司、有限責任公司或合夥企業，(ii) 麻薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，或 (iii) 1986年修訂的內部稅收法501(c)(3)條款所描述的組織，非為取得所提供的證券而成立，且總資產超過5,000,000美元；

I-4

 

☐ 任何非為了取得所提供證券而形成，具有超過$5,000,000的總資產的信託，其購買由在Regulation D的第230.506(b)(2)(ii)條所描述的精通人士指導；

☐ 所有股權擁有者均為制度化的「認證投資者」機構。

☐ 未在《證券法》第501(a)條款下的規則D中的a(1)，a(2)，a(3)，a(7)或(a)(8)段列出的類型實體，不是為了特定目的而成立以收購所提供的證券，並擁有超過500萬美元的投資；

☐ 任何根據《投資顧問法》第202(a)(11)(G)-1條規定定義的「家族辦公室」：(i) 管理資產超過500萬美元，(ii) 並非為收購所提供的證券而成立，以及(iii) 其潛在投資需由具有財務和業務知識及經驗的人指導，使得該家族辦公室能夠評估潛在投資的優點和風險。

☐ 任何在購買時個人淨資產或與其配偶聯名淨資產超過100萬美元（不包括訂閱人的主要住宅價值）的自然人；或

☐ 過去兩年中個人所得超過20萬美元，或與配偶聯合所得超過30萬美元，並具有合理預期能在當年達到相同收入水平的任何自然人。

 

 

 

 

I-5

 

日程表第二類


轉帳時間表

訂戶的認購金額為_________________股普通股。以下是認購金額的轉讓情況：

轉讓日期

受讓人

轉讓股份數量

訂戶修訂股份認購金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂戶簽署：

 

[•]

 

 

簽署人： __________________________________

 姓名：

 職稱：

 

 

II-1

附錄99.1

股份購買協議

 

此股票購買協議（本「協議」）是根據 年有效 日期」），由以下各方締結：

 

1.
居住在韓國首爾江東區城內洞203號444-9號的Mi Kyung Um，出生日期為1969年2月17日；

 

2.
In Won lee，居住在韓國京畿道河南市 Gamil-dong Gamillo 72beon-gil 14號202室，出生日期為1972年1月13日（與 Mi Kyung Um 各自為一個人，簡稱為”買方”並且共同，為“購買者單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

 

3.
Captivision Korea Inc.，原名GLAAm有限公司，主要辦公地址位於韓國京畿道平澤市青北邑青北中央路298-42號（下稱為「賣方」（賣方和買方各自為「派對”並且共同，為“雙方”).

 

陳述

 

鑒於，G-SMATt歐洲媒體有限公司（以下簡稱“公司”），註冊辦事處位於英國格洛斯特郡切爾滕納姆費爾維尤路3號，主要從事製造和加工玻璃產品的業務，是根據英格蘭和威爾士法律設立和存在的公司；和權益代理），該公司主要從事製造和處理玻璃產品的業務，公司註冊地點位於英國格洛斯特郡切爾滕納姆費爾維尤路3號，是根據英格蘭和威爾士法律設立和存續的公司；和

 

鑒於根據生效日期，公司發行的股份數目和現有股東名單如本協議所述。 附錄1 本協議的【插入協議編號】。賣方打算賣出381,750,000股（佔已發行並流通股份總數的76.55％，是“賣出股份”）賣方擁有的公司股份給買方，依據本協議的條款和條件，而買方打算從賣方處購買賣出股份。賣出股份

 

基於此，現在雙方互相承諾如下 -鑒於前述事項以及本合約中包含的雙方承諾和契約，以及其他充分而有效的對價，特此確認其收據及充分性，立即行使，各方同意如下:

 

 

條款 1. 定義

本協議中如無特別定義，則本協議中使用的術語應按下文所載義項解釋。

 

“賣出股份”意味著上市的股份。 附錄二.

 

 

“知識「知悉」指一方（就公司、其註冊的官員及員工而言）的實際知識，或者如果該方當時適當謹慎或勤勉的話，該方應當擁有的知識。

 

“法律「法律」指任何由任何政府機關制定、採納、公佈或適用的憲法、法規、條約、公約、法令、規章、通知、條例、行政法規，以及在任何特定時間有效的任何法院判決、決定、命令和處分。

 

“交易「出售」指（i）按照本協議，雙方出售及購買銷售股份，以及（ii）履行本協議下雙方的各項義務或承諾。

 

“Person「」代表個人、公司、非公司法人協會或基金會，或政府機構（如下所定義）。

 

“訴訟「訴訟」指的是任何由政府當局進行的訴訟、訴訟、申請、司法和解、仲裁、行政裁定、聽證、調查或詢問程序，以及任何相關程序。

 

“業務日「工作日」指的是韓國共和國商業銀行營業的日子（即不包括星期六、星期日、公眾假期以及僅部分銀行分行營業的日子）。

 

「Ho Joon Lee」 指的是居住在韓國首爾松坡區奧林匹克路135號265-2201室的個人（出生日期：1973年1月29日）。

 

“政府批准「」指任何國內外立法、行政或司法機構，或任何個人、公司、組織、機構或其他法律實體，行使由政府機構授權或等同的權力或職能。

 

“政府批准「政府批准」指根據法律需要進行的任何行為或程序，例如批准、許可、登記、同意、申報和通知，與政府機構相關。

 

“重大不利影響「”」是指任何事件、原因或情況，使或合理預期將使一方在本協議下及時履行其義務明顯困難、不可能、嚴重受限、禁止或非法。

 

“「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。「安防」表示（i）安全利益、使用權利和各種非典型安全形式；（ii）優先購買權、看漲期權、回購協議、履約轉讓義務的契約。

 

2

 

或者授予（i）權利的協議；（iii）附件，暫時扣押，暫時處置，违约处置；或（iv）對所有權或使用權利有任何法律或合同限制。

 

“稅額「稅費」指政府當局徵收的各種稅收、稅金、費用、徵稅、附加費、利息、罰金和相關附帶費用，包括國家、地方和海關稅收，以及政府當局徵收的任何類似公共費用。

 

“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。”指遵守特定人士正常以往業務慣例的合法業務慣例（包括在數量、質量和頻率方面的一致性）。為避免疑慮，不符合善意原則、不符合與獨立第三方之間的尺度交易條款的慣例。

(iii) 違反法律、(iv) 在公司業務所屬的行業板塊中通常不被普遍承認，或(v) 產生重大不利影響的活動，均不包括業務的日常運作。

 

“必要的政府批准“”表示在履行本協議所需獲得或完成的政府批准，該批准必須由一方和/或公司取得。

 

“需要第三方批准「」指的是必須在執行和履行本協議時取得或完成的對方合約方或公司的第三方的通知、同意或批准。

 

“Captivision” 指的是Captivision Inc.，一家依法成立並在開曼群島合法存在的公司，其總部位於韓國京畿道平澤忠北津江路298-42號。

 

“立方體租賃” 代表著其主要辦公地址位於韓國首爾龍山區元曙路90街11號的Cube Rental Inc.。

 

“CSY” 指CSY Netherlands Holding BV，一家根據荷蘭法律正式註冊並合法存在的公司，其主要辦公室位於荷蘭Amstelveen市Laan Walcheren 15號，郵編1181 KH。

 

 

第二條。出售和購買銷售股份。

根據本協議書的條款和條件，賣方應將銷售股份賣給買方，買方應從賣方購買銷售股份。

 

 

第三條、購買價格

 

3

 

 

出售股份的總購買價格應為韓元1,000,000（即「購買價格”).

 

 

第四條：結束

 

4.1
結束.

交易的終結（「結束」）將在位於韓國京畿道平澤市青北邑青北中央路298-42號的賣方辦事處進行，或者在雙方互相同意的其他地點進行，於 _年_月_日，或者雙方協議的日期（「結束日期」）; 前提是，關閉的所有條件前提（包括一方放棄根據第5條提供的條件履行的情況）滿足於第5條所載的。

 

若第5條所列之閉鎖先決條件未被滿足且閉鎖日期未在2024年前實現，雙方應通過互相同意訂定規定。

考慮到滿足所有未滿足的先決條件所合理需要的期限，新的截止日期。

 

4.2
賣方的收購事項.

在交割時，賣方應在買方完成第4.3條所載的交割行動以無任何負擔轉讓銷售股份，賣方應向買方交付以下文件：

(1)
代表銷售股份的股份證書（但如果已經同意不發行股份證書，則應發出未發行股份證書的證明書）;
(2)
根據交易條款，提供反映買家作為公司股東的公司股東登記冊副本；並
(3)
根據本協議，買方合理要求的任何其他文件或程序履行。

 

4.3
買家的結案行動.

在收盤時，買方應與賣方在第4.2條指定之收盤行動的履行同時履行以下義務：

(1)
將購買價款匯往賣方指定的銀行賬戶（至少在交割日期前三（3）個業務日通知買方），以電匯方式進行即時資金交割。
(2)
根據賣方在本協議下的權利合理要求，提供任何其他文件或完成程序。

 

4

 

 

第五條。結束前的條件

 

5.1
所有板塊的交易關閉義務前提條件.

 

各方根據本協議履行交易的義務，應在結束前滿足以下條件：

(1)
不得制定或修改任何法律，也不得進行訴訟、調解、仲裁、申請、調查、處置或其他司法或行政措施，以限制或禁止交易；在交割日期之前，法院或其他政府機構不得發布任何臨時扣押、臨時處置或扣押令。
(2)
Cube Rental和李豪俊應各自將其對公司的金錢索賠作出實物貢獻，並各自收到Captivision新發行的股份（普通股），作為交換；前提是實物貢獻的具體條款應通過Cube Rental、李豪俊和Captivision之間的獨立討論確定。
(3)
CSY應已完成將其持有的代表公司發行股份10.43%權益的5200萬股股份，在營收額公司發行的新股（普通股）進行交換的程序。
(4)
Captivision應向公司貢獻或提供等值美元500,000元，通過資本注資或以貸款或其他金融安排方式。
(5)
公司與賣方於2020年5月18日簽訂的專屬分銷和授權協議已被終止。

 

5.2
買方在結算時的責任條件.

 

根據本協議，買方履行交易的義務須在交割之前滿足或經買方書面豁免以下條件：

(1)
根據本協議第7.1條所載，賣方的陳述與保證應於生效日期和結業日期時屬實準確（但如果該等陳述與保證特別涉及某個日期或時間點，則應於該日期或時間點時屬實準確）；
(2)
賣方應於完工日期或之前履行或遵守本協議規定的所有契約和義務；
(3)
賣方和/或公司應完成獲得任何第三方同意、認可、事先諮詢、通知、報告等的所有程序。

 

5

 

為了執行和履行本協議而需要。

 

5.3
履行完成之前的賣方責任條件。

 

根據本協議，賣方要履行交易的義務，須在交割前滿足賣方擬定的以下條件或經賣方書面豁免：

(1)
買方在本協議第7.2條中所述的陳述和保證應於生效日期和交割日期（但是，如果這些陳述和保證特別涉及特定日期或時間點，則應於該日期或時間點為準）屬實且準確。
(2)
買方應於截止日期或之前履行或遵守本協議須履行或遵守的所有契約和義務。
(3)
買方應在交割前已獲得或完成所有必須由他們獲得或完成的必要政府批准。
(4)
買方應完成從任何第三方獲得同意、核准、事先諮詢、通知、報告等相關執行和履行本協議所必要之所有手續。

 

 

第6條. 契約

 

6.1
閉市前契約.

雙方承諾在生效日期和截止日期之間（或者如果本協議在截止日期之前終止，則終止日期），他們將或不將執行以下行動：

(1)
雙方將盡最大努力滿足交易結束前的前提條件，履行本協議下的義務，並竭盡所能完成交易。一旦發生構成或可能構成本協議中所載陳述、保證、契約或其他義務之違反的事件，雙方將立即以書面通知另一方。
(2)
從生效日期到結業時，賣方應確保公司按照過去的作法，在正常業務運作。未經買方事前書面同意，賣方應確保公司不從事以下行動：
1.
發行股份、可轉債、附股票認股權之債券、或其他股權證券，或授與購買該等股份、債券或證券的權利，

 

6

 

包括股票期權；

2.
任何導致公司資本結構變化的行為，包括資本減少（無論免費或付費）、股份合併或分拆，或其他資本重組；
3.
清盤、清算、破產、重整、或申請破產清理程序；
4.
分紅派息、資本返還、收購、注銷或處分庫藏股；以及
5.
就前述任何事項達成協議、安排或承諾。

 

6.2
收盤後契約.

賣方應向買方提供所有必要的信息、文件和合作，以完成與交易相關的公司業務關閉後與交易相關的政府批准、註冊和申報。

 

 

第七條 保證和擔保

 

7.1
賣方在「附錄7.1」中對買方作出陳述和擔保。 附錄7.1.

 

7.2
買方向賣方保證，如所載於 附錄 7.2.

 

 

第8條.賠償

8.1
賠償義務.

根據本第8條列明的條件，本協議的各方應賠償、辯護並免除對方當事人及其董事、高級職員、聯屬公司、代理人和代表因違反本協議任何陳述、擔保、契約或協議而產生的所有索賠、損失、費用、義務、責任、損害和成本（包括但不限於利息、罰款、法庭費用和合理的律師費，統稱“其他”）。損害賠償其它源自或與本協議中任何陳述、擔保、契約或協議的違反有關的所有索賠、損失、費用、義務、責任、損害和成本。

8.2
存續期.

本協議各方之陳述與擔保應持續至【1】年在結束日期後。

8.3
稅收影響.

根據本第8條支付的任何金額，應被視為購買價格的調整，以便會計和稅務目的，最大限度地符合適用法律的規定。每方應根據前述句子所描述的處理方式，準備並提交稅務申報表（包括修正後的申報表）。

 

7

 

 

第九條。終止

 

9.1
雙方協議終止.

本協議可能在交割前由雙方書面協議終止。

 

9.2
賣方或買方終止.

本協議得於一方給予另一方書面通知終止的情況下終止，若發生以下任何情形；但負責發生該事件的一方不得以此為由終止本協議：

(1)
若任何一方實質性違反本協議下的任何陳述、擔保、約定或其他義務，且該違反無法被彌補，或者違反方未能在收到另一方要求彌補的書面通知後的十（10）個工作日內彌補，未違反方可終止本協議；
(2)
若在生效日期後[6]個月無法完成交割，任何一方均可終止協議；並且
(3)
如果由於未能獲得本交易所需的政府批准而無法執行本協議，任何一方均可終止本協議。

 

在收盤後，本協議在任何情況下均不得終止。如果任何一方終止本協議，則必須完全終止，不得允許局部終止。如果賣方或買方終止本協議，必須向對方提供書面通知，在此通知後，本協議將立即終止，雙方無需採取進一步行動。

 

9.3
終止的影響.

 

如果根據第9.1條或9.2條的規定終止本協議，則本協議將失效。然而，第1條、第8條、第10條和第11條的規定，以及本第9條的規定即使本協議終止或否則失效，仍將繼續有效。本協議的終止不應影響任何一方在此終止之前因違反本協議而產生的任何責任。

 

 

第十條 保密

 

10.1
各方不得未經對方事先書面同意向任何第三方披露本協議內容，並應保密任何機密。

 

8

 

在本協議相關中學到的與其他方有關的資訊（包括但不限於生產方法、銷售方法和其他技術或管理資訊，這些資訊不是公開的，具有獨立的經濟價值，並且通過業務運營中的實質努力保持為機密）。該機密信息不得向任何第三方披露。

 

10.2
本條款下的保密義務將在本協議終止後繼續生效[1]年。

 

 

第11條。通知

除非本協議另有規定，所有與本協議相關的通知應以書面形式寄送，通過親自遞送、傳真、電子郵件或掛號郵件寄至以下地址和號碼：

賣方通知：

Captivision韓國有限公司。

韓國京畿道平澤市青北邑青北中央路298-42 號，致：Managing Director 金勝植先生

電話：+82-70-5106-2804

電郵：ss.kim@glaam.co.kr

 

買家注意事項：

嚴美京

203, 444-9 韓國首爾江東區城內洞 電話：+82-10-6340-2871

電子郵件：tax49@naver.com

 

 

在元利

韓國京畿道河南市Gamil-dong，Gamillo 72beon-gil，郵遞區號202，聯絡電話：+82-10-7496-2699

電子郵件：kminjss@naver.com

 

 

 

 

第12條. 雜項

 

12.1
完整協議本協議包含雙方就該交易reaching的全部協議內容，並取代所有先前有關該事項的口頭或書面協議和諒解。

 

9

 

12.2
分配。未經對方事先書面同意，任何一方均不得將本協議下的權利或義務轉讓給第三方。

 

12.3
修改和豁免事項除非本協議另有明文規定，對本協議的任何修訂必須以書面形式進行，並由各方簽署或蓋章。 任何當事方未行使本協議下的任何權利、權力或特權的失敗或延遲均不構成對其放棄，也不得排除對其進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權的行使。

 

12.4
可分割性如果本協議的任何條款（包括任何句子或子句）被認為無效、違法或無法執行，該無效性、違法性或無法執行性將不影響其餘條款的有效性、合法性或可執行性。該無效、違法或無法執行的條款將被尽可能接近原意和目的的條款所取代，同時保持有效性、合法性和可執行性。

 

12.5
不可抗力。任何一方因其无法控制的原因未能遵守本协议，例如火灾、风暴、洪水、地震、意外事故、战争（无论宣告还是未宣告）、自然灾害、法律法规或政府行动等，均不承担责任。在这种情况下，受影响方应在不可抗力事件发生时尽快通知另一方，在事件解决时也同样如此。

 

12.6
費用。各方應自行承擔因履行本協議所產生的成本和費用。

 

12.7
稅收。除非本協議另有規定，各方應支付根據韓國共和國法律對其所徵收的與執行和履行本協議有關的稅款。

 

12.8
管轄法律和爭議解決.

 

(1)
本協議及各方的權利和義務將受大韓民國法律管轄並解釋，不考慮其中的法律衝突規定。

 

(2)
如果因本協議引起或關聯的爭議，雙方應本著誠信的精神努力通過互相協商解決爭議。若雙方無法通過協商解決爭議，則任何訴訟均應提交給首次審級法院首爾中央地方法院專屬管轄。

 

10

 

 

[此處意圖留白以供簽名頁使用]

 

11

 

證明如下：在生效日期，各方已經簽署了本協議，每個方，其授權代表或授權簽署人簽字並蓋章。

 

 

销售者:

 

Captivision韓國有限公司。

京畿道平澤市青北邑淸北中央路298-42號

 

 

 

 

/s/ 金京來

代表：CEO 金炅來

 

 

 

鑑於上述，在生效日期，雙方已簽署本協議，每方、其授權代表或授權簽署人簽名並蓋章。

 

 

買家:

 

 

 

 

/s/ 金美京

姓名：Mi Kyung Um

出生日期：1969年2月17日

地址：韓國首爾江東區城內洞444-9號203室

 

 

 

鑑此，雙方於生效日期簽署本協議，每方均由其授權代表或簽署代表簽署並加蓋其印章。

 

 

買家:

 

 

 

 

/s/ 李在元

姓名：In Won Lee

出生日期：1972年1月13日

地址：韓國京畿道花南市加密洞加密路72號14號202。

 

 

 

 

附錄1

公司已發行及流通股股份以及股東名單

 

 

股東姓名

股份類型

股份數量

股本比率

Captivision韓國有限公司。

公司

381,750,000

76.55%

Orhan Ertughrul

公司

52,467,207

10.52%

CSY荷蘭

控股有限公司BV

公司

 

52,000,000

 

10.43%

李浩俊

公司

12,467,107

2.50%

總計

公司

498,684,314

100.00%

 

 

 

 

附錄二

 

賣家出售股份及買家的購買價格

 

 

名字

股東

 

股份類型

 

股份數量

 

權益比率

採購

價錢

 

嚴美京

公司

 

190,875,000

 

38.275%

韓元

500,000

 

在元利

公司

 

190,875,000

 

38.275%

韓元

500,000

 

總計

Common

股份

 

381,750,000

 

76.55%

KRW

1,000,000

 

 

 

 

附錄7.1

賣方的聲明和保證

 

賣方向買方保證，以下事項在生效日期和結束日期時是真實準確的；但是，對於特定日期作出的任何陳述和保證應該在該特定日期是真實準確的。

 

A.
關於賣方和出售股份的事宜

 

(1)
賣方具有執行本協議並履行本協議下義務所需的權限和法人力量；
(2)
賣方已經按照條款正式執行了本協議，並且該協議對賣方具有約束力並可強制執行。
(3)
根據本協議的執行以及賣方根據本協議的履行不違反任何適用法律或賣方是當事人的任何協議或安排；並
(4)
賣方合法並合法擁有銷售股份，並已發行股份且無任何抵押。交易完成後，銷售股份的所有權將轉移給買方，且不受任何抵押。
B.
有关公司事项
(1)
成立和存在公司已合法註冊並依據英格蘭和威爾士法律有效存續，具備進行目前業務所需的一切權力和授權；並
(2)
沒有違規行為賣方履行及執行本協議不違反公司所受制約的任何適用法律。

 

 

 

附錄 7.2

買方之陳述及保證

 

買方向賣方擔保並保證，在生效日期和交割日期時，以下事項皆屬真實準確；惟任何關於特定日期的陳述和擔保，應於該特定日期屬實準確。

 

(1)
買方是擁有足夠權限和能力來執行本協議並履行本協議下義務的大韓民國居民;
(2)
此協議已由買方正式執行，並依照其條款對買方具約束力且可強制執行。
(3)
本協議的執行和買家根據本協議的履行義務（i）不違反任何適用的法律，並且（ii）不構成對買家擔任約束性協議的任何違反，該違反可能對交易造成重大不利影響。