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執行版本

合併協議及計劃

由...之間簽署的合約

奈米尺度，有限公司。

NANO US II, INC.

及

MARKFORGED控股 公司

日期截至2024年9月25日

目 錄

合併協議和計劃

本《合併協議書及計畫》（以下簡稱“協議”）日期為2024年9月25日，由Delaware公司Markforged Holding Corporation（以下簡稱“權益代理”）、以色列公司nano dimension Ltd.（以下簡稱“母公司”）和Delaware公司nano US II, Inc.（以下簡稱“合併子公司”及其子公司和母公司共同，“各方）， 其中Merger Sub是nano dimension美國公司的直接，完全擁有的附屬公司，為特拉華州公司及父公司（“nano dimension美國”）。本文中使用但未作其他定義的大寫詞語應具有所賦予該等詞語的含義 第9.2條.

鑒於，母公司和公司希望根據本協議中所載的條款和條件，通過Merger子公司與公司的合併（“合併”），將母公司和公司的業務合併。合併公司作為合併中的存續公司，成為母公司的間接全資子公司。

鑒於，家長公司董事會已一致決定，本協議及因此所規劃之交易，包括合併，是明智的，對家長公司及其證券持有人有利的，並已通過並採納本協議及合併；家長董事會）

鑒於，Merger Sub董事會已確定合併和本協議為明智之舉，對Merger Sub及其股東公平，並符合最佳利益，並已批准並採納本協議和合併；合併子公司董事會已確定合併和本協議為明智之舉，對Merger Sub及其股東公平，並符合最佳利益，並已批准並採納本協議和合併；

考慮到，董事會 本公司（」公司董事會」) 已一致 (a) 裁定本協議及計劃的交易 特此，包括合併，對本公司及其股東的最佳利益而建議、公平及最佳利益，並已批准及 宣布本協議及合併作出建議；(b) 指示向本公司股東提交本協議 採納；及 (c) 決定建議本公司股東投票支持通過本協議 在公司股東大會上；

鑑於，作為母公司願意進入本協議並完成合併的條件和誘因，在簽署本協議時，公司的某些股東已根據特定的投票協議行事，其中，每位此類股東已同意在公司股東大會上就合併和某些相關事項投票同意。

鑒於雙方希望在有關合併中作出某些陳述、保證、契約和協議，並且訂明各種消費合併的條件。

現在，因此，在考慮到前述以及本文件中的陳述、保證和契約並且意在法律上綁定的前提下，當事方同意如下：

第一條

合併

第1.1節。 合併 根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法（可能不時修訂，以下簡稱為“DGCL”），在生效時間，併購子公司應按照合併進行與公司合併。在生效時間，併購子公司的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為合併中的存續實體（“生存公司”).

第1.2節。 結束。 合併交易的結束（“結束”）將在格林堡 特劳里格律师事务所, P.A.辦公室進行，地址為401 East Las Olas Boulevard, Suite 2000, Ft. Lauderdale, Florida（或通過遠程電子簽名交換），東部時間上午8點舉行， 日期為滿足或（在法律允許的範圍內）放棄《 第七條 》中規定的條件（但是未滿足或（在法律允許的範圍內）放棄在交易完成時應滿足的那些條件除外），或者在 書面協議的情況下同意的其他地點、時間和日期。交易完成的日期在本協議中稱為“結束日期。”

第1.3節。 生效時間根據本協議的條款，（a）在交割日，公司和併購子公司將向特拉華州州務卿提交有關併資的併購證書（“併購證明書（「證明書」）”），根據DGCL 的相關規定執行，並且（b）在此後盡快，進行所有DGCL 要求的其他申報或記錄，以便完成併資。併賳在併購證書經已合法提交至特拉華州州務卿，或父公司和公司可能同意並指定（或導致被指定）的稍後時間生效，即併資生效的時間，為“併購生效時間”).

第1.4節。 效應。 合併應具有本協議及DGCL中所列的效力。在不限制前述情況的前提下，於生效時間，合併子公司的獨立法人地位將終止，所有公司和合併子公司的財產、權利、特權、豁免、權力和特許權將歸入存續公司，而公司和合併子公司的所有債務、負債和義務將成為存續公司的債務、負債和義務。

第1.5節。對資本股的影響在生效時間，憑藉合併的力量，毋須雙方當事人或Merger Sub或公司的任何資本股持有人採取任何行動：

(a) 取消優先股、庫藏股和母公司持有的股份。任何(i) 公司優先股和 (ii) 公司普通股，這些股份被公司或任何公司附屬公司、母公司或合併公司在生效時間前直接持有的（統稱為“排除股份”）應該在生效時間前立即取消並停止存在，並不因此支付或應支付任何代價。

(b) 普通股轉換 在生效時間，除了排除股份外，每一股已發行和流通的公司普通股將轉換為權利，即可接收相等於每股合併考慮金額的現金。在生效時間，每一股已發行和流通的公司普通股，在生效時間之前，除了排除股份，將轉換為權利，即可接收相等於每股合併考慮金額的一筆現金。

(c) 轉換股票的處理方式；調整。所有公司普通股份，在依照 1.5(b)章節， 將不再存在，並且將自動取消且停止存在，而在生效時間之前曾代表公司普通股份的每位持有人（“公司股票證書”) 以及以帳簿記錄表示的非證券化公司普通股份的每位持有人（“公司帳簿記錄股份”），將不再具有任何與此相關的權利，但保留有權接收為作為相應之代價而發行的每股併購考慮額。儘管如前所述，如果在本協議簽訂日期與生效時間之間，由於任何股利派發、股份劃分、股份重新分類、股份重整、股份拆分、組合或交換，或根據任何股東權益計劃下行使任何權利而發行任何新增股本，或發生任何類 似事件，那麼基於公司普通股份的股份數量或金額將適當進行調整，但不重疊，以實現在此事件前本協議所期望的同樣經濟效果（前提是 第1.5(c)條 不得被解釋為允許公司或其任何附屬公司採取任何與其股本或其他方面有關的行動，該行動被本協議的條款禁止）

(d) 併購子公司股份在生效時間，通過合併且在任何一方或其各自股東或股東未採取任何行動的情況下，併購子公司在生效時間前立即發行和流通的每股普通股，面額$0.0001，及其所有相關權利，將立即被取消並停止存在，並轉換成為繼續存在的公司之全部已付和無須評估的普通股一股，該普通股將構成繼續存在公司的唯一流通股。

(e) 異議股份。儘管本協議有任何相反的規定，但已發行的公司普通股份 在生效時間前立即未償還，並由有權要求並適當要求的股東持有， 根據 DGCL 第 262 條的規定對該等股份進行評估，並在各方面遵守該等股份的人（該等股東， 」異議股東」及，該等公司普通股份，」異議股份」)， 不得轉換成或可兌換收取每股合併代價之權利，而是每個此類異議 股東有權按照第 262 條的規定支付該等異議股份的公平價值 DGCL 的（並在生效時，該等異議股份將不再出售，並將自動取消，以及 將停止存在，而該等異議股東將停止對其擁有任何權利，但獲得權利除外 根據《投資協定》第 262 條的規定，該等異議股份的公平價值，除非並直到該等異議之前 股東應未完善或應有效放棄、撤銷或失去根據 DGCL 的評估權利。如果有 不同股東應未完善或應有效放棄、撤銷或失去該等權利，每份不同股份 由該等異議股東持有之後，將被視為已轉換為截至生效時，獲得權利 按以下規定的每股合併考慮 第 1.5 (b) 節，並在此轉換後立即自動進行 取消並停止存在。有任何書面要求評估公司任何股份，本公司應立即通知母公司 普通股、嘗試提取該等要求以及根據 DGCL 提供並由本公司收到的任何其他文書 有關股東按照《投資協定》第 262 條規定的股東評估權利，並須授予母公司 有機會參與有關所有這些要求的所有談判和程序。除非以下情況，本公司不得 經過家長事先書面同意，就該等要求作出任何付款、解決或提出或同意解決任何此類要求。任何部分 根據以下情況向外匯代理人提供的合併考慮 第二條 支付公司普通股份 已完善的評估權，應按要求退還給家長。

第1.6節。 公司股權獎勵和公司激勵計劃。.

(a) 根據合併的生效時間，持有人無須採取任何行動便自動進行合併。

(i) 每一個處於價內的公司股票期權，在生效時間前無論已授予或未授予，在立即前未行使的，均會被取消，而該公司股票期權持有人將有權收到相應的每淨股（如有）對應的每股併購代價之現金支付，以全額解除該持有人相關權益，不含利息並扣除適用的稅款。毫無疑問，任何處於價外的公司股票期權將被取消，持有人將不會收到任何代價。

(ii) 每個公司 RSU 獎項在生效時間前即獲得，但在有效時間仍未獲得的（每項，一個 」未獲授權公司 RSU 獎」) 將自動取消，並由受限公司家長的補助金取代 股票單位獎勵（a」替代 RSU 獎」)，根據類似條款及細則頒發哪一項替代 RSU 獎 適用於生效時間前，根據公司獎勵計劃下的「未獲得公司 RSU 獎勵計劃」獎項，但 (A) 任何 持續就業或服務要求將根據適用的持續公司僱員的持續僱傭或 向母公司或其附屬公司（包括生存公司）提供服務，(B) 除非另有規定 第 1.6 (a) (iii) 節 在公司披露附表中，該等未獲得公司 RSU 獎的現有授權時間表將適用於替代 RSU 取代該等未獲得公司 RSU 獎項的獎項（前提，就該等替代 RSU 獎項而言，每位持有未受託的公司 RSU 獎項） 參與「MarkForged」公司行政退休金及控制變更計劃的公司 RSU 獎項，如所載列於下文 第 1.6 (a) (ii) 節 本公司披露附表的有權維持其根據該附表所享有的任何權益加速），以及 (C) 替代 RSU 獎勵的基礎母公司普通股（相關母公司 ADS）數量須乘以乘法確定 在生效時間之前，該公司普通股票之股份數目在該等未獲得公司 RSU 獎項所涵蓋的公司普通股份數目 換股比率，四捨五入至最接近的整數股； 提供, 然而，在任何情況下，該號碼不得 基於此類替代 RSU 獎勵的母公司普通股（包括但不限於基礎母公司 ADS）超過 最高 ADS 金額，以及在該等替代 RSU 獎勵超過最高 ADS 金額的範圍內，該等替代 RSU 獎勵將被減少 按比例計算；

(iii) 根據本協議的日期，公司已採取一切必要行動 (A) 來終止公司的 2021年員工股票購買計劃，立即在生效時間之前，及 (B) 確保本協議日期之後不得開始任何發售期。

(iv) 在生效日期之前，公司應採取必要的決議及其他行動，終止公司獎勵計劃，生效日期起生效；並

(v) 每個在生效時間前尚未行使的公司認股權證，應根據其條款，自動並且無需該持有人或任何其他人採取任何必要動作，停止代表可行使為公司普通股的公司認股權證，並成為可行使為每股合併對價的認股權證，如果該持有人在生效時間前立即行使該公司認股權證，則將會收到。

在生效時間之前，董事會（或必要時，其任何委員會）應採納相應決議並採取其他合理措施，包括但不限於提供所需通知和獲得所需同意（如有），以實現本協議的相關條款。 第1.6(a)條所有板塊期權及公司RSU獎勵，以及公司激勵獎計劃和公司2021年員工股票購買計劃，將不再在生效時間之後具有任何效力。

(b) 母公司應採取所有公司行動，並應向任何政府實體（如下所定義）提交所有必要的文件 根據以下規定的替代 RSU 獎項 第 1.6 (a) 節，包括保留足夠數量的母公司以供發行 在行使或結算替代 RSU 獎勵時交付的普通股（相關母公司 ADS）。此外，家長須 向證券交易委員會（」秒」) 在合理可行的情況下盡快（在任何情況下） 申請表格 S-8（或其他適用表格，包括表格 F-3）的註冊聲明生效日後五個工作日） 有關替代 RSU 獎勵及該等替代基礎的母公告或母公司普通股（相關母公司 ADS） RSU 獎項，並在該等獎項保持優異的期限內保持該等註冊聲明的有效性 繼續需要註冊可根據其發行的母公司 ADS 或母公司普通股（如適用）。

(c) 在生效時間點，基於合併的效力，毋須相關持有人進行任何行動，任何公司激勵股份的權利均將被取消，並有權接受該等權利的持有人，以完全滿足其相關權利，按照每股合併考慮支付的現金支付金額。 第1.5(b)條款 關於公司普通股的股份的場合，應根據支付每股合併考慮而支付的Per Share Merger Consideration相等的現金支付金額。

第1.7節。 管轄文件；名稱在生效時間，存續公司的公司章程和存續公司的公司規則應根據合併子公司的公司章程和公司規則的內容大致修訂和重述，其內容應與生效時間前立即生效的合併子公司的公司章程和公司規則相同，或根據母公司和公司之間商定，直到根據各自條款及相關法律修訂。

第1.8節。 養老和存續公司的董事和主管除非母公司另有決定，併購子公司於生效時刻前即時擔任的董事將作為生效時刻起存續公司的董事，直至該董事的繼任者當選並資格上任，或該董事因任何原因提前去世、辭職或被革，均依存續公司的公司章程辦理。除非母公司另有決定，公司在生效時刻前即時擔任的主管，在生效時刻起將作為存續公司的主管，直至該主管的繼任者當選並資格上任，或該主管因去世、辭職、養老、被取消資格或遭革職，均依存續公司的公司章程辦理。為免疑義，公司的董事會將在生效時刻辭職。

第二條款

股份交易所

第2.1節。 交易所 代理和交易基金在生效時間之前，母公司應聘用一家由母公司指定並得到公司合理接受的美國銀行或信託公司擔任交換和支付代理（“美國交易所 代理”）並且在母公司酌情之下，聘用一家以色列子支付代理（“以色列交易所代理”和美國交易所代理或以色列交易所代理，適用的稱為“交易所代理在合併中，為了交換證書或非證券股份以換取每股合併代價，以支付公司普通股的股份及支付任何“在金錢公司股票期權下”的每股合併代價。 第1.6(a)(i)條款在有效時間或之前，母公司應存入或要求存入美國交換代理人和/或以色列交換代理人處，以便按照這一條款進行交換。 第二條款 通過交換代理人，存入足夠支付合併代價的現金。存入交換代理人的所有現金以下簡稱為“交換基金”。交換基金。交換基金不得用於其他目的。交換代理人將按照母公司的指示將現金投資於交換基金中。 提供, 但是該等資金只能按照交易所代理協議規定的方式進行投資； 提供, 進一步說明此類投資或由此產生的損失不得影響應支付給公司普通股東或有權獲得該等代價的公司內在價值公司股票期權持有人的併購代價，並且為支付併購代價所必要的範圍內，母公司應及時（並在任何情況下，在交易結束前）致使额外資金提供給交易所代理，以供公司普通股或有權獲得該等代價的公司內在價值公司股票期權持有人受益，數額等同於任何此類損失。任何此類投資所產生的利息和其他收入應為母公司所有並在交易基金終止時支付予母公司。

第2.2節。交換股份、證書和記名股份.

(a) 投降程序.

(i) 公司證書根據有效時間後盡快，母公司應該讓交換代理人郵寄給每位記錄持有者公司證書；在有效時間將其轉換為權利以接收每股公司普通股將在有效時間前立即持有的Per Share Merger對價，一封關於（規定交付只有在將同樣的文件（或相應的損失宣誓書）交給交換代理人後，構成遺失風險和公司證書標題過戶）的移交信的形式（“信中所指的「通知書」，以及在正確簽署的「通知書」收到後，將適用部分的合併報酬交付給該控股股東。”）（該信應規定交付只能通過將同樣的文件（或損失宣誓書）交給交換代理人，風險和公司證書標題應傳遞， 並且應按照母公司的要求通過該公司合理批准的形式以及其他條款編製，外加指示，交換代理需瞭解的所有資訊，對於支付保險人獲得的代扣稅規定和/或任何適用稅法所需要的其它文件，其中公司普通股的受益所有人提供某些資訊（如果適用，還有文件）供母公司或根據情況應用的交換代理瞭解，以判斷根據條例本文支付給此處受益人的考慮款是否需要扣留（在每一情況下以代扣稅规定、如果獲得的話，適用於Code的條款、或任何適用法律的規定）。

(ii) 公司記名股份任何持有公司記名股份，其公司普通股根據 第1.5(b)條款 變換為有權收取每股合併考慮金額的股份持有人，無需提交公司證書（亦無需代之以遺失宣誓書或擔保債券）或簽署的交換代理函副本給 以收取每股合併考慮金額。取而代之的，每位持有一個或多個公司記名股份的登記持有人 應在生效時間後自動有權收取，並且母公司應要求交換代理盡快在生效時間後支付並交付，每一股在 生效時間前該登記持有人持有的公司普通股根據 第一條 和本 第二條款， 對於每一股公司記名股份曾代表的公司普通股，受制於 第2.2(f)條款和 第5.4節.

(iii) 公司股票期權任何持有公司股票期權的人士，如有資格按照每股併購交易對價計算 第1.6(a)(i)條，不需要向交易所代理提交已簽署的交接函即可獲得每股併購交易對價。取而代之的是，但必須在持有公司股票期權的人提供有效的稅務證明書給交易所代理後，每位持有公司股票期權的人在生效時間後將自動有資格收取每股併購交易對價，並由母公司支付給存續公司，以便在生效時間後盡快通過其工資支付系統向該持有者支付相應的併購交易對價，關於每個被該持有者在生效時間前持有的每股純股，根據 第一條和本 第二條款，根據 第2.2(f)條款 和 第5.4節.

(b) 併購考量是與交易所有關的收到的。。當（i）交出公司證書予交易所代理人取消，或（ii）在公司記錄股份的情況下，交易所代理人收到“代理訊息”，並在公司證書連同交換信函和所有按照指示進行適當、完全並有效填寫的文件以及交易所代理人可以合理要求的其他文件的情況下，持有這些股份的人有權根據 **Section 2.2(a)(i)** 收到每一股（即Merger Consideration）併購考量，該股份在生效日前的立即持有公司普通股，但應遵循 **Section 2.2(f)** 的規定。 Section 2.2(a)(i)，已根據相應指示，完全並有效執行，并可能由交易所代理人合理要求的其他文件。 Section 2.2(f) 和 第5.4節。在公司記錄未登記的公司普通股所有權轉讓時，直到按照此 2.2(b)節 ，每股公司普通股（包括有關的公司證書）自有效時間起，隨時僅被視為權利，即在此後的任何時間根據該份公司普通股持有人對該等股份享有的權利，就此而言有權根據 1.5(b)章節。任何現金支付，在交出任何公司證書時或就公司記名股所支付的現金均不支付利息或累積利息。

(c) 公司普通股不再具有進一步的擁有權。每股併購代價根據本 條款支付 第二條款 ，轉換任何公司普通股後發出和支付的每股併購代價，應被視為已完全發行和支付，以滿足所有涉及此等公司普通股的權利。如果在生效時間後，任何公司普通股的股票證明書或任何公司帳冊股份由於任何原因提交給母公司或交易所代理，則應根據本 第二條款.

(d) 結束基金交易所除非在預扣稅規定中另有決定，任何未在與公司普通股或公司期權持有人事先遵守此 第二條款 十二（12）個月內的結束基金日期（“交易基金終止日期之後僅可向母公司要求支付每股合併對價的公司普通股或公司內在金額期權持有人尚未遵守此 第二條款 之後，按照所述程序逐步支付每股合併對價的扣繳將支付給該 第2.2(f)條款.

(e) 無法承擔責任。本公司、母公司、合併子公司或交易代理人均不對任何個人對以下事項負責 根據任何適用的廢棄物業、避險或類似法律，將外匯基金的任何部分交付給公職人員。 公司證書持有人或公司帳本證據持有人未領取之外匯基金的任何部分 第五個日期之登記股份 (5^第) 生效時間的年週年紀念日（或在此之前即止 外匯基金以其他方式拒絕任何政府實體或成為其財產的日期）應在允許的範圍內 根據適用法律，成為家長的財產，並且沒有任何以前有權利之任何人士的任何索賠或利益。

(f) 保留權利.

(i) 存續公司、母公司、交易代理人及各自的聯屬公司（每一家為一「甲方」） 均有權扣減並扣除，或引發扣減並扣除，根據本協議應支付給公司普通股股東和/或實值公司期權持有人的對價中所需扣減或 扣除的金額，依照法例、相關稅法（如適用）或以色列或非以色列稅法的任何其他適用規定所應扣減或扣除的，僅就任何以色列 稅收而言，則必須根據扣繳稅項裁定書及時扣減。經扣減並及時匯入適當政府機構的款項，此類扣減款項應視為已支付予係針對 該扣減和扣除而執行的人。儘管前述條款及根據扣繳稅項裁定書而進行的任何其他相反規定，就以色列稅收而言，支付給每位公司 普通股股東和/或實值公司期權持有人的對價將由交易代理保留，以供每位此類公司普通股股東在收購後一百八十（180）天期限 內（或由母公司或存續公司提供的可能更長合理期限，以便公司普通股股東和/或實值公司期權持有人提交有效稅務證明書）提交期間 ，「扣繳截止日期」，除非母公司或交易代理受到以色列稅務局明確指示（此期間內付款方概不得向任何公司普通股股東支付任何款項， 且不得從根據本協定要支付的款項中扣除任何以色列稅收，但除以下提供的情況外，並在此段期間內，每位公司普通股股東和/或實值 公司期權持有人可獲得有效稅務證明書），甲方均有權扣減並扣除，或引發扣減並扣除，採自法令、相關稅法（如適用）或以色列或非 以色列稅法的任何其他適用規定所應扣減或扣除的，僅就任何以色列稅收而言，則必須按照付款人扣繳截止日期，獲取時可讓公司普通股股東和/或實值公司期權持有人提交有效稅務證明書的情況。扣繳日期，得自扣除或引發扣除，從根據本協議應支付給公司普通股股東或實值公司期權持有人的對價中扣減或扣除所需依照法例、 相關稅法（如適用）或以色列或非以色列稅法的任何其他適用規定所應扣減或扣除的金額，僅就任何以色列稅收而言，則必須根據第2.2(f)(ii)條款在款項被扣繳並匯款至適當的政府機構的範疇內，這些被扣繳的金額在本協議的所有目的方面都將被視為已經支付給已進行扣繳和預扣之人。

(ii) 以色列扣繳程序。 如果公司普通股持有人在扣繳完稅公司期權時，不晚於扣繳停滯日期前的三(3)個工作日內(x)（如在取得扣繳稅減免裁決書時），向支付人提交適用的以色列扣繳稅目的的聲明和/或居留證明文件，以及根據扣繳稅減免裁決書要求的所有支持文件，或(y)向支付人提交有效稅收證明（或其他任何適用的稅法要求的形式），所有均根據相關法規進行，則應將支付給該公司普通股及/或公司期權持有人的併購對價，並且只應根據該等進行扣繳的以色列稅項執行，並應受到任何其他適用於支付的非以色列扣繳稅種類的限制。 根據扣繳稅減免裁決書，如果取得的話，如果任何公司普通股及/或公司期權持有人(A)（i）未在扣繳停滯日期前的三(3)個工作日內向支付人提供應對以色列扣繳稅項目的聲明和/或稅收居民證明文件和根據扣繳稅減免裁決書提出的所有支持文件（如果已獲得扣繳稅減免裁決書並且需要該等支持文件）或(ii)有效稅收證明（或其他任何適用的稅法要求的形式），或(B)在扣繳停滯日期前三個（3）工作日之前向支付人提交書面要求釋放其部分對價並未遵守第(A)(i)或（A）中適用的規定，則支付給該公司普通股及/或公司期權持有人的部分對價應根據業務合理確定的適用扣繳率由母公司或交易所代理人決定。 否則，應對普通股及/或已入金公司期權持有人就任何已根據扣繳稅減免裁決書或相應有效稅收證明合理確定的扣繳稅額進行以色列扣繳，由母公司和/或交易所代理人根據相關扣繳稅減免裁決書或有效稅收證明進行。 除非在扣繳稅減免裁決書中另有規定，如果已獲得扣繳稅減免裁決書，則就此類支付所進行的對付以色列新舍克爾的任何扣繳應根據實際支付款項轉換率計算，任何貨幣轉換佣金將由適用的支付收款人承擔，並從將支付給該支付收款人的款項中扣除。 如適用，對根據本協議支付任何公司普通股及/或公司期權持有人的款項應由美國交易所代理人交付（除非扣繳稅減免裁決書另有要求）。 ‎第2.2節，然後進行的合併考慮，支付給公司普通股及/或公司期權持有人應僅按該等執行進行以色列扣繳所應支付的對價，若有適用，所支付款項應按合理確定的適用扣繳率由母公司或交易所代理人負責。 否則，除非依扣繳稅減免裁決書另有規定，已取得者若是如此，則對此支付入賬的新以色列舍克爾之任何扣繳應根據實際支付給任何受款人的款項之日期上的匯率計算，任何貨幣轉換佣金將由適用的收款人承擔並從要支付給該款項接收人的款項中扣除。

(iii) 如果在此日期之後，雙方根據與交易所代理商的討論，或者根據扣繳稅款裁定，善意判斷雙方需要以其他方式行事，而不是根據上述稅款扣繳和支付程序，雙方同意採取所有必要或建議的措施，以遵照這些所要求的稅款扣繳和支付程序。

(iv)   儘管本協議中的任何相反規定，預扣權利和/或義務賦予支付人的，也適用於任何在本協議中有權根據公司任何資本證券受領對價的人。

(g) 遺失證書如果任何公司證書被遺失、被竊或被毀壞，當主張該公司證書遺失、被竊或被毀壞的人作出關於該事實的宣誓（包括關於該事項的慣例賠償），交易所代理應發出對換取該遺失、被竊或被毀壞的公司證書的每股併購考慮。

(h) 公司普通股後續不得轉倉。生效時間之後，公司股票轉倉簿上不得轉讓在生效時間前即已發行並存在的公司普通股。

第三條款

公司的陳述與保證

本公司特此代表 並向母公司保證本文中包含的聲明 第三條 除披露的範圍外，否則是真實和正確 在 (i) 在此日期前的三（3）年期間內向證券交易委員會提交或提供的任何公司 SEC 文件 在該日期之前，有關 SEC 的電子數據收集分析和檢索系統的協議並公開公佈 本協議簽訂日期前三 (3) 天 (包括以參考方式加入的展品和其他資料，但不包括： 在每種情況下，包含在標題「風險因素」下的任何披露，以及任何預測、警告或前瞻性 披露，包括「前瞻性聲明」或任何類似預防條款所載的披露 及其中包含的任何其他披露，本質上具有預測性、警告性或前瞻性的披露）；或 (ii) 披露 本公司在本協議執行及交付本協議之前或之前向母公司交付的時間表（」公司 披露時間表」) 有關披露符合聲明或保證的條件，僅在其引用的範圍內容 本文的特定部分或子部分 第三條，或以外，有關於其中所述的項目 第三十四節 根據公司披露附表，在披露時，該等披露符合資格或適用的合理明顯 至公司披露附表的其他一節或小節。

第 3.1 節。 組織， 站立與力量。本公司及每間公司附屬公司均有效地組織 根據其組織的司法管轄區的法律，現有並擁有良好的信譽（在良好的情況下，在範圍內 該司法管轄區承認該概念），除非公司附屬公司的情況下，如果未如此組織，則存在 或具有良好狀況，不論個別或整體，並且不合理預期出現公司重大不利 效果。本公司及每間公司附屬公司擁有所需的權力和權力，並擁有所有政府特許經營權、許可證、 許可證，授權，差異，豁免，命令和批准（統稱，」許可證」) 必須啟用 其擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產，並按照目前進行的業務進行（」公司 許可證」)，除非個別或在不擁有該等權力或權力或持有公司許可的情況下，除非 總計，沒有及不合理預期產生公司重大不利影響。本公司及各公司附屬公司 具有適當的資格或許可在各司法管轄區開展業務（如其業務性質或其所有權或租賃） 物業必須具備此類資格，除非在該等司法管轄區以外，單獨不獲得該等資格或許可 或總而言，沒有並不合理預期產生公司重大不利影響。本公司已交付 或在執行本協議之前，向母公司提供公司註冊證明書的真實完整副本 公司，自本協議簽署日期起生效（」公司註冊證書」）以及修改後的和 本公司的修訂條例，自本協議簽署日期起生效。該等公司註冊證明書及附則為 全部有效及有效，本公司並未違反《公司證書》的任何規定，並且並未違反本公司證明書的任何規定 公司註冊或該等附例。

第三節 公司附屬公司. 第三節 公司披露附表列明組織的名稱和管轄權 各公司附屬公司及各公司附屬公司所有資本股持有人的名稱。資本的未償還股份 每間公司附屬公司的股票均已有效發行，全額支付，不可評估，並由本公司擁有，免費及 清除所有重大承諾、抵押、收費、抵押貸款、信託契約、首次出售或首次拒絕權、期權、擔保 以及任何形式或性質的安全利益（集合包括條款、條件、限制、權利、侵權、侵權、侵權、 任何形式或性質的所有權保留協議或其他第三方權利或所有缺陷，」鏈接」)， 除了允許的抵押權以外，並且沒有任何其他重大限制（包括對投票權、出售或其他方式的任何限制 出售此類資本股票、投票證券或其他股權)，但適用證券所規定的限制除外 法律。在執行本協議之前，本公司已向母公司提供或向母公司提供機構的真實完整副本 每間公司附屬公司於本協議之日起生效的文件。這些組織文件全面有效， 有效，並且沒有公司子公司違反或未違反其組織文件的任何條文。

第3.3節。 首字母大寫.

(a) 截至2024年9月24日（「本協議」），公司的授權股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至參考日期，公司普通股發行並流通的股份為20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在庫藏中）；以及（ii）100,000,000 股優先股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至本協議日期，公司優先股發行且流通的股份為0股。公司的 所有流通股份均已發行，且公司根據公司激勵獎勵計劃可能發行的股份均將在按照其各自條款發行時已合法授權並有效發行，已全數付清且免附加徵收，且不受優先購買權約束。沒有公司附屬公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附屬公司將任何此類股份擁有的人士的股份賦權，代表其或出於其他身份以其他人的名義持有，無論是否持有在一個單獨賬戶中）。參考日期），截至參考日期，公司的授權股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至參考日期，公司普通股發行並流通的股份為20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在庫藏中）；以及（ii）100,000,000 股優先股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至本協議日期，公司優先股發行且流通的股份為0股。公司的 所有流通股份均已發行，且公司根據公司激勵獎勵計劃可能發行的股份均將在按照其各自條款發行時已合法授權並有效發行，已全數付清且免附加徵收，且不受優先購買權約束。沒有公司附屬公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附屬公司將任何此類股份擁有的人士的股份賦權，代表其或出於其他身份以其他人的名義持有，無論是否持有在一個單獨賬戶中）。公司普通股），截至參考日期，公司的授權股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至參考日期，公司普通股發行並流通的股份為20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在庫藏中）；以及（ii）100,000,000 股優先股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至本協議日期，公司優先股發行且流通的股份為0股。公司的 所有流通股份均已發行，且公司根據公司激勵獎勵計劃可能發行的股份均將在按照其各自條款發行時已合法授權並有效發行，已全數付清且免附加徵收，且不受優先購買權約束。沒有公司附屬公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附屬公司將任何此類股份擁有的人士的股份賦權，代表其或出於其他身份以其他人的名義持有，無論是否持有在一個單獨賬戶中）。公司優先股。截至2024年8月7日，（i）除庫藏股份外，共有42,799,248股普通股已發行並上市，全部是有效發行、全數支付、不可賦稅和無優先認購權；（ii）公司庫藏無股份；（iii）6,064,473股普通股處於未行使的公司期權之下；（iv）878,734股普通股處於公司限制性股票單位之下；（v）500,203股普通股處於公司績效股份單位之下（假設為最高層次）；（vi）250,104股普通股處於公司績效股份單位之下（假設為目標層次）；（vii）211,497股普通股保留供公司股票認股計劃發行；（viii）893,191股普通股保留供2016計劃發行；以及（ix）無公司優先股已發行及上市。除前述句款所述外，公司並沒有任何股權種類或證券（包括可換股債券、認股權或認股單位等）授予或進行任何交易的計劃、優先權，或補償安排等，也沒有將發行或銷售任何股票、證券（包括可換股債券、認股權或認股單位等）、或讓公司發行或銷售任何股票、證券（包括可換股債券、認股權或認股單位等）的計劃、優先權，或補償安排等。自2024年8月7日至本協議日期以前，除依據公司股權計劃條款發行的股票外，公司沒有發行任何股票或其他股權種類的股票、股票“虛影”獎勵，或者可轉換成或可交換成該公司股票或其他股權的證券。除了上述保留用於發行股票的股份外，公司并未發行任何股本或其他股權種類的股票或證券，也未發行任何股票“虛影”獎勵，或者可轉換成或可交換成該公司股票或其他股權的證券。），截至參考日期，公司的授權股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至參考日期，公司普通股發行並流通的股份為20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在庫藏中）；以及（ii）100,000,000 股優先股，每股面值0.0001美元（「本協議」），其中截至本協議日期，公司優先股發行且流通的股份為0股。公司的 所有流通股份均已發行，且公司根據公司激勵獎勵計劃可能發行的股份均將在按照其各自條款發行時已合法授權並有效發行，已全數付清且免附加徵收，且不受優先購買權約束。沒有公司附屬公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附屬公司將任何此類股份擁有的人士的股份賦權，代表其或出於其他身份以其他人的名義持有，無論是否持有在一個單獨賬戶中）。

(b) 截止參考日期：(i) 共有1,067,659股公司普通股擬根據未行使的公司期權發行，其中2,892股公司普通股擬根據未行使的實值公司期權發行，1,064,767股公司普通股擬根據未行使的虛值公司期權發行；(ii) 共有2,124,965股公司普通股擬根據未行使的公司RSU獎項發行，(iii) 共有852,500股公司普通股擬根據未行使的公司權證發行；(iv) 共有5,945,673股公司普通股儲備用於未來根據公司激勵獎勵計劃頒發獎項；以及(v) 共有1,727,667股公司普通股儲備用於未來作為公司Earnout股票的發行。

(c) 公司披露時間表第3.3(c)部分，於參考日期，列出了每一個未行使的公司權益獎項的以下信息：(i) 公司權益獎項受益人姓名；(ii) 該公司權益獎項所涉及的公司普通股股份數量；(iii) 該公司權益獎項的行使或購買價格（如適用）；(iv) 頒發該公司權益獎項的日期；(v) 對於每一個公司股票期權，該公司股票期權是否打算符合《稅法422條》中津貼性股票期權的定義；以及(vi) 該公司權益獎項的到期日期（如適用）。公司已向母公司或其律師交付或提供了涵蓋本協議日期之前所有未行使的公司權益獎項的《公司激勵獎計畫》副本，以及作為有效證明的股票期權協議、限制性股票獎勵、限制性股票單位授予協議和/或基於表現的限制性股票單位授予協議，如適用（“公司權益協議”），以及任何個別公司權益協議，就個別公司權益協議中列明的條款與表格協議所不同的部分而言。每項公司股票期權的行使價格，由公司董事會自行決定，確定為此授予日期上公司普通股基礎股份的市價不得低於《法典409A條》所規定。每項公司股票期權和公司RSU獎項均豁免於《法典409A條》。 公司權益協議公司權益協議公司權益協議

(d) 除非描述於 第 3.3(a) 節 以及有關期權、權利、安防、工具、義務和計劃等指涉於 第3.3(b)節 或 第 3.3(c) 節 公司披露書所述之外，根據本協定的日期，公司均無：(i) 已發行或流通的公司股票，(ii) 出售權、期權、看漲權、認購權或取得公司股票或任何子公司股票權利，(iii) 已發行的安防、工具或義務，可轉換或兌換為公司股票或任何子公司股票，或 (iv) 股東權益計劃（或類似通常被稱為“毒丸”計劃），根據該計劃，公司或任何子公司不得或可能被迫出售或出售任何公司股票或其他證券。

(e) 每個公司認股權證的行使價為11.50美元。一旦每個公司認股權證不再代表可行使的公司普通股，而變為可行使以合併對價數來行使的認股權證，即如果在生效時間之前，根據每個公司認股權證的條款按照正確方式行使，這樣的持有人將獲得的合併對價，則在所有情況下，每個公司認股權證的行使價將大於每股合併對價。 第1.6(a)(v)條款在所有情況下，這類公司認股權證的行使價將大於每股合併對價。

(f)   公司或任何公司子公司是當事方或根據公司的知識，其他任何人是當事方的投票信託書或其他合同，涉及公司或任何公司子公司的股票或其他股權的投票或登記。

第3.4節。 權限；執行和交付；可強制執行性.

(a) 公司具有所有必要的企業權力和權限來執行和交付本協議，履行其在此項下的義務，完成合併和本協議所構想的交易，惟須獲得公司股東批准。公司董事會在符合DGCL和公司組織證書以及公司章程的要求下召開和舉行的會議上，以全體董事的一致投票通過決議：(i) 批准執行、交付和履行本協議；(ii) 確定締結本協議符合公司及其股東的最佳利益；(iii) 宣布本協議及本協議所構想的交易為明智之舉；並(iv) 建議公司股東投票贊成採納本協議，並指示將該採納提交給公司股東以便在公司股東大會上獲得批准。截至本協議日期，該決議未被修改或撤銷。除了公司股東批准，公司並無須進行其他企業程序來授權、通過或批准本協議或完成合併及本協議所構想的其他交易（但需根據DGCL的要求提交相應的合併文件）。公司已正當地簽署並交付本協議，且在父公司和合併子經由適當的授權、簽署和交付後，本協議對公司具有合法、有效且約束力的義務，可根據其條款來執行。

(b) 持有公司普通股大多數優先投票贊成採紀錄日為公司股東大會日期，出席公司股東大會並以親自或代理方式投票，贊成通過本協議（「公司股東批准」）的唯一投票來源，是公司的任何類別或系列股份持有人必須通過和採納本協議、合併和完成本協議所涉及的其他交易。

第3.5節。 沒有衝突；同意.

(a) 公司對本協議之執行及交付，不會與履行下述義務，以及實現併購及本協議所構想之其他交易，產生任何衝突或違反，亦不會導致任何違約（無論是否致函或流逝時間，或同時發生），或引起需要獲得任何同意、批准、清算、豁免、許可或訂單（“同意”）或支付權利、終止、取消或加速履行任何義務的權利，履行或協助任何第三方履行購買或贖回任何債務或股本，或根據本協議所構想之其他交易而對公司或任何公司子公司之財產產生任何留置權，或使得任何人有能力實質延遲或阻礙公司實現併購或本協議構想之其他交易的能力，根據下述任一條款之（i）公司章程、公司章程或任何公司子公司之同等組織文件（假設公司股東批准獲取）；（ii）公司或任何公司子公司為其一方或其資產受拘束的任何契約、租賃、許可、債券、票據、債券、協議、特許權、特許權或其他口頭或書面文件，（一個“合約”）被視為公司重要合同或合理地預期將對公司及整體公司子公司具有重大影響；或（iii）根據第3.5(b)條文提及之文件及其他事項，任何判決、訂單或裁定（“ 第3.5(b)”判決））或法規、法律（包括 普通法）、條例、規則或法規（"法律）,適用於公司或任何公司子公司 或其各自的財產或資產（假設獲得公司股東批准）、除了這樣的合同、判決 或審判無法合理地預料對公司造成實質不利影響。

(b) 不需要向任何政府實體或向任何政府實體作出的同意，或註冊、聲明、通知或提交的文件 由本公司或任何公司附屬公司與執行和交付本協議有關，或對於該公司或任何公司附屬公司獲得或作出 或履行本協議下的義務或完成合併及本協議所擬的其他交易， 除了 (i) (A) 向證券交易委員會提交代表聲明；以及 (B) 向 SEC 提交該等報告以下， 以及修訂後的 1934 年證券交易所法（」）的其他遵守交易法」)，以及證券 修訂後的 1933 年法案（」證券法」），以及其中有關的規則和規定（如有關的情況） 根據本協議，合併及本協議所規定的其他交易；(ii) 遵守及根據的申報 DPA 及須遵守、作出或取得的其他合規性、同意、註冊、聲明、通知或申報 根據任何外國反特權、競爭、投資、貿易監管或類似法例，包括提交根據規定的通知 22 C.F.R.《國際武器交通規例》第 122.4 (b) 條，(iii) 與《合併證明書》提交 特拉華州國務司長及與其他司法管轄區的相關當局提交的適當文件 本公司及母公司符合經營業務的資格；(iv) 所需的同意、註冊、聲明、通知或申報 根據各州的證券或「藍天」法律與發行證券有關的制定或獲得 股份合併考慮；(v) 與合併及其他相關事宜必須向納斯達克和紐約證券交易所提交的申報 本文擬定的交易；及 (vi) 沒有其他同意，不會個別或整體而言， 有或不合理預期產生公司重大不利影響，或阻止或實質延遲完成 合併的。

第3.6節。 SEC 文件; 未披露的負債.

(a) 自2021年7月14日起，公司已及時向證券交易委員會提交或提供所有所需提交或提供的所有形式、聲明、時間表、文件和報告，連同根據SOX要求的所有認證書（這些形式、聲明、時間表、文件和報告連同任何展示品和附表以及其中引用的其他信息，統稱為“所涵盖的文件”）。 公司 SEC文件沒有任何公司子公司需要向證券交易委員會提交或提供任何報告、時間表、表格、聲明、說明書、登記聲明書或其他文件。

(b) 在提交時的每份公司 SEC 文件 (i)（或，如果在此日期前被修改或取代） 協議，然後在該等修改或取代的提交日期）或其生效的時間，視情況而定，遵守 在所有重要方面符合 SOX 和交易所法或證券法（視情況而定）的要求，以及規則和 根據其發布的美國證券交易委員會及紐約證券交易所適用於該公司證券交易委員會文件的規定；及 (ii) 當時沒有 該文件已提交（或，如果在本協議簽訂日期之前被提交的文件修改或取代，則在該等修改或取代的日期 提交) 或在生效時，視情況而定，包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明 根據下述情況，必須在其中註明的重要事實或作出聲明所需的重要事實 它們是製作的，不是誤導的。本公司的綜合財務報表包含或以參考方式納入 公司 SEC 文件在提交時，在所有重大方面都遵守適用的會計要求和 美國證券交易委員會公佈的相關規則和規例，是根據一般公認的會計原則擬備 在美國（」高爾夫」）在相關期間一致地應用（除可能情況除外 該公司及其合併財務狀況在所有重要方面均指明，並公平地呈現本公司及其合併財務狀況 截至其日期的合併子公司以及其經營業務結果及顯示期間的現金流 （如果是未經審核的報表，則須遵守正常年終審計調整）。截至本協議的日期，(i) 在 沒有關於本公司或向 SEC 提交的公司證券交易委員會文件的尚未解決意見，並在評論信中註明 或本公司或其律師從證券交易委員會收到的其他通訊；及 (ii) 根據本公司知道，有 證券交易委員會沒有待正式或非正式調查本公司。本公司自二零二一年七月十四日起一直遵守 在所有重要方面有關 (i) SOX 的適用條文及 (ii) 適用的上市及公司治理規則，以及 紐約證券交易所的法規。

(c) 除非（i）如（未經查證者或反對者）公司截至2024年6月30日之未經審核綜合資產負債表（或其附註）所反映或保留，並納入公司美國證券交易委員會文件（“最近的公司資產負債表”）；或（ii）為業務日常運作中自2024年6月30日以來或與本協議有關的負債和義務；以及（iii）對於單獨或合算而言並未對公司及其附屬公司合計構成重要性或合理預期的負債和義務，這些項負債涵蓋範圍包括條款（ii）和（iii）涵蓋範圍超過最近的公司資產負債表上所反映之負債和義務的五​​％），公司或任何公司附屬公司不負擔任何性質（無論是應計、絕對、應付或將來應付、已確定或可以確定、或其他附帶風險等）的負債或義務。

(d) 公司或公司的任何附屬公司均不是與任何合資企業、表外合作夥伴或任何類似合同（包括與公司及公司附屬公司之間的任何交易或關係以及未合併聯營機構之間的任何合同或安排有關的合同或安排，以及包括結構融資、專設或有限專用實體或人士在內）締結或有任何承諾締結合同（或有關的任何合同或安排以及公司或公司的任何子公司與非已合并聯營夥伴之間的任何交易或關係，或具未列入財務報表之安排（如證交所法案下S-k條款303(a)中所定義的“表外安排”））。

(e) 自2023年12月31日起，公司、公司獨立會計師或公司董事會（或公司董事會的審計委員會）並未收到任何內部控制方面的（i）「重大缺陷」、（ii）「重大缺陷」或（iii）涉及對內部控制有重大角色的管理層或其他員工，不論是否重大的舞弊的口頭或書面通知；除非在公司SEC文件中明確描述，否則並無此類情況，在2024年6月30日之前也沒有「重大缺陷」或「重大缺陷」。就本協議而言，「重大缺陷」和「重大缺陷」一詞應具有負責公司會計監督委員會的審計標準第5號給予的含義，該標準於本協議簽署日期生效。

(f)   公司維持一套符合《交易所法》第13a-15(f)條和15d-15(f)條所定義的「財務報告内部控制」系統，足以合理保證財務報告的可靠性和基於GAAP編製財務報表的準備，並包括與（i）有關的政策和程序細節，以正確且公允地反映公司資產的交易和處置；以及（ii）提供合理保證，將交易記錄為必要，以便按照GAAP編製財務報表，以及公司的收支只符合公司管理層和董事的授權；和（iii）提供合理保證，防止或及時檢測未經授權取得、使用或處置公司資產，可能對公司財務報表產生重大影響。除非在公司的SEC文件中另有說明，（1）截至2024年6月30日，公司內部控制裡沒有重大缺陷（無論是否得到補救），並且（2）自2023年12月31日以來，公司的內部控制製度沒有發生重大影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(g) 公司採用《交易所法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中所定義的「披露控制和程序」，合理地設計以確保公司在根據交易所法提交的報告中所需披露的所有資訊（財務和非財務）被記錄、處理、總結並按照證券交易委員會的規則和表格所規定的時間週期內報告，並確保所有需披露的資訊被積累並及時傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，並使公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員能夠根據交易所法對該等報告作出所需的認證。

(h) 公司已向母公司或其顧問提供自2021年7月14日起至本協議日期之間涉及公司SEC文件的SEC工作人員的所有書面意見函的真實完整副本，以及公司對此作出的所有書面回應。據公司知悉，截至本協議日期，公司沒有SEC的詢問或調查，也沒有其他政府詢問或調查或公司內部調查有關公司任何會計實踐的進行中或受到威脅。

第3.7節。提供的資訊公司或任何公司子公司或其代表提供或將提供的任何資訊，用於代理人承諾書的收錄或參考，將在提交時以及公司股東大會時，不包含任何實質性事實的不實陳述，或遺漏其中需要陳述的任何實質性事實，或者在發表時所處情況下，確保陳述不會引起誤導。

第 3.8 節。 未發生某些變更或事件.

(a) 自2024年6月30日至本協議簽署日期止，未發生任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，單獨或合併起來，對公司具有或合理預期將具有重大不利影響。

(b) 自2024年6月30日起至本協議書日期之間，除與導致本協議書討論和洽談以及本協議書所構想之交易有關的事件之外，公司及每個公司子公司在所有重大方面均按照過往作法，在其各自業務方面正常進行（至於遵守COVID-19措施則除外）。

(c) 從2024年6月30日至本協議日期，公司或任何公司附屬公司並未執行任何行動， 除非在公司披露日程表的第3.8(c)節中訂明。 公司披露計畫表的第3.8(c)節 除公司議程表中的第5.1(b)節下列明的情況外，如果在本協議日期後執行，將構成 違反，或需要獲得母公司同意。 公司議程表的第5.1(b)節.

第3.9節。 員工福利計畫.

(a) 第3.9(a)部分 公司披露附表第3.9(a)部分列出了每個重要的公司福利計劃的完整準確清單。根據本協議的目的，“公司福利計劃”表示每個員工福利計劃（根據ERISA第3(3)條的定義），無論是否受ERISA監管，無論針對美國內部還是美國外的員工或服務提供者，以及每個獎金、股票、股票期權或其他股權為基礎的薪酬安排或計劃、獎勵、递延薪酬、養老金或附加養老金、離職、僱用、變更控制、利潤分配、公積金（包括養老基金、經理人保險單、進修基金或其他類似基金）、休假、餐廳、托兒、醫療保健、員工援助計劃、教育或學費補助計劃，以及每個保險和其他類似的額外或員工福利計劃、政策、計劃、協議或安排，每種情況下，均用於公司或任何公司子公司的現任或前任員工、董事、顧問或其他個人服務提供者（或其受養人或受益人），該公司或任何公司子公司贊助、維護和/或貢獻、或與之有或可能有任何義務或責任（無論實際還是潛在），但不包括由政府實體贊助的任何計劃、程序、協議、合同、政策或安排。儘管前述所述， 公司披露附表第3.9(a)部分 的目的是，如果該雇佣協議或聘書未提供九十（90）天以上的離職或通知期間，則不需要識別簽署的雇佣協議或聘書。對於每個重要的公司福利計劃，公司已向母公司或其顧問（不包括公司證交委員會文件）提供了，根據適用情況，以下準確完整的副本：（i）主導計劃文件和所有修訂；（ii）與這些計劃有關的摘要計劃說明和重要修改摘要以及任何相關的信託協議；（iii）過去三（3）年內的Form 5500表和非歧視測試結果；（iv）最近的財務報表和精算估值；（v）過去三（3）年內向任何政府實體進行的所有重要，非例行性的申報及通信（包括但不限於與任何審計或調查有關的）；（vi）所有相關的協議、保險合同和其他實施每個公司福利計劃的協議，以及（vii）最近的IRS確認或意見書。

(b) 公司福利計劃的各個方面均已按其條款運營、管理和資助，在遵守適用法律，包括ERISA、稅法以及每種情況下所屬的法規。未發生公司、公司子公司或任何其相應ERISA聯屬公司尚未完全償清的ERISA第IV條款下的責任，且照公司的了解，不存在可能使公司、任何公司子公司或其ERISA聯屬公司產生此類責任的情況。根據每個公司福利計劃要求的所有出資、保費和/或其他金額，就當前或先前計劃年度而言，已按照GAAP或適用的國際會計準則及時支付或累計。公司了解，不存在任何即將發生或威脅的重大索賠、訴訟、調查或審計（除了對福利的例行索賠），由公司福利計劃或相關信託機構代表或協助處理。

(c) 在過去六（6）年內，公司並無任何公司福利計劃，亦沒有，亦未自前六（6）年內，公司、任何公司附屬公司或 ERISA 聯屬公司有參與、在過去六（6）年內曾有參與、目前有參與或者負有任何責任或義務（不論是固定還是有條件）關於（i）依 ERISA 第 3(37) 條定義的多雇主計劃、（ii）受 ERISA 第 IV 條或 ERISA 第 302 條或稅收法典第 412 條約束的單一雇主計劃或其他養老金計劃、（iii）稅務法典第 501(a)(9) 條下的自願雇員福利協會、（iv）如稅收法典第 413(c) 條所描述的多僱主計劃，或（iv）依 ERISA 第3(40)條定義的多僱主福利安排。公司、公司附屬公司及其 ERISA 關聯公司均一直且已經在所有重要方面符合稅收法典第49800億條及任何相似州法規的適用要求。公司及公司附屬公司一直且已經在所有重要方面遵守 2010 年《患者保護與平價醫療法案》的適用要求。

(d) 除非另有規定， 第3.9(f)條款 根據公司披露時間表第3.9(f)條款，任何公司福利計劃或合同均不提供，也沒有公司或任何公司子公司有義務提供，對於現任或前任服務提供者，在其退休或其他終止服務後，不存在提供健康或福利保障覆蓋，包括人壽保險或醫療福利（無論是否投保），除了根據1985年修改版的聯邦緊急預算和修正法，或其他法律所要求的覆蓋。

(e) (i) 公司福利計劃中的每一個計劃都旨在符合代碼第401(a)條的“合格”標準，並已收到有利的確定信函，或者可以依賴預先批准的計劃意見信函證明其合格性； (ii) 據公司了解，不存在任何現有情況或已發生的事件，可以合理預期會對任何此類計劃的合格狀態造成重大不利影響。

(f) 除非在以下內容所述 第 3.9 (f) 節 公司披露時間表，不包括執行和交付本公司披露時間表 協議或合併或本協議所擬的其他交易的完成（單獨或與 任何其他事件），將或合理預期將 (i) 導致任何重大補償金或福利得到期 向本公司或任何公司附屬公司的任何現任或前僱員、董事、顧問或其他服務供應商；(ii) 重要 增加任何福利或其他賠償予任何現任或前僱員、董事、顧問或其他服務提供者 本公司或任何公司附屬公司的；(iii) 導致任何此類公司的付款、資金或授權時間加快 賠償或福利或任何償還債務；(iv) 導致任何違反或違反，或違反或違反任何不足或限制 本公司或任何公司附屬公司有權修改、修改、終止或轉讓任何公司利益的資產 計劃；或 (v) 導致向任何「取消資格的個人」付款（無論是現金或財產或財產授權） （如此術語在庫務規例第 1.280G-1 條中定義），該術語單獨或與任何其他類型合併使用 付款，構成「超額降落傘付款」（如《守則》第 280G (b) (1) 條所定義)。為此目的 代表，與任何僱員在截止日期後與母公司或其附屬公司沒有與任何僱員簽訂的安排或協議， 會考慮本公司或任何公司附屬公司的董事、顧問或其他服務供應商。

(g) 每個「非合格遞延薪酬計劃」（如《稅法》第409A(d)(1)條及適用法規所定義） 就公司或任何公司附屬公司的任何服務提供者而言，以及公司或任何附屬公司本身是當事方的，已按照《稅法》第409A條及其法規 和其他相關指引的規定，就所有重要方面，持續運作和維護合規性。

(h) 公司及其任何公司附屬公司都不是參與者，也沒有根據《法典》第4999條的規定或根據《法典》第409A條的規定對任何受益計劃參與者進行補償的義務。

(i) 除非單獨或總計合理預期構成公司重大不利影響， 在美國以外維護的每個公司福利計劃（如有）（a」公司外國福利計劃」) (i) 已按照相關計劃的適用法規或政府規例和裁決進行操作 在該公司外國福利計劃存在或經營的司法管轄區，以及在相關範圍內，美國， (ii) 旨在獲得特別稅務待遇，符合該等待遇的所有要求，以及 (iii) 預期的 根據合理的精算假設，須根據合理精算假設，要獲得資金或預留書籍，視適當情況而定。除了 列出在 第 3.9 (i) 節 根據公司披露附表或法律規定，沒有公司外國福利計劃為 定義福利退休金、年金、長期保費、終止賠償、公積金、小費、長期服務、銀禧或 類似的計劃或安排。

第3.10節。 勞資問題.

(a) 本公司已附上一份有關本公司或任何公司附屬公司僱員的所有人士的真實、正確和完整的名單 截至其中指定的日期，包括任何性質的缺勤、受薪或未薪、獲授權或未經授權的僱員， 並為每個人列明以下內容：(i) 姓名和地點；(ii) 職稱或職位（包括全職或兼職）； (iii) 聘用或保留日期；(iv) 當前年度基本薪酬率或現時每小時工資或費率（如適用）；(v) 現行分類 根據聯邦公平勞動標準法案和適用州法律，以及對此類分類的任何更改或挑戰而獲豁免或不獲豁免 過去三 (3) 年內；(vi) 佣金、獎金或任何其他賠償資格；(vii) 任何未償還的公司股權獎； (xi) 任何累積的有薪休假；及 (xii) 參與任何勞工會或工務委員會。除以上所述的情況外 第 3.10 (a) (i) 節 根據本公司披露附表或不會導致本公司承擔超過 500,000 美元的重大責任，截至本公司的日期， 所有賠償，包括工資，佣金，獎金，費用和其他賠償，應付給本公司或任何公司的所有員工 在過去三（3）年內執行的服務，以其他方式已到期及應付已全額支付或累積的服務的附屬公司 由本公司提供。除以上所述的情況外 第 3.10 (a) (ii) 節 公司披露附表，每個人的僱用情況 本公司或任何公司附屬公司的美國僱員可隨意由本公司或適用附屬公司終止，而無任何資料 除通知期外，本公司或任何公司附屬公司承擔的罰款、解僱或其他責任或義務 不超過六十 (60) 天的持續付款義務。

(b) 公司已向母公司提供了以下信息：所有與本公司或任何子公司自本日起已聘用的顧問或獨立承包商中，年度總報酬或年薪超過$150,000的清單，無論其是否作為實體進行業務，並且對於每一個，提供以下資訊：(i) 個人或實體的名稱；(ii) 狀態（即顧問或獨立承包商）；(iii) 委任或合同開始的日期；(iv) 預計的委任或合同期限；及(v)對所提供服務的付款或其他補償的描述。除另有紀載外，公司披露時間表第3.10(b)條款中，每位獨立承包商、顧問或其他非員工服務提供者的聘用，均可由公司或適用子公司隨時終止，且不會使公司或任何子公司承擔實質性懲罰、遣散費或其他責任義務，除非有不超過六十（60）天的通知期限或持續支付義務。 公司披露時間表的第3.10(b)條款 公司披露時間表的第3.10(b)條款

(c) 公司或任何子公司均不是勞資集體談判協議、工會諒解備忘錄或其他與勞工或貿易工會、工會理事會、勞工組織或類似機構有關之合約的當事方或受約束方，涉及其任何僱員或僱員代表（「其他」）。 集體談判協議在過去三（3）年內，公司或任何子公司均不是，也不曾受到罷工或集體停工的影響，並據公司所知，公司或任何子公司亦無即將發生的罷工或集體停工情況。據公司所知，無任何勞工組織代表、所稱代表或尋求代表公司或任何子公司僱員的情況。據公司所知，過去三（3）年內並無組織活動、請願書或其他有關成立勞資集體談判組織的活動或威脅，涉及公司或任何子公司僱員。

(d) 本公司及每間公司附屬公司在過去三（3）年內一直遵守所有適用法律 與僱傭有關，包括勞動、僱傭、終止僱傭、移民、公平僱傭做法、條款和條件 就業、工人薪酬、職業安全、工廠關閉和大規模解僱（包括由勞工調整） 1988 年再培訓通知法（經修訂），工人分類，騷擾，歧視，報復，獨立承包商 分類、支付社會保障、豁免和非豁免地位、遠程工作、限制條約、賠償和福利， 工資和工作時間、致僱員通知、新型冠狀病毒病措施、收取任何國家支付的津貼或補貼、聘用服務 供應商，執行勞動法，在每個情況下，除非該等違規並不合理預期的情況下，除非有合理的情況下 個別或整體產生公司重大不利影響。除以上所述的情況除外 第 3.10 (d) 節 的 公司披露時間表，根據公司知道，本公司或任何公司附屬公司的每名員工均為 (i) 聯合 州公民；(ii) 美國公民；(iii) 美國合法永久居民；或 (iv) 獲授權的外國人 在美國工作，不論是專門為本公司或其中一間附屬公司或任何美國僱主工作。

(e) 在過去的三（3）年中，尚未發生任何影響公司或其任何子公司的“大規模裁員”或“工廠關閉”，也未發生任何WARN法案定義之場所或設施或作業單位內的大規模裁員。公司或其任何子公司也未負擔任何WARN法案或任何相似州或地方法律所賦予的責任。母公司的任何關聯公司（包括但不限於公司）將不會因本協議所預期的交易而負擔任何WARN法案或任何相似州或地方法律的責任，或可能基於於完成日期前已發生的任何裁員或雇用終止而產生的任何責任。除非在公司披露日程表的 第3.10（e）部分中披露的情況, 公司披露日程表的 第3.10（e）部分 公司或任何子公司於完成交易前九十（90）天內，根據WARN法案定義發生“雇用損失”的任何員工

(f) 就公司所知，除非已經對公司或任何公司子公司產生，或不合理地預期將對公司或任何公司子公司產生，公司實質不利影響的侵害，否則公司或任何公司子公司的現任或前任僱員、顧問或獨立承包商並未違反任何保密或專有資訊協議或限制性契約。除非已經對公司或任何公司子公司產生，或不合理地預期將對公司或任何公司子公司產生，公司實質不利影響的侵害，否則目前沒有待決訴訟，也截至本協議之日期，公司或任何公司子公司並無意對任何現任或前任僱員、個別顧問或個別獨立承包商提起訴訟，指控違反任何保密或專有資訊協議或限制性契約。

(g) 除非另有規定， 根據公司披露表格第3.10(g)條款，在過去三（3）年內，公司或任何公司子公司不存在任何未了結的對公司或該公司子公司的行動，或據公司所知，亦無任何政府實體或仲裁人就公司或任何公司子公司的現職或過去應徵者、員工、個人顧問、志願者、實習生或個別獨立承包商的雇佣事項提出或威脅要提出或已提交的訴訟。除非已經並且不合理地預料將在個別或合計上造成任何影響，否則公司或任何公司子公司均非與任何與法律有關之就業事項的政府實體簽署共識或被引用，也不受其拘束。 根據公司披露時間表的第3.10(g)條款，在過去三（3）年內，不存在對公司或任何公司子公司的行動，亦不存在任何未了結，或據公司所知，不存在任何政府實體或仲裁人就公司或任何公司子公司與任何現職或前任應徵者、員工、個人顧問、志願者、實習生或公司或任何公司子公司的個別獨立承包商的雇佣事項提起或威脅提起或已提出的訴訟。除非已發生並不合理預料將對公司或任何公司子公司產生影響，公司或任何公司子公司均不是與任何政府實體有關涉及法律之就業事項的共識或被引用，或受其拘束。

(h) 公司及公司子公司已合理調查所有涉及公司或任何公司子公司在過去兩（2）年中已知證據的現任或前任管理層員工的騷擾、歧視、性侵犯或性行為不當的指控。就具有潛在合理性的每項指控，公司或相關公司子公司已採取合理的糾正措施，旨在防止進一步的不當行為。公司合理地不預料在任何此類指控方面存在重大負債。

(i) 公司已向母公司提供所有撰寫的人員政策、規則和程序，這些政策、規則和程序適用於公司及每個公司子公司的員工，並且截至本日期仍然有效。

(j) 據公司所知，於收購日期後六（6）個月期間內，無公司或任何公司子公司的高級職員、非高級職員員工其年總薪酬或年化時薪超過$200,000，或一組公司或任何公司子公司的員工已提出終止與公司或任何公司子公司的任職的通知，且公司或任何公司子公司也沒有目前意圖在收購日期後六（6）個月期間內終止任何上述高級職員或員工或公司或任何公司子公司的一組員工的任職。

第3.11節。 訴訟；產品缺陷和保固.

(a) 除非另有規定， 條款 3.11 根據公司披露計劃書，對於公司或任何公司附屬公司，或根據公司所知，對於公司或任何公司附屬公司的現任或前任高管、董事或員工，以及公司或任何公司附屬公司的任何財產或資產，並未對任何法院、仲裁人或內部、政府或監管機構提出或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟、程序或調查，以及在任何此類索賠中尋求損害賠償的知識，案件超過25萬美元，或要求防止或限制公司或任何公司子公司的業務操作或資產使用的任何部分，或以任何方式尋求阻止、禁制、更改或實質延遲本次併購或本協議書所構想的其他交易，除了由一個或多個保險政策涵蓋的索賠、訴訟、程序或調查，其中保險人已書面表示他們打算為其辯護並支付總計高達所聲索金額的損害。

(b) 自2021年12月31日起，所有板塊的公司產品均按照公司及公司子公司適用的合同承諾、保證和規格提供，除非，就個別或聯合而言，尚未並且理應不會對公司造成重大不利影響。

(c) 公司保固儲備反映在最近的公司資產負債表上，截至最近公司資產負債表的日期，足以支付公司及其附屬公司出售給各自客戶的任何公司產品的未到期保固責任。自最近公司資產負債表的日期以來，公司未在計算保固儲備方面做出重大修改。據公司了解，截至本協議日期，公司目前的保固儲備足以支付公司及其附屬公司出售的任何公司產品的未到期保固責任，但未對此協議日期之前出售的公司產品或公司附屬公司到自己的客戶，除非個別或合計，並且未出現且合理預期不會對公司構成重大不利影響。

第3.12節。 遵守適用法律.

(a) 公司及公司的所有子公司，自2020年12月31日起至今，已在所有重要方面遵守所有適用法律和公司許可，包括任何政府實體的所有適用規則、法規、指令或政策。未有任何政府實體提出或對公司提出的行動、要求或調查是由於公司或公司子公司未能在重要方面符合任何適用法律或公司許可，或挑戰或質疑任何公司許可持有人的權利的有效性。

(b) 公司自2019年6月30日起均在所有重要方面遵守並且並未違反任何適用的國際貿易法或制裁法。公司及其子公司從未收到任何政府實體的真實或潛在的重大違規或重大違反任何國際貿易法或制裁法的命令、通知或其他溝通。

(c) 在沒有限制前述情況的前提下，公司及其子公司中，或公司或其子公司董事、高級職員或代表公司或任何子公司行事的員工，均不是受制裁的個人。公司及其子公司的任何董事、高級職員或據公司知識，代表公司或任何子公司行事的員工，在過去五（5）年中未從事直接或間接與受制裁國家或受制裁個人有關的非法交易或交易。

(d) 在過去的五（5）年裡，公司、任何公司附屬公司、他們各自的董事和管理人員，或者根據公司的知識，任何員工、代理或代表公司或任何公司附屬公司行事的其他人（i）並未 使用任何公司資金或其他資金進行非法捐款、支付、禮物或娛樂；進行與政治活動有關的非法支出向政府官員或其他人，或建立或保留非法或未記錄基金；（ii）未直接或間接將公司資金支付的任何非法款項授權給任何外國或公共或國內政府官員或員工，違反反腐敗法；或（iii）未接受或收取任何非法捐款、支付、禮物或支出。

(e) 公司及每個公司附屬公司均制定和執行合理設計以促進遵守國際貿易法律、制裁和反腐法律的政策和程序。

(f)   公司及其每家附屬公司已遵守由美國海關及邊境保護局（CBP）和其他美國政府機構管理的進口商品進口相關法律及規定。過去五（5）年內，CBP沒有關於公司或任何附屬公司進口商品的商品稅項分類或估值，以及有關進口商品的宣稱原產國或原產國標識的問題。 公司及其每家附屬公司在過去五（5）年內沒有因其進口商品而受到CBP發出的任何罰金或應領賠的索賠。過去五（5）年內，公司及附屬公司進口的商品並未被CBP扣押或查封。 公司或任何附屬公司進口的商品涉及的所有進口關稅、費用及其他相關費用已付清，或正在業務過程中支付。 除公司披露日程表的部門3.12(f)外，公司或任何附屬公司進口的商品不受反傾銷或反補貼稅的影響，或不受根據修訂的貿易擴展法第232條施加的額外關稅（鋼鐵和鋁及特定衍生產品），或不受1974年貿易法第301條（從中國進口的商品）下的額外關稅影響。公司及其每家附屬公司已進行合理的盡職調查，以確保進口產品不以強迫勞工生產，並且這些產品的供應鏈不受強迫勞工污染。 第3.12(f)條款公司及每家附屬公司已採取合理的盡職調查，以確保進口產品不是用強迫勞工生產，並且這些產品的供應鏈不受強迫勞工污染。

第3.13節。 環保母基 事務除了與公司或任一公司附屬公司完全解決且不存在持續義務的事項，或者個別或合計未對公司造成重大不利影響，且合理預料不會對公司產生重大不利影響的事項：

(a) 公司及所有公司子公司現在以及過去三年來，均符合所有環保母基法律，且既非公司也非任何公司子公司曾收到任何書面通訊，指控公司或任何公司子公司違反或應承擔責任或義務根據任何環保母基法律或根據環保母基法律發出的任何許可證。

(b) 公司及公司子公司已獲取並符合所有環保母基法律所需取得的許可證，該等許可證適用於公司、公司子公司以及公司和公司子公司的實際物業，所有此類許可證均有效且處於良好狀態，並且據公司所知，不會因根據本協議擬定的交易而遭受修改或撤銷。

(c) 公司尚無任何對公司或其任何子公司提出的未了或被威脅的環保母基，並且公司或其任何子公司亦不知悉有任何此類環保母基的依據；

(d) 公司知悉，至今未發生任何可能成為提起環保母基索賠基礎的有害物質釋放，無論是針對（i）公司或公司附屬公司，還是（ii）公司或公司附屬公司可能已經或潛在承擔涉及此類環保母基索賠責任的人士，無論是合同約定或控制項所致。

(e) 無論公司還是任何公司子公司都沒有保留或承擔任何在合約上或法律上的操作中可能合理預期將成為任何環保母基對公司或任何公司子公司提出索賠的責任或義務。

(f) 公司已向母公司交付所有環保母基第I階段報告及其他調查、研究、稽核、測試、檢討或其他分析的真實完整副本，這些工作是由公司或公司子公司（或公司或公司子公司所知的第三方）就公司或公司子公司或任何目前或以前由公司或公司子公司（或其或他們的前身）擁有、租用或經營的不動產的當前或以前業務進行的，並且這些報告現由公司或公司子公司擁有、保管或控制。

第3.14節。 債券型.

(a) 本協議日，所要約3.14(a)板塊列明了一份真實完整的列表，並且本公司已在本協議日之前向母公司提供了真實完整的副本（包括所有修訂、修改、擴展、續約、附表、展覽或有關的附屬協議），但不包括任何公司福利計劃： 本協議日，所要約3.14(a)板塊列明了一份真實完整的列表，並且本公司已在本協議日之前向母公司提供了真實完整的副本（包括所有修訂、修改、擴展、續約、附表、展覽或有關的附屬協議），但不包括任何公司福利計劃：

(i)   公司根據證券法S-k條例第601(b)(10)條，應當被視為「重要合同」，需要提交的每份合同；

(ii) 任何合同，公司或任何公司子公司是當事方，涉及2024年或以後任何一年預計年收入或年開支超過25萬美元；

(iii) 每份合同自2021年7月14日以來的資產或證券的收購或處置，不論是由任何人還是任何業務所進行（或包括為任何上述事項提供選擇權、先買權或要約或類似權利的合同）：(A)總計涉及或合理地預期涉及支付超過$250,000的代價的合同或相關合同系列，或(B) 包含（或在選擇權、先買權或要約或類似權利的情況下將包含）持續的陳述、擔保、契約、賠償或其他義務（包括「淨利潤」、條件價值權利或其他條件付款或價值義務）會涉及公司或其子公司的股權發放收入或作出支付的預期價值超過$250,000；

(iv)   每一份公司或公司子公司作為合約當事方的合約，在實質限制公司或任何公司子公司（A）在任何地理區域與任何人競爭或從事任何業務線，（B）販賣、供應或分銷任何公司產品，使用或執行任何公司或任何公司子公司獨有授權的重要知識產權，（C）招攬任何（潛在或實際的）客戶或供應商，或（D）其他實質限制公司、公司子公司或其各自聯屬公司（包括母公司及其聯屬公司）在開發、推廣或分銷公司產品時所具有的作用，每一以上述情況，在任何地理區域；

(v) 公司或公司附屬公司是當事方的每份合同，如有重要性，並義務公司或任何公司附屬公司以優先或專屬方式與任何第三方進行業務交易，或包含或明示包含重要排他性或“最惠國”義務，重要的最優先購買權、重要的首要提供權、重要的看跌或看漲權利或其他相似條款，這些條款對公司或任何公司附屬公司有約束力，或在有效時間後對母公司或其聯屬公司有約束力。

(vi)   每項貸款和信貸協議、合同、票據、債券、契約、抵押、安防協議、抵押、或其他相似協議，根據該協議，公司或公司附屬公司（或欠公司或公司附屬公司）的任何債務超過$250,000未償還或可能負擔，不包括公司與一個或多個公司附屬公司之間的任何此類協議；

(vii) 有關公司或任何公司子公司參與的每項合作夥伴關係、合資企業或類似合同，涉及對任何合資企業或合資企業的形成、創建、運營、管理或控制，或對任何實體或業務企業的股權持有，除了完全擁有的公司子公司之外。

(viii) 任何公司或其任何子公司作為一方當事人的合同，包含契約、賠償或其他持續性義務（包括“業績”或其他有條件支付義務），預期將導致公司或任何子公司未來支付總額超過$250,000元。

(ix)   任何合同依據其中公司或公司附屬公司從任何第三方收取與公司及公司附屬公司整體重要之知識產權有關的許可證或類似權利，並非業務普通途徑下授予的非專屬許可證；

(x) 公司或任何公司子公司簽訂的與政府實體有關的每份合同，該合同視為公司或任何公司子公司除了按照過去的作法在業務的正常運轉下提供公司產品以外，還有任何重大未來義務。

(xi) 任何禁止公司或任何子公司支付股息或進行股息分配或收購或贖回公司或任何子公司股權的合同；和

(xii) 在此日期後，每份合同賦予任何人有權取得公司或任何公司子公司的任何重要資產（不包括正常業務承諾購買公司產品）。

本類型協議、理解或承諾的每一個描述如下 第3.14(a)節 。” 對於需求登記的任何要求應具體說明所提議出售的可登記證券數量及其預期的分銷方式。公司將在收到需求登記的十（10）個工作日內通知所有持有相關可登記證券的持有人，並且每個希望將其可登記證券全部或部分包括在需求登記中的可登記證券的持有人（在此稱為“要求登記持有人”）應在收到公司通知後的五（5）天內通知公司。根據任何此類要求，提出要求的持有人有權將其可登記證券納入需求登記，但需受制於公司物資合同.”

(b) 除了個別或整體，沒有及不合理預期擁有公司的事項除外 重大不利影響，(i) 每個公司重大合約（包括在本公司的目的） 第三十四條 (b) 節，任何合同 在本協議的日期之後簽訂，如果該合約在日期存在，則該合約將是公司重大合同 本協議）是本公司或其中一間公司附屬公司的有效、具約束力且可法律執行的義務，視情況而定 可能屬於本公司知道的情況下，其他方屬於其他方，除非在每種情況下執行可能受破產限制， 破產、重組或類似法律，一般而影響債權利的法律，以及基於公平的一般原則；(ii) 各項 該公司重要合約完全有效及有效；(iii) 本公司或任何公司附屬公司都沒有（與 或未經通知或過時，或兩者同時) 違反或違反任何該等公司重大合約的規定，並且在知情況下， 公司，任何此類公司重大合約的任何其他方（有或未經通知或時間過期，或兩者都）違反或違約 根據此；(iv) 根據本公司知道，公司重大合約的另一方已履行所有重大義務 根據該等公司實質合約所需要執行；及 (v) 公司實質合約的任何一方都沒有提供 公司或任何公司附屬公司的意圖取消、終止、更改範圍的通知（無論是書面或口頭） 根據或未能續訂任何公司重要合約的權利，並不是本公司或任何公司附屬公司的權利，以及對該公司知識的權利 本公司，任何公司重大合約的任何其他方，已拒絕（無論是口頭或書面）任何重大規定 其中。不能合理預期公司的重要合約可以防止或實質延遲合併或任何合併的完成 本協議所規定的其他交易。

第3.15節。 知識產權.

(a) 公司披露附表第3.15(a)節列明了所有（i）已註冊公司知識產權；和（ii）所有歸屬公司知識產權中包含的重要未註冊商標的真實、正確和完整清單，包括對於每項清單的適用情況，該項目的司法管轄區、核發和註冊或申請號碼和日期等相關事項。 公司披露附表第3.15(a)節列明了所有（i）已註冊公司知識產權；和（ii）所有歸屬公司知識產權中包含的重要未註冊商標的真實、正確和完整清單，包括對於每項清單的適用情況，該項目的司法管轄區、核發和註冊或申請號碼和日期等相關事項。

(b) 除尚未造成，且合理預期不會造成公司實質不利影響外，(i) 公司知識產權擁有所有為進行公司及公司子公司業務所必要且足夠的知識產權，即公司及公司子公司目前進行業務或據公司知識計劃進行業務；(ii) 公司或適用的公司子公司是所擁有的公司知識產權的唯一和專有擁有人，擁有其擁有權利的全部權益，不受任何[許可外的設定] (Lien)影響；以及(iii) 主要的公司許可知識產權根據書面有效協議有效授權給公司或適用的公司子公司。本協議的簽署和交付，或合併或本協議所涉交易的完成，不會導致主要公司許可知識產權授權協議的終止或無效。

(c) 本公司產品及本公司及公司附屬公司目前進行的業務行為並不 侵犯、濫用、稀釋或以其他方式違反（並且過去沒有侵犯、濫用、稀釋或以其他方式違反） 任何人士的任何智慧財產權，除非曾或不合理預期擁有公司資料的情況 不良影響。本公司或任何公司附屬公司均沒有收到任何書面通知，並且沒有審理程序 或根據本公司知道，與 (i) 任何對所有權、使用、有效性或可執行性有關的威脅 任何所有公司知識產權；或 (ii) 任何聲稱侵犯或濫用任何第三方的任何知識產權 由本公司或任何公司附屬公司提供。除非在以下內容所述 第三十五 (c) 節 有關公司披露時間表，知悉 本公司，在過去三年內沒有任何人侵犯、稀釋、濫用或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯， 稀釋、濫用或侵犯任何所有公司知識產權，除非此類侵權、稀釋、濫用或其他 不合理預期會造成公司重大不利影響的違規行為。本公司或本公司的任何附屬公司 曾以書面威脅向任何涉嫌侵權的人提出或提出任何索賠，或向任何人提出訴訟或其他訴訟或其他訴訟， 濫用或其他違反任何擁有公司知識產權。

(d) 公司和每家公司附屬公司已採取商業上合理的措施來保護任何自有公司知識產權，該公司或適用的公司附屬公司認為是一項重要的交易秘密。公司或任何公司附屬公司的先前或現任員工、高級職員、先前或現任顧問或承包商對任何自有公司知識產權沒有主張所有權。公司或任何公司附屬公司沒有使公司或任何公司附屬公司的商業秘密對外開放給任何人，除非根據有效且具約束力的書面協議，要求該人保持該商業秘密的保密和不披露，並對該商業秘密的使用實施適當的限制。公司或任何公司附屬公司的任何一家未經授權存取、使用或披露公司或任何公司附屬公司的任何商業秘密或擁有的商業秘密，或有關此類商業秘密的任何書面義務。所有員工、顧問、顧問、獨立承包商以及任何其他有或曾經有過對公司或任何公司附屬公司商業秘密存取權的人都已書面同意對商業秘密和保密性進行維護和保護。

(e) 公司披露時間表的第3.15(e)節列出所有在本協議生效日期之前生效的合同、許可證或其他安排，根據這些合同，公司或任何公司附屬公司已向任何第三方授權、授予或轉讓所擁有的公司知識產權的任何權利、標題或利益（除了在業務的日常過程中授予客戶的非獨家許可證），轉让對公司或任何公司附屬公司的競爭對手。 公司披露時間表的第3.15(e)節列出所有在本協議生效日期之前生效的合同、許可證或其他安排，根據這些合同，公司或任何公司附屬公司已向任何第三方授權、授予或轉讓所擁有的公司知識產權的任何權利、標題或利益（除了在業務的日常過程中授予客戶的非獨家許可證），轉让對公司或任何公司附屬公司的競爭對手。

(f)   除非另有規定， 根據公司披露附表第3.15(f)款，公司及其任何子公司不負有向任何人支付任何用於公司或公司 子公司使用任何知識產權的重要版稅、費用、佣金或其他金額的義務。 根據公司披露附表，公司或任何公司子公司均無義務支付任何第三方對於公司或公司子公司使用任何知識產權權利的重要版稅、費用、佣金或其他金額。

(g) 沒有任何公司知識產權受限於包含任何限制或其他條款的合同，該條款限制或限制了公司（i）在全球任何地方製造、使用、進口、賣出、提供銷售或推廣公司產品，或（ii）在全球任何地方使用、開發、主張或執行任何重要的公司知識產權。

(h) (i) 根據本公司知道，沒有第三方提出爭議本公司或任何公司附屬公司的權利、所有權益 在任何公司知識產權或下方，或包括任何專利的有效性、可執行性或索償結構 在註冊公司知識產權。根據本公司知道，沒有未披露的反對，取消， 有關註冊公司任何知識產權的程序或涉及第三方的反對待處理。每個 本公司或公司附屬公司的職員、員工、承包商或顧問參與成立其各自的公司 知識產權已經簽訂並交付本公司或適用公司附屬公司有關 保護專有信息。所有現任和前職員和員工，以及顧問和獨立承包商， 為創建或發展任何重大公司知識產權作出貢獻的公司或公司附屬公司 Rights 已與公司或適用公司子公司簽訂有效且可執行的書面協議，該協議轉讓給 公司或適用的公司附屬公司對任何及所有該等知識產權的所有權利、所有權益及 在適用範圍內，不可撤銷該人在該等知識產權方面的道德權利。的發明 註冊公司知識產權中包含的每個專利和專利申請都是正確的，並列出了所有發明家 其中。(ii) 所訂明的合約 第 3.15 (h) (ii) 節 公司披露附表的 (A) 有效、具約束力和法律意義 可執行，並 (B) 反映本公司與其他方就所列事項之間的完整協議 在那裡。該等合約完全有效及有效，並且本公司及本公司知道的另一方均不適用。 違反或違反本合約規定（有或未經通知或時間過期，或兩者同時）違反或違約。

(i)   註冊和發行的公司知識產權均存續並具有完整效力。 就註冊公司知識產權而言，所有必要的註冊、維護和續期費用均已經支付，並且據公司所知，所有必要的文件、紀錄和證書已向美國或其他司法管轄區的專利、版權、商標或其他主管機關提交，用於維護和續期此類權利，除非不採取任何此類行動被認為在業務的正常運作中是不必要的，或者對公司業務無重大影響。對於任何此類註冊的公司知識產權，並不存在需要支付任何款項、維護費用、稅費或申報或執行應付的款項或文件或未完成的行動，包括但不限於提交使用宣誓書、續期、回應官方行動或其他保持、完善、保存或續期此類註冊的公司知識產權所需行動。據公司所知，公司的實體狀態已根據37 C.F.R. 1.27(g)評估和更新，就包含在註冊公司知識產權中的美國專利和專利申請而言，並且據公司所知，除本公司披露日程表第3.15(i)節所披露的情況外，已經支付了每個包含在註冊公司知識產權中的美國專利和專利申請的正確費用，並且已根據37 C.F.R. 1.27(g)評估和更新了註冊公司知識產權的實體狀態。

(j)   公司及其子公司在所有開源軟體的許可證條款及條件方面均需符合實質遵循。除公司披露計劃書第3.15(j)條款另有規定外，公司及其任何子公司均未將開源軟體用於公司產品中，而使得與該開源軟體一起結合、衍生自或分發的其他軟體需 (i) 以原始碼形式揭露或分發，(ii) 被授權用於製作衍生作品，或者 (iii) 可免費再分發。

(k) 在不會合理地預期對公司資產形成重大不利影響的情況下，公司及每個公司子公司均符合並遵守，過去三（3）年來遵守了所有（i）公司數據保護要求及（ii）有關公司和公司子公司個人數據處理所需的所有同意事項，這些同意事項符合適用的數據保護法律規定。公司和公司子公司已根據適用的數據保護法發布並公布了公司隱私政策，並已獲取適用的數據保護法要求的所有同意事項，以處理公司或任何公司子公司持有或控制的個人數據。公司及每個公司子公司的信息科技資產和設備（合稱為「公司IT系統」）適用於公司及每個公司子公司目前或計劃進行的業務運營，並且根據公司的了解，不受任何病毒、缺陷、不足、漏洞、錯誤、禁用機制、時鐘、惡意軟件或其他旨在干擾或禁用公司IT系統或損害公司目前或計劃進行的業務運營的計算機代碼或污染物的影響。公司及每個公司子公司在過去（3）年中採取了商業上合理的步驟，包括聘請第三方廠商進行公司IT系統的滲透測試和外部漏洞掃描，旨在確保由公司及每個公司子公司維護的所有個人數據、公司業務數據和公司IT系統受到保護，防止損失和未經授權的訪問、使用、修改或披露。根據公司的了解，沒有任何涉及相同事項的重大事件需要根據任何適用的數據保護法向個人、執法機構或任何政府實體進行通報，或會合理地預期對公司資產造成重大不利影響。在過去的三（3）年中，公司或任何公司子公司未曾收到任何政府實體的書面通訊，指稱公司或任何公司子公司不遵守任何數據保護法，除非在不會合理地預期對公司資產形成重大不利影響的情況下。

第3.16節。 不動產.

(a) 公司或任何公司子公司均不擁有，也從未擁有任何不動產。

(b) 公司及公司附屬公司在所有公司所承租、轄租、許可或其他方式佔用的不動產中，具有有效的租賃權利，在最新稽核報告所載的公司美國證券交易委員會文件中或其後取得的日期之後，附上了真實、正確和完整的時間表，作為公司披露附表第 3.16(b)款 (以下簡稱“披露附表”)，並且所有該等不動產均不受任何實質權益的限制，除了允許的權益，並且沒有任何事件或情況構成或在通知或時間流逝或兩者後，合理地預期會構成公司或任何公司附屬公司或據公司所知的，任何其他方當事人根據這些租約的一部分或全部的重大違反或違約，除非此等違反或違約，無論單獨或合計，合理地預期不會對公司造成重大不利影響。對於公司租用的房地產，沒有任何正在進行的或據公司所知的威脅要對該公司租用的物業實施徵用程序，除非不合理地預期此等違反或違約，無論單獨或合計，會對公司造成重大不利影響。公司租賃物業所有公司境內租用、轄租、許可或其他方式佔用的不動產中，公司及公司附屬公司均擁有有效的租賃權，並且沒有任何實質權益的限制，除了允許的權益，並且不存在任何事件或情況，構成或經通知或時間流逝或二者後，合理預期將構成公司或任何公司附屬公司，或據公司所知，任何其他交易方違反或違約之局面，在所有這些租約中，此等違反或違約無論單獨或累積後所帶來的重大不利影響皆不致合理預期。對公司租用物業，沒有任何懸而未決的，或據公司所知，威脅中的徵用程序，除非合理地預期不會對公司造成重大不利影響。

(c) 除了允許的留置權並且如此明確反映在 公司披露明細表的第 3.16(b) 節 ，公司及公司的子公司（如適用）對公司租賃物業的占有和安寧享有未受到干擾，並且就該公司租賃物業沒有爭議。

(d) 依據公司所知，公司租賃物業目前的使用和佔用以及業務的運營，在所有重大方面都不違反任何在任何記錄文件或其他未記錄協議所確定的所有權限，契約，條件，限制或類似條款。

(e) 公司據其所知，就任何公司租賃物業而言，未發現任何安防存入資金或其部分已被用於違反或違約，且未被全額重新存入。

(f)   據公司所知，公司租用物業中包含的改進、結構和建築系統均狀況良好且維修完好。

第3.17節。 稅額.

(a) 在未發生、且不合理預期將會對公司造成實質不利影響的情況下，無論個別或合計而言：

(i)   公司及其各子公司已按時提交，或已使其代表按時提交所有所需提交的稅務申報表，並且所有此類稅務申報表均屬真實、完整和准確，並按實質性地遵守所有適用法律。所有稅項（無論是否顯示應在該稅務申報表上支付）均已及時支付。

(ii) 公司及每家子公司已就支付或應支付予任何僱員、個體獨立承包商、其他服務供應商、股權持有人或其他第三方的金額，及時扣繳並支付應當扣繳並支付的所有款項給適當的稅務機關；並且已遵守所有與扣繳、收集和匯繳稅款（包括信息申報要求）有關的適用法律。

(iii) 公司或其任何子公司尚未收到政府實體提議、宣稱或評估的任何稅務不足，也沒有等待核定任何此類稅務的時間豁免請求。

(iv)   目前尚無針對公司或任何公司子公司進行稅務審計、訴訟或調查，且公司或任何公司子公司未收到任何有關稅務的計劃審計、訴訟或調查的書面通知。

(v) 《稅法》第7121條或相應規定中未設立任何“結案協議”（或任何對應的或類似的州、地方或非美國法律條文）、私人徵信函、技術建議備忘錄或類似協議或裁定，有關這些建議或裁定不會在結束日期後生效，而且未經任何稅務機構與公司或公司附屬公司簽訂或發行。

(vi)   公司及其任何子公司沒有放棄任何有關稅項的時效規定，亦未同意延長稅款評估或不足的時間（除了就常規延長納稅申報提交期限而言）。

(vii) 該公司或任何子公司的資產上沒有任何除允許的留置權之外的稅務留置權。

(viii) 公司或任何公司子公司未參與過或擔任過任何“重要顧問”，涉及任何會成為“應報告交易”的交易或可能合理預期引發根據代碼第6011、6111或6112條款（或任何州或地方法律下的類似規定）或財政部法規而產生名單維護義務的交易。

(ix)   根據本協議日期前為期兩(2)年的期間內，公司或任何公司附屬公司均不是在一筆旨在受《稅法》第355條規定約束或打算指明受其約束的交易中的發行公司或被控公司。

(x) 公司或任何公司子公司（i）未曾成為提交聯合、合併、關聯、單位性或類似稅務申報（除了共同母公司為公司或任何公司子公司的集團）的附屬團成員，也非（ii）根據國庫條例第1.1502-6條（或州、地方或非美國法律的類似條文）或因為受讓人或繼受人，或根據合同（非（A）主要與稅務有關的經營活動合同內的商業合同或（B）唯一當事人為公司或其他公司子公司）或其他情形而對任何人（非公司或任何公司子公司的稅款負責。

(xi)   在過去三（3）年中，在公司或任何公司子公司不提交稅務申報的司法管轄區內，未收到任何稅務機關提出書面索賠，聲稱公司或該公司子公司可能受到該司法管轄區的稅務徵收，涉及的稅金可能成為該稅務申報主題，這些索賠尚未解決或撤回。

(xii) 公司或其任何子公司均不是與任何稅務分配、稅務共享、稅務賠償或類似協議的一方 （除了（i）包含在業務常規合同中的，並不主要與稅收有關的，或（ii）只有公司或其他公司子公司是協議當事方的協議）。

(xiii) 該公司一直被視為美國聯邦所得稅的公司。 第3.17(a)(xiii)條款該公司披露書中的第3.17(a)(xiii)條款列出了由公司或任何公司子公司根據財政法規第301.7701-3條所作出的所有選擇，除非另有注明。 第3.17(a)(xiii)條款 該公司披露書中的第3.17(a)(xiii)條款，每個公司子公司自其成立或形成以來一直享有該類別，除非另有注明。

(xiv) 無論是本公司還是本公司的任何子公司，均未利用任何針對COVID-19與稅務相關的減免、延期納稅或稅收抵免條款，也未利用與稅務相關的損失損益退償或其他類似稅務項目，不論是聯邦、州、地方還是外國的，包括CARES法案。

(xv) 所有最新的公司SEC文件中包含的基本報表反映了公司及公司附屬公司所需支付的所有收入和其他重要稅款的充分儲備（不包括為了反映帳務和稅務項目時間差異而設立的透支稅款儲備），截至該等基本報表日期止，涵蓋所有應課稅期間及其部分。

(xvi) 本公司及每個公司子公司僅是其成立地的稅務居民。本公司及每個公司子公司均為非以色列居民公司，且未在以色列從事任何活動、持有任何資產或設有永久機構（根據適用的稅務條約），其活動都是在以色列以外進行和管理。本公司的董事、高管和總經理中沒有人是以色列居民。據本公司所知，公司已發行的全部已發行和流通股份總數中，未有任何以色列居民為稅務目的所持有的股份超過總股份數的25%。

(xvii) 有關公司及其子公司之間提供任何財產或服務的價格和條款，就相關的轉讓定價法律而言，均屬長臂長（關稅）的，而且所有相關法律所要求的文件已按時編製或取得，如有必要，已保存。

(xviii) 無需將賬戶或任何賬戶子公司於結束日期後開始的任何課稅期間（或其部分）需要將任何收入項目納入，或將任何扣除項目從課稅收入中（A）作為以下原因：(1)源於任何結束日期或之前課稅期間的會計方法變更或使用不當，(2)如稅法第7121條所述的「終局協議」（或在結束日期之前執行的國內、地方或非美國所得稅法的相應或類似條款），(3)為國稅法第1502條（或相應或類似的國內、地方或非美國所得稅法條款）所述的公司或任何公司子公司的關聯交易或任何超額虧損帳戶，(4)在結束日期或之前進行的分期銷售或簽訂的交易處置，或(B)作為以下原因之一：(1)結束日期或之前收到的預付金額或遞延收入，(2)如稅法第951條所述的「分離利得」（或相應或類似的國內、地方或非美國法律條款）或(3)如稅法第951A條所述的「全球無形低稅收入」（或相應或類似的條款）歸屬於任何公司或任何公司子公司於結束日期之前結束的課稅期間（或其部分），就前述（B）項之(1)、(2)和(3)的每種情況，所作為的行為》。

(xix) 公司或任何公司附屬公司將不需要在結束日期之後支付任何稅款，這是由公司或該公司附屬公司根據稅碼第965(h)條進行的選擇所致。

(xx) 任何非美國公司子公司，無論何時，均未在《代碼》第956(b)條的意義內投資“美國財產”。

(xxi) 任何非美國公司附屬公司都不是，且在任何時候都不曾是，“被動外國投資公司”，如稅法第1297條所指，且公司或任何公司附屬公司都不是直接或間接在被動外國投資公司中擁有股份。

(b) 非在美國設立或建立並應按照美國財政部法規第301.7701-5(a)條將其課稅為國內實體的任何非美國公司子公司（下稱“子公司”）並未是或曾是稅法第7874(a)(2)(B)條所指的“代用外國公司” 或根據稅法第7874(b)條被視為美國公司。每個非美國公司子公司僅為稅收目的在其成立的司法管轄區內是稅收居民，並且自成立以來一直如此，不被視為在除其成立司法管轄區以外的任何司法管轄區擁有永久機構（在適用的稅收條約條文意義上）、分支機構或應稅存在。非美國公司子公司”）從來沒有是或被視為是Code第7874(a)(2)(B)條所指的“代用外國公司”，或者按照Code第7874(b)條被視為美國公司。每個非美國公司子公司自成立以來僅為稅收目的在其成立的司法管轄區是稅收居民，並且不是，並且從未被視為在其成立的司法管轄區以外的任何司法管轄區擁有永久機構（根據適用的稅收協議的意義而言）、分支機構或應稅駐地。

(c) 公司未核發任何公司期權或公司認股權，其行使價小於當時公司股份（或子公司股份）的公正價值，也未由公司（或任何現任或前任公司聯屬公司）發行；這些公司期權或公司認股權亦未被正確視為美國聯邦所得稅用途的股票，或被發行時，不可能合理預期持有人會被實質上強制行使這些公司認股權。

儘管本協議中有不同的規定，這 第3.17條 和 第3.9條 （就稅務事項而言）包含公司在本協議中就稅務事項的唯一陳述和保證。

第3.18節。 相關方交易根據本協議日期，公司或任何公司子公司一方，與公司或任何公司子公司的現任或前任董事或「執行主管」（根據交易所法案第30億7條）或任何對公司普通股（根據交易所法案規則13d-3和13d-5的擁有人）持有五％或更多的人，之間沒有交易或一系列相關交易，協議，安排或諒解，也沒有當前提議的交易或一系列相關交易，未揭露的預定與公司交易，應根據交易所法案項目404的規定披露於任何公司證券交易委員會文件中的類型，卻尚未披露，且未向SEC提交相關合同。

所有保險業務板塊的現有保險保單均已全面實施且有效，並且在一切重要方面涵蓋對抗類似規模公司在相同或相似業務範疇的風險；所有相關保費均已支付。公司及其子公司均未收到有關任何第三方保險保單或合同（除了涉及任何此類保險保單或合同的正常更新情況）被取消或終止的通知，若該終止或取消會合理預期對公司的整體業務有實質不良影響。 保險。 截至目前日，若非無法合理預期對公司構成實質不良影響的情況下，（a）所有公司及其子公司目前的保險政策均已全面實施且有效，並且在一切重要方面涵蓋對抗類似規模公司在相同或相似業務範疇的風險；（b）所有保費均已支付。公司及其子公司均未收到有關任何第三方保險保單或合同（除了涉及任何此類保險保單或合同的正常更新情況）被取消或終止的通知，若該終止或取消會合理預期對公司的整體業務有實質不良影響。

第3.20節。 經紀人的費用和開支除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 第3.20節 根據公司披露文件中的內容，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有權基於由公司本身或代表公司所做的安排而在併購或協議規定的其他交易中獲取任何經紀人、尋找人、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第3.21節。 財務顧問意見The Company已經收到Evercore Group L.L.C.的意見，該公司的財務顧問不論以書面形式或口頭方式提供（在這種情況下，該意見將隨後以書面形式確認），該意見指出，截至該意見日期，並且在書面意見中列明的假設、限制、條件和其他事項的前提下，應支付給公司普通股持有人的每股合併對價對公司普通股持有人（除公司、任何公司子公司、或母公司或合併子公司）而言，在財務上是公正的。

第3.22節。 股權；反收購法規截至本合同日期，無論是公司還是任何公司子公司在《交易所法》第13條及其附屬法規所指的意義下，對母公司的資本股或其他可轉換為、可交換為或可行使為母公司資本股的證券的所有權，均屬有利擁有；並且公司或任何公司子公司都沒有權利取得任何母公司的資本股（除了公司或其子公司根據信托、代表或其他身份代表其他人持有的任何這類證券，無論是否保存在獨立賬戶中）。假設母公司在第4.10條列明的陳述和保證的準確性，公司董事會已採取一切行動，包括但不限於批准本協議、引用本協議開頭的投票協議、合併以及本協議所規劃的其他交易，這些行動使得本協議、引用本協議開頭的投票協議、合併和本協議所規劃的其他交易不受本協議、引用本協議開頭的投票協議、合併或本協議預設任何收購法規或任何公司章程中的收購或反收購條款的約束。除了特拉華州公司法第203條，沒有其他收購法規適用或自稱適用於本協議、引用本協議開頭的投票協議、合併或本協議所規劃的其他交易。

第三二十三節。 否 其他聲明或保證。除了父母在以下的聲明和保證除外 第四條， 公司承認，任何母公司、母子公司或任何其他人均不代表母公司作出任何其他明示或 與本協議規定的交易有關的隱含聲明或保證。特別是，沒有限制 上述承認和免責聲明，母公司、合併子公司或任何其他人均不作出或沒有作出任何陳述或 對本公司或其任何附屬公司或代表有關 (a) 任何財務預測、預測、估計的保證 與母公司、合併子公司、任何母子公司或其各自業務有關的預算或未來資料；或 (b) 除外 對於父母在以下的聲明和保證 第四條、向本公司提交的任何口頭或書面資料 或其任何附屬公司或代表在對母公司和合併子公司進行盡職調查期間，進行談判 本協議或本協議的交易過程中。

第IV章

母公司和合併子公司的陳述與保證

母公司和併購子公司特此聲明並保證向公司陳述，本文件中所含陳述屬實且正確。 第IV章 交易日期前三(3)日以前至本協議日期前三(3)日內向證券交易委員會提交或提供的任何母公司證券交易委員會文件中及其中所納入之附件及其他資訊(不包括任何位於“風險因素”標題下的披露以及包括或者類似於“前瞻性陳述”等具有預測性、警示性或前瞻性披露的披露部分，或者包括在那些自身為具有預測性、警示性或前瞻性性質的條款下的其他披露)；或者(ii)母公司和併購子公司在本協議簽署和交付前或同時交付給公司的披露計畫書 (「」), 所帶有的披露僅在該披露提及本文件的特定章節或子章節時才限定該陳述或保證，或該披露對於資料的表面明顯質疑或限制使得該披露適用於父公司披露計畫書的其他章節或子章節。母公司披露時間表 第IV章

第4.1節。 組織、地位和權力母公司依照以色列法律合法組織，正式存在並且處於良好地位。母公司在簽署本協議之前已向公司提供或提供了母公司章程的真實完整副本。現行母公司章程自本協議簽署之日起生效的現行母公司章程和母公司章程正式生效，母公司並未且從未違反其現行母公司章程的任何條款。母公司並非根據以色列公司法所定義的“違約公司”.

第4.2節。 合併 子公司Merger Sub已依達拉瓦州法律合法組織，合法存在並且在良好狀態下，並僅為執行和交付本協議以及完成本協議所擬定的交易而成立。Merger Sub並未從事除了與其公司組織和執行交付本協議以及本協議所擬定的其他協議和文件相關的活動之外的任何業務或活動，亦無任何資產或負債，除非為了上述目的必要。

第4.3節。 權力； 執行和交付；可強制執行性母公司和合併子公司具有所有必要的公司權力和權限來簽署和交付本協議，履行其在此協議下的義務，以及完成合併和本協議所述交易。母公司董事會（或如適當的話，其任何委員會），在根據以色列公司法和當前母公司章程的要求適當召開和召開的會議上，已通過決議，所有董事一致同意投票：(a) 批准簽署、交付和履行本協議以及根據本協議條件內容完成合併；(b) 確定簽署本協議符合母公司及其股東的最佳利益；以及 (c) 宣布本協議及本協議所述交易是明智的。截至本協議日期，此等決議並未被修改或撤回。母公司或合併子公司方面沒有必要進行其他法人程序來授權、通過或批准，適用的話，本協議或完成合併及本協議所述其他交易（除了按照DGCL要求提交相應的合併文件和扣繳稅務裁決）。母公司和合併子公司分別已經正當授權、簽署和交付本協議，假定公司已經正當授權、簽署和交付，根據其條款，本協議對他們每個人均為法律上、有效和具有約束力的義務。

第4.4節。 沒有衝突；同意.

(a) 母公司和合併子公司對本協議的執行和交付，並且其根據本協議所擔當的義務的履行，以及合併和本協議所構思的其他交易的實現，不會與，或造成任何違反或違約（無需通知或經過時間或兩者），或使任何人有能力實質上延遲或阻礙母公司或合併子公司完成合併，在任何文件下，包括但不限於(i) 目前母公司章程或合併子公司或任何其他母公司子公司的相應組織文件；(ii) 母公司、合併子公司或任何其他母公司子公司為一方的或任何其資產所受拘束的合同，該合同有合理地預期對母公司和母公司子公司，綜合看，會具重大重要性；或(iii) 受限於在第4.4(b)條所提到的提交和其他事項，對母公司、合併子公司或任何其他母公司子公司或其相關資產或資產而言的判決或法律，每一情況均適用於母公司、合併子公司或其他任何母公司子公司，除了那些不應合理預期對母公司具重大不利影響的判決或法律。 第4.4(b)條任何對母公司、合併子公司或任何其他母公司子公司或其相關資產或資產適用的，除了不應合理預期會對母公司重大不利影響的判決或法律。

(b) 母公司、合併子公司或其他母公司子公司就本協議的執行和交付、履行其在此協議下的義務或合併及本協議所考慮的其他交易的完成，並不需要就其致政府實體獲得或向其獲得同意或登記、聲明、通知或提交任何申報，除了（i）依據交易所法案、證券法案及其相關規則和法規，在本協議、合併及本協議所考慮的其他交易中所需的與SEC的報告及其他遵守，以及（ii）根據DPA的遵守和提交，以及根據任何境外反壟斷、競爭、投資、貿易規範或類似法律的遵守和申報，包括根據《國際兵器流通監管法》第122.4(b)條的通知提交；（iii）向特拉華州州務卿辦公室提交合併證書及向母公司和公司有資格經營的其他管轄區當局提交適當文件；（iv）與納斯達克和紐交所提交所需的相應申報，以便完成本協議所考慮的合併及其他交易；（v）對於本協議預定的合併及其他交易，若缺乏即使不具有並不合理預期會對母公司產生重大不利影響或阻止或重大延遲合併的其他同意；以及（vi）根據以色列公司法律對於合併的完成所需的其他通知或申報。

第4.5節。 資訊 提供的。在提交或將提交供包含或參考於代理人合併聲明的有關任何信息，由股東和合併子公司或任何代表提供的資訊，在提交和公司股東大會之時，都不得含有任何重大事實的虛假記載，或者遺漏其中必須記載的任何重大事實，或者使其在當時的情形下，因其所處情況而讓人造成誤導。

第4.6節。 某些變化或事件的缺席自2024年6月30日至本協議日期，除了父公司或任何父公司子公司在父公司披露計劃書第4.6節中註明的行動外，未採取任何行動，如果在此後採取，將構成違反，或要求公司的同意， 第5.2(a)條.

根據母公司揭示時間表的第4.7節。 訴訟。 在其他方面未提及的情況下， 第4.7款 根據母公司披露時間表的第4.7節，母公司或任何母公司附屬公司目前沒有任何由母公司股東提出或構建的索賠、訴訟、訴訟程序或調查，亦或者在母公司的知識範圍內，有對母公司或任何母公司附屬公司造成(直接或間接)阻礙、差止、改變或實質延遲本合併或本協議所預期的其他交易的訴訟、訴訟、訴訟程序或調查。

第4.8節。 經紀人的費用和開支除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 第4.8節 根據母公司披露計畫書第Schedule，未有經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人有權根據母公司或併購子公司為併購或本協議所擬定的其他交易所做之安排而獲得任何經紀、尋找、財務顧問或其他相似費用或佣金。

第4.9節。 合併 子委員會建議合併子委員會已經通過決議：(a)確定本協議和本協議包括的交易，包括合併，對Nano美國作為合併子公司唯一股東是公平和符合最佳利益；(b)批准並宣布本協議和本協議包括的交易，包括合併，以本協議中規定的條款和條件進行，(c)指示將本協議提交給Nano美國作為合併子公司的唯一股東審議；和(d)建議Nano美國作為合併子公司的唯一股東通過該協議。作為合併子公司的唯一股東，Nano美國已通過決議採納該協議。截至本協議日期，合併子委員會和合併子公司的唯一股東的上述決議尚未經過修訂或撤回。

第4.10節。 股權擁有根據本協議日期，母公司和合併子公司均不擁有（根據《交換法》第13條及其制定的規則與條例所指）公司的任何股本或其他證券，不包括可兌換、可兌換或行使公司股本的證券，母公司或母公司附屬公司均無權獲取公司的任何股本（除了由公司或其附屬公司之一代表其他人以受託、代表或其他身份持有的這些證券之外，無論是否存入專用賬戶）。母公司、合併子公司或其各自「聯屬公司」或「聯營公司」（如《第203條》所定義）不是，且在此日期前三（3）年內的任何時間內，均不是公司的「感興趣的股東」，如《第203條》所定義。在公司的陳述和保證的準確性的前提下，如適用，母公司董事會已採取一切必要行動，使得本協議不適用任何收購法例或本協議及其所涉及的交易中的任何收購或反收購條款。 第3.22條款，如適用，母公司董事會已採取一切必要行動，使得本協議不適用任何收購法例或本協議及其所涉及的交易中的任何收購或反收購條款。

第4.11節。 充足基金買方有財務能力履行本協議項下的義務，並要求Merger Sub履行本協議項下的義務。買方在生效時間前將有足夠的資金支付本協議涉及的買方和Merger Sub應支付的所有款項，併購和本協議所述交易。在任何情況下，買方或Merger Sub在此均不得將資金或融資的收到或可用性，交給買方，Merger Sub或其任何關聯方或任何其他融資交易，作為買方或Merger Sub根據本協議項下的任何義務之條件。

第 4.12 節。 否 其他聲明或保證。除了本公司在以下內容所作的聲明和保證除外 第三條， 母公司承認，本公司、公司附屬公司或任何其他人均不代表本公司作出任何其他表示 或與本協議規定的交易有關的隱含聲明或擔保。特別是，沒有限制 上述承認及免責聲明，本公司或任何其他人均不作出或沒有作出任何聲明或保證 向母公司或其任何附屬公司或代表有關 (a) 任何財務預測、預測、預算或 有關本公司、任何公司附屬公司或其各自業務的潛在信息；或 (b) 除陳述之外 以及本公司在 第三條向家長或其任何附屬公司提供的口頭或書面信息 或代表在對本公司的盡職調查、談判本協議或過程中的代表 此擬議的交易。

第五條

與業務相關的契約

第5.1節。 公司的業務運作.

(a) 普通課程操作。除第 (A) 條文所載之外 第 5.1 (a) 節 公司披露時間表或 本協議明確允許或明確規定；(B) 根據適用法律要求；或 (C) 與 由本協議簽訂之日起，父母的事先書面同意（不得不得不合理地拒絕、受條件或延遲） 本協議生效時間和有效終止日期的第一次發生的日期（」截止前期」)， 本公司應並須使每間公司附屬公司採取商業合理的努力，以 (x) 開展其業務 普通課程在所有重要方面與過去實踐一致，並 (y) 保持其業務組織完整； 有利的商業關係，並保持現任職員和關鍵員工的服務，並維持其關係 與主要客戶、供應商、授權人、持牌人、分銷商及其他與他們有重大業務交易的人士。

(b) 特定事項此外，在不限制 5.1（a）條款，除(Ａ)如 公司議程表的第5.1(b)節 附表規定或本協議明示允許或明示預期之外，包括但不限於本公司股東批准文件中包含的行動；(Ｂ) 法律要求的；或(Ｃ) 在閉幕前，經本公司的事先書面同意相關母公司（應不得以不合理方式拒絕、條件設定或延遲），本公司及其附屬公司不得執行以下任何一項事項：

(i)   (A) 宣布、撥付或支付任何公司股票、其他權益或投票證券（或其他股本股票）之股息或分紅（無論以現金、股份、財產或其任何組合組成），除了公司直接或間接全資子公司向公司或其他直接或間接全資公司子公司支付的股息和分紅；（B）分割、合併、細分或重新分類其股本股票或可轉換為其股本股票或可交換或行使其股本股票或發行或授權發行任何其他證券代替、替換或取代其股本股票；或（C）收購、贖回或以其他方式取得或提議收購、贖回或以其他方式取得其或其聯屬公司的股本股票或可轉換為其或其子公司股本股票的證券，除了與（1）行使公司期權或公司認股權證的淨行使價支付、（2）因行使、授予股權獎勵計畫而要求的稅款代扣、（3）公司股權獎勵的喪失、以及（4）公司員工持有並受到公司僱員卸任後公司回購權制度約束的公司普通股的回購有關的公司普通股的收購或視同收購。

(ii) 禁止出售、交付、賣出、授予、抵押或附加任何質權（除了允許的質權）公司或任何公司子公司的任何股份，包括但不限於授予任何新的獎勵，或修改或調整公司激勵獎勵計劃的條款，以及/或採取任何行動來加速股權獎勵計劃的彌賓或解除限制或支付報酬或福利（除了根據釋股、彌賓或公司股權獎勵計劃結算而在協議生效日的收盤時未行使、彌賓或結算的公司普通股的發行，並根據它們生效條款的規定而行）；

(iii) 修改、修訂或補充公司組織章程、公司章程（無論是通過合併、合並或其他方式）或任何公司附屬公司的組織文件（無論是通過合併、合並或其他方式）;

(iv)   制定完全或部分清算、解散、資本重組或重組計劃（除了僅涉及公司子公司之間的交易）；

(v) 適用於本公司或其任何子公司的財務會計方法、原則或作法進行任何實質性變更，除非在本協議簽署日期之後，根據獨立核數師的批准，根據經GAAP變更所需要的變更。

(vi)   更改或以任何方式修改現有信貸、收款和支付政策、程序和實踐，涉及應收賬款和應付賬款，包括（A）加快收款（包括通過提供早期付款折扣、要求早期付款或其他方式）和（B）未能按期支付應付賬款或相對過去作法延遲支付應付賬款（包括繼續過去作法與提前付清應付賬款以獲得任何付款折扣的好處）；。

(vii) 合併或與任何人直接或間接收購任何擁有權益或業務的人之任何交易；

(viii) 賣出、出租（作為出租人）、許可、抵押、賣出並回租或以其他方式使財產或資產受抵押或設定任何留置權（除許可 的留置權之外），或處置任何財產或資產（除了依過去作業常例與過去作業 一致賣出產品或服務以外）或其任何權益；

(ix)   成立或創建一家子公司；

(x) 授權、進行或承擔任何與此相關的資本支出或義務或負債；

(xi)   除了公司與任何公司附屬公司之間或公司附屬公司之間單獨的任何債務，公司不得承擔或再融資任何債務；

(xii) 對於任何其他個人，除了公司對或在一個或多個公司附屬公司進行的貸款、預支、資本貢獻或投資（A），或任何公司附屬公司對或在公司或任何公司附屬公司進行的貸款、預支、資本貢獻或投資（B），或（C）根據公司章程或公司章程的提供的費用預支的情況下，不會進行任何物料貸款、預支或資本貢獻或投資。

(xiii) 放棄、解除、轉讓、解決或妥協任何索賠、訴訟或程序，除了僅涉及支付金錢損害賠償的豁免、解除、轉讓、解決或妥協 （A）等於或小於在公司提交給證券交易委員會文件所包含資產負債表上明確保留的金額；或（B）總額不超過25萬美元的。

(xiv) 自願終止、暫停、廢止、修訂、讓其失效或修改任何對公司和公司子公司整體形成實質不利影響的重要公司許可證；

(xv) (A) 分配、放棄、設定留置權（非允許的留置權）或者全部或部分轉讓標的地權、獨家授權或者授予任何其它專有所有權或獨家許可的任何公司或其任何公司子公司所擁有的或獨家許可的重要知識產權，除了根據過去常規業務慣例對客戶進行非專屬授權；或者 (B) 簽署會給公司或其聯屬公司施加重要限制的授權或協議，涉及公司已許可的重要知識產權。

(xvi) (A)修改、更改、放棄、終止或未續約任何公司重要合同，若該修改、更改、放棄、終止或未續約將對公司或公司附屬公司產生不利影響；或(B)訂立任何合同，若該合同若於此前日期訂立則為公司重要合同（但不包括（x）與公司或任何公司附屬公司的產品或服務的購買或銷售合同，符合過去業務常規條件的合同及（y）符合過去業務常規條件的采購訂單、發票、工作說明書以及與保密或類似協議訂立的協議）；

(xvii) 進入現有業務範圍以外的新業務領域，或中止任何現有業務範疇；

(xviii) (A)（與過去做法不一致地）制定、更改或撤銷任何重大稅務選擇，(B)更改任何年度稅務會計期間，(C)更改任何稅務會計方法，(D)就稅務事宜與任何結案協議，(E) 和解、交出、或以其他方式承認、解除、或解決任何稅務索賠、稅務審計、調查或評估，或(F)向任何稅務機構申請裁定;

(xix) 除了根據任何公司福利計劃、法律或集體協定的要求外，在此日期生效時，（A）不得向公司或任何公司附屬公司的任何現任或已離職員工、高級管理人員或董事發放任何現金或股權激勵獎勵、離職或終止支付、保留獎金或交易或變更控制獎金；（B）不得給定的基本薪資或工資率超過年總額在50萬美元的提升；（C）不得聘用、解雇（非出於任何原因），或晉升任何員工或高層管理人員，除了在與過去實踐一致的業務常規情況下對總年基本薪酬不超過每名員工或高層管理人員150,000美元的員工或高層管理人員；（D）不得在任何實質性方面建立、採納、達成一致、修改或終止任何集體協議或實質性公司福利計劃 (但諸如要做的是效估健康或福利計劃的公司福利計劃的年度修改，在業務常規情況下與過去實踐一致）；（E）不得採取任何行動或同意或承諾（無論有條件還是無條件）加速向公司或任何公司附屬公司的任何現任或已離職員工、高層管理人員或董事支付的任何權利、利益或任何限制的消失，或任何支付或福利的資金；或（F）不得修改任何未解除的公司股權獎勵的條款；

(xx) 同意採取或做出任何承諾，以採取本禁止行為之一。 公司議程表的第5.1(b)節.

(c) 特定禁止交易在本協議中的任何相反規定儘管如此，公司不得且應使其聯屬公司不直接或間接（無論通過合併、合併或其他方式），收購、購買、租賃、許可或以其他方式與（或同意收購、購買、租賃、許可或以其他方式進行交易）任何業務、公司、合夥企業、協會或其他業務組織、部門或其中的一部分進行交易，該等業務、公司、合夥企業、協會或其他業務組織擁有一個或多個產品，不論其是已上市還是正在開發階段，與Parent或其任何子公司的一個或多個重要產品或重要服務相競爭，如果這樣做合理地預期將（i）對滿足或增加滿足所載條件所需的時間造成重大延遲，或者增加實質上無法滿足這些條件的風險，（ii）實質上增加任何政府實體下令禁止公佈合併或下令禁止法成的風險，或者（iii）否則阻止或實質性地延遲完成合併。 第6.7節 （與任何反托拉斯法律或CFIUS有關的範圍內），（ii）實質上增加任何政府實體下令禁止公佈合併或下令禁止法成的風險，或者（iii）否則阻止或實質性地延遲完成合併。

(d) 營運控制本協議中任何內容都不得授予母公司在生效時間之前違反反壟斷法律控制或指導公司及子公司的營運權。

第5.2節。 母公司的業務運作.

(a) 常規經營事項；特定事項。除非（A）如所載 第5.2(a)條 的親屬披露之父公司日程表或本協議明文許可或明示預期的規定；（B）依法律要求；或（C）取得公司的事前書面同意（不得過分提出條件或延遲執行），在結束前期間，（i）母公司董事會不得推薦，在就現行父公司章程修正之股東代理人徵集中，或實質性修正任何母公司附屬公司的章程或組織文件，有擬阻礙或延遲合併或本協議所預期的交易之行為，除非依法律規定或政府主管機構發布的任何命令、裁定或判決，及（ii）母公司不得（A）採納完全或部分清算或解散計劃；或（B）同意執行或達成任何此協議禁止之行為承諾 第5.2(a)條.

(b) 作業控制本協議中不得包含任何規定，使得公司在生效時間之前直接或間接地有權控制或指導母公司和母公司附屬公司的營運，違反反壟斷法。

(c) 合併子公司之暫行營運自即日起至生效時間或本協議終止日期之早者期間，合併子公司不得從事本協議中所提供或預期之外之任何活動。

第5.3節。 就業事宜.

(a) 從生效時間起至生效時間十（10）個月週年慶祝日（或若期間較短，即僱傭期間） 母公司應當或應使母公司附屬公司（包括存續公司及其附屬公司）向公司及公司附屬公司在生效時間直前繼續受僱於母公司及其 母公司附屬公司（包括存續公司及其附屬公司）之員工提供（每位，為“持續 公司員工”）（i）至少與生效時間前當時提供予該持續公司 員工的年薪基數或工資率（如適用）相同（但是，倘若母公司及其附屬公司（包括存續公司及其附屬公司） 在生效時間後降低了涉及實質上所有員工的基本薪資或工資率，則類似處境的持續公司員工的年薪基數或工資率可能相應 降低）以及（ii）員工福利（不包括股權和以股權為基礎的補償、變更控制計劃、定義利益計劃和退休福利計劃）在整體上 與生效時間前提供給持續公司員工的福利基本相同。此外，母公司應當或應使母公司附屬公司（包括存續公司及其附屬公司） 對於2024年日歷年，根據公司披露計劃的公司福利計劃(set forth on 第5.3（a）條款，如果本日之後公司收到任何第三方寫作的真實且有效的收購建議，該建議並非出於本第5.3條款的實質性違反。 的公司披露日歷信息中）按照日常業務的過去慣例及僅根據相應公司福利計劃的條款向每位持續公司員工支付年度現金獎金。 為進一步推動有序過渡與整合以及符合適用法律，母公司和公司應當誠信合作，審查、評估及分析由母公司或其任何聯屬公司贊助的福利計劃（為“家長福利計劃）和公司福利計劃，以便開發適當的新福利計劃，或者根據情況選擇適用於家長和家長子公司（包括存續公司及其子公司）的家長福利計劃或公司福利計劃，這些將在生效時間後適用於家長的員工（統稱為“新福利計劃）。家長同意要求存續公司遵守MarkForged，Inc.執行幹部遣散和控制變更計劃。

(b) 為了符合資格、參與、授權和福利水平（除了（i）在任何定義利益養老金計劃或退休醫療計劃下的利益積累之外，（ii）在任何股權或基於股權的報酬計劃（除了替代RSU獎勵），（iii）在這種信用將導致福利重複時，或（iv）在任何被保留或凍結的計畫下）在母公司福利計劃、公司福利計劃和新福利計劃下，母公司和公司子公司或他們各自的前身所授予或計算給公司和公司子公司的員工的服務，在生效時間前立即賦予效力時，該員工由母公司和母公司子公司（包括存續的公司及其子公司）僱用或繼續僱用的時候，應被視為與母公司和母公司子公司服務時間同等對待，就像在生效時間前類似公司福利計劃中已經納入該服務一樣。繼續在職母公司員工）應該被視為母公司和母公司子公司的服務時間，就像在生效時間前類似公司福利計劃中已經納入該服務一樣。

(c) 就任何公司福利計劃、母公司福利計劃或新福利計劃而言，在生效時間之後，任何持續的母公司員工或持續的公司員工首次有資格參加的計劃中，並在該等員工在生效時間之前沒有參與的情況下，母公司應合理努力：(i) 豁免所有對該等員工及其合格家屬適用的參與和覆蓋要求方面的所有既存條件、排除和等待期，除非在母公司福利計劃或公司福利計劃中類似適用並且在該情況下將適用既存條件、排除或等待期；(ii) 為每位該等員工及其合格家屬提供在生效時間之前（或若在新福利計劃參與開始之前則為該時間）支付的任何共付款和自負額的信用，以滿足任何公司福利計劃、母公司福利計劃或新福利計劃中的任何適用自付額或門診要求(在既存的母公司福利計劃或公司福利計劃中給予該信用的程度相同)。

(d) 此節內容無 第5.3節 應當解釋為不是任何公司福利計劃、母公司福利計劃或其他員工福利計劃或安排的修改或終止，不限制母公司、本公司或其各自子公司修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃、母公司福利計劃或其他員工福利計劃或安排的權利，不應解釋為在任何持續母公司僱員、持續本公司僱員或任何其他現任或前任僱員或服務提供者或其各自受益人之間創造第三方受益人權利，也不應解釋為限制母公司或母公司子公司（包括繼續存在的公司及其子公司）依據適用法律終止任何持續母公司僱員、持續本公司僱員或任何其他僱員或服務提供者的就業，每種情況，均根據適用法律。

第5.4節。 稅務事項.

(a) 在本協議日期後盡快，母公司應指示其以色列律師、顧問和會計 協助準備並向以色列稅務局提交請求，要求獲得裁定 (i) (A) 豁免母公司、合併子公司、交易所代理、存續公司 及其相應代理人無須從根據本協議應予或交付的任何對價中扣繳以色列稅款，包括合併對價，或澄清沒有該等扣繳義務存在，或 (B) 明確指導 母公司、合併子公司、交易所代理、存續公司及其相應代理人應如何實施該扣繳，特別是，就應從公司普通股和/或實賺期權 扣繳稅款的類別或分類（如有）、應採用的扣繳稅率，以及如何識別任何非以色列居民；以及 (ii) 就公司證書持有人，如適用，(A) 豁免母公司、合併子公司、交易所代理、 存續公司及其相應代理人無須從根據本協議應支付給交易所代理或交付的任何對價中扣繳以色列稅款，包括合併對價，或澄清 沒有該等扣繳義務存在，或 (B) 明確指導母公司、合併子公司、交易所代理、存續公司及其相應代理人應如何執行該扣繳，特別是就公司股份 持有人的類別或分類應從中扣繳稅款（如有）、應採用的扣繳稅率；或指導母公司、合併子公司、交易所代理、存續公司及其相應代理人應如何執行該扣繳， 應採用的扣繳稅率，以及如何識別任何非以色列居民（「扣稅裁定）。\n交易所應該在交易結束前盡合理商業努力取得扣稅裁定。

(b) 在不限制該等一般性的情況下， ‎母公司及其各自的以色列法律顧問、顧問和會計師應該協調所有重大活動，並就準備和提交該申請以及準備可能需要的任何書面或口頭提交與對方合作，以獲得扣繳稅款裁定。

(c) 在收盤日或之前（但不超過收盤日前三十（30）天），公司應向母公司提交一份宣誓書，確認公司的利益不屬於「美國不動產利益」（根據稅收法典第897條的含義），日期為收盤日，並在與誓言不實付罰的前提下簽署，且形式及內容符合財政部法規1.1445-2（c）和1.897-2（h）的要求，連同財政部法規1.897-2（h）（2）所要求的向IRS提交的通知。

第六條

其他協議

第6.1節。 禁止招揽.

(a) 公司不得進行招攬除非本協議另有允許，公司不得直接或間接地以及應請其子公司、其及其各自的董事和高級管理人員不得，並將盡最大努力要求其其他代表人不得（i）招攬，發起，誘導，促進或知情鼓勵涉及該公司的任何收購提案，或可能合理預期導致此類收購提案的任何查詢，興趣表示，提案或要約；（ii）採取任何行動使得有關反收購條例（包括批准DGCL第203條下的交易，或第三方成為“DGCL第203條下的“有興趣的股東”）的規定不適用於有關該公司的收購提案的任何交易；（iii）進入，參與，維持或繼續有關，或對任何人提供任何關於非公開信息的，或採取其他行動相關的查詢，興趣表示，提案或要約，該提案構成，或可能合理預期導致該公司的收購提案；（iv）簽署任何意向書或任何其他合同，協議，諒解備忘錄，承諾或其他與有關該公司的收購提案有關或以其他方式涉及的安排（無論是具約束力還是非具約束力）；（v）終止，修改，釋放，修改或不執行任何條款（包括任何靜止或類似條款），或根據任何保密協議，靜止協議或類似協議授予任何許可，豁免或請求；或（vi）解決，建議或同意進行任何上述行為。在簽訂本協議後，公司應確保公司子公司，公司董事和高級管理人員，以及應盡最大努力要求其其他代表人，立即停止並終止與以前與任何涉及該公司的收購提案，或可能合理預期導致或導致公司的收購提案的查詢或提案有關的所有現有討論或談判，並盡最大努力要求迅速歸還或銷毀有關前述收購提案的討論中在此日期之前提供的所有保密信息，對於公司有權取得此類文件的歸還或銷毀，迅速終止先前向任何此類人士或其代表授予的所有實體和電子資料室訪問權。儘管協議中的任何規定相反， 在董事長缺席（或無法履行或拒绝行動）的情况下，如果首席执行官是董事，則在股東和董事會的所有會議上有任职权。首席执行官和总裁的職位可以由同一人擔任。 不應禁止 公司向任何人提供有關公司的信息，或與其進行討論和談判，如果(A) 公司已從該人收到這些信息, 真正的 書面的收購提議，經與其財務顧問和外部法律顧問諮詢後，公司董事會憑良心認為是或可能合理預期會導致一個更佳提議（且該提議尚未被撤回）; 在董事長缺席（或無法履行或拒绝行動）的情况下，如果首席执行官是董事，則在股東和董事會的所有會議上有任职权。首席执行官和总裁的職位可以由同一人擔任。; (B) 此類收購提議並非在違反這

(b) 公司的收購提議通知除了公司在其義務中所載的內容外 根據第6.1(a)條款，在任何財政年度（始於2024年12月31日的財政年度開始），借款人應按照第2.2(b)(vi)條款中的規定以等於該財政年度多餘現金流總額100%的金額強制預付貸款。公司應立即且無論何種情況在收到該等通知後的二十四（24）小時內，口頭和書面地告知母公司以下事項 （i）關於公司的任何收購提議；（ii）涉及公司或公司子公司關係的任何詢問、興趣表示、提議、通訊、索取非公開資訊 或構成或可能被期望引導至收購提議的任何要約；或（iii）任何其他處考慮就公司提出收購提議的通訊或通知。該通知 應包括任何此類收購提議、詢問、興趣表示、提議、要約、通知或請求的實質條款和條件（包括對該等實質條款和條件的更改） 的副本（或，口頭通知的則概要該等收購提議或提議的實質條款和條件）以及提出任何此類收購提議、詢問、興趣表示、提議、 要約、通知或請求的人的身份。公司應（A）在所有重大事項上以及在合理時限內，對母公司保持合理的通報，概述收購提議、 詢問、興趣表示、提議、要約、通知或請求的狀況和細節（包括對其條款和條件的任何重大更改（包括價格或交換比之變更））耦若 或請求，並（B）在收到後盡早（但最多不超過二十四（24）小時）提供母公司公司、公司子公司的所有代表之間或其之間的重要性、 或對涉及公司、詢問、興趣表示、提議、要約、通知或請求中的條款或條件的任何的代表或兌換比之描述的所有重要文檔或重要書面 往來書信。公司同意，在本日之後，公司不得訂立任何文件，使其不能遵守其根據此等規定所擁有的義務 Section 6.1(b)部分.

第6.2節。 議案代理人聲明書的準備和終止上市.

(a) 家長公司和本公司將及時向對方提供與其、其各自子公司和其股本持有人有關的數據和信息，家長公司或本公司在適用的情況下，為將該等數據和信息納入代理聲明而合理要求用以包括該等數據和信息的目的，並在每種情況下，提交任何修訂或補充。

(b) 公司應立即準備並向證券交易委員會提交有關在本公司徵求代表委任聲明 採納及批准交易建議及其他與交易合理相關事宜的股東大會 公司股東會議上提出的建議（」代理聲明」），全部按照和要求 由本公司的註冊證書及本公司章程 (如適用)、DGCL 及任何適用規則 以及證券交易委員會或紐約證券交易所的法規。本公司應在所有重要方面遵守適用於本公司的通知要求 就根據 DGCL、公司註冊證明書及本公司的規定而舉行的公司股東大會 附例 (如適用)母公司及本公司均須盡合理的最大努力，使代表委任聲明符合適用規定 美國證券交易委員會公布的規則和法規，並迅速回應美國證券交易委員會或其職員的任何意見。本公司應使用其 合理的最佳努力，在完成後盡快將代表委任聲明寄給公司股東 美國證券交易委員會審查的。在收到 SEC 的任何要求修改委任聲明或意見後，該公司將立即通知母公司 有關此事項及其回應，或 SEC 提供其他資料的任何要求，母公司和公司應盡快合作準備 公司應對此類意見或要求提出任何回應，並且本公司同意允許母公司（在可行的範圍內）， 及其外部顧問，參加與 SEC 有關代理聲明的所有會議和會議。儘管如此 在寄送代表委任聲明（或其任何修訂或補充）或回應 SEC 的任何意見之前，上述內容 就此而言，本公司將 (A) 為母公司提供合理的機會審閱及評論該文件或 回應（包括建議的該文件或回應的最終版本）；及 (B) 合理且及時包括所有意見 由家長提出。本公司在第 (A) 和 (B) 條中的上述義務不適用於與以及與 與根據以下條款所提出的有關公司推薦變更的披露有關的程度 第 6.4 (a) 節.

(c) 母公司和該公司應該進行所有必要的申報，關於本合約所預見的合併和其他交易，涉及證券法、交易法、適用的州際證券法及其相應的規則和法規。

(d) 如果在生效時間之前的任何時候，涉及母公司或公司的任何事件發生，或涉及母公司或公司供應以包括在代理人聲明書中的資訊發生變化，或者母公司或公司或其各自的關聯企業、高級管理人員或董事的任何資訊，被母公司或公司發現應描述或應在代理人聲明書的修改或補充中列明，以便該文件不包含任何重大事實的錯誤陳述或遺漏任何必要使得該陳述在當時製作時，環境下不會使其變得具有誤導性，有關該事件的一方或發現該資訊的一方應立即通知對方，並應根據適用法律的要求，將一份合適的修改或補充以描述該資訊的文件迅速提交給證券交易委員會，並對公司的股東進行相應的發布。

(e) 公司應與母公司合作，盡力合理努力進行，或促使採取所有必要、適當或建議的行動，在適用法律、紐交所規則和政策下，儘快在生效時間後，使公司普通股在紐交所掛牌交易終止並根據《交易所法》注銷。

第6.3節。 公司 股東大會。公司應盡合理努力，並根據適用法律和公司章程及公司規約的規定，必要地採取一切行動，以便盡快召開股東大會，目的在於尋求公司股東批准本合併建議（以下簡稱“公司股東會議”），在美國證券交易委員會通知公司無需再對代理聲明提出進一步意見之後，應盡快舉行該股東大會。根據 第6.4(b)”），公司應由公司董事會通過建議公司股東批准，並將該建議納入代理聲明中（公司董事會建議公司股東投票批准公司股東批准的建議，以下稱為“公司董事會建議公司應致力於，須經合理努力，從公司股東中蒐集足夠的代理，以支持本協議之採納，並採取所有其他必要或適宜措施以確保公司股東批准（包括引入國際知名的代理委託公司）。儘管本協議中有相反之處，公司得在與母公司磋商後，僅延期或推遲公司股東大會：（a）確保根據適用法律所需的股東全權代表委任的補充或修改，及時提供給公司股東；（b）如果在原定舉行公司股東大會之時間時，未有足夠份額的公司普通股被代表（或以實際或書面方式代理）構成進行公司股東大會即將進行的業務所需的法定法定法定法定法啟，那麼;（c）如需要額外時間以蒐集代理以獲得公司股東批准; 第6.4(b)節，儘管前述，公司可能將或延期公司股東大會，如果（1）公司被適用法律要求延期或推遲公司股東大會，或者（2）公司董事會或其任何授權委員會根據適用法律合理決定並誠信認為有必要延期或推遲公司股東大會（在與外部法律顧問磋商後），以便讓股東有足夠的時間評估公司已發送或以其他方式提供給該持有人的任何信息或披露，透過公告新聞稿、向SEC提交文件或其他方式（只要在所有重要方面合理遵守本協議之情況下發布的情況下）; 提供, 但是無論前述，公司皆可延期或推遲公司股東大會，如果（1）公司根據適用法律被要求延期或推遲公司股東大會；或（2）公司董事會或其任何授權委員會在與外部法律顧問磋商後，合理決定認為根據適用法律有必要延期或推遲公司股東大會，以便給股東足夠的時間評估公司已發送或以其他方式提供給這些持有人的任何信息或披露，透過發布新聞稿、向SEC提交文件或其他方式（只要所有這些信息或披露符合本協議的所有重大方面）。 提供 公司應當允許根據此條款（2）推遲或延期公司股東大會最多兩次，且任何此類延期或推遲均不得將公司股東大會延誤超過十（10）天，或將其推遲至終止日期之前的第五個業務日或之後。除非適用法律要求，否則在任何情況下，公司股東大會的記錄日不得在未經母公司事先書面同意（不得不合理擱置、有條件或延遲）的情況下更改。在不限制前述一般性規定的情況下，但受 第6.1節 和公司有權根據本協議中規定的情況終止本協議的情況下，公司同意其根據本  第8.1條款 應不受開始、公開提議、公開披露或向公司或任何其他人提出任何收購提議的影響。儘管公司變更建議，除非根據第6.3節 有效終止本協議，否則按 第8.1節， （A）公司應將本協議提交給公司普通股股東在公司股東大會上批准，並且（B）在公司股東大會上應僅投票通過本協議以及在該投票中所需的例行提案（而不是任何其他事項，包括任何收購提議）。

第6.4節。 推薦更改.

(a) 公司推薦變更。除本條文的其他規定外 第六十四節，也不是公司董事會 其任何委員會均不得直接或間接：(i) 以不利的方式拒絕或撤回或符合資格、修改或修改 向母公司（或公開建議）公司董事會建議；(ii) 未重新確認或重新公佈公司董事會 在家長書面要求採取此類行動後的十（10）個工作日內建議（或，如果較早，則至少五個工作日） (5) 公司股東大會前的工作日)；(iii) 未在十 (10) 個工作日內公佈 在有關公司普通股的招標或交換發售後，或在有關公司普通股的任何更改後 根據其提出的考慮，聲明顯示公司董事會建議拒絕該等招標或交換 提供；(iv) 公開宣布公司董事會建議、通過或批准有關的任何收購建議 本公司（第 (i) 至 (iv) 條所述的上述各項行為，a」公司推薦變更」) 或 (v) 採取任何行動或採取任何「暫停」、「控股收購」、「公平價格」、「超大多數」 「附屬交易」或「企業合併法規」或其他類似反收購法律及 特拉華州的法規，包括 DGCL 第 203 條，不適用於任何第三方或任何收購建議。

(b) 公司提出優越計劃；介入事件。儘管本協議或本協議中的其他內容中可能存在相反之處， 第6.4條在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可以達成，或導致公司達成，根據收購提議進行公司建議變更，或終止本協議以進入指定協議，僅當：

(i)   (A) 本公司並未違反其下的義務 第六一節 與轉介的收購建議有關 以下條款 (B)；(B) 在本協議簽訂之日後，向本公司提交收購建議，並不撤回； (C) 公司董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律師後，以其誠信判斷 律師，若未能對本公司作出更改建議或終止本協議以簽訂特定協議 合理預期將構成違反公司董事會根據適用法律規定的信託責任；(D) 在給予前 對於 (E) 至 (H) 條款有效，公司董事會應確定該等收購建議為優質建議，(E) 公司應已向母公司提供五（5）個工作日的書面通知，告知母公司打算實施 公司更改建議或終止本協議以簽訂指定協議，並以合理的詳細說明， 原因，以及書面通知須包括該收購建議的重要條款及細則及副本 與該等收購建議有關的合同最新草案；(F) 在該五 (5) 個工作日期間內，如 由母公司要求，本公司與母公司進行良心談判，以修改本協議，以使收購的方式進行 被確定構成高級建議的建議不再構成高級建議；(G) 在該項目結束時 五（5）個營業日期，該等收購建議並未撤回並根據本公司誠信合理判斷 董事會繼續構成高級建議（考慮到本協議條款所提出的任何更改。 根據 (F) 條或其他條款）規定的談判結果；及 (H) 在該五 (5) 個工作日期限結束時，本公司 董事會在諮詢其外部法律顧問後，以良心裁定，根據該等高級建議，失敗 在建議中作出公司更改或終止本協議以合理預期簽訂指定協議 構成違反公司董事會根據適用法律的職責； 提供, 然而，在情況下 對適用收購建議的任何重大修訂（包括價格或兌換比率的任何變化），本公司應為 必須向家長發出新的書面通知，並再次遵守本規定 第 6.4 (b) (i) 節 與 關於該等新書面通知（除非任何提及五（5）個工作日應改為三（3）個工作日）；或

(ii) 在與涉及公司的中介事件有關的情況下，公司董事會可以就公司股東批准之前的任何時間內，經與外部法律顧問商議後，作出公司改變建議的決定，認為不作出公司改變建議，基於該中介事件將合理預期構成公司董事會在適用法律下違反受託人責任；前提是：（A）公司應該事先提供給母公司五（5）個工作日的書面通知，告知母公司其打算進行公司改變建議，並合理詳細地說明理由；（B）在此五（5）個工作日內，如果母公司要求，公司應該誠實協商關於本協議的任何變更或修改，使公司董事會不提出該公司改變建議；以及（C）在此五（5）個工作日後，公司董事會誠實決定，經與外部法律顧問商議後，考慮由於母公司要求的談判所提出的本協議條款的任何更改，或其他原因，不提出該公司改變建議，將合理預期構成公司董事會在適用法律下違反受托人責任。

(c) 本協議中沒有任何條款會禁止公司或公司董事會(i)就根據交易法案頒佈的規則14d-9和14e-2(a)擬定的立場對公司股東進行披露；(ii)根據交易法案頒佈的規則14d-9(f)向公司股東進行任何“停、看、聽”交流；或(iii)對公司股東進行任何適用法律或股票交易所規則或上市協議要求的披露，就（i）-（iii）款而言，只要該等披露包括對公司董事會建議的明確重申，而未加以修改、撤回、變更、修訂或限制；並且不包括構成公司建議變更，也不會是公司建議變更，除非在該等披露前，已根據本規定做出公司建議變更 第6.4條為免疑義，本條款並不允許公司董事會作出公司建議變更，除非適用本 第6.4條 為免疑義，本條款不允許公司董事會做出公司建議變更，除非根據本允許 第6.4條.

第6.5節。 資訊存取；保密性根據適用法律，在交易結束前的期間以及在合理的事先通知下，公司應對父公司及其代表提供對其各自財產、帳冊、契約、承諾、人員和記錄的合理存取，並在交易結束前的期間，公司應向父公司提供（包括適用法律要求的聯邦或州證券法不包含在美國證券交易委員會EDGAR（或後繼者）系統中公開的期間內提交的每份報告、時間表、申報書和其他文件的副本；和公司等應就父公司可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。 提供, 但是（i）公司可以保留任何文件或信息，該文件或信息（A）受制於與第三方在本協議生效日期訂立的保密協議的條款（前提是公司應盡商業上合理努力取得該第三方對此類存取或披露的所需同意）；或（B）受制於任何律師-客戶、律師工作產品或其他類似特權（前提是公司應盡合理最大努力允許進行此類存取或披露（或盡可能多的進行），而不會導致該律師-客戶、律師工作產品或其他類似特權的損失）；及（ii）在公司的合理判斷中，適用於公司的任何法律（包括反壟斷法）要求公司或其聯屬限制或禁止對任何此類財產或信息進行存取，公司或其聯屬可以限制或禁止此類存取，包括通過按照雙方約定的常規清潔小組保密協議將該信息指定為僅限“清潔小組”或“僅外部律師”的方式。如果根據前述句子的條款而由公司保留任何資料，公司應告知父公司被保留資料的一般性質，並且公司應盡合理最大的努力達成替代安排，包括“清潔小組”協議，根據該協議，可以在不違反該適用法律的情況下分享此類信息。根據此條款交換的所有信息 第6.5節 應遵守母公司和公司之間於2023年8月17日訂定的及後修訂的《相互保密協議》，該協議（下稱「保密協議”).

第6.6節。 變更通知公司，一方；母公司及合併公司，另一方，應盡快以書面和口頭形式相互通知以下事項(a) 公司，母公司或其子公司涉及或其他影響本協議或交易完成的訴訟進行中，或者根據任何一方的知識，有可能發生(b) 任何可能導致本協議規定之任何條件失敗的事件、影響、條件、變化、發生、發展、情況或事實，或 (c) 公司實質有害影響或母公司實質有害影響的發生或存在，或者可能發生或存在之導致公司實質有害影響或母公司實質有害影響的事件、影響、條件、變化、發生、發展、情況或事實。 第七條；或本協議規定之條件之任何一個失敗；或(c) 公司實質不利影響或母公司實質不利影響的發生或存在，條件、變化、發生、發展、情況或事實，或可能個別或共同導致公司實質不利影響或母公司實質不利影響的事件、影響、條件、變化、發生、發展、情況或事實。 提供, 但是，依本控制項發送通知。 根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。 不得（i）限制或影響此處任何一方可獲得的救濟，或者（ii）修補任何當事方對於本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，或者對於當事方義務所需的條件的違反或不遵守。

第6.7節。 必須採取的措施.

(a) 監管批准。雙方應相互合作，並依據 第6.1節 和 第6.4條盡最大合理努力進行，或引起採取某些行動，執行，或引起執行，並協助合作 與其他交易方一起進行一切必要、適當或可取得的事項，但受本 第6.7節之限制，盡快取得並使生效所需的監管批准，包括盡最大努力（i）準備並提交CFIUS聲明， 並在CFIUS要求的情況下進一步準備並提交CFIUS通知，根據31 C.F.R. § 800.407(a)(1)，要求 當事方提交CFIUS通知；（ii）準備並提交與20個業務日內被本協議訂定之合併相關的所有 競爭、外國直接投資、貿易管理等法律下政府實體所需的註冊、聲明、通知、小組合、請求和 申報;（iii）根據競爭、外國直接投資、貿易管理等法律中所列出的所有同意或無為措施 第6.7(a)條 根據家長披露計畫（統稱為“所需的監管批准”）；（iv）力求避免或防止任何政府實體對合併或根據本協議所構成的其他交易的諸事行為提起任何調查、詢問、索賠、訴訟、仲裁、訴訟或訴訟；以及（v）向對方提供完成上述（i）至（iv）小條款所產生效果所需的所有協助、合作和信息，以便進行任何此類登記、申報、通知或申報。

在不限制前述情況的情況下，母公司和該公司將盡商業合理努力獲得CFIUS批准，包括但不限於： (i) 在規定的時間內，向CFIUS或美國政府的其他機構或部門（如果有）提供有關本協議所預期交易的CFIUS評估、審查或調查所要求的任何附加信息；和(ii) 在CFIUS聲明、CFIUS通知或與CFIUS的其他通信中，在各方面與對方協商，包括允許對方有合理機會（A）預先查看並對申報和提交稿件提出意見，以及（B）參與與CFIUS的通信，除了根據律師客戶特權保護的商業機密個人身份信息或信息，沒有義務將機密商業信息披露給對方。編寫CFIUS聲明和任何CFIUS通知的成本和費用，或與CFIUS的任何其他通信的成本或費用，應由直接支付此類成本或費用的一方承擔，但任何CFIUS通知所需的申報費均需由母公司支付。

(b) 根據所需的監管批准進行的行動雙方應盡合理努力解決政府實體對合併及本協議所涉其他交易提出的任何異議。在不限制前述情況的一般性的情況下，公司及公司附屬公司、母公司及母公司附屬公司各自應盡最大努力，以獲得所需的監管批准，包括（i）提議、談判或提供進行、同意或承諾任何資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或其中的利益的出售、租賃、許可、轉讓、處置、出售或其他設定限制的措施或持有，或分離（總稱為「變讓」）；以及（ii）採取或同意採取任何其他行動，同意或承諾，對於限制行動自由或保留權利、或對資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或其中的利益進行變更，同意或允許或容許存在具有在意見或要求中規定的、與之相關的任何條款或限制的條件、或需求（總稱為「補救措施」）剔除補救措施，即，儘管本協議中有任何相反規定，但除非其生效條件取決於生效時間，否則任何一方及其相應的附屬公司無需就變讓或補救措施採取上述行動補救措施”); 提供, 但是，即，儘管本協議中有任何相反規定，但除非其生效條件取決於生效時間和 提供, 進一步說明儘管本協議中的任何內容相反，未經對方的同意，任何一方均不得要求對方同意或同意進行可能導致Parent及其子公司（包括Company及其子公司）在併購後立即產生或合理預期將產生對業務有重大不利影響的剝離或補救措施。各方應確保並使其各自的聯營企業採取一切必要行動：(A)反對或防禦任何政府實體對阻止併購成案的任何調查、詢問、主張、訴訟、仲裁、訴訟或程序；以及(B)推翻由任何此類政府實體制定的任何監管命令，以阻止併購的實施，包括防衛由任何此類政府實體提出的任何調查、詢問、主張、訴訟、仲裁、訴訟或程序，以避免作出或使任何會阻止或實質延遲併購或本協議所構思的其他交易完成的裁定進入法律效力，或撤銷、推翻、終止或上訴任何此類裁定。

(c) 監管機構的要求如果雙方或其各自的子公司收到與本協議涉及的合併或任何交易有關的政府部門請求提供資訊或文件材料，則該方應儘快、在合理可行的情況下與其他方諮詢後(在適用法律允許的範圍內)及時回應該請求，所有情況下均應在監管機構允許的時間內。雙方應在撤回和重新提交或同意撤回並重新提交CFIUS通知或其他提交前，就不進行合併協議或同意在任何一段時間內不進行合併進行誠實地協商，或與任何政府機構就不完成合併達成協議，或與任何政府機構就任何特定時間協議。

(d) 協調和信息共享。 各方應（i）在任何申報或提交以及與本協議所涉及的併購或相關交易相關的任何調查或其他詢問方面全面合作；（ii）及時通知對方任何與併購或本協議所涉及的交易有關的任何政府實體向其或其聯營公司（或其各自的代表）發出的重要通信，並就任何此類請求、詢問、調查或通信的狀況向其他各方​​通報；（iii）在適用法律的前提下，並在可實情的範圍內，允許另一方預先檢閱，並善意考慮對方的意見，就該方向任何政府實體提交的任何拟議重要通信、申報或提交；（iv）未經事先與其他方面諮詢或在未被該政府實體禁止的範圍內，不同意參加有關本協議、併購或本協議所涉及的交易所進行的任何申報、調查或詢問的任何政府實體的會議或討論，並給予其他方面參加的機會；以及（v）向其他方面提供復印件、申報和書面通信，有關他們及他們的聯營公司及其代表與任何此類政府實體或其人員之間有關本協議、併購或本協議所涉及的交易的所有重要書面通信。根據本條款應提供的材料可以根據需要進行編輯或保留，以（A）刪除有關各方價值評估的參考，（B）根據合同安排進行必要的保留；以及（C）根據必要性保存律師客戶或其他法律特權。根據各方的判斷和必要，任何一方向其他方提供的任何具有競爭敏感性的材料可能根據本 第6.7節 可能為了（A）消除涉及各方估值的參考，（B）符合合同安排的必要條件；以及（C）為了保留律師-客戶或其他法律特權，每一方根據其認為合適和必要的情況，可以指定在本條款下向其他方提供的任何具有競爭敏感性的材料 第6.7節 如「僅限委外律師」。該類材料及其中包含的資訊僅提供給收件人的委外律師，除非提前取得所指定該類材料的當事方的書面明確許可。

(e) 令人沮喪的行動公司不得對資產的全部或部分，或在任何業務、公司、合作夥伴、協會或其他業務組織或其部門進行合併、一併或共同合併，或藉由購買股權取得，或同意取得，並且公司附屬公司，以及母公司不得對母公司附屬公司進行上述行動，或採取任何其他類似行動，如果訂立有關協議，或完成此類收購、合併或共同合併，或採取任何其他類似行動，就合併或本協議所承諾的交易，合併產生任何實質延遲或在獲得所需的監管批准方面顯著增加風險合理可預期；或( ii )在任何實質方面增加獲得政府機構的命令禁止合併或本協議所規劃的交易的風險；( iii )在任何實質方面增加無法上訴或以其他方式解除此類命令的風險；或( iv )阻礙或實質延遲合併或本協議所承諾的交易的完成。

第6.8節。 收購 法律。公司及公司董事會，以及母公司及母公司董事會，將盡合理努力確保沒有任何州的潛在適用收購法律，包括任何“停止”，“控股股份”，“公允價格”，“收購”或“持股人”或類似的反收購法律，包括但不限於DGCL第203條（“收購法規”），適用於本協議或本協議擬定的任何交易；且（b）若任何收購法條例適用於本協議或本協議擬定的任何交易，則合併及本協議擬定的其他交易可儘快按本協議擬定的條款進行，並採取其他行動消除或最小化任何收購法條例對合併的影響。

第6.9節。 賠償、免責與保險.

(a) 母公司同意，對於發生於或在生效時間之前的任何行為或遺漏，現有的有利於公司當前或前任董事或高級職員以及公司子公司的所有董事或高級職員的賠償權利、支出進展和免除責任，應按照各自的公司章程或規則（或類似的組織文件）和本協議日期生效時對公司或任何公司子公司的賠償或其他類似協議所規定的最大程度，持續並遵照他們的條款全力有效。

(b) 在合併後，如果存續公司或其任何繼承者或受讓方：（i）與其他人合併或被合併，並非為該合併或被合併的持續或存續公司或實體；或（ii）將其所有或實質性資產轉讓給任何人，那麼在每種情況下，存續公司應採取適當措施，使存續公司的繼承者和受讓方承擔本文件中所載義務。 第6.9節.

(c) 在生效時間起算的六（6）年期間內，母公司應確保存續公司持續生效的免責、賠償和費用提前的規定，相當於公司成立證書中對於生效時間前發生的行為或遺漏的規定，並且不得以任何方式修改、撤銷或否則修改該等規定，以侵害任何受保人的權利。

(d) 在生效時間之前或生效時間時，公司應購買一份為期六（6）年的預付“尾隨”保單，條款、條件、承保額和責任限制應與公司現有的董事與高級管理人員責任保險和受託人責任保險提供的保險範圍基本相同，涉及生效時間之前（包括與本協議和本協議所涉及的交易或行動有關的事項）的事項，並且母公司應確保該保單在全項期內保持完整有效，並確保全神貫注下的公司履行所有責任。 提供, 但是，公司不得支付或同意支付，全神貫注下的公司亦不需要支付，以在本協議締結日期前公司支付的最後一年度費用為基準，不得總額超過該“尾隨”保單的最後一年度保費的300%，如果該“尾隨”保單的費用超過該最大金額，則公司應購買合理可行的保險金額，直至達到該最大金額。

(e) 本條款 第6.9節 擬生效後，本公司之每名現任或前任董事或高級職員，以及其繼承人及其代理人均受惠於本條款，並得依法強制執行，此外，此項條款並未取代任何合同或其他方式下該等人士可能享有的任何其他賠償或貢獻權益。

第6.10節。 交易 訴訟。在一方是公司，另一方是母公司的情況下，各方應及時通知對方有關本協議簽署日起對公司或其董事、高級主管或母公司或其董事、高級主管提起的股東訴訟或索賠，涉及本協議所規定的併購及其他交易（「交易訴訟」）。此外，各方同意審慎地及時通知對方涉及公司或其董事、高級主管或母公司或其高級主管及董事，如適用，可能會影響併購及本協議所規定的其他交易（包括交易完成時間）的其他股東訴訟或索賠。公司應（a）給予母公司機會（由母公司承擔費用）參與任何交易訴訟的辯護或和解，（b）給予母公司檢視並評論與任何交易訴訟有關的所有提交或回應的權利，並善意考慮這些意見，以及（c）未經母公司事先書面同意不同意解決任何交易訴訟，該同意不得無理拒絕、條件或遲延。只要任何此類交易訴訟有合理預期可能實質上延遲或阻止母公司或併購子公司實現本協議所規定的交易，母公司應合理努力賦予公司檢視並評論與任何此類交易訴訟有關的母公司提交或回應的權利，並善意考慮這些意見。儘管前文，就由一名或多名母公司股東提起的旨在僅在公司及其董事或高級主管中之一作為當事方，條件、延遲或阻止各方實現本協議所規定的交易並將公司或任何董事或高級主管查列為當事方的交易訴訟（股東父公司訴訟），父公司應（i）給予公司機會參與（由公司負擔費用）軍工股或其官員或董事因股東父公司訴訟而提出的任何索賠的防禦或和解，以及（ii）給予公司有權審閱並對父公司與軍工股或其官員或董事因股東父公司訴訟而提出的任何索賠的防禦或和解所作的所有申報或回應提出評論，並將善意考慮這些評論； 提供, 但是，即（x）父公司有權為公司選擇法律顧問就有關的股東父公司訴訟，該法律顧問應合乎公司合理接受，以及（y）父公司應控制對公司或其官員或董事因股東父公司訴訟而提出的任何索賠的防禦，除非根據法律或真誠的道德義務實際上存在將會禁止父公司承擔防禦的法律衝突； 提供, 進一步說明，即父公司或公司不得在未獲對方事先書面同意的情況下達成和解，而對方的同意不應被不合理地否決、條件或延遲。

第6.11節。 公開 公告除了涉及公司推薦變更的情況（或相關事項）外，母公司和該公司應在發布前相互協商，並讓對方有機會查閱和評論關於本協議所涉交易（包括合併）的任何新聞稿或其他公開聲明，並在此類協商之前不得發布任何此類新聞稿或作出任何公開聲明，除非當事方合理認為可能受適用法律、法庭程序或根據任何與國家證券交易所簽訂的上市協議所承擔的義務，可能需要的情況。 提供, 但是每一方均可在不經此類協商的情況下發表與先前新聞稿、公開披露或根據本協議所作的任何公開聲明一致的聲明。 第6.12節母公司和該公司同意，關於本協議所涉交易應發行的初始新聞稿應按照雙方此前同意的形式。

第七條

先決條件

第7.1節。 各方履行合併義務的條件。每一方履行合併的義務，需滿足或在閉幕日期之前放棄以下條件：

(a) 股東批准公司股東批准應已獲得。

(b) 監管批准。. (i) CFIUS批准應獲得；及 (ii) 所有其他必要的監管批准應獲得或已獲得並仍有效，或涉及該必要監管批准的適用等待期（及任何延期）應已屆滿。

(c) 沒有任何禁令或限制；非法行為（i）沒有任何法律、命令、禁制令（臨時或永久）或法院或任何有權管轄的政府實體頒布，阻止本協議所預期的併購或其他交易的執行；以及（ii）所有設定在任何法院或有權管轄的政府實體頒布的命令、禁制令（臨時或永久）或法律限制中，為實現本協議所預期的交易所設定的條件均已滿足。

第7.2節。 Parent和Merger Sub的義務條件Parent和Merger Sub完成合併的義務還受以下條件限制：

(a) 陳述與保證(i) 公司在本協議書中所載的陳述和保證應於交割日期當日全部屬實且正確，如同於該時間或事實、情況、影響、變化、事件或發展當日做出； 第3.8(a)條 如使第3.8(a)條遭遇違約的事實、情況、影響、變化、事件或發展並非於交割日期持續存在； 第3.8(a)條 ；(ii) 公司在本協議書中所載的陳述和保證以及第一段句子 第 3.3(a) 節 應於交割日期當日全部屬實且正確； 第3.3(b)節(就公司而非其附屬公司而言) 在交割日，每一情形均應屬實準確，就該時點而言，好似在當下確定之日和當下確定之日（但只要有明確一個早前日期，便視為該早前日期），但在下述情況之外(A) 單獨或總合而言，該等陳述和保證的不屬實準確之前述出賣僅與公司有效日期為2024年9月19日生效之10對1公司逆向股票分割方案的影響有關，不會導致在公司有效日期時公司資本總额增加超過250,000股公司普通股，總計，或(B) 除上述情況外，該等陳述和保證的不屬實準確。 微不足道的；(三) 公司在第3.15(h)(ii)條列明的陳述和保證 第3.1節, 第 3.4 條, 3.15(h)(ii)條款 和 第3.20節 所有板塊應該在交割日合理和實質上是真實和正確的，就好像是在該時間點進行的（除非明確規定是在較早日期，那麼便是從該早日期開始），而公司在此設定的其他所有陳述和保證亦然。 第三條款 所有其他陳述和保證（在其中未考慮任何有關“實質性”或“公司實質不利影響”的限制）應該在交割日合理和實質上是真實和正確的，就好像是在該時間點進行的（除非明確規定是在較早日期，那麼便是從該早日期開始），除非這些陳述和保證不屬實和正確，單獨或合計，對公司實質不利影響，而且合理預期對公司產生實質不利影響。母公司應該已經收到由公司的首席執行官或致富金融(臨時代碼)簽署的證書，證明這一點。

(b) 公司的義務履行情況。公司應在交割日期之前或當天就本協議所要求的義務和承諾的所有重要方面履行或遵守，並且母公司應當收到由公司的首席執行官或致富金融(臨時代碼)簽署的證書，證明該效果。

(c) 沒有公司實質不利影響自本協議簽署日期起至今，未發生持續存在的公司實質不利影響。

第7.3節。 公司履行義務的條件公司實現合併的義務受以下條件約束：

(a) 陳述與保證（i）父公司在本協議書中所作的陳述和保證 第4.2节須真實正確（除非出現真實或正確的失誤， 微不足道的），無論是在完成日期亦或是在該日期之時，在每種情況下均視為在完成日期之時亦或是在那時，（除非明確作為早於其他日期的日期，那麼視為在此早些日期之時）； （ii）父公司在本協議書中所作的陳述和保證 第4.1節, 第4.3節 和 第4.8節 在結算日期，除非明確標明事先日期（在該日期前），否則在結算日期及時當下所有重大方面應屬真實正確，(iii) 父公司在《所有其他陳述和擔保》，其餘所有陳述和擔保 應當屬真實正確。 第IV章 應在結算日期，除非明確標明事先日期（在該日期前），在結算日期及時當下所有「重要性」或「父公司實質不利影響」方面確實和正確，除非單獨或總體上未確實和正確的陳述和擔保對父公司 沒有造成實質不利的影響並合理預期不會造成父公司實質不利的影響。公司應當收到父公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)財務長代表簽署的證書以證明該事實。

(b) 母公司和合併子公司履行了父公司的義務表現。母公司和合併子公司應已就本協議所要求的義務和承諾在收盤日或之前的所有重大方面履行或遵守，並且公司應已收到母公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)官員代表簽署的證書，證明該效果。

第八條款

終止、費用和支出、修改和豁免

第8.1節。 終止。 本協議可在生效時間前任何時候結束（不論在收到公司股東批准前或之後，除非下文有特定規定），詳情如下：

(a) 經公司和母公司互相書面同意；

(b) 由公司或母公司之一，通過書面通知對方：

(i)   如果最終合併截至2025年6月25日前尚未完成（「終止日期”); 提供, 但是， 如果到期日時，所述的 7.1(b)節 條款中的所有條件都未獲滿足，僅最終合併訂明的其他 條件已被滿足 第七條 若已滿足（或對於任何應於結束時滿足的條件，應具備可滿足性），則公司或母公司可透過書面通知對方，將結束日期延長至2025年9月25日（按照本協議的任何延期）。 第8.1(b)(i)條款在本協議中，關於結束日期的提及將意味著如此延長的結束日期。 提供, 但是該權利終止本協議根據本 第8.1(b)(i)條款 若根據本協議，任何一方對其義務的違約主要促成或導致合併未能在結束日期之前發生的失敗，則根據本

(ii) 如果A）任何必須授予的必要監管批准的政府實體已經否定在 第6.7(a)條 父公司披露書中所列的批准並且該否決已經成為最終不能上訴; 或 B）任何具有管轄權的法院 提供, 但是或政府實體發布了最終且不能上訴的命令，禁令，法令或其他法律制裁或永久禁止或阻止完成合併，則 根據第8.1(b)(ii)條款 如果本協議一方的違反導致未能獲得所需監管批准或發出該命令，禁制令，法令或其他法律制裁，則該一方無權根據本

(iii) 若在公司股東大會進行表決後未獲得公司股東批准（除非該公司股東大會已經有效頒布或延遲，在該大會最終頒布或延遲後）；

(c) 如果母公司或合併子公司違反或未履行本協議中包含的任何契約或協議， 或者如果母公司或合併子公司在此處所含的任何陳述或保證未能屬實，則該違反或 失敗（i）無論是單獨還是與母公司或合併子公司的所有其他違反或母公司和合併子公司的陳述和保證 未能屬實總計，都可能導致所述條款所規定的條件失敗， 第7.3(a)條款或 第7.3(b)條款或者，相應情況下；並且（ii）如有可能合理地得到補救，並且在母公司收到 來自公司的有關違反的書面通知後的30天（或距離終止日期剩餘的更少天數）之前未 獲補救，前提是公司當時未違反本協議中包含的任何契約或協議並且公司未有未能屬實 的任何陳述或保證，從而使所述條款中所規定的條件失敗 第7.2(a)條款或 第7.2(b)條款在這種情況下，無法滿足。

(d) 在公司股東批准前的任何時間內，為了接受一個更優的提議，並進入相關的指定協議，如果（i）這樣的更優提議不是由任何違反引起的。 第6.1節關於該更優提議和任何早前的併購提議，（ii）公司董事會在滿足所有要求後，根據所述 第6.1節 和 第6.4條，應已授權公司簽署一份具約束力的書面明確併購協議，提供對構成更優提議的交易進行交易的消費（一指定協議）和（iii）公司應當已支付公司終止費用，並且已經與本協議根據本條款終止時，與「指定協議」大致同步進入。 第8.1(d)條款;

(e) 如公司違反或未能履行本協議中包含的任何條款或協議，或如公司在此處所載的任何陳述或保證未能成為真實正確的話，該違反或失敗（i）單獨或與公司所有其他違反或未能成為真實的陳述和保證合併後，將導致在本協議中所載的條件失敗。 第7.2(a)條款 或 第7.2(b)條款概述，並（ii）若合理可療，則應不治本合同內之任何承諾或協議，以及任何陳述或保證不真實正確，以至於不符合 第7.3(a)條款 或 第7.3(b)條款在某些情況下，可能無法滿足；或者無法滿足

(f)   在股東批准公司股東之前，若公司董事會或其任何委員會已對建議進行了公司變更。

第8.2節。 終止效果。若公司或母公司根據提供的條款終止本協議，則本協議將立即變為無效並失去效力（除了最後一句。 第8.1條款，本協議將立即變為無效並失去效力（除了最後一句） 第6.5節, 第6.12節 第8.2節 和 第8.3條。，在不對公司、母公司或合併子公司及其各自子公司產生任何責任或義務的前提下（在其消除後仍需存續的規定）；但在故意違約的情況下除外（澄清，本 第8.2節).

8.3 節。費用和開支.

(a) 假如根據公司或母公司根據業務第8.1(b)(iii)條款，終止本協議的情況，則公司將在終止之日起五（5）個業務日內，通過即日資金電匯給母公司終止費用。 第8.1(b)(iii)條款 （若非 當母公司有權根據第8.1(f)條款終止本協議時） 第8.1(f)條款，那麼公司應於終止之日起五（5）個業務日內支付終止費用給母公司，用即日資金電匯。

(b) 如果此協議被母公司根據 第8.1(f)條解除，(ii)由公司或母公司根據 第8.1(b)(iii)條 ，在母公司有權根據 第8.1(f)條解除此協議的時間或(iii)由公司根據 第8.1(d)條款公司應於終止日期後五（5）個業務日內，通過即日轉賬支付給母公司相同日所有基金类型的公司終止費用。

(c) 在以下情況下（i） 如果根據第8.1(b)(i)條款，此協議被母公司或公司終止第8.1(b)(i)節（但如果在該終止日期，任何條件不適用於任何8.1(b)(i)條款）或7.1(b)節 或第8.1(b)(iii)條款 涉及公司的收購提議被公開提出或揭露（並在（A）對於任何根據此終止而進行終止日期之前，不被撤回）; (ii) 對公司做出收購提議 第8.1(b)(i)條款或(B)根據第8.1(b)(iii)條款終止的公司股東大會日期； 第8.1(b)(iii)條款；及(iii)在此終止之後的十二(12)個月內完成涉及該公司的收購提議，或簽訂涉及該公司的收購提議的最終協議(須提醒對於此目的，在「收購提議」定義中的15%，應改為50%)，那麼公司應於前述收購提議完成的日期或前述最終協議達成的日期(須提醒對於此目的，在「收購提議」定義中的15%，應改為50%)前以即日資金的方式向母公司支付公司終止費，在此之前為早者的日期(x)涉及該收購提議完成的日期或(y)達成該最終協議的日期(須提醒對於此目的，在「收購提議」定義中的15%，應改為50%)。

(d) 根據本協議，(i)""代表一筆現金費用，金額為$4,600,000。公司終止費用額外資訊：

(e) 除非公司存在故意違約，否則每次都將受到 第8.2節，在本協議根據其條款終止後，公司支付終止開支或公司終止費用，根據本 第8.3條。，在根據本協議條款到期時應支付的情況下，連同根據 第8.3條。 相關之付款金額，應為本協議下Parent的唯一且獨家救濟。儘管本協議中有任何相反之處，但除了任何一方有權根據本協議允許的範圍內收取責任或損害賠償的權利外，在任何情況下，公司均無須支付終止開支或公司終止費用，根據需要，超過一次。

(f)   公司和母公司承認並同意本協議中所包含的協議是其訂單所構想交易的不可或缺一部分。 第8.3條。 若欠款方提起訴訟、採取行動或其他訴訟程序，最終獲得有關款項的判決，欠款方應支付應支付方與有關訴訟、行動或其他程序有關的費用及開支（包括合理的律師費及開支），以及自該支付款項應付之日起至支付日的利息，利率按照支付款項應付之日 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。價值當日，報告在《》所載的基準利率計算。

(g) 每一方進一步承認，本協議書中所載的協議是交易的一部分。 第8.3條。 且在沒有這些協議的情況下，母公司將不會簽署本協議。每一方進一步確認，公司終止費不是一項懲罰，而是在合理範圍內的損害賠償金，將補償母公司因簽署本協議以及在期望完成本協議所載交易的努力和資源損失以及錯失機會。

第 8.4 節。 修訂本協議可在公司股東批准前或後，由各方書面協議修改。 提供, 但是獲得公司股東批准後，不得就適用法律或紐交所的規定而要求公司股東進一步批准的進行任何修訂或修改，除非經公司股東進一步批准。本協議除非經各方代表簽署的書面文件修改，否則不得修改。

第8.5條 展期; 豁免在生效時間之前，各方可以(a)延長履行對其他方的任何義務或其他行為的時間，(b)豁免本協議中所載的陳述和保證中的任何不準確之處或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(c)放棄遵守本協議中包含的任何契約和協議，或(d)放棄滿足本協議中包含的任何條件。僅當股東根據法律或根據任何相關證券交易所的規則需要時，母公司的展期或豁免不需要母公司股東的批准，且公司的展期或豁免不需要公司股東的批准，除非根據法律或根據任何相關證券交易所的規則需要。任何一方同意進行任何此類展期或豁免的協議，只有該方代表在書面文件上簽署才有效。本協議任一方未行使本協議或其他任何權利的失敗不構成對此等權利的豁免。

第九條

雜項

第9.1節。 交易 開支除非以下規定或在終止費用或公司終止費用應由公司支付的情況下，所有與本協議所述併購和其他交易有關的費用和開支均應由產生該等費用或開支的一方支付，無論該等交易是否完成。儘管前述，家長公司和該公司應分別支付根據或根據DPA和其他法律所要求的申報所需的所有申報費用的百分之五十（50%）。

第9.2節。 定義根據本協議的目的：

“收購建議」 就本公司而言，意味著任何 真誠 針對任何交易的建議、報價或諮詢，無論是否以書面形式進行，或 涉及 (a) 直接或間接收購的一系列交易（本協議規定的交易除外）； 獨家授權或購買佔合併淨收入百分之十五（15%）或更多的業務或資產， 本公司及公司附屬公司之淨收入或資產（以其日期為公平市值基準計算） 整體而言，由任何個人或人群組（父母或其任何附屬公司除外）；(b) 直接或間接收或 購買本公司或其業務佔 15% 的公司附屬公司之股本證券或資本股 本公司及公司附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產的（15%）以上，由 任何個人或個人群（父母或其任何附屬公司除外），其後該個人或人群將持有 該類股權證券的百分之十五（15%）或以上；(c) 合併、合併、重組、轉讓資產或 其他業務合併、出售股份或資本股票、招標、股份交換、交換發售、資本資本化、股票回購 計劃或其他類似交易，如果完成將導致任何個人或人群（父母或其中任何一個人以外） 公司附屬公司）有利地擁有本公司或任何其中一類股權證券的百分之十五（15%）或以上 公司附屬公司，其業務佔合併淨收入、淨收入或資產的 15% 或以上百分之十五（15%）或以上 本公司及公司附屬公司，整體而言；或 (d) 上述任何組合。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。任何人的“人”指直接或間接地通過一個或多個中間人控制、被控制或與該第一人有共同控制的另一人。

“反貪污法“” 指的是1977年的美國外國腐敗行為法，2010年的英國賄賂法以及適用於各方及其子公司的類似反賄賂和反貪污法律。

“平均家長ADS價格‘平均家長ADS價格’ 意指截至（包括）倒數三（3）日即封閉日期的前一個交易日之連續十（10）個交易日的成交均價（VWAP）。

“業務日” 表示除了（a）星期六或星期日，或者（b）紐約市、美國，或以色列特拉維夫授權或根據法律要求休市之外的任何一天都算。

“股本任何及所有股份、股權、表決權證券、參與權、權利或其他等同物，不論其稱呼為何，皆包括普通或優先證券。

“CFIUS「CFIUS」指的是美國外國投資委員會及其中各成員機構，以該身份行事。

“CFIUS批准意味著(a) CFIUS的書面通知，認定本協議所規定的交易並不構成《防止侵權法》下的"被覆蓋交易"，(b) CFIUS已完成對本協議所規定的交易的審查或調查，並確定對於本協議所規定的交易不存在尚未解決的國家安全問題，且根據《防止侵權法》的一切行動已結束，(c) 根據31 C.F.R. § 800.407(a)(2)的CFIUS決定的書面通知，認為基於交易各方的CFIUS聲明無法作出結論，但並未要求提交CFIUS通知，或者 (d) CFIUS已向美國總統報告本協議所規定的交易，並且 (i) 美國總統已決定不暫停或禁止該等交易，或者 (ii) 從他收到CFIUS報告的日期起十五(15)天內，美國總統尚未採取任何行動。

“CFIUS聲明“ 意指由各方根據本協議所擬備並提交給CFIUS的聲明及所有相關資料，以符合DPA根據31 C.F.R.第800部分第D子部所要求的規定。

“CFIUS通知” 指的是由各方根據本協議擬定並提交給CFIUS的所有附屬資料的聯合通知，符合31 C.F.R.第800部分E獲得DPA要求。

“編碼1986年修訂的美國1986年國內營業稅法（稅法）。

“公司業務 數據「資料」指公司及其子公司在業務進行過程中處理的一切業務信息與數據（無論是員工、承包商、顧問、客戶、消費者、供應商、服務提供商或其他人的信息，無論是以電子或其他形式或媒介存在）。

“公司數據保護 要求所謂"所有適用的(a) 數據保護法律；(b) 公司隱私政策；及(c) 公司及其附屬公司有關個人數據處理的任何協議條款。"

“公司DeSPAC合併協議 協議” 指的是2021年2月23日起生效，由Caspian Merger Sub Inc. 和Markforged, Inc. 等公司訂立的某特定合併協議書。

“公司賺取份額 股份『公司DeSPAC合併協議』所規定的條款及條件下，對符合條件的公司股權持有人（定義詳見公司DeSPAC合併協議）可發行的公司普通股。

“公司股權獎” 表示公司股票期權和公司限制股單位獎勵的總稱。

“公司獎勵 獎勵計劃「」代表公司2021年股票期權和激勵計劃，可能會不時修改。

“公司知識產權” 意指公司或公司附屬公司擁有、使用或實踐，或持有供公司或任何公司子公司使用或實踐，包括融入、具體揉合或以其他方式運用或實踐的任何知識產權，亦涵蓋與公司產品相關的（或由公司或任何公司附屬公司計劃融入或以其他方式運用或實踐，或持有供使用或實踐的）任何知識產權。

“公司許可 知識產權” 意指所有非公司所擁有之公司知識產權。

“公司資料 不良影響『"』指的是任何一個影響、變化、事件、情況、控制項、發生或發展，無論是個別的還是綜合的，對公司及其子公司的業務、財產、營運結果或財務狀況有或有望有重大不利影響的影響； 提供, 但是，其中公司重大不利影響不應被視為包括對本協議後來的任何GAAP或適用的監管會計要求的影響；（ii）本協議後的日期後任何法律或該等法律的解釋在法院或政府實體中的變化；以及（iii）全球、國家或地區政治條件（包括戰爭爆發或恐怖行為、或任何衝突升級，包括（A）俄羅斯聯邦和烏克蘭之間和（B）以色列和巴勒斯坦之間的當前衝突，或任何變化、升級或惡化）或經濟、市場（包括股權、信用和債務市場，以及利率期貨的變化）或影響公司及其子公司所在行業的其他一般行業條件的變化；（iv）本協議的宣佈或存在，遵守，懸而未決或履約，在本協議下或本協議設想的交易下或簽署方或其聯屬公司的身分（前提是本條款（iv）的例外情況不適用於任何陳述或或擔保，該陳述或擔保的目的是解決簽署或履行本協議所導致的後果或本協議設想交易的實現，並且不適用於採取商業合理努力按照正常進程運作的任何承諾）；（v）公司資本股票交易價格下跌或公司未能滿足任何內部或公開預測、預測、指導、預算、預測或估計的公司或任何子公司的任何期間，但不包括任何其根本原因，除非根據本會員之前的（i）至（ix）被排除；（vi）任何自然災害、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、山崩、野火或其他類似事件；（vii）任何傳染病、疾病爆發或大流行（包括COVID-19（明確排除的是源自COVID-19或任何COVID-19措施，或與之聯繫導致的任何客戶、供應商、訂單、合同或其他業務關係的損失），公共健康緊急或傳染病大規模發生或其他天災造成的行為；（viii）公司或任何公司子公司按照親來方的書面要求採取的行動，或因親來方不合理的拒絕同意而未採取行動；以及（ix）交易訴訟；但是，對於子款（i）至（iii），（vi）和（vii），就該效果，變化，事件，情況，出現或發展，與公司及公司子公司的業務、財產、營運結果或財務狀況所面臨的影響不成比例地影響整體。

“公司提供的產品和服務“ 意味著公司或任何公司子公司市場推廣、提供、授權、提供、出售、分發或以其他方式提供的任何重要產品或服務，以及公司或任何公司子公司目前正在開發（或已經開發）的任何產品或服務。

“公司隱私政策” 指所有已發布和張貼的協議和政策，涉及公司及其子公司處理個人數據的事宜。

“公司 RSU 獎項” 表示根據公司激勵獎勵計劃授予的與公司普通股份相關的每一項限制性股票單位獎項，在生效時間前即時有效。

“公司股票期權在生效時間之前即時有效的按照公司激勵獎勵計劃授予的購買公司普通股份的每一個選擇權。

“公司子公司代表公司的每個子公司，包括，毋庸置疑地，那些列於 第9.2(i)條 公司披露計劃書的第9.2(i)條。

“公司認股權證「公司認股權證」指在生效時間前即刻有效的每一張可購買公司普通股的認股權證。

“控制,” “受控」與「Controlled」有相關的含義。控制「持有」表示直接或間接擁有指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券、合約或其他方式。

“多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。「」指的是SARS-CoV-2或COVID-19，以及這些演變或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“COVID-19措施” 指任何政府實體就 COVID-19 及其任何變種或變異而實施的任何檢疫、避難在家、居家令、社交距離或類似規定。

“資料保護 法律「Laws」指任何與資料處理、資料隱私、資料安全、資料洩露通知以及個人資料跨境轉移相關的適用法律。

“DPA「DPA」代表的意思是，指的是1950年生產防務法第721條的修訂版，以及根據該法頒布並生效的所有實施法規。

“環保母基報稱” 指任何行政、監管或司法行動、訴訟、命令、要求、指示、主張、留置權、調查、程序 或任何人的書面或口頭不符合、違規、責任或義務的通知，宣稱涉及因以下原因而產生的任何性質或性質的責任： (a) 任何地點存在、釋放或暴露於任何有害物質；或 (b) 任何環保法規或根據環保法規發出的許可證。

“環保母基法律“法律”一詞指國際、聯邦、州、地方或外國的所有法律、法規、條例、規章、條約、政策、指導方針、規則、判決、法令、令狀、法院決定或普通法則、條款、禁制令、同意判令、許可證、限制和許可證，其（a）規管或涉及環境保護或清理；危險物質的使用、處理、存儲、運輸、清除或釋放；土壤、地下土層、水路、地下水、飲用水、空氣、野生動植物或其他自然資源的保存或保護；或涉及人員或財產的健康和安全，包括但不限於保護員工的職業健康和安全；或（b）對上述任一事項施加責任或義務的法律。任何時間生效。

“ERISA” 指的是1974年修訂的《員工養老收入安全法案》。

“ERISA附屬機構「對於任何人而言，『其他』指除了該人以外的任何實體（無論是否成立公司），與該人合併後，在稅收法典第414條的(b)、(c)、(m)或(o) 條款，和/或勞資二方體在ERISA法案第4001(b)(1)條款下，必須被視為單一僱主的任何實體。」

“交易所比率” 意指透過將（a）每股合併考慮金額除以（b）平均母公司ADS價格所得的商數。

“政府實體「國家」指任何國家或政府、任何州、市政府或其他政治轄區，以及任何執行行政、立法、司法、監管、行政或其他與政府相關的功用之實體、機構、機構、委員會、部門、委員會、法院、審判所或其他工具，無論是聯邦的、州的、地方的、國內的、外國的或跨國的，在那方面行使執行、立法、司法、監管、行政或其他類似功能的，或與政府有關的，以及其任何行政官員。」

“危險物質” 指的是受環保法規、管制或整治的任何污染物、化學物質及任何有毒、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、易燃或可燃的化學品， 或化合物，或有害物質、材料或廢料，無論是固體、液體或氣體，包括但不限於任何形式的石棉，脲醛樹脂，多氯聯苯，全氟烷基物質，有毒霉菌，氡氣，wti原油或其任何部分，所有板塊的天然氣，石油產品或副產品或衍生物。

“資深內部公司 股票期權「內在價值」指的是每股行使價低於每股併購考慮金額的公司股票期權，該公司普通股所屬之公司股票期權可按照特設公司股票期權支付。

“負債對於任何人，"無重分"的意思是(a)該人借款的所有義務，包括任何適用罰款（包括關於預付款的罰款）、利息和溢價，或該人存款或預付款的所有種類義務（不包括設備存款或預付款）；(b) 該人以債券、公司債、債券、票據或類似工具證明的所有義務；(c) 該人的所有資本化租賃義務或支付財產和設備递延未付買價的義務；(d) 該人對於財產的递延購買價（不包括業務一贯且符合過去習慣的交易應付款項或應計負債）的所有義務，包括為避免疑義，任何有條件或其他的待收款、預留金或閉幕後的結帳調整支付；(e) 該人根據證券化或保理方案或安排的所有義務；(f) 具有該人經濟效益的擔保和保證對其他任何人的任何債務的情形；(g) 該人維持或使他人的財務狀況或契約的義務或購買其他人的義務或財產的所有承諾；(h) 該人按照掉期、期權、衍生工具和其他避險協議或安排的淨現金支付義務，該支付義務將在解除協議時支付（假定它們在確定日期被終止）；或（i）由該人或代表該人簽署的信用證、銀行保證和其他類似的合同義務。

“知識產​​權 權利“”代表全球任何適用司法管轄區承認的各種類型和性質的知識產權，包括 所有美國和外國的（a）專利和待批專利申請，以及所有相關的續領，部分續領，分割項目，修正案，重評，替代領域和其延伸（“”）；（b）商標，商標申請 ，註冊商標，服務商標，服務商標申請，註冊服務商標，外觀，商標，商標，商標和公司名稱及與之相關的商譽（“”）；（c）版權；掩膜作品，著作權作品和道德 權利，以及前述任何的註冊，申請，續期，延伸和歸屬；（d）軟體及科技的所有權利；（e）商業秘密和所有其他機密信息，專有技術，發明，專有過程，配方 ，模型和方法論；（f）前述各項的註冊和註冊申請；及（g）URL和域名的註冊。專利年限商標標誌”代表所有美國和外國的（a）專利和待批專利申請，以及所有相關的續領，部分續領，分割項目，修正案，重評，替代領域和其延伸（“”）

“國際貿易 法律“”代表(a) 所有適用的貿易、出口管制、進口及禁止與國際經濟制裁法律，法規如美國政府實施、管理或執行的相關規定，包括但不限於美國出口管理法案、美國出口管理規則（15 C.F.R. 第730-774部）、美國武器出口管制法（22 U.S.C. § 1778）、2018年出口管制改革法（50 U.S.C. 第4801-4861部）、國際戰爭武器貿易規則（22 C.F.R. 第120–130部）、國際緊急經濟特權法（50 U.S.C. 第1701–1706部）、以色列與敵人貿易法、美國海關法律及規定及外國貿易規則（15 C.F.R. 第30部），(b) 以色列刑法、以色列商品及服務聲明管制法（加密參與），1974年修訂；以色列國防出口管制法，2007年；以色列進出口訂單（監督雙用貨物、服務及技術出口），2006年；對抗伊朗核計劃法，5772-2012防範大規模殺傷性武器分配及融資法，5778-2018及由以色列財政部和國防部管理的可能實施的任何額外經濟制裁計劃，以及可能由其他國家實施、管理或執行的適用的貿易、出口管制、進口及反抵制法律和法規，但不涉及與美國法律不一致的部分。

“干預性事件“ 指任何在本協議日期後首次發生、出現或引起並為公司董事會關注的重大事件、重大發展或情況的變化，該事件、發展或情況的變化不是公司董事會在本協議日期之前已知悉或合理預見的；且（b）不涉及併購方案或優越方案或任何有關該等方案的詢問或通信。

“國稅局“”代表美國國內稅務局。

“以色列公司法 法律「法」指的是以色列公司法5759-1999年的修訂版本，包括相關的規例，或者未來可能代之而來的任何其他法律，包括對其所做的所有修訂。

“ITA代表以色列稅務局。「」代表 以色列稅務局。

“知識不論是否大寫，代表（i）就公司而言，指在合理調查後，名列公司披露清單之個人 知情，以及（ii）就母公司而言，指在合理調查後，名列母公司披露清單之個人。 於公司披露清單第9.2(ii)條款 不論是否大寫，代表（i）就公司而言，指在合理調查後，名列母公司披露清單之個人 知情，以及（ii）就母公司而言，指在合理調查後，名列母公司披露清單之個人。 第9.2條 於母公司披露清單

“最大ADS金額 代表與父公司普通股相當數量的母公司ADS的數量為（a） 不超過 19.9% 母公司普通股的數量中不超過19.9%或母公司普通股的投票權中不超過19.9%，即有效時間前立即 減去 （b）保留用於交割或根據更換RSU獎項條款進行發行的母公司普通股數量。

“合併考慮” 意指根據本協議的條款和條件，針對所有公司普通股和公司期權支付的每股合併代價。

“納斯達克「納斯達克股票市場有限責任公司」的意思。

“凈份額“在賺錢公司股票期權”一詞指的是：(a) 在 Per Share 合併考慮項之上，減去該在賺錢公司股票期權施行價的餘額乘上該在賺錢公司股票期權公司普通股的持股部分數，即在生效時間前， (i) 贖回比率，除以 (b) 每股合併考慮項。

“「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。“軟體”指的是包含或來源於以任何方式（全部或部分）從分發為免費軟體、開放原始碼軟體或類似於開放原始碼的許可或分發模式的任何軟體、程式碼或庫的軟體，包括但不限於任何根據需要提供或提供給後續被許可人或轉授權人可用的原始碼的條款或受該條款約束的軟體（無論該許可是否限制以修改形式分發原始碼），或者可能對於個人知識產權權利加以任何其他義務或限制，包括但不限於根據或受到藝術許可、Mozilla公共許可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL或由開放原始碼倡議倡議訂為「開放原始碼許可證」的任何其他許可或分發模式。

“條例「所稅法新版」係指以色列所得稅條例第5721-1961修訂版及依其頒布的規則和法規。

“虛價 公司股票期權「虛價」指的是每股行使價等於或高於每股併購代價的公司股票期權，該併購代價將支付給相應公司常股背後的公司股票期權。

“公司擁有的知識產權「Owned Company IP」指所有已註冊的公司知識產權以及所有其他公司擁有或被聲稱擁有的知識產權，或受約束必須轉讓給公司或任何公司附屬公司的知譆產權。

“母公司ADS” 代表母公司的一個普通股的美國存托股份，代表對一（1）個母公司普通股的有益利益。

“母公司物料 不利影響”表示任何效果、變化、事件、情況、條件、發生或發展，無論單獨還是在總體上，對母公司或合併子公司能否實現本協議所規定的交易造成實質損害或阻礙的能力，或者預期將如此。

“母公司普通 股份”表示母公司的普通股，每股面值為5.00新謝克爾。

“子公司「子公司」意指母公司的各個子公司。

“准許留置權意指（a）尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的稅款留置權，並且在最新一期基本報表中根據GAAP建立了充分準備金的擔保權（i）父公司基本報表中包括的或（ii）公司基本報表中包括的，取決於具體情況；（b）供應商、承運人、倉庫人、修理工、機械師、工人、供材商、施工或類似法律運作而產生的法定留置權；（c）影響為所擁有不動產獲益的地權的出讓人及附着於不動產、設備或租賃改良物上的記錄留置權，不會實質影響在其上經營業務時的不動產使用；（d）截至本日現有的負債留置權（描述於父公司基本報表或公司基本報表中，取決於具體情況），包括根據時常要求的有關負債條款的留置權；（e）單獨或總體上不會或不應合理預期會實質干擾一方及其子公司繼續進行目前業務的能力的留置權；以及（f）關於任何知識產權權利，任何出境非專屬許可權。

“每股合併 考慮” 意思是 $5.00。

“Person”代表任何自然人、公司、合作社、合夥公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府實體或其他實體或團體（如交易所法定所界定）。

“個人數據” 代表(a) 與已確定或可確定之個人有關的資訊，以及(b) 以數據形式表達之任何其他相類似資訊，每個 在《數據保護法》中被定義為“個人資料”、“個人資訊”、“可識別個人資訊” 或其他相似術語範疇內的資訊。

“處理“ （及相應衍生詞“處理」與「Controlled」有相關的含義。處理）指與數據相關的數據收集、 使用、存儲、傳輸、披露、處置或其他處理。

“注冊公司 知識產權「」指（a）所有已發布的專利、尚待核准的專利申請、商標註冊、商標註冊申請、著作權註冊、著作權註冊申請、工業設計註冊、工業設計註冊申請和域名註冊，由公司或任何子公司擁有或聲稱擁有，以及（b）由公司或任何子公司提交申請、註冊、記錄和文件的任何其他知識產權，或代表公司或任何子公司提交（或由公司或任何子公司授權或以公司或任何子公司的名義）相關公司的任何知識產權。

“釋放「釋放」指任何實際或威脅的釋放、洩漏、排放、漏出、倒掉、注入、泵送、灌注、遺棄、丟棄、存入資金、處置、排放、散佈、滲漏或遷移至或通過環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或次表面地層）或在任何建築物、結構、設施或固定設施內。

“代表人”代表任何人的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、會計師、律師和其他顧問、代理人、債務融資來源 及其他該等人的代表。

“制裁國家在任何時候，"緊急懲罰措施"（截至本協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地域板塊、所謂的頓涅茨克人民共和國以及所謂的盧甘斯克人民共和國）的目標國或地區。

“制裁人士“ 指美國財政部外國資產控制辦公室編製的任何制裁相關被指定人員名單中列出之任何人；或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或英國的任何人；任何在受裁國家營運、組織或居住之人；受裁國家政府或委內瑞拉政府；或上述任何人或人士之50%或以上所有權或控制者，或為此等人或人士代表或代理人。 OFAC ”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或英國；（b）任何在受裁國家營運、組織或居住之人；（c）受裁國家政府或委內瑞拉政府；或（d）上述任何人或人士之50%或以上所有權或控制者，或為此等人或人士代表或代理人。

“制裁「經濟或金融制裁或貿易禁運」是指由美國政府（包括OFAC或美國國務院管理的制裁）或聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國不時實施、管理或執行的制裁。

“軟體「軟體」指所有計算機程序和其他軟體，包括算法、模型和方法的軟體實現，不論是源代碼、目標代碼或其他形式，包括庫、子程序和其他元件；計算機化的數據庫和其他計算機化的數據或信息的編輯和收集，包括這些數據庫、編輯或收集中包含的所有數據和信息；屏幕、用戶界面、命令結構、報告格式、模板、菜單、按鈕和圖標；描述、流程圖、架構、開發工具和其他用於設計、規劃、組織和開發前述任何內容的材料；以及所有相關於前述任何內容的開發、診斷、支援、用戶和培訓文檔。

“源代碼” 代表計算機軟體的形式，其程式設計、邏輯、結構和處理方法可被受過訓練的人閱讀，包括但不限於所有源代碼、腳本、數據定義、流程圖、文件佈局、程序描述和程序清單。

“SOX「」代表著修訂後的2002年薩班斯－豪利法案。

“子公司對於任何個人，「其他」代表該個人直接或間接擁有，有權或有記錄擁有的實體，(a)持有足夠的表決權證券或其他利益，使得該個人能夠選舉該實體的大多數董事會成員或其他治理機構，或以其他方式控制該實體的管理；或(b)持有該實體大部分的股權或財務利益。

“優越提案「賬戶」代表任何關於公司而言，由董事會真誠認定（在與公司財務顧問和外部法律顧問諮詢後，並考慮所有該收購提議的法律、監管、財務和其他方面以及提出該收購提議的人的身份）在財務上對公司股東比合併更有利，並且在時間內有可能（如果被接受，會按其條款及考慮所有該收購提議相關的財務、法律和監管方面（包括提出該收購提議的人的身份）快速和不可撤銷地完成的書面收購提議（其中定義中將百分之十五（15％）的相關處被視為被百分之五十（50％）取代）。」 真正的 書面收購提議（在其中定義中將百分之十五（15％）的相關處被視為被百分之五十（50％）取代）指涉及公司的提議，經公司董事會真誠認定（諮詢過公司的財務顧問和外部法律顧問後，並考慮所有該收購提議的法律、監管、財務和其他方面以及提出該收購提議的人的身份），在財務上對公司股東比併購更有利，並且合理地可能（如果被接受）按時根據其條款完成，在考慮所有有關的收購提議的財務、法律和監管方面（包括提出該收購提議的人的身份）的情況。

“稅額「」或者 「」稅收「”」表示所有聯邦、州、地方或外國收入、總收入、財產、銷售、使用、許可、消費稅、特許經營、 就業、失業、工資單、保險費、預扣、聯邦法定法、封關稅、過戶稅、消費稅、海關、關稅、進口稅、徵款、以色列增值稅、政府實體徵收的費用或其他類似評估或費用， 以及政府實體就有關數額徵收的所有利息、罰款和附加費用。

“稅務申報「 指所有板塊，包括涉及稅收並由政府機構提交或要求提交的所有稅務申報、聲明、報告、時間表、表格和信息申報，以及任何修訂後的稅務申報。

“科技“所有軟體、內容、網站、技術數據、子程序、工具、材料、發明披露、改進、設備、創作、作者作品和其他類似材料，以及所有錄音、圖表、圖紙、報告、分析、文件、用戶手冊和其他文字，以及前述物品的其他有形體現，無論是否特別列在此處。

“終止費用「合理的、有文件記錄的實際支出和費用」是指父公司及其附屬公司在本協議涉及的交易中或與本協議授權、準備、談判、締結和履行相關的實際支出和費用，合計不超過4,000,000美元，包括父公司及其附屬公司法律事務所、商業銀行、投資銀行、融資來源、會計師、專家和顧問的有文件記錄的費用和費用。

“交易日” 意指在納斯達克交易的一天。

“交易提議” 表示(a) 根據適用法律和紐交所規則和規定通過本協議和合併的通過和批准，(b) 根據SEC（或其工作人員）在其對代理人聲明或相關通訊中指示為必要的採納和批准的任何其他提議， (c) 由母公司和公司合理同意在與本協議所涉交易有關的任何其他提議，乃為必要或適當之採納和批准，以及 (d) 根據本協議允許的公司股東大會休會 第6.13節.

“有效的稅務證明書指對付款方而言，由ITA發行，形式和內容相對而言可被存活公司、母公司和交易所代理人合理接受，並且對付款方相對滿意的有效證明書或裁定：(a) 免除該付款方就相應付款而扣繳以色列稅款的義務，(b) 確定應從相應付款中扣除的以色列稅款的適用稅率，(c) 提供有關該相應付款或扣繳相應付款的任何其他指示，或者(d) 稅收居住證明書。

“VWAP「成交量加權平均價格」指由彭博報導或如彭博未報告此信息，雙方就誠信共識達成的第三方服務。

“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。“ 代表對本協議存在實質違反，是由於違反方蓄意採取行動或蓄意不採取措施，而該違反方刻意採取（或不採取）並確切知道會造成違反本協議，或是應當合理預期會造成違反本協議。

第9.3章。 解釋在此包含的一般敘述中，如果使用特定語言來澄清（例如使用“包括”一詞），該特定語言不應被視為修改、限制或以任何方式限制與其相關的一般敘述的構造。當本協議中提及某一條款、章節、展示或附表時，該提及應該指的是本協議中的一條款、一章節，或者一個展示或附表，除非另有表示。本協議中包含的定義適用於這些術語的單數形式以及復數形式。根據上下文需要時，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，以及名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。本協議中使用的“包括”、“包括了”以及其他類似內容的詞語在此不應被視為限制條款，而應被視為在每種情況下後面跟隨著“無須限制”字樣。本協議中使用的“若”，以及其他類似內容的詞語在每種情況下應被視為後跟著“只有當”的詞組。本協議中的“此協議”、“依照此協議”以及其他類似內容的詞語在每種情況下應被視為指的是本協議的整體，而不僅僅是任何特定的條款、章節或其他本協議的分部。本協議中對“美元”或“$”的提及應該指的是美元。本協議中對“協議生效日期”或其他類似內容的詞語在每種情況下應被視為指的是本協議中在前文所載日期。詞語“或”不是排他的。詞語“程度”和詞組“程度上”應指主題或其他事項的延伸程度，這樣的詞語或詞組不僅僅意味著“如果”。任何提交具體法典章節或其他法律的提及將被解釋為包括該章節的任何修改或後繼章節，無論其編號或分類為何，任何對此處的政府實體的提及應被視為包括對任何後繼者的提及。任何提及文件被“提供”或“提供給”某方或其顧問時，應指該文件至少在本協議日期前一個營業日已包含在適用方建立的虛擬數據室中，並在本協議日期前至少三個營業日曾向對方及其顧問授予存取權，或者在本協議日期前至少三個營業日以公開方式提交的公司SEC文件或母公司SEC文件，視情況而定。

第9.4條。 未經代表和擔保品的存留。本協議中的任何陳述、擔保、契約、義務或其他協議，或根據本協議交付的任何證書、聲明或文件，包括由於任何上述陳述、擔保、契約、義務、協議或其他條款的違反而產生的任何權利，在交割時終止，所有這些陳述、擔保、契約、義務或其他協議，包括所有這些權利，在有效時間發生後終止並消失（並且在交割後對其不負任何責任），但（a）本協議中明確應在交割後全部或部分適用的契約和協議，從確定後只涉及發生在交割後的任何違約，以及（b）本 第九條.

第 9.5 節。 通告。 根據本協議的所有通知、請求、索償、要求和其他通訊均以書面形式作出，並視為有 在交付時已正確授予 (i) 或發送（如果親自交付或通過電子郵件發送）（而不收到發送失敗的信息） 作回報）或（在營業時間內未在工作日內交付的範圍內，則在下一個工作日，（ii）在第五個工作日 (5)^第) 以登記或認證郵件發送後的工作日，或 (iii) 在下一個工作日（如發送： 國家隔夜快遞服務，在每個情況下如下（或在一方通知所指明的其他地址）：

(a) 若是針對公司的話，則：

Markforged控股公司

60 塔架公路

麻省沃特敦02451

郵件: [***]

注意：Shai Terem

複本，不構成通知， to:

Goodwin Procter LLP

100 Northern Avenue

Chief Financial Officer of Ginkgo

電子郵件：[***] 和 [***]

注意：Ken Gordon和Blake Liggio

(b) 如適用於母公司或合併子公司，則至：

奈米尺寸有限公司。
2 Ilan Ramon
Ness Ziona
7403635 
Israel
電子郵件：[***]
注意：Zivi Nedivi

複本，不構成通知， to:

Sullivan & Worcester 特拉維夫（Har-Even & Co.）
哈阿巴大廈 - 哈阿巴大街28號
北塔，35樓
特拉維夫，以色列 6473925
電子郵件: [***] 和 [***]
注意: Oded Har-Even 和 Tamir Chagal

及

格****特勞里希律師事務所
401 East Las Olas Boulevard
Suite 2000
Ft. Lauderdale, Florida
電郵：[***] and [***]
注意：布魯斯·馬奇和弗洛拉·佩雷斯

第9.6節。可分割性如果本合同的任何條款或其他規定無效、非法或無法受到任何規則或法律或公共政策的強制執行，其他所有條件和規定仍應完全有效，只要此合同有意向的經濟或法律實質未受以任何方式對任何一方有實質不利影響，或該方放棄其在該議定書下的權利。 第9.6節 在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法強制執行後，各方將善意協商，以將本合同修改為盡可能接近當事雙方原意的方式，以求達成本合同所構思的交易最大程度地實現。

第9.7節。對照合約這份協議可以以一個或多個副本來執行，所有副本將被視為同一份協議，並且當其中一個或多個副本被每方簽署並遞交給其他各方時，該協議即生效。通過.pdf格式的電子變送，包括使用廣泛認可的電子簽名技術（例如docusign或adobe sign）交換完整執行的協議（無論是副本還是其他途徑）將足以將各方約束於本協議的條款和條件。

第9.8節。整體協議；無第三方受益人本協議與公司披露日程表和母公司披露日程表、本協議擬定的投票協議、附件和保密協議一併構成了全部協議，取代了雙方就合併和本協議涉及的其他交易事項所達成的一切書面和口頭協議和了解；並且(除了 第6.9節 以及公司股東有權收取所述對價之外 第1.5節 和 第1.6節 根據本協議的條款與條件，並非旨在賦予除當事人以外的任何人任何權利 或救濟。

第9.9節。管轄法本協議，以及所有可能直接或間接導致、起因於、與本協議或與相關協議有關，或與本協議或該等其他協議的履行或執行，或本協議所涉交易有關的所有索賠、訴因（無論為合同、侵權或法令所定）或者其他事宜（“相關事項”）應受特拉華州法律管轄，按照該法律解讀，不考慮會導致適用其他州法律的法律衝突原則；相關事項應由特拉華州法律管轄解釋，不考慮會導致適用其他州法律的法律衝突原則。 提供, 但是, 就母公司企業事務作出的任何決定應依據以色列法律決定。

第9.10節。論壇各方謹此無條件地且不可撤銷地，就其本身及其財產，同意將任何相關事項或有關之任何事宜的訴訟或訴求，或就任何判決之確認或執行，提交至特拉華州坎查瑞法院的專屬管轄權，或者（僅當）該法院發現其無法行使管轄權時，提交至坐落於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及任何上訴法院，並各方無條件地且不可撤銷地 (a) 同意不得在上述法院以外的地方提起任何此類訴訟或訴求，但在特拉華州坎查瑞法院，或者（僅當）該法院發現其無法行使管轄權時，在坐落於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及任何上訴法院提起；(b) 同意對任何此類訴訟或訴求的任何索賠均可在特拉華州坎查瑞法院，或者（僅當）該法院發現其無法行使管轄權時，在坐落於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及任何上訴法院進行審理及裁決；(c) 在法律允許的最大範圍內，放棄或將來可能對在上述法院審理此類訴訟或訴求提出異議的任何權利；及(d) 在法律允許的最大範圍內，放棄以不便利的論壇為辯護理由而對在上述法院審理此類訴訟或訴求提出異議。各方無庸置疑地同意，在任何此類訴訟或訴求中作出的最終判決是絕對且可通過適用法律提供的任何其他方式在其他司法管轄區進行訴訟或依判決執行。本協議的各方不可撤銷地同意可以在此協議中提及的法院司法管轄區內或外進行訴訟。 第9.10節。 本協議中 (iii)節所述通知方式所規定的給予通知的方式。 第9.5節本協議中的任何內容均不影響任何本協議當事方以適用法律允許的任何其他方式實行訴訟的權利。

第九十一節 特定性能。當事人承認並同意，如有任何規定，將會發生不可補償的損害 本協議並未按照其具體條款執行或以其他方式違反，以及該等金錢損害，即使如 可用，不是適當的補救措施。因此，我們同意，在本協議終止之前，根據 至 第八一節，雙方有權發出禁令或令，以防止違反本協議，以及 在沒有實際損害的情況下，具體執行本協議條款和條文的執行 (並且每一方都在此放棄任何有關補救措施的保證或張貼任何債券的要求)，這屬於 除了他們在法律或公平方面有權獲得的任何其他補救措施。各方進一步同意不聲稱補救措施 特定的執法是無法執行、無效、違反法律或因任何原因不公平的行為，也不是聲稱有金錢的補救措施 損害賠償將為任何此類違規提供足夠的補救措施。

第9.12節。放棄陪審團審判權各方均不可撤回地放棄在任何因或與本協議或本協議所構思的交易有關的法律訴訟中要求陪審團審判的權利。

第9.13節。分配本協議或本協議下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方全部或部分通過法律或其他方式轉讓，未經其他各方事先書面同意； 提供, 但是Merger Sub 可將其在此處所擁有的權利和義務轉讓給母公司的任何直接全資附屬公司，而無需經公司事先書面同意。任何未經該等同意的所謂轉讓均為無效。在前述句子的情況下，本協議將對各方及其相應的繼承人和受讓人具有約束力、對各方及其相應的繼承人和受讓人具有利益、並且可受各方及其相應的繼承人和受讓人的強制執行。

第9.14節。標題本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁在下一頁]

證明如下，當事人已於上述日期正式簽署本協議。

[合併協議書簽署頁面 及計畫]