證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據13a-16或15d-16規則

根據1934年證券交易所法案

對於 月份: 2024年9月 (報告編號3)

佣金 文件編號：001-37600

奈米 尺寸有限公司。

(註冊人名的英文翻譯)

2 伊蘭·拉蒙

以色列7403635 Ness Ziona

(主要行政辦公室地址)

請在核框中勾選：登記人是否依據20-F表格或40-F表格提交或將提交年度報告。

報告表 20-F ☒         40-F ☐

合併協議

在2024年9月25日，nano dimension有限公司（下稱"公司"）與Nano US II, Inc.（特許股份公司，為公司的間接全資附屬公司）及Markforged控股公司（特許股份公司）（下稱"Markforged"）簽訂了一份併購協議（下稱"權益代理）合併協議），內容涉及公司、Nano US II, Inc.及Markforged控股公司。合併子公司）和Markforged控股公司。Markforged根據該協議，Merger Sub將與Markforged合併，Markforged作為公司的間接全資子公司存續該合併（“合併”）。合併結束後（“結束”），普通股（如下定義）將從紐約證券交易所下市，並根據1934年修訂後的證券交易法律被註銷。

併購考慮。 根據併購協議中所訂之條款和條件，在併購生效時（即「併購生效時間」），每一股Markforged普通股，面值為$0.0001每股（「普通股」）（除了（i）Markforged優先股面值$0.0001每股（「優先股」），（ii）由Markforged作為庫存股或由Markforged附屬公司、公司或併購子公司直接持有的普通股，以及（iii）由Markforged股東持有且有權，並已適當要求就這些股份進行評價，並完全遵守德拉瓦州公司法第262條中規定的條款的普通股股份（這些股份為「反對股份” 以及條文(i)-(ii)合併，“，將自動換算為每股5.00美元現金收益（“排除股份”），將自動換算為每股5.00美元現金收益（“每股合併考慮金額“），不計利息並減除任何適用的稅款扣繳。在生效時間之前，每個排除股份，除了異議股份，將被取消並終止存在，將不支付任何對其而言應支付的報酬。在生效時間，(i) 每個異議股份將不再存在，將自動被取消並終止存在，這樣的異議持股人（如同在合併協議中定義者）將不再對其享有任何權利，除非按照德拉瓦州一般公司法第262條的規定收到該異議持股人的異議股份的公允價值，(ii) 每股普通股出現而且立即生效時間之前的償還，排除股份外，將換算為有權接收每股合併考慮金額。

股票 期權。 根據合併協議，每個有效時間，每個公司內利息股票期權（如合併協議中定義）如果在有效時間前曾發行、賦予並未行使，將被取消，而持有該公司內利息股票期權的方將有權收到對該公司內利息股票期權涵蓋的每個淨股份（如合併協議中定義）的每股合併考慮，並支付利息減去適用的稅負扣除。為避免疑義，任何公司外利息股票期權（如合併協議中定義）將被取消，並且持有人將不會收到任何報酬。

限制性股票單位獎。每一個Markforged的限制性股票單位（每個為一個「Markforged RSU」）在生效時間前尚未解除的限制性股票單位將自動取消，並由公司授予限制股份單位（「替代RSU」），條件與Markforged RSU在生效時間前適用的Markforged激勵獎劵計劃條款相似，唯（i）任何持續的雇佣或服務要求將基於適用的持續公司員工（如合併協議中所定義）在公司或其附屬公司，包括存續的公司的持續就業或服務，（ii）除非Parent與Markforged RSUs持有人另有協議，每位持有這些未解除Markforged RSU的持有人將有權選擇要麼（a）將現有的限制性Markforged RSU解除時間表適用於取代這些未解除Markforged RSU的替代RSU或（b）根據某些條款接收衍生的替代RSU的額外數量，以及（iii）用於替代RSU之下的公司普通股，每股標明NIS 5.00美元面值的（「普通股」）數量將通過將生效時間前解除Markforged RSU時應發行的普通股份數乘以由Per Share Merger Consideration除以公司美國存託股份的成交量加權平均價（代表一（1）普通股份的有利權益）所得商數來確定，該商數由（a）代表Merger成交價的每股股份劵數除以（b）截至並包括結案前三（3）天之前的那一天的連續十（10）個交易日結束時公司美國存託股份的成交價加權平均價所得商數除整數，並且受到某些慣例性的減少。

認股證每一份在有效時間前即時流通的購股權證（即「權證」）將根據其條款，在不需Markforged權證持有人或Markforged採取任何行動的情況下，自動停止代表可行使為普通股的Markforged權證，僅代表權收到的每股併購考慮，若此Markforged權證在有效時間前被行使為普通股，則權證持有人將獲得該權證持有人將獲得的每股併購考慮。Markforged 權證根據其條款，任何有效時間前自動行使的Markforged 權證，不需任何行動即可停止代表可行使為普通股的Markforged 權證，僅代表權收到持有人將獲得的每股併購考慮，若該Markforged 權證在有效時間前被行使為普通股。

盈餘股份根據併購協議，在生效時間並無需接收方採取任何行動的情況下，該接收方對於任何公司未來股份（在併購協議中定義）的權利將被取消，持有者將有權接收以全額支付的權利，滿足其對於每一股公司未來股份的權利，該股份應按照併購協議中的規定支付的每股併購代價，以取代公司普通股的每股股份。

董事會 代表和治理根據合併協議，Markforged的董事會將在生效時間生效後辭職，Merger子公司的董事會將成為Markforged的董事會。除公司另有決定外，Markforged在生效時間前的主管將繼續擔任Markforged的主管。由於合併，公司的董事會不會有任何變化。

結束條件。 合併交易完成須符合慣例終結條件，包括但不限於：

陳述、擔保與契約。 併購協議書包含雙方在這類交易中通常所慣常的陳述、擔保和契約，包括但不限於：(i) 關於Markforged和公司在交割前業務行為的陳述；(ii) 要求Markforged和公司盡合理最大努力獲得所有必要的監管批准；(iii) 要求Markforged和公司合作準備提交給美國證券交易委員會的代理表決權聲明書（“代理聲明書”）；（委託書聲明美國證券交易委員會（“SEC”）有關Markforged股東在Markforged股東大會上就交易提案進行代理表決的事宜；以及(iv) 要求Markforged不得就替代交易與第三方進行徵詢或洽談、遵守特定相關限制並中止有關替代交易的討論。美國證券交易委員會美國證券交易委員會（“SEC”）有關Markforged股東在Markforged股東大會上就交易提案進行代理表決的事宜；以及(iv) 要求Markforged不得就替代交易與第三方進行徵詢或洽談、遵守特定相關限制並中止有關替代交易的討論。

合併協議的終止。 在某些有限例外情況下，合併協議可以由以下方式終止：

終止 費用與開支如果併購協議因未獲得Markforged股東對交易提議的必要批准而終止，且經公司股東會投票表決不通過（除非該終止發生在公司有權根據上述第(7)項終止併購協議的情況下），則Markforged將需支付公司合理、經核實的合理開支和費用，不超過400萬美元（「終止費用」），在該終止後的五個業務日內支付。

若併購協議根據上述項目(7)由公司終止，或根據上述項目(4)由公司或Markforged在公司有權根據上述項目(7)終止併購協議的同時終止，或根據上述項目(6)由公司終止，Markforged將需要向公司支付現金費用，金額為460萬美元（“公司終止費用”），在任何此類終止後的五個工作日內支付。

根據合併協議的條款和條件，如果（i）Merger Agreement由公司或Markforged根據上述條款（2）或（4）終止；（ii）就Markforged提出或揭露Acquisition Proposal（在Merger Agreement中定義）；（iii）在該終止後十二個（12）月內，就Markforged提出Acquisition Proposal並且完成交易或就此達成明確協議，Markforged將被要求在Acquisition Proposal完成或簽訂該明確協議日期之前向公司支付公司終止費用。

有關併購協議的上述描述應以併購協議的全部內容為資格，該協議的內容已作為附件2.1連同此處參考。併購協議已附上以向投資者提供有關其條款的資訊。這並非旨在提供關於公司的任何其他事實信息。特別是，併購協議中所載的聲明和擔保受到 Markforged 和公司在簽署併購協議時提供的機密披露日程表或各方向證券交易委員會提交的申報和報告中的信息的資格化。這些機密披露日程表內含的信息修改、資格化和設立對併購協議中所載的聲明、擔保和某些契約的例外。此外，併購協議中的某些聲明和擔保僅用於在 Markforged 和公司之間分配風險，而非確定事實，且僅截至併購協議的日期（或併購協議中可能指定的其他日期）。因此，不應將併購協議中的陳述和擔保作為對公司的實際事實狀況的描述。併購協議中的聲明、擔保和契約僅為併購協議各方的利益而做。有關併購協議中陳述、擔保和契約主題的信息可能會在併購協議日期後發生變化，後續信息可能或可能不會完全反映在公司的公開披露中。

投票及壓力位協議

為了促使公司於2024年9月25日簽訂併購協議，在該協議中，Markforged的某些執行官和董事，以及其某些聯屬公司（合稱為「其他」），共同持有Markforged約37%的表決權股份，與公司簽署了投票及壓力位協議，根據該協議，股東已同意，在其他事項中，投票贊成（i）批准並通過併購協議，（ii）反對任何收購提議，（iii）反對任何可能阻止、重大阻礙或重大延遲併購實施的Markforged公司章程或公司規例的修改，（iv）贊成提議，將Markforged股東會的任何會議延期或推遲至較後日期，如果沒有足夠的票贊同批准和通過併購協議，以及（v）反對任何行動、協議、交易或提議，該等行動、協議、交易或提議可能導致Markforged在併購協議中的任何承諾、保證、合同、協議或其他義務存在重大違反，或者可能阻止、重大阻礙或重大延遲併購實施，但須遵守投票協議中訂明的條款和條件。股東為了促使公司於2024年9月25日簽訂併購協議，在該協議中，Markforged的某些執行官和董事，以及其某些聯屬公司（合稱為「其他」），共同持有Markforged約37%的表決權股份，與公司簽署了投票及壓力位協議，根據該協議，股東已同意，在其他事項中，投票贊成（i）批准並通過併購協議，（ii）反對任何收購提議，（iii）反對任何可能阻止、重大阻礙或重大延遲併購實施的Markforged公司章程或公司規例的修改，（iv）贊成提議，將Markforged股東會的任何會議延期或推遲至較後日期，如果沒有足夠的票贊同批准和通過併購協議，以及（v）反對任何行動、協議、交易或提議，該等行動、協議、交易或提議可能導致Markforged在併購協議中的任何承諾、保證、合同、協議或其他義務存在重大違反，或者可能阻止、重大阻礙或重大延遲併購實施，但須遵守投票協議中訂明的條款和條件。表決協議為了促使公司於2024年9月25日簽訂併購協議，在該協議中，Markforged的某些執行官和董事，以及其某些聯屬公司（合稱為「其他」），共同持有Markforged約37%的表決權股份，與公司簽署了投票及壓力位協議，根據該協議，股東已同意，在其他事項中，投票贊成（i）批准並通過併購協議，（ii）反對任何收購提議，（iii）反對任何可能阻止、重大阻礙或重大延遲併購實施的Markforged公司章程或公司規例的修改，（iv）贊成提議，將Markforged股東會的任何會議延期或推遲至較後日期，如果沒有足夠的票贊同批准和通過併購協議，以及（v）反對任何行動、協議、交易或提議，該等行動、協議、交易或提議可能導致Markforged在併購協議中的任何承諾、保證、合同、協議或其他義務存在重大違反，或者可能阻止、重大阻礙或重大延遲併購實施，但須遵守投票協議中訂明的條款和條件。

有關表決協議的上述描述，其完整性受到表決協議表格的全文資料所憑，一份該表格的副本已隨函附上作為附件10.1，現在參照此處納入。

投資人簡報

於2024年9月26日，公司將與Markforged舉行聯合投資者看漲，以配合宣布的合併協議。 公司已在其網站上提供了有關擬議交易的投資者簡報，其中一份副本已通過參考並作為附件99.1呈交。

引入方式 參照方式

本外國私募項目報告書第6-K表（“ 本表6-K”）的內容，不包括附件99.1在內，已納入參照公司根據F-3表（檔案號碼為）提交的登記聲明中，而不會被文件或隨後提交或提供的報告取代的範圍內。 333-255960, 333-233905, 333-252848， 以及（除了被視為已提供且未提交的部分之外的部分）；和 333-278368) and Form S-8 (File No. 333-214520, 333-248419 和 333-269436提交給證券交易委員會（“SEC”）的F-3表（檔案號碼為）檔案中，從提交本報告的日期起，本報告的內容將成為其中的一部分，直至被隨後提交或提供的文件或報告取代為止。

前瞻性陳述

本 Form 6-k包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述包括與公司和Markforged之間提議的交易相關的陳述，包括有關提議的交易、交易的影響、交易預期的時間、合併協議的任何終止可能性以及滿足合併協議消費條件的能力，以及所有其他除了公司或Markforged打算、期望、預測、相信或預料將來可能發生的活動、事件或發展的陳述。此類陳述基於管理層根據目前管理層自有資訊所作的信仰和假設。本通訊中的所有陳述，除了歷史事實之外，均為可能透過使用「展望」、「指引」、「期待」、「相信」、「預測」、「應該」、「估計」及類似表示來識別的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致公司或Markforged的實際結果和表現與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。

可能影響未來業績和表現的因素和風險包括但不限於浙江梅山包括在2023年12月31日結束的一年內，公司年度報告20-F表格的項目3.D“主要信息-風險因素”，項目4“公司資訊”，以及標記成形公司年度報告10-k表格的項目1A“風險因素”，標記成形公司20-F表格的項目5“營運和財務審查與展望”，檔案將其提交給SEC，以及公司和標記成形公司向SEC提交的其他申報文件。這些風險包括但不限於：公司與標記成形公司之間建議交易的最終結果，包括標記成形公司股東可能拒絕建議交易的可能性；建議交易的公佈對公司和標記成形公司運營能力的影響以及保留和僱用關鍵人員以及維護良好業務關係的能力；建議交易的時間；任何事件、變化或其他情況的發生可能導致建議交易終止；滿足完成建議交易的終止條件的能力（包括任何必要的股東批准）；與完成建議交易相關的其他風險及相關行動；公司或標記成形公司產品和服務需求的變化；全球市場、政治和經濟環境以及公司和標記成形公司特定運營國家中的變化；政府法規和批准；3d打印市場增長程度；全球宏觀經濟環境，包括通脹、利率期貨上升、貨幣兌換不利匯率和潛在衰退條件導致的逆風；公司或標記成形公司出售的產品或服務的價格或利潤的變化，包括由於轉向低利潤產品或服務帶來的變化；最近涉及貨運承運業者和其他第三方的全球中斷和延遲可能對公司或標記成形公司的供應鏈和配送網絡產生負面影響，以及因此影響公司或標記成形公司成功賣出現有和新推出的3d打印產品的能力；訴訟和監管程序，包括可能針對與建議交易有關的公司或標記成形公司提出的訴訟；添加製造業的技術快速變革對公司和標記成形公司提出要求，要繼續開發新產品和創新以滿足不斷變化的客戶需求，這可能對公司或標記成形公司的產品市場採用帶來不利影響；以及公司或標記成形公司資訊技術系統的中斷。

這些風險，以及與拟议交易相關的其他風險，將包含在代理人聲明書中。雖然這裡列出的因素被認為是代表性的，但不應將此類清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所描述的不同的其他因素的附加信息，請查閱公司和Markforged的相應定期報告和其他提交給SEC的文件，包括公司和Markforged分別在20-F和10-K表格中確定的風險因素，以及Markforged最近的10-Q季度報告。本次通訊中包含的前瞻性陳述僅截至此日期。公司和Markforged均不承擔任何更新前瞻性陳述以反映隨後事件或情形的義務，除非法律要求。

不作出價或徵求

本溝通並非意在構成買入或賣出要約，亦非招攬買入或賣出任何證券之邀約，亦非招攬任何投票或批准，亦不應在任何一司法管轄區內，未根據相關司法管轄區證券法律的登記或合格前進行證券買賣。除非符合美國1933年證券法第10條的要求，否則不得提供證券，而且售賣證券。

有關交易的額外資訊以及尋找資訊的地方

就提議的交易，Markforged打算提交一份安防委員會(e SEC兆.e)代理人聲明書。Markforged也可能向安防委員會提交其他相關文件，關於提議的交易。本文件並非代理人聲明書或Markforged可能向安防委員會提交的任何其他文件的替代品。若確定的代理人聲明書(若有的話)將寄送給Markforged的股東。敦促投資者和安防持有人仔細閱讀安防委員會(e SEC)提交的代理人聲明書和其他可能提交的任何與提議的交易有關的文件，以及這些文件的任何修訂版或補充版，當它們可供閱讀時，因為它們包含或將包含有關提議的交易的重要信息。投資者和安防持有人將能夠免費獲取代理人聲明書(若有的話)和其他包含有關Markforged和提議交易的重要信息的文件，一旦這些文件通過安防委員會維護的網站http://www.sec.gov提交。公司向安防委員會提交的文件副本將可在公司的網站https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx免費獲取。

邀請參與人

本公司、Markforged及其各自的董事和高管可能被視為有關所提議交易徵詢的代理人。 有關本公司董事和高管的信息，包括通過證券持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，已載於截至2023年12月31日的2024財政年度的本公司20-F表格年報中，該報告於2024年3月21日向SEC提交。 有關Markforged董事和高管的信息，包括通過證券持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，已載於Markforged 2024年股東年度大會的代理人聲明書中，該報告於2024年4月26日向SEC提交，以及Markforged截至2023年12月31日的10-k年報書，該報告於2024年3月15日向SEC提交。 有關代理人徵詢的參與者及其直接及間接利益的描述，通過證券持有或其他方式，將包含在有關所提議交易的代理人聲明書及其他相關材料中，當該等材料可得時將向SEC提交。 投資者應在可得時仔細閱讀代理人聲明書，然後再做任何投票或投資決定。 您可從上述來源處免費獲得這些文件的副本，請謹慎查閱。

展覽 指数

簽名

根據《證券交易法》的要求，報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。

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