根據規則424(b)(5)提交的
註冊編號：333-268885

招股書補充

MDXHEALTH SA

20,000,000 普通股

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我們正在提供 20,000,000 普通股份，無面值（「普通股份」）。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼爲「MDXH」。截至2024年9月24日，我們的普通股最後成交價在納斯達克資本市場報告爲每股2.52美元。

投資於我們的普通股涉及風險。這些風險在本招股說明書後附的「風險因素」一節中進行描述。風險因素4” 請參閱本招股說明書後附的S頁起-3 本招股說明書中引用的文件將被併入本招股說明書後附。

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(1)    一家戰略合作伙伴將直接從我們這裏購買本次發行的股份，而不是通過承銷商。有關更多信息，請參閱「承銷和分銷計劃」。總髮行價格包括 18,500,000 承銷商將出售的股份。 1,500,000 將直接從我們這裏購買的股份。

(2)    請參閱標題爲「包銷」的部分，了解應支付給承銷商的報酬描述。

(3)    根據計算得出 18,500,000 根據腳註(1)中描述的股份

我們已授予承銷商購買最多額外 2,775,000 普通股份，扣除承銷佣金，自本招股說明書日期起30天內

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對這份招股說明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬犯罪行爲。

承銷商預計將於招股日期前後交付普通股份給購買者九月 27, 2024.

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聯合銷售冊-行 經理

被動簿主

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本招股意向書日期爲九月 25, 2024

目錄

招股說明書增補

招股說明書

關於本招股說明書

我們對本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含的信息負責。我們和承銷商未授權任何人提供與您不同的信息，我們和承銷商不對其他人可能提供給您的任何其他信息負責。我們和承銷商不在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股說明書中包含的信息在其日期之外的任何日期仍然準確。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許進行此次發行或持有或分發本招股說明書補充或隨附的招股說明書，除非在美國。在美國以外取得本招股說明書補充或隨附的招股說明書的人員必須了解，遵守與這次普通股發行和本招股說明書補充或隨附的招股說明書在美國以外分發有關的任何限制。

We are a limited liability company (naamloze vennootschap/société anonyme) incorporated under the laws of Belgium. Certain of our directors and officers named in this prospectus are not citizens or residents of the United States and a portion of the assets of the directors and officers named in this prospectus and a portion of our assets are located outside of the United States. As a result, it may not be possible for you to effect service of process within the United States upon such persons or to enforce against them or against us in U.S. courts judgments predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States. There is doubt as to the enforceability in Belgium, either in original actions or in actions for enforcement of judgments of U.S. courts, of civil liabilities predicated on the U.S. federal securities laws.

We are incorporated in Belgium, and a majority of our outstanding securities are owned by non-U.S. residents. Under the rules of the U.S. Securities and Exchange Commission (「SEC」), we are currently eligible for treatment as a 「foreign private issuer.」 As a foreign private issuer, we will not be required to file periodic reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as domestic registrants whose securities are registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」).This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a 「shelf」 registration statement on Form F-3 (File No. 333-268885) that we filed with the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」), on December 19, 2022. This document is in two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering of ordinary shares and also adds to and updates information contained in the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference herein. The second part, the accompanying prospectus, including the documents incorporated by reference therein, gives more general information, some of which does not apply to this offering. Generally, when we refer to this prospectus, we are referring to both parts of this document combined.

在本招股說明書補充中包含的信息與附屬基礎招股說明書中包含的信息或本招股說明書補充中引用的任何文件中的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股說明書補充中的信息，但如果這些文件中的任何聲明與其他文件中的聲明存在不一致，例如，本招股說明書補充中引用的文件，則日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

您應僅依賴本招股說明書補充中包含的或引用的信息以及我們向證券交易委員會提交的任何相關自由書面說明書。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股說明書補充並非構成出售或購買本招股說明書補充中描述的證券之外的任何證券的要約或購買要約，也不構成在任何違法情況下出售或購買該等證券的要約或購買要約。您應該假設本招股說明書補充中的信息、引用的文件以及任何相關自由書面說明書只在各自日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。您還應閱讀並考慮我們在“您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用請參見本招股書補充資料中標題爲「」的部分

我們僅在允許的司法管轄區提供出售我們的普通股，並尋求購買方的提供。在某些司法管轄區內，本增補招股說明書的分發以及普通股的發行可能會受到法律的限制。在美國以外地區收到本招股說明書的人必須了解，並遵守與普通股的發行以及本招股說明書在美國以外地區的分發相關的任何限制。本招股說明書不構成，並不得用於與本招股說明書出售的任何證券相關聯的任何人提出出售要約或要約購買的報價。

本增補招股說明書及其引用的市場數據、行業統計數據和其他數據，均來自獨立第三方提供的信息。本增補招股說明書及其引用的信息中包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。僅供方便起見，我們可能會在本增補招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中引用或引入我們的商標，但任何此類引用並非意味着我們將不會根據適用法律的規定充分主張我們對商標或其他知識產權的權利。本增補招股說明書或任何相關的自由撰寫招股說明書中引用或引入的所有商標、服務標誌和商業名稱均爲其各自所有者的財產。 此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。或。® 除非另有說明或上下文另有規定，本招股說明書中對「MDxHealth」、「公司」、「我們公司」、「我們」和「我們的」等術語的所有引用均指MDxHealth SA及其全資子公司。

除非另有說明或上下文另有規定，本招股說明書中對「MDxHealth」、「公司」、「我們公司」、「我們」和「我們的」等術語的所有引用均指MDxHealth SA及其全資子公司。

本招股說明書中所有涉及「$」的引用均指美元，所有涉及「€」的引用均指歐元。

關於警告的聲明 雖然前瞻性陳述反映了Sk Growth的善意信念，但它們並非對未來業績的保證。Sk Growth不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務；-looking

本招股說明書補充，基礎招股說明書以及本招股說明書補充中引用的財務報表和其他文件可能包含前瞻性內容。這些前瞻性聲明。 本說明書補充內容、基礎說明書和本說明書補充中所包含的財務報表以及其他參考文件中除歷史事實以外的所有聲明，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的聲明均屬前瞻性聲明這些前瞻性聲明。 的聲明。前瞻性這些前瞻性聲明。 報告中的聲明表達了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過尋找「約等於」、「相信」、「希望」、「預計」、「期待」、「估計」、「計劃」、「意圖」、「計劃」、「將會」、「應該」、「可能」或類似表達來找到其中的許多（但並非全部）聲明。我們的定期報告中的部分章節，包括我們於2021年12月31日止財政年度的年度報告，標題爲"第20號表-F 本公司2023年12月31日結束的財年年報表20表格風險因素,” “公司信息我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。經營和財務回顧及展望”，以及本招股說明書中以及本招股說明書中所引用的文件或報告中其他部分討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性這些前瞻性聲明。 聲明包括但不限於有關以下內容的聲明:

•        我們的計劃涉及推廣我們的測試和相關的診斷產品和服務（統稱爲「測試」、「檢測解決方案」或「解決方案」），以及市場對我們解決方案的接受率和程度；

•        我們的Confirm mdx、Select mdx、Resolve mdx、Monitor mdx和Genomic Prostate Score（「GPS」）測試的市場機會規模，以及我們可能推廣或開發的其他未來測試和解決方案；

•        醫療保健提供者對我們檢測解決方案的接受程度；

•        醫療保險公司和其他支付者願意覆蓋我們的測試解決方案併爲這些解決方案提供足夠報酬；

•        我們關於進一步發展測試解決方案的計劃；

•        美國、歐洲和其他司法管轄區的現行法規和監管發展;

•        我們獲取和保持監管批准以及遵守適用法規的能力；

•        我們研究和開發項目的時間、進展和結果;

•        我們估計我們現有現金足以支持未來的營運支出和資本支出的時間段；

•        我們吸引和留住合格的員工和關鍵人員的能力。

•        我們能夠建立和保持覆蓋我們測試解決方案和技術的知識產權保護範圍；

•        我們能夠在經營業務時不侵犯第三方的知識產權和專有技術；

•        我們從業務收購中預期的益處可能無法完全實現，或根本無法實現，或者實現的時間比預期的長;

•        爲捍衛知識產權侵權、產品責任以及其他索賠而產生的費用；

•        與全球宏觀經濟狀況相關的不確定性; 和

•        其他風險和不確定性，包括標題下列出的那些"風險因素。”

這些聲明反映了我們對未來事件的看法，截至此招股說明書補充的日期，並基於假設並受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性言論這些前瞻性聲明。 這些前瞻性的聲明。這些前瞻性聲明。 陳述僅代表我們對本招股說明書日期的估計和假設，除非法律要求，我們不承擔更新或公開審查任何前瞻性這些前瞻性聲明。 這些聲明反映了我們對未來事件的看法，描述在此招股說明書補充的日期之後，由於新信息、未來事件或其他原因而導致的變化。我們預期隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。您應當閱讀本招股說明書、基礎招股說明書以及本招股說明書引用並作爲註冊聲明陳述書附件提交的文件，其中基礎招股說明書是部分，並應理解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。我們對所有我們的前瞻性這些前瞻性聲明。 我們通過這些警示性聲明對我們的所有陳述加以限制。

風險因素

購買我們的普通股涉及風險。我們敦促您仔細考慮本招股書中包含或通過引用包含的所有信息，包括我們年度報告中「風險因素」下描述的風險。-F本招股書補充還包含 前瞻性聲明。使用「可能」、「將」、「應該」、「可能」，「預計」、「希望」、「信仰」及類似表述的語言，一般是識別前瞻性聲明的標識。這些聲明基於目前的期望和信念，並且可能存在不確定性和情況變化。實際結果可能與本新聞稿中聲明的不同。本新聞稿中所有的前瞻性聲明都是基於公司在此之前所獲得的信息，並且公司不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。這些前瞻性聲明。 涉及風險和不確定性的聲明。請閱讀「有關聲明的特別注意事項」。 新註冊的證券－查看 我們實際的結果可能與預期的有重大差異。 前瞻性聲明。使用「可能」、「將」、「應該」、「可能」，「預計」、「希望」、「信仰」及類似表述的語言，一般是識別前瞻性聲明的標識。這些聲明基於目前的期望和信念，並且可能存在不確定性和情況變化。實際結果可能與本新聞稿中聲明的不同。本新聞稿中所有的前瞻性聲明都是基於公司在此之前所獲得的信息，並且公司不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。這些前瞻性聲明。 根據本招股說明書中描述的風險以及納入本招股補充說明書的文件而產生的聲明。如果發生其中任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。因此，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們將在本次發行所得款項的使用方面擁有廣泛的決定權，並且我們可能無法有效地使用這些款項。

我們尚未確定將使用淨收益的金額用於任何特定目的。因此，我們的管理層在淨收益的運用方面將擁有廣泛的決定權，並且可能將其用於本次發行時未考慮的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能將淨收益用於可能無法提高我們的盈利能力或市值的公司目的。詳見“使用所得款項”以了解我們的管理層擬對本次發行所得款項的用途的描述。

如果您在此次發行中購買普通股，您將立即體驗到您投資的賬面價值的大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將立即體驗到您的普通股的調整後淨有形賬面價值的大幅稀釋，因爲您支付的價格將明顯高於您所獲得的普通股每股的淨有形賬面價值。請參閱標題爲“稀釋在本次發行中，如果您參與，將可能遭受的攤薄情況更爲詳細的說明，請參見下面的部分。

由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

爲了籌集額外資金，我們可能將來以不同於此次發行的普通股價格提供額外的普通股。我們可能以低於此次發行中投資者支付的每股普通股價格出售其他發售的普通股。我們將來交易中出售額外普通股的每股價格可能高於或低於此次發售中投資者支付的每股普通股價格。

未來在公開市場上銷售或發行我們的普通股，或者對這種銷售的看法，可能會使我們的普通股交易價格下跌。

我們大量出售我們的普通股或其他股權相關 我們在公開市場出售證券，或者認爲這樣的銷售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並影響我們通過出售額外的股票籌集資本的能力。根據本招股說明書或者在一個或多個獨立交易中，我們可能隨時大量出售我們的普通股。我們無法預測未來普通股或其他股權的銷售會對普通股市場價格產生何種影響相關 證券的出售可能對我們的普通股市場價格產生影響。

我們的信貸額度包含限制，限制我們在經營業務時的靈活性，如果我們未能遵守信貸額度下的契約和其他義務，貸方可能會加速償還額度，並有可能對擔保我們義務的資產進行查封。

2024年5月1日，我們與OrbiMed Advisors LLC（「OrbiMed」）管理的某些基金簽訂了一份1億美元的信貸協議（「信貸協議」）。我們於2024年7月和8月與OrbiMed就信貸協議進行了修訂，根據修訂，某些財務契約被修改，某些修訂費用成爲應付款項。信貸協議提供了一個五年的優先擔保信貸額度年 高級擔保信貸額度

在總額高達1億美元的情況下，其中（i）2024年5月1日預付了5500萬美元，（ii）截至2025年3月，公司可以自行決定提供2500萬美元，受到一定淨收入和流動性要求以及其他習慣條件的限制，（iii）截至2026年3月31日或之前，我們可以自行決定提供2億美元，受到一定淨收入要求和其他習慣條件的限制。信用協議下的所有義務均由我們的幾乎所有資產（包括知識產權）擔保。截至2024年9月23日，信用協議下尚有5500萬美元的本金未還。信用協議於2029年5月1日到期。

根據信用協議，我們受到若干肯定性和限制性契約的約束，限制或限制了我們（受某些條件和例外的限制）：設立留置權和負擔；增加額外負債；合併、解散、清算或合併；進行收購、投資、預付款或貸款；處置或轉讓資產；支付股本的股息或作其他支付；修改某些重要文件；贖回或回購某些債務；與關聯方進行某些交易；簽訂某些限制性協議；以及進行某些其他對於高級擔保信貸結構而言習慣的活動。此外，如果，在2025年6月30日開始的任何季度以及信用協議到期前，我們的淨收入未達到一定的最小金額，那麼，根據信用協議中規定的某些補救權利，我們將被要求以等額月還本金和應付利息、還本懲罰金和其他費用，直至信用協議的到期日。此外，如果我們未能在不同時間段維持一定水平的無限制現金及現金等價物，包括起初的最低水平2000萬美元，然後在達到某些里程碑後將降低到500萬美元的最低水平，則將發生違約事件，這些情況在作爲Form 6展示的信用協議4.1附件中有進一步描述。-K，於2024年5月1日。信貸協議的後續修訂提交爲展示文件4.1和4.2至6號表格-K ，於2024年8月21日，臨時將初始的2000萬美元最低無約束現金及現金等價物水平降至1250萬美元，直至當前日曆年底，並添加了3000萬美元最低流動性水平條件到25百萬額外貸款中。

我們根據信貸協議的承諾取決於發生違約事件（受適用通知和寬限期限制）。我們未來可能也會簽訂其他債務協議，這些協議可能包含類似或更爲嚴格的條款。

我們保持符合信貸協議中的財務條款、請求信貸協議下的額外預付款以及進行信貸協議規定的計劃付款的能力取決於諸多因素，包括我們的財務和運營表現。我們預計此次發售的淨收益將使我們能夠在可預見的未來繼續符合適用的流動性條款，並有資格獲取信貸協議下的額外預付款。然而，我們無法保證我們將保持足夠的現金儲備或來自經營活動的現金流量水平足以繼續符合適用的財務條款，有資格獲取信貸協議下的額外預付款，並使我們能夠支付現有或未來負債的本金、溢價（如有）和利息。如果我們的現金流量和資本資源證明不足，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。我們無法向您保證我們能夠採取任何這些行動，或者這些行動是否能夠使我們繼續符合信貸協議或履行我們的計劃債務償付義務。未能遵守信貸協議的條款和條件將（受適用通知和寬限期）導致違約事件，可能會導致根據信貸協議到期款項加速支付。我們可能沒有足夠的資金，或無法安排額外融資償還我們的債務或進行任何加速付款，且OrbiMed可能會尋求強制執行擔保利益，從而損害我們的業務。此外，如果我們無法及時實現某些最低收入和流動性目標，我們將無法根據信貸協議借入額外資金，這可能會對我們資助經營活動的能力產生負面影響。

使用資金

我們估計，扣除承銷佣金和我們支付的預估發行費用後，我們從本次發行普通股中獲得的淨收益將約爲37.3美元。 百萬美元，或約42.5美元 百萬，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權。

我們當前打算將本次發行的淨收益用於一般企業和營運資金，包括資助我們的產品開發工作以及擴大我們的商業化活動。

我們對本次發行的淨收益的預期使用代表我們根據目前的計劃和商業狀況的當前意圖。截至本招股說明書補充的日期，我們無法確切預測在本次發行完成後收到的淨收益的全部具體用途，或者我們將實際在上述用途上支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素。因此，管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們關於本次發行淨收益運用的判斷。

在運用這些資金之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或中期-market利益-負載 義務，投資-等級 工具，存單或美國政府的直接或擔保債務。

CAPITALIZATION

以下表格詳細列出了2024年6月30日的現金及現金等價物和資本結構：

•        基於實際情況；以及

•        根據我們以每股2.00美元的初始發行價出售2,000萬股普通股後的調整基礎，扣除承銷佣金和估計應由我們支付的發行費用，並收到此銷售的預期淨收益。

以下信息應與本附錄中引用的合併財務報表和相關附註以及所附招股說明書一起閱讀。您應該閱讀這張表格以及我們的合併財務報表和相關附註，以及所附招股說明書中標有“"標題的部分。經營和財務回顧及展望”在我們於2023年12月31日結束的年度報告Form 20中以及所附招股說明書中引用的其他財務信息。有關如何獲取本招股說明書中引用的文件的更多詳細信息，請參閱“-F 您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用.”

該發行後未來的普通股總數基於截至2024年6月30日尚未償還的27,288,093股普通股，並排除了：

•        在我們的股票期權計劃下授予的未行使認股權證可換髮3,067,016份普通股，每份普通股的加權平均行權價格爲5.68美元；

•        向基因組健康公司發行的未行使認股權證行使後可換髮1,000,000股普通股，每股普通股的行權價格爲5.265美元；

•        1243060股普通股，可根據向OrbiMed關聯方發行的現有認股權發行，每股行使價格爲2.4134美元；

•        作爲我們根據收購基因前列腺得分（前稱Oncotype DX GPS）前列腺癌業務的協議應支付的部分普通股；退出根據我們收購基因前列腺得分（前稱Oncotype DX GPS）前列腺癌業務的協議中應支付的金額，我們可能發行的普通股。

除此文件另有說明外，本招股說明書中的所有信息均假定或給予以下情況的效果：

•        未行使購買普通股期權的任何權利；以及

•        未行使承銷商購買額外277.5萬股普通股的選擇權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，那麼您的所有權將立即受到稀釋，稀釋幅度取決於您在本次發行中支付的每股普通股價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲（88.0）百萬美元，每股普通股爲（3.22）美元，基於當時發行的27,288,093股普通股。每股普通股的淨有形賬面價值表示我們的總資產減去總負債（不包括商譽和其他無形資產），除以2024年6月30日我們持有的普通股總數。

在我們以每股2.00美元的公開發行價格出售2,000萬股普通股後，扣除我們應支付的預估佣金和發行費用，截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值將爲負5070萬美元，每股普通股爲負1.07美元。這代表每股普通股對現有股東的淨有形賬面價值立即增加2.15美元，對本次發行的投資者造成每股普通股立即稀釋3.07美元。以下表格說明了這種假設每股普通股稀釋情況。調整後信息僅供參考。

如果承銷商完全行使其購買額外普通股的選擇權，截至2024年6月30日，在本次發行之後的每股調整淨有形賬面價值將爲$(0.91)，對現有股東的每股調整淨有形賬面價值增加爲$2.32，而對參與本次發行的新投資者的攤薄將爲$2.91。

該發行後未來的普通股總數基於截至2024年6月30日尚未償還的27,288,093股普通股，並排除了：

•        在我們的股票期權計劃下授予的未行使認股權證可換髮3,067,016份普通股，每份普通股的加權平均行權價格爲5.68美元；

•        向基因組健康公司發行的未行使認股權證行使後可換髮1,000,000股普通股，每股普通股的行權價格爲5.265美元；

•        向OrbiMed附屬公司發行的未行使認股權證行使後可換髮1,243,060股普通股，每股普通股的行權價格爲2.4134美元；

•        作爲我們根據收購基因前列腺得分（前稱Oncotype DX GPS）前列腺癌業務的協議應支付的部分普通股；退出根據我們收購基因前列腺得分（前稱Oncotype DX GPS）前列腺癌業務的協議中應支付的金額，我們可能發行的普通股。

除此文件另有說明外，本招股說明書中的所有信息均假定或給予以下情況的效果：

•        未行使購買普通股期權的任何權利；以及

•        未行使包銷商購買2,775,000股額外普通股的選擇權。

承銷。

我們已經與特定於本招股說明書補充材料日期的承銷協議簽訂, 關於所提供的普通股。 TD證券（美國）有限責任公司（「TD Cowen」）和威廉布雷爾公司（「William Blair」）正在作爲本次發行的聯席主承銷商。-行 對於此次發行，每位承銷商同意根據下表中其名稱對應的普通股數量購買普通股。我們將把承銷協議作爲外國私募發行人在6號表格中的一份附件進行備案，該表格將被引用於本招股說明書的補充材料中。-K，該表格將被引用於本招股說明書的補充材料中。

除了上述股份外，Exact Sciences Corporation或其全資子公司之一正在參與此次發行，並按照本招股書封面上設定的公開發行價格購買普通股。波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 子公司正在參與本次發行，並按照本招股說明書封面上所列的公開發行價格購買150萬股普通股。僅針對此投資者，我們將簽署一份證券購買協議，根據該協議，它將直接從我們處購買本次發行的股份。證券購買協議將作爲外國私募發行人根據6號表格向報告提起的附件提交。-K 將被引用並納入本招股補充資料和隨附招股說明書中。

本次發行中沒有任何投資者從我們和/或承銷商處獲得任何擔保的配售或類似承諾的好處。

承銷協議規定，承銷商的義務受制於一定的前提條件，承銷商已同意，分別而非合夥，購買承銷協議下出售的所有普通股，以在該等最終認購者處進行定位，如果其中任何普通股被購買，則不包括下文描述的期權所涵蓋的普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定非—違約承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會終止。違約的非違約承銷商的購買承諾可能會增加或承銷協議可能會終止。

我們已同意就指定的責任對承銷商進行賠償，包括根據經修訂的《1933年證券法》（以下簡稱「證券法」）下的責任，並做出可能需要支付的款項。

承銷商正在主張普通股，以徵得其律師事務所的法律事宜批准和在承銷協議中規定的其他條件下，待發售時，會發布，並如有需要會接受這些普通股，以在該等最終認購者處進行定位。承銷商保留撤回、取消或修改面向公衆的提案以及整體或部分拒絕訂單的權利。

TD Cowen的地址是紐約州紐約市 1 Vanderbilt Avenue，William Blair的地址是伊利諾伊州芝加哥市 150 N. Riverside Plaza，郵編60606。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商購買最多2,775,000股額外普通股的選擇權，按照本次普通股發行的公開發行價，僅用於覆蓋-K（如果有的話）。該選擇權可在分配日期後30天內行使。在承銷商行使該選擇權的情況下，承銷商將按照上述表格中顯示的基本相同比例從我們處購買額外的普通股。

承銷佣金及費用

以下表格顯示了公開發行價格、承銷佣金和收入，扣除我們的費用。這些金額是根據承銷商行使或不行使購買額外普通股選擇權而顯示的。

我們估計，本普通股發行的總費用，不包括承銷佣金，將約爲0.5美元。 萬美元，並由我們支付。我們還同意根據承銷協議爲承銷商報銷部分費用，包括在財務監管機構FINRA對本次發行資格進行合格認定過程中發生的法律費用，在FINRA看來被視爲承銷酬金。

承銷商擬以本招股說明書封面所載公開發行價格向公衆提供普通股。承銷商可將普通股以低於不超過每股$0.0720的折讓公開發行價格提供給證券經紀商。 如果未能以公開發行價格全部出售所有普通股，承銷商可以更改發行價格及其他銷售條件。在美國以外銷售的普通股可能由某些承銷商的關聯公司進行。某些承銷商可能通過其一個或多個附屬公司作爲銷售代理向公衆銷售普通股。

納斯達克上市

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「MDXH」。

普通股的公開發行價格是由我們與承銷商之間的談判確定的，部分基於我們的普通股在納斯達克資本市場的交易價格。除了當前市場情況外，確定公開發行價格時考慮的因素包括：

•        我們公司及所競爭行業的歷史和前景；

•        我們過去和現在的財務信息；

•        對我們管理層的評估，其過去和現在的運營情況，以及我們未來收入的前景和時間安排；

•        我們發展的現狀；和

•        與我們從事類似活動的其他公司的市場價值和各種估值措施相比的上述因素。

普通股在納斯達克資本市場可能無法保持活躍的交易市場。在本次發行後，普通股在公開市場上的交易價格可能不會維持在或高於公開發行價格。

價格穩定、淡仓和懲罰性買盤

在發行普通股票的過程中，承銷商可能會進行穩定交易、聯合保護交易、懲罰申購以及購買股票以平衡因做空交易而形成的頭寸。

•        穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定性出價不超過特定的最大值，並且是爲了在本次發行期間阻止或延緩普通股市場價格下跌而進行的。

•        聯合保護交易涉及在分銷完成後在開放市場購買普通股以平衡聯合做空頭寸。在確定用於平倉做空頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮， among other things, 可在開放市場購買的普通股價格與通過行使購買額外普通股期權購買的普通股價格相比。

如果承銷商出售的普通股超過行使購買額外普通股的數量，並且因此出現空頭頭寸，那麼頭寸只能通過在開放市場購買普通股來平倉。如果承銷商擔心定價後普通股在開放市場會受到下行壓力，可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

•        懲罰申購允許承銷商從負責發售的輔導團成員那裏收回銷售佣金，當該輔導團成員最初出售的普通股在穩定或聯合保護交易中購買以平衡聯合做空頭寸時。

這些穩定交易、聯合保護交易和懲罰申購可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股市場價格下跌。因此，開放市場上的普通股價格可能比沒有進行這些交易時更高。我們和承銷商均不作任何關於上述交易可能對普通股價格產生的影響的陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場上進行或外美國證監會就SPACs的某些活動發佈了最終規則和指導。需遵守這些規則和指導可能會增加我們的費用和完成我們的首次企業組合所需的時間，並可能限制我們完成企業組合的情況。場外市場 市場活動或其他活動。這些活動不一定會發生，如果開始了，也可以隨時中止。

在調配日期後的30天內，只能執行穩定交易。不得高於公開發行價。TD Cowen將擔任穩定代理。

鎖定期 協議

我們和每位董事，所有高管以及某些關聯股東都受到鎖定期限的約束。-up協議禁止我們和對方在本招股書日期後的至少90天內，未經TD Cowen和William Blair事先書面同意，提供、抵押、宣佈出售意向、出售、訂立出售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或購買權，進行任何空頭交易或直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可轉換爲本公司普通股或行使或可兌換爲本公司普通股的任何證券。

鎖定-up協議不禁止我們的董事和高管將普通股作爲正當禮物轉讓或用於正當的財產或稅務規劃目的，但需符合一定要求，包括接受方也受相同鎖定-up條款。鎖定-up條款不禁止我們在本招股書日期尚未行使或轉換的證券的行使或轉換後發行股份。鎖定-up根據承銷協議，規定不會阻止我們根據承銷協議向承銷商出售普通股，或根據現有的股票期權計劃授予購買證券的選擇權，或在本招股說明書日期之前行使或轉換未行使的證券時發行股票。

普通股的電子提供、銷售和分發

可能會在由一名或多名承銷商或參與本次發行的銷售團成員維護的網站上提供電子格式的招股說明書，並且參與本次發行的一名或多名承銷商可能會以電子方式分發招股說明書。承銷商可能同意向銷售團成員分配若干普通股，以便向其在線證券經紀帳戶持有人銷售。互聯網分發將由承銷商和銷售團成員根據同等基礎進行分配。除了電子格式的招股說明書外，這些網站上的信息不屬於本招股說明書或本招股說明書作爲註冊聲明的一部分，未獲我們或承銷商在其承銷商身份下的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司已經爲我們及我們的關聯公司提供了，並可能在將來提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，作爲報酬，已經收到，或將來可能收到，一定的費用。

本公司與TD Cowen於2024年4月30日簽訂了一份銷售協議（「銷售協議」），涉及通過TD Cowen隨時出售總金額高達5,000萬美元的普通股。根據銷售協議出售我們的普通股（如果適用），將由任何

method permitted that is deemed an 「at the market offering」 as defined in Rule 415(a)(4) under the Securities Act. TD Cowen is not required to sell any specific number or dollar amount, but upon acceptance of a placement notice from us and subject to the terms and conditions of the Sales Agreement, will act as our sales agent using commercially reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices to sell our ordinary shares on the terms set forth in such placement notice. There is no arrangement for funds to be received in an escrow, trust or similar arrangement.

銷售限制

No action has been taken in any jurisdiction except the United States that would permit a public offering of the ordinary shares, or the possession, circulation or distribution of this prospectus or any other material relating to us or the ordinary shares in any jurisdiction where action for that purpose is required. Accordingly, the ordinary shares may not be offered or sold, directly or indirectly, and neither this prospectus nor any other offering material or advertisements in connection with the ordinary shares may be distributed or published, in or from any country or jurisdiction except in compliance with any applicable rules and regulations of any such country or jurisdiction.

加拿大

The securities may be sold only to purchasers purchasing, or deemed to be purchasing, as principal that are accredited investors, as defined in National Instrument 45-106 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。 or subsection 73.3(1) of the 證券法（安大略省），並作爲《全國工具31》中定義的允許客戶-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務所有證券的任何轉售必須根據適用證券法規的無需擔保或處於非受限的交易中進行，而不是要求擔保要求。

加拿大某些省份或地區的證券法律可能會爲購買者提供後悔或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書(包括任何修訂)包含虛假陳述，前提是購買者在購買者省份或地區的證券法規規定的時限內行使後悔或損害賠償措施。購買者應該參考購買者省份或地區的證券法規的任何適用規定，了解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《全國工具33》第3A.3節的規定-105 承銷衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33項披露要求-105 有關本次發行涉及承銷商利益衝突的規定。

英國

我們並未授權在英國向公衆發行普通股。就英國而言，尚未採取或將採取任何行動，以便對公衆發行普通股，而這需要根據歐洲議會和理事會於2017年6月14日關於當證券向公衆發行或在受監管市場交易時應發佈招股說明書的2017/1129號條例，在英國根據歐盟（退出）法2018年作爲國內法的一部分的《招股說明書條例》要求發佈招股說明書。因此，普通股只能在英國以以下英國招股說明書規例的豁免情況下提供：

•        向英國符合《英國招股說明書規例》第2條規定的符合條件的合格投資者的任何法律實體；

•        向少於150名自然人或法人（不包括英國定義下的符合《英國招股說明書規例》第2條的合格投資者）；或

•        在適用的情況下適用於2000年金融服務和市場法第86條的任何其他情況；

前提是，不得出售普通股所要求的公司或承銷商根據《英國FSMA》第85條發佈招股說明書，或者根據《英國招股說明書規例》第23條發佈招股說明書補充。

本文件僅向符合英國《意大利前景法規》第2條（e）項規定的合格投資者發出，這些投資者在與英國《金融服務和市場法》（財務推廣）2005年法令（以下簡稱「法令」）第19條（5）項規定的投資相關事項方面具有專業經驗，或者是高淨值實體和其他可以合法接受此類通訊的人，屬於法令第49條（2）項（A）至（D）項規定的人（所有這些人統稱爲「相關人士」）。本招股說明書不得由非相關人士採取行動或依賴。本通訊涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且僅與相關人士進行。傳播本通訊的人必須確信這樣做是合法的。

在英國不得公開發行普通股。

對於本段，英國普通股的「面向公衆發行」之含義係指以任何形式和方法傳達關於本次發行的條款和擬通過此處發行的普通股的充足信息，以便投資者決定購買或認購任何此類普通股。

瑞士

瑞士境內不會直接或間接向公衆提供普通股，本招股說明書不構成根據瑞士《義務法聯邦法典》第652a或1156條規定理解的公開發行招股書。

以色列。

在以色列，本招股說明書不視爲依據以色列證券法，5728-1968年，公開購買普通股的要約，該法要求發佈招股說明書並經以色列證券管理局授權，但須符合以色列證券法，5728-1968年第15條的特定條款，包括。包括但不限於如果：（i）提議僅向不超過35名投資者提出，受特定條件限制（「受訪投資者」）；或（ii）提議僅向以色列證券法第5728 – 1968年第一附件定義的某些合格投資者提出，受特定條件限制（「合格投資者」）。合格投資者不得計入受訪投資者的計數，並可向35名受訪投資者以外的投資者提供購買證券的機會。公司未曾且不會採取任何可能要求按照以色列證券法第5728 – 1968年發佈招股說明書的行動。我們未曾且不會分發該招股說明書，或向以色列境內任何人士提供、分發或發出認購普通股的要約，除非是向合格投資者和最多35名受訪投資者。

合格投資者可能需要提交書面證據證明其符合以色列證券法第5728 – 1968年第一附件規定的定義。特別的，作爲提供普通股的條件之一，我們可能要求合格投資者分別向我們或代表我們的任何人作出以下聲明、承諾和保證：（i）它是屬於以色列證券法第5728 – 1968年第一附件列明的某一類別的投資者；（ii）有關合格投資者的以色列證券法第5728 – 1968年第一附件列明的類別適用於它；（iii）在關於發行普通股的要約中，它將遵守以色列證券法第5728 – 1968年及其頒佈的法規的所有規定；（iv）發行給它的普通股是爲了自身帳戶、僅供投資目的，並且不會被以色列境內再售，除非以色列證券法第5728 – 1968年規定的例外；以及（v）它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。受訪投資者可能需要提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交包含的聲明。包括但不限於, the Addressed Investor’s name, address and passport number or Israeli identification number.

歐洲經濟區

We have not authorized any offer to the public of ordinary shares in any Member State of the European Economic Area (each, a 「Member State」). No action has been undertaken or will be undertaken to make an offer to the public of ordinary shares requiring a publication of an offering prospectus in any Member State, pursuant to Regulation 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be

published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, as amended (the 「Prospectus Regulation」). As a result, the ordinary shares may only be offered in a Member State under the following exemptions of the Prospectus Regulation:

•        to any legal entity that is a qualified investor in the EEA as defined under Article 2(e) of the Prospectus Regulation in accordance with Article 1(4)(a) of the Prospectus Regulation;

•        to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified investors in the EEA as defined under Article 2(e) of the Prospectus Regulation) in accordance with Article 1(4)(b) of the Prospectus Regulation; or

•        in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation as applicable;

provided that no such offer of ordinary shares shall require the Company or the Underwriters to publish a prospectus pursuant to Article 3(1) of the Prospectus Regulation, or to publish a supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation.

We have not authorized and do not authorize the making of any offer of securities through any financial intermediary on our behalf, other than offers made by the underwriters and their respective affiliates, with a view to the final placement of the securities as contemplated in this document. Accordingly, no purchaser of the ordinary shares, other than the underwriters, is authorized to make any further offer of ordinary shares on our behalf or on behalf of the underwriters.

香港

The contents of this document have not been reviewed or approved by any regulatory authority in Hong Kong. This document does not constitute an offer or invitation to the public in Hong Kong to acquire shares. Accordingly, unless permitted by the securities laws of Hong Kong, no person may issue or have in its possession for the purposes of issue, this document or any advertisement, invitation or document relating to the shares, whether in Hong Kong or elsewhere, which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by, the public in Hong Kong other than in relation to shares which are intended to be disposed of only to persons outside Hong Kong or only to 「professional investors」 (as such term is defined in the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Laws of Hong Kong) (「SFO」) and the subsidiary legislation made thereunder); or in circumstances which do not result in this document being a 「prospectus」 as defined in the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, Laws of Hong Kong) (「CO」); or which do not constitute an offer or an invitation to the public for the purposes of the SFO or the CO. The offer of the shares is personal to the person to whom this document has been delivered, and a subscription for shares will only be accepted from such person. No person to whom a copy of this document is issued may issue, circulate or distribute this document in Hong Kong, or make or give a copy of this document to any other person. You are advised to exercise caution in relation to the offer. If you are in any doubt about any of the contents of this document, you should obtain independent professional advice.

新加坡

本招股說明書並未在新加坡金融管理局登記爲招股說明書。因此，本招股說明書以及與普通股票的發售、出售、認購或購買有關的任何其他文件或資料，不得在新加坡以外的地方傳閱或分發，普通股也不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或出售，也不得成爲邀請認購或購買的對象，除非（i）根據新加坡《證券及期貨法》第274條的規定向機構投資者提供，（ii）根據《SFA》第275(2)條定義的有關人士向有關人士提供，或根據第275(1A)條的規定，以及符合《SFA》第275條的規定條件，或（iii）否則根據，並根據《SFA》的任何其他適用條款規定。

如果普通股根據依據《SFA》第275條由具備相關資格的人訂閱或購買而發行的要約而被認購或購買，則該相關人應爲：

(a)     使不屬於合格投資者的公司的唯一業務是持有投資，並且整個股本由一個或多個屬於合格投資者的個人全部擁有；或

稅收

以下討論僅供一般信息，並不應被解釋爲對普通股持有人提供的稅務建議。建議每位普通股持有人或潛在持有人諮詢自己的稅務顧問。

美國聯邦所得稅的重大影響

總體來說

以下是有關美國投資者和非美國投資者的重要美國聯邦所得稅後果的討論-U根據1986年修改後的《美國國內稅收法典》（下稱「法典」），根據正在制定和擬議的適用的美國財政部法規、司法裁決和現行行政裁定和指導，所有這些都可能會發生變化，可能會以追溯的方式。只有當您購買我們的普通股並將這些股份作爲法典第1221條規定的資本資產（通常爲投資保留）時，本討論才適用於您。美國國內稅務局（下稱「IRS」）可能對下文所述的稅收後果提出質疑，我們也未曾要求向IRS申請，也不會要求申請就購買、持有或處置我們的普通股而涉及的美國聯邦所得稅後果進行裁決，或者就這些後果尋求律師意見。本討論並未試圖涉及可能與持有我們的普通股的所有與美國聯邦所得稅相關的方面。具體而言，本討論未涉及依賴於投資者特定稅務狀況的稅收後果，也未涉及任何州、地方或外國法律，以及可能應用的美國聯邦遺產或贈與稅法。建議您就適用於您的具體情況的美國聯邦所得稅法律以及因持有和處置我們的普通股而產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產和贈與稅後果向您自己的稅務顧問諮詢。此外，本討論不考慮適用於我們的普通股持有人類別的特殊美國聯邦所得稅規則，包括但不限於以下情況：

•        經銷商、經紀人或證券交易員選擇使用標記.S. 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。 會計方法;

•        銀行、儲蓄銀行或其他金融機構;

•        個人退休金或稅款-推遲 帳戶;

•        保險公司；

•        稅被動外國投資公司或其股東；或者 組織;

•        受監管的投資公司或房地產投資信託；

•        作爲套期保值、看跌或換股交易的方式持有我們普通股的個人，涉及美國聯邦所得稅目的。

•        根據《代碼》第451條要求，根據其財務報表調整收入確認時間以符合美國聯邦所得稅目的的人;

•        美國聯邦所得稅目的的功能貨幣不是美元的人員；

•        受到替代最低稅的約束；

•        擁有或被視爲擁有我們尚未解決普通股10%或更多表決權或價值的人員；

•        某些前美國公民和居民選擇出走；或

•        根據員工股票期權行使或以其他形式作爲補償收到我們普通股的人員。

美國持有人

For purposes of the discussion below, you are a 「U.S. Holder」 if you are a beneficial owner of our ordinary shares that is:

•        美國個人公民或美國居民外籍美國人（如美國聯邦收入稅法明確定義）；

•        依據美國聯邦收入稅法的規定，在美國境內或根據美國，任何其州份或哥倫比亞特區的法律創設或組織的一家公司，或被視為用於美國聯邦所得稅目的的其他實體。

•        an estate whose income is subject to United States federal income tax regardless of its source; or

•        a trust (x) if a U.S. court can exercise primary supervision over the trust’s administration and one or more U.S. persons are authorized to control all substantial decisions of the trust or (y) that, if it was in existence on August 20, 1996, was treated as a U.S. person prior to that date and has a valid election in effect under applicable United States Treasury regulations to be treated as a U.S. person.

If a partnership (including any entity or arrangement treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes) holds our ordinary shares, the tax treatment of a partner in such partnership will generally depend upon the status of the partner and upon the activities of the partnership. If you are a partnership holding our ordinary shares or a partner in such partnership, you should consult your tax advisor with respect to the U.S. federal income tax consequences of the ownership and disposition of our ordinary shares by the partnership.

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

根據下文討論的「被動外國投資公司」（PFIC）規定，在不清算的情況下，您收到的與我們普通股有關的任何現金分配（包括從中扣除的任何比利時稅款的金額，詳情見下文「—資金流動性」比利時稅務相關後果”）一般將作爲股息收入納稅給美國持有人，只要此類分配不超過我們爲美國聯邦所得稅目的計算的當前或累積盈餘和利潤（E＆P）的計算範圍。這類收入將被作爲普通收入納入您的總收入，收到者將在存管日期收到時納稅。個人和某些其他非-分配美國持有人從「合格外國公司」獲得的股息按照特定納稅人的美國聯邦所得稅稅率，稅率分別爲0％、15％或20％；前提是收款人持有其所持股份作爲受益人已超過121天中的60天或更長 針對公共認股權證不可進行標記-市場選舉。的才滿足-天日期開始時間是股息除淨日期前60天。。外國公司是「合格外國公司」，如果其支付股息的股票在美國建立的證券市場上交易，並且該外國公司不是PFIC。日期。外國公司被認爲是「合格的外國公司」，如果其支付股息的股票在美國建立的證券市場上交易，前提是該外國公司不是被動外國投資公司。

我們的普通股在美國建立的證券市場上交易，儘管我們無法保證我們的普通股將來也會如此交易。如果我們不是被動外國投資公司，並且被視爲合格的外國公司，那麼我們支付給我們普通股股息將有資格享受本段描述的減稅稅率。我們不希望我們在當前納稅年度被視爲被動外國投資公司。然而，我們任何納稅年度的被動外國投資公司地位是一項每年確定的決定，只能在該年結束後才能做出，並將取決於我們的收入和資產的組成，以及我們的資產價值的時時變動。不能保證美國國稅局不會持不同意見並尋求將我們視爲被動外國投資公司。如果我們被視爲特定美國股東的被動外國投資公司，從我們那裏收到的股息將按照正常的普通所得稅率徵稅，並將適用一定的其他規定。請參閱下面的 “投資公司被動收入（PFIC）”。我們的普通股持有人應就根據自身特定情況享有減稅股息稅率的可行性向其稅務顧問諮詢。

To the extent any distribution exceeds our E&P, the distribution will first be treated as a tax, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “回報資本將適用於您在我們普通股中的調整稅基，並將以美元計算並減少該基礎。Less than one percent.-美元基礎（從而增加獲利金額並減少在隨後處置此普通股時認可的損失金額）。在這種分配超出您在我們普通股中的調整稅基的範圍時，該分配將被視爲在出售或交換此類普通股時認可的獲利。然而，由於我們不根據美國聯邦所得稅原則維護E&P計算，預計分配通常將被報告給美國持有人作爲股利。由於我們不是美國公司，因此不允許公司就我們支付的股利進行扣除。,” above.關於我們支付的股利，不得允許向公司提供扣除。

出於美國對外稅收抵免限制目的，我們普通股上獲得的股利將被視爲來源於外國的所得，並通常構成「被動類別收入」，或在某些持有人的情況下，構成「一般類別收入」。您可能有資格根據一系列複雜限制，就我們普通股上獲得的支出在比利時實際預扣稅款方面提出外國稅收抵免。未選擇要求關於我們普通股上支付的外國稅收的美國持有人可能反而要求扣減此類預扣稅款以獲取美國聯邦所得稅目的的扣除，但僅在選擇對所有可抵免的外國所得稅提出該要求的年度。但是，如果我們是一家「美國」波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克對於外國稅收抵免目的，分配給我們美國來源收入及利潤的股息部分可能會被重新-特徵轉爲美國來源。 “美國波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克外國公司”是任何外國公司，其中美國人直接或間接擁有50%或以上的股份（按投票權或價值計算）。總的來說，盈餘利潤中少於10%來源於美國境內的美國波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克外國公司將不受這些規定的限制。儘管我們認爲目前不屬於“美國波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克未來可能會成爲外國公司。在這種情況下，如果我們的收入和利潤中有10%或更多歸因於美國境內的來源，那麼分配給我們普通股的股息中的一部分將被視爲美國的收入來源，因此，美國持有人可能無法將任何外國預扣稅作爲信用抵消該部分股息所產生的美國聯邦所得稅。美國外國稅收抵免規則複雜，我們建議您就此類規則與您的稅務顧問進行諮詢。

普通股的出售、交換或其他處置

在下文討論的被動外國投資公司規則約束下，通常與我們的普通股的出售、交換或其他處置相關：

•        您將意識到資本利得或損失，等於該等出售、交換或其他處置所獲取的金額與您在該等普通股的調整稅基之間的差額（如有）；

•        若您在出售或其他處置時持有此類ADS股票的時間超過一年，則此類利得或損失將爲長期資本利得或損失；-market 如果您持有該等普通股的持有期超過一年，則該等利得或損失將被視爲長期資本利得或損失，適用於該等出售或其他處置時；

•        此類利得或損失一般將被視爲用於美國外國稅收抵免目的的美國來源；並

•        您的資本損失扣除能力受到限制。

長的-market capital gains recognized by individuals and certain other non-分配 taxpayers are taxed at preferential rates. If the consideration received upon the sale or other taxable disposition of our ordinary shares is paid in foreign currency, the amount realized will be the U.S. dollar value of the payment received, translated at the spot rate of exchange on the date of taxable disposition. If our ordinary shares are treated as traded on an established securities market, a cash basis U.S. Holder and an accrual basis U.S. Holder who has made a special election (which must be applied consistently from year to year and cannot be changed without the consent of the IRS) will determine U.S. dollar value of the amount realized in foreign currency by translating the amount received at the spot rate of exchange on the settlement date of the sale. An accrual basis United States Holder that does not make the special election will recognize exchange gain or loss to the extent attributable to the difference between the exchange rates on the sale date and the settlement date, and such exchange gain or loss generally will constitute ordinary income or loss.

投資公司被動收入（PFIC）

一般情況下，非-U美國聯邦所得稅法的目的是爲了確定非​.S.​公司在任何納稅年度是否屬於有外國投資公司（PFIC），條件是（i）其資產價值的50%或更多（根據該納稅年度其資產季度價值的平均值）屬於生產或持有用於生產被動收入的資產，或（ii）其總收入的75%或更多來自被動收入。在每個財政年度結束後必須單獨確定非​-U.S. corporation is a PFIC for that year. For purposes of the above calculations, a non-U美國公司被視爲持有其他公司資產比例的份額，並直接獲得其他公司收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、投資收益以及某些租金和專利費用。現金通常對這些目的來說是一種被動資產。商譽價值通常被視爲一種積極資產，如果它與產生主動收入的業務活動相關聯。

根據目前的估算以及我們的收入和資產價值，包括商譽，我們預計本納稅年度不會屬於PFIC。然而，我們任何納稅年度的PFIC身份是僅在當年結束後才能做出的年度決定，並取決於我們的收入和資產構成，以及我們資產價值的變化。確定我們是否爲PFIC是一個事實-intensive​並且適用的法律存在不同的解釋。不能保證IRS會同意我們的看法，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的看法，包括我們將某些收入和資產分類爲非​被動或者我們對有形和無形資產的估值。

如果我們被視爲被動外國投資公司（PFIC），則出售、交換或其他處置我們普通股所實現的收益通常不會被視爲資本利得。相反，這種收益將按照你持有這些普通股的時間段進行分配。分配給出售、交換或其他處置的納稅年度和我們成爲PFIC之前的任何年份的金額將被視爲普通收入。分配給其他每個納稅年度的金額將按照該年度適用的最高稅率進行徵稅，以及對每個這樣的年份所應納稅款的利息。如果我們在某一年被視爲是美國持有人對我們普通股的持有期間，我們通常將繼續被視爲是對於此類美國持有人的PFIC，直到該美國持有人擁有這些普通股的所有後續年份爲止。從我們普通股獲得的股利將不符合適用於某些非美國持有人的合格股利收入的特殊稅率。-分配如果我們被視爲與美國持有人有關的PFIC，無論是在分配的納稅年度還是前一納稅年度，該美國持有人收到的普通股分配均將應稅於適用於普通收入的稅率。此外，對於超過前三年期間美國持有人收到的這些普通股的平均年度分配的125%或該美國持有人的持有期間的普通股，任何分配都將按照與上述銷售、交換或其他處置有關的稅收描述進行分配。可能有一些選項可供選擇，這些選項將導致其他的處理方式，例如標記.S. 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。我們普通股的處理方式。

3.8%的「淨投資收入」醫療保險稅

美國個人、遺產以及特定信託機構可能會面臨對其「淨投資收入」的全部或部分徵收3.8%的稅款，這些淨投資收入可能包括因我們普通股獲得的所有收益或金額，在加上其他修正後調整總收入後超過單身納稅人$200,000（或符合家庭戶主條件），已婚納稅人聯合申報$250,000（或符合喪偶人士條件），或已婚納稅人分開申報$125,000的淨投資收入部分。美國投資者應就淨投資收入稅款的適用性諮詢他們自己的稅務顧問。

信息報告和備份代扣

除了公司或其他免稅持有人的情況，美國投資者因公司就我們的普通股支付的股息分配（如有）及上述普通股出售、交換或其他處置所獲得的收入可能需遵守美國信息報告要求並承擔備用收稅，除非美國投資者提供準確的納稅人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式獲得免除備用收稅的資格。備用收稅並非額外稅款，而扣除的金額可能作爲對美國投資者的美國聯邦所得稅責任的信貸，並有可能使美國投資者有資格獲得退款，前提是及時向美國國稅局提供某些必要信息。

美國個人持有者（以及根據擬議條例，某些實體）如果在稅年的最後一天擁有總值超過5萬美元的「特定外國財務資產」（或者在稅年任何時候擁有超過7.5萬美元），通常需要隨其納稅申報一起提交信息聲明，目前使用IRS表格8938，關於這些資產，但受到某些例外情況的約束（包括在與美國金融機構保持的託管帳戶中持有的股份的例外情況）。「特定外國財務資產」包括非-U未由金融機構維護帳戶的S.發行人（其中包括我們的普通股） 屬於某些在國外居住的個人和某些已婚個人的報告門檻更高。未能報告所需信息的個人可能會面臨巨額處罰，此類個人應就其投資我們的普通股適用這些規則向他們自己的稅務顧問諮詢。

稅務事項可能很複雜。上述有關重要的美國聯邦所得稅後果的討論並非旨在對我們的普通股的擁有和處置的所有美國聯邦所得稅後果進行全面分析或描述。此外，這一討論未涉及依賴個人情況的稅務後果。此討論也未涉及除所得稅以外的任何其他美國聯邦稅務後果或任何其他交易（包括我們的普通股擁有和處置以外的）的任何外國、州或地方法定稅務考慮，因此，強烈建議您請自己的稅務顧問確定您擁有和處置我們的普通股所涉及的特定美國聯邦、州、地方或外國所得或其他稅務後果。

非美國持有人股東地位

在本討論中，如果您不是美國的持有人（如上定義），您將被視爲「非美國持有人」。-U美國的持有人

我們的普通股上的分配

一般情況下，您持有我們普通股所獲得的分配通常不會受到美國聯邦所得稅或扣繳稅的影響，除非：

•        將不會對ADS上的分發徵收美國聯邦收入稅或預扣稅，除非：

•        這些分發與該貿易或業務的開展有實質聯繫（或者根據某些所得稅協定，這些分發是歸因於您在美國維護的某個常設機構）。

If you meet the two tests above, you generally will be subject to tax in respect of such distributions in the same manner as a U.S. Holder, as described above. In addition, any effectively connected distributions received by a non-U.S. corporation may also, under certain circumstances, be subject to an additional 「branch profits tax」 at a 30-百分比"奧姆尼康集團的股東”，其涵蓋了1986年修正後的美國《內部稅收法》 871(h) (3) 劃分，或任何後續規定;稅率或根據適用的所得稅協定規定的更低稅率。

出售、交換或其他處置我們的普通股

Generally, you will not be subject to U.S. federal income tax or withholding in respect of gain recognized on a sale, exchange or other disposition of our ordinary shares unless:

•        your gain is effectively connected with a trade or business that you conduct in the United States (or, under certain income tax treaties, such gain is attributable to a permanent establishment that you maintain in the United States), or

•        you are an individual Non-U持有人在出售、交換或其他處置的納稅年度內至少在美國居住183天，並且存在某些其他條件。

如果您符合上述兩項測試中的任何一項，您將按照與美國持有人相同的方式對與您在美國從事貿易或業務活動有關的任何獲利徵稅，如上所述。非美國公司實現的有效連結收益也可能在某些情況下按照30%的稅率徵收額外的「分支利潤稅」，或者根據適用的所得稅協定提供的較低稅率。-U美國公司可能會根據某些情況以30%的稅率徵收額外的「分支利潤稅」，或者根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。-百分比"奧姆尼康集團的股東”，其涵蓋了1986年修正後的美國《內部稅收法》 871(h) (3) 劃分，或任何後續規定; 或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。

備用代扣和信息報告

根據美國法規，在美國或者通過美國金融中介進行的支付，包括分配和銷售、交換或其他處置所得的我們普通股的資金將受到美國信息報告規定的約束。相關 金融中介將受到美國信息報告規則的約束。此外，此類支付可能受到美國聯邦備用金的徵收。只要您符合以下條件，就不會受到備用金的徵收：

•        您是一家公司或其他免稅收件人，或者

•        提供您正確的美國聯邦納稅人識別號碼，並且在僞證罪下，聲明您不被備用金徵收約束。

根據備用金徵收規則扣除的金額可以抵充您的美國聯邦所得稅，您可以通過及時向IRS提交適當的退稅申請來獲得按備用金徵收規則扣除的任何多餘金額的退款。

比利時稅務相關後果

總體來說

以下各段爲投資者持有我方普通股的比利時稅務後果摘要。該摘要基於本文件簽署日期時生效的比利時法律、條約和法規解釋，這些法律、條約和法規可能會發生變化，包括可能具有追溯效應的變化。

該摘要僅討論了與我方普通股持有人（「持有人」）相關的比利時稅務方面。該摘要不涉及那些居住在比利時或通過在比利時設有永久性機構或固定場所從事貿易活動的人員相關的比利時稅務方面。該摘要不旨在描述持有我方普通股的所有稅務後果，並未考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些情況可能受特殊規則的約束，也未考慮比利時以外任何國家的稅法。該摘要未描述受特殊規則約束的投資者的稅收處理，如銀行、保險公司、集體投資企業、證券或貨幣交易商、持有我方普通股的人或將來持有我方普通股的人、處於做空定位、股票回購交易、轉換交易、合成衍生金融工具或其他綜合金融交易的人。投資者應就普通股投資的稅務後果與自己的顧問諮詢，考慮到其特定情況，包括任何地方法律、條約和法規及其解釋的影響。-回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易。根據適用的比利時法律，根據本招股說明書補充資料提交日期時，普通股派發或歸屬的股息的總金額徵收30%的預提稅，但根據適用的國內或稅收條約規定可能享有的減免。股息所得應納稅的工資包括歸屬於我方普通股的所有收益。根據比利時公司和協會法典進行的資本利得利潤部分被視爲分配現有納稅儲備（無論是否納入資本）。

股息代扣稅。企業所得稅法規定，自2008年1月1日起，未在中國境內設立或者沒有企業場所的非中國居民投資者分紅所得原則上適用10%的所得稅率。該分紅所得如來源於中國境內，也適用10%的所得稅率。

或未納入資本）及/或稅務資本的補正。根據一般規定，根據適用的比利時法律，本招股說明書補充資料提交日，對我方普通股支付的或歸屬的股息徵收30%的預提稅，但根據適用的國內或稅收條約規定可能享有的減免。股息受股息預扣稅的紅利包括歸屬於我方普通股的所有收益。根據比利時公司和協會法典進行的資本利得償還部分被視爲分配現有納稅儲備（無論是否納入資本）。, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “資本中包括稅務儲備。此比例基於特定稅務儲備與稅款之比確定, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “一方面，將儲備納入資本，另一方面包括這些儲備和財政資本的總和。原則上，財政資本包括已支付的法定股本-up股本，以及在發行利潤分享證書時訂閱現金金額，視條件而定，還包括已支付的發行溢價-up以及發行溢價和發行利潤分享證書時認購的現金金額

In case of a redemption by us of own shares, the redemption distribution (after deduction of the portion of fiscal capital represented by the redeemed shares) can be treated as a dividend which in certain circumstances may be subject to a withholding tax of 30%, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions. In case of a liquidation of our Company, any amounts distributed in excess of the fiscal capital will be subject to a 30% withholding tax, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions.

For non-居民, the dividend withholding tax will be the only tax on dividends in Belgium, unless the non居民 holds ordinary shares in connection with a business conducted in Belgium, through a fixed base in Belgium or a Belgian permanent establishment.

Relief of Belgian Dividend Withholding Tax

Under the Belgium美國 States Tax Treaty (the 「Treaty」), there is a reduced Belgian withholding tax rate of 15% on dividends paid by us to a U.S. resident which beneficially owns the dividends and is entitled to claim the benefits of the Treaty under the limitation of benefits article included in the Treaty, (a 「Qualifying Holder」). If such Qualifying Holder is a company that owns directly at least 10% of our voting stock, the Belgian withholding tax rate is further reduced to 5%. No withholding tax is however applicable if the Qualifying Holder, is: (i) a company that is a resident of the United States that has owned directly ordinary shares representing at least 10% of our capital for a 12在您的授權代理人代表您請求的情況下，您必須向代理人提供書面、簽名的許可，以便代理人代表您提交隱私權請求，或者提供您律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。在我們向您的批准代理提供任何請求的信息之前，我們可能要求您直接向我們驗證您的身份。 period ending on the date the dividend is declared, or (ii) a pension fund that is a resident of the United States, provided that such dividends are not derived from the carrying on of a business by the pension fund or through an associated enterprise.

Under the normal procedure, we or our paying agent must withhold the full Belgian withholding tax (without taking into account the Treaty rate). Qualifying Holders may make a claim for reimbursement for amounts withheld in excess of the rate defined by the Treaty. The reimbursement form (Form 276 DivAut.) may be obtained online on the website of the Belgian tax authorities. Qualifying Holders may also, subject to certain conditions, obtain the reduced Treaty rate at source. Qualifying Holders should deliver a duly completed Form 276 DivAut不遲於股息支付或歸屬日起十天後，美國持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，查詢是否符合減免代扣稅金的資格，以及獲取減免代扣稅金或提出報銷要求的程序要求。

根據比利時國內稅法，支付給某些美國養老基金的股息不適用代扣稅。條件是該美國養老基金符合比利時代扣稅目的的非儲蓄者資格（即，其具有獨立的法律主體性和在比利時以外的稅務居住地，且沒有居民 saver for Belgian withholding tax purposes (持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。, it has a separate legal personality and fiscal residence outside of Belgium and without a permanent establishment or fixed base in Belgium), (ii) has a corporate purpose that consists solely in managing and investing funds collected in order to pay legal or complementary pensions, (iii) has activity that is limited to the investment of funds collected in the exercise of its statutory purpose, without any profit making activity and (iv) is exempt from income taxes in the United States. Furthermore, such pension fund may not contractually be obligated to redistribute the dividends to any beneficial owner of such dividends for whom it would manage our ordinary shares nor obligated to pay a manufactured dividend with respect to our ordinary shares under a securities borrowing transaction (save in certain particular cases as described in Belgian law) and subject to certain procedural formalities. A pension fund not holding the shares — which give rise to dividends — for an uninterrupted period of 60 days in full ownership amounts to a rebuttable presumption that the arrangement or series of arrangements which are connected to the dividend distributions, are not genuine. The withholding tax exemption will in such case be rejected, unless counterproof is provided by the OFP that the arrangement or series of arrangements are genuine.

根據比利時國內稅法，向非公司股東支付的股利可以豁免預扣稅，前提是該非公司股東(位於歐盟成員國或已與比利時簽訂涵蓋充分信息交換條款的雙重稅收協定的國家)在分紅支付或歸因日期持有我司公司至少佔我們股本至少10%的持股，這一持股持有或將持有完整擁有權需在未中斷至少一年的時間，此非公司股東在其設立地根據所述國家稅法和雙邊稅收協定居民，此非居民 公司股東可得到源泉預扣稅豁免，前提是(i) 在股利支付或歸因日期，它持有我們公司至少10%的股份，(ii) 這一持股或將會擁有持有完整所有權至少一年不間斷，(iii) 該非公司股東是其設立地的納稅居民，根據該國稅法和該國與比利時達成的雙邊稅收協定，(iv) 該非居民在其所屬國家依據該國家的稅法和雙邊稅收協定設立，並且(iv)該非居民法人股東適用類似於比利時法人所得稅制度的法人所得稅制度，且不得受益於偏離我們普通稅制度的稅制，並且(v)其法律形式（類似於E.U. 1990年7月23日修訂的指令（90/435/EC）附件所列的法律形式之一）被列入附錄，該附錄已於2003年12月22日修訂（2003/123/EC）。扣繳稅豁免將適用，前提是遵守某些程序形式。

最後，根據比利時國內稅法，對支付給非居住在歐洲經濟區或與比利時已簽訂包括充分信息交換條款的雙重稅收協議的國家的公司股東的股息，可獲得減免預扣稅，前提是在支付或分配股息的日期，其持有我們公司股份不超過10%的參股價值至少爲250萬歐元，且滿足其他一些條件，即(i)這一持股至少持有或將持有完全所有權連續不少於一年 (ii)該非公司股東受到類似比利時公司所得稅制度的公司所得稅制度的規定，同時不受利於脫離普通稅制的稅制，且(iii)其法律形式與歐盟指令日期爲2014年7月8日修正的指令（2011/96/EU）附件I部分A中列出的(一種法律形式)類似。只有在普通的比利時預扣稅不能向非居民對於位於歐洲經濟區或與比利時簽訂了包括足夠信息交換條款的雙重避稅協定國家的企業股東，只要在支付或分配股息時，其持有我們公司股份不超過10%，但收購價值至少爲250萬歐元，並且滿足一定其他條件的情況下，持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，即(i) 該持股以完全所有權持有或將持有至少一年的連續期間（ii）此非居民企業股東受到類似於比利時企業所得稅制度的企業所得稅制度，而不能從偏離我們普通稅制的稅收制度中獲益，且(iii) 其法律形式爲（類似於歐盟指令2011年11月30日修訂的附件I，A部分中列出的法律形式之一）（2011/96/EU），並經2014年7月8日修訂的指令（2014/86/EU）修訂。僅當我們普通的比利時預提稅無法抵免或返還給上述非居民企業股東，並經過一定程序形式審批時，可以適用此減少的預提稅。

資本收益和損失

根據條約，合格持有人從出售、交換或其他處置普通股所實現的資本收益和/或損失不在比利時國內稅法的適用範圍內。

非有資格根據條約要求享受條約優惠的公司持有人在比利時一般不需對普通股所實現的資本收益徵稅，除非該公司持有人通過比利時的固定機構或與我們的普通股實際相關聯的比利時固定場所活動。資本損失不得扣除。

未有資格根據條約要求享受條約優惠，並以私人投資持有普通股的個人持有人，在處置普通股產生的任何資本收益一般不會繳納稅款。損失一般不能在比利時扣除。但是，如果此類個人持有人實現的普通股收益被認爲是在超出個人私人財產正常管理範圍之外實現，並且資本收益在比利時獲得或收取，那麼該收益原則上應徵稅33%。 《1992年所得稅法官方評論》規定，關於普通股在股票交易所的偶發交易不應被視爲超出個人私人財產正常管理範圍的交易。

此類個人持有人在處置普通股獲得報酬的資本收益，除非屬於專業活動範圍之外，並向非公司（或類似法律形式的機構），外國政府（或其政治行政區劃或地方當局）或非居民機構出售時所獲得的資本收益，應不納稅。居民在銷售之前五年的任何時候，如果此單獨持有人或與配偶或某些親屬直接或間接地擁有我們的重大股權（即我們股份的25%以上），則在歐洲經濟區以外設立的法人原則上應徵稅率爲16.5%。

持有人在普通股贖回或我們清算時實現的資本增值通常會作爲股息計稅。請參閱「章節」股息代扣稅。企業所得稅法規定，自2008年1月1日起，未在中國境內設立或者沒有企業場所的非中國居民投資者分紅所得原則上適用10%的所得稅率。該分紅所得如來源於中國境內，也適用10%的所得稅率。.”

我們已經與Cantor Fitzgerald＆Co. 和Mizuho Securities USA LLC(「代理商」)簽訂了一個受控股份發行銷售協議。根據此招股文件，我們通過代理商隨時以總價值高達1億美元的普通股的銷售代理商的身份，進行發行和出售。銷售協議的副本將作爲6-K表格的附加展示，並納入本招股文件之中。

在比利時非居民身故時轉讓普通股不徵收遺產稅。居民.

在比利時進行的普通股贈與可能會視贈與的進行方式而定，或可能不徵收比利時贈與稅。

比利時股票交易稅

股票交易稅(證券交易稅/證券交易稅通常由比利時居民投資者通過專業中介在二級市場進行的現有普通股的購買、銷售以及任何其他收購和轉讓，如果（i）通過比利時專業中介執行，或（ii）被視爲在比利時執行，即如果訂單直接或間接地由在比利時以外設立的專業中介代表在比利時的私人個人或在比利時擁有常駐地的法律實體發出。

適用稅率爲支付金額的0.35%，但每筆交易和每方限額爲1600歐元。稅款需由每筆交易的各方分別支付，賣方（轉讓人）和買方（受讓人），由專業中介收取。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，即賣方（轉讓人）和買方（受讓人），由專業中介代收。

然而，如果中介機構設立在比利時境外，原則上由訂購的私人個人或法人支付稅款，除非該個人或實體能夠證明稅款已經繳納。設立在比利時境外的專業中介機構可以在符合一定條件和形式的情況下，指定比利時代表作爲稅務目的，該代表將就通過專業中介機構執行的證券交易向稅務負責。

比利時非-居民在比利時以他們自己的名義通過專業中介機構購買或以其他方式獲得或轉讓普通股的比利時非居民，如果他們向比利時中介機構提交書面宣誓書確認其非居民狀態，則可能免除交易所交易稅。

不需要支付交易所稅的包括：（i）根據2002年8月2日比利時法案第2條第9號和第10號描述的專業中介機構，代表其自身行動，（ii） 根據2016年3月13日比利時關於保險公司狀態和監管的法案第6條描述的保險公司，（iii） 根據2006年10月27日比利時有關專業退休機構監管的法案第2條第1號描述的代表其自身行動的專業退休機構，（iv） 代表其自身行動的集體投資機構，或（v） 受監管的房地產公司（僅適用於交易所稅）。

因此，在認購、購買或出售普通股時，持有者如果是以自己的名義行動，則不需要繳納交易所稅。爲了從這項豁免中受益，持有者必須向比利時的專業中介機構提交書面宣誓書，證明他們是非-居民用於比利時稅務目的。

比利時證券帳戶年度稅

2021年2月17日生效的比利時法案引入了一項新的證券帳戶年度稅，針對通過中介持有的證券帳戶上的可徵稅金融工具的平均價值在連續12個月的參考期內超過100萬歐元的情況徵收。之所以引入這項新的證券帳戶年度稅，是因爲之前的證券帳戶稅被比利時憲法法院廢除。

不論證券帳戶的持有人是自然人還是法人，都應繳納證券帳戶年度稅。如果證券帳戶持有人是比利時居民，則證券帳戶年度稅將適用於在比利時以及國外持有的證券帳戶。對於非-居民，只有在比利時持有的證券帳戶才在證券帳戶年度稅範圍內。雙重稅收協定可能會阻止比利時徵收證券帳戶年度稅。

爲減輕金融部門的年度證券帳戶稅對影響，存在某些豁免。因此，某些金融企業持有的證券帳戶是豁免的。

證券帳戶中持有的所有證券都是目標，例如股票、債券、投資基金和投資公司的份額，還包括衍生產品，例如指數跟蹤器、渦輪、房地產證書和現金。證券帳戶上的年度稅率約爲持有總值超過€1百萬的證券帳戶的0.15%，持續12個連續月的參考期間內。爲了避免稅金的支付導致平均值低於€1百萬門檻，稅率在這種情況下被限制爲應稅基數與€1百萬之間差額的10%。參考期間爲一個從10月1日開始、截至次年9月30日特定情況下可能發生特定情況的一個後續12個月期間。平均值通過計算12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的證券帳戶價值的平均值得出。

稅款必須由比利時居民中介機構進行申報和繳納，該中介機構持有證券帳戶。如果證券帳戶由非中介機構持有，則證券帳戶持有人本身負責聲明和繳納證券帳戶年度稅款。或者，外國中介機構也可以自願委任比利時認可的負責代表來申報和繳納稅款。居民如果未進行聲明、延遲、不準確或不完整的聲明，以及未

申報，遲報、不準確或不完整的申報，因此，以及未-支付或者逾期繳款，可能會被處以相當於應稅款的10%至200%的罰款。每個證券帳戶持有人都要共同和連帶承擔支付這些罰款。該法案還包括一般性反濫用規定禁止以下行爲：(i) 將應稅金融工具分佈到不同的證券帳戶以避免單個帳戶達到100萬歐元的門檻；(ii) 將應稅金融工具轉爲記名證券（後者不在稅收範圍內）；(iii) 將證券帳戶轉移給外國法人後，再將證券轉移到外國證券帳戶等。在上述情況下，存在濫用的推定反駁。但該法案也包括有關存在濫用的不可推翻推定的情形（特定反濫用 條款）。因此，從2020年10月30日起發生的以下交易將被視爲構成濫用：(i) 將證券帳戶分拆爲同一中介持有的多個證券帳戶；以及（ii）將證券帳戶中持有的應稅金融工具轉爲名義金融工具。然而，在2022年10月27日的判決中，比利時憲法法院廢除了特定反濫用 -濫用 條款，以及對一般性反濫用規定達到2020年10月30日以前的追溯效應進行了廢除。濫用 因此，只有一般的反濫用規定仍然有效，並且僅自2021年2月26日起有效。濫用 provision can still be validly applied and, moreover, only as of February 26, 2021.

擬議金融交易稅

於2013年2月14日，歐洲委員會發布了一項關於比利時、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞、愛沙尼亞和斯洛伐克（合稱「參與成員國」）的共同金融交易稅法令的提案。於2015年12月8日，愛沙尼亞宣佈將不再支持FTT。

On 14 February 2013, the EU Commission adopted the Draft Directive on a common Financial Transaction Tax (「FTT」). Earlier negotiations for a common transaction tax among all 28 EU Member States had failed. The current negotiations between the Participating Member States (i.e. Austria, Belgium, France, Germany, Greece, Italy, Portugal, Slovakia, Slovenia and Spain) are seeking a compromise under 「enhanced cooperation」 rules, which require consensus from at least nine nations. Estonia already left the negotiations by declaring it would not introduce the FTt.

The Draft Directive currently stipulates that once the FTt enters into force, the Participating Member States shall not maintain or introduce taxes on financial transactions other than the FTt (or VAt as provided in the Council Directive 2006/112/EC of 28 November 2006 on the common system of value added tax). For Belgium, the tax on stock exchange transactions should thus be abolished once the FTt enters into force.

Pursuant to the Draft Directive, the FTt would be payable on financial transactions provided at least one party to the financial transaction is established or deemed established in a Participating Member State and there is a financial institution established or deemed established in a Participating Member State which is a party to the financial transaction, or is acting in the name of a party to the transaction. The FTt would, however, not apply to (inter alia) primary market transactions referred to in article 5(c) of Regulation (EC) No 1287/2006, including the activity of underwriting and subsequent allocation of financial instruments in the framework of their issue.

The rates of the FTt would be fixed by each Participating Member State but for transactions involving financial instruments other than derivatives shall amount to at least 0.1% of the taxable amount. The taxable amount for such transactions would in general be determined by reference to the consideration paid or owed in return for the transfer or the market price (whichever is higher). The FTt should be payable by each financial institution established or deemed established in a Participating Member State which is either a party to the financial transaction, or acting in the name of a party to the transaction or where the transaction has been carried out on its account. Where the FTt due has not been paid within the applicable time limits, each party to a financial transaction, including persons other than financial institutions, would become jointly and severally liable for the payment of the FTt due.

In case of implementation any sale, purchase or exchange of shares would become subject to the FTt at a minimum rate of 0.1% provided the above mentioned prerequisites are met. The issuance of new shares would not be subject to the FTt.

In January 2019, Germany and France proposed that a French-style FTt be levied on the acquisition of shares of listed companies whose head office is in a Member State of the European Union and whose market capitalization exceeds EUR 1 billion on 1 December of the preceding year. The tax should be levied on the transfer of ownership when shares of listed public limited companies are acquired. Initial public offerings, market making and intraday trading should not be taxable.

稅率不應低於0.2%。

2019年3月11日，參與成員國的財政部長在歐洲理事會會議間會晤。部長們一致認爲，金融交易稅應根據法蘭德國 平均來說，約有

然而，金融交易稅的引入仍取決於參與成員國之間的談判。因此，在任何實施之前可能會進行修改，其最終的時間和命運仍不清楚。其他歐盟成員國可能決定參與或退出談判。如果參與成員國數量少於九個，該項目將被終止。

在多年財政框架（MFF）/自有資源談判框架下，歐洲議會支持將金融交易稅作爲自有資源引入。委員會同意發佈一項聲明作爲總體政治協議的一部分。委員會最近澄清了「如果對於這項金融交易稅達成協議，委員會將提出一項提議，將這項金融交易稅的收入轉移至歐盟預算作爲自有資源。如果在2022年年底前沒有達成協議，委員會將根據影響評估提出一項新的自有資源，基於新的金融交易稅。委員會將努力在2024年6月前提出這些提議，以便在2026年1月1日前引入。」

2021年2月，歐盟成員國就他們對於金融交易稅的當前立場進行了磋商。

2021年5月18日，委員會在一份通訊中再次提到，將提出額外的新自有資源，其中可能包括金融交易稅。

有意投資者應就FTT向他們自己的專業顧問請教。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本招股說明書提供的證券的有效性以及與此次發行有關的其他法律事項，涉及比利時法律的將由Baker McKenzie BV/SRL審核。與此次發行有關的涉及美國聯邦法律的法律事項將由K&L Gates，LLP審核。關於此次發行的某些法律事項將由DLA Piper LLP（美國）審核，代表TD Cowen和William Blair。

可獲取更多信息的地方

MDxHealth SA截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及在截至2023年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，經參照納入本招股說明書，並依賴於BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的報告，該報告出自其他地方和註冊聲明，該公司的經審計和會計專家。 BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的註冊營業地址位於比利時Zaventem的Da Vincilaan 9。

在哪裏尋找更多信息

This prospectus supplement supplements the base prospectus, which constitutes a part of the registration statement on Form F-3 and does not contain all of the information contained in the registration statement. The full registration statement may be obtained from the SEC or us, as provided below. You should read our registration statements and their exhibits and schedules for further information with respect to us and the securities offered by this prospectus supplement. Statements made in this prospectus concerning the contents of any contract, agreement or other document are summaries of all material information about the documents summarized, but are not complete descriptions of all terms of these documents. If we file any of these documents as an exhibit to the registration statement, we refer you to the copy of the document that has been filed for a complete description of its terms. Each statement in this prospectus relating to a document filed as an exhibit is qualified in all respects by the filed exhibit.

我們受Exchange Act規定適用於外國私募發行人的定期報告和其他信息披露要求的約束。因此，我們必須向SEC提交報告，包括Form 20的年度報告，以及其他信息。 與SEC提交的所有信息都可以在SEC網站上通過互聯網獲得-F。www.sec.gov.

作爲外國私募發行人，根據證券交易法規，我們被豁免了許多規則，包括關於提交和內容的委託書規定，我們的高管、董事和主要股東也免於提交和短報告的規定-短期投機在證券交易法第16條中規定的利潤恢復條款的規定中，作爲外國私募發行人，我們不需要像在證券交易法下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們計劃向託管機構提交我們的年度報告，其中將包括經依據IFRS編制的經審計的年度業務回顧和年度合併綜合財務報表，並提供所有的股東大會通知和其他向股東公開的報告和通訊。

作爲外國私募發行人，我們也不受《FD法規》（公平披露條例）的要求約束，該法規通常旨在確保特定群體的投資者在其他投資者之前不熟悉發行人的特定信息。然而，我們仍然受SEC的反欺詐和反操縱規定的約束，如第10b條規定-詐欺和反-操縱的規定-5根據《證券交易法》的規定。由於作爲外國私募發行人對我們的披露義務要求與美國國內報告公司要求的不同，我們的股東、潛在股東和普遍投資者不應期望能夠及時且獲得與美國國內報告公司相同數量的關於我們的信息。

我們在公司網站上保留了一個企業網站。www.mdxhealth.com。包含在我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股說明書的一部分，我們的網站地址僅作爲本招股說明書中不活躍的文本參考。

招股說明書

MDXHEALTH SA

1.5億美元

普通股

代表普通股的美國存托股份

We may offer and sell from time to time, in one or more offerings, up to an aggregate amount of $150,000,000 in ordinary shares of the Company, no par value, and American Depositary Shares (「ADSs」), each representing 10 ordinary shares, no par value, of the Company (collectively, the 「securities」). We will provide specific terms of these securities in supplements to this prospectus. You should read carefully this prospectus, any prospectus supplement and any free writing prospectus, together with the additional information described under the heading “您可以在哪裏找到更多信息,” before you invest in our securities.

This prospectus may not be used to offer and sell securities unless accompanied by a prospectus supplement for those securities. We may, from time to time, offer to sell the securities, through public or private transactions, directly or through underwriters, agents or dealers, on or off the Nasdaq Capital Market, at prevailing market prices or at privately negotiated prices. If any underwriters, agents or dealers are involved in the sale of any of these securities, the applicable prospectus supplement will set forth the names of the underwriter, agent or dealer and any applicable fees or commissions.

Our ADSs are listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「MDXH.」 On December 16, 2022, the last reported sale price of our ADSs on the Nasdaq Capital Market was $7.03 per ADS.

Our ordinary shares are listed on Euronext Brussels under the symbol 「MDXH.BR.」 In due time, insofar as needed and applicable, we will commit to use best efforts to have ordinary shares underlying newly issued ADSs listed as soon as practicably possible on Euronext Brussels after their issuance. On December 16, 2022, the last reported sale price of our ordinary shares on Euronext Brussels was €0.627 per ordinary share, equivalent to a price of $6.66 per ADS, assuming an exchange rate of €1.00 = $1.0619, the exchange rate published by the European Central bank on December 16, 2022.

我們是根據2012年《小企業創業激勵法案》中定義的「新興增長型公司」，因此選擇遵守本招股說明書和未來申報文件中的某些減少的上市公司報告要求。請參閱「招股說明書摘要-成爲新興增長型公司的影響。」

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。請參見第3頁開始的「」以獲取更多信息。風險因素”開始於第3頁以獲取更多信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲            , 2022

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）根據1933年修訂版證券法案（證券法）提交的註冊聲明的一部分，使用「貨架」註冊流程。在此貨架註冊流程下，我們可能不時地以任何組合的形式提供和/或出售本招股說明書中描述的證券，總計高達1.5億美元。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的ADS和普通股的一般描述。每次我們使用本招股說明書出售此處描述的證券時，我們將向您提供一份本招股說明書的補充，其中將包含有關該發行的條款的具體信息。我們還可能授權一份或多份自由書面招股說明書提供給您，其中可能包含與特定發行相關的重要信息。招股說明書的補充和任何相關的自由書面招股說明書可能包括適用於這些特定證券的額外風險因素或其他特殊考慮事項。任何招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書和任何招股說明書之間存在任何不一致之處，請依賴於該特定招股說明書中包含的信息。您應該閱讀本招股說明書和任何招股說明書一起閱讀額外信息，其中描述在標題“您可以找到其他信息的地方.”

持有證券可能使您面臨美國的稅務後果。本招股說明書或任何適用的招股說明書可能未完全描述這些稅務後果。您應閱讀有關特定發行的任何招股說明書中的稅收討論，並就您自己的具體情況諮詢您自己的稅務顧問。.

您應僅依賴本招股說明書或招股補充說明書中包含或參照的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人提供您不同或矛盾的信息，您不應依賴它。在某些司法管轄區內或從該等司法管轄區內散發或持有本招股說明書可能受到法律限制。本招股說明書並非出售證券的要約，也非徵求在任何不允許或銷售人員未獲資格或對其未獲允許向任何人提出此類要約或銷售的司法管轄區內購買證券的要約。本招股說明書中包含的信息和任何適用的招股補充說明書所載的信息僅截至本招股說明書或招股補充說明書封面上日期的準確，而合併入本招股說明書或任何招股補充說明書中的信息僅截至被引用文件的日期準確，無論本招股說明書交付的時間或在此次出售證券的任何銷售之前。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自上述日期以來發生了變化。

在美國外的司法管轄區內取得本招股說明書的人士有責任就該司法管轄區限制此要約和該招股說明書的散發的任何限制情況進行自我了解。

除非另有說明或上下文另有要求，在本招股說明書中所有涉及「MDxHealth」、「公司」、「本公司」、「我們」、「我們的」均指MDxHealth SA及其全資子公司。在本招股說明書中，對任何立法的任何條款的任何提及應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或延長。單數詞應包括複數詞，反之亦然；而男性詞應包括女性或中性詞。本招股說明書中所有對MDxHealth SA無面值普通股的提及均指MDxHealth SA的普通股。

在本招股說明書中，ADS的提及指的是相應ADS或者由這些ADS代表的普通股。本招股說明書中所有提及的「$」指的是美元，所有提及的「€」指的是歐元。

風險因素

Investing in the securities to be offered pursuant to this prospectus involves a high degree of risk. You should carefully consider the important factors set forth under the heading “風險因素在我們最近的20號表格年度報告中-F 提交給SEC並作爲本文件的參考信息，可能會不時地被我們未來提交給SEC的其他報告所修訂、補充或取代，在投資我們可能提供的任何證券前，請查看相關的招股說明書補充或相關的自由書面招股說明書中描述的任何風險因素和其他信息。有關更多詳情，請參閱名爲“某些資料的引用”和“您可以找到其他信息的地方.”

上述任何風險因素都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大和負面影響，這可能會降低我們支付股息的能力並降低我們證券的交易價格。上述風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前未知的額外風險或我們目前認爲不重要的風險也可能損害我們的業務和運營。只有您能承擔整個投資損失的風險時，您才應考慮投資我們的證券。

使用資金

我們目前打算將證券銷售所得的淨收入用於一般公司和運營資金用途，包括資助我們的產品開發工作和擴大商業化活動範圍。因此，我們的管理層將在運用證券銷售所得的淨收入方面擁有重大裁量權和靈活性。我們計劃利用證券銷售所得的預估淨收入的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股說明書補充中更新這些信息。

分銷計劃

我們可能將本招股說明書所提供的證券出售給一個或多個承銷商或經紀人，進行公開發行，通過代理商直接銷售給一個或多個購買者，或通過任何此類銷售方式的組合。參與證券發行和銷售的任何承銷商、經紀人或代理商的名稱、承銷金額及其承擔證券義務的性質將在適用的招股說明書補充中指明。我們保留直接在我們授權進行操作的司法管轄區將證券直接銷售給投資者的權利。證券的銷售可能通過一項或多項交易實施：(a)在證券可被上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務上進行交易，(b)在美國證監會就SPACs的某些活動發佈了最終規則和指導。需遵守這些規則和指導可能會增加我們的費用和完成我們的首次企業組合所需的時間，並可能限制我們完成企業組合的情況。場外市場 市場、除交易所外的其他交易或超額美國證監會就SPACs的某些活動發佈了最終規則和指導。需遵守這些規則和指導可能會增加我們的費用和完成我們的首次企業組合所需的時間，並可能限制我們完成企業組合的情況。場外市場 通過編寫期權或在，市場中出售證券時，我們將提供一個或多個將說明分發方法，並陳列這些證券的發行條件的招股說明書補充說明書，包括證券的發行價格和我們獲得的收益（如果適用）。

我們及我們的代理商和承銷商可能以固定價格或可能變動的價格、以在銷售時的市價、與市價有關的價格或協商價格出售證券。 這些證券可能在交易所上市，這將在適用的招股說明書中披露。我們可能不時授權作爲我們代理的經銷商按照適用的招股說明書中規定的條款和條件提供和出售證券。我們還可能根據適用的招股說明書出售任何已發佈的證券。 根據《1933年證券法》第415條的定義，在向做市商發行或通過市場交易，交易所或其他方式進行「或」招股。美國證監會就SPACs的某些活動發佈了最終規則和指導。需遵守這些規則和指導可能會增加我們的費用和完成我們的首次企業組合所需的時間，並可能限制我們完成企業組合的情況。-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。 提供和銷售證券的價格可能固定或可能變動，可能按照銷售時的市價、與這些市價有關的價格或協商價格出售。這些證券可能在交易所上市，這將在適用的招股說明書中披露。 我們可能不時授權作爲我們代理的經銷商按照適用的招股說明書中規定的條款和條件提供和出售證券。 我們還可能根據適用的招股說明書出售任何已發佈的證券，以便進行「或」招股。

如果我們使用承銷商銷售證券，將在向他們出售證券的同時與他們簽訂承銷協議。與證券銷售有關，承銷商或代理商可能會以承銷費或佣金的形式從我們處獲得補償，並且也可能從擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。任何承銷商的名稱，我們向承銷商或代理商支付的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商允許的任何讓步或佣金，將根據適用法律的要求在相關的招股說明書補充中列明。承銷商可能將證券銷售給交易商，這些交易商可能會以來自承銷商的費用、讓步或佣金的形式獲得補償，並且可能會從擔任代理人的證券購買者處（其佣金可能會不時更改）獲得佣金。如果在本招股說明書所述的證券銷售中使用了交易商，那麼證券將以本金賣給交易商。交易商隨後可能會以由交易商在再銷售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。

參與證券分銷的交易商和代理商可能被視爲承銷商，他們收取的任何費用、折扣及佣金以及他們在證券再銷售中實現的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折讓和佣金。除非在相關的招股說明書補充中另有說明，代理商將以盡最大努力爲標準行事，而交易商將作爲委託人購買債務證券，然後可能以由交易商在再銷售時確定的不同價格轉售債務證券。

如果在招股說明書補充中指明，我們將授權承銷商、經銷商或代理商以一定的機構來要約購買本公司在招股說明書補充中規定的公開發行價格發佈的證券，並根據未來某一指定日期的延期交付合同進行支付和交付。此類合同將受適用招股說明書補充中規定的任何條件的約束，招股說明書補充將詳細列出徵詢此類合同的佣金支付。承銷商和徵求此類合同的其他人對任何此類合同的有效性或履行責任不負責任。還可以直接徵求購買本招股說明書所提供的證券的要約。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權獲得賠償和對特定民事責任的分攤，包括根據證券法產生的任何責任。

爲便利證券發行，某些參與發行的人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些交易可能包括實益所有權根據證券交易委員會的規定確定，一般規定如果一個人擁有一種證券的獨立或共同的投票權或投資權，包括目前可以行使或在六十天內可以行使的期權和認股權，則該人對該證券擁有實益所有權。過度的銷售、聯合短差交易和懲罰性要價。過度的實益所有權根據證券交易委員會的規定確定，一般規定如果一個人擁有一種證券的獨立或共同的投票權或投資權，包括目前可以行使或在六十天內可以行使的期權和認股權，則該人對該證券擁有實益所有權。 包括超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定性交易包括出價購買基礎證券，只要穩定性購買不超過指定的最大值。聯合短差交易涉及

發行完成後在開放市場上購買證券，以彌補聯合短頭寸。懲罰性要價允許承銷商在最初由承銷商出售的證券在購買交易中被購回以彌補聯合短頭寸時，從交易商處收回銷售讓利。這些交易可能導致發行的證券價格高於本來的價格。這些交易如有啓動，承銷商可隨時終止。

在我們可能參與這份招股文件所涵蓋的證券分配期間，我們必須遵守《證券交易法》下頒佈的規則m。除了某些例外情況，規則m禁止我們、任何關聯採購人和任何經紀人 - 經紀商 或其他參與此次分配的人出價購買，或試圖誘使任何人出價購買，任何分配對象證券，直到整個分配完成爲止。規則m還限制爲了穩定有關證券的價格而進行的出價或購買，與該證券的分配有關。所有前述內容可能影響我們普通股的市場流通性。

任何鎖定條款的具體條件，關於任何特定發行的規定將在相應的招股文件補充描述中說明。-up 任何特定發行中關於任何鎖定條款的規定將在適用招股文件補充描述中詳細說明。

承銷商、經銷商和代理商可能在我們進行業務時與我們進行交易或爲我們提供服務，並獲得報酬。

股本及章程描述

股本說明

我們的股本說明如下，總結了我們的章程和比利時公司和協會法的部分規定。由於本描述爲摘要，可能並未涵蓋對您重要的所有信息。因此，本描述完全受限於我們的章程的引用。我們的章程副本將作爲註冊聲明的附件公開提供。

以下說明包括對我們的章程和適用於我們的比利時公司和協會法與特拉華州一般公司法的某些規定進行比較，特拉華州一般公司法是許多在美國上市的公司所依據的法律。由於這樣的陳述是摘要，它們未涵蓋可能與我們和我們股東相關的比利時法律的所有方面，也未涵蓋特拉華法與比利時法不同的所有方面，且不旨在對各自權利進行全面討論。

股本

股本和股份

我們的股本由無面值的普通股代表。我們的股本已被充分支付。-up. Our shares are not separated into classes.

As of December 31, 2021, our share capital amounted to €118,662,067.69, represented by 155,969,226 fully authorized and subscribed and paid-up shares without nominal value, 37,500,000 of these fully authorized and subscribed and paid-up shares being represented by 3,750,000 ADSs. This number does not include outstanding warrants issued by us and granted to certain of our directors, employees and non-employees nor any other capital increases after December 31, 2021. Neither we nor any of our subsidiaries holds any of our own shares.

On August 11, 2022, our share capital was increased to €123,539,165.19 and the number of issued and outstanding shares was increased to 162,880,936, through the issuance of a total of 6,911,710 new shares represented by 691,171 ADSs to settle a portion of the purchase price for the acquisition by the Company of the Oncotype DX® GPS (Genomic Prostate Score®) test from Genomic Health, Inc. (a subsidiary of Exact Sciences Corporation) announced on August 2, 2022.

On the date of this prospectus, our share capital amounts to €123,539,165.19, represented by 162,880,936 fully authorized and subscribed and paid-up shares without nominal value, 44,411,710 of these fully authorized and subscribed and paid-up4417171份ADS代表的股份。

其他未決證券

除了已經發行的股份外，我們還授予認股權證（認股權證），一旦行使，將導致我方已發行股份數量增加。截至2022年9月30日，共發行了3603000份認股權證（其中每份認股權證授權持有人認購一股新股）。

此外，根據公司與Kreos Capital VI（英國）有限公司和Kreos Capital 2020 Opportunity（英國）有限公司之間於2021年7月簽訂的貸款協議，即Kreos，出借費的總額相當於貸款協議下提取的金額的7%（總計爲630,000歐元）仍然作爲應付款項尚未償還（不計利息），並可通過Kreos出資股份的方式轉換爲MDxHealth的普通股，轉換價格爲每股0.85歐元。

最後，在Innovatus的貸款與擔保協議下，Innovatus有權在2025年8月2日之前將貸款的未償本金金額的最多15%轉換爲MDxHealth的ADS，轉換價格比所持股權平均價格的溢價達45%。加權平均價數 美元11.21（即按照每10股1ADS的比率計算的1.121美元）的轉換價格等於每ADS的轉換價格。 在2025年8月2日前發佈的股份。

證券發行歷史

所有已發行股份均已全額支付。

自2019年1月1日以來，我們實際股本的變化可以總結如下：

截至招股說明書日期，我們的股本總額爲123,539,165.19歐元，由162,880,936股全額授權、認購和實繳表示-up沒有面值的股份。

章程及其他股份信息

公司概況

我們的法律名稱和商業名稱是MDxHealth SA。我們是以股份有限公司的形式成立的naamloze vennootschap/société anonyme根據比利時法律。我們在法人登記處（RPm列日）註冊，企業編號爲0479.292.440。我們的主要執行和註冊辦公室位於CAP Business Center，Zone Industrielle des Hauts-薩茨，Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgium，我們的電話號碼是+32 4 257 70 21。我們在美國的訴訟代理是MDxHealth, Inc.，地址爲15279 Alton Parkway，Suite 100，Irvine，CA 92618，美國。

我們於2003年1月10日在比利時註冊成立，爲期不限。我們的財政年度截至12月31日。

公司宗旨

根據公司章程第3條規定，我們的公司宗旨如下：

“公司的宗旨是在比利時境內外，以自身名義或代表第三方，獨立進行或與第三方合作，在以下活動中參與：

所有形式的有關生物細胞和生物體（包括基因甲基化）以及化合物的研究和開發，以及其工業化和商業化的活動；

•        研發生物技術或派生產品，這些產品在與人類和動物的醫療保健、診斷、藥物基因組學和治療相關的應用領域可能具有市場價值，基於遺傳學、基因工程、檢測、化學和細胞生物學等技術；

•        上述產品和應用領域的商業化；

•        收購、處置、利用、商業化和管理知識產權、財產和使用權、商標、專利、圖紙、許可證和任何其他形式的專業知識。

公司還被授權從事所有直接或間接與其公司宗旨相關或有利於實現其公司宗旨的商業、工業、金融和房地產交易。

它可以通過訂閱、貢獻、合併、合作、財務參與或其他方式，持有或參與比利時或國外任何現有或擬設立的公司、企業和協會的利益。該公司可以管理， 再度提醒組織或出售這些利益，還可以直接或間接參與董事會、管理、控制和 彎曲的-up對於公司、企業、商業機構和合作夥伴方面的利益或參與，公司可以提供擔保和抵押權益，以他們的代理人或代表身份行事，並提供預付款、信貸、抵押或其他證券。”

董事會

比利時法律並未專門規定董事向我們借款的能力。

董事應安排好個人和公司事務，避免與我們公司發生利益衝突。當董事會做出決定時，董事會成員應無視個人利益，不得利用本爲公司而設的商機謀取私利。

根據比利時公司及協會法典第7:96和/或7:97條規定，所有董事必須在利益衝突發生時通知公司的董事會和公司的法定審計員，並根據比利時公司及協會法典相關規定，在相關議題上棄權投票。

在任命之前，董事必須告知董事會有關其與公司或其子公司的交易和/或業務關係。在擔任董事期間，董事必須告知董事會主席他（或其關聯方）擬定進入的交易和/或業務關係，此類交易和/或業務關係只能在董事會批准後進入，如適用，應根據比利時公司及協會法典第7:97條的規定。

每位董事都應將公司利益置於個人利益之上。董事會成員有責任以同等基礎關照所有股東的利益。每位董事都應根據合理性和公平性原則行事。

每位董事都應告知董事會可能影響其判斷能力的任何利益衝突。特別是，在每次董事會或委員會會議開始時，董事應聲明他們是否就議程項目存在任何利益衝突。

每位董事應特別注意可能在公司、其董事、其重要或控股股東以及其他股東之間產生的利益衝突。由重要或控股股東提名的董事應確保這些股東的利益和意圖表述清晰，並及時向董事會通報。

董事會應採取措施避免利益衝突或利益衝突的出現。在可能存在利益衝突的情況下，董事會應在主席的領導下決定將遵循哪種程序以保護公司及其所有股東的利益。在下一份年度報告中，董事會應解釋他們選擇這一程序的原因。但如果存在實質性利益衝突，董事會應仔細考慮儘快就所遵循的程序、最重要的考慮因素和結論進行溝通。

申報-遵守 with the foregoing, we may request the annulment of the decision or the transaction which has taken place in breach of these provisions if the counterparty to the decision or the transaction was, or should have been, aware of such breach.

There are no outstanding loans granted by our company to any of the members of the board of directors and members of the executive management, nor are there any guarantees provided by our company for the benefit of any of the members of the board of directors and members of the executive management.

None of the members of the board of directors and members of the executive management has a family relationship with any other of the members of the board of directors and members of the executive management.

The DGCL generally permits transactions involving a Delaware corporation and an interested director of that corporation if (i) the material facts as to the director’s relationship or interest and as to the transaction are disclosed and a majority of disinterested directors consent, (ii) the material facts are disclosed as to the director’s relationship or interest and a majority of shares entitled to vote thereon consent or (iii) the transaction is fair to the corporation at the time it is authorized by the board of directors, a committee of the board of directors or the shareholders.

We rely on a provision in the listing rules of the Nasdaq Stock Market that allows us to follow Belgian corporate law with respect to certain aspects of corporate governance. This allows us to continue following certain corporate governance practices that differ in significant respects from the corporate governance requirements applicable to

在納斯達克資本市場上市的美國公司。具體來說，納斯達克股票市場的上市規則要求上市的美國公司董事會中的大多數董事必須獨立，而在比利時，只需要三名董事是獨立的。納斯達克股票市場的上市規則進一步要求上市的美國公司的提名、薪酬和審計委員會每位成員全部由獨立董事組成。然而，比利時公司治理守則僅建議提名委員會的大多數董事符合比利時公司法中獨立的技術要求。目前，我們的審計委員會由三名獨立董事組成，佔董事會成員總數的三分之三。我們的提名和酬金委員會由五名成員中的三名獨立董事組成。我們的董事會沒有計劃改變提名和酬金委員會的成員構成。

股份的形式和可轉讓性

ADS背後的股份都是普通股，已全部支付，與公司現有的和未來的所有其他股份在各個方面具有相同的地位。平價在公司所有其他現有和未償還的股份面前排位

我們所有的股份屬於同一類證券，以記名形式或非記名形式存在。我們所有的流通股份都已全部支付-up並且可以自由轉讓，但受到任何合同限制。

根據比利時公司法和我們的章程規定，股東有權書面要求，自行承擔費用，將其電子化股份轉換爲登記股份，反之亦然。由於將股份轉換爲另一形式而產生的任何費用將由股東承擔。選擇登記股份的股東，其股份將記錄在我們的股東登記簿中。

貨幣

我們的股本以歐元表示，由我們尚未發行的普通股代表。支持ADS的股份沒有名義價值，但每份反映我們股本的相同比例。

股東決定的股本變更

原則上，我們的股本變更由股東決定。我們的股東大會可以隨時決定增加或減少公司的股本。此決議必須符合適用於章程修改的法定人數和多數要求，如下“—有權出席和在股東大會上投票”和“— 法定出席人數和表決權。”

董事會決定的增資

按照下文所述的法定人數和多數要求，在「—」條款下有權出席和在股東大會上投票”，在「—」條款下法定人數和表決所需多數股東大會可以授權我們的董事會，在一定範圍內增加我們的股本，而無需再獲得股東的進一步批准。這是所謂的稱之爲授權資本。此授權需在時間上受到限制（即只能在最長五年的可續期期限內授予）和範圍上受到限制（即授權資本不得超過授權時註冊資本的金額）。

根據2021年5月27日召開的公司股東特別大會決議，在《比利時官方公報》第XXXXX號的摘選中刊登的內容，比利時國家官報/比利時官方公報，於2021年6月1日生效，授予公司董事會一定的權力，以增加我們的股本所授權的框架內。公司章程第6條規定了授權資本下的權限。

根據股東特別大會授權，董事會被授權在一次或多次情況下，最多增加901,32067.69歐元的股本（不包括股本溢價，如有的話）。

董事會可以通過現金或實物出資、利潤資本化（無論用於分配或不用於分配）、股本增值溢價資本化等方式增加股本，可以發行新股、有無投票權，由董事會確定權益。董事會也被授權使用此授權來發行可轉換債券、認股權或帶認股權的債券或其他證券。

如在授權資本框架內由董事會決定的股本增加，將根據這些章程的規定記錄所有已記載的股本溢價（如果有）。

董事會有權在授權資本範圍內行使權力時，爲了公司的利益，限制或取消股東的優先認購權。這種對優先認購權的限制或取消也可以有利於公司或其子公司的員工，或有利於一名或多名非公司或其子公司員工的人。

董事會有權在授權資本框架內，擁有替代權，修改公司章程，以使其符合股本和股份的新狀況，這是在每次發生授權資本框架內的資本增加之後進行的。

迄今爲止，董事會已經在授權資本下行使其權力，分別於2021年11月8日（發行了37,500,000股新股（3,750,000票據存託憑證）金額共計EUR 28,530,000.00（不包括髮行溢價））和2022年8月11日（發行了6,911,710股新股（691,171票據存託憑證）金額共計EUR 4,877,097.50）。因此，董事會仍有權在授權資本下增加公司股本，金額總計爲EUR 56,724,970.19（不包括髮行溢價，視情況而定）。

優先認購權

如果以現金進行增資併發行新股，或者發行可轉換債券或認購權，現有股東有優先權以比例認購這些新股、可轉換債券或認購權。這些優先認購權可在認購期間轉讓。

我們的股東大會可以決定限制或取消這種優先認購權，但必須符合特定的報告要求。股東大會做出這種決定需要滿足與增加我們的股本決定相同的法定人數和多數要求。

股東還可以決定授權我們的董事會在授權資本的框架內限制或取消優先認購權，但須遵守比利時公司和團體法典中規定的條款和條件。如上所述，我公司的董事會已被授予某些權力，可以在授權資本框架內增加股本，並取消股東的法定優先認購權（指比利時公司和團體法典第7:191和7:193條款的含義）。授權資本下的權力已在公司章程第6條中規定。

一般情況下，除非獲得股東大會事先明確授權，否則董事會通過現金認股增加我公司股本並取消或限制現有股東的優先認購權的授權會在比利時金融服務及市場管理局或FSMA向我們通報對我公司金融工具的公開收購要約後暫停。我們的股東大會未授予董事會此類明確授權。另請參見“— 董事會決定的股本增加上述。

根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有預先認購權，這是被動權利，即對股票的額外發行或任何可以轉換爲該股票的證券，除非，在公司的章程中明確規定了此類權利的程度。

自有股票的收購和出售

我們可以按照比利時公司和協會法第7:215條及其後規定的條件，收購、抵押和處置我們自己的股份、收益證書或關聯證書。這些條件包括由至少75%的有效投票通過的特別股東大會決議（棄權不計入分子和分母），在該大會上至少50%的股本和至少50%的收益證書如有出席或代表。

此外，股份只能用本應分配給股東的資金購買，交易必須涉及完全實繳的股份或關聯證書。此外，購買股份的要約必須以相同條件向所有股東提出。我們也可以在不向所有股東提出要約的情況下購買股份，前提是股份的收購在歐洲泛歐交易所布魯塞爾的中央訂單簿中進行，如果交易未通過中央訂單簿進行，則提供的股份價格低於或等於布魯塞爾歐洲泛歐交易所中央訂單簿中的最高獨立競價價格。-up一般情況下，股東大會或章程規定可以收購的股份、收益證書或證書的數量，這種授權期限不得超過自擬議決議公佈之日起五年，以及董事會購買股份的最低和最高價格。如果我們購買股份以向員工提供，那麼不需要股東的事先批准，但在這種情況下，必須在收購之日起12個月內轉讓股份。

我們可以在不需要股東大會的事先授權的情況下處置公司自己的股份、收益證書或關聯證書，限定於比利時公司和協會法第7:218條規定的有限情況。

除非特別授權，我們不得在不符合比利時公司和協會法第7:215條及其後條款的情況下收購股份，收益證書或關聯證書。

截至本招股說明書日期，我公司不持有任何自有股。

根據DGCL，特拉華州公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會造成公司資本的受損。

關於我公司股份的權利和福利描述

有權出席和在股東大會上投票

股東年度大會

我們的年度股東大會在我公司註冊辦事處（比利時）或根據召集股東大會通知確定的地點舉行。該會議每年在五月的最後一個星期四上午10點（比利時時間）舉行。如果這一天是比利時的公共假日，則年度股東大會將在之前的工作日舉行。在我們的年度股東大會上，董事會向股東提交經審計的非-合併和合並年度財務報表以及董事會和法定審計員對其的報告。 - 彙總及合併年度財務報表以及董事會和法定審計員對其的報告。

股東大會隨後決定批准法定年度財務報表，公司盈利或虧損分配方案，董事會和法定核數師的責任豁免，批准董事會年度報告中包含的薪酬報告（需理解對薪酬報告的表決僅屬諮詢性質，並且公司必須在後續財政年度的薪酬報告中解釋如何考慮了上一財政年度的股東大會諮詢表決），薪酬政策的批准（視情況而定），以及必要時，法定核數師和/或全部或部分董事的（再）任命或開除。此外，只要相關，股東大會還必須決定批准董事和法定核數師行使職權的薪酬，批准可能與執行董事、執行管理層成員和其他高管簽訂的服務協議條款，其中可能規定超出12個月薪酬的離職補償支付（或根據薪酬和提名委員會的有理意見可能爲18個月薪酬）（另見「— 股份附帶的表決權」） （再）任命 或解僱法定核數師和/或全部或部分董事。此外，視情況，股東大會還必須決定批准董事和法定核數師在行使職權時的薪酬，以及批准與執行董事、執行管理層成員和其他高管簽訂的服務協議條款，其中可能規定超出十二個月薪酬的離職費支付（或在薪酬和提名委員會作出有理意見的情況下，十八個月薪酬）（另見「— 股份附帶的表決權」）股份附帶投票權「如何參加和投票股東大會？」標題下的說明中發佈了有關如何通過互聯網直播參加年度股東大會以及如何在年度股東大會上通過電子方式投票的進一步說明。年度股東大會將於2021年5月19日東部時間9:00 AM準時開始，通過互聯網直播。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議。在線簽到將於東部時間8:30 AM開始，並且您應該充分準備好簽到流程。

特殊和非常規股東大會

我們的董事會或法定核數師（或如適用，清算人員）可以在我們公司的利益需要時召開特別或非常規股東大會。根據比利時《公司和協會法典》第7：126條的規定，只要持有我們公司至少10%股權的一個或多個股東要求，這種股東大會也必須召開。持有不足10%股權的股東沒有權力要求召開股東大會。

根據DGCL，特別股東會議可以由公司的章程或公司章程授權的人員召集，或者如果沒有明確指定，由董事會確定。股東通常沒有權利召集股東會議，除非在公司章程或公司章程中授予該權利。

有權將事項列入股東大會議程並提交草案決議

持有本公司至少3%股本的股東有權將額外事項列入已召開的股東大會議程，並提交有關已列入或將列入議程的草案決議。此權利不適用於因首次合法召開的股東大會未達到法定人數而正在召開的股東大會（見「 — 法定人數和表決多數」）。希望行使此權利的股東必須證明在請求日擁有至少3%的流通股本。對於電子股份，所有權必須基於適用結算機構或認證帳戶持有人出具的證明書，證實相關股東名下已登記的股份數量；對於登記股份，所有權必須基於公司股份登記簿中登記的相關股份的註冊證明書。此外，有關股東必須註冊參加佔至少3%的流通股本的有關會議（另見「 — 參加股東大會的形式細則」）。請求額外列入議程事項和/或提交草案決議必須以書面形式提交，並且必須包含針對額外議程事項的文本，以及對於新草案決議的文本。請求必須在有關股東大會日期前第二十二個日曆日最遲到達公司。如果公司收到請求，它必須在股東大會日期前第十五個日曆日最遲發佈議程的更新，包括額外的議程事項和草案決議。— 法定人數和表決多數 以下）。希望行使此權利的股東必須於其請求日期證明擁有至少3%的流通股本。對於電子股份，所有權必須基於適用結算機構或認證帳戶持有人出具的證明書，證實相關股東名下已登記的股份數量；對於登記股份，所有權必須基於公司股份登記簿中登記的相關股份的註冊證明書。此外，有關股東必須註冊參加佔至少3%的流通股本（另見“ — 參加股東大會的形式細則）。— 參加股東大會的形式細則 以下）。請求額外列入議程事項和/或提交草案決議必須以書面形式提交，並且必須包含針對額外議程事項的文本，以及對於新草案決議的文本。請求必須在有關股東大會日期前第二十二個日曆日最遲到達公司。如果公司收到請求，它必須在股東大會日期前第十五個日曆日最遲發佈議程的更新，包括額外的議程事項和草案決議。

召開股東大會通知

召開股東大會的通知必須說明會議地點、日期和時間，並必須包括議程，指明將要討論的事項和擬議的決議。通知必須在需要的情況下，包括審計委員會提名一名負責審計合併財務報表的法定核數師的提案。通知還需要包含一份議定證券持有人必須履行的形式，以被允許參加股東大會並（在需要的情況下）行使投票權的信息，股東可以如何在議程上加入額外的事項並提交草案決議的信息，證券持有人如何在股東大會期間和會前通過公司郵箱或本通知中提到的特定郵箱地址提出問題的信息，參加股東大會通過代理人方式或通過遠程投票進行投票的程序，以及在一定情況下股東大會的登記日期。通知還必須提及股東如何獲得將提交給股東大會審議的文檔副本，附帶擬議決議的議程或，如果沒有提出決議，公司董事會的評論，如果股東在議程上提出了額外的事項或決議，則議程的更新，通過代理投票或遠程投票的表格，以及文檔和信息的網頁地址，這些文檔和信息與通知以及未解決的投票權總數一起，必須在發出會議通知的同時，連同本公司網站上的鏈接共存五年，保留與股東大會相關的文檔和信息。

召開股東大會通知必須至少提前30個日曆日在比利時官方公報中公佈比利時國家官報/比利時官報，在比利時全國發行的報紙上（無論是紙質還是電子版），通過可以合理依賴的媒體在歐洲經濟區範圍內傳播信息，以確保以非歧視性的方式快速獲取信息，並在本公司的網站上發佈。在-wide比利時全國發行的報紙上（無論是紙質還是電子版），通過可以合理依賴的媒體在歐洲經濟區範圍內傳播信息，以確保以非歧視性的方式快速獲取信息，並在本公司的網站上發佈。在比利時全國發行的報紙上（無論是紙質還是電子版），通過可以合理依賴的媒體在歐洲經濟區範圍內傳播信息，以確保以非歧視性的方式快速獲取信息，並在本公司的網站上發佈。在比利時全國發行的報紙上（無論是紙質還是電子版），通過可以合理依賴的媒體在歐洲經濟區範圍內傳播信息，以確保以非歧視性的方式快速獲取信息，並在本公司的網站上發佈。在-wide在公司章程中所示的日期、時間和地點舉行的年度股東大會，如議程僅限於審議和批准財務報表、董事會年度報告、法定核數師報告、薪酬報告、執行董事的遣散費以及董事和法定核數師的解除責任，無需報紙。另見「一致同意。」附屬於股份的表決權”。除此之外，通知必須在會議前至少30個自然日通過公司用於發佈新聞稿和受監管信息的正常發佈手段進行分發。

30個自然日的期間可縮短到17個自然日，用於舉行第二次會議的公告和分發，如果第一次會議未達到適用的法定出席人數，第二次會議的日期已在第一次會議的公告中提及，並且第二次會議的議程未新增任何項目。另見下文「一致同意」下方。法定出席人數和表決權。”

與其公告同時，召集通知也必須發送給註冊股份持有人、註冊可轉換債券持有人、註冊認購權持有人、以及與公司合作發行的註冊證書持有人。-operation若有，則需向公司的董事和法定審計員通知。需由電子郵件發送此信息 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.除非收信人已通知公司希望以其他等效通信方式收取相關文件。如果相關收信人沒有電子郵件地址，或者未通知公司，相關文件將通過普通郵件發送。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.如果相關收信人沒有電子郵件地址，或者沒有通知公司，相關文件將通過普通郵件發送。

根據DGCL規定，除非公司章程或公司章程另有規定，德拉華州公司股東大會的會議通知應在會議日期之前不少於十天，不超過六十天之前發送給有權在會議上投票的每個股東，並應指定會議地點、日期、時間以及在特別會議的情況下，會議目的。

參加股東大會的規定

All holders of shares, warrants, profit-分享計劃。 certificates, non-voting shares, convertible bonds, subscription rights or other securities issued by our company, as the case may be, and all holders of certificates issued with the co-operation of our company (if any) can attend the general shareholders’ meetings insofar as the law or the articles of association entitles them to do so and, as the case may be, gives them the right to participate in voting.

In order to be able to attend a general shareholders’ meeting, a holder of securities issued by our company must satisfy two criteria: being registered as holder of securities on the registration date for the meeting, and notify our company:

•        Firstly, the right to attend general shareholders’ meetings applies only to persons who are registered as owning securities on the fourteenth calendar day prior to the general shareholders’ meeting at midnight (Belgian time) via registration, in the applicable register book for the securities concerned (for registered securities) or in the accounts of a certified account holder or relevant settlement institution for the securities concerned (for dematerialized securities or securities in book根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 form).

•        Secondly, in order to be admitted to the general shareholders’ meeting, securities holders must notify our Company at the latest on the sixth calendar day prior to the general shareholders’ meeting whether they intend to attend the meeting and indicate the number of shares in respect of which they intend to do so. For the holders of dematerialized securities or securities in book根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 form, the notice should include a certificate confirming the number of securities that have been registered in their name on the record date. The certificate can be obtained by the holder of the dematerialized securities or securities in book根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 form with the certified account holder or the applicable settlement institution for the securities concerned.

爲進一步描述註冊證券持有人手續和通知我們公司的事項，必須在召開股東大會的通知中加以詳細說明。

電子參與

我們董事會有可能通過電子通信的方式組織股東大會，必須：(i) 允許公司驗證使用該通信方式的股東的能力和身份；(ii) 至少應該使（a）證券持有人能夠直接、同時和持續地跟蹤會議期間的討論，以及（b）股東行使在必須就股東大會作出決定的所有事項上的表決權；以及(iii) 允許證券持有人積極參與討論並在會議期間提問。

代理表決或遠程表決

每位股東，須遵守上述「—」下的規定要求，有權親自出席股東大會並在股東大會上行使表決權，或通過代理持票人行使表決權，代理持票人無需爲股東。股東可以指定在給定會議上，只能有一人擔任代理持票人，除非比利時法律允許指定多名代理持票人的情況。代理持票人的任命可以以紙質形式或電子形式進行（在這種情況下，該表格必須根據適用的比利時法律簽署電子簽名），透過本公司提供的表格進行。簽署的原始紙質（手寫）或電子表格必須最遲在會議前第六個日曆日收到本公司。代理持票人的任命必須符合比利時法律的適用規定，包括涉及利益衝突和註冊的規則。參加股東大會的手續有權按照上文所述的要求（「—」）出席股東大會並親自在股東大會上投票，或通過代理持票人行使表決權，代理持票人無需爲股東。股東可以指定在特定會議上只有一人擔任代理持票人，除非比利時法律允許指定多名代理持票人的情況。代理持票人的任命可以以紙質形式或電子形式進行（在這種情況下，表格必須根據適用的比利時法律簽署電子簽名），透過本公司提供的表格進行。簽署的原始紙質（手寫）或電子表格必須最遲在會議前第六個日曆日收到本公司。代理持票人的任命必須符合比利時法律的適用規定，包括涉及利益衝突和註冊的規則。

The notice convening the meeting may allow shareholders to vote remotely in relation to the general shareholders’ meeting, by sending a paper form or, if specifically allowed in the notice convening the meeting, by sending a form electronically (in which case the form shall be signed by means of an electronic signature in accordance with applicable Belgian law). These forms shall be made available by our company. The original signed paper form must be received by our company at the latest on the sixth calendar day preceding the date of the meeting. Voting through the signed electronic form may occur until the last calendar day before the meeting.

Our company may also organize a remote vote in relation to the general shareholders’ meeting through other electronic communication methods, such as, among others, through one or several websites. Our company shall specify the practical terms of any such remote vote in the convening notice.

When votes are cast electronically, an electronic confirmation of receipt of the votes is sent to the relevant shareholders that cast the vote. After the general shareholders’ meeting, shareholders can obtain, at least upon request (which must be made no later than three months after the vote), the confirmation that their votes have been validly recorded and taken into account by the Company, unless that information is already available to them. If an intermediary receives such confirmation, it must transmit it without delay to the shareholder.

Holders of securities who wish to be represented by proxy or vote remotely must, in any case comply with the formalities to attend the meeting, as explained under “—出席股東大會的形式。” Holders of shares without voting rights, profit-分享計劃。 certificates without voting rights, convertible bonds, warrants or certificates issued with the cooperation of our company may attend the general shareholders’ meeting but only with an advisory vote.

股份附帶投票權

公司的每位股東有權享有每股一票。股東可以通過代理行使投票權，但須遵守下文中描述的規定「——」有權出席和投票參加股東大會某些限制性契約-顯著附加限制。通過代理投票或遠程投票。”

股份的投票權主要可以在以下情況下被暫時中止：

•        儘管公司董事會提出請求，也未全額支付的股份；

•        有多人享有權益或多人對其設定擔保權的股份：zakelijke rechten/droits réels) on, except in the event a single representative is appointed for the exercise of the voting right vis-à-vis the Company;

•        which entitle their holder to voting rights above the threshold of 3%, 5%, 10%, 15%, 20% and any further multiple of 5% of the total number of voting rights attached to the outstanding financial instruments of our company on the date of the relevant general shareholders’ meeting, in the event that the relevant shareholder has not notified us and the FSMA at least 20 calendar days prior to the date of the general shareholders’ meeting in accordance with the applicable rules on disclosure of major shareholdings; and

•        of which the voting right was suspended by a competent court or the FSMA.

根據比利時公司和協會法典規定，公司擁有的股權、以自己名義但代表公司行事的人，或者公司子公司取得的股份的表決權將被暫停。一般情況下，股東大會對以下事項擁有唯一權力：

•        批准公司年度財務報表；

•        利潤分配（除臨時股息外（見下文「— 分紅」）；「— 分紅」下面）；

•        任命公司董事會提名薪酬委員會建議並解聘公司董事；

•        任命公司董事會審計委員會建議並解聘公司法定核數師；

•        免除公司董事和法定核數師的責任權利。

•        the determination of the remuneration of the directors and of the statutory auditor for the exercise of their mandate;

•        the advisory vote on the remuneration report included in the annual report of the board of directors, the binding vote on the remuneration policy that the Company submitted for the first time at the general shareholders’ meeting on May 27, 2021, and subsequently upon every material change to the remuneration policy and in any case at least every four years, and the determination of the following features of the remuneration or compensation of directors, members of the executive management and certain other executives (as the case may be): (i) in relation to the remuneration of executive and non非執行 directors, members of the executive management and other executives, an exemption from the rule that share based awards can only vest after a period of at least three years as of the grant of the awards, (ii) in relation to the remuneration of executive directors, members of the executive management and other executives, an exemption from the rule that (unless the variable remuneration is less than a quarter of the annual remuneration) at least one quarter of the variable remuneration must be based on performance criteria that have been determined in advance and that can be measured objectively over a period of at least two years and that at least another quarter of the variable remuneration must be based on performance criteria that have been determined in advance and that can be measured objectively over a period of at least three years, (iii) in relation to the remuneration of non非執行 directors, any variable part of the remuneration (provided, however that no variable remuneration can be granted to independent non非執行董事會將審議： （一）標明有關股權和獎金政策的股東決議； （二）穆迪預測的權益所有者將與公司就新發行的股份購買股份達成協議，或者公司就任何資本增加向新投資者出售股份達成協議的可能性； （三）與執行董事、執行管理層成員和其他重要高管簽訂的任何服務協議，其中規定解僱支付金超過十二個月的薪酬（或根據薪酬與提名委員會的合理意見，十八個月的薪酬）；

•        提出追究董事責任的索賠；

•        關於公司解散、合併及其他重組的決定；

•        關於公司章程修正的批准；

法定人數和表決所需多數

一般而言，股東大會對出席人數沒有任何要求，並且通常由出席或代表的股份的簡單多數表決通過決議。然而，除了董事會根據授權資本決定的資本增加外，關於公司解散、合併、分立及其他公司重組、公司章程修正（而非公司宗旨修改）以及比利時公司及協會法規定的其他事宜，不僅需要我司至少50%股份資本的出席或代表，並且還需要至少75%所表示的多數表決通過（棄權票既不計入分子也不計入分母）。公司宗旨的修改需要至少80%的投票在股東大會上表決通過（棄權票既不計入分子也不計入分母），只有至少50%的股份持有權者才能有效通過這項決議。合併和公司章程的若干其他修正在比利時公司及協會法規定的行政管理規範中不僅要求我司至少50%股份資本的出席或代表，並且還需要至少75%所表示的多數表決通過（棄權票既不計入分子也不計入分母）。公司宗旨的修改需要至少80%的投票在股東大會上表決通過（棄權票既不計入分子也不計入分母），只有至少50%的股份持有權者才能有效通過這項決議。

公司的章程及至少50%的利潤憑證（如有的話）須出席或代表。如果第一次會議無法達到所需法定人數，需要通過新通知召開第二次會議。第二次股東大會可以有效討論和決定，不論現場出席或代表的股份數量。但特殊多數要求仍然適用。

根據特拉華公司法案（DGCL），特拉華州公司的公司章程或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於一三分之一有權在股東會投票的股份數量。如果沒有這樣的規定，有投票權的股份的大多數數目將構成法定人數。

提問權

根據比利時公司和團體法典第7:139條的規定，證券持有人有權就董事會報告或該股東大會議程上的事項向董事提問。但是，董事爲了公司的利益，當提供某些信息或事實可能對公司造成損害，或違反他們或公司所訂立的保密義務時，可以拒絕回答問題。

股東也可以就審計員的報告提問。此類問題可以在會議前以書面形式提交，也可以在會議上提出。對審計員的書面問題必須同時提交給公司。審計員可以爲了公司的利益，拒絕回答問題，當提供某些信息或事實可能對公司造成損害，或違反其職業保密義務或公司訂立的保密義務時，審計員有權在股東大會上發言，與其職責履行有關。

根據適用法律規定，在有關會議期間將回答書面和口頭問題。此外，爲了考慮書面問題，提交有關書面問題的股東必須遵守出席會議的形式，如《—》中所解釋。出席股東大會的形式。”

股息

所有股份在公司盈利（如有）中均享有同等權利。根據比利時公司和協會法典，股東原則上可以根據最近的年度股東大會會議中提出的、根據比利時GAAP編制的最新法定審計財務報表的簡單多數表決決定股利分配，並基於一份（非通常，公正價值建議由估值委員會在每個季度的董事會會議上提出，其中根據可得信息，所有可用信息，包括不可靠但具有指示性的報價，將由估值委員會考慮，並向董事會提出公正價值建議。）公司董事會提出的提案。比利時公司和協會法典以及公司章程還授權董事會在無需股東批准的情況下宣佈臨時股利。然而，支付此類臨時股利的權利受到一定的法律限制。

公司分配股利的能力取決於根據比利時法律定義的有足夠可分配利潤的情況，根據我們的獨立立場賬簿上根據比利時公認會計原則編制的年度報告。特別是，只有在分配股息的聲明和發行之後，我們的淨資產金額才能在上一財政年度結算日的資產負債表中顯示，按照法定非-合併財務報表（即，資產金額減去準備金和負債，均按比利時會計準則執行），減去，除非在年度報表附註中披露和證明的特殊情況，在未攤銷的成立和擴展成本以及未攤銷的研發成本方面下降到支付 - 彙總在例外情況下應在年度賬目附註中披露和證明，未攤銷的成立和擴展成本以及未攤銷的研發成本與在財務年度結束時全部已支付的金額不得低於未攤銷成本和未攤銷未攤銷成立和擴展的費用以及未攤銷的研究開發費用的金額不低於-up股本（或者更高，以發行股本爲準），加上非分配利潤部分的金額-不可分配儲備。

此外，根據比利時法律和我們的章程，公司必須將比利時GAAP年度淨利潤的5%（nettowinst/bénéfices nets）撥入法定儲備賬簿上直至法定儲備金達到我們股本的10%，才能編制法定賬目。我們的法定儲備目前不符合此要求，也不會在本次發行結束時符合該要求。因此，將需要將其未來年度比利時GAAP淨利潤的5%分配給法定儲備，從而限制我們向股東支付股息的能力。

根據2022年8月2日創新生命科學貸款基金I，LP（「Innovatus」）與MDxHealth簽訂的貸款和擔保協議，未經Innovatus的同意，不能宣佈或支付任何分配。

此外，未來的信貸協議中可能還包含進一步的財務限制和其他限制。

董事會宣佈應支付的股息後，支付股息的權利在五年後到期。

根據DGCL，特拉華州公司可以從盈餘（淨資產超過資本）中支付股息，或者如果沒有盈餘，則可以從它在宣佈股息的財政年度和上一財政年度中的淨利潤中支付股息（前提是公司的資本金額不低於所有已發行和流通股票的股本總額）。股息可以以股票、財產或現金形式支付。

董事的任命

根據比利時公司和協會法典及公司章程，董事會必須至少由三名董事組成。我們公司的公司治理憲章規定，董事會的結構應符合公司目的、運營、發展階段、所有權結構以及其他具體情況。根據比利時公司和協會法典以及公司的章程，董事會應由至少三名董事組成。根據比利時公司治理守則，董事會的構成應該包含足夠的公司活動領域的專業知識，以及足夠的技能、背景、年齡和性別的多樣性。根據比利時公司治理守則，大多數董事必須爲非執行董事。非執行董事會成員，董事會應由適當數量的獨立董事組成。根據比利時公司治理準則描述的標準，至少有三名董事應符合獨立董事資格。董事會成員中至少有三分之一必須爲異性。

清算權

我們公司只能通過董事會決議進行自願解散，該決議須在股東大會上以至少75%的表決權獲得通過，會議需至少有50%的股本出席或代表。如果第一次會議未達到或未代表所需法定出席率，則需要通過新通知召開第二次會議。股東第二次會議可以有效討論和決定，無論出席或代表的股數如何。

根據DGCL規定，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得持有公司全部表決權的股東批准，才能解散特拉華州公司。只有當解散由董事會發起時，才可以通過公司未流通股的簡單多數獲得批准。DGCL允許特拉華州公司在公司章程中包括與董事會發起的解散有關的超級多數表決要求。

在我公司解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後剩餘的資產將分配給股東，每位股東按比例收到一筆款項。

根據比利時公司和協會法典第7:228條，如果由於遭受損失，我公司的淨資產比（根據比利時法律和會計規則確定的非 - 彙總 financial statements) to share capital is less than 50%, the board of directors must convene an extraordinary general shareholders’ meeting within two months as of the date upon which the board of directors discovered or should have discovered this undercapitalization. At this general shareholders’ meeting the board of directors needs to propose either the dissolution of the Company or the continuation of the Company, in which case the board of directors must propose measures to ensure the Company’s continuity. The board of directors must justify

its proposals in a special report to the shareholders. Shareholders representing at least 75% of the votes validly cast at this meeting have the right to dissolve the Company, provided that at least 50% of our share capital is present or represented at the meeting.

If, as a result of losses incurred, the ratio of the Company’s net assets to share capital is less than 25%, the same procedure must be followed, it being understood, however, that in that event shareholders representing 25% of the votes validly cast at the meeting can decide to dissolve the Company.

Pursuant to article 7:229 of the Belgian Companies and Associations Code, if the amount of the Company’s net assets has dropped below €61,500 (the minimum amount of share capital of a corporation with limited liability organised under the laws of Belgium (naamloze vennootschap/société anonyme)), any interested party is entitled to request the competent court to dissolve the Company. The court can order the dissolution of the Company or grant a grace period within which the Company is to remedy the situation.

如公司因任何原因解散，清算必須由股東大會任命的一名或多名清算人執行，並經企業法院確認。在清償所有債務、責任和清算費用後，剩餘的餘額必須首先用現金或以實物形式償還尚未償付的股本。任何剩餘餘額應平均分配給所有股東。-up任何剩餘餘額應平均分配給所有股東。

在本招股書日期，公司的淨資產爲正值，因此不適用於比利時《公司和團體法典》第7:228和7:229條款。

比利時法規和司法管轄權

重大股權通知

根據2007年5月2日頒佈的比利時法律，要求所有自然人和法人(法人、無法承認法人身份的企業或信託)在以下情況下向公司和FSMA通報，幷包含有關交易所上市股份發行人的重大股權的各種規定，根據時常修訂，或稱爲比利時透明法案：i.e（.法人、無法承認法人身份的企業或信託），在以下情況下需要向公司和FSMA通報：

•        收購或處置被視爲有投票權的投票證券、投票權或金融工具;

•        共同行動的個人或法人達成閾值;

•        對共同行動協議的達成、修改或終止;

•        最低閾值的下降達到;

•        被動達到閾值;

•        公司首次在受監管市場上市後持有公司的投票證券;

•        有關被視爲等同於投票證券的金融工具的先前通知已更新的情況;

•        獲得或處置控制公司持有投票證券的實體; 和

•        where the Company introduces additional notification thresholds in the articles of association,

in each case where the percentage of voting rights attached to the securities held by such persons reaches, exceeds or falls below the legal threshold, set at 5% of the total voting rights, and 10%, 15%, 20% and so on in increments of 5% or, as the case may be, the additional thresholds provided in the articles of association. The Company has provided for an additional threshold of 3% in its articles of association.

The notification must be made promptly and at the latest within four trading days following the moment on which the person who is subject to the notification obligation received knowledge or could be deemed to have received knowledge of the acquisition or disposal of the voting rights triggering the reaching of the threshold. Where the Company receives a notification of information regarding the reaching of a threshold, it has to publish

美國存托股份說明

股息和分配。

紐約梅隆銀行是美國存托股份的託管銀行。每個ADS代表着存放在比利時ING銀行作爲託管人的十股普通股份（或者權利，即獲得十股普通股份的權利）。每個ADS還代表存放人可能持有的其他證券、現金或其他財產。存放的普通股份以及託管人持有的其他證券、現金或其他財產合稱爲存放證券。託管人辦公室地址爲紐約市格林威治街240號，總部設在紐約10286號。

您可以直接（A）持有ADS，方法是（i）擁有一份以您的名義登記的美國存託憑證，或ADR，證明特定數量的ADS，或（ii）持有以您的名義登記的無記名ADS；或者間接地通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的資格，直接或間接參與The Depository Trust Company或DTC。如果您直接持有ADS，則您是註冊ADS持有人，或ADS持有人。本描述假設您是ADS持有人。如果您間接持有ADS，則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來主張本節所述ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以了解這些程序。

無記名ADS的註冊持有人將收到來自託管人確認其持有的報表。作爲ADS持有人，我們不會將您視爲我們股東之一，您也將沒有股東權利。比利時法律約束股東權利。託管人將是您的ADS所基礎的普通股份的持有人。作爲ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人的權利。我們、託管人、ADS持有人以及所有間接或受益持有ADS的其他人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約法律約束存款協議和ADS。

以下是存款協議的主要條款摘要。如需獲取更完整的信息，請閱讀整份存款協議和ADR表格。要獲取這些文件的副本，請參閱本招股說明書的相應部分。 「更多信息地址」

您將如何收到普通股的股息和其他分配？

存託人已同意支付或分發現金股息或其或保管人接收的普通股或其他已存入證券的其他分配，支付或扣除其費用和開支後。您將按照您的ADS代表的普通股數量比例收到這些分配。

存託人將把我們支付的股息或其他現金分配轉換成美元，並將其轉移到美國，如果存託人可以合理地這樣做的話。如果這不可行或需要任何政府批准而無法獲得，存託協議允許存託人僅向那些可以這樣做的ADS持有人分配外匯，未被支付的外匯將由未被支付的ADS持有人持有。就連續支付的外國貨幣更改匯率而言，如果存託人無法轉換外國貨幣，則您可能會損失某些或所有分配的價值。    如果存託人能夠在合理的基礎上將普通股支付的任何現金股息或其他現金分配兌換成美元並將美元轉移到美國，則存託人將對此進行兌換。如果不可能做到這一點或者需要任何政府批准且無法獲得，則存款協議允許存託人僅向可能的ADS持有人分發外幣。它將將無法兌換的外幣保留給未被支付的ADS持有人。它不會投資這筆外幣，也不對任何利息承擔責任。

在進行分配之前，必須支付的任何代扣稅款或其他政府費用將被扣除。請參閱“某些所得稅問題存款人只會分發整數美元和美分，並將把分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存款人無法轉換外幣的情況下，匯率波動，則您可能會損失一部分分發價值。

    存款人可能會分發額外的ADS，代表我們作爲股息或免費分配而分發的任何普通股。

存款人只會分發整數ADS。如果需要出售普通股以交付ADS的一部分（或代表那些普通股的ADS），則會以與現金相同的方式分配淨收益。如果存款人不分發額外的ADS，未償還的ADS也將代表新的普通股。存款人可能會出售分發的普通股的一部分（或代表那些普通股的ADS），以支付與該分發相關的費用和支出。

購買額外普通股的權利。如果我們向證券持有人提供任何購買額外普通股或任何其他權利的權利，存款人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分發給ADS持有人或（iii）出售這些權利並將淨收益分發給ADS持有人，在扣除或支付其費用和支出後進行。在這些情況下存款人不執行這些操作，它將允許權利過期。在這種情況下，您將不會獲得任何價值。存款人只有在我們要求並向其提供對存款人執行其權利合法的令人滿意的保證時才會行使或分發權利。如果存款人行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購ADS的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存款人支付行使價格。美國證券法可能會限制存款人分發權利、ADS或行使權利後發行的其他證券給所有或某些ADS持有人的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

其他分配。託管人將以任何合法，公平和可行的方式向您發送我們分配的任何其他未託管證券。如果無法以該方式進行分配，託管人可以採用另一種合法，公平和實用的方法。它可以決定出售我們分配的東西並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可以決定保留我們分配的東西，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，託管人不需要向ADS持有人分配任何證券（除ADS以外的證券），除非我們向它提供了合理令人滿意的證據證明進行分配是合法的。託管人可能會出售足以支付其與該分配相關的費用和支出的分配證券或財產的一部分。    存託人將以其認爲合法、公平且實際方式發送已存入證券的任何分發物給ADS持有人。如果無法以該方式分發，則存託人有選擇權。它可以決定出售我們分發的資產，並分發淨收益，就像處理現金一樣。或者，它可以決定持有我們分發的資產，這種情況下ADS也將代表新分發的財產。然而，除非從我們那裏收到令人滿意的證據表明合法進行該分發，否則存託人無需向ADS持有人分發任何證券（除ADS之外）。存託人可以出售足以支付與該分發相關的費用和開支的分發證券或財產的部分。美國證券法可能會限制存託人向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

存託人負責決定向任何ADS持有人提供分發是否違法或不切實際。我們無義務根據證券法註冊ADS、普通股、權利或其他證券。我們也無義務採取任何其他行動以允許向ADS持有人分發ADS、普通股、權利或任何其他事物。這意味着如果我們無法合法或不切實際地提供這些內容，您可能無法收到我們對普通股所做的任何分發，或對其價值。

存款，提取和取消

如何發行ADSs？

如果您或您的經紀人向保管人存入普通股或權利接收普通股的證明，存託人將交付ADS。

在支付其費用和開支以及任何稅款或費用，例如印花稅、股票過戶稅或費用之後，存託人將按您要求的名稱註冊相應數量的ADS，並將ADS交付給或按照存入的人或人們的指示。

美國存托股持有人如何提取存入證券？

您可以向託管人投降ADS以進行提現。 在支付費用及支出以及任何稅收或費用，例如印花稅或股票過戶稅或費用後，託管人將把ADS持有者或ADS持有者指定的人的普通股及任何其他存放證券交付給保管人辦事處。 或者，根據您的要求，風險和費用，託管人將在其辦事處交付存放證券，如果可行的話。 然而，託管人不必接受ADS的投降，因爲這將要求交付存放普通股或其他證券的一部分。 託管人可能會收取您一筆費用以及指示保管人交付存放證券所需的費用及支出。

只要ADS基礎普通股尚未獲準在歐洲布魯塞爾澤遜交易所上市交易，相關ADS只能被取消、取回和兌換成普通股形式，這些普通股尚未獲準在歐洲布魯塞爾澤遜交易所上市交易。我們承諾盡最大努力在發行後儘快將ADS基礎普通股上市在歐洲布魯塞爾澤遜交易所。

ADS持有人如何在認證ADS和非認證ADS之間進行交換？

您可以向託管人投降您的ADS，以便將您的ADS換成電子形式的ADS。 託管人將取消該ADS，並向ADS持有者發送一份確認書，證實ADS持有者是電子形式ADS的註冊持有者。 在託管人收到一份來自電子形式ADS的註冊持有者的正確指示，請求將電子形式ADS交換爲實物形式ADS後，託管人將執行並向ADS持有者交付一份ADR證明這些ADS。

投票權

您如何投票？

ADS持有人可以指示託管人如何投票所代表的已存入普通股的數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示（但我們沒有義務這樣做），託管人將通知您股東大會的召開，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述要進行投票的事項，並解釋ADS持有人如何指示託管人進行投票。爲了使指示生效，必須在託管人設定的日期之前送達託管人。託管人將盡力根據ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入證券。如果我們沒有要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試根據您的指示進行投票，但並非義務。

除了按照上述向託管人指示以外，您將無法行使投票權，除非您放棄ADS並撤回股份。然而，您可能提前不足以了解有關會議的情況來撤回股份。無論如何，託管人都不會在投票已存入證券時行使任何自由裁量權，它將只根據指示投票或嘗試按照指示投票。

我們無法保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人投票您的普通股。

此外，託管人及其代理人不負責未能執行投票指示或執行投票指令的方式。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的普通股未按您的要求投票，您可能無能爲力。

爲了讓您有合理的機會指示託管人行使與已存入證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少提前30天通知託管人任何此類會議以及有關要投票的事項的詳細信息。

費用和支出

根據存款協議條款，我們的ADS持有人需要支付以下費用：

存託人直接從存入普通股或交出ADS的投資者或代表投資者行事的中介處直接收取其用於提取的費用。 存託人通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售可分配財產的一部分來向投資者收取分配費用。 存託人可能通過從現金分配中扣除年度存託服務費，或通過直接向投資者開具賬單，或通過向代表他們行事的參與者的系統帳戶收費來收取其任何費用。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 存託人可能通過從應付的任何現金分配中扣除其任何費用（或通過出售可分配的證券或其他財產的部分）向有義務支付這些費用的ADS持有人收取任何費用。 存託人可能一般拒絕提供費用吸引服務，直到其爲該等服務支付的費用爲止。

存託人可能不時向我們支付款項以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的成本和費用，豁免存託人向我們提供的服務的費用和費用，或共享從ADS持有人收取的費用帶來的收入。在存管協議下執行其職責時，存託人可能使用經紀人、經銷商、外匯經銷商或其他與存託人擁有或有關聯的服務提供商，這些服務提供商可能賺得或分享費用、價差或佣金。

存託人可以自行或通過任何其關聯公司、託管人或我們轉換貨幣，或我們可以轉換貨幣並向存託人支付美元。 如果存託人自行或通過任何其關聯公司轉換貨幣，則存託人將作爲自己帳戶的原則行事，而不是代理、顧問、經紀人或受託人，賺取包括但不限於交易價差在內的收入，這些收入將用於其自己帳戶。 收入基於諸如在存託協議項下進行的貨幣兌換所指定的匯率與存託人或其關聯公司在爲其自有帳戶買賣外幣時收到的匯率之間的差異等因素。 存託人對於在存託協議項下進行的任何貨幣兌換時所使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，以及該匯率將確定的方法將是最有利於ADS持有人，作爲存託人無疏忽或惡意的義務的一部分。 存託人用於確定存託人進行的貨幣兌換中使用的匯率的方法可根據要求提供。 如果託管人轉換貨幣，則託管人無義務獲得可能在當時可獲得的最有利匯率，並且無法確保確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，並且存託人不作出該匯率是最有利匯率的表示，也不對與匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。 在某些情況下，存託人可能收到我們以美元支付的股息或其他分配款，該款項代表了外幣兌換的收入或外幣兌換的結果，該匯率是由我們獲取或確定的，在這種情況下，存託人將不進行任何外幣交易，也不會對該匯率承擔責任，我們也不會對該匯率承擔責任，且存託人不會對與匯率相關的任何直接或間接損失負責。

支付稅費

對於ADS或代表任何ADS的存款證券而應支付的任何稅收或其他政府費用，您將負責。 存託人可能拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取由您的ADS代表的存款證券，直到支付這些稅收或其他費用。 它可能應用應支付給您的款項，或出售由您的ADS代表的存款證券以支付任何稅款，您將繼續對任何不足負責。 如果存託人出售存款證券，將適當地減少ADS的數量以反映出售，並支付給ADS持有者任何收益，或支付給ADS持有者支付稅款後剩餘的任何財產。

招標和交易要約；存在的證券的贖回、更換或註銷

存託人將不會在任何自願要約或交換要約中投標存款證券，除非受限於ADS持有者放棄ADS並受存託人制定的任何條件或程序。

如果存託的證券在爲存託人作爲存託證券持有人的強制性交易中贖回以獲取現金，則存託人將呼籲放棄相應數量ADS並在放棄這些ADS後將淨贖回資金分配給被放棄的ADS持有人。

如果存款證券發生任何更改，例如分股-分股在出質證券發行人受影響的重新分類、組合或其他重組、合併、合併、資本重組或重組中，託管人將接收新證券，以換取或代替舊出質證券，託管人將持有這些替換證券作爲存款證券根據存款協議。

但是，如果託管人決定持有替換證券是非法且不切實際的，因爲這些證券無法分配給ADS持有人或出於其他任何原因，託管人可以代替出售這些替換證券，並在ADS投降時分發淨收益。

如果出質證券發生替換，託管人將繼續持有替換證券，則託管人可以分發代表新出質證券的新ADS，或要求您交還您持有的已發行ADS，以換取確定新出質證券的新ADS。

如果ADS下面沒有出質證券作爲基礎，包括如果出質證券被取消，或者如果ADS下面的出質證券似乎毫無價值，託管人可能要求交還那些ADS或通知ADS持有人後取消那些ADS。

修訂和終止

存款協議如何修改？

我們可能同意與託管人修改存款協議和ADR，且無需徵得您的同意，無論出於何種原因。如果修訂增加或添加費用或收費，除稅收和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真成本、交付費用或類似項目外，或者損害ADS持有人的重大權利，直至託管人通知ADS持有者修訂條款的30日後，該修訂將不會對未來的ADS生效。在修訂條款生效時，您被認爲通過繼續持有您的ADS同意該修訂，並受修訂後的ADR和存款協議約束。

存管協議如何終止？

如果我們指示，託管人將啓動終止存款協議的程序。如果託管人可能會啓動終止存款協議的程序

•        自託管人告知我們希望辭職後已經過去60天，但尚未指定並接受其任命的繼任託管人；

•        我們從一家在美國上市的交易所上撤銷ADS，並沒有在另一家美國交易所上市ADS或者爲ADS在美國上市做交易安排的情況下；美國證監會就SPACs的某些活動發佈了最終規則和指導。需遵守這些規則和指導可能會增加我們的費用和完成我們的首次企業組合所需的時間，並可能限制我們完成企業組合的情況。場外市場 市場；

•        我們從美國以外的交易所除牌我們的普通股，並且不在美國以外的其他交易所上市我們的普通股；

•        託管人有理由相信ADS已變得或將變得不符合《證券法》Form F登記資格；-6 根據《證券法》;

•        我們顯然破產或進入破產程序；

•        已分配存放證券的全部或絕大部分價值，無論以現金或證券形式分配；

•        沒有支撐ADSs的抵押證券，或者基礎抵押證券已經變得顯然不值錢；或

•        存入證券已更換。

如果存託協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。終止日期後，存託人可以出售存放證券。之後，存託人將持有所獲得的銷售款，以及根據存託協議持有的任何其他現金，不分開地且無不利責任利息，以供未交還其ADS的ADS持有人按比例獲益。通常，在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後，並在託管人出售之前，ADS持有人仍然可以交回其ADSs並收到抵押證券，除非託管人拒絕接受爲了提取抵押證券而交回的交出請求或取消以前未結算的已接受的交回請求，如果這樣做將干擾銷售過程。託管人可能拒絕接受爲了提取銷售收益而進行的交出請求，直到所有抵押證券都被出售爲止。託管人將繼續收取抵押證券的分配，但在終止日期之後，託管人不需要根據按金協議註冊任何ADSs的轉讓或將抵押證券的任何股利或其他分配分配給ADSs持有人（直到他們交回其ADSs），也不需要發出任何通知或履行按金協議下的任何其他義務，除非按照本段所述

義務和責任的限制

承擔我們的義務和託管人對ADS持有人的責任限制; 承擔對ADS持有人的限制責任

託管協議明確限制了我們和託管人的義務。它還限制了我們和託管人的責任。我們和託管人:

•        只有在存款協議中明確規定的情況下，並且沒有過失或惡意行爲的情況下義務採取行動，託管人不會成爲ADS持有人的受託人或具有任何受託責任；

•        如果我們由於法律或我們或其無法避免或不能通過合理的謹慎或努力阻止或抵消因事件或情況而導致無法履行存款協議下的義務，我們或其不承擔責任；

•        如果我們或其行使存款協議允許的自主裁量權，我們或其不承擔責任；

•        對於任何ADS持有人無法根據存款協議的條款獲得未提供給ADS持有人的存放證券分配的情況，或由於違反存款協議的任何特別、後果性或懲罰性損害而導致的任何ADS持有人的損失，我們都不承擔責任；

•        無義務代表您或其他人蔘與與ADS或存款協議有關的訴訟或其他程序;

•        可以依賴我們或其真誠相信爲真實並由正確人簽署或呈現的任何文件;

•        不對證券託管機構、清算機構或結算系統的行爲或疏忽承擔責任

•        託管人無義務對我們的稅務身份做出任何決定或提供任何信息，對ADS持有人因持有ADS或持有ADS而引起的任何稅收後果或ADS持有人無法獲得外國稅收抵免、減免稅率或退還被扣繳的稅款金額或任何其他稅收利益承擔責任。

在存託協議中，我們和託管銀行同意在某些情況下互相賠償。

託管人採取行動的要求

在託管人交付或登記ADS轉讓、對ADS進行分配或允許提取普通股之前，託管人可能要求:

•        支付股票轉讓稅或其他政府收費以及第三方就普通股或其他存入證券轉讓收取的轉讓或登記費用；

•        提供任何必要資料或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；並且

•        遵守其不時制定的法規與存託協議一致，包括提交轉讓文件。

當託管銀行或我們的轉讓簿關閉或託管銀行或我們認爲應這樣做時，託管銀行可能會拒絕交付ADS或登記ADS轉讓。

您有權收到您ADS背後的普通股份

ADS持有人有權取消其ADS並隨時撤回底層的普通股，除非：

•        臨時延遲可能發生的情況包括：（i）託管人關閉其過戶簿冊或我們關閉我們的過戶簿冊；（ii）普通股過戶被阻止以便在股東大會上投票；或（iii）我們正在爲普通股支付股息。

•        當您欠費、稅費和類似費用時；或者

•        在需要遵守適用於ADS或普通股或其他已存單證券取回的任何法律或政府法規的情況下，有必要禁止取回。

不得通過存單協議的任何其他規定限制取回權。

只要ADS基礎普通股尚未獲準在歐洲布魯塞爾澤遜交易所上市交易，相關ADS只能被取消、取回和兌換成普通股形式，這些普通股尚未獲準在歐洲布魯塞爾澤遜交易所上市交易。我們承諾盡最大努力在發行後儘快將ADS基礎普通股上市在歐洲布魯塞爾澤遜交易所。

直接登記系統

在存單協議中，所有存單協議各方承認，直接登記系統（亦稱DRS）和檔案修改系統（亦稱Profile）適用於ADS。DRS是DTC管理的一種系統，通過DTC和DTC參與者促進無記名ADS的註冊持有與持有ADS中的證券權益之間的交換。Profile是DRS的一項功能，允許聲稱代表無記名ADS的註冊持有人行事的DTC參與者，指示託管人將這些ADS的轉讓登記給DTC或其指定的託管人，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而無需收到ADS持有人事先授權讓託管人登記該轉讓。

與DRS/Profile相關且符合與DRS/Profile有關的安排和程序，協議各方明確了解，託管銀行不會確定聲稱在請求註冊轉讓和交付的DTC參與者是否具有代表ADS持有人實際行使權力（儘管Uniform Commercial Code可能存在的任何要求）。根據存託協議，各方同意，託管銀行對其通過DRS/Profile系統收到的指令的依賴和遵守，以及符合存託協議的指令，不構成託管銀行的疏忽或惡意。

股東通信; ADS持有人登記冊檢查

存託人將在其辦公室提供我們作爲存放證券持有人而收到的與存放證券持有人一般可獲得的所有通信記錄。如果我們要求，存託人將向您發送這些通信記錄的副本或否則使這些通訊對您可獲得。您有權檢查ADS持有人登記冊，但不能爲了與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

只公審制度豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄針對我們或託管人因我方普通股、ADS或存款協議而提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或託管人反對基於放棄而提出的陪審團審判要求，法院將根據適用的案例法確定該放棄是否可以在該案例的事實和情況下得到執行。

通過同意存款協議的條款，您不會被視爲放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其制定的規則或法規。

稅收

以下討論僅供一般信息，並不構成，也不應被解釋爲對任何ADS持有人的稅務建議。建議每位ADS持有人或潛在持有人諮詢其個人稅務顧問。

美國聯邦所得稅的重大影響

總體來說

以下討論涉及美國買家和非美國買家（以下定義）在本報告日期擁有和處置ADS的美國聯邦所得稅後果。此討論基於1986年修訂的《內部稅收法典》或「法典」的規定，頒佈和擬定的適用的美國財政部法規，司法裁決以及目前的行政裁決和指導，所有這些都可能發生變化，可能是以追溯的方式。本討論僅適用於您僅在本次發行中獲得ADS並將此類ADS作爲《法典》第1221節規定的資本資產（通常持有以投資爲目的）。美國國內稅務局或「IRS」可能會對下文描述的稅務後果提出質疑，我們並未要求，也不會要求IRS的裁定或律師意見，以就獲得、持有或處置ADS的美國聯邦所得稅後果提出意見。本討論並未涉及可能與擁有ADS相關的美國聯邦所得稅所有可能相關的方面。特別地，本討論不涵蓋依賴於投資者特定稅務情況的稅務後果，也不涵蓋任何州、地方或外國法律，美國聯邦遺產或禮物稅法的可能適用性。我們建議您就美國聯邦所得稅法對您特定情況的適用以及由於擁有和處置ADS而產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產和禮物稅後果諮詢您自己的稅務顧問。此外，本討論也未考慮適用於ADS持有者特定類別的特殊美國聯邦所得稅規則，包括但不限於下列內容：-U經紀人、證券經紀人或交易商選擇使用標記的

•        經銷商、經紀人或證券交易員選擇使用標記.S. 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。 會計方法;

•        銀行、儲蓄銀行或其他金融機構;

•        個人退休金或稅款-推遲 帳戶;

•        保險公司；

•        稅被動外國投資公司或其股東；或者 組織;

•        受監管的投資公司或房地產投資信託；

•        作爲美國聯邦所得稅目的的套保、跨式和換股交易的ADS持有人;

•        根據《代碼》第451條要求，根據其財務報表調整收入確認時間以符合美國聯邦所得稅目的的人;

•        其功能貨幣不是美國聯邦所得稅目的美元的人;

•        受到替代最低稅的約束；

•        持有我們優先普通股持有權10％或更多的人，或被視為持有（包括由ADS代表的普通股）；

•        某些前美國公民和居民選擇出走；或

•        接受ADS作為行使員工股票期權或其他形式的補償。

美國持有人

在下文討論之目的上，如果您是ADS的實益擁有人，則您被視為「美國持有人」，即：

•        美國個人公民或美國居民外籍美國人（如美國聯邦收入稅法明確定義）；

•        依據美國聯邦收入稅法的規定，在美國境內或根據美國，任何其州份或哥倫比亞特區的法律創設或組織的一家公司，或被視為用於美國聯邦所得稅目的的其他實體。

•        an estate whose income is subject to United States federal income tax regardless of its source; or

•        a trust (x) if a U.S. court can exercise primary supervision over the trust’s administration and one or more U.S. persons are authorized to control all substantial decisions of the trust or (y) that, if it was in existence on August 20, 1996, was treated as a U.S. person prior to that date and has a valid election in effect under applicable United States Treasury regulations to be treated as a U.S. person.

If a partnership (including any entity or arrangement treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes) holds the ADSs, the tax treatment of a partner in such partnership will generally depend upon the status of the partner and upon the activities of the partnership. If you are a partnership holding the ADSs or a partner in such partnership, you should consult your tax advisor with respect to the U.S. federal income tax consequences of the ownership and disposition of the ADSs by the partnership.

總體來說

In general, a U.S. Holder of the ADSs will be treated as owning the underlying shares represented by those ADSs for U.S. federal income tax purposes. Accordingly, no gain or loss will be recognized if a U.S. Holder exchanges ADSs for the underlying shares represented by those ADSs. The U.S. Department of the Treasury has expressed concern that parties to whom ADSs are released before shares are delivered to the Depositary (“pre-release”), or intermediaries in the chain of ownership between holders and the issuer of the security underlying the ADSs, may be taking actions that are inconsistent with the claiming of foreign tax credits by holders of ADSs. These actions would also be inconsistent with the claiming of the preferential rate of tax, described below, applicable to dividends received by certain non-分配 根據美國法律持有人。因此，比利時稅收的信用性以及某些非居民收到的股息的優惠稅率的適用性可能受到各方或中間人的行動影響。-分配 根據以下描述，美國持有人的信譽，以及某些中間人可能採取的行動或簡介所作的影響。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

在下文討論的「被動外國投資公司」或PFIC規定下，您收到的與ADS有關的任何現金分配（除清算外）及其中實際扣繳的任何比利時稅款金額（在「— 素材比利時稅務後果」下描述），通常將按照我們根據美國聯邦所得稅法計算的當前或累計盈餘和利潤（E＆P）的金額完全投給美國持有人作爲股息收入。此類收入將被計入您的總收入，並作爲收養人接收日期的應收普通收入。個人和某些其他非比利時稅務相關後果”）一般將作爲股息收入納稅給美國持有人，只要此類分配不超過我們爲美國聯邦所得稅目的計算的當前或累積盈餘和利潤（E＆P）的計算範圍。這類收入將被作爲普通收入納入您的總收入，收到者將在存管日期收到時納稅。個人和某些其他非-分配 美國「合格外國公司」持有人根據其個人的美國聯邦所得稅類別，以0％、15％或20％的稅率徵稅；前提是收款人 針對公共認股權證不可進行標記-市場選舉。 在從121日起算的60天期間內持有其股份作爲受益所有者超過60天-天 紅利除淨日前60天的日期起算的121天期間內。外國公司是「合格外國公司」，如果其支付股息的股票在美國建立的證券市場上交易，並且該外國公司不是PFIC。 。

The ADSs are traded on an established securities market in the United States, although we cannot guarantee that the ADSs will be so traded in the future. If we are not a PFIC and we are treated as a qualified foreign corporation, dividends we pay with respect to the ADSs would be eligible for the reduced rates of taxation described in this paragraph. We do not expect to be treated as a PFIC for our current taxable year. However, our PFIC status for any taxable year is an annual determination that can be made only after the end of that year and will depend on the composition of our income and assets and the value of our assets from time to time. No assurance can be given that the IRS will not disagree and seek to treat us as a PFIC. If we are a PFIC with respect to a particular U.S. Holder,

dividends received from us would be taxed at regular ordinary income tax rates and certain other rules will apply. See “投資公司被動收入（PFIC）,” below. Holders of Company ADSs should consult their own tax advisors regarding the availability of a reduced dividend tax rate in light of their own particular circumstances.

To the extent any distribution exceeds our E&P, the distribution will first be treated as a tax, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ return of capital to the extent of your adjusted tax basis in the ADSs and will be applied against and reduce such basis on a dollarLess than one percent.-美元 基礎（從而增加獲利金額並減少後續處置該ADS時認可的損失金額）。如果此類分配超過您調整後的稅基，分配將作爲在出售或交換ADS時認可的收益而徵稅。然而，因爲我們不根據美國聯邦所得稅原則維護我們的E&P的計算，預計分配通常將報告給美國持有人爲股息。由於我們不是美國公司，不會允許企業就我們支付的股息獲得抵免。,” above. 關於我們支付的股息，對於企業不會允許扣除。

對於美國外國稅收抵免限制目的，ADSs收到的股息將被視爲外國來源收入，通常構成「被動類別收入」，或在某些持有人的情況下是「一般類別收入」。根據一系列複雜限制條件，您可能有資格就ADSs支付的比利時所扣稅款而申請外國稅收抵免。沒有選擇就所扣稅外國稅收申報外國稅收抵免的美國持有人可以選擇，從而對所扣稅款在稅上申請扣除，但僅適用於該美國持有人選擇在所有可抵免的外國所得稅方面執行此項選擇的一年。然而，如果我們是一家“U.S.波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 外國公司，僅用於外國稅收抵免目的，分配給我們的美國來源盈餘和利潤的一部分可能會重新-特徵 美國來源。一個“美國波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 外國公司”是指美國人直接或間接擁有50%或更多（按投票權或價值計算）股份的任何外國公司。一般來說，如果美國波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 境外公司的收入和利潤中少於10%來源於美國，則可以豁免這些規定。雖然我們目前不認爲自己是一家“美國波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 外國公司”，但將來可能會成爲之一。在這種情況下，如果我們的收入和利潤中有10%或更多來源於美國，則相應ADS紅利中分配給我們的美國來源收入和利潤部分將被視爲美國來源，因此，美國持有人可能無法將任何被扣繳的外國稅款抵免用於納稅居美國對該部分紅利徵收的聯邦所得稅。涉及美國外國稅收抵免的規定很複雜，我們建議您就這些規定的適用性諮詢您的稅務顧問。

ADS股票的出售、交換或其他處置

在下文討論的PFIC規定下，通常在與ADS股票的出售、交換或其他處置相關時：

•        您將認可資本利得或損失，其金額等於此類出售、交換或其他處置所得金額與您在此類ADS股票中的調整稅基之間的差額；

•        若您在出售或其他處置時持有此類ADS股票的時間超過一年，則此類利得或損失將爲長期資本利得或損失；-market 若您在出售或其他處置時持有此類ADS股票的時間超過一年，則此類利得或損失將爲長期資本利得或損失；

•        此類利得或損失一般將被視爲用於美國外國稅收抵免目的的美國來源；並

•        您的資本損失扣除能力受到限制。

長的-market 個人和某些其他非納稅人認可的資本收益按優惠稅率徵稅。-分配 如果ADS的出售或其他應稅處分所獲得的對價以外幣支付，實現的金額將爲收到的付款的美元價值，按應稅處分日期的即期匯率轉換。儘管ADS被視爲在一個建立的證券市場上交易，但按現金制度的美國持有人和做出特別選擇的欠款制度的美國持有人（必須一年一年地一致申請，並且未經IRS同意不得更改）將通過按出售結算日期的即期匯率轉換在外幣中收到的金額來確定外幣實現金額的美元價值。未做出特別選擇的欠款制度的美國持有人將認可匯兌損益，該損益條款都是由銷售日期和結算日期之間匯率的差額導致的，這樣的匯兌損益通常構成普通收入或損失。

投資公司被動收入（PFIC）

一般情況下，非-U.S. corporation is a PFIC for U.S. federal income tax purposes for any taxable year in which (i) 50% or more of the value of its assets (based on an average of the quarterly value of the assets during such taxable year) consists of assets that produce, or are held for the production of, passive income, or (ii) 75% or more of its gross income consists of passive income. A separate determination must be made after the close of each fiscal year as to whether a non-U.S. corporation is a PFIC for that year. For purposes of the above calculations, a non-U.S. corporation that owns, directly or indirectly, at least 25% by value of the shares of another corporation is treated as if it held its proportionate share of the assets of the other corporation and received directly its proportionate share of the income of the other corporation. Passive income generally includes dividends, interest, investment gains and certain rents and royalties. Cash is generally a passive asset for these purposes. Goodwill is generally treated as an active asset if it is associated with business activities that produce active income.

Based on the current estimates and expected future composition of our income and the value of our assets, including goodwill, we do not expect to be a PFIC for our current taxable year. However, our PFIC status for any taxable year is an annual determination that can be made only after the end of that year and will depend on the composition of our income and assets and the value of our assets from time to time. The determination of whether we are a PFIC is fact-intensive and the applicable law is subject to varying interpretation. There can be no assurance that the IRS will agree with our position or that the IRS will not successfully challenge our position including our classification of certain income and assets as non被動 or our valuation of our tangible and intangible assets.

如果我們被視爲被動外國投資公司，您在出售、交換或其他處置ADS時實現的收益通常不會被視爲資本收益。相反，這種收益將在您持有ADS的期間按比例分配。分配給出售、交換或其他處置的納稅年度以及在我們成爲被動外國投資公司之前的任何年度的金額將被視爲普通收入。分配給其他每個納稅年度的金額將按照當年適用的最高稅率課稅，同時對歸屬於每個這樣的年度的稅款徵收利息。如果在某個納稅年度我們被視爲被動外國投資公司，則在持有ADS的美國持有人的持有期間，不論我們是否繼續滿足上述被動外國投資公司測試，通常情況下我們將繼續被視爲被動外國投資公司，並且繼續擁有ADS的美國持有人在此期間，直到我們停止成爲被動外國投資公司爲止，除非美國持有人在我們不再是被動外國投資公司後做出特定的選擇。從ADS獲得的股利將不符合適用於特定非美國持有人資格股息收入的優惠稅率-分配 （如果我們被視爲對美國持有人的被動外國投資公司，則在分配的納稅年度或前一納稅年度，分紅將不被視爲資本收入而應按適用於普通收入的稅率課稅。此外，如果分配的ADS金額超過三年前由美國持有人收到的ADS的平均年度分配的125%，或者三年期限較短，將按比例分配給美國持有人持有ADS的持有期，將依照上述對出售、交換或其他處置的描述課以稅金。.S. 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。 ADS的其他治療方式。

3.8%的「淨投資收入」醫療保險稅

某些美國持有人，如個人、遺產和某些信託，可能需要繳納3.8%的稅款，該稅款涵蓋他們的「淨投資收入」或者相關ADS的所有部分，將超出$200,000（單身納稅人或符合要求的戶主的情況下），$250,000（已婚納稅人聯合申報或符合條件的遺孀），或$125,000（已婚納稅人單獨申報）。美國持有人應就淨投資收入稅的適用性諮詢自己的稅務顧問。

信息報告和備份代扣

除非爲公司或其他免稅持有人，否則由ADS發放的分配款項以及ADS出售、交換或其他處置所得的金額可能會受到美國信息報告要求和備用預扣的影響，除非美國持有人提供準確的納稅人識別號並遵守相應的認證程序，或以其他方式免除備用預扣。備用預扣不是額外的稅款，扣除的金額可能被允許作爲對美國持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免，並可能使美國持有人有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供了某些必要信息。

美國個人持有者（以及根據擬議條例，某些實體）如果在稅年的最後一天擁有總值超過5萬美元的「特定外國財務資產」（或者在稅年任何時候擁有超過7.5萬美元），通常需要隨其納稅申報一起提交信息聲明，目前使用IRS表格8938，關於這些資產，但受到某些例外情況的約束（包括在與美國金融機構保持的託管帳戶中持有的股份的例外情況）。「特定外國財務資產」包括非-U美國發行人發行的證券（其中包括ADS），這些證券未在金融機構維護的帳戶中持有的資產。針對居住在國外的某些個人以及某些已婚個人的報告門檻更高。未能報告所需信息的個人可能會受到嚴厲處罰，這些個人應諮詢自己的稅務顧問，了解這些規則對他們在ADS中的投資的適用情況。

稅務問題可能很複雜。前述有關重要美國聯邦所得稅後果的討論並非旨在成爲對ADS所有權和處置的所有重要美國聯邦所得稅後果的完整分析或描述。此外，這個討論不涉及取決於個人情況的稅務後果。本討論不涉及除所得稅外的任何其他美國聯邦稅務後果，也不涉及任何交易除ADS所有權和處置外的任何稅務後果。因此，強烈建議您諮詢您自己的稅務顧問，以確定ADS所有權和處置對您的特定美國聯邦、州、地方或外國所得稅或其他稅務後果。

非美國持有人股東地位

在本討論中，如果您不是美國的持有人（如上定義），您將被視爲「非美國持有人」。-U美國的持有人

ADS的分發

通常情況下，除非：您在美國從事貿易或業務，且

•        將不會對ADS上的分發徵收美國聯邦收入稅或預扣稅，除非：

•        這些分發與該貿易或業務的開展有實質聯繫（或者根據某些所得稅協定，這些分發是歸因於您在美國維護的某個常設機構）。

If you meet the two tests above, you generally will be subject to tax in respect of such distributions in the same manner as a U.S. Holder, as described above. In addition, any effectively connected distributions received by a non-U.S. corporation may also, under certain circumstances, be subject to an additional 「branch profits tax」 at a 30-百分比"奧姆尼康集團的股東”，其涵蓋了1986年修正後的美國《內部稅收法》 871(h) (3) 劃分，或任何後續規定; rate or such lower rate as may be provided by an applicable income tax treaty.

Sale, Exchange or Other Disposition of the ADSs

Generally, you will not be subject to U.S. federal income tax or withholding in respect of gain recognized on a sale, exchange or other disposition of the ADSs unless:

•        your gain is effectively connected with a trade or business that you conduct in the United States (or, under certain income tax treaties, such gain is attributable to a permanent establishment that you maintain in the United States), or

•        you are an individual Non-U持有人在出售、交換或其他處置的納稅年度內至少在美國居住183天，並且存在某些其他條件。

如果您符合上述兩項測試中的任何一項，您將按照與美國持有人相同的方式對與您在美國從事貿易或業務活動有關的任何獲利徵稅，如上所述。非美國公司實現的有效連結收益也可能在某些情況下按照30%的稅率徵收額外的「分支利潤稅」，或者根據適用的所得稅協定提供的較低稅率。-U美國公司可能會根據某些情況以30%的稅率徵收額外的「分支利潤稅」，或者根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。-百分比"奧姆尼康集團的股東”，其涵蓋了1986年修正後的美國《內部稅收法》 871(h) (3) 劃分，或任何後續規定; 或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。

備用代扣和信息報告

在美國的支付，包括分配以及與ADS相關的銷售、交換或其他處置所產生的收益，由美國實施，或者由一家美國公司實施。相關 金融中介將受到美國信息報告規則的約束。此外，此類支付可能受到美國聯邦備用金的徵收。只要您符合以下條件，就不會受到備用金的徵收：

•        您是一家公司或其他免稅收件人，或者

•        提供您正確的美國聯邦納稅人識別號碼，並且在僞證罪下，聲明您不被備用金徵收約束。

根據備用金徵收規則扣除的金額可以抵充您的美國聯邦所得稅，您可以通過及時向IRS提交適當的退稅申請來獲得按備用金徵收規則扣除的任何多餘金額的退款。

根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：

《外國帳戶稅收合規法案》（或「FATCA」）通常對支付給「外國金融機構」（根據這些規定特別定義）的ADS股息徵收30%的美國聯邦代扣稅，除非這類機構與美國政府達成協議，對某些支付進行代扣，並向美國稅務當局收集和提供有關該機構的美國帳戶持有人（其中包括該機構的某些淨資產和應付債務人，以及某些具有美國業主的外國實體帳戶持有人）的實質性信息，或者有其他豁免條件。FATCA通常還對支付給“非-金融除非該實體向代扣代繳義務人提供證明，證明該實體的美國直接和間接股東，或者證明沒有這樣的股東或者另有豁免規定，否則將被視爲「外國實體」（根據這些規則專門定義）。FATCA下的代扣義務通常適用於對ADS的股息支付（包括構成股息的支付）。在某些情況下，美國持有人可能有資格獲得退款或稅收抵免。-U美國和適用的外國之間的政府間協議可能修改本段描述的要求。

此外，FATCA可能對從產生美國股息或利息（包括ADS）的財產的出售、交換或兌現所得的款項徵收30%的代扣稅。美國國稅局最近發佈了擬議的財政部法規，該法規取消了對總收入支付的代扣。根據擬議的財政部法規，發行人和任何代扣代繳義務人可以（但並非必須）依賴此擬議的FATCA代扣變更，直至最終法規發佈。無處所得，包括ADS的股息或利息來源，FATCA可能徵收30%的代扣稅。 IRS最近發佈了擬議的財政部法規，取消了對總收入支付的代扣。根據擬議的財政部法規，發行人和任何代扣代繳義務人可以（但並非必須）依賴此擬議的FATCA代扣變更，直至最終法規發佈。-U鼓勵非美國持有人就FATCA可能適用於其對ADS的所有權的具體情況諮詢其納稅顧問。

比利時稅務相關後果

總體來說

以下段落是關於投資者通過持有ADS股票而產生的比利時稅務後果的摘要。該摘要基於比利時現行法律、條約和監管解釋，所有這些內容都可能發生變化，包括可能具有追溯效應的變化。

該摘要僅討論與ADS股票的美國持有者（"持有者"）相關的比利時稅務方面。該摘要不涉及對駐紮在比利時或在比利時通過常設機構或固定基地從事商業活動的個人相關的比利時稅務方面。該摘要並非旨在描述持有ADS股票的所有稅務後果，並未考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些可能受到特殊規定的約束，也未考慮除比利時外任何其他國家的稅法。本摘要也不描述受特殊規定約束的投資者的稅務處理，如銀行、保險公司、集體投資機構、證券或貨幣交易商，持有或將持有ADS股票並處於多頭套戥、股票回購、交易、轉換交易、合成衍生產品或其他一體化金融交易等情況的人。投資者應就在特定情況下對ADS股票進行投資的稅務後果，包括任何州、地方或其他國家的法律、條約和監管解釋的影響，諮詢其自己的顧問。-回購 交易，轉換交易，合成證券或其他一體化金融交易。投資者應根據其特定情況，包括任何州、地方或其他國家的法律、條約和監管解釋的影響，就通過持有ADS股票進行投資的稅務後果諮詢其顧問。

除了上述提到的假設外，在本討論中還假定對於國內比利時稅法，ADS股票的持有者將被視爲代表這些ADS股票所代表的普通股的所有者。但是，這一假設尚未得到比利時稅務管理局的確認或核實。

在本摘要中，ADS或普通股意味着由ADS代表的普通股。這兩個術語可以互換使用。

股息代扣稅。企業所得稅法規定，自2008年1月1日起，未在中國境內設立或者沒有企業場所的非中國居民投資者分紅所得原則上適用10%的所得稅率。該分紅所得如來源於中國境內，也適用10%的所得稅率。

根據適用的比利時稅法，自本註冊聲明提交之日起，對代表ADS的普通股支付的或歸屬的股利總金額徵收30%的預提稅，但根據適用的國內或稅收條約規定可能享受的減免除外。應繳納股利預扣稅的股利包括全部歸屬於代表ADS的普通股的權益，無論其形式如何。 根據比利時公司法，按照一定比例分配的稅收資本補償部分被視爲對現有的已徵稅儲備的分配（無論是否納入資本）和/或稅收儲備納入資本。, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ 納入到資本的儲備已徵稅的部分和稅收儲備之間的比例是根據這些儲備和稅收資本的總和之間的比率來確定的。原則上，稅收資本包括已繳納的法定股本，並且在符合一定條件的情況下，已繳納, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ 法定股本，以及根據一定條件，已繳納-up 法定股本，以及在一定條件下，已繳納-up issue premiums and the cash amounts subscribed to at the time of the issue of profit sharing certificates.

In case of a redemption by us of own shares represented by ADSs, the redemption distribution (after deduction of the portion of fiscal capital represented by the redeemed shares) will be treated as a dividend which in certain circumstances may be subject to a withholding tax of 30%, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions. In case of a liquidation of our Company, any amounts distributed in excess of the fiscal capital will be subject to a 30% withholding tax, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions.

For non-居民, the dividend withholding tax will be the only tax on dividends in Belgium, unless the non居民 holds ADSs in connection with a business conducted in Belgium, through a fixed base in Belgium or a Belgian permanent establishment.

Relief of Belgian Dividend Withholding Tax

Under the Belgium美國 States Tax Treaty (the 「Treaty」), there is a reduced Belgian withholding tax rate of 15% on dividends paid by us to a U.S. resident which beneficially owns the dividends and is entitled to claim the benefits of the Treaty under the limitation of benefits article included in the Treaty, (a 「Qualifying Holder」). If such Qualifying Holder is a company that owns directly at least 10% of our voting stock, the Belgian withholding tax rate is further reduced to 5%. No withholding tax is however applicable if the Qualifying Holder, is: (i) a company that is a resident of the United States that has owned directly ADSs representing at least 10% of our capital for a 12在您的授權代理人代表您請求的情況下，您必須向代理人提供書面、簽名的許可，以便代理人代表您提交隱私權請求，或者提供您律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。在我們向您的批准代理提供任何請求的信息之前，我們可能要求您直接向我們驗證您的身份。 period ending on the date the dividend is declared, or (ii) a pension fund that is a resident of the United States, provided that such dividends are not derived from the carrying on of a business by the pension fund or through an associated enterprise.

Under the normal procedure, we or our paying agent must withhold the full Belgian withholding tax (without taking into account the Treaty rate). Qualifying Holders may make a claim for reimbursement for amounts withheld in excess of the rate defined by the Treaty. The reimbursement form (Form 276 DivAut通過KMO Centrum Specifieke Materies團隊可獲取。 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000布魯塞爾，比利時，或在比利時稅務局網站上在線獲取。符合條件的持有人也可以在源頭獲得降低的條約稅率。符合條件的持有人應在支付或分配股息後不遲於十日內提交填寫完畢的表276 Div。Aut不遲於股息支付或歸屬日起十天後，美國持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，查詢是否符合減免代扣稅金的資格，以及獲取減免代扣稅金或提出報銷要求的程序要求。

根據比利時國內稅法，支付給某些美國養老基金的股息不適用代扣稅。條件是該美國養老基金符合比利時代扣稅目的的非儲蓄者資格（即，其具有獨立的法律主體性和在比利時以外的稅務居住地，且沒有居民 儲蓄帳戶支持信託法適用的任何條款）。

在比利時沒有永久機構或固定基地的情況下，(ii) 其公司宗旨僅在於管理和投資所募集資金，以支付法定或補充養老金，(iii) 活動僅限於投資所募集資金，以行使其法定宗旨，沒有任何盈利活動，(iv) 在美國免稅。此外，該養老基金可能不會與任何受益人分紅的ADS託管者簽訂合同義務，也不會在證券借入交易下支付與ADS有關的虛構分紅(除了比利時法律中描述的某些特定情況並須遵守一定程序規定)。持有股票金額的沒有養老基金——而產生分紅——在完整擁有期間未中斷60天，將推定與分紅分配有關的安排或一系列安排是不真實的。在這種情況下，將拒絕源泉預扣除稅的豁免，除非OFP提供證據證明該安排或一系列安排是真實的。

根據比利時國內稅法，向非公司股東支付的股利可以豁免預扣稅，前提是該非公司股東(位於歐盟成員國或已與比利時簽訂涵蓋充分信息交換條款的雙重稅收協定的國家)在分紅支付或歸因日期持有我司公司至少佔我們股本至少10%的持股，這一持股持有或將持有完整擁有權需在未中斷至少一年的時間，此非公司股東在其設立地根據所述國家稅法和雙邊稅收協定居民，此非居民 公司股東可得到源泉預扣稅豁免，前提是(i) 在股利支付或歸因日期，它持有我們公司至少10%的股份，(ii) 這一持股或將會擁有持有完整所有權至少一年不間斷，(iii) 該非公司股東是其設立地的納稅居民，根據該國稅法和該國與比利時達成的雙邊稅收協定，(iv) 該非居民 公司股東居民 公司股東受到類似比利時公司所得稅制度的公司所得稅制度的規定，而不享受有利於從普通稅制中脫離的稅制，並且(v)其法律形式與2003年12月22日修正的指令附件中列出的歐盟指令（90/435/EC）中列出的(一種法律形式)類似。只要遵守某些程序規定，就會適用這種減少的預扣稅。

最後，根據比利時國內稅法，對支付給非居住在歐洲經濟區或與比利時已簽訂包括充分信息交換條款的雙重稅收協議的國家的公司股東的股息，可獲得減免預扣稅，前提是在支付或分配股息的日期，其持有我們公司股份不超過10%的參股價值至少爲250萬歐元，且滿足其他一些條件，即(i)這一持股至少持有或將持有完全所有權連續不少於一年 (ii)該非公司股東受到類似比利時公司所得稅制度的公司所得稅制度的規定，同時不受利於脫離普通稅制的稅制，且(iii)其法律形式與歐盟指令日期爲2014年7月8日修正的指令（2011/96/EU）附件I部分A中列出的(一種法律形式)類似。只有在普通的比利時預扣稅不能向非居民 公司股東（位於歐洲經濟區或與比利時已簽訂包括充分信息交換條款的雙重稅收協定的國家），在支付股息或分配股息的日期其持有我公司股份不超過10%但其收購價值至少爲250萬歐元，且滿足其他一些條件，即(i)此持股至少持有或將持有完全所有權連續不少於一年 (ii)這個非公司股東受到類似比利時公司所得稅制度的公司所得稅制度的規定，同時不受利於脫離普通稅制的稅制，以及(iii)其法律形式與歐盟指令日期爲2014年7月8日修正的指令（2011/96/EU）附錄I，部分A，中列出的(一種法律形式)類似。只有在普通比利時預扣稅無法向非居民 公司股東可以獲得信貸或償還給非公司股東，只有當普通比利時預扣稅不能信貸或償還給這些非公司股東時，才會應用這種減免預扣稅，前提是在支付或分配股息的日期，其持有我公司股份不超過10%但其收購價值至少爲250萬歐元，且滿足其他一些條件，即(i)此持股至少持有或將持有完全所有權連續不少於一年。 (ii)這個非公司股東受到類似比利時公司所得稅制度的公司所得稅制度的規定，同時不受利於脫離普通稅制的稅制，且(iii)其法律形式與2003年12月22日修正的指令的附件1,部分A，中列出的歐盟指令日期爲2011年11月30日 (2011/96/EU)。這種減少的預扣稅僅在普通比利時預扣稅無法向非居民 上述公司股東所指並經過一定程序形式的程序要求。

資本收益和損失

根據該條約，合格持有人出售、交換或處置ADSs所實現的資本收益和/或損失不適用於比利時國內稅法的適用範圍內。

ADSs的資本收益由不符合條約受益限制條款的公司持有者實現，通常在比利時不徵稅，除非該公司持有者通過比利時的固定場所或與ADSs實際連接的比利時永久性機構進行操作。資本損失不可抵扣。

未有權根據包含在條約中的受益限制條款而持有ADSs作爲私人投資的私人持有人，通常不受到處置ADSs所產生的資本利得稅的影響。損失通常不可在比利時扣除。

但是，如果這些私人持有者在ADSs上實現的收益被視爲是在不正常管理個人私人財產範圍之外實現的，且資本收益在比利時獲得或接收，那麼該收益原則上應納稅33%。《ITC 1992》的官方評論規定，關於ADSs的偶發性證券交易不應視爲超出正常私人財產管理範圍之外的交易。

這些私人持有者通過將ADSs出售獲得的資本收益，如果不是作爲職業活動的一部分，在從比利時收到的情況下，一般不納稅。居民 公司（或以類似法律形式構成的實體），向外國政府（或其政治分支或地方政府之一）或非居民 設立在歐洲經濟區之外的非法人實體，原則上銷售時應按16.5%的稅率繳稅，如果在銷售前五年的任何時間，此類個人持有人直接或間接擁有，獨自擁有或與配偶或某些親戚共同擁有，我們的實質性持股（即持有我們超過25%股份）。

ADS贖回或我們清算時持有人獲得的資本收益一般將作爲股利計稅。請參閱“股息代扣稅。企業所得稅法規定，自2008年1月1日起，未在中國境內設立或者沒有企業場所的非中國居民投資者分紅所得原則上適用10%的所得稅率。該分紅所得如來源於中國境內，也適用10%的所得稅率。.”

我們已經與Cantor Fitzgerald＆Co. 和Mizuho Securities USA LLC(「代理商」)簽訂了一個受控股份發行銷售協議。根據此招股文件，我們通過代理商隨時以總價值高達1億美元的普通股的銷售代理商的身份，進行發行和出售。銷售協議的副本將作爲6-K表格的附加展示，並納入本招股文件之中。

比利時非公民死亡時轉讓ADS不徵收遺產稅。居民.

在比利時捐贈ADS股票可能會根據捐贈方式而定，而不會受到比利時贈與稅的影響。

比利時股票交易稅

股票交易稅(證券交易稅/證券交易稅)通常徵收於通過專業中介在二級市場上執行的比利時居民投資者購買、銷售、或以任何其他形式因對已有ADS的交易所支付酬金後進行的轉讓，如果(i)在比利時通過專業中介執行，或(ii)被視爲在比利時執行，如果訂單直接或間接地向在比利時以外設立的專業中介進行，不論是否是由常駐比利時的個人或法人代表其在比利時的住所或機構進行。

適用稅率爲成交金額的0.35%，但每筆交易和每方均限額爲1600歐元。該稅應分別由每一方支付，即賣方（轉讓方）和買方（受讓方），均由專業中介收取。

然而，如果中介機構設立在比利時境外，原則上由訂購的私人個人或法人支付稅款，除非該個人或實體能夠證明稅款已經繳納。設立在比利時境外的專業中介機構可以在符合一定條件和形式的情況下，指定比利時代表作爲稅務目的，該代表將就通過專業中介機構執行的證券交易向稅務負責。

比利時非-居民 購買或以其他方式通過專業中介在比利時爲自己的帳戶購買或轉讓ADS的比利時非居民可以免除證券交易稅，如果他們向比利時中介提交誓詞證明其非居民 地位。

不需要支付證券交易稅的包括：(i)在自己帳戶進行交易的根據比利時2002年8月2日法案第2、第9和第10款描述的專業中介機構，(ii) 根據比利時1975年7月9日法案第2款第1節描述的爲自己帳戶交易的保險公司，(iii)根據比利時2006年10月27日法案第1款描述的爲自己帳戶交易的專業退休機構，(iv)爲自己帳戶交易的集體投資機構，或者(v)僅限證券交易稅的受監管房地產公司。

因此，持有人在認購、購買或出售ADS時，如果持有人爲自己帳戶行事，則不需要支付證券交易稅。爲了享受這一豁免，持有人必須向比利時專業中介提交誓詞證明其爲非-居民 用於比利時稅務目的。

比利時證券帳戶年度稅

根據2021年2月17日頒佈的比利時法案，介紹了一項新的年度證券帳戶稅，如果在12個連續月份的參考期間內，該證券帳戶上持有的應稅金融工具的平均價值超過100萬歐元，則需要繳納該稅。由於之前的證券帳戶稅被比利時憲法法院廢除，因此引入了這項新的年度證券帳戶稅。

不論證券帳戶的持有人是自然人還是法人，都應繳納證券帳戶年度稅。如果證券帳戶持有人是比利時居民，則證券帳戶年度稅將適用於在比利時以及國外持有的證券帳戶。對於非-居民，只有在比利時持有的證券帳戶才落入年度證券帳戶稅的範圍內。雙重稅收協定可以防止比利時徵收年度證券帳戶稅。

爲減輕金融部門的年度證券帳戶稅對影響，存在某些豁免。因此，某些金融企業持有的證券帳戶是豁免的。

針對證券帳戶持有的所有證券，如股票、債券、投資基金和投資公司的份額，以及衍生產品，如指數跟蹤器、渦輪、房地產證券和現金。年度證券帳戶稅稅率爲0.15%，適用於在連續12個月的參考期間內平均價值超過1百萬歐元的證券帳戶。爲了避免稅款的支付導致平均價值低於1百萬歐元門檻，該稅率在這些情況下限制在應稅基數與1百萬歐元之間的差額的10%。參考期間是一個從10月1日開始，到隨後一年的9月30日結束的連續12個月的期間，或者（i）帳戶關閉時的任何更早日期；或者（ii）帳戶持有人成爲比利時已經簽訂稅收協定將徵稅權分配給其他國家的居民的日期。平均價值通過12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的證券帳戶價值平均值計算。

如果證券帳戶是由比利時居民中介持有的，則應申報並支付稅款。如果證券帳戶是由非居民中介持有的，則證券帳戶持有人本身負責申報和支付年度證券帳戶稅。或者，外國中介也可以自願在比利時指定一名被認可的負責代表來申報和支付稅款。居民 在未申報、延遲、不準確或不完整的情況下，以及未

申報，遲報、不準確或不完整的申報，因此，以及未-支付 或者逾期支付，可處以相當於稅款數額10%至200%的罰款。證券帳戶持有人共同連帶責任支付這些罰款。法案還包括了一般性反濫用 規定如下行爲是不允許的：(i) 將應稅金融工具分佈到不同的證券帳戶，以避開個人帳戶100萬歐元的門檻；(ii) 將應稅金融工具轉換爲非記名證券（後者不在徵稅範圍內）；(iii) 將證券帳戶轉讓給外國法人實體，然後將證券轉移至外國證券帳戶等。在上述情況下，存在濫用的推定，但法案也包括了存在不可辯駁濫用推定的情形（特定反濫用 規定）。因此，作爲自2020年10月30日起發生的以下交易將被視爲構成濫用：(i) 將證券帳戶拆分爲同一中介機構持有的多個證券帳戶；以及 (ii) 將證券帳戶中持有的應稅金融工具轉換爲非名義金融工具。但在2022年10月27日的判決中，比利時憲法法院廢止了特定反濫用 規定以及一般性反濫用規定直至2020年10月30日的追溯效力。濫用 因此，只有一般的反濫用規定仍然有效，並且僅自2021年2月26日起有效。濫用 未來持有人應就他們是否受到新的證券帳戶年度稅收諮詢他們自己的稅務顧問。

擬議金融交易稅

於2013年2月14日，歐洲委員會發布了一項關於比利時、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞、愛沙尼亞和斯洛伐克（合稱「參與成員國」）的共同金融交易稅法令的提案。於2015年12月8日，愛沙尼亞宣佈將不再支持FTT。

擬議的FTT具有非常廣泛的範圍，如果按照目前的形式引入，可能適用於某些情況下ADS的某些交易。FTT可能適用於某些情況下，不論參與成員國內外的個人。一般來說，它將適用於至少一方是金融機構，至少一方設立在參與成員國的ADS的某些交易。

擬議的FTT具有非常廣泛的範圍，如果按照目前的形式引入，可能適用於某些情況下ADS的某些交易。FTT可能適用於某些情況下，不論參與成員國內外的個人。一般來說，它將適用於至少一方是金融機構，至少一方設立在參與成員國的ADS的某些交易。

重要變化

除非在我們年度報告的形式20中另有說明-F 截至2021年12月31日財政年度的當前報告的形式6中的那些部分-K 根據《交易法案》提供並明確納入本文的形式下的已提交報告，並且在本招股說明書中披露，自2021年12月31日以來並未發生任何需報告的重大變化。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

除非適用的招股說明書另有規定，否則由這份招股說明書提供的證券的有效性以及關於這次發行涉及比利時法律等其他法律事宜將由Baker & McKenzie CVBA爲我們審查。此外，與招股說明書涉及的證券發行相關的某些法律事宜可能會由擬定於該次發行時由承銷商、經銷商或代理人指定的律師所審查。

可獲取更多信息的地方

MDxHealth SA截至2021年12月31日和2020年的合併財務報表，以及截至2021年12月31日結束的兩年內的各個年度的財務報表已經通過參考的方式納入本招股說明書和註冊聲明，依賴於BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的報告，該報告是一家獨立的註冊會計師事務所的報告，該報告在此處和註冊聲明的其他地方出現，根據該公司作爲會計和審計專家給予的授權。BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的註冊營業地址是比利時Zaventem市Da Vincilaan路9號。 比利時Zaventem市Da Vincilaan路9號，MDxHealth SA的《Form 6》當前報告的附件99.1中包含的Oncotype DX前列腺得分特殊目的合併財務報表。

檢定了BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的建議專供股票發行目錄在形式6中的MDxHealth SA® 文檔包含的特定目的組合財務報表MDxHealth SA的Form 6附件99.1中的測試。-K 按照普華永道會計師事務所的報告，作爲審計和會計方面的專家，自2022年12月19日起，已被納入。

在哪裏尋找更多信息

本招股說明書是Form F註冊聲明的一部分-3不包含在註冊聲明中包含的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，如下所述。您應閱讀我們的註冊聲明及其附件和時間表以獲取有關我們和本招股說明書提供的證券的更多信息。 本招股說明書中涉及任何合同、協議或其他文件內容的聲明均爲這些文件內容的摘要，但並非這些文件所有條款的完整描述。如果我們將任何這些文件作爲註冊聲明的附件提交，我們將指引您查看已提交的文件副本，以獲取其條款的完整描述。 本招股說明書中與作爲附件提交的文件有關的每一聲明都受到已提交附件的限制。

我們受Exchange Act規定適用於外國私募發行人的定期報告和其他信息披露要求的約束。因此，我們必須向SEC提交報告，包括Form 20的年度報告，以及其他信息。 與SEC提交的所有信息都可以在SEC網站上通過互聯網獲得-F。www.sec.gov.

作爲外國私募發行人，根據證券交易法規，我們被豁免了許多規則，包括關於提交和內容的委託書規定，我們的高管、董事和主要股東也免於提交和短報告的規定-短期投機在證券交易法第16條中規定的利潤恢復條款的規定中，作爲外國私募發行人，我們不需要像在證券交易法下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們計劃向託管機構提交我們的年度報告，其中將包括經依據IFRS編制的經審計的年度業務回顧和年度合併綜合財務報表，並提供所有的股東大會通知和其他向股東公開的報告和通訊。

作爲外國私募發行人，我們也不受《FD法規》（公平披露條例）的要求約束，該法規通常旨在確保特定群體的投資者在其他投資者之前不熟悉發行人的特定信息。然而，我們仍然受SEC的反欺詐和反操縱規定的約束，如第10b條規定-詐欺和反-操縱的規定-5根據《證券交易法》的規定。由於作爲外國私募發行人對我們的披露義務要求與美國國內報告公司要求的不同，我們的股東、潛在股東和普遍投資者不應期望能夠及時且獲得與美國國內報告公司相同數量的關於我們的信息。

我們將向託管人發送所有股東大會通知和其他公開向股東提供的報告、溝通和信息的副本。託管人將使這些通知、報告和溝通可供ADS持有人查閱，如果我們需要，將向所有ADS持有人郵寄託管人從我們處收到的股東大會通知中包含的信息。

我們在公司網站上保留了一個企業網站。www.mdxhealth.com。包含在我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股說明書的一部分，我們的網站地址僅作爲本招股說明書中不活躍的文本參考。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們「通過引用資料」引用我們向其提交的信息。引用資料允許我們通過引用您到其他文件中向您披露重要信息。通過引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。我們以F表格提交了一份註冊聲明文件。-3 根據《證券法案》向美國證券交易委員會申報，涉及本招股說明書可能提供的證券。本招股說明書省略了根據美國證券交易委員會規定可包含的某些信息。您應參考註冊聲明，包括附件，以獲取有關我們和本招股說明書可能提供的證券的進一步信息。本招股說明書中關於已向美國證券交易委員會註冊申報或通過引用納入的某些文件條款的聲明未必完整，每個聲明均完全受到該引用的限制。可以通過支付規定費用在上述美國證券交易委員會辦公室獲取全部或部分註冊聲明，包括通過引用或附件納入的文件副本。您可以在哪裏找到更多信息我們要將以下文件納入本招股說明書：

•        我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格40-F 截至12月底的年度 2021年4月提交給美國證券交易委員會的Form 20年度報告 25, 2022;

•        我們附上的2022年中期報告。 第99.1展示文本 至我們在表格6上的報告-K 於8月提交給SEC 26, 2022;

•        我們的最新報告 表格6-K 於2022年12月提交給SEC；以及 我們的美國存托股份和普通股的描述包含在

•        於 附件2.3 至我們在股份交易委員會於4月份提交的Form 20年度報告-F 截至12月底的年度 2021年4月提交給美國證券交易委員會的Form 20年度報告 25, 2022.

我們還將參照所有後續向SEC提交的Form 20年度報告-F 我們向SEC提交的所有Form 6報告以及在本招股意向書日期之後交給SEC的特定報告-K （如果它們聲明已被納入本招股意向書）在本發行終止之前首次獲得本招股意向書或任何附屬招股意向書的任何人，應依靠較晚的信息

除非明確納入參考，否則本招股意向書中的任何內容均不得被視爲已納入提交給SEC但未提交的信息。本招股意向書中所包含的所有通過參考納入的文件的副本，除非這些文件的附件明確納入了本招股意向書，否則將免費提供給每個收到本招股意向書副本的人，包括任何受益所有人，該人向下列某人的書面或口頭要求

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費用

以下是在我們支付的費用估計（所有這些費用均與本處進行註冊的證券有關），除了SEC註冊費用外。

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(1)      這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。