Actelis Networks, Inc.

高达340万美元

普通股

我们已签订了一份At the Market Offering Agreement，或称发售协议，与H.C. Wainwright和Co.，LLC，即Wainwright，签订日期为2024年9月18日，涉及由本说明书补充资料和随附的说明书提供的我们普通股的股份买卖。根据发售协议的条款，我们可以按自己的判断，通过Wainwright作为代理商不时提供和卖出总售价高达340万美元的我们普通股股份。

根据本招股说明书补充的日期，根据2024年8月29日纳斯达克资本市场上我们普通股收盘价计算，非关系人持有的我们优先股和普通股的总市场价值约为1040万美元，按照Form S-3的I.b.5条的一般指示计算。

根据Form S-3的一般指示I.b.6，无论如何，我们不会在任何12个月期间通过公开初次发行的形式出售在本注册申明中登记的证券，其中任何招股说明书补充文件构成一部分，其价值超过我们的未挂牌股份中非关联方持有的优先投票和非投票普通股的三分之一（即“公共浮动数量”），只要我们的公共浮动数量仍然低于7500万美元。由于这些限制以及我们普通股的当前公共浮动数量，并根据发售协议的条款，我们目前计划不时通过Wainwright根据发售协议提供和卖出总价值高达340万美元的普通股。如果我们的公共浮动数量增加，使我们可以在发售协议和本招股说明书所属的注册申明中出售其他金额，我们将在进行额外销售之前提交招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“ASNS”标的上市。截至2024年9月24日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股1.55美元。

本说明书补充资料下卖出我们的普通股，若有的话，将采用任何允许的方式，被视为根据1933年证券法修订案，即证券法所制定的第415条(a)(4)条，或者其他现有的美国普通股贸易市场，包括直接在纳斯达克资本市场进行的卖出，或透过其他的买卖市场进行的卖出，且不在交易所或其他地方进行的卖出，直接以主要身份向Wainwright进行协商交易，以在销售时的市场价格卖出或根据这些市场价格销售，或者根据法律允许的任何其他方法。Wainwright不需要售出任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，根据其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力进行销售，在Wainwright和我们之间达成互惠协议条件。并无任何安排收取任何资金进入任何托管、信托或类似安排。

Wainwright将有权按照佣金率的3.0％，计算任何在要约协议下出售的普通股的总销售价格的报酬。与代表我们出售普通股相关，Wainwright将被视为《证券法》所定义的“承销商”，并且Wainwright的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就特定责任向Wainwright提供赔偿金和贡献，包括根据《证券法》的责任。请参见从第S-12页开始的“分销计划”，了解将支付给Wainwright的报酬。

投资我们的证券存在著重大风险。请详细阅读或参考本增补说明书第S-7页开始标题为「风险因素」的资讯，以及在提交给证券交易所[C调换为"交易所"]的其他文件中相似标题下并被纳入本增补说明书及附属说明书中的其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或未核准这些证券，也未对本招股说明书补充或相关说明书的适当性或准确性作出审查。任何相反陈述属刑事犯罪。

华盛顿H.C. Wainwright & Co.

本说明书补充的日期为2024年9月25日。

目 录

说明书最新证券资料

有关本招股说明书补充资料

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的S-3表格的一部分，使用"橱窗"登记流程。通过使用橱窗登记声明，我们可以不时卖出数量不明确的证券。根据本招股说明书和相关说明书，我们可能不时通过或向Wainwright代表或本人以市场条件在发行时确定的价格，发行总价高达3,400,000美元的普通股股份。在本招股说明书下可能卖出的3,400,000美元普通股股份已包含在可能根据登记声明卖出的50,000,000美元普通股股份中。

本招股说明书补充涉及我们普通股的发行。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书补充，连同相关基础招股说明书和根据标题“更多资讯的寻找地点”和“参照汇入某些资讯”所描述的参考资讯。本招股说明书和任何免费书面招股说明书（如合格），或我们已授权用于此发行的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了 这次普通股发行的条款，并且补充和更新了纳入本招股说明书的文件中的信息。在本招股说明书中包含的信息，一方面，以及在本招股说明书中纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，此前文件已在证券交易委员会，或SEC，存档。在这些情况下，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果这些文件中的任何声明与其他文件中的声明不一致，后者具有更晚日期的文件 — 例如，纳入本招股说明书的文件 — 具有更晚日期的文件中的声明修改或取代较早之声明。

我们进一步注意，在任何作为本文件所引述的文件之展示给其他人的协议中由我们所作出的保证、陈述和契约，仅仅是为了协议各方的利益，有时候是为了在这些协议各方之间分配风险，并不应该被视为对你的保证、陈述或契约。此外，这些保证、陈述或契约仅在作出时具有准确性。因此，这些保证、陈述和契约不应当被视为准确代表我们事务目前状态。

您应仅依赖本招股补充书及随附招股说明书所包含或参照的资讯。我们并未授权外人提供与本招股书或我们授权用于这项发行的任何自由书写招股书所包含或参照的资讯不同或不一致的资讯。本招股书并非在任何违法情况下出售或征求购买我们证券的要约。我们仅在允许提供要约和销售的司法管辖区销售，并寻求买入方的出价。您不应当假定我们在本招股补充书或随附招股说明书中包含的资讯在任何日期上均准确，除非事先本招股补充书或随附招股说明书的日期，或其引用的任何文档的日期，无论本招股补充书或我们的任何证券何时交付。我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能自那些日期以来已发生变化。

在本增补说明书和随附的说明书中，除非另有说明，“我们”，“我们”和“我们的”一词均指Actelis Networks，Inc.及其全资拥有的以色列子公司，Actelis Networks Israel Ltd。

更多资讯可于以下地方找到

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理委任书和其他信息。我们的SEC提交资料可在网际网路上公开浏览，网址为www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.actelis.com上获得。我们的网站并不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书补充的参考文献。这些网站的引用仅为文本参考，并不包含超连结。

本说明书补充资料是我们向SEC提出的登记声明书的一部分。 本说明书补充资料和随附的说明书根据SEC的规则和法规省略了登记声明书中的某些信息。 您应该查阅登记声明书中有关我们及我们的合并附属公司以及我们正在提供的证券的更多信息的信息和展示。 本说明书补充资料和随附的说明书中的声明涉及我们作为登记声明书附件提出的文件或我们向SEC提交的任何文件的内容，并非旨在全面，并且受到这些提交的参考的限制。 您应查阅完整文件以评估这些声明。 您可以从SEC的网站上获取登记声明书的副本。

透过参考文件纳入某些文件

我们通过“参照方式纳入”我们向证券交易委员会提交的某些文件，这意味著我们可以透过参照那些文件向您披露重要信息。参照纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。包含在我们向证券交易委员会提交并纳入本招股说明书的文件中的声明将自动更新，取代本招股说明书中的信息，包括先前提交的文件或报告中的信息，后来被纳入本招股说明书，只有当新信息与旧信息不同或矛盾时，才会生效。

我们已提交或可能会提交以下文件给美国证券交易委员会。这些文件已按照各自的提交日期列入参考。

所有文件根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，(1)在此招股说明书成为一部分的登记声明文件之文件日期后，及至生效前，以及(2)直至与本招股说明书有关的证券全部售出或发售终止之日，将被视为已纳入此招股说明书及任何随附之招股说明书补充内容中，并自该文件的提交日期起成为本招股说明书的一部分。

我们将免费提供一份引用的文件副本给任何收到本招股说明书的人。若要请求任何一份或全部这些文件的副本，您应该分别写信或致电给我们，地址为4039 Clipper Court, Fremont, California 94538，或致电(510) 545-1045。

关于前瞻性资讯的警语

本招股说明书、随附的基本招股说明书，以及我们在此引用的或引用的文件，并非历史事实，而是“前瞻性陈述”，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》第27A条修订或《证券法》第1933年修订版，或证券法 第21E条修订版，或1934年证券交易法修订（或交易法），以及其他证券法规。本文件包含的非纯粹历史资料的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他不属于历史事实的陈述。如“预见”、“相信”、“持续”、“估计”、“期待”，“意图”，“可能”，“进行中”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“将”或与此类词语相似的词语或词语的否定可能识别出前瞻性陈述，但缺少这些词语并不一定意味著该陈述不是前瞻性。这些陈述反映了我们目前的信念，并基于目前对我们可用的资讯。因此，这样的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和导致我们的实际结果、表现或成就与这些陈述中所表达的或暗示的有实质差异的其他因素。此文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:

本文所讨论的因素，包括在此「风险因素」标题下描述的风险，在附属的说明书中以及我们参考的文件中，均可能导致实际结果和发展与这些陈述所表达或暗示的结果有显著不同。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果并不保证未来研究或试验的结论不会提出不同的结论。同样，此说明书补充内容中提到的历史结果、附属的说明书和我们参考的文件，可能在额外的研究、临床和临床前试验结果的情况下被解释不同。除非法律要求，我们不承担公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

风险因素

投资于我们的普通股涉及重大风险。您应详细考虑下文描述的风险因素，以及参照我们最近的10-k表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及本招股书日期后我们提交的任何后续10-k表格的年度报告，10-Q表格的季度报告或8-k表格的当前报告，以及本招股书中包含或参照进来的所有其他信息，在交易所法案下我们后续的申报更新之前，才能收购这些证券中的任何一种。我们的业务、前景、财务状况和营运结果可能会因为任何这些风险而受到重大和不利的影响。在“风险因素”章节中我们提及的部分陈述为前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。目前我们尚不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和营运结果。

与本次发行相关的风险

在此次招股中销售我们的普通股， 或者可能发生这种销售的认知，可能导致我们的普通股市价下跌。

我们可能不时在此次发行中发行并卖出我们的普通股，总募集净收益高达3,400,000美元。不时发行并卖出这些新的普通股，或者我们在此次发行中发行这些新的普通股，可能有压低我们普通股市场价格的影响。

我们的管理层将对本次收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们使用收益的方式，而且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们任何发行所得净额的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能将其用于本发行时并未考虑的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净额使用的判断，您将无法作为投资决策的一部分来评估这些收益的使用是否适当。可能会将这些收益投资在对我们不利可是利润为零的方式。如果我们未能将这次发行的净收益投资或应用在增加股东价值的方式，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。此外，我们未能有效应用此次发行的净收益可能对我们的业务，营运结果，财务状况和前景产生重大不利影响。

您在认购这次发行的普通股后，可能会立即和大幅地面临每股帐面价值的稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行之前我们流通普通股每股的净有形资产价值。假设以每股$1.55的价格销售本公司的2,193,549股普通股，根据2024年9月24日纳斯达克资本市场的我们普通股上报的最后成交价，总毛收益可达约3,400,000美元，扣除我方支付的佣金和估计的总发行费用后，您将立即面临每股$1.02的稀释，代表截至2024年6月30日经调整后我们的净有形资产价值每股，考虑到本次发行的影响和假定的发行价格之间的差异。未行使的股票期权和warrants将导致您的投资进一步被稀释。详细说明您在参加本次发行时可能遭遇的稀释请参见下文中的“稀释”部分。

我们可能卖出额外的普通股，以资助我们的运营，这些股份可能在进行本次募集后或立即之后卖出，导致对我们股东的稀释。

为了筹集额外的资金支持我们的业务运作，我们可能卖出更多普通股，这可能会对所有股东产生稀释效应，可能对我们的业务产生负面影响。请参见“稀释”。特别是在任何时间，包括在这次发行期间，我们可能卖出更多普通股，而非根据这次发行，在数量上可能对我们具有重大影响，这些数量可能等同于或超过这次发行的规模，包括但不限于通过承销公开发行、私下协商交易、大宗交易或上述方式的任何组合，取决于Wainwright的同意，在某些情况下。我们无法确保我们将能够以每股价格卖出股份或其他证券于其他发行中与本次发行中投资者支付的每股价格相等或更高，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有比现有股东更高的权利。我们在未来交易中卖出更多普通股或其他可转换或交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于这次发行中的每股价格。

此次所提供的普通股股份 将通过“市场定价”方式出售，而在不同时间购买股份的投资者可能会支付不同价格。

购买本招股说明书补充说明书所列普通股的投资者可能会在不同时间支付不同价格，因此在投资结果上可能有所不同。我们将酌情、根据市场需求，改变普通股销售的时间、价格和数量，并无最低或最高销售价格。投资者可能因以低于他们支付的价格出售的情况而导致其持有的普通股价值下跌。

我们根据本次发行协议在本次发行中实际发行的普通股数目，无论是一次性还是总数，都是不确定的，由此产生的总收益也是不确定的。

根据招股文件中的某些限制条款以及遵守适用法律的规定，我们有权在本招股文件项下的任何时间向Wainwright发出销售通知。在销售通知发出后，Wainwright出售的普通股股数将根据销售期间我们设定的市价和限制而波动。由于每股普通股的售价将根据销售期间我们股票的市价而波动，因此目前无法预测最终发行的普通股股数或与该等发行相关的募集总收益。

我们在以色列进行业务。 以色列的条件，包括哈马斯和其他恐怖组织的最近袭击，以及以色列对其进行的战争，可能会影响我们的业务。

我们的总部和主要办公室，以及我们大多数的业务都位于以色列。此外，我们所有关键员工和管理人员都是以色列居民。因此，以色列及周围地域板块的政治、经济和军工状况可能直接影响我们的业务。

任何涉及以色列的敌意，或以色列和其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或以色列的经济或财务状况出现显著下滑，均可能不利地影响我们的运营。持续和重新爆发的敌意或其他以色列政治或经济因素可能会损害我们的运营、产品开发和营运结果。

2023年10月7日，来自哈马斯恐怖组织的恐怖分子对以色列发动了史无前例的袭击，他们潜入以色列南部边界及该国其他地区，袭击民间和军事目标，同时对以色列民众发动广泛的火箭袭击。这些袭击导致大量死伤，并绑架了民众和士兵。作为回应，以色列国安内阁对哈马斯宣战，并在持续火箭和恐怖袭击的同时展开了针对这些恐怖组织的军事行动。迄今为止，以色列继续与哈马斯交战。

自2023年10月7日爆发战争以来，我们的业务未受到此情况的不利影响，我们的业务也没有遭受任何重大中断。如有需要，我们有能力将制造业从以色列转移到其他国家，这些国家拥有我们的业务合作伙伴，并且去年我们在以色列并无客户。然而，中东战争的强度和持续时间在目前阶段难以预测，同样难以预测该战争对公司业务、营运以及以色列经济的经济影响。如果在黎巴嫩、叙利亚和西岸等其他战区的战争扩大，我们的业务可能会受到不利影响。 

在哈玛斯对以色列南部边界的攻击后，黎巴嫩真主党也向以色列北部地区的以色列军工、军队和以色列城镇发动了导弹、火箭和枪击。对这些攻击的回应是，以色列军队对黎巴嫩南部真主党的目标进行了多次有针对性的打击。可能会有其他恐怖组织参与敌对行动，包括巴勒斯坦在西岸的军事组织，以及其他敌对国家，如伊朗。这样的敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列或中断或削减以色列与其交易伙伴之间的交易的敌对行动都可能对我们的业务运营和业务结果产生不利影响。我们的保险政策不涵盖可能因与战争和恐怖主义事件相关而发生的损失。尽管以色列政府目前赔偿由恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们无法向您保证该政府赔偿将得以维持，或者足以对我们的潜在损失进行充分赔偿。我们所遭受的任何损失或损害可能会对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定可能会对业务条件产生负面影响，并可能损害我们的业务运营结果。

任何牵涉以色列的敌对行动，或是以色列与其贸易伙伴之间交易的中断或缩减，可能会对我们的业务运作和营运结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及针对以色列各个地区的民间目标发动导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，在一定程度上影响了以色列的业务环境。

我们的商业保险不包括可能因中东地区安防情况相关事件而造成的损失。虽然以色列政府目前赔偿因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的复原价值，但我们无法保证政府补偿将继续。我们可能遭受的任何损失或损害可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对业务环境产生负面影响，并可能损害我们的营运成果。截至目前，我们已收到以色列政府相关战争支援资金，金额约为160,000美元。

最后，以色列内部的政治环境可能会影响我们的业务。自2019年至2022年间，以色列举行了五次大选，并在2023年10月之前，以色列政府进行了对以色列司法制度的大幅变革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些倡议被大幅搁置。以色列的政治不稳定实际上或被认为对以色列的经济造成负面影响，进而影响我们的业务、财务状况、营运结果和增长前景。

募集资金的用途

我们目前打算利用根据此补充说明书提供的证券销售所得的净收益用于营运资金、偿还应付交易、并购以及一般企业用途。我们尚未确定特定要用于前述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上具有广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于任何证券销售收益运用的判断。

我们在特定用途上实际使用的净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需现金金额以及我们未来的营业收入增长（如有）。因此，我们将保留对净收益金额的广泛决定权。

分红政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金分红派息。我们打算保留未来的盈利来资助业务的成长和发展，并不预计在可预见的将来支付任何现金分红派息。任何支付的分红都将完全由我们的董事会主体决定。

稀释

如果您在此次认购我们普通股，您的利益将会受到稀释，稀释程度取决于每股公开发行价格与此次发行后我们普通股的净有形帐面价值之间的差额。截至2024年6月30日，我们的净有形帐面价值约为113万美元，每股约为0.23美元。每股净有形帐面价值等于总有形资产减去总有形负债后除以流通股总数。

在2024年6月30日发行了1,000,670股普通股（其中绝大多数股份是根据认股权行使而发行的，作为认股权诱因交易的一部分）后，我们在2024年6月30日的拟议净有形帐面价值，每股大约为0.19美元。

在进一步考虑对我们的普通股进行卖出的3,400,000美元总数量，假定每股1.55美元的发售价格，我们的普通股在2024年9月24日纳斯达克资本市场上的最后报价销售价格，并在扣除我们支付的佣金和估计的总计划发售开支后，我们截至2024年6月30日的调整后净有形资产净值将为437万美元，或每股普通股0.53美元。该金额代表现有股东净有形帐面价值每股增加0.34美元，并立即对本次发行我们的普通股的购买者增加每股净有形帐面价值1.02美元的立即稀释，如以下表格所示：

上表假设在与Wainwright的销售协议期间，我们的普通股总共售出2,193,549股，每股售价为$1.55，在2024年9月24日纳斯达克资本市场报告的我们普通股的最后报价。总夷兑收入为$3,400,000。事实上，与Wainwright的销售协议对象的股份，如果出售的话，可能会不时以不同价格出售。假设股份售价每股比上表所示的$1.55的假设售价增加$0.10，假设我们在与Wainwright的销售协议期间以该价格出售总额为$3,400,000的普通股，将使我们调整后的每股净有形资产价值增至$0.54，并将增加本次发行对新投资者每股的摊薄资产价值至$1.11，扣除由我们支付 的佣金和估计的整体发行开支。假设股份售价每股比上表所示的$1.55的假设售价减少$0.10，假设我们在与Wainwright的销售协议期间以该价格出售总额为$3,400,000的普通股，将使我们调整后的每股净有形资产价值降至$0.52，并将降低本次发行对新投资者每股的摊薄资产价值至$0.93，扣除由我们支付的佣金和估计的整体发行开支。此信息仅供参考。

上述讨论及表格基于2024年6月30日实际流通的5,017,322股普通股，以及6,017,992股普通股（根据2024年6月30日后发行 1,000,670股后的调整基础）的虚拟基础 ，其中绝大部分是根据华特证券行使的权证作为权证诱因交易的一部分，根据本次发售的调整虚拟基础调整，每种情况下均不包括：

以上表格假设在此次发行之前，没有行使未行使的期权或权证，也没有已发行但尚未取得解锁的限制性股票。在期权或权证行使时，对新投资者将会有进一步的稀释。

就这些优先股权期权或认股证如被行使或尚未授予之限制性股票单位而言，购买我们这次发行的普通股的投资者，可能会进一步遭受稀释。此外，我们可能会基于市场条件或战略考量选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来支援目前或未来的营运计划。若我们透过出售股权或可转换债务证券筹资，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

配售计划

我们已与Wainwright签署了销售协议，根据协议，我们可以发行并卖出我们的普通股，总发售价高达3,400,000美元，由Wainwright作为代理进行时间。根据证券法规452条所定义的“市场销售”（“at the market offering”），我们的普通股（如果有的话）将透过任何法律允许的方式进行销售，包括在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场上直接进行销售，或透过其他市场制造商直接对Wainwright作为主要交易对象进行谈判交易，按当时市场价格或与当时市场价格有关的价格进行交易，或按法律允许的任何其他方式进行。

Wainwright将按市场价格出售我们的普通股，并根据我们与Wainwright达成的募资协议的条款和条件进行。我们将指定希望出售的股份数量、要求在何时期间进行销售、一天内可出售的股份数量限制以及不得低于的最低价格进行销售。根据募资协议的条款和条件，Wainwright将尽商业合理努力按其正常交易和销售惯例代表我方出售我们要求出售的所有股份。我们或Wainwright可在向另一方发出适当通知后暂停透过Wainwright进行的普通股募资协议下正在进行的普通股销售。

普通股的结算将在第一个交易日进行，或者根据交易所法案不时生效的任何较短结算周期，遵循任何销售日期，或者我们与Wainwright事先商定的某个日期，在支付净收益给我们的情况下。按照本招股说明书中所述，我们的普通股份的销售将通过The Depository Trust Company的设施或我们和Wainwright可能协议的其他方式进行结算。没有资金安排作为在质押、信托或类似安排中收到。

我们将根据每个普通股股份的销售，在出售股份时支付Wainwright现金，佣金为每笔销售的总收益的3.0%。由于本次发行无最低募集金额要求限制，因此实际的总公开发行金额、佣金和我们获得的收益（如有）目前无法确定。根据发行协议的条款，我们同意最多支付Wainwright合共5万美元的其合理律师费和费用，用于与发行协议中提及的交易有关的法律顾问的负担。此外，我们同意最多支付Wainwright每次董事会年度报告表格10-K提交前进行的每次尽职调查更新会议中其法律顾问的费用和支出，每次不超过5000美元，以及每次文件季度报告表格10-Q前进行的每次尽职调查更新会议中其法律顾问的费用和支出，每次不超过2500美元。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据发行协议条款应支付给Wainwright的补偿和费用，将约为175,000美元。

我们将至少每季报告透过Wainwright在发售协议下出售的我们普通股股数，对我们的净收益以及我们在与出售我们普通股股份相关的补偿中支付给Wainwright的金额。

关于我们代表销售普通股的销售，Wainwright将被视为《证券法》意义下的「承销商」，并支付给Wainwright的补贴属于承销佣金或折扣。我们已在发售协议中同意向Wainwright提供赔偿和贡献，以对抗某些责任，包括《证券法》下的责任。

根据发售协议，我们的普通股发售将于本资料补充之所提供的所有普通股出售或发售协议依其规定终止之前终止。

根据规例m的要求，瓦恩莱特在本招股文件有效期间将不会从事任何与我们普通股有关的市场做市活动。

偶尔，Wainwright及其联属公司现时及将来可能作为我们业务的一部分，提供各种咨询、投资、商业银行和其他服务，他们可能会收取惯例费用和佣金。在2024年6月与诱发认股权的交易中，Wainwright充当我们的调研代理商并获得报酬。此外，在其各种业务活动的正常运作中，Wainwright及其联属公司可能进行或持有各种投资并积极进行债券和股票（或相关衍生证券）以及金融工具（可能包括银行贷款）的交易，既为自己的账户，也为其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及到我们或我们联属公司的证券和/或工具。Wainwright或其联属公司亦可能就这些证券或金融工具提供建议和/或发布或表达独立研究意见，并可能持有，或建议客户购入这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

本材料之梗概并非对认购协议条款和条件的完整说明。我们已于2024年9月25日向证券交易委员会提交了一份认购协议副本，并且该协议已纳入本招股说明书的登记声明中。欲知更多资讯，请参阅本招股说明书的「更多资讯来源」。

此电子格式的招股说明书可能会在Wainwright维护的网站上提供，并且Wainwright可能会以电子方式分发此招股说明书。

法律问题

本次发行的证券之有效性将由Greenberg Traurig, LLP为我们核准。纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP是Wainwright在本次发行中的顾问。

专家

本说明书补充资料所附的基本报表，系参照截至2023年12月31日的第10-k表格所附的年度报告而纳入，系倚赖Kesselman & Kesselman，以色列注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers International Limited的成员所提供的报告（该报告包括与公司作为潜在持续营业单位之能力有关的说明段落，详见基本报表附注10亿）。该报告由独立注册的会计师事务所PricewaterhouseCoopers International Limited的成员事务所Kesselman & Kesselman出具，作为审计与会计方面的专家，并据其所授权。

招股证明书

$50,000,000

普通股票

债券

认股权证

单位

我们可能会不时以一种或多种形式，以任何组合方式，出售以下任何一种或多种证券：普通股、债务证券、购买普通股或债务证券的权证，或前述任何一种或多种证券的组合，可以作为包含其他一种或多种证券的单位，其总初次发行价不超过5000万美元。我们将普通股、债务证券、购买普通股的权证和证券单元统称为证券。

本招股说明书提供我们可能提供的证券的一般描述。除了在每次我们卖出特定类别或系列的证券时，与某些未行使的认股权证的行使有关，我们将在本招股说明书的补充资料中提供所提供证券的具体条款。招股说明书的补充资料和任何相关的自由书面招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的资讯。我们也可能授权一个或多个自由书面招股说明书与这些发行相关提供给您。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充资料和相关的自由书面招股说明书，以及在此或其中所纳入的任何文件。

除非随附与所发行证券有关的附录性说明书，否则本招股章程不得用于提供或卖出我们的证券。

我们可能不时通过公开或私下交易直接或通过承销商、代理商或经销商，在纳斯达克资本市场上或离场时以市场价格或私下协商价格出售证券。如果任何承销商、代理商或经销商参与销售这些证券，相关的招股章程补充将列明承销商、代理商或经销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场以标的“ASNS”交易。2024年9月17日，在纳斯达克资本市场上，我们的普通股票收盘价为每股1.66美元。

适用的招股说明书补充资料将包含如适用的情况下，关于纳斯达克资本市场或其他交易所上市的本证券的信息，如果有的话，其内容由招股说明书补充资料涵盖。

截至2024年9月17日，根据证券交易委员会的规定计算，我们在全球范围内的优先投票和非投票普通股的总市值为约10,400,000美元，基于非关联方持有的5,780,864股普通股，每股普通股的价格为$1.80，基于2024年8月29日纳斯达克资本市场上我们普通股的收盘价。

截至本文日期，我们尚未根据S-3表格的I.b.6通用指示，出售或提供任何普通股的股份，在以及包括本文日期之前的12个月的日历期间内。根据S-3表格的I.b.6通用指示，在任何12个月期间，只要我们的公开流通股份仍然低于7500万美元，我们将不会以公开的主要发行方式出售在本注册声明中注册的证券，其中包括任何招股书补充资料。这些证券价值超过我们的非关联方持有的已发行投票和非投票普通股的三分之一（即“公开流通股份”）。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本文内的「风险因素」。其他风险将在相关招股补充资料中描述，其标题为「风险因素」。您应该查阅相关招股补充资料的该部分，以了解对我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未对本招股说明书或任何附属说明书的充分性或准确性作出评定。任何相反的陈述均视为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 ，2024年。

目 录

您应该仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补遗以及所援引的文档，或是我们所指向的文档。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何招股说明书补遗不构成销售要约，或在任何管辖区内对任何人进行交易要约，而该交易要约在该管辖区内是非法的，无论是对该人还是向该人进行交易要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补遗或任何援引的文档内容在除了适用文档中所指示的日期以外的任何日期都是准确的。

风险因素

在购买任何证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中附带参考我们最近的年度报告Form 10-K及任何后续的季度报告Form 10-Q或当前报告8-K中纳入的风险因素，以及在我们的SEC报告Form 10-K、10-Q和8-K中设定的风险、不确定性和其他资讯，以及在本招股说明书中参考的其他文件。有关这些报告和文件的描述，以及如何查找它们的信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“参考文件的采用”。目前未知或我们目前认为不重要的附加风险可能在随后就会对我们的财务状况、营运业绩、业务和前景产生重大不利影响。

中东和以色列的环境可能会对我们的业务造成影响，而我们的研发设施就位于此地。

我们的办公室位于以色列，进行研究和开发、运营、销售（除美洲以外的地区）、以及行政活动。许多员工都是以色列居民。 我们大部分的高级管理人员和董事都是以色列居民。自以色列建国以来，该国与邻国以及哈马斯（加萨地带的伊斯兰武装组织和政治团体）以及真主党（黎巴嫩的伊斯兰武装组织和政治团体）之间发生过多次武装冲突。

特别是在2023年10月，哈马斯恐怖分子从加萨地带渗透入侵以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还在以色列与加萨地带边境及以色列其他地区的工业中心发起了大规模火箭袭击。这些袭击造成数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安防内阁宣布对哈马斯宣战，并开展了对哈马斯和真主党的军事行动，这些恐怖组织同时继续发动火箭和恐怖袭击。由于2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并对以色列进行了数千枚火箭的大规模恐怖袭击，以色列政府宣布国家处于战争状态，以色列军方开始召集预备役军人履行活跃职务。截至本年度报告的日期，我们未受到服务提供商或在以色列的对手机构人员缺席的影响。由于军事服役召集导致我们的人员长时间缺席，可能会对我们的业务、前景、财务状况和营运结果造成重大不利影响。截至本登记声明的日期，我们目前有42名全职员工，其中32名员工位于以色列，10名员工位于以色列以外。

自2023年10月7日战争开始以来，我们的业务并未受到不利影响，我们的业务没有遭遇任何实质性的中断。 如果必要的话，我们有能力将制造业从以色列转移到其他与我们有业务合作伙伴的国家，而且在过去一年内我们没有在以色列有客户。然而，中东战争的强度和持续时间在这个阶段很难预测，对公司业务和运营以及以色列经济的战争经济影响也很难预测。如果其他战争，如黎巴嫩、叙利亚和西岸的战争进一步扩大，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，自开始这些事件以来，在以色列与黎巴嫩（与恐怖组织真主党）的北部边界以及以色列与南部边界（与也门的胡塞运动）之间一直存在敌对活动。有可能与黎巴嫩的真主党发生的敌对活动将升级，其他恐怖组织，包括巴勒斯坦的军事组织以及其他敌对国家，如伊朗，也可能加入这些敌对活动。这些冲突未来有可能演变成更大的区域性冲突。此外，伊朗已经威胁要攻击以色列，并且广泛被认为正在发展核武器。伊朗在该地区，如加萨的哈马斯，黎巴嫩的真主党，也门的胡塞运动以及叙利亚的各种叛乱民兵团体等极端主义团体中被认为有著很强的影响力。这些情况未来有可能升级成更加暴力的事件，可能影响到以色列和我们。该地区发生的任何武装冲突，恐怖活动或政治不稳定都可能不利地影响经营条件，伤害我们的营运成果，并使我们更难融资。我们与之往来的商业伙伴在局势不稳定或紧张时期可能会拒绝前往以色列，迫使我们必须在必要时进行替代安排以便与商业伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全情势可能导致我们与在以色列执行合约的相关方声称，他们无义务根据这些协议中的不可抗力条款履行承诺。此外，以色列及以色列公司过去曾遭受经济封锁。几个国家仍限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能对我们的营运成果，财务状况或业务扩张产生不利影响。

任何牵涉以色列的敌对行动，或是以色列与其贸易伙伴间贸易的中断或缩减，都可能对我们的营运和业绩产生不利影响。近年来，敌对行动包括对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，其中包括我们的员工和某些顾问所在的区域，对以色列的商业环境产生了负面影响。

我们的商业保险 不包括可能因中东地区安防状况相关事件而造成的损失。尽管以色列政府目前承担因恐怖袭击或战争造成的直接损害的复职价值， 我们无法保证政府的这一保障将得以维持。我们所蒙受的任何损失或损害可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定可能对业务 条件产生不利影响，并可能损害我们的营运成果。迄今为止，我们已收到了大约160,000美元的以色列政府的战争相关支援资金。

最后，以色列内部的政治环境可能会影响我们的业务。自2019年至2022年期间，以色列举行了五次大选，并在2023年10月之前，以色列政府进行了对以色列司法系统的大规模改革，引起了广泛的政治辩论和动荡。至今，这些举措已经基本上被搁置。以色列的实际或被认为是政治不稳定，或是政治环境发生负面变化，可能会对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、营运结果和成长前景。

前瞻性陈述

本招股说明书及根据此文建立的文件，内容包含根据1995年的私人证券诉讼改革法，1933年修订版本的证券法第27A条和1934年修订版本的交易所法第21E条的某些「前瞻性声明」。我们已经尝试在可能情况下，使用「可能」、「将」、「预期」、「相信」、「估计」、「预测」、「预防」、「继续」、「计划」、「寻找」、「应该」、「可能的」、「持续的」等词汇来识别这些前瞻性声明，不论是在否定形式还是肯定形式。这些声明反映我们目前的信念并且基于我们目前可使用的资讯。因此，这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致我们实际结果、表现或成就与这些建议的实际结果、表现或成就不同的因素。在此包含的前瞻性声明包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述是基于我们管理层对我们业务和所在行业的当前期望、估计、预测和投影、以及我们管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在此的所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。引起实际结果与当前期望有重大差异的重要因素包括“风险因素”、“财务状况和经营成果讨论分析的使用”、“业务”及其他地方或透过引用列出的事项。我们强烈建议潜在投资者仔细考虑这些因素，以评估前瞻性陈述。您应详细阅读本招股说明书和我们所提及的文件，并理解我们实际的未来结果可能与我们的预期有重大不同，且可能更差。我们通过这些警语来限制我们所有的前瞻性陈述。

本招股章程所包含的前瞻性陈述仅见于本招股章程之日。尽管我们相信前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现以及反映在前瞻性陈述中的事件和情势一定会实现或发生。除非法律另有要求，我们不承担因任何原因更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的资讯可用。然而，您应在本招股章程日期后定期审查我们向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“更多资讯的获取方式”。

募集资金的用途

我们目前打算使用根据本招股书提供的证券出售所得的资金用于营运资金、偿还交易应付款项、合并和收购以及一般企业用途。我们尚未确定特定用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的酌情权，投资者将依靠我们的管理层对所售证券的收益用途的判断。

每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书补充说明中描述该发行所得净收益的预期用途。我们在特定用途上实际使用的净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出，营业运作所需的现金金额，以及我们未来的营业收入增长情况。因此，我们将保留在净收益使用上的广泛决定权。

我们可能发行的证券

本招股说明书中包含有关各类证券的描述，连同任何适用的招股说明书补充，总结了我们可能提供的各种证券的重要条款与条款。我们将在任何适用的与证券相关的招股说明书补充中描述有关该招股说明书补充提供的证券的特定条款。如果我们在任何适用的招股说明书补充中如此指示，那么证券的条款可能会有所不同于我们以下总结的条款。我们也可能在任何招股说明书补充中包括相关的，如适用的，有关与证券有关的美国联邦所得税后果，以及证券交易所或市场（如果有的话），该证券将被列出。

我们可能不时地卖出以下证券中的一个或多个：

我们在这些发行中可能发行的所有证券的总发行价格将不超过5000万美元。

股本描述

授权股本

我们的公司章程，不时修订（「公司章程」），授权我们发行最多42,803,774股股份，包括30,000,000股面值为每股0.0001美元的普通股，2,803,774股面值为每股0.0001美元的无表决权普通股，和10,000,000股面值为每股0.0001美元的优先股。

普通股

我们的普通股股份具有以下权利、偏好和特权：

投票权

每个普通股股东在所有提交给股东表决的事项上，每持有一股普通股有一票的表决权。出席会议并形成法定出席权的情况下，将由亲自或代理出席的表决权过半数的多数来决定任何行动，除了在董事选举的情况下，将由投票的多数来决定。不采取累积投票制。

分红派息权益

我们的普通股股东享有分红派息的权利，但前提是由在法律上可支付的资金，并且要受到优先股股东（如有）的权益限制。是否发放普通股股息将由董事会自行决定。我们的董事会可能决定是否在将来宣布派息。董事会决定是否发放股息将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律和证交会的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

清算权

若公司自愿或强制清算、解散、结清时，我们的普通股持有人将根据持有的股份数，按比例分享所有可供分配的资产，即在我们偿清或提供支付所有债务以及那些特定股票类别的所有债卷或一切优先股持有人已完全收到他们的偿还优先权之后。

其他权利和偏好

本公司普通股股东没有优先购买权、转换权、认股权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或沉淀基金条款。本公司普通股股东的权利、优先权和特权受制于并可能受到我们未来可能指定的任何优先股系列股股东的权利不利影响。本公司普通股不得转换为任何其他类型的股本，也不受任何赎回或沉淀基金条款的限制。

完全付款且免征收

我们的所有优先普通股都已全额支付且无需追加款项。

优先股

我们被授权发行 高达10,000,000股优先股。我们的公司章程授权董事会发行这些股份，可分为一个或 多个系列，以判断其名称、权力、优先权及相对、参与、选择或其他特殊权利和 资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、表决权 (包括每股票的票数)、赎回权和条款，优先优先权，沈淀基金条款和数量 构成该系列的股份。我们的董事会无需股东批准，即可发行具有表决权和其他 权利的优先股，这可能会不利影响普通股股东的表决权和其他权利，并可能 具有使第三方更难收购，或阻止第三方尝试收购，我们的 优秀表决权股票的大多数。没有优先股股份将存在。

公司章程和公司规程

公司章程和公司规程

我们的公司章程和公司章程包含了一些条款，可以阻止敌对并购，延迟或阻止对我们管理团队的控制变更，包括以下条款：

防止收购条款

根据DGCL的规定，我们的公司章程和公司章程的规定可能会延迟、拖延或阻止他人收购我们的公司。以下是这些规定的概要，可能会阻止收购要约。这些规定还部分设计为鼓励寻求收购我们的控制权的人首先与我们的董事会进行洽谈。我们相信，增加保护我们与不友好或未经邀请的收购者进行谈判的潜力的好处，超过了阻止收购建议的不利之处，因为这些建议的谈判可能会改善它们的条件。

我们的公司章程设立了一个分类的董事会，分为三个阶级，任期为三年。根据分类董事会结构，在每年的股东大会上只选举一个董事会阶级的董事，其他阶级将继续履行其各自的三年任期。根据分类董事会结构：（i）第I阶级的董事，包括Gideon Marks，将于2026年的年度股东大会上竞选；（ii）第III阶级的董事，包括Israel Niv和Tuvia Barlev，将于2025年的年度股东大会上竞选；（iii）第II阶级的董事，包括Joseph Moscovitz，将于2027年的年度股东大会上竞选。

责任限制、对董事和高级管理层的补偿和保险

我们的注册证书和章程包含规定，根据DGCL的规定，限制了我们董事对金钱损失的责任，以最大程度地保护我们董事。因此，我们的董事对我们或我们的股东在担任董事期间违反尽忠义务的任何金钱损失不承担个人责任，但对以下责任除外：

转让代理人和注册机构

我们普通股票的转让代理人和注册机构将是VStock Transfer, LLC。转让代理人和注册机构的地址是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

清单

我们的普通股票已在纳斯达克资本市场以"ASNS"标的上市。

独家论坛

我们的公司注册证明书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州詹斯里法院将成为股东的唯一和专属法院，以处理以下任何事宜：(a) 代理诉讼或程序，代表我们提起的诉讼；(b) 表明现任或前任董事、高级职员、股东、员工或公司代理，对公司或公司股东应负有的信托责任违反或其他不当行为的诉讼；(c) 声称根据特拉华州公司法或公司注册证明书或公司章程的规定对公司或任何现任或前任董事、高级职员、股东、员工或公司代理提起的诉讼；(d) 解释、应用、执行或判断公司注册证明书或公司章程的有效性的诉讼；(e) 声称受内部事务原则管辖的诉讼；(f) 声称根据《一般公司法》第115条定义的「公司内部诉讼」的诉讼。美国联邦地方法院将成为解决根据《交易所法》或《证券法》引起的任何投诉、索赔或诉讼的专属法院。此外，《证券法》第22条创设了联邦和州法院对根据《证券法》或该法规则和规定创设的任何义务或责任的诉讼的并行管辖权。

股东不得放弃遵守联邦证券法及其相关规定和法规。任何购买或以其他方式取得或持有我们股本股票利益的个人或实体，将被视为已经注意并同意我们公司组织章程中的法院规定。

选择诉讼地条款可能限制股东在对公司、董事、高级职员或其他员工的纠纷中选择对其有利的司法论坛，并可能导致股东在不方便的论坛提起诉讼时增加成本，这可能会阻止此类诉讼。虽然根据DGCL第115条，公司的公司章程中可以包含专属论坛的规定，但在其他公司的公司章程或章程中对类似的论坛条款的执行力度已在法律诉讼中受到挑战，可能法庭可能发现这些类型的规定不适用或无法执行。如果法院认为我们公司章程的专属论坛规定对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼无法适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源分散。

DGCL和公司章程中的反收购条款和组织章程条款

特定DGCL条款、以及下面总结的我们的公司章程和公司规则的某些规定可能被视为具有反收购效应，可能延迟、阻止或防止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致支付股东持有股份的市价之上的溢价的企图。

如果通知已经发出，目的是解除一个或多个董事，则股东可以在为此目的召开的会议上解除一个或多个董事。除非公司章程规定只能因特定原因解除董事外，否则可以无原因解除董事。如果一位董事由股东投票选举，只有该投票集团的股东才能参与解除他的投票。如果未授权累积投票，只有投票数量超过不支持解除的投票数量时，董事才能被解除。

根据我们的章程，股东只能通过在会议上以不少于出席人或代理出席人所持股份的过半数的投票来无因或有因地罢免董事，以作为一个单一类别一起投票。

公司章程修正案

我们的公司章程的某些条款要求公司当时的已发行股票中，具有投票权的股东以单一类别共同表决，必须获得过半数股份的赞成票方能通过，但关于轮值董事会的章程中的规定则不得在未获得不低于公司选举权实数80%的股东的投票表决通过之前被撤销或修订。

分期董事会

董事会分为三个阶级，并设有固定的三年轮班任期。这种分类制度增加了更换大多数董事的困难，可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图控制公司。此外，在德拉瓦法律、证书和公司章程下，股东只能以正当理由并按照证书规定方式将公司董事罢免。这些因素可能维持现任董事会的现状。

章程修正

我们的公司章程限制董事和股东在某些情况下修改我们的公司规则的能力。具体而言，只有全体现任董事中过半数的投票，或者持有至少75%具有表决权的已发行股份的股东的肯定投票，符合公司章程、公司规则和DGCL相关规定后，公司规则才能被修改。

没有累积投票

我们的公司章程不提供累积投票。

股东特别会议。

根据我们的章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会的大多数成员之一要求公司官员召集，或由我们的首席执行官或总裁要求，或者由持有不少于持有表决权股份25％的持有人召集。

债务证券描述

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充概要或自由撰写招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的主要条款和条件。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，可以作为高级债务或从属债务，也可以作为高级转换债务或从属转换债务。虽然我们在下面概述的条款通常适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中更详细地描述任何我们可能提供的债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充中提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款有所不同。然而，任何招股说明书补充都不得从根本上改变本招股说明书中设定的条款，或在其生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未到期的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何附加契约。

我们将在与债券受托人签订的债券信托契据中发行任何债券。我们将在次要债券信托契据和与次要债券信托契据受托人签订的任何增补契据中发行任何次要债券。我们已将这些文件的形式作为展示文件附在本登记声明书中，而补充契据和包含所提供债券条款的债券形式将作为本登记声明书的组成部分附在报告内，或者将通过我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用。

这些契约将符合1939年修订版的信托契约法案，也就是《信托契约法案》。我们使用「受托人」这个词，来指代根据优先契约或债券人下属契约而任命的受托人，具体情况视情节而定。

关于债务证券的主要条款摘要、次级债务证券及信托契约，均受信托契约的所有条款以及适用于特定债务证券系列的任何补充信托契约所规定，且在其完整性上加以限制。我们建议您阅读相应的招股说明书附录以及有关的自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整信托契约。除非我们另行指明，否则高级信托契约和次级信托契约的条款均相同。

一般事项。

每一系列的债券条款将由我们的董事会根据或依据决议制定，并在主任证明书或补充证券进行描述或确定的方式中确定。债券可以无限制地以单独系列发行，不受总本金额的限制。我们可以为任何系列的债券指定最高总本金额。我们将在适用的销售说明书中描述所提供的系列的债券条款。 被提供的债券的描述，包括：

转换或交易所权利

我们将在适用的说明书补充中设定一系列债券可转换或交换为我们普通股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将加入条款，规定转换或交换是否为强制性，持有人可以选择，或者由我们选择。我们可能包含规定，根据该规定，债券系列持有人获得的我们普通股或其他证券（包括第三方的证券）的数量可能会受到调整。

整合、并购或出售

除非我们在适用于特定债券系列的供应概要说明书中另有规定，否则债券都不会包含任何限制我们合并或合并、卖出、转让或其他处置所有或实质性全部资产的契约。然而，任何对这些资产的继承人或收购人必须承担所有我们在契约或债券下的义务。如果债券可转换成其他证券或其他实体的证券，我们合并或合并的对象或我们卖出所有财产的对象必须作出规定，将债券转换成债券持有人在合并、合并或出售之前如果转换了债券则会收到的证券。

债券契约下的违约事件

除非在适用于特定一系列债务证券的说明书补充内另有规定，否则对于我们可能发行的任何一系列债务证券，以下情况将构成信托契约下的违约事件：

我们将在适用的每个说明书补充中描述任何与相关债券系列相关的额外违约事件。

如果发生并持续对任何一系列债券的违约事件，且不包括以上最后一点指定的违约事件，持有该系列债券未偿还金额总额至少达到25%的受托人，以书面通知我们并通知受托人，如持有人发出通知，可以立即宣布未支付的本金、如有的话，溢价以及如有的话，应计利息立即到期偿还。如果由于某些特定的破产、无力偿债或重新组织事件的发生而引起违约事件，则应立即支付未偿还的每个流通中的债券的本金、如有的话，溢价以及如有的话，应计利息，而无需受托人或任何持有人进行任何通知或其他行动。

影响系列的未偿债务证券中占大多数（按面额计算）的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件以及其后果，但不包括有关本金、溢价（如有）或利息支付的违约或违约事件，除非我们根据契约书处理了该违约或违约事件。任何豁免都将使违约或违约事件得到纠正。

根据债券契约的条款，在债券契约下发生并持续存在违约事件时，受托人将无义务根据债券契约履行其任何权利或权力，除非该应对债券系列的持有人向其提供令其满意的合理担保或赔偿，以保护其免受任何损失、责任或费用。任何系列的未付本金金额的过半数持有人将有权指示受托人对该系列的债券进行任何可行的救济程序的时间、方法和地点，或行使受托人所授予的任何信托或权力，前提是：

契约规定如下，若发生且持续发生违约事件，受托人在行使其权力时应该以一个谨慎的人在自己事务中所使用的程度的注意。然而，受托人可以拒绝遵从任何与法律或契约抵触的指示，或者受托人认为该指示对相关系列债券的任何其他持有人的权益过于不利，或者涉及受托人的个人责任。在根据契约行事之前，受托人将有权对承担采取或不采取此举所产生的所有成本、费用和负债进行补偿。

若任何一系列的债务证券的持有人只有在以下情况下才拥有提起诉讼、任命一名受托人或受托人的权利，或寻求其他救济方式的权利：

这些限制不适用于债券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债券的本金、溢价（如果有）或利息，或者违约情况在适用的说明书补充中可能特别指明的其他情况。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守信托和约中指定约束条款的声明。

债券条款规定 如果出现并持续发生违约并由受托人的负责人实际知晓，则受托人必须将违约通知寄送给每一持有人 依据两者中较早者的期限，即违约发生后90天或受托人的负责人知晓之后30天内寄出通知 或者在受托人收到书面通知后，除非已补救或放弃该违约。除了在 支付任何债券的本金或溢价或利息方面发生违约或在债券条款中指明的特定其他违约情形外，受托人 如果董事会、执行委员会或董事会的信托委员会或受托人的负责人诚实判断，认为隐瞒通知符合 相关债券系列持有人的最佳利益，则得隐瞒该通知，受保护。

修订契约；放弃权利

根据我们可能发行的任何债券系列的债券公证书的条款，我们和受托人可以在以下特定事项上更改公证书，而无需经任何持有人同意：

此外，在债券契约中，我们和受托人可以在受影响的某一系列债券的未偿债券的总本金金额中至少占过半数的持有人书面同意的情况下改变一系列债券持有人的权利。然而，除非在我们可能发行的任何一系列债券的债券契约条款或适用于特定一系列债券的说明书补充中另有规定，否则我们和受托人仅可进行以下更改：在每位受影响的未偿债券持有人的同意下：

放电

每份契约书均规定，在契约书条款和适用于特定系列的债券概要补充资料中提供的任何限制下，我们可以选择解除我们对一个或多个债券系列的义务，但除特定义务外，包括以下义务：

为了行使我们的权利以保证被支付，我们必须向受托人存入足够支付该系列债券的全部本金、任何溢价和利息的资金或政府担保。

表格、交易所和转移

我们将只以全数登记形式发行每个系列的有息债券，并且，除非我们在适用的说明书补充说明中另有规定，每张票面金额为1,000美元及其整数倍数。信托契约规定我们可以以临时或永久的全球形式发行某个系列的有息债券，并作为簿记入账证券存放在我们或由我们指定及在说明书补充说明中指明的其他托管机构（如美国证券存管信托公司）上。有关任何簿记入账证券的条款的更多描述，请参阅下文的“证券的法律所有权”。

按照债券契约和相关说明书中所描述的适用于全球证券的限制，债券的持有人可以根据自己的选择，在任何授权面额、同等内容和总本金金额的情况下，将债券兑换成同一系列的其他债券。

根据债券的条款和全球货币的限制，债券持有人可以将债券提交交易所换取或注册转让，并在我们或安全注册机构要求的情况下，签署或转让表格上的背书必须已经执行，可在安全注册机构的办公室或我们指定用于此目的的任何转让代理的办公室进行。除非债券中另有规定持有人转让或交易，我们将不对任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府收费。

我们将在适用的说明书补充中命名安防注册代理人和任何转让代理人，以及我们最初指定的任何债务证券。我们可能随时指定其他转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准转让代理人行事的办事处变更，但是我们将被要求在每个债务证券的支付地点保留一个转让代理人。

如果我们选择赎回任何一个系列的债券，我们将不需要：

有关受托人的资讯

除非在债券强制执行期间内发生并持续过程，受托人仅应执行特定明确记载在相关债券中的任务，并无义务在未获得合理安全和保障的情况下，应用其由债券赋予的任何权力。 无论如何，如果在债券发生违约事件时，受托人应该像谨慎的一个人一样以同等的注意程度或方式处理或使用自己事务中的事情。

支付和支付代理

除非我们另有说明，在适用的附生供应情况下，我们将在任何利息支付日支付任何债务证券的利息给债务证券，或一个或多个前身证券，于利息支付时结束时注册在商业的业务的人中。

我们将在我们指定的付款代理处支付特定系列的债券的本金以及任何溢价和利息，但如果我们在适用的销售说明书里不另外指出的话，我们将以支票的形式将利息款项寄给持有人，或者通过电汇转给某些持有人。 除非我们在适用的销售说明书中另有指示，否则每个系列的债券的付款事宜，我们将指定为我们唯一的付款代理的受托人的企业信托办事处。 我们将在适用的销售说明书中列出我们最初指定的特定系列债券的其他付款代理。 对于特定系列的债券，我们将在每个付款地点设置一个付款代理。

任何未被要求支付的债券的本金、溢价或利息在到期后两年仍未被支付的金额，将会归还给我们，并且此债券的持有人只能向我们请求支付。

管辖法

债券和债务证券将受纽约州法律管辖和解释，但《信托债券法案》的适用性除外。

债务证券排名

次级债券将是无担保的，并且将在偿债优先次序上屈居于某些其他债务之下，详情请参阅招股说明书。次级契约并不限制我们发行的次级债券金额。它也不限制我们发行任何其他的担保或无担保债务。

首要债务证券将无抵押并在付款权益上与我们的其他无抵押债务平等。首要契约不限制我们发行的债务证券数量。它也不限制我们发行任何其他有抵押或无抵押债务。

认股权证描述

一般事项。

以下描述与我们可能在任何适用的招股书补充说明和自由书面招股书中包含的其他信息一起，概述了我们可能在本招股书下提供的权利证书的重要条款和条件，这些权利证书可能由购买普通股或债券的权利证书组成，可以分为一个或多个系列发行。权利证书可以独立提供，也可以与任何招股书补充提供的普通股或债券一起提供，并且可以与这些证券连接或分开。虽然我们下面概述的条款通常适用于我们在本招股书下可能提供的任何权利证书，但我们将在适用的招股书补充和任何适用的自由书面招股书中更详细地描述我们可能提供的任何系列权利证书的具体条款。在招股书补充中提供的任何权利证书的条款可能与下面描述的条款有所不同。但是，任何招股书补充在其生效时不会从根本上改变在本招股书中订明的条款，也不会提供未在本招股书中登记和描述的证券。

我们将通过与我们选择的认股权代理商签订的认股权协议来发行认股权。认股权代理商将在与认股权有关的事务中仅作为我们的代理人，并不代表认股权持有人或受益人。我们将把认股权协议的表格（包括认股权证书的表格）作为附件提交给本招股说明书所包含的注册声明，或者将从我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-k表单中引入相应认股权系列发行前的认股权协议的形式。下面是对认股权和认股权协议的重要条款摘要，这些摘要受制于，并且受限于，适用于特定认股权系列的认股权协议和认股权证书的全部条款。我们建议您阅读有关本招股说明书下我们出售的特定认股权系列及相关的任何自由献文说明书，以及包含认股权条款的完整认股权协议和认股权证书。

一般事项。

我们将在相关的增补说明中描述一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权之前，认股权持有人将不具备行使认股权所购得证券持有人的任何权利，包括:

行使认股权

每一张认股权将使持有人有权购买我们在适用的说明书补充中指定的证券，以我们在适用的说明书补充中描述的行使价格。除非我们在适用的说明书补充中另有规定，否则认股权持有人可在到期日设定的指定时间之前的任何时间行使认股权。到期日收盘后，未行使的认股权将无效。

拥有认股权证的持有人可以通过向认股权证代理人交付代表认股权证的认股权证证书以及特定信息，并以即时可用资金支付所需金额来行使认股权证，如适用的意向书附录中所规定。 我们将在认股权证证书的反面以及适用的意向书附录中注明持有人需要交付给认股权证代理人的信息。

收到必需的付款和经适当填妥并由信托办事处或其他在适用的说明书补充中标明的办事处正确执行的认股权证证明后，我们将发行并交付可依据该等行使而购得的证券。如果认股权证证明所代表的认股权数量少于全部，则我们将就剩余的认股权数量发行一张新的认股权证证明。如果我们在适用的说明书补充中有所指示，持有人可以将证券作为全部或部分的认股权行使价。

持有认股权证者权利的强制执行能力

每个认股权代理人将仅根据适用的认股权协议作为我们的代理人，并不会承担任何与其他认股权持有人之间的义务或代理或信托关系。单一银行或信托公司可以充当超过一个认股权发行的认股权代理人。认股权代理人无需对我们在适用的认股权协议或认股权下的任何违约案件承担任何义务或责任，包括任何义务或责任在法律上或其他方面启动任何诉讼或对我们提出任何要求。任何认股权持有人都可以在不经相关认股权代理人或任何其他认股权持有人的同意下，通过适当的法律行动来行使其行使权利，并收取其认股权行使后可购买的证券。

我们提供的任何认股权证的认股权证代理人将在相应的说明书补充中规定。

份额描述

以下描述与我们可能包含在任何适用的招股说明书补充和自由撰写招股说明书中的其他信息一起，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。在招股说明书补充中提供的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。然而，没有任何招股说明书补充会从根本上改变本招股说明书中所规定的条款，也不会在其生效时提供未注册和描述在本招股说明书中的安防。

我们将作为附件提交给本招股章程的登记声明，或者从我们向SEC提交的8-K表的当前报告中引用，形式上的单位协议描述了我们正在提供的单位系列的条款，以及在相关单位系列发行之前的任何补充协议。对单位的重要条款和规定的以下摘要受条款协议和任何适用于特定单位系列的补充协议的约束和限制。我们建议您阅读与本招股章程下出售的特定单位系列相关的适用募集说明书补充说明，以及包含单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

一般事项。

我们可以发行由一个或多个债券、普通股和认股权证组成的单位，组合可以是任意的。每个单位将被发行，使得持有者同时也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有每个包含的证券的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间，单位中包含的证券可能不得单独持有或转让。

我们将在适用的说明书补充内容中描述单位系列的条款，包括：

本节所描述的条款，以及在“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”下述的内容，将适用于每个单元，以及各自含有的普通股、债务证券或认股权证。

发行系列

我们可能发行单位，数量之多，系列之繁多，悉依我们判断。

持有单位的持有人的权利的可执行性

每个单元代理将仅根据适用的单元协议作为我们的代理，并不承担任何义务或代理或trust与任何持有人的关系。一家银行或trust公司可以为多个系列的单元担任代理。单元代理在我们根据适用的单元协议或单元出现任何违约情况时均无责任或责任，包括任何责任或责任来提起任何法律诉讼或其他诉讼，或向我们提出任何要求。任何单元的持有人均可在不经过相关单元代理或任何其他单元的持有人的同意下，通过适当的法律行动来强制执行其作为单元中包含的任何安全性的持有人权利。

我们、单位代理人和他们的代理人可能将任何单位证书的持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有人，用于任何目的，并视其为有权行使所要求单位所附权利的人，尽管有任何相反通知。 参见“证券的合法所有权。”

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券。我们称那些在我们或任何适用的受托人或保管人或军需品代理人的记帐簿上注册有证券的人为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有人。我们称那些通过他人间接拥有未注册在自己名下的证券的人为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的，间接持有人不是法定持有人，以及以电子记帐形式或以街道名义发行的证券的投资者将成为间接持有人。

入帐持有人

我们可能只以记录方式发行证券，如我们在适用的成本目录补充说明中所指定。这意味著证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券代表，由代理人以其他金融机构参与代理人的记录系统持有。这些参与机构，通常称为参与者，反过来代表自己或其客户持有有益利益的证券。

只有以某人的名义登记的安防持有人才被承认为该安防的持有人。全球货币将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于全球货币，我们只会承认存托人为证券的持有人，并且我们将所有的支付都直接支付给存托人。存托人将其收到的支付传递给其参与者，进而将款项转交给其有益所有人的客户。存托人及其参与者是根据彼此之间或与其客户签订的协议进行操作的，他们并不是根据证券条款有义务这样做。

结果，全球安防的投资者将不直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管银行、券商或其他金融机构的记录入帐系统或通过参与者持有的利益间接持有全球安防的利益。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而非法定持有人。

街道名称持有者

我们可能终止全球货币的安防，或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以「街名」持有他们的证券。投资者以街名持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义下，投资者将通过在该机构维护的账户持有这些证券的有利权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管人只会承认中介银行、经纪人和其他金融机构以其名义注册的证券持有人为该些证券的持有人，而我们或任何此类受托人或存管人将向他们支付所有款项。这些机构将他们收到的款项转交给作为有益所有人的客户，但只因为他们同意在客户协议中这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将成为间接持有人，而非法律持有人。

法定持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。 我们对以全球货币形式持有有益利益的投资者，以街名方式或通过其他间接方式持有有义务。 无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们只发行全球货币形式的证券而没有其他选择，这都是如此。

例如，一旦我们支付款项或向持有人发送通知，即使该持有人根据与其参与者或客户的协议或依法需要将其转交给间接持有人但未这么做，我们对支付或通知负有的责任也会终止。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约、使我们免于违约或免于履行契约的特定条款，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会向证券的法定持有人征求批准，而不是间接持有人。法定持有人如何与间接持有人联系取决于法定持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您持有证券通过银行、经纪人或其他金融机构，无论是以电子形式持有因为证券由一个或多个全球货币代表所述，或以街道名义，您应该向您自己的机构查明以下信息：

全球证券

一个全球货币是一种安防，代表由一家保管机构持有的单个或任何其他数量的个别安防。通常，所有由相同的全球货币代表的安防将具有相同的条款。

每个以电子簿记形式发行的证券将由我们发放给、存入并在一家金融机构或其受托人选中注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存管人。除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有指定，否则纽约的The Depository Trust Company，简称DTC，将成为以电子簿记形式发行的所有证券的存管机构。

一个全球货币不能转让给或以除了托管人、其提名人或接替托管人以外的任何人的名义注册，除非发生特殊终止情况。我们在下文中描述了这些情况，标题为“—当全球货币将被终止时的特殊情况。” 由于这些安排的结果，托管人或其提名人将成为一个全球货币所代表的所有证券的唯一注册拥有人和合法持有人，投资者只允许在一个全球货币中拥有有利益的权益。有利益的权益必须通过与一个经纪人、银行或其他金融机构账户，而该组织又具有一个与托管人或其他机构的账户。因此，一个资本的投资者的安全性是由一个全球货币所代表的，他不是该安全的合法持有人，只是该全球货币中有利益的间接持有人。

如果说明书补充说明特定的证券将作为全球证券发行，那么该安防将一直以全球货币形式代表，直到全球安防被终止。如果终止发生，我们可能会通过其他簿记入金清算系统发行证券，或者决定这些证券不再可以通过任何簿记入金清算系统持有。

特殊考虑 针对全球证券

作为间接持有人，投资者的权益与全球货币有关，将受到投资者金融机构的账户规则和托管人的规则，以及与证券转让相关的一般法律的支配。我们不认可间接持有人作为证券的持有人，仅与持有全球货币的托管人处理。

如果证券仅发行为全球货币，投资者应注意以下事项：

特殊情况下，全球货币将被终止的情况

在以下几种特殊情况中，全球货币将终止，并将其中的利益以实体证书的形式兑换出来。在这种兑换之后，持有证券是直接还是以街名持有将由投资者自己决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，以便成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当下列特殊情况发生时，将终止全球安防：

适用的销售说明书补充可能还列出了其他终止全球货币的情况，这些情况只适用于销售说明书补充所涵盖的特定一系列证券。当全球货币终止时，存管机构负责决定将成为最初直接持有人的机构名称，而不是我们或任何适用的受托人。

配售计划

本招股文件所提供的证券有可能被出售：

在发出本招股说明书并提出特定证券的任何报价时，将会发布修订后的招股说明书或招股说明书补充资料（如有需要）并分发，其中将列出本招股说明书所提供的证券总金额以及招股要件，包括任何承销商、经销商、经纪人或代理人的姓名，及我们所提供的任何折扣、佣金、优惠和其他构成对我们的报酬以及允许或重新允许或支付给经销商的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充资料，并且如有需要，在本招股说明书所属的注册申报文件的事后有效修正案将与美国证券交易委员会（SEC）一同提交，以反映有关本招股说明书所涵盖的证券分发的其他资讯。为了遵守某些州的证券法规定（如适用），在本招股说明书的销售中，只能通过注册或持牌的经纪商进行销售。此外，在某些州，除非已在相应州份注册或符合销售的资格要求的豁免措施可得并予以遵守，否则不得销售该证券。

有证券分销，可能会不时进行一个或多个交易，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或其他有组织的市场交易证券的情况下。证券可能以固定价格或价格出售，该价格可能会变动，或以销售时盛行的市场价格、与盛行市场价格有关的价格或谈判价格出售。对价可能是现金或双方协商的其他形式。代理人、包销商或经销商可能会因提供和销售证券而获得报酬。该报酬可能以折扣、优惠或佣金的形式由我们或证券的购买人收取。参与证券分销的任何经销商和代理人可能被视为包销商，他们在转售证券时获得的报酬可能被视为包销商折扣。如果这些经销商或代理人被视为包销商，则他们可能承担《证券法》下的法定责任。

代理商可能不时征求购买证券的要约。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充说明中列出任何参与证券的要约或销售的代理商，并设定向代理商支付的任何报酬。除非在招股说明书补充说明中另有说明，任何代理商在其任命期间将以最大努力原则行事。销售本招股说明书覆盖的证券的任何代理商可能被视为根据《证券法》所定义的证券承销人。

在采用公开发行方式进行销售的情况下，若我们通过一个或多个包销商或代理商进行销售，我们将依据我们与包销商或代理商之间的分销协议进行销售。如果我们根据分销协议进行公开发行，我们将向一个或多个包销商或代理商出售我们的任何上市证券，且可能根据代理委托、或根据自己作为买卖方的原则进行销售。在任何分销协议的期限内，我们可以在交易所交易或以其他方式的日常基础上出售我们的任何上市证券，方式则按照我们和包销商或代理商的协商进行。该分销协议将规定我们销售的任何上市证券将以与我们的上市证券的市场价格相关的价格进行销售。因此，目前无法确定将筹集到的款项或应支付的佣金的具体数字，这将在招股书补充说明中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售我们的上市证券，相应的包销商或代理商可以同意寻求购买我们的上市证券。每个这样的分销协议的条款将在招股说明书的补充说明中详细列出。

我们还可能根据「股权信贷」出售证券。在此情况下，我们将与买方签订一份普通股购买协议，该买方将在其中被指定，在我们提交给证券交易委员会的8-k表格中将进行描述。在该8-k表格中，我们将描述我们可能要求买方根据购买协议购买的证券总金额以及购买的其他条款，以及买方获得的购买我们证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股权信贷买方发行普通股，本招股书（和适用的招股书补充或后生效修正案）还涵盖了股权信贷买方不时向公众转售这些股份。股权信贷买方将被视为《证券法》第2(a)(11)条的「承销商」。其转售可通过多种方法进行，包括但不限于普通券商交易以及券商引诱购买人和大宗交易，其中参与的券商可能会试图作为代理商出售股份，但也可能在自营交易中摆放和转售部分股份以促进交易。股权信贷买方将受到美国证券交易委员会的多条反操纵规则的约束，例如，不得在转售我们证券时进行任何稳定活动，也不得对我们的证券进行买盘竞买，也不得试图诱使任何人购买我们的证券，其行为只能在《交易所法》许可的范围内进行。

若在销售中使用承销商，证券将由承销商以自有名义收购并可能在一次或多次交易中转售，包括经协商定价的交易、公开固定价格的交易或销售时确定的不同价格，或透过延期交割合同或其他约定损。证券可能通过由一个或多个主销承担代表的承销联合体，或直接通过一个或多个充当承销商的公司来向公众提供。如果在证券销售中使用一个或多个承销商，将与该承销商或承销商签订承销协议，以及与任何其他承销商签订承销协议，就特定的承销证券发行提供的条款，包括承销商和经销商的报酬和公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股书和招股书补充资料重新销售证券。

如果在证券的卖出过程中使用经纪商，我们或承销商将作为自营商卖出证券给经纪商。经纪商可能会以其裁定的不同价格向公众转售证券。在必要的范围内，我们将在说明书补充内列明经纪商的名称和交易条款。

我们可能直接征求要约购买证券，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人在转售证券时可能被认定为证券法的意义下的承销商。在必要范围内，说明书补充将描述任何此类销售的条款，包括使用时的任何竞标或拍卖流程的条款。

代理人、承销商和经销商可能根据我们与其签订的协议有权要求我们对其承担特定的责任，包括根据证券法所需承担的责任，或者要求我们负担他们可能需要支付的款项。如有需要，招股说明书将描述赔偿或贡献的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商，或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，从事与我们的交易或为我们或我们的子公司提供服务。

参与此招股说明书所注册的证券发行的任何人，将受到适用的交易所法及SEC的相关规定的约束，包括但不限于Regulation m，该法案可能限制这些人士对我们的任何证券的购买和销售的时间。此外，Regulation m可能限制参与我们证券发行的任何人士在我们的证券方面从事市场做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的流通性以及任何人或实体在我们证券方面从事市场做市活动的能力。

某些参与发行的人可能会进行超额配售、稳定交易、短期回补、罚款要约价及其他交易，以稳定、维护或影响发行证券的价格。这些活动可能使发行证券的价格维持在高于开放市场的水平，包括通过进行稳定要约、进行联合经销回补交易或实施罚款要约。这些活动的详细描述如下：

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或在该自动报价系统上交易，或在场外市场或其他地方交易。

根据适用的招股说明书，如果有所指示，我们将授权代理人、承销商或经销商向某些类型的机构征求购买我们提供的证券的要约，并按照招股说明书中所订的公开发行价钱进行购买，并根据延期交付合约在未来的指定日期进行付款和交付。这些合约仅受招股说明书中所列条件的约束，招股说明书将明确规定就此类合约的代理费。

此外，可将普通股股票或权证发行以换取债券或其他证券，或者在其换股还是换证时发行。

任何向公众发售证券的承销商可能对这些发售的证券进行市场交易，但这些承销商不会有责任这样做，并且可以在任何时候停止市场交易而不另行通知。这些发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。无法保证这些发售的证券会有市场。

任何符合证券法第144条或S条例的销售资格，均可根据第144条或S条例出售，而非根据本招股说明书。

销售股票这种方式与财务债券承销人或代理人进行的募资相关，我们有可能与这些承销人或代理人达成协议，根据协议，我们将收到我们的债券，作为向公众出售股票的对价。在与这些安排相关的情况下，承销人或代理人亦有可能出售此募资说明书所覆盖的证券，以对其所持有的这些债券进行避险，包括进行短销交易。如果如此，承销人或代理人可能会使用我们在这些安排下收到的证券来平仓任何相关的未归还证券借出。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商的交易中将未在本招股说明书中涵盖的证券卖给第三方。如果适用的招股说明书里提到了，与这些衍生品有关的第三方（或其关联方）可能在本招股说明书和适用的招股说明书中所涵盖的证券上进行沽空交易。若如此，此等第三方（或其关联方）可能使用我们或其他人抵押或借入的证券来结算这些沽出或结束任何相关的股份借卖，并可能使用我们在这些衍生品结算中收到的证券来结束任何相关的股份借卖。这些在这些销售交易中的第三方（或其关联方）将被视为承销商，在适用的招股说明书（或后续生效的修正案）中将予以识别。

我们可能将证券借贷或抵押给金融机构或其他第三方，该金融机构或第三方可能使用本招股说明书卖出这些证券。该金融机构或第三方可能将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或者在本招股说明书提供的其他证券的同时发行或在与本招股说明书提供的其他证券的同时发行相关联的交易中转让其空头头寸。

法律问题

此处所发行的证券有效性，将由Greenberg Traurig, LLP所审查。其他法律事项可能将由我们或任何承销商、经销商或代理商依照适用的招股说明书补充中所指定的律师所审查。

专家

本招股说明书所提及之报告的基本报表系依赖Kesselman & Kesselman (Isr.)、PricewaterhouseCoopers International Limited之成员事务所据为准则，并以签发该事务所之报告为资格，系根据财务报表中之第十条说明段落所述，关于公司继续经营能力作为持续疑虑情形。

更多资讯可于以下地方找到

我们受到《交易所法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和即时报告、代理人声明以及其他资讯。您可以在SEC的公开参考设施100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549阅读和复制这些报告、代理人声明和其他资讯。您可以向SEC提出要求，支付复制费用以获取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330了解更多有关公开参考设施的操作信息。SEC提交也可在SEC的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分，因此省略了注册声明中的某些信息。我们还向注册声明提交了附件和日程安排，这些附件和日程安排不包含在本招股说明书中，您应参考适用的附件或日程安排以了解与任何合同或其他文件有关的任何陈述的完整描述。您可以免费查阅注册声明（包括附件和附件日程）的副本，也可以在向SEC支付所需费用后从SEC获取。

我们的SEC文件也可以在我们的网站上向公众提供。actelis.com然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为，本招股说明的一部分。

透过引用纳入特定资讯

美国证券交易委员会允许我们“以引用方式”使用我们向其提交的信息。 通过引用方式，我们可以向您披露重要信息，请您参考其他文件。 被引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，通过后续向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。根据SEC的规定，本招股说明书省略了登记申请文件中的某些信息。您应参阅登记申请文件以及随后提交的任何招股说明书补充资料，包括附件，以获取有关我们和根据本招股说明书可能提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关提交给SEC的某些文件的条款的陈述未必完整，每个陈述均受该参考的各个方面的限制。 在上述“寻找更多信息的地方”列出的SEC办公室支付指定费率后，可以获取登记申请文件的所有或任何部分，包括被引用或附件的文件。 我们正在引用的文件有：

我们还通过引用的方式 纳入了我们在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d) 规定的条款下向证券交易委员会提交的所有其他文件，该等文件在初始登记声明文件生效之后但在本招股说明书生效之前以及本招股说明书之后但在本招股说明书所涵盖的证券发售终止之前所作。然而，在每个情况中，我们都不会纳入我们根据证券交易委员会规则的规定，被视为提供而不是提交的任何文件或信息。

您可以要求我们免费提供这些备案文件的副本，您可以通过拨打+972-3-600-9030与我们联系，或者写信到以下地址联系我们：

Actelis Networks, Inc.

Clipper Court 4039号

California 94538 Fremont

(510) 545-1045
注意：公司秘书

Actelis Networks, Inc.

高达340万美元

普通股

H.C. Wainwright & Co.

2024年9月25日