展品97.1

investcorp credit management bdc, inc.

追回政策

威利斯·託威爾斯·沃森公共有限公司董事會（以下簡稱“董事會） investcorp credit management bdc公司的董事會（"公司） 已採用本追索政策（"政策） 以遵守1934年修訂版證券交易法第10D條的要求（"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；2019年7月8日起，根據《交易所法》（「交易所條例」）第10D-1號規定，第10D- 1條規定）和納斯達克證券市場公司治理規則5608條款（“上市標準）本政策旨在規定在會計改賬重述（以下定義）發生時，覆蓋高管（以下定義）收到的激勵報酬（以下定義）應予以追回，並應被解釋爲與《交易所法》第10D條、第10D- 1條和掛牌標準一致。

作爲一家受1940年投資公司法案修正的外部管理的業務發展公司（以下簡稱「公司」），目前既不支付也沒有計劃支付或以其他方式向受覆蓋高管發放激勵性報酬。1940年投資公司法案但儘管如此，仍然制定並實施了此政策，以遵守Exchange Act第10D條、10D-1規則和上市標準。規則10D-1和上市標準要求公司採納此政策，無論公司是否支付或以其他方式向受覆蓋高管發放激勵性報酬。1若激勵性報酬由公司支付或以其他方式授予受覆蓋高管，公司仍需制定此政策。交易所法第10D條、規則10D-1和上市標準要求公司採納此政策。

除非在本政策中另有規定，否則本政策應由董事會或董事會指定的委員會（負責本政策管理的董事會或該委員會，即“政策管理員”）。政策管理員有權解釋和理解本政策，並做出本政策管理所必要、適當或明智的所有決定。政策管理員做出的任何決定應對所有受影響的個人具有最終和約束力，並無需對受本政策約束的每個個人的情況一視同仁。在執行本政策時，政策管理員被授權並指示與董事會全體或董事會其他委員會（例如審計委員會、薪酬委員會或可根據必要或適當的事由該其他委員會職責和權威範圍內的事務諮詢。在適用法律的任何限制下，政策管理員可以授權並授予公司任何高管或僱員採取任何必要或適當的行動以實現本政策的目的和意圖（不涉及該高管或員工在本政策下進行任何追索的情況）。

在本政策中，「以下定義」應適用於以下定義：

公司目前既不支付也沒有任何計劃支付或以其他方式獎勵覆蓋高管的激勵性報酬。2

本政策將根據董事會自行認爲必要和恰當的時間提交審查和批准。董事會可自行隨時修改、修訂、補充、撤銷或取代本政策的全部或任何部分，並將根據其認爲必要的情況修改本政策以遵守適用法律或任何國家證券交易所制定的規則或標準。

如果公司被要求準備會計重述，公司應根據本政策第6節的計算，及時收回任何被錯誤授予的補償金額，該金額是在適用期內由任何受覆蓋的高管從公司接收的。根據本政策對受覆蓋的高管的追索不要求發現該受覆蓋的高管有任何不當行爲，或者發現該受覆蓋的高管對導致會計重述的會計錯誤負有責任。

金額爲 錯誤授予的補償 根據公司確定的，根據適用的重述財務報告指標確定的補償，超過已獲得的基於激勵的補償金額的被覆蓋高管應獲得的基於激勵的補償金額。

對於錯誤授予的補償款項，應按照被覆蓋高管就錯誤授予的補償款項支付的任何稅款計算，而不考慮任何稅款。

關於任何考慮激勵工資的補償計劃或方案，根據本協議應當追回的錯誤獎勵工資包括但不限於根據錯誤授予的報酬計入的任何名義帳戶上的金額以及截至目前爲止產生的任何收益。

對於基於公司股價或TSR的激勵補償：(a) 公司應根據會計重述對激勵補償所接受的股價或TSR的影響的合理估計，判斷出錯誤授予的補償金額；(b) 公司應保留對該合理估計的判斷文件，並將該文件提供給納斯達克證券交易所（"納斯達克”).

2 本政策適用於一名個人在擔任被監管的高管之後（a）收到的獎勵性薪酬；（b）如果該人在此類獎勵性薪酬的履行期間的任何時候擔任被監管的高管；（c）公司在全國證券交易所上市其證券類別的記錄期間；和（d）在適用期間期間。

公司應依其自行判斷，確定及時恢復本項錯誤獲得的補償的時間和方法，這包括但不限於（a）尋求追回任何現金或股權獎勵的全部或部分款項，（b）取消之前的現金或股權獎勵，無論是否已獲授或未獲授、已支付或未支付，（c）取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權獎勵，（d）放棄遞延薪酬，須遵守《內部稅收法》第409A條及其制定的法規，並（e）其他適用法律或合同授權的方法。

在符合任何適用法律的前提下，公司可能根據本政策從應付給受保人的任何金額中追償，包括應付給該個人的任何其他適用公司計劃或方案下的金額，包括基本工資、獎金、其他報酬和/或受保人以前推遲的報酬。

根據本政策，公司被授權並指示及時恢復錯誤授予的薪酬，以符合本政策，除非董事會（包括非公司「感興趣人士」（根據1940年法案第2（a）（19）節定義）的大多數董事）或適用委員會已確定由於以下原因之一，這樣的恢復是不切實際的，並受以下程序和披露要求的約束：

儘管可能存在任何賠償或保險政策或與任何受保護高管的合同安排解釋相反的條款，但公司不會對由於追回任何錯誤授予的報酬而導致的損失進行賠償。此外，公司不得支付或償還保險費，以保護受保護高管免受此類追回的影響。除本政策明確規定的情況外，本政策不會限制受保護高管的保險範圍（包括公司獲取的任何保險範圍）或受保護高管從公司獲得賠償的權利，包括與任何會計重述相關的行動。

公司的任何董事和高級職員，以及協助執行本政策的其他人員，包括但不限於顧問公司的僱員，在執行本政策過程中所作出的任何行動、決定或解釋，均不應承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，在任何該等行動、決定或解釋方面得到公司的最大賠償。上述句子不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得其他賠償權利。

本政策將自2023年12月1日起生效。 生效日期。本政策的條款適用於自生效日期起，公司向受約束的高管發放的任何激勵報酬，即使此類激勵報酬在生效日期之前已經獲得批准、頒發、授予或支付給受約束的高管。在不限制本政策第7條的一般性規定的前提下，並根據適用法律，公司可能根據本政策從在生效日期之前、之日或之後批准、頒發、授予、應付或支付給受約束的高管的任何補償額中追索。

本保單項下的追索權僅爲附加，不代替公司根據適用法律或根據任何類似政策、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議條款可用的其他追索權或救濟措施，以及公司可用的其他合法救濟措施。

本政策中未包含的任何條款均不限制公司或其任何關聯公司可能針對受覆蓋的高管出現的或由受覆蓋的高管產生的任何行爲或不作爲而提出的任何索賠、損失或其他法律救濟。

本《政策》的複本及其任何修訂將根據法律規定的範圍作爲公司年度10-K表格的附件進行備案。