展覽 107
計算 申報費用表
日程表 13E-3
(表格類型)
Cepton, Inc.
小糸製造株式會社
項目 卡瑪羅控股有限責任公司
Project Camaro Merger Sub, Inc.
(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)
表 1: 交易估值
| 拟议最高 總值 交易(1) | 費率 | 數量的 申報費 | ||||||||||
| 待支付費用 | $ | 42,584,742.96 | (2) | 0.00014760 | $ | 6,285.51 | (3) | |||||
| 以前支付的費用 | — | — | ||||||||||
| 交易總估值 | $ | 42,584,742.96 | ||||||||||
| 彙報文件所需的總費用 | $ | 6,285.51 | ||||||||||
| 總共以前所繳納的費用 | — | |||||||||||
| 總費用抵銷額 | — | |||||||||||
| 應付淨費用 | $ | 6,285.51 | (4) | |||||||||
表 2 - 費用抵減索賠及來源
| 費用 已支付 | ||||||||||||||||||||||||
| 與 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 註冊人或 | 表單 或 | 提交的登記聲明之 | 初始 | 提交 | 費用 抵銷 | 位移 | ||||||||||||||||||
| 申報者 名稱 | 提交 類型 | 數量 | 歸屬 日期 | 日期 | 聲稱 | 來源 | ||||||||||||||||||
| 費用 抵減索賠 | PREM14A | 001-39959 | 2024年9月25日 | $ | 6,285.51 | |||||||||||||||||||
| 費用 抵減來源 | Cepton, Inc. | PREM14A | 001-39959 | 2024年9月25日 | $ | 6,285.51 | ||||||||||||||||||
| (1) | 每項交易適用的證券類別標題：Cepton, Inc.的普通股，每股面值$0.00001，（「普通股」）。 |
| (2) | 交易適用的證券總數：截至2024年9月24日業務結束時，此交易適用的普通股最大數量估計為13,545,868股，其中包括：
（a）11,805,262股普通股有權接收每股3.17美元的合併對價，不包括由KOITO MANUFACTURING CO., LTD.擁有的普通股和2024年7月29日簽訂的轉入協議下的普通股； （b）354,739股股票期權基礎股票，可能有權接收每股3.17美元的合併對價減去適用的行使價格（如果合併對價超過此行使價格）；並 （c）1,385,867股普通股基礎的優先限制性股票單位，可能有權接收每股3.17美元的合併對價。
根據合併協議，在生效日期，每份未行使的公司認股權證將根據其條款自動且無需持有人採取任何行動，即不再代表普通股的公司認股權證，而將成為一份每股3.17美元的公司認股權證。如果持有人在根據第8-k表格的合併完成的公開披露後的三十（30）天內合法行使公司認股權證，則根據公司認股權證協議，對於此次行使，認股權證價格將減少一筆金額（以美元計算，不低於零）等於（a）在此額外扣減前生效的認股權證價格減去（b）（i）每股3.17美元的合併對價減去（ii）Black-Scholes認股權證價值（在認股權證協議中定義）。截至2024年9月24日業務結束時，公司估計根據前述句子調整後的認股權價格為3.1688美元，因此，公司不預期在生效日期後有公司認股權證被行使，並已將公司認股權證排除在上表中此交易適用的公司普通股的最大數量之外。
根據合併協議，於生效時間時，每一個有效的公司股份基本股份單位獎勵，在生效時間前即時有效的，將按照適用的授予協議確定的公司股份基本股份單位數，將被授予並被取消並轉換為權利，以（無息）收取金額，於生效時間或立即生效後即時，按照（i）每股合併代價乘以（ii）在此之下的普通股份數量，扣除任何預扣稅款。任何未在生效時間前即時有效的公司股份基本股份單位將在生效時間被取消，不支付任何代價。預計於2024年9月24日營業結束時，尚未獲得的公司股份基本股份單位將不會被授予，並將在生效時間被取消而無需支付。 |
| (3) | 根據Exchange Act Rule 0-11，計算交易的每單位價格或其他基礎價值（註明計算申報費用的金額並說明其如何確定）：僅用於估算申報費用，截至2024年9月24日，交易的基礎價值是根據以下數額加總而計算的
(a) 11,805,262股普通股與每股合併考慮價值3.17美元的乘積； (b) 345,543股普通股基礎期權股票與每股合併考慮價值3.17美元與適用行使價1.00美元之間的差額2.17美元的乘積； (c) 9,196股普通股基礎期權股票與每股合併考慮價值3.17美元與適用行使價1.10美元之間的差額2.07美元的乘積； (d) 1,385,867股普通股基礎尚待限制的股票單位與每股合併考慮價值3.17美元的乘積；
根據1934年修改的證券交易法第14(g)條，申報費用是通過將前述句子計算結果乘以0.00014760來確定的。 |
| (4) | Cepton. Inc先前已於2024年9月25日提交其有關此交易的初步代理聲明Schedule 14A時支付了6,285.51美元。 |