展示（F）（1）

DGCL的評估條款

特拉華州公司法第262條

262. 估價權

(a) 本州公司的任何股東，若在根據本條款第（d）款所作要求之日期持有股票，並且在合併、轉讓、變更形式、轉移、國內化或繼續的生效日期前持續持有該等股票，並且已遵循本條款第（d）款規定且未在本條款第 228 條根據書面表示同意或投票贊成合併、轉讓、變更形式、轉移、國內化或繼續的情況下，將有資格獲得特許法院對其股票的公平價值進行評估，在本條款第（b）款和（c）款所述情況下。 本條款所指的「股東」指的是有記錄在公司中持有股票的人；「股份」和「股份」的說法是指通常指的東西；「存款憑證」是指存款機構發行的代表1股或該公司股票份額的利益的憑證或其他工具，該公司的股票已存入存款機構；「受益所有人」是指作為股東的有益所有人，其股份是由投票信託或代表該人的代理人所持有；而「人」指的是任何自然人、公司、合夥企業、非公司聯合體或其他實體。

(b) 對於按照本章第251條（不包括根據本章第251(g)條進行的合併）, 第252條, 第254條, 第255條, 第256條, 第257條, 第258條, 第263條, 第264條, 第266條或第390條進行的合併, 合併, 轉換, 過戶, 國內化或繼續所涉及之各類或系列股份均應享有鑑定權（僅限於與轉換或國內化公司有關的合併, 合併, 轉換, 過戶, 國內化或繼續，并且根據本章第265條或第388條的規定獲得授權并依照規定進行）。

(1) 然而，根據本條款，對於於股東會通知股東記錄日或根據本條第228條確定股東同意，採取合併或聯合或提供轉換、轉讓、本國化或續辦的決議或者依照本條第251(h)條進行合併（依據合併協議簽署前即時前的股東身份證書交易所上市或被記錄持有的證券交易所登記的任何股類或系列的股票，或代表其的存證憑證，超過2,000持有人；進一步規定，如果合併不需要其批准存續公司的股東投票，則對於合併生效後的存續公司的任何股票，將無法提供鑑價權，如本條第251(f)條所提供。)

(2) 儘管本節的段落(b)(1), 根據本節的這項權利應當適用於任何類股或系列股票，而這些股票是由合併協議或合併協議的條件，或根據一項決議的條款，提到要轉換、轉移、遷入或繼續企業, 按照§ 251, § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263, § 264, § 266或本章的§ 390,這些股東必須接受這些股票以外的任何東西:

a. 從這種合併或合併而成的公司或轉換實體或因轉換、轉讓、入籍或續存而成為公司的實體，或關於其存托憑證的股票；

b. 任何其他公司的股票或關於其的存托憑證，在合併、兼併、轉換、轉移、國內化或繼續的生效日期當天，這些股票（或關於其的存托憑證）或存托憑證將被列入國家證券交易所或記錄中擁有超過2,000名持有人；

碎股或前述第(b)(2)(a)條款和(b)(2)(b)條款描述的碎股或碎股存摺所需的現金；或

d. 任何前述段落(b)(2) a. 億和 c. 中所描述的股票、存託憑證及代表碎股或碎份存託憑證的現金的任意組合。

(3) 如果在根據本章第253條或第267條進行的合併中，子公司特拉華公司的所有股份在合併前立即由母公司擁有，則子公司特拉華公司的股份應享有鑑定權。

(4) [已廢除]。

(c) 任何公司均可以在其公司章程中規定，在公司章程的修正、公司合併或合併中，公司是合併方之一，公司全部或相當大部分資產的出售，或根據本章第266條進行的轉換，或根據本章第390條進行的轉讓、入駐或繼續等情形下，本條所提供的估價權可適用於其股份的任何類別或系列股。如果公司章程包含此一規定，則應盡可能適用本章的各項規定，包括在本章的(d)、(e)和(g)款下規定的規定。

(d) 買賣權應該按如下方式完善：

(1) 如果根據本條款提供的鑒價權的合併、合併、轉換、轉讓、國內化或繼續案項將提交股東大會批准，公司應在大會前不少於20天通知每位於公告股東大會的記錄日期為股東（或根據本章255(c)條款獲得通知的成員）的股東，就根據本節的第(b)或(c)款規定提供鑒價權利的股份而言，可以就各個或所有合併前公司或轉換、轉讓、國內化或繼續公司的股份行使鑒價權，並應在該通知內包含本條款的副本（如果其中1家合併前公司或轉換公司是非股權公司，應包括本章114條的副本）或將股東引導至一個可免費或不需訂閱訪問的公開電子資源，該資源內可查閱本條款（以及適用時的本章114條）。每位選擇要求對其股份進行鑒價的股東，在合併、合併、轉換、轉讓、國內化或繼續案項投票之前，應向公司交付其股份的鑒價書面要求；但如果通知中明確指定為此目的而設的信息處理系統（如果有的話）可以通過電子傳輸向公司提出要求。只要合理通知公司該股東的身份以及該股東打算憑此要求對其股份進行鑒價，此要求即足夠。代理人或投票反對合併、合併、轉換、轉讓、國內化或繼續案項均不構成此類要求。選擇採取此舉動的股東必須以此提供的獨立書面要求進行。在合併、合併、轉換、轉讓、國內化或繼續案項生效日期後10天內，存續、結果或轉換實體應通知每位遵守本小節並未投贊成票或同意合併、合併、轉換、轉讓、國內化或繼續案項的每位合併前或轉換、轉讓、國內化或繼續公司的股東，以及根據本節(d)(3)款要求鑒價的任何受益所有人，有關合併、合併或轉換已生效的日期；或

(2) 如果根據本章的§228、§251(h)、§253或§267獲得批准的合併、轉換、轉讓、入籍或遷延，則在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延生效日期前的10天內，不論是在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延生效日期前的 10 天內，還是在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延生效日期後的 10 天內，作爲合併、轉換、轉讓、入籍或遷延之前的各個合併、轉換、轉讓、入籍或遷延公司，或者作爲存活、結果或轉換實體的公司，都應通知任何有權獲得評估權的各類或系列股票的該合併、轉換、轉讓、入籍或遷延公司的股東批准該合併、轉換、轉讓、入籍或遷延，並且任何類或系列股票的股東對該合併、轉換、轉讓、入籍或遷延公司的所有股份擁有評估權，並且應在該通知中包括本節的一份副本（如果其中一個合併公司或轉換、轉讓、入籍或遷延公司是非股份公司，則包括本章的§114），以及指示股東前往可以免費訪問的公共電子資源，該資源可供查閱本節（如果適用，則爲本章的§114）。該通知可在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延生效日期之前，也可在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延生效日後發送，還應在該通知中通知股東有關合並、轉換、轉讓、入籍或遷延的生效日期。有權獲得評估權的股東可以在發出該通知之日起的 20 天內，或者在根據本章§251(h)獲得的合併的情況下，在按照本章§251(h)提供的要約完成之日後和發出通知之日起 20 天內，書面要求從存活、結果或轉換實體中評估其股份；條件是，如果在該通知中明確指示要求可以通過向專門用於此目的的信息處理系統（如果有的話）進行傳送，則可以通過電子傳輸向該實體遞交要求。只要合理告知該實體股東的身份以及股東打算以此方式要求評估其股權，此要求即足夠有效。如果該通知未通知股東有關合並、轉換、轉讓、入籍或遷延的生效日期，那麼（i）每個該合併公司或轉換、轉讓、入籍或遷延公司都應在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延的生效日期之前發送第二通知，通知任何有權獲得評估權的該合併、轉換、轉讓、入籍或遷延公司的任何類或系列股票的人，該（ii）存活、結果或轉換實體應在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延的生效日期後10天內或之後向所有這些持有人發送第二通知；但是，如果該第二通知在於發送第一通知後的 20 天之後或者在於發出根據本章§251(h)獲得的合併的情況下的後期，晚於根據本章§251(h)提供的要約完成之日後的 20 天之後，那麼該第二通知只需發送給所有有權獲得評估權並且已按照本小節和本節段(d)(3)項下的任何有利聲明要求評估的股東。公司或實體必須給出書面聲明，由公司或實體的書記或助理書記或公司或實體的過戶代理提供，證明已發出要求發出該通知的聲明，如果沒有欺詐行爲，則是該聲明中所述事實的初步證據。爲了確定有權收取任一通知的股東，每個合併公司或轉換、轉讓、入籍或遷延公司均可能事先確定一個記錄日期，該日期不得晚於發出通知的日期前10天，但是如果通知在合併、轉換、轉讓、入籍或遷延的生效日期前發出，則記錄日期應爲該生效日期。如果未指定記錄日期，並且通知在生效日期之前發出，則記錄日期應爲發出通知的前一天的營業結束日期。

儘管本節的第（a）款規定（但受到本款（d）（3）的限制），有益所有人可以以其名義書面要求根據本節的第（d）（1）或（2）款的規定評估其所持股份；條件是（i）有益所有人持續持有這些股份直至合併、合併、轉換、轉讓、國內化或續存的生效日期，並且否則滿足適用於本節第（a）款第一句規定的股東的要求，並且（ii）這種有益所有人提出的要求合理地識別要求的股份的記錄持有人，並附有這種有益所有人持股的文書證據，並陳述這種文書證據是所宣稱的內容的真實和正確副本，並提供一個地址，有益所有人同意在此接收存續、結果或轉換實體發出的通知，並寫在本節（f）款要求的經驗證人名單上。

在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起120天內，存續、產生或轉換實體，或者已遵守本部分規定的任何人，並且有權享有評估權利的，可以通過在特朗利法庭（Court of Chancery）提起請願書的方式開始評估程序，要求確定所有此類股東股票的價值。儘管如前所述，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起的任何時候，在完成評估程序或加入該程序作爲被命名方的任何有權享有評估權利的人，應有權收回此人的評估要求，並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續提供的條件。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起的120天內，在書面要求（或通過專門用於此目的在評估通知中明確指定的信息處理系統（如果有）發送的電子傳輸）的情況下，已經遵守本部分規定的任何人應有權從存續、產生或轉換實體處收到一份陳述，列明未投票支持合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的股份總數（或在本章節第251(h)條規定的獲得批准的合併中，被排除的股份（如本章節第251(h)(6)d.條所定義），對於這些未參與並接受購買或交換要約的股份的總數（在本章節第251(h)(2)條規定的要約中），以及有關已收到評估要求的股東或受益所有人持有或擁有這些股份的總數（提供了，如果受益所有人根據本部分第(d)(3)段規定提出要求，則不會將這些股份的持有者記錄持有人視爲持有這些股份的單獨股東，無論是否滿足這些股份的要求的交付期限，該陳述應在此人要求該陳述後被存續、產生或轉換實體接收並在下一個交付評估要求的期限屆滿後10天內提供，以後者爲準。

(f) 任何非倖存、結果或轉換實體以外的任何人提出這樣的申請時，應向該實體提供副本，該實體應在收到副本後的20天內，在申請文件所在的登記室辦公室提交一個經過正式驗證的名單，其中包含已要求評估其股份價值並且與該實體尚未達成股份價值協議的所有人的姓名和地址。如果申請由倖存、結果或轉換實體提交，則應附帶這樣一個經過正式驗證的名單。如果法院要求，登記室應通過掛號信或認證信向在名單中列明地址的倖存、結果或轉換實體以及列明的人發送關於申請聽證會的時間和地點的通知。郵寄和刊登公告的形式應經法院批准，並由倖存、結果或轉換實體承擔相關費用。

(g) 在此類請願的聽證會上，法院應判斷那些已遵守本節並有權獲得鑑定權利的人。法院可能要求那些要求對其股份進行鑑定並持有有代表性證書的股票的人將他們的股票證書提交給法院登記官，在其上註明鑑定程序的進行情況；如果有人未能遵守這一指示，法院可能會對該人駁回訴訟程序。如果在合併、整合、轉換、轉讓、國籍轉變或繼續的前一刻，具有鑑定權利的類或系列的股票的股份爲主體公司、轉換公司、轉讓公司、國籍轉變公司或繼續公司以及具有鑑定權利的股東上市在國家證券交易所上，法院應駁回所有持有這些股份且其本應享有鑑定權利的股東的訴訟程序，除非（1）有權獲得鑑定的股份數量超過該類或系列可獲得鑑定的流通股的1%，（2）合併、整合、轉換、轉讓、國籍轉變或繼續所提供的對於此等股份的全部數量的對價超過$1,000,000，或者（3）合併是根據本標題的§253或§267獲得批准的。

法庭判斷有資格獲得評估的人後，評估程序應根據底特律法院的規則進行，包括任何特別管理評估程序的規則。通過這樣的程序，法庭應確定股份的公允價值，不包括因合併、歸併、轉換、轉讓、入侵或繼續的完成或預期而產生的任何價值要素，以及根據情況支付的利息。在確定這種公允價值時，法庭應考慮所有相關因素。除非法庭自行決定有充分理由，並且除本小節規定外，自合併、歸併、轉換、轉讓、入侵或繼續的生效日起至判決支付的日期爲止的利息應在季末複利，且按照該期間聯邦儲備折扣率（包括任何附加費）加5%計提。在審判進行期間未作出判決之前的任何時候，生存的、結果的或轉換的實體可以向每位有權獲得評估的人支付一定金額的現金，在這種情況下，利息應根據以下規定計提，僅在（1）法庭確定的這些股份的公允價值與此時支付的金額之間的差額和（2）此前計提的利息之和，除非此時已支付。在生存的、產生的或轉換的實體或任何有資格參與評估程序的人的申請下，法庭可以酌情在確定有資格獲得評估的人之前，立即進行評估審判。任何在由生存的、結果的或轉換的實體根據本節第（f）小節提交的名單上的人，在最終確定此人沒有根據本節享有評估權利之前，可以在所有程序中全面參與。

（i）法院應指示由繼存、合併或轉換實體向有權享有的人支付股份的公平價值，以及利息（如有）。 支付應按照法院可能指定的條款和條件支付給每個這樣的人。 法院的判決可以像特拉華州法院中的其他判決一樣執行，無論這種繼存、合併或轉換實體是該州實體還是其他州的實體。

（j）訴訟費用可以由法院裁定，並根據情況視爲公平，並由法院對參與該訴訟並因此而發生費用的在存續、產生或轉換實體根據本節第(f)款所提交的名單中列出的人的申請，法院可以命令全部或部分此類費用，包括但不限於，合理的律師費以及專家的費用和支出，按比例充抵所有享有鑑定權的股份價值，而這些權利沒有根據本節第(k)款被駁回，或者根據保留權在本節第(k)款下對這樣一個獎勵有權利。

(k) 根據本小節的其餘規定，在合併、收購、轉換、轉讓、國內化或繼續生效日期後，已根據本節第(d)款規定要求評估權利的人，不得就任何目的投票其股份或獲得股利或其他分配款項（但有關股利或其他分配款項應支付給記錄股東，其日期早於合併、收購、轉換、轉讓，國內化或繼續生效日期）。如果根據本節要求評估的人，根據本節(e)款向生存、結果或轉換實體遞交書面撤回其股份中部分或全部的評估要求，並在此生效日期後60天內或經公司書面批准後再進行書面撤回，則此人擁有有關被撤回股份的評估權利即告終。儘管前述，未經法院批准，關於在綠地法院中對任何人的評估程序不得解散，且此批准可以根據法院認爲合理的條件來確定，包括但不限於爲根據本小節(j)款向法院提出的任何申請保留司法管轄權；但是，此規定不影響任何尚未開始評估程序或加入該程序作爲訴訟當事人的人員，他們在合併、收購、轉換、轉讓、國內化或繼續生效日期後60天內根據本節(e)款的規定撤回其評估要求並接受提出的條件。 如果未在本節(e)款規定的時間內提出評估申請，則有關所有股份的評估權利即告終。

(一)根據本部分規定而主張評估的股票或其他股權本該轉換爲存續的、結果的或者已轉換實體的股票或其他股權，除非根據本部分提出了評估要求，否則這些股票或其他股權將被視爲存續的、結果的或者已轉換實體的已授權但未流通的股票或其他股權，直到主張評估的人不再有根據本部分享有評估權利。