展覽(C)(3)
私人機密 [***] 表示根據1934年修訂的證券交易法第240億-2條的機密處理請求，已略去資訊。此資訊已另行向證券交易委員會提交。Project Cheetah特別委員會討論材料 - 2024年2月13日
議程及參與者 2 ▪ 時間：星期二，2月13日 – 晚上9:00 Pt ▪ 地點：線上Zoom會議 議程項目 ▪ 狀態更新 ▪ 估值討論 ▪ 與會者 ‒ 特別委員會 ‒ Cooley ‒ Craig - Hallum
Project Cheetah流程更新摘要 ▪ 自1月23日的特別委員會會議後，Craig - Hallum聯繫了受權進行聯絡的另外7方 ▪ 5方 - [***]、[***]、[***]、[***]和[***] - 已通過 ▪ 3方 - [***]、[***]和[***]請求與Craig - Hallum團隊進行看漲，分別於1月29日、1月30日和2月6日舉行 ▪ 2方 - [***]和[***]要求簽署保密協議書(NDAs)。[***]已就NDAs提出修改，我們已做出回應。目前尚未簽署任何保密協議書 3進行聯絡但沒有回應 C - H團隊 發送NDAs 通過的 [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] 已簽署的NDAs [***] [***] [***]
討論[***]的報價 - 暗含企業價值▪每股3.17美元的報價概況▪分析基於最近從公司收到的股票、RSU、PSU、期權和非合格資料，以及公司提供的2023年12月31日初步資產負債表數據4 $（以千計計算），每股資料購買價格考慮▪期權價值762美元 - 基於349,439個1.00美元行使價的期權和1,849個隱含總股權收購價格52693美元，行使價1.10美元的期權1非合格股票15美元 - 基於7,347個1.10美元行使價的非合格股票2所有普通股的隱含價值50235美元 - 基於15,846,935股流通股份 RSU價值1,681美元 - 基於530,164個待定的受限股票 PSU價值0美元 - 所有PSU的行使價為每股150.00美元減：2023年12月31日現金57658美元加：2023年12月31日的債務和類似債務104,087美元-其中包括在2023年12月31日之前10410萬美元的Lion優先股清算價值暗含企業價值99,122美元（1）不包括450,118個行使價高於3.17美元的期權（2）不包括315,060個行使價高於3.17美元的非合格股份$（以千計）
總體評估觀察5 公司估值觀察結果來源：S＆P Capital IQ、彭博社和截至 2024 年 2 月 12 日的SEC申報資料 付出的溢價指標截至2014年2月12日，而不是報價日期 基於公司財務提供的目標指標，獲得並獲得公司管理部門批准使用 暗示企業價值（百萬美元）第25百分位數第75百分位數低中位數高 250.1 128.3 393.4 136.8 25.7 106.5 173.6 16.4 39.6 67.0 19.9 207.7 239.1 18.1 39.8 64.4 9.8 9.2 11.5 10.4 87.7 100.4 107.6 113.4 129.0 86.8 98.3 104.9 111.0 127.2 76.9 104.8 118.1 123.5 143.6 203.5 57.8 97.9 145.9 24.4 暗示股價 高75百分位數中位數第25百分位數低 12.25 7.65 3.61 Nm Nm 4.92 1.23 Nm Nm Nm 20.87 11.59 9.70 Nm Nm 5.44 1.08 Nm Nm Nm 4.97 4.86 5.85 4.03 3.89 4.64 3.68 3.52 4.31 3.25 3.12 3.51 2.48 2.43 1.83 9.45 5.99 3.09 0.68 Nm 可比的上市公司目標指標百萬美元低25百分位數中位數75百分位數高2024年收入2025年收入2024年毛利潤2025 年毛利潤 27.9 38.1 11.0 15.1 0.3 x 0.2 x 1.0 x 0.7 x 0.9 x 0.4 x 1.8 x 1.2 x 3.8 x 1.0 x 18.8 x 2.6 x 6.2 x 1.8 x 21.7 x 4.3 x 9.0 x 3.4 x 35.7 x 9.1 x 溢價支付 溢價支付 1天溢價支付 1周溢價支付 1個月 2.60 2.51 3.04 - 4.3% - 3.4% - 39.8% 25.2% 24.3% 15.4% 41.9% 40.2% 41.9% 55.2% 54.8% 52.6% 91.5% 93.5% 92.3% 現金折現 終端收入EV/多倍數
總估值觀察—企業價值 ▪ 綠色條代表各種估值方法的第25到第75百分位數 公司相似公司溢價 收入 2024E 2025E 毛利潤 2024E 2025E 財務自由現金流量 来源：S&P Capital IQ、彭博和證交會申報至 2024年2月12日 $9.8 $9.2 $11.5 $10.4 $87.7 $86.8 $76.9 $24.4 $128.3 $393.4 $136.8 $129.0 $127.2 $143.6 $203.5 $300 $250.1 $0 $100 $200 $400 擬議交易預期企業價值（$9910萬）
總結估值觀察 - 股價 ▪ 綠條條代表各自估值方法的第25到第75百分位數 公司相似比較 付費溢價 $3.17 釋股價 營業收入 2024E 2025E 毛利潤 2024E 2025E DCF 收入 1 - 第1天 - 第1個月 - 第1週 Nm 被視為“不具實質意義”因股價代表負數 Nm Nm Nm Nm Nm $2.48 $2.43 $1.83 $12.25 $4.92 $20.87 $5.44 $9.45 $4.97 $4.86 $5.85
選定可比公開公司分析 8 資料來源：S&P Capital IQ，截至 2024 年 2 月 12 日，企業價值基於 TSM 股份稀釋。 “NM”（不具意義）資料點反映負的倍數，任何大於 50x 的倍數為“NA”（不適用）資料點反映共識預測不可用 Adj. EBITDA 毛利潤 營業收入 Adj. EBITDA 毛利潤 營業收入 Adj. EBITDA 毛利潤 營業收入 價值 上限價 格 逐筆明細 公司 Nm 9.1 倍 3.4 倍 Nm Nm 9.0 倍 Nm Nm 27.0 倍 $1,586.4 $1,285.9 27.6% $2.91 LAZR Luminar Technologies, Inc. 2.1 倍 0.7 倍 0.2 倍 9.7 倍 1.0 倍 0.4 倍 Nm 1.9 倍 0.6 倍 $145.5 $541.1 17.1% $4.03 HSAI Hesai Group NA 3.6 倍 1.5 倍 NA 18.8 倍 5.8 倍 Nm Nm Nm $437.5 $519.7 31.8% $2.61 MVIS MicroVision, Inc. Nm 1.6 倍 0.5 倍 Nm 21.7 倍 1.8 倍 Nm Nm 17.7 倍 $133.4 $299.6 34.5% $1.67 innoviz technologies ltd NA 4.5 倍 1.8 倍 NA 35.7 倍 6.4 倍 Nm Nm 26.0 倍 $75.1 $308.8 53.5% $1.07 AEVA Aeva Technologies, Inc. Nm 1.0 倍 0.4 倍 Nm 1.8 倍 0.6 倍 Nm 12.0 倍 1.0 倍 $72.4 $254.1 32.3% $5.40 OUSt Ouster, Inc. NA Nm Nm NA NA Nm Nm Nm Nm ($38.9) $9.1 5.3% $1.30 LIDR AEye, Inc. 2.1 倍 9.1 倍 3.4 倍 9.7 倍 35.7 倍 9.0 倍 0.0 倍 12.0 倍 27.0 倍 $1,586.4 $1,285.9 高 2.1 倍 4.3 倍 1.8 倍 9.7 倍 21.7 倍 6.2 倍 NA 9.5 倍 26.0 倍 $291.5 $530.4 第 75 百分位數 中位數 第 25 百分位數 低 2.1 倍 2.6 倍 1.0 倍 9.7 倍 18.8 倍 3.8 倍 NA 7.0 倍 17.7 倍 $133.4 $308.8 2.1 倍 1.2 倍 0.4 倍 9.7 倍 1.8 倍 0.9 倍 NA 4.4 倍 1.0 倍 $73.8 $276.9 2.1 倍 0.7 倍 0.2 倍 9.7 倍 1.0 倍 0.4 倍 0.0 倍 1.9 倍 0.6 倍 - $38.9 $9.1 2024E - 2025E 2025E 2024E 上市日長期 2025E 2024E LTm 2025E 2024E LTm 2025E 2024E LTm 單位為百萬美元，每股 數據 收入 增長 毛利率 毛利率 毛利率 毛利潤 毛利潤 毛利潤 營業收入 營業收入 營業收入 公司 逐筆明細 166.0% 37% 17% - 115% $175.1 $29.9 ($67.7) $470.7 $177.0 $58.8 LAZR Luminar Technologies, Inc. 44.6% 35% 33% 32% $210.5 $138.9 $75.8 $601.0 $415.7 $236.4 HSAI Hesai Group 278.7% 42% 31% 12% $120.4 $23.2 $0.3 $284.0 $75.0 $2.2 MVIS MicroVision, Inc. 231.8% 33% 8% - 158% $81.4 $6.2 ($11.9) $245.8 $74.1 $7.5 innoviz technologies ltd 246.7% 41% 18% - 282% $16.8 $2.1 ($8.1) $41.0 $11.8 $2.9 AEVA Aeva Technologies, Inc. 58.9% 38% 35% 9% $69.0 $40.0 $6.0 $183.1 $115.2 $69.8 OUSt Ouster, Inc. 533.3% 19% NA - 371% $14.4 NA ($9.2) $76.0 $12.0 $2.5 LIDR AEye, Inc. 533% 42% 35% 32% $210.5 $138.9 $75.8 $601.0 $415.7 $236.4 高 263% 39% 33% 10% $147.8 $37.5 $3.1 $377.3 $146.1 $64.3 第 75 百分位數 232% 37% 24% - 115% $81.4 $26.6 ($8.1) $245.8 $75.0 $7.5 中位數 112% 34% 17% - 220% $42.9 $10.4 ($10.5) $129.5 $43.1 $2.7 第 25 百分位數 45% 19% 8% - 371% $14.4 $2.1 ($67.7) $41.0 $11.8 $2.2 低 可比公司分析 單位為百萬美元，每股 數據 股份 佔 52 週市場 企業 LTm 倍數 2024E 倍數 2025E 倍數 快手（根據報價價格） $52.7 $99.1 7.8x 26.2x Nm 3.6x 9.0x Nm 2.6x 6.6x Nm 財務預測摘要 快手 $12.7 $27.9 $38.1 $3.8 $11.0 $15.1 30% 40% 40% 36%
92.3% 93.5% 91.5% 高 52.6% 54.8% 55.2% 第75百分位 41.9% 40.2% 41.9% 中位數 15.4% 24.3% 25.2% 第25百分位 (39.8%) (3.4%) (4.3%) 低 $3.04 2024年1月12日 $2.51 2024年2月5日 $2.60 2024年2月12日 獵豹收盤股價日期 4.3% 26.3% 22.2% 相應溢價 (2) 每股暗示價格 $5.85 $4.86 $4.97 高 $4.64 $3.89 $4.03 75百分位 $4.31 $3.52 $3.68 中位數 $3.51 $3.12 $3.25 25百分位 $1.83 $2.43 $2.48 低 溢價支付分析 (1) 1天 1周 1個月 以美元顯示的股價 1天 1周 1個月 92.3% 93.5% 91.5% 高 52.6% 54.8% 55.2% 75百分位 41.9% 40.2% 41.9% 中位數 15.4% 24.3% 25.2% 第25百分位 (39.8%) (3.4%) (4.3%) 低 $3.00 2023年11月19日 $3.80 2023年12月12日 $3.02 2023年12月19日 獵豹收盤股價日期 5.7% - 16.6% 5.0% 相應溢價 (2) 每股暗示價格 $5.77 $7.35 $5.78 高 $4.58 $5.88 $4.69 75百分位 $4.26 $5.33 $4.29 中位數 $3.46 $4.72 $3.78 25百分位 $1.81 $3.67 $2.89 低 溢價支付分析 (1) 1天 1周 1個月 以美元顯示的股價 1天 1周 1個月 M&A 溢價支付分析 - 方法 ▪ 篩選條件： ▪ 自2021年1月1日以來在美國和加拿大完成或宣佈的交易 ▪ 現金交易即100%收購目標公司超過50% ▪ 交易股權價值範圍爲2000萬美元至25000萬美元 ▪ 僅包括科技公司交易 ▪ 共分析了18筆交易 9 來源：標普資本智商截至2024年2月12日 (1) 代表相應報價時期的1天、1周和1個月現貨溢價 (2) 代表相應時期獵豹收盤價的溢價，相對於當前3.17美元的報價 (3) 代表2024年2月12日時當前股價前1天、1周和1個月的現貨溢價 報價時溢價支付（2013年12月19日） 1 溢價支付 - 當前（2024年2月12日） 3
貼現現金流分析-摘要與敏感性 由公司管理層提供並批准使用的10家公司財務信息 分析不反映積累的淨營業虧損（「NOLs」）的潛在有益影響（1）假定21.0%的公司稅率 （2）「NOPAT」定義爲稅後淨營業利潤（3）（根據公司管理層提供並批准使用；淨營運資本定義爲應收賬款、庫存和預付費用之和減去應付賬款和預提費用 百萬美元 2028P 2027P 2026P 2025P 2024P $6.5（$21.5）（$30.2）（$10.6）（$15.4） 營業利潤 $0.8 $0.0 $0.0 $0.0 $0.0 減：21.0%稅費（1） $7.3（$21.5）（$30.2）（$10.6）（$15.4） NOPAt（2） $1.1 $0.7 $0.5 $0.4 $0.3 加：折舊及攤銷費用（$2.8）（$1.4）（$0.7）（$0.8） $0.0 減：資本支出（$12.0）（$9.0） $0.4（$3.0）（$0.7） 減：∆淨營運資本（3）（$6.3）（$31.3）（$30.0）（$13.9）（$15.8） 無負債自由現金流（$58.1） 折扣率爲20.7% $156.0 2.5倍的終值營收現值 $97.9 暗含企業價值 3.50倍 3.00倍 2.50倍 2.00倍 1.50倍 3.50倍 3.00倍 2.50倍 2.00倍 1.50倍 $9.45 $7.14 $4.84 $2.53 $0.22 15.7% $203.5 $165.2 $126.8 $88.5 $50.1 15.7% $8.06 $5.99 $3.91 $1.83 - $0.25 18.2% C $180.5 $145.9 $111.4 $76.8 $42.3 18.2% $6.85 $4.97 $3.09 $1.22 - $0.66 20.7% A C $160.2 $129.1 $97.9 $66.7 $35.5 20.7% $5.78 $4.08 $2.38 $0.68 - $1.01 23.2% W $142.4 $114.2 $86.0 $57.8 $29.6 23.2% $4.83 $3.29 $1.75 $0.21 - $1.32 25.7% $126.7 $101.2 $75.6 $50.0 $24.4 25.7% 暗含企業價值 終值營收倍數 加權平均資本成本 暗含股票價格 終值營收倍數
加權平均資本成本計算 源自：彭博社和標準普爾全球資本智能於2024年2月12日 AEye, Inc. Ouster, Inc. Aeva Technologies, Inc. Innoviz Technologies Ltd. MicroVision, Inc. Luminar Technologies, Inc. Hesai Group LIDR OUSt AEVA INVZ MVIS LAZR HSAI 2.09 3.11 2.06 1.24 1.78 1.76 2.13 觀察到的（已財務槓桿化的貝塔）（a） 1.72 2.41 1.71 1.16 1.52 1.51 1.75 調整後的貝塔（b） $0 $45 $0 $0 $0 $625 $48 總債務 $9 $254 $309 $300 $520 $1,286 $541 市值總股本 $9 $299 $309 $300 $520 $1,911 $589 總資本結構 - - 17.9% - - - - 0.0% 48.6% 8.9% 總債務股本比率 - - 15.2% - - - - 0.0% 32.7% 8.2% 總債務/總資本比率 100.0% 84.8% 100.0% 100.0% 100.0% 67.3% 91.8% 股權/總資本比率 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 設定的稅率 1.72 2.11 1.71 1.16 1.52 1.09 1.64 未財務槓桿化的貝塔（c） 加權平均資本成本計算（以百萬美元計） 可比上市公司的資本成本 - 股本資產定價模型 無風險利率（20年期國庫券）（d） 市場風險溢價（e） 規模溢價（f） 中位數債務/股權比率 中位數未財務槓桿貝塔 已財務槓桿化的貝塔 假設 4.1% 5.5% 7.6% 0.0% 1.64 1.64 估計的資本成本（g） 20.7% 債務成本 債務成本（h） 5.7% 稅後債務成本 4.5% 股權/總資本比率 總債務/總資本比率 100.0% 0.0% 加權平均資本成本（i） 20.7% a）觀察到的貝塔（兩年間隔每週彭博） b）調整後的貝塔等於[(已財務槓桿化的貝塔) * (2/3)] + [1/3] c）未財務槓桿化的貝塔等於調整後的已財務槓桿化的貝塔除以[1 + (負債/權益比率) * (1 - 稅率)] d）10年期美國國債 per《華爾街日報》 e）Kroll Capital「資本成本模型」截至2023年12月31日 f）Kroll Capital「資本成本模型」（定義爲市值在160萬美元和9740萬美元之間的公司），100億CRSP第十等級差異 g）資本資產定價模型；[無風險回報率] + [(股權風險溢價) * （已財務槓桿化的貝塔）] + [規模溢價] h）基於估計的債務成本（定義爲穆迪投資級Baa公司債券收益率）截至2023年12月 i）WACC等於[(股票成本) * (股權/資本比率)] + [(債務成本) * (債務/總資本比率) * (1 - 稅率)]
私人和機密 附錄12
收購融資交易數據13來源：S＆P Capital IQ截至2024年2/12；SEC Edgar文件（1）以每股1.14美元發行的194,919,551股OUSt股票爲基礎計價，減去22000萬現金；NTm收入和毛利潤反映了管理人員對2023年日曆年的估計分別爲6110萬美元和1110萬美元；Y + 2收入和毛利潤反映了管理人員對2024年日曆年的估計分別爲9530萬美元和3020萬美元；分析未考慮交易中的發行股份帶來的稀釋證券（2）以每股1.14美元計價的184,495,557股流通股爲基礎計值，減去11530萬淨現金；NTm收入和毛利潤反映了管理人員對2023年日曆年的估計分別爲6530萬美元和1840萬美元；Y + 2收入和毛利潤反映了管理人員對2024年日曆年的估計分別爲10450萬美元和2700萬美元；分析未考慮流通股份併購公告時的稀釋證券（3）以1500萬歐元的購買價計算，按照EUR - USD現鈔匯率1.05轉換（4）根據以每股10.01美元發行給Sense Photonics的1110萬OUSt股票，包括50萬已獲期權和160萬股收益；不含發放給Sense Photonics僱員的480萬RSU（5）暗示的企業價值基於泰科電子投資，持有71.87％的向前擁有權，以28.25歐元/股的價格收購First Sensor 7380905股，加上1670萬歐元的淨債務；轉換爲EUR - USD現鈔匯率爲1.11 - NTm收入反映了2019年日曆年宣佈的共識估計爲18710萬美元；Y + 2收入反映了2020年日曆年宣佈的共識估計爲200.6百萬美元；分析未考慮併購公告時的稀釋證券可比並購交易分析 暗示的企業價值/上期暗示的企業價值/下期暗示的企業價值毛利潤毛利潤毛利潤暗示的暗示的企業價值/上期暗示的企業價值/下期暗示的企業價值宣佈狀態目標買方企業價值收入收入收入Nm 0.2倍 0.1倍 9/14/2022 已關閉Velodyne Lidar, Inc. 股票（1）Ouster，Inc. $2,151,289 0.0倍 0.0倍 0.0倍 7.5倍 5.2倍 3.5倍 9/14/2022 已關閉Ouster，Inc. （2）Velodyne Lidar, Inc. $94,978,958 2.3倍 1.5倍 0.9倍 NA NA NA 12/1/2022 已關閉Ibeo MicroVision GmbH的部分資產 $15,740,000 NA NA NA Automotive Systems Gmbh（3）NA NA NA 10/5/2021 已關閉Sense Photonics，Inc. （4）Ouster，Inc. $111,111,000 NA NA NA 3.4倍 NA NA 5/26/2019 已關閉First Sensor AG（5）泰科電子有限公司 $339,489,698 1.8倍 1.8倍 1.7倍 7.5倍 5.2倍 3.5倍 $339,489,698 2.3倍 1.8倍 1.7倍高：75th百分位數：中位數：25th百分位數：低：6.5倍3.9倍2.7倍 $111,111,000 2.1倍1.6倍1.3倍5.5倍2.7倍1.8倍 $94,978,958 1.8倍1.5倍0.9倍4.5倍1.4倍0.9倍 $15,740,000 0.9倍0.7倍0.5倍3.4倍0.2倍0.1倍 $2,151,289 0.0倍0.0倍0.0倍26.2倍9.0倍6.6倍 $99,121,598 7.8倍3.6倍2.6倍Cheetah（基於收購價）：
變動潛在要約價格對影響的摘要 14 $2.60 當前股價 $3.17 當前要約價格 22% 當前1日溢價當前流通股數 15,846,935 轉增債券流通股數 775,375 16,622,310 總流通股本 1,962,474 小鳥公司所有權 14,659,836 非小鳥公司股份 需要小鳥公司提供 需要小鳥公司提供 $3.55 $3.50 $3.45 $3.40 $3.35 $3.30 $3.25 $3.20 $3.17 $5,570,738 $4,837,746 $4,104,754 $3,371,762 $2,638,770 $1,905,779 $1,172,787 $439,795 增量現金 $0 37% 35% 33% 31% 29% 27% 25% 23% 1日溢價 22% $4.00 $3.95 $3.90 $3.85 $3.80 $3.75 $3.70 $3.65 $3.60 $12,167,664 $11,434,672 $10,701,680 $9,968,688 $9,235,697 $8,502,705 $7,769,713 $7,036,721 增量現金 $6,303,729 54% 52% 50% 48% 46% 44% 42% 40% 1日溢價 38% 來源: 根據標普資本智商2/12/2024日 Koito持有的股份