美國

證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區20549

時間表 13E-3

規則 13e-3交易聲明

根據第13(e)條

1934年證券交易法

Cepton 公司

（發行人 名稱）

Cepton 公司。
小糸製造株式會社。

項目 卡瑪羅控股有限責任公司

Project Camaro Merger Sub, Inc.

(遞交聲明的人的名稱)

普通股，每股面值$0.00001 

(證券類別名稱)

15673X200
(證券類別的CUSIP編號)

(授權人姓名、地址和電話號碼，以便接收通知和通信
代表提交報表的人士接收通知與通信)

副本 副本:

此聲明已與（勾選適當方框）有關。

如(a)所述之募集材料或信息披露文件為初步副本，請勾選下面的方框：☒

如果此申報為報告交易結果的最終修訂，請勾選下面的框框：☐

規則 13e-3交易聲明介紹

這個 規則 13e-3 附表 13E-3 的交易聲明（此」交易結單」) 正在向美國證券提交 和交易委員會（」秒」) 根據修訂的 1934 年證券交易法第 13 (e) 條（ 」交易法」)，由 (1) 塞普頓股份有限公司（」公司」），一家特拉華州公司（2）小東製造 CO., LTD.，是根據日本法律組織的公司（」家長」或」小伊藤」)，(3) 卡馬羅項目 控股有限責任公司，特拉華州有限責任公司和母公司的全資附屬公司（」霍德科」) 和 (4) 項目 卡馬羅合併子公司，是一家特拉華州公司和 Holdco 的全資子公司（」合併子公司」以及，一起 與家長和 Holdco 一起，」小伊藤實體」）（每個（1）到（4）a」申報人員，」以及集體而言， 」申報人員”).

這個 交易聲明將與本公司提交初步代表聲明同時向美國證券交易委員會提交交易聲明 附表 14A (第」代理聲明」）根據《交易法》下的第 14A 條規定。包含的信息 在委任聲明中，包括其所有附件，明確地納入本文，以及對每項項目的回應，明確地納入本文。 根據委任聲明中所包含的資料，本交易聲明完全符合資格。截至 本條款日期，代表委任聲明為初步形式，可能需填妥或修改。此交易聲明將是 修訂以反映本代表委任聲明的完整或修訂。本文所使用且未定義的大寫術語有 代理聲明中這些術語所指定的含義。

公司建議召開其股東特別會議，以考慮批准於 7 月 29 日的合併協議和計劃。 二零二四年 (上月」合併協議」)，由公司、母公司和合併子公司之間進行，其根據其他事項， 合併子公司將與該公司合併並進入該公司（」合併」)。由於合併，單獨的公司 合併子公司的存在將停止，並繼續作為合併後存在的公司以及作為間接受控制的公司 母公司的子公司及 Holdco 全資附屬公司。

本公司董事會（」董事會」) 轉介考慮任何涉及的潛在交易 公司致董事會特別委員會（」特別委員會」），包括其他事項以外的權力， 審查、評估、談判並向董事會提出建議是否批准家長提出的任何建議。

經過慎重考慮，包括對合併協議、其他交易文件和合併條款的仔細審查，並考慮了提交給特別委員會的演示以及特別委員會討論和考慮的各種其他因素，並在適用法律下審慎考慮其受託人義務後，特別委員會已決定合併協議、其他交易文件和合併條款（包括如下所定義的合併對價）支付應屬明智之舉，對公司及公司股東（除了母公司或合併子公司或其任何聯屬公司或滾存參與者（如代理聲明所定義）之外）的最佳利益。因此，特別委員會一致建議董事會核准、採納並宣佈有利且符合公司及其股東最佳利益的合併協議、其他交易文件及合併。

董事會（根據特別委員會的建議行事，該特別委員會的分析和決定被董事會採納为自己的評估，審慎地考慮在附件的代理聲明中更詳細描述的因素：（1）確定該合併及併購協議構想的其他交易是明智且符合公司及其股東的最佳利益，包括根據《證券交易法》第13e-3條定義的非關聯安全持有人，並（2）批准併購協議、合併項目及併購協議構想的其他交易。

合併協議規定，公司普通股的每股股份（普通股」) 立即出現 在向特拉華州國務司長提交合併證明書的日期之前（有效 時間」)（除了某些不包括普通股）將轉換為收取權，但須遵守條款 和合併協議中包含的條件，現金金額等於每股 3.17 美元，不含利息（」合併 考慮」)。於生效時，每股優先股在生效日前即發行及未償還的每股 時間將保留未完成，不得取消。

合併協議還規定，在有效時間或立即之前：

與併購協議的執行同時，公司股東之一的朱培博士、馬克·麥科德博士和崔玉鵬先生，在作爲公司股東持有截至公司股東特別會議記錄日期的普通股[●]%時，與母公司和控股公司簽署了一份換股協議（“滾動協議”），根據該協議，緊接着生效時間之前，朱培博士、馬克·麥科德博士和崔玉鵬分別持有公司普通股的1,291,810股、515,886股和476,549股，母公司將分別出售其持有的1,962,474股公司普通股和100,000股面值爲0.00001美元的A系可轉換優先股作爲換股協議中預期的內容，以換取控股公司的權益。優先股在此情況下，持有100,000股母公司普通股及100,000股面值爲0.00001美元的A系可轉換優先股的母公司分別將這些股份與1,962,474股公司普通股一併作爲持有公司在控股公司中的股權交換。

此外，Koito和裴博士、葉博士和麥考德博士（統稱「支持股東」）分別簽訂了投票支持協議（“與簽署合併協議同時，母公司和合並子公司與股東、董事兼首席執行官Howard m. Lorber以及由其主導的Lorber Alpha II Limited Partnership（以下簡稱「支持股東」）簽署了投標和支持協議（以下簡稱「投支協議」），投支協議規定，支持股東將在收購開始後十個工作日內投標，且不會撤回所有其作爲記錄股東或資格股東（參照交易所法案規定中的Rule 13d-3）所擁有的尚未解除的股份，以及在投支協議簽訂之日起到收購到期之日之前，支持股東獲得的任何其他尚未解除的股份也將被投標，且不會撤回。然而，支持股東可以暫停投標至收購到期前的第五個工作日，以進行合法的股份轉讓，包括將該股份轉讓給關聯方或贈予相關人員，前提是相關人員同意受制於投支協議。”），根據協議，支持股東同意在公司股東特別會議上投票或導致投票，支持股東持有的所有公司普通股中的全部股份贊成並通過併購協議。支持股東持有的公司普通股總股數中，根據投票支持協議應投票或導致投票支持並通過併購協議的股份約佔公司已發行普通股總數的38.7%。投票支持協議支持協議

每一名提交申報的人都承認，本次合併屬於《交易所法案》第13E-3條規定的私有交易，但提交本交易聲明不得被解釋爲任何提交申報的人或提交申報的人的任何關聯方承認公司被任何提交申報人及/或其各自的關聯方「控制」。

公司的相關信息包含在本次交易聲明和代理聲明中，或者被引用。此外，所有有關其他提交人的信息都包含在本次交易聲明和代理聲明中，或者被引用，這些信息都由相應的提交人提供。沒有提交人對其他提交人提供的任何信息的準確性負責。

項目 1。 總結條款表 

《代理聲明》中「概要交易說明」和「有關特別會議和交易」部分所載的信息，均以參照的方式納入本聲明。

項目2。 公司信息主題 

(a) 名稱和地址該主題公司的名稱是Cepton Inc.，爲一家特拉華州公司。公司的首席執行官辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市Trimble Road 399號，郵編95131。公司的電話號碼是(408) 459-7579。

(b) 證券。 本交易報告涉及的權益證券主體類別是公司的普通股，每股面值0.00001美元，截至2024年[●]，發行[●]股。 代理聲明中關於「普通股市場價格」的信息已通過引用併入本文件。

(c) 交易 市場和價格本次股東大會通知書中關於「普通股市場價格」的信息已作爲參考資料納入本文。

(d) 股息。 《代理說明書》中有關「普通股市價」的信息被引用並納入本文件。

(e) 之前 公開發行。在提交本交易報表的日期前三年內，沒有提交人以現金進行普通股的承銷公開發行。

(f) 以前 股票購買。在過去的兩年內，沒有任何申報人購買過該公司的普通股。 截至2023年1月19日，公司向Koito發行了100,000股優先股，購買價格爲10000萬美元，根據2022年10月27日簽訂的投資協議。優先股可以按照每股25.85美元的約轉換價格（視調整）轉換爲公司的普通股。在過去的兩年裏，根據公司的2022股權激勵計劃，已經向附屬公司授予了某些行政補償獎勵。所有這些獎勵已經在提交給SEC的Form 4申報文件中進行了披露。

項目3。 申報人的身份和背景

(a) - (c) 名稱和地址; 業務和實體背景; 個人背景和業務。 Information Statement中關於「交易-併購各方參與者」和「特定人員在交易中的利益」的信息均被引用。

公司或據公司所知，公司的董事或高管在過去五年裏並未因刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪行爲）而被判刑，也未參與過任何司法或行政訴訟（除了未受處罰或和解的事項），導致裁定、法令或最終命令，禁止該人在未來違反聯邦或州證券法，或發現違反任何聯邦或州證券法的情況。

除董（Dennis）張、小剛（Jason）張和George Syllantavos外，公司的每位董事和高級管理人員均爲美國公民。

Holdco，一家特拉華州有限責任公司，於2024年7月22日成立，作爲Parent的全資子公司，僅用於促進與Merger相關的Rollover，併除了與Rollover的結構和談判有關的活動外，未進行任何業務活動。 Holdco的總部地址位於東京都品川區北品川5-1-18，住友不動產大崎雙子大樓東側141-0001。 Holdco的總部辦公室電話號碼爲+81-3-3443-7111。 Holdco的唯一股東是Parent。 Holdo目前沒有任何董事或高管。

項目4。 交易條款

(a) 材料 條款Proxy聲明中所載的信息包括「有關特別會議和交易」，「交易-合併的影響」，「交易-合併對我們的資本股和股權獎勵的影響」，「交易-合併的背景」，「交易-交易的原因；特別委員會和董事會的建議」，「交易-Craig-Hallum對特別委員會的意見」，「交易-關於合併的Koito實體的立場的公允性」，「交易-Koito實體進行合併的原因」，「交易-合併後公司的計劃」，「交易-我們普通股的退市和註銷」，「交易-會計處理」，「合併協議-合併」，「合併協議-必要的股東批准」，「合併協議-同意書，批准和提交」，「合併協議-其他契約和協議」，「合併協議-公司重要逆轉作用」，「合併協議-終止合併協議」，「合併協議-終止費用；終止的效果」，「合併協議-費用和開支」，「合併協議-交易的美國聯邦所得稅後果」，「合併協議-交易的條款」，「投票支持協議」和”滾動協議“均作爲參考資料納入本文。此外，Proxy聲明的附件A所載的信息，合併協議，Proxy聲明的附件B所載的信息，投票支持協議的形式，以及Proxy聲明的附件C所載的信息，滾動協議均作爲參考資料納入本文。

(c) 不同 術語根據《代理聲明》中「有關特別會議和交易」的設定，本次交易對我們的股本和股權獎勵的影響，支持協議，滾存協議”和「交易中的關聯人員利益」已經通過引用併入本文件。進一步地，《代理聲明》的附件A，合併協議，代理聲明的附件B，投票支持協議表格，代理聲明的附件C，滾存協議已經通過引用併入本文件。

(d) 評估權關於「交易—評估權利」部分在代理聲明中所載信息已被引用。

(e) 非關聯安防-半導體持有人的相關條款提交人未作出以下規定：（i）授予公司的非關聯安防-半導體持有人訪問其公司文件、並向任何各方中的合併方或其各自的關聯方提供授權；或（ii）自公司、並向任何各方中的合併方或其各自的關聯方處獲取法律顧問或評估服務的相關規定。

(f) 掛牌或交易的資格不適用。

第5項。 過往合同、交易、談判和協議 

(a) 交易根據"交易-合併背景"，"交易-交易原因; 特別委員會和董事會的建議"，"交易-合併原因"，"合併協議"，"投票支持協議"，"滾動協議"，"柯尼託關聯方的利益-與柯尼託的關係"，"某些人員的利益-董事和高管在合併中的利益"以及"某些人員的利益-第280G條減輕行動"的代理聲明中所載的信息被參考於此。

(b)-(c) 重大企業事件; 談判或聯繫在董事會代理聲明中列明的信息，「交易-合併的背景」，「交易-交易原因；特別委員會和董事會的建議」，「交易-合併的奇設實體原因」，「合併協議」，「投票支持協議」，「企業持股協議」，「某些人在交易中的利益-與小糟關係」，「某些人在交易中的利益-董事和高管在合併中的利益」，以及「某些人在交易中的利益-第280G條款減輕行動」已被納入本文。此外，代理聲明的附件A中列明的信息，合併協議，代理聲明的附件B，投票支持協議格式，以及代理聲明的附件C，企業持股協議均已被納入本文。

(e) 協議 涉及公司證券的主體在《代理聲明》中列出的信息，包括「併購協議」、「投票支持協議」、「續保協議」、「交易中某些人員的利益-與Koito的關係」、「交易中某些人員的利益-董事和高管的利益」以及「某些受益所有者和管理層的證券所有權」均已納入參考。此外，代理聲明的附件A中所列信息，合併協議，代理聲明的附件B中所列信息，投票支持協議的形式，以及代理聲明的附件C中所列信息，續保協議均已納入參考。

項目6。交易目的和計劃或建議 

(b) 取得證券的使用本代理人聲明中的「交易-合併的影響」，「交易-合併對我們的股本和股權獎勵的影響」，「交易-終止並註銷我們的普通股」和「轉讓協議」一節已納入本文參考。

(c) 計劃。 《代理聲明》中關於「特別會議和交易」、「交易—合併的影響」、「交易—合併對我們的股本和股權獎勵的影響」、「交易—我司普通股的退市和註銷」、「交易—如果合併未完成對Cepton的影響」、「交易—合併完成後公司的計劃」、「合併協議」和「滾動協議」 的信息已被納入本文件內容。

項目7. 目的、替代方案、原因和影響 

(a) 目的. 董事會代理說明書中關於「特別會議及交易」、「交易—合併背景」、「交易—克雷格霍勒姆（Craig-Hallum）對特別委員會的意見」、「交易—光總公司對合並公平性的立場」、「交易—光總公司進行合併的原因」以及「交易—合併後公司的計劃」，在此一併參考。

(b) 替代方案根據代理聲明中「有關特別會議和交易」，「交易——如何影響 Cepton，如果合併未完成」，「交易——合併背景」，「交易——交易原因；特別委員會和董事會的建議」，「交易——Craig-Hallum對特別委員會的意見」，「交易——Koito 實體對合並公平性的立場」以及「交易——Koito 實體合併原因」皆已通過參考併入本文件。

(c) 原因。「關於特別會議及交易」、「交易 - 合併背景」、「交易 - 交易原因；特別委員會和董事會的建議」、「交易 - Craig-Hallum特別委員會意見」、「交易 - Koito實體對合併公平性的立場」及「交易 - Koito實體對合併原因」的代理人聲明中所載內容在此參照。

(d) 效應。 《代理人聲明書》中所載有關「特別股東大會和交易」、「交易-併購的效果」、「交易-併購對我們的股份和權益獎勵的影響」、「交易-我們普通股的退市和注銷」、「交易-併購背景」、「交易-交易原因；特別委員會和董事會的建議」、「交易-Craig-Hallum對特別委員會的意見」、「交易-懷疑併購公平性的Koito實體立場」、「交易-Koito實體併購原因」、「交易-併購後公司計劃」、「併購協議-交易的重大美國聯邦所得稅後果」、「投票支持協議」、「換股協議』已納入本文。此外，《代理人聲明書》的附錄A中所載資料、併購協議、《代理人聲明書》的附錄b、投票支持協議形式、《代理人聲明書》的附錄C和換股協議已納入本文。

項目8。 交易公平性 

(a) 公平根據代理聲明中「交易—併購背景」、「交易—交易原因；特別委員會和董事會的建議」、「交易—Craig-Hallum對特別委員會的意見」、「交易—Koito實體對併購公平性的立場」以及「交易—Koito實體進行併購的原因」所載的信息，現在一併列入參考。此外，代理聲明附錄D中的信息以及Craig-Hallum Capital Group, LLC（“Craig-Hallum”）的公正意見現在一併列入參考。Craig-Hallum”）現在一併列入參考。

(b) 在確定公平性時考慮的因素在代理人聲明的「交易-併購背景」、「交易-交易原因；特別委員會和董事會的建議」、「交易-Craig-Hallum對特別委員會的意見」、「交易-關於併購公平性的Koito實體立場」和「交易-Koito實體併購原因」中所列資訊，均參照納入本文。而代理人聲明的附件D中關於Craig-Hallum的公正意見，亦參照納入本文。

由Craig-Hallum Capital Group, LLC準備並提供給特別委員會的機密討論資料，日期分別為2024年1月23日、2024年2月13日、2024年6月26日和2024年7月28日，已附上作為附件(c)(2)至(c)(5)，並透過此引用並入。

(c) 安防持有人的核准在代理人聲明書中所載的資訊，包括“特別會議議程—股東截止日期；有投票權股份；法定人數”，“特別會議議程—所需投票數；棄權和代理人不投票”，“關於特別會議和交易”，“併購協議—交易條件”，“併購協議—必要股東批准”，“提議1：交易核准”和“提議2：休會投票”均已納入本文。此外，代理人聲明書附件A中所載的資訊，併購協議，以及代理人聲明書附件B中所載的資訊，投票支持協議表格，均已納入本文。

(d) 非附屬代表。Proxy聲明中闡述的“交易-交易原因；特別委員會和董事會的建議”部分，現通過參考納入本文件。

(e) 董事會批准本董事會決議所述之《代理人聲明書》內容，包括「交易—併購背景」、「交易—交易原因；特別委員會及董事會的建議」、「交易—Koito Entities對併購公平性的立場」以及「交易—Koito Entities進行併購的原因」，均由此參照並納入本文件。

(f) 其他 提供本次代理人聲明書中闡述的“交易-合併的背景”，“交易-交易原因；特別委員會和董事會的建議”，“交易-Koito實體對合併的公平意見”，“交易-Koito實體對合併的原因”，“合併協議-禁止招攬；公司董事會建議更改”的信息，均已被引用。

第9項。 報告、意見、評估和談判 

(a) 報告、意見或評估在代理機構報告中列出的「交易背景」、「交易原因；特別委員會和董事會的建議」、「Craig-Hallum對特別委員會的意見」、「某些未經審計的未來財務資訊」、「Koito實體在合併公允性方面的立場」以及「Koito實體合併原因」，均已納入參考。另外，代理機構報告的附件D和Craig-Hallum的公允意見也已納入參考。

(b) 報告、意見或評估的準備人和摘要有關代理披露聲明中「交易-合併背景」、「交易-交易原因；特別委員會和董事會的建議」、「交易-Craig-Hallum對特別委員會的意見」、「交易-某些未經審計的未來財務信息」、「交易-Koito實體就合併公平性的立場」以及「交易-Koito實體合併原因」的信息已被參照並納入本文。此外，代理披露聲明附錄D中的信息和Craig-Hallum的公平意見已被參照並納入本文。

由Craig-Hallum準備並提供給特別委員會的保密討論文件，日期分別為2024年1月23日、2024年2月13日、2024年6月26日和2024年7月28日，附在此處作為附件(c)(2)至(c)(5)並在此引用。

(c) 文件的可得性。Craig-Hallum於2024年7月28日所發表的公平意見全文，已作為附件D附在代理人聲明中。 意見可在公司主要行政辦公室399 West Trimble Road, San Jose, California, 95131的常規業務時間內接受檢視及複印，由持有公司普通股或已經書面指定的代表進行，複本可通過書面向公司索取，方法請參閱代理人聲明中“您可以查找更多資訊”的標題下提供的電子郵件地址，該部分已參考並納入本文件。

第十條。基金來源及金額或其他考慮事項 

(a) 資金來源本代理人陳述的信息，“交易—合併的融資”和“合併協議—費用和開支”部分在此參考引用。

(b) 根據憑證的條款和條件第6(b)條的規定（以下簡稱「條件」）。詳細內容請參閱附表1第4部分所載之信託契約，該信託契約的日期為2018年10月3日（以下簡稱「信託契約」）。 。 沒有。

(c) 費用。 根據“交易-合併融資”及“合併協議-費用與開支”章節所載資訊，現列入參考。

(d) 借款 所有基金类型不適用。

項目11。 對於被關注公司的證券持有情況 

(a) 證券 所有權在代理人聲明書中列明的「某些受益擁有人和管理層的持股情況」信息 已參照納入本文。

(b) 證券 交易在代理聲明書的「某些有利所有人和管理層的證券擁有情況」、「與小糸關係的交易相關人的利害」、「交易相關人的利害—董事和執行官在合併中的利益」和「交易相關人的利害—第280G條款減少措施」部分的信息已納入參考。

第12項。 招攬或建議 

(d) 意圖參與或在私有交易中投標或投票根據代理人聲明中所載的資訊，“有關特別會議和交易”、“交易-交易的原因；特別委員會和董事會的建議”、“交易-KOITO實體對合併公平性的立場”、“交易-KOITO實體進行合併的原因”、“合併協議”、“投票支援協議”、“轉換協議”、“交易中特定人士的利益-與KOITO的關係”以及“交易中特定人士的利益-董事和執行官在合併中的利益”已被引用。此外，代理人聲明附錄A所列資訊、合併協議、代理人聲明附錄B所列資訊、投票支援協議形式，以及代理人聲明附錄C所列資訊、轉換協議，均已被引用。

(e) 他人的建議代理人聲明中關於“特別會議和交易”，“交易-交易原因；特別委員會和董事會的建議”，“交易-小糸集團對合併公平性的立場”，“投票支持協議”，“轉讓協議”，“提議1：交易批准”和“提議2：休會投票”的信息被內文參照。

第13項。 基本報表 

(a) 財務 資訊審計過的基本報表和未經審計的中期基本報表均通過參照形式包括在公司截至2023年12月31日為止的年度10-k表格中，以及公司截至2024年6月30日為止的三個月度10-Q表格中，各自已提交給證券交易委員會（SEC），並可在其網站www.sec.gov上找到。 公司的報告也可在其網站http://investors.cepton.com上查閱。此外，代理聲明中的「普通股市價」信息已通過參照的方式納入本文件。

(b) Pro forma資訊未提供反映合併影響的前期數據。提交方認為這些資訊對股東評估合併和合併協議並不重要，因為（i）合併對價僅包括現金，以及（ii）如果合併完成，公司的普通股將停止公開交易。

第14項。 保留、僱用、補償或使用的人員/資產 

(a) 徵求 或推薦本授權書中列明的有關「特別會議及交易」的資訊 已納入參考

(b) 員工 和企業資產。代理人文件中闡述的信息，在“關於特別會議和交易”、“交易—併購的融資”、“併購協議—費用和開支”以及“某些人在交易中的利益—董事和高級主管在併購中的利益”一節中已納入本公告。

第15項。 附加資訊

(b) 黃金降落傘補償。有關代理申明中關於交易中特定人士的利益——董事和執行官在合併中的利益——黃金降落傘補償”之資訊已被參考並納入本文件。

(c) 其他 相關資料。代理人聲明中包含的信息，包括所有附件，均已通過引用納入本文件。

項目 16。 附件 

簽名

經過適當的調查，並憑其所知與相信，簽署人證實本聲明中所載資訊屬實、完整且正確。

日期：2024年9月25日

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