展品10.1

GEOVAX LABS， INC。

普通股

銷售協議

2024年9月25日

全球夥伴/A.G.P.

麥迪遜大道590號

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

美國德拉瓦州公司GeoVax Labs, Inc.（以下簡稱“公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”)與全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱“銷售代理如下所示：

1.    股份發行和銷售公司同意，在本協議期間，根據本協議中規定的條款和條件，可以向銷售代理或通過銷售代理出售公司普通股，每股面值$0.001美元（“普通股），受本協議 本條第3（b）款 中規定的限制。向銷售代理出售普通股將根據公司提交的已通過美國證券交易委員會（“委員會:”).

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其規章制度（統稱爲”《證券法》”），委員會最初於2024年3月13日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-277585）的貨架註冊聲明，其中包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股說明書，其中納入了公司根據1934年《證券交易法》的規定提交或將要提交的參考文件，即經修訂的，以及其下的規則和條例（統稱爲”《交易法》”）。公司已爲基本招股說明書編寫了招股說明書補充文件，該補充說明書包含在該註冊聲明中，特別與根據本協議發行普通股有關（”自動櫃員機招股說明書”）。公司將向銷售代理提供與配售股份有關的自動櫃員機招股說明書（定義見下文）的副本，供銷售代理使用。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作爲其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股說明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券第4300條或462（b）條被視爲該註冊聲明的一部分法案或隨後提交的 S-3 表格上的任何註冊聲明根據《證券法》第415條，公司爲支付任何配售股份而制定的此處稱爲”註冊聲明。”基本招股說明書，包括以引用方式納入其中的所有文件（僅限此類信息未被取代或修改）（根據《證券法》第430B（g）條的限制）和自動櫃員機招股說明書，包括其中以引用方式納入的所有文件（僅限此類信息未被取代或修改）（根據證券法第412條（符合條件）根據《證券法》第 430B (g) 條），每一項都包含在註冊聲明中，如可以用任何額外的招股說明書補充材料作爲補充，其形式是公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交此類招股說明書和/或自動櫃員機招股說明書以及任何 「發行人免費撰寫招股說明書」（”發行人免費寫作招股說明書”），如《證券法》第 433 條所定義（”規則 433”），涉及 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據第433 (d) (5) (i) 條免於申報的配售股份，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則以根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的形式提交，此處稱爲”招股說明書。”此處提及註冊聲明、招股說明書或其任何修正案或補充文件均應視爲指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股說明書的 「修正」、「修正」 或 「補充」 條款均應視爲指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視爲以引用方式納入的文件。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股說明書或其任何修正或補充的內容均應視爲包括根據電子數據收集、分析和檢索系統（如果適用）或交互式數據電子應用程序（統稱）向委員會提交的任何副本。”埃德加”).

2.    展示位置。每當公司希望通過銷售代理人作爲代理人發行和出售普通股時，均爲下文（每個”放置”），它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知銷售代理（a”安置通知”）包含其希望出售普通股所依據的參數，其中至少應包括待發行的普通股數量（”配售股份”）、要求進行出售的時間段、對任何一個交易日內可以出售的普通股數量的任何限制（定義見下文 第 3 部分）以及任何不得低於該最低價格的銷售額，其中包含必要的最低銷售參數的表格附於 附表 1。配售通知應來自本公司的任何個人 附表 2 （向該附表中列出的公司其他每位個人提供一份副本），並應由銷售代理發給每一個人 附表 2，因此 附表 2 可能會不時修改。除非且直到 (i) 符合中規定的通知要求，否則配售通知自銷售代理收到之日起生效 第 4 部分，銷售代理出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 根據中規定的通知要求 第 4 部分，公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司發佈後續配售通知，其參數取代先前發佈的配售通知中的參數，或 (v) 協議已根據以下條款終止 第 11 部分。公司因通過銷售代理作爲代理人出售配售股份而向銷售代理支付的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應按以下條款的規定 附表 3。明確承認並同意，除非公司向銷售代理人發出配售通知，並且銷售代理沒有根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和銷售代理均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款爲準。

3.    銷售代理出售配售股份。

(a) 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則銷售代理作爲公司的代理人，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，盡其商業上合理的努力（這個”交換”），在配售通知中規定的期限內，出售此類配售股份，但不得超過公司在該配售通知中規定的金額，或根據該配售通知的條款以其他方式出售。如果根據本協議擔任代理人，則銷售代理將向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與公司中列出的每位個人通信） 附表 2，如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則不遲於其出售配售股份的交易日開盤（定義見下文），說明當天出售的配售股份數量、配售股份的交易量加權平均價格、公司根據以下規定應向銷售代理支付的補償 第 2 部分 關於此類銷售以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出銷售代理的扣除額（如下所示） 第 5 (a) 節）來自其從此類銷售中獲得的總收益。在遵守配售通知條款的前提下，銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視爲《證券法》第415條所定義的 「市場發行」。公司承認並同意，(i) 無法保證銷售代理會成功出售配售股份；(ii) 如果銷售代理沒有按照本協議的要求採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，則銷售代理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及 (iii) 銷售代理應爲根據本協議，沒有義務按本金購買配售股份，除非銷售代理和公司另有書面約定並在配售通知中明確規定。出於本文的目的，”交易日” 指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出的任何一天。

董事會絕對不得在本協議下銷售任何定向配售股票，如果在銷售此類定向配售股票後，根據本協議出售的定向配售股票的總數量或總銷售收入超過以下較小者的情況：(i)根據本次發行的基礎上市註冊聲明註冊的普通股股票數量或金額，(ii)已授權但未發行和未預留的普通股股票數量，(iii)公司根據表格S-3允許提供和銷售的普通股股票數量或金額（包括表格S-3的I.b.6.概括指示，如果適用並如此長的時間內適用），(iv)公司董事會授權的公司根據本協議不時發行並銷售的普通股股票數量或金額，一個獲得授權的委員會或一個得到授權的執行委員會，並以書面形式告知銷售代理，或(v)公司根據ATm招股說明書或其他與根據本協議對定向配售股票發行有關的招股說明書補充具體相關的普通股股票數量或金額。董事會絕對不得在任何情況下要求或要求以本協議規定的最低價格出售任何定向配售股票，該價格不時得到公司董事會、一個獲得授權的委員會或一個得到授權的執行委員會的書面通知。儘管本協議的任何相反規定，各方在此承認並同意，根據本協議不時發行和出售的定向配售股票數量或金額上的限制遵守將是公司的唯一責任，銷售代理對於此類遵守不承擔義務。 本條第3（b）款 對於從時間到時間根據本協議發行和銷售的定向配售股票數量或金額的限制，公司負有唯一責任，並銷售代理在此類遵守方面沒有義務。

(c) 在本協議期間，銷售代理或其任何關聯公司或子公司不得進行以下任何操作：(i) 對公司任何安全進行開空頭寸，或者(ii) 對公司任何未擁有的證券進行交易或者通過代理公司借入的公司證券交易。在本協議期間，儘管本協議中可能有不同規定，銷售代理同意無論如何，在任何情況下，銷售代理或其關聯公司不得參與任何涉及普通股或相關衍生證券的做市商、競價、穩定或其他交易活動，如果此類活動會受到《證券交易法》或其他反操縱規則的禁止。

4.    暫停銷售。

(a) 公司或銷售代理可以在書面通知對方的情況下（包括通過電子郵件與對方設置的個人之一） 暫停任何一段時間內的認購股份交易（“ 時間表2，如果任何收件人已經通過除自動回覆外的方式確認接收該通知，其他個體的電子郵件通知或電話（立即通過可核實的傳真或電子郵件確認）可以暫停任何配售證券的銷售，銷售期自動終止；請注意，這種暫停不會影響或削弱任何一方在收到通知之前針對此處放置證券的義務。此第4條所述的暫停有效期內，根據第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)條的義務提交證書、意見或保證書給代理商或轉售方的義務將被暫停，但是公司必須在恢復暫停前履行該義務。各方同意，除非向本條款第4款所列另一方的個人之一發出通知，否則此類通知不會產生對其他方的效力。 時間表2）所謂「交易所」是指註冊可轉讓證券的主要國家證券交易所。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此類暫停應不影響或損害任何一方在收到此類通知之前就本協議下所售的任何配售股份的義務。各方均同意，在本協議下無需通知另一方的情況下， (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 但這樣的暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知前出售的股票的義務。在暫停期間，與TD Cowen交付證書、意見書或安慰函有關的第7(m)、7(n)和7(o)條款的任何義務將會被暫停。雙方同意，除非在此處所列的人員中之一進行了通知（如可以不時以書面形式對其進行修改），否則不會對對方發佈任何此類通知。 時間表2 附表，隨時可能不時修訂。在暫停期間，公司不得發行任何配售通知，銷售代理不得在本協議下賣出任何配售股份。發出暫停通知的一方應在暫停期限到期之前二十四（24）小時前以書面形式通知另一方暫停期限到期日。

(b)儘管本協議的其他條款，但在公司持有重要未公開信息的任何期間，公司和銷售代理同意：(i)不會發生任何配售股票的銷售，(ii)公司不會要求出售任何配售股票，(iii)銷售代理不必出售或要約出售任何配售股票。

5.    儘管如上所述，但應以在加拿大是納稅人的參與者授予的所有遞延股份單位的結算在（i）DSU分離日期之後；及（ii）在此之後的第一個日曆年度的12月31日前進行爲前提。

(a)配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在第一 (1) 天進行^st) 進行此類銷售之日之後的交易日（或行業慣例或法律要求的正規交易日）（a”結算日期”）。在結算日根據收到出售的配售股份向公司交付的收益金額（”淨收益”) 將等於出售此類配售股份的銷售代理獲得的總銷售價格，扣除 (i) 銷售代理針對此類銷售支付的折扣、佣金或其他補償後，根據以下規定 第 2 部分 以及 (ii) 任何清算組織或任何政府或自律組織徵收的任何交易費、交易費用或執行費，以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用或開支。

(b)   認購股份的交接在每個結算日期或之前，公司將通過存入資金和離款和存託機構系統或雙方約定的其他交付方式，將所售出的股份通過其轉讓代理機構在The Depository Trust Company內的帳戶（前提是轉讓代理在結算日期前已經書面通知公司關於該被指定人）劃入信貸或其指定人的帳戶。所有這些情況下，股份都應是自由可交易、可轉讓的、登記完好的可交付股份。在每個結算日期，轉讓代理將在或之前將相關淨收益以即日資金轉移至公司指定的帳戶。公司同意，如果公司或其轉讓代理（如適用）未能履行在結算日期交付正當授權的股份的義務，且不是轉讓代理的過錯，公司同意除了不限於第15條證券法或第20條交易法案規定的權利和義務之外，公司將（i）保護轉讓代理、其董事、高級職員、成員、合夥人、僱員和轉讓代理的每個經紀商聯屬公司以及每個控制轉讓代理的人，如果有的話，在合同中對其違約造成的任何損失、索賠、損害或合理記錄的費用（包括合理的法律費用和費用）負責，按發生進行支付，並（ii）向轉讓代理支付任何佣金、折扣或其他報酬，如在沒有此類違約的情況下本應享有。 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。 （賠償和貢獻）所規定，公司將在每個結算日期或之前，通過存入資金和發放下列損益款項，通過電子傳輸將所售出的股份劃入技術支持公司或其指定公司在存託證券公司境內的帳戶（前提是技術支持公司在結算日之前書面通知技術支持公司關於所指定公司）。銷售代理的關聯方對於公司或其轉讓代理（如果適用）在結算日未能交付正當授權的放置股份的義務，且此情形並非轉讓代理的過失，公司同意可以增加，並無法限制（賠償和貢獻）中規定的權利和義務，公司將（i）保護轉讓代理、其董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、僱員和轉讓代理的每個經紀商會聯屬公司，及任何（如有的話）控制轉讓代理在證券法第15或交易法第20條中定義的人或受轉讓代理共同控制的人之間的統一控制的人（每個稱爲「實體」）和轉讓代理的結算組織，保護其免受任何的損失、索賠、損害，或合理和有記錄的費用（包括合理的法律費用和費用），在發生後產生的義務或與之相關聯的，由於公司或其轉讓代理（如適用）的違約所導致，（ii）支付給轉讓代理任何佣金、折讓或其他報酬，無論其是否出現違約。

6.    公司的陳述和擔保公司向銷售代理擔保，並同意，截至每個適用時間（如定義的那樣 第22(a)節）指定不同的時間或時間爲止，表示、保證或同意的：

(a)遵守註冊要求。註冊聲明及其對根據第 462 (b) (a) 條提交的註冊聲明的任何生效後修正案”規則 462 (b) 註冊聲明”）已被委員會根據《證券法》宣佈生效。委員會要求提供與註冊聲明和招股說明書有關的額外或補充信息，這令委員會滿意。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有爲此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。註冊聲明以及假設銷售代理沒有使此類陳述不真實的作爲或不作爲，則此處設想的配售股份的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。在aTm招股說明書中標題爲 「分銷計劃」 的部分中，公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners爲公司參與本協議所設想的交易的代理人。按照《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 「不符合資格的發行人」。

(b)   沒有錯誤陳述或遺漏註冊聲明和任何後有效修正案，在其成爲或已成爲有效時，已或將在所有重大方面符合證券法。招股意向書及其任何修正或補充，在該招股意向書或修正或補充的日期，已或將在所有重大方面符合證券法。註冊聲明和任何後有效修正案，在其成爲或已成爲有效時，沒有並不會包含任何不實陳述的重大事實或遺漏應當在其中陳述或有必要使其中的陳述不具誤導性的重大事實。招股意向書，經修正或補充，在其日期上，沒有並且，在每個銷售點和每個結算日期上，不會包含任何不實陳述的重大事實或遺漏應當包含的重大事實，以使其中的陳述，在其發佈時的情況下，不具誤導性。在前兩個句子中規定的陳述和保證不適用於依賴於銷售代理向公司書面提供的專門用於其內部使用的有關銷售代理的信息在註冊聲明或任何後有效修正案中或招股意向書中或有關其的任何修正或補充中，根據並符合相關信息而作出的陳述或遺漏。銷售點”表示，針對一項配置而言，買盤的買家達成了一項合同，該合同對買方具有約束力，以收購這些買盤股票的時間。

(c)    向銷售代理提供的材料已裝訂註冊聲明副本、招股說明書以及所有在與本協議簽署日或之前向證監會遞交的修訂或補充文件，以及所有隨附而入的文檔，已交付或可通過EDGAR億萬進行公開查閱。每份招股說明書交付給銷售代理用於與本協議項下的配售股份銷售相關的情況，將與通過EDGAR向證監會提交的招股說明書版本相同，但需符合S-t法規規定的範圍。

(d)    公司發佈的申購材料分發在完成銷售代理分發配售股份之前，公司未分發，並且不會分發與配售股份的發行和銷售有關的任何提供材料，其他材料除外是招股說明書或註冊聲明。

(e)銷售協議該協議已經得到公司的適當授權、執行和交付，並構成公司的有效、合法和有約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行性，除非此處賠償權在聯邦或州證券法下受限制，且除非破產、無力清償債務、重整、停止支付或影響債權人普遍權利的類似法律可能限制該執行力，並受公平原則的一般約束。公司具有完全的公司權力和授權以簽署該協議，並根據本協議擬議，授權、發行和出售配售股。該協議在註冊聲明書和招股說明書中描述方面基本符合。

(f)認購股份的授權認購股份，在根據本書面所示發行並支付後，將被有效發行、全額支付且無需進一步徵收，將按照所有適用證券法發行，並且不受優先認購權、登記或類似權利的約束，將符合註冊聲明和招股說明書中關於普通股的描述。

(g)沒有適用的註冊或類似權利註冊聲明中未有任何人擁有或其他類似權利，其股權或債務證券已在本協議考慮的發行中註冊出售，除非已經被正當放棄。

(h)    沒有重大不利變化除非在招股說明書中另有披露，在招股說明書中給出信息的日期之後，已經發生了業務、財產、前景、運營、控件（財務或其他方面）或公司經營結果沒有發生重大有利變化（任何此類變化稱爲「控件」，無論是單獨的還是合計的，都已經或可能合理地導致重大有利變化）;重大逆境變化），公司沒有承擔任何非在經營活動中的重大負債或義務，間接的、直接的或有條件的，也沒有進行任何非在經營活動中的重大交易或協議；（三）公司未宣佈、支付或提出任何形式的股息或分配；（四）公司的任何董事或董事已辭去公司的任何職位；（五）公司的長期負債沒有發生任何重大有利變化。

(i) 我獨立核數師。據公司所知，Wipfli LLP是獨立的註冊會計師，符合證券法和公共公司會計監督委員會的要求，其報告已提交給證券交易委員會幷包含或被引用於登記聲明和招股說明書中。

(j)基本報表作爲註冊聲明的一部分幷包含在招股說明書中的基本報表，連同相關附註和附表，就公司及其附屬公司的合併財務狀況以及所指明日期的財務狀況，以及爲指定期間的經營和現金流量結果，合理地呈現了所有重要方面。這些基本報表和支持附表已經按照美國通用會計準則（「會計原則」），在牽涉到的各個期間內一貫地準備，除非相關附註中有明確說明。沒有其他基本報表或支持附表需要包含或併入註冊聲明中。通用會計原則(GAAP)（會計原則）一貫應用於涉及的各個期間，除非相關附註中另有明確說明。沒有要求包含或併入註冊聲明中的其他基本報表或支持附表。

(k) 前瞻性聲明。在註冊聲明或招股說明書中未經公司具有合理基礎的，或未經公司善意披露的，或未經公司重申的（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）不作前瞻性聲明。

(l)    統計和市場相關數據。每個登記聲明和招股說明書中包含的統計和與市場相關的數據均基於或來源於公司合理並確信可靠的來源，或代表公司基於從這些來源得出的數據作出的誠信估計。

(m)    XBRL在註冊聲明中包含或參考的可擴展業務報告語言中的交互數據，在所有重要方面提供了要求的信息，並按照委員會適用的規則和準則準備。

(n)　　公司已合法成立，並且在設立公司的管轄區域法律下是有效的開曼群島免稅公司，在公司的設立管轄區域法律下處於良好的經營狀況（在存在這種概念的情況下），並擁有設立、租賃和經營其財產以及在本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中所述的業務的權力和權限，並且有能力履行其在本協議項下的義務。公司已合法取得外國公司的資格，以在要求的任何司法管轄區內開展業務，並且在要求的任何司法管轄區內處於良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內），無論是因爲擁有或租賃財產或從事業務，並且除了無被合法資格或在良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內）這樣的要求會導致本公司發生重大不利變化的情況外，幾乎所有情況下公司均已成爲外國法人；公司在本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中披露的不同於上述情況的子公司（對於本協議而言，在證券法規定的規則405下定義）的每個子公司，均已合法依法註冊或組織，在所在管轄區域的法律下作爲公司、合夥企業或有限責任公司有效地存在，並擁有（公司或其他）的權力和機關，以擁有、租賃和經營其財產，並按照本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中所述開展業務。公司的每個子公司均已合法獲得外國公司、合夥企業或有限責任公司，取得資格在所需的司法管轄區內開展業務，並且在要求的任何司法管轄區內處於良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內），無論是因爲擁有或租賃財產或從事業務，並且除了無被合法資格或在良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內）這樣的要求會導致本公司發生重大不利變化的情況外，幾乎所有情況下公司均已成爲外國法人；每個公司的子公司已合法授權和已發行的資本證券或其他股份或所有權利益，已全部得到授權發行，並已完全支付和不可追索，並被公司(或直接或間接)或其子公司所擁有，不受任何抵押、質押、留置、債權或不利主張的限制。任何子公司的已發行的股權或股權利益沒有違反該子公司任何股東的優先權或類似權利。每個子公司的組織或組建文件在實施適用於其設立法域的法律要求的資料方面，均是完整的。除了公司的年度報告Form 10-K的附表21列出的子公司外，公司不直接或間接地擁有或控制或其他佔有任何公司、協會或其他實體。公司是根據特拉華州法律合法設立並有效存在的公司。公司具有必要的公司權力，以便開展擬在招股說明書中描述的業務。公司已經取得合格資格，可以在其業務所需的所有司法管轄區開展業務，並且處於良好地位；除非未取得合格資格或處於良好地位不會導致重大不利變化。公司既不直接也不間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了公司年度報告Form 10-K的附件21.1中列出的子公司以外，並且(i)根據《交易法》第601條的規定，無需在附件21.1中列出的子公司，以及(ii)自最近已結束的財政年度的最後一天起成立的子公司。

(o)　　股本事項公司在本協議約定的交易之前發行的所有已發行和未流通證券均已得到妥善授權和有效發行，並且已全額支付並且不可再徵收；持有者對此沒有撤銷權，也不因爲是這樣的持有者而承擔個人責任；並且沒有任何這類證券是違反公司任何持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利而發行的。普通股的股份符合註冊聲明和招股說明書中有關其的所有重要陳述。全部已發行普通股的發售在所有相關時期要麼已根據證券法和適用州份的證券法律或「藍天」法案登記，要麼基於此類股份購買者的陳述和保證，免於這類登記要求。公司的股票期權、股票分紅和其他股票計劃或安排，以及在此類計劃、安排下授予的期權或其他權利，如在註冊聲明和招股說明書中描述的那樣，準確並公平地在所有重要方面呈現了有關這些計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。

(p)不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議或註冊聲明和招股說明書所設想的交易（包括配售股份的發行和出售以及招股說明書中標題爲 「收益的使用」 的說明使用配售股份的收益）不會 (A) 嚴重違反任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令截至本文發佈之日的任何政府實體（B）與之發生衝突，導致任何違反或違約，或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成爲違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）（a”默認加速事件”）任何協議、租賃、信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、契約或其他工具（”合同”) 或本公司作爲當事方的義務或其他諒解，或本公司的任何財產或資產受其約束或受其影響，除非此類衝突、違約或違約加速事件合理不可能導致重大不利變化，或 (C) 導致違反或違反公司註冊證書（同項證書可予修改或修改）的任何條款和規定，或構成違約不時列出）或章程（可能會不時修訂或重申）。根據其公司註冊證書（可能會不時修改或重申）或章程（可能會不時修改或重申），公司沒有違規、違反或違約。除非招股說明書中另有披露，否則公司以及據其所知，任何其他方均未違反、違反或違約任何已導致或可以合理預期會導致重大不利變化的合同。與公司執行和交付本協議以及公司履行本協議所設想的交易相關的任何監管、行政或其他政府機構所必需的每份批准、同意、命令、授權、指定、聲明或提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或作出，且具有充分效力，但 (i) 在銷售代理無法依賴第 5110 (h) (1) 條的任何適用時間除外) (C) 金融業監管局有限公司 (”FINRA”），FINRA可能要求的額外步驟，（ii）《證券法》或《交易法》要求向委員會提交的文件，或根據交易所規章制度向交易所提交的文件，在每種情況下，本協議所規定的均應在本協議簽訂之日之後提出；（iii）銷售代理商有資格根據州證券或藍證出售普通股所需的額外措施天空法則。

(q)    無實質性行動或訴訟除非在招股說明書中另有披露，否則公司不知道有任何針對公司、或公司任何執行官或董事的行動、訴訟、程序、調查、仲裁、訴訟或政府程序正在進行或可能會發生，且未在註冊聲明和招股說明書中披露，但需要披露，除非單獨或合計地合理預料不會導致重大不利變化。

公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。勞動爭議。公司或其任何子公司與員工之間不存在或據公司所知即將發生的任何勞動紛爭，對於任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶員工存在的現有、威脅的或即將發生的勞動紛爭，公司均不知曉，除非該等勞動紛爭不會單獨或總體上對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響。公司與員工之間不存在任何勞資糾紛，公司也未發現任何關鍵員工或重要員工群體計劃終止與公司的僱傭關係。

(s)    遵守某些適用法律。公司：(A)在所有時候都嚴格遵守適用於公司研發、生產、包裝、處理、使用、分銷、營銷、標識、推廣、銷售、供應銷售、存儲、進口、出口或處置的任何產品的所有法規、法規和規定（是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。），(b)未收到美國食品藥品監督管理局或美國衛生與人類服務部的483表、不良發現通知、警告信或其他書面函函或通知。, 歐洲藥品管理局（FDA）EMA（European Medicines Agency）歐洲藥品管理局），或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構指控或聲稱存在與任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可證書、授權書、許可證書和所需的修訂或補充與任何此類適用法律規定的實質性不遵守相關的非遵守，“授權），這些指控將單獨或合計導致重大不利變化；（C）擁有所有實質性授權，並且這些授權有效且完全有效，公司及其子公司均未實質性違反任何此類授權條款；（D）未收到有關來自FDA、歐洲藥品管理局（EMA）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方聲稱任何公司產品、業務或活動實質違反任何適用法律或授權的書面通知，也無知曉FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮對公司提起任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、執法、調查、仲裁或其他訴訟；（E）未收到有關FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權的通知，也無知曉FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取這種行動；（F）已提交、獲得、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知書、申請、記錄、主張、提交和所需的修訂或補充，根據任何適用法律或授權要求，除非未提交此類報告、文件、表格、通知書、申請、記錄、主張、提交以及修訂或補充將不會導致重大不利變化，並且在提交日期上，所有這些報告、文件、表格、通知書、申請、記錄、主張、提交和修訂或補充在實質上是完整和正確的（或已通過隨後的提交進行更正或補充）。

(t)    合規計劃公司已建立並管理一項適用於公司的合規計劃，以協助公司及公司董事、高管和僱員遵守適用的監管指南（包括但不限於由FDA、EMA或其他類似於FDA或EMA執行職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的指南）；但公司沒有獨立的質量保證/合規部門作爲其合規計劃的一部分，除非此類不合規不合理的預期會對主要不利變化產生實質性影響。

(u)　　臨床研究公司進行或代表公司進行的動物和其他臨床研究以及臨床試驗，據公司所知，無論是已經完成或尚未完成的，其在所有實質方面均符合所有適用法律，並按照由資格專家在新藥物和生物製品的臨床前研究和臨床試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制進行；在註冊聲明和招股書中對這些臨床前研究和臨床試驗結果的描述在所有實質方面都是準確和完整的，除註冊聲明和招股書中所列外，公司不知曉任何其他可能對註冊聲明和招股書中描述或提及的臨床試驗或臨床前研究結果提出合理質疑的結果，而在描述這些結果的背景下查看時，公司未收到任何來自FDA、EMA或任何其他國內外政府機構的書面通知或函件，要求終止、暫停或修改由公司或代表公司進行的在註冊聲明和招股書中描述或提及其結果的任何臨床前研究或臨床試驗。

(v)    稅務合規性問題公司已在此前向稅務機關申報了所有必須在此前申報的申報（如下定義）或已經獲得了延長申報時間。公司已支付所有在這些申報中列明爲應支付的稅款（如下定義），並已支付對公司徵收的或評定的所有稅款。在向註冊聲明提交的或作爲註冊聲明的一部分或通過引用納入的財務報表中列明的稅務負擔（如有）已足以支付所有應計未付稅款，無論是否有爭議，以及直至這些合併財務報表日期的所有時段。除註冊聲明和招股說明書中披露的情況外，（i）在與公司的任何申報或應支付的稅款相關的問題上，未引發（並且目前未處理）任何由任何稅務機關提出的問題，以及（ii）在與申報或徵收稅款的時間限制的豁免方面，公司沒有提供或請求時間限制豁免。沒有針對公司的資產、財產或業務的稅務留置權。術語“稅後調整和其他項目，”表示所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、面值、轉讓、特許權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、代扣、工資、就業、消費、割離、印花、職業、保費、財產、意外收益的稅金、關稅、稅收或其他種類的費用、評估或任何形式的收費，以及任何利息和任何對此類稅款的罰金、稅款增加額或額外金額。術語“返回”指所有必須遞交的與稅收有關的申報、聲明、報告、報表和其他文件。

(w)　　　公司不是投資公司。“投資公司公司在收到配售股份款項或根據《使用所得款項》中所述用途後，均無需根據1940年修訂版的《投資公司法》（以下簡稱「該法」）註冊爲「投資公司」。投資公司法案”).

(x)    保險公司承保或有權享有保險利益，金額和風險覆蓋範圍均被公司認爲是足夠的，並且所有這些保險均已生效。 公司無理由認爲其將無法（i）在現有保險到期時續保其現有保險覆蓋範圍， 或（ii）從可能需要或適當開展業務的類似機構獲得可比較的保險覆蓋範圍，並以不會導致重大不利變化的成本開展當前業務。

(y)沒有價格穩定或操縱。公司未直接或間接（未對銷售代理的活動產生任何影響）採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何 「參考證券」（定義見《交易法》第m條第100條）價格穩定或操縱的行動 (”法規 M”）對於普通股，無論是爲了促進配售股份的出售或轉售還是其他目的，都沒有采取任何會直接或間接違反第m條例的行動。

(z)    關聯交易。公司或任何其他人在註冊聲明書和招股說明書中需要描述但尚未按照證券法規定描述的業務關係或關聯交易不存在。

(aa)　　　　與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。根據《交易所法》，註冊聲明、招股書或任何修正案或補充內容中所併入或被視爲併入的文件，在其向交易委員會提交時或以後的時間，全部在所有重大方面符合《交易所法》的要求，並且與招股書中的其他信息一起閱讀，在每個銷售點和每個結算日期，將不包含任何重大事實的虛假陳述，也不會遺漏必須在其中陳述的重大事實或必要使其在製作時不會誤導的事實缺失。

(bb)    證券發行人自由書面意向書的一致性每份證券發行人自由書面意向書在首次使用日期以及公司符合或將符合證券法要求等方面嚴格遵守，公司已經遵守或將遵守適用於該等證券發行人自由書面意向書的任何申報要求。每份證券發行人自由書面意向書在其發行日期及在公開發行和出售配售股份完成前至今的所有時間內，不包括、目前不包括且將來不包括任何與註冊聲明或招股說明書中包含的信息有衝突、現有衝突或將來有衝突的信息，包括其中任何未被取代或修改的參考文件。公司未經銷售代理的事先書面同意，沒有進行任何關於配售股份的任何要約，以構成一份證券發行人自由書面意向書。公司根據證券法保存了所有不需要根據證券法申報的發行人自由書面意向書。

(cc)    遵守環境法。公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境相關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（”環境法”），除非不遵守規定不會單獨或總體上導致重大不利變化。本公司（或據公司所知，本公司的行爲或不作爲負有責任的任何其他實體），沒有對公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可的行爲，或違反本應遵循的行爲任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可都會引起任何責任，但任何違規行爲或責任除外，這些違規行爲或責任在所有此類違規行爲和責任中單獨或總體上不會產生重大不利變化；沒有向此類財產或向此類財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒廢物或其他廢物或任何有毒廢物或其它廢物或環境本公司所知的其他危險物質，但以下情況除外任何此類處置、排放、排放或其他任何形式的釋放，無論是單獨還是總體而言，在所有此類排放和其他排放中都不會產生重大不利變化。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務和資產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會發生重大不利變化。

(dd)知識產權。公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利的有效權利（”知識產權”）是公司開展當前業務所必需的，如註冊聲明和招股說明書中所述，招股說明書中披露的或不太可能導致重大不利變化的除外。據公司所知，公司在開展當前業務以及註冊聲明和招股說明書中描述的業務所必需的任何行動或使用均不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可費或類似費用，除非此類行動、使用、許可或費用不合理可能導致重大不利變更。公司尚未收到任何指控任何此類侵權行爲、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非據公司所知，單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利變化 (A)，否則不存在第三方侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 除非招股說明書中披露，否則沒有其他人質疑公司權利的待審或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或擁有任何此類知識產權，而公司不知道有任何此類知識產權構成任何此類索賠的合理依據的事實，這些事實將單獨或總體而言，連同本案中的任何其他索賠 第 6 節 (dd)，合理地預計將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司的知識產權並未被具有司法管轄權的法院全部或部分裁定爲無效或不可執行，而且除非招股說明書中披露，否則沒有待處理或據公司所知，其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，而公司是不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，都將與本案中的任何其他索賠一起提出 第 6 節 (dd)，合理地預計會導致重大不利變化；(D) 沒有其他人就公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，公司沒有收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成此類個人索賠的合理依據或合計，連同本文中的任何其他索賠 第 6 節 (dd)，合理地預計會導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，如果違規行爲的依據與該員工在公司的僱用或行爲有關，則本公司的員工在任何實質性方面沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約僱員在工作期間承擔與公司有關，並且可以合理地預期將導致重大不利變化，無論是個人還是總體而言，都將導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是《註冊聲明》和《招股說明書》中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明和招股說明書在所有重要方面都包含前一句中對事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也沒有違反任何高級職員、董事或僱員的合同義務，也沒有以其他方式侵犯任何人的權利。

（嗯）經紀人公司未與任何人（除本協議約定的情況外）訂立任何合同、協議或了解，該合同、協議或了解可能導致對公司或銷售代理因本協議而向其要求支付券商佣金、中介費或類似費用的有效索賠。

(ff)    無未償還貸款或其他負債公司沒有未清償的貸款、預付款項（除了正常業務經營中的業務費用預付款項）或對任何公司的董事或高級管理人員、任何相關家庭成員提供擔保或債務，除了在註冊聲明和招股說明書中披露的情況。

(gg)不可依賴公司在發行和出售配售股票時未依賴銷售代理或其法律顧問提供任何法律、稅務或會計建議。

(hh)    經紀商-交易商身份公司或其任何相關實體都不需要根據《交易所法》的規定註冊爲「經紀人」或「交易員」，也沒有通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或是「成員關聯人」或「成員關聯人員」（按照FINRA管理的NASD手冊第I條的定義）。 據公司所知，除註冊聲明中另有規定外，FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或持有5%或更高安防-半導體的股東之間均沒有關聯或聯合。

(ii)    公衆持股量計算。在註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明已經或將要向委員會提交時，註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明已經或將要由委員會宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-k表年度報告時，公司滿足或將要滿足當時適用的證券法中使用S-3表格的要求。截至2024年9月25日交易所交易收盤時，公司附屬公司以外的人持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受公司共同控制的普通股）（非關聯股票”）約爲7,080萬美元（計算方法是將2024年8月21日公司上次在交易所出售普通股的價格乘以（y）2024年9月24日已發行的非關聯公司股票數量（y））。該公司不是空殼公司（定義見規則405），並且此前至少有12個日曆月沒有成爲空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），以反映其作爲非空殼公司的實體的地位。

(jj)鎖定協議的協議方公司、其律師、其董事和董事會向銷售代理或銷售代理的律師提供的所有信息，以及根據發行配售股份提供給FINRA的所有信函、申報或其他補充信息均屬實、完整、正確，並在所有重大方面符合FINRA規定，並且根據FINRA規則或NASD行爲規則向FINRA提供的所有信函、申報或其他補充信息在所有重大方面屬實、完整和正確。除在註冊聲明和招股說明書中披露的事項外，據公司所知，在本協議日期前180天期間內，公司董事或董事會、任何證券（債務或股權）持有者或擁有任何公司證券期權的任何人不存在是FINRA成員參與該協議和註冊聲明擬議的發行和銷售的融資股份，併購買公司未註冊股權證券的受益所有人並不存在是FINRA成員的附屬關係或關聯人士（根據FINRA的規則和條例確定）。

(kk)訂單合規公司未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何重大判決、裁定或法令。

(全部)薩班斯–《奧克斯利法案》。公司嚴格遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及與之相關的規章制度（”薩班斯-奧克斯利法案”）自本協議發佈之日起生效，以及委員會據此頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。

(mm)    披露控制程序除註冊聲明和招股說明書中規定外，公司維護符合交易所要求的「財務報告內部控制」系統，該系統由其各自的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及依據GAAP爲外部目的編制財務報表的準備工作，包括但不限於內部會計控制，以合理保證：(i) 交易符合管理層的一般或具體授權進行；(ii) 交易記錄必要以便按照GAAP編制財務報表並維持資產責任；(iii) 僅根據管理層的一般或具體授權允許訪問資產；(iv) 記錄的資產責任定期與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當行動；(v) 註冊聲明和招股說明書中包含或引用的可擴展業務報告語言中的互動數據在所有重要方面都公平呈現所需信息，並且按照委員會適用的規則和指南進行準備。自注冊聲明和招股說明書中包含的最新審計財務報表日期以來，公司的財務報告內控未發生對公司財務報告內控可能產生重大影響或可能重大影響的任何變化。

(nn) ERISA 公司及任何「僱員離退休收入安全法案」（按照1974年修訂的《員工退休收入保障法案》及其相關法規和已發佈的解讀（統稱爲「業績解讀」），和其下屬法規和已發佈的解讀（統稱爲“ERISA ”）成立或由公司或其ERISA附屬公司（以下定義）維護的任何「僱員福利計劃」在所有重大方面均符合ERISA。沒有關於公司或其ERISA附屬公司成立或維護的任何「僱員福利計劃」發生或合理預期會發生的任何「報告事件」（按照ERISA定義）。公司或其ERISA附屬公司成立或維護的任何「僱員福利計劃」，如果此類「僱員福利計劃」被終止，將不會有任何「未資助福利責任金額」（按照ERISA定義）。公司或其ERISA附屬公司均未承擔或合理預計將承擔任何根據（i）ERISA第四章標題終止或退出任何「僱員福利計劃」或（ii）1986年《法典》412、4971、4975或49800億節的法律責任。公司或其ERISA附屬公司成立或維護的任何旨在符合《法典》第401（a）節資格的「僱員福利計劃」均符合該資格，並且據公司所知，沒有發生任何行動或不作爲，可能導致喪失此類資格。“ERISA會員公司”指的是針對公司的，符合1986年《內部稅收法典》第414(b)、(c)、(m)或（o）節描述的組織群體中的任何成員，及其下屬法規和已發佈的解讀，（稱爲“代碼公司是其中一員。

(噢)合同和協議。在註冊聲明和招股說明書中描述的協議和文件在所有重要方面與其中所含描述一致，且在註冊聲明和招股說明書中要求描述或作爲註冊聲明的附件向委員會提交的協議或其他文件不存在未被描述或提交的。公司作爲一方或受其約束或影響的每份協議或其他文件（無論怎樣分類或描述）（i）已在註冊聲明和招股說明書中提及，或（ii）對公司的業務很重要，已經經過公司的授權並得到有效簽署，一切重要方面有效並且按照其條款對公司和據公司所知的其他方具有強制力，僅在招股說明書中披露或（x）在破產、資不抵債、重組或影響債權人權益的其他類似法律限制下可能被限制其強制力，（y）任何擔保或供款條款的強制力可能受到聯邦和州證券法的限制，以及（z）特別履行或禁令以及其他形式的衡平救濟措施可能受到衡平辯護和法院自由裁量權的制約。這些協議或文件中的任何一份均未被公司轉讓，並且公司或據公司所知的任何其他方均沒有違約，據公司所知，也沒有發生會構成違約的事件。盡最大努力，公司履行這些協議或文件的實質性條款不會導致公司違反任何現行適用法律、規則、條例、裁決、命令或責令任何監管機構或國內外法院，對公司或其任何資產或業務具有管轄權（分別稱爲"所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。包括但不限於與環保法律法規相關的條款。

(pp)    財產所有權問題除註冊聲明和招股書中另有規定外，公司對其業務至關重要的所有不動產或動產均擁有良好的、可營銷的完全產權，或者擁有租賃或其他使用權，所有這些財產均不受任何抵押、負擔、安全利益、要求和瑕疵的約束，這些約束不會單獨或累積地重大影響該財產的價值，也不會干擾公司對該財產的現有利用和擬定利用；公司對業務至關重要的所有租賃和轉租，以及公司按照註冊聲明和招股書持有的財產所適用的租賃中，全部均有效，公司未收到任何任何人對上述任何租賃或轉租權利提出的重大索賠的通知，該索賠會影響公司根據上述任何租賃或轉租享有持續佔有租賃或轉租場所的權利，或將導致重大不利變化。

(qq)期權 M。公司或其董事或董事任命人或任何員工或代理人或其他人在任何與公司業務相關的機會、合同、許可證、證明書、同意書、訂單、批准、豁免或其他授權方面未直接或間接向任何美國聯邦或地方官員或候選人或外國官員支付或提供任何款項或誘因，公司亦未直接或間接知曉任何員工或代理人或其他人在此類業務中提供了任何款項或誘因，除了根據適用法律、規則和法規下合法的款項或誘因。公司及公司知曉的任何董事、官員、代理人、員工或其他與公司有關或代表公司行事的人員均未（i）使用任何公司基金用於與政治活動相關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用；（ii）未從公司基金中直接或間接向任何政府官員或僱員支付任何非法款項；或（iii）未在與公司業務相關的任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他非法支付中提供任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他非法支付。

(rr)《反海外腐敗法》。公司任何成員，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員，都沒有直接或間接地知道或採取過任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章條例的行動（統稱爲”FCPA”），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動向任何 「外國官員」（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員或其任何外國候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、支付、承諾支付或授權政治職位，違反了《反海外腐敗法》。該公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ss)反洗錢法公司的運營始終都是在遵守適用的1970年《貨幣及外匯交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，所有司法管轄區的反洗錢法規，以及任何政府機構頒佈、執行或實施的規則和法規，或任何相關或類似的規定、條例或指南（統稱「貨幣及外匯交易報告法」），反洗錢法以及沒有關於違反反洗錢法律與公司有關的法院、政府機構、權威部門、仲裁機構發起或威脅的訴訟、訴訟或程序。

(tt)    OFAC. 公司及其任何董事、高管、代理人、僱員、關聯公司或代表公司行事的人員，目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC；且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將這些收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資創業夥伴或其他人或實體，用於資助任何受美國財政部外國資產控制辦公室制裁的個人的活動。

(uu)　　交易所上市普通股根據《交易所法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易標的爲「GOVX」。除註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司或公司所知，交易所沒有進行除牌普通股交易的行動，也未收到交易所正在考慮終止該上市的通知。公司沒有意圖在本協議生效日至本協議終止後的第90個日曆日內的任何時間內，從交易所除牌普通股或註銷交易所股票。配售股已獲批准在交易所上市。根據本協議發行和銷售的配售股不違反交易所規則和法規。

(vv) 按金規則公司不持有作爲聯邦儲備委員會（「聯儲局」）規定的按金證券（「按金證券」），且本次發行所得的資金不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於還清最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致任何普通股被視爲「目的授信」（根據《聯儲局董事會的t、U或X條例》的定義）的目的。聯邦儲備委員會 ），且根據本協議所預期的放置股票的發行、銷售和交付所得的任何款項，如在註冊聲明和招股說明書中所述，將不會被直接或間接用於購買或持有任何按金證券的目的，也不會用於減少或清償最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或用於任何可能使普通股被視爲《聯儲局管理條例》（Regulation T, U or X of the Federal Reserve Board）下的「專用信貸」的用途。

(ww)    承銷商協議公司沒有與代理人或承銷商就任何其他「市價」或連續性權益交易達成協議。

(xx)    董事會公司董事會成員的資格要求以及公司董事會的整體構成符合交易所法和薩班斯-奧克斯利法案以及適用於公司的交易所規定的要求。公司董事會審計委員會至少有一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格，該術語的定義可在S-K法規和交易所規定的規定中找到。此外，公司董事會成員中至少半數符合交易所規定中「獨立」的定義。

(yy)無整合公司或其任何關聯公司，或任何代表其或他們的人，均未直接或間接地在可能導致根據證券法要求在證券法下注冊任何此類證券的前期發行與本公司在此之下進行的發行股票的要約和銷售被整合的情況下，就要約和買入任何證券提出任何要約或銷售任何證券。

(zz)沒有物料違約公司沒有違約任何已借款項的分期付款或一項或多項長期租賃的租金，這些違約單獨或累計可能導致重大不利變化。自上次年度10-k表格提交以來，公司未根據《交易所法》第13(a)或15(d)條的規定提交報告，表明公司（i）未支付優先股的任何股利或沉陷基金分期付款，或（ii）違約任何已借款項的分期付款或一項或多項長期租賃的租金，這些違約單獨或累計可能導致重大不利變化。

(aaa)    賬目及記錄公司的會議記錄冊已提供給銷售代理和銷售代理的律師，該記錄冊(i) 包含自2023年起至最新會議和行動日期爲止的董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東（或類似治理機構以及利益持有人，如適用）所有會議和重要行動的實質完整摘要，並且(ii) 在所有重大方面準確反映了這些記錄中提到的所有交易。

(bbb)    《法規》關於聯邦、州、地方以及所有外國法規對公司業務過去和當前計劃中影響的註冊聲明和招股說明書的披露在所有重要方面都是正確的，且沒有其他需要披露在註冊聲明和招股說明書中的法規未被披露。

(ccc)    保密協議和競業禁止條款據公司了解，公司董事、高管、關鍵員工或顧問沒有與任何僱主或前僱主訂立任何可能會對其擔任和行使公司相關職能能力產生重大影響或可能導致重大不利變化的保密、非披露、非競爭或非招攬協議。

(ddd) 網絡安全概念。 （i）（十）據公司所知，公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、僱員、供應商、供應商以及由其維護或代表的第三方數據的數據）、設備或技術（統稱爲「安全」的安全性方面未發生任何破壞或其他妥協，（“信息技術系統和數據”）和（y）公司和附屬公司未收到任何通知，並且不知道可能導致任何安全性違規或其他妥協其信息技術系統和數據; （ii）據公司所知，公司和附屬公司目前遵守所有適用法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，內部政策和合同義務，涉及隱私安全的It系統和數據以及保護此類It系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非不會單獨或總體上對其產生重大不利影響; 和（三）公司和附屬公司已實施並保持商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息及所有It系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性。

公司主管簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師根據或與本協議有關的任何證書，應被視爲公司對銷售代理所陳述的事項作出保證。

公司承認銷售代理商，以及根據 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 條款規定要提供的意見的公司律師和銷售代理商律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並同意接受此依賴。

7.    公司的契約。公司與銷售代理約定並同意：

(a)    註冊聲明修訂. After the date of this Agreement and during any period in which a Prospectus relating to any Placement Shares is required to be delivered by the Sales Agent under the Securities Act (including in circumstances where such requirement may be satisfied pursuant to Rule 153 or Rule 172 under the Securities Act), (i) the Company will notify the Sales Agent promptly of the time when any subsequent amendment to the Registration Statement, other than documents incorporated by reference, has been filed with the Commission and/or has become effective or any subsequent supplement to the Prospectus has been filed and of any request by the Commission for any amendment or supplement to the Registration Statement or Prospectus or for additional information; (ii) the Company will prepare and file with the Commission, promptly upon the Sales Agent’s reasonable request, any amendments or supplements to the Registration Statement or Prospectus that, in the Sales Agent’s reasonable opinion, may be necessary or advisable in connection with the distribution of the Placement Shares by the Sales Agent (在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the failure of the Sales Agent to make such request shall not relieve the Company of any obligation or liability hereunder, or affect the Sales Agent’s right to rely on the representations and warranties made by the Company in this Agreement, and 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外銷售代理在未進行此類補充或修改的情況下，其唯一補救措施應爲停止根據本協議進行銷售，直到提交該修改或補充爲止）; （iii）公司不會提交與配售股票或可轉換爲配售股票的證券相關的註冊聲明或招股說明的任何修改或補充，除非在提交之前合理時間內向銷售代理提交了副本，並且銷售代理沒有合理反對在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。銷售代理未提出反對，不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響銷售代理依賴本協議中公司作出的聲明和保證的權利 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果公司未獲得此類同意，銷售代理就對公司未能獲得此類同意的情況的唯一補救措施應爲停止根據本協議進行銷售）; （iv）公司將在提交該文件的同時向銷售代理提供任何在提交後視爲納入註冊聲明或招股說明的文件的副本，除了通過EDGAR可獲得的文件; 並且（v）公司將導致招股說明的每一份修改或補充文件，在未依賴於「證券法」第424(b)(8)條款的情況下根據《證券法》第424(b)條款的適用段落的規定，或，關於任何納入引用的文件，根據《交易法》的要求按規定時間提交給委員會。

(b)   止損市價單通知公司將在收到通知或獲悉後，及時告知銷售代理委員會發布任何止損市價單暫停註冊聲明的有效或反對或其他有關禁止或暫停使用說明書的通知，將暫停選擇權證券在任何司法管轄區提供或銷售的資格，或因證券法第8(e)條規定的任何目的而啓動任何程序或相關檢查，或公司因與選擇權證券發行有關而成爲證券法第8A條下訴訟的對象；公司將盡快採取商業上合理的努力，以防止發佈任何止損市價單或在發出這樣的止損市價單時獲得撤銷。在任何止損市價單被解除之前，銷售代理將暫停根據本協議進行報價和銷售。

(c)    交付招股書；後期變更在銷售代理根據《證券法》就待售發行股份的事項需要交付擬售股份相關的招股說明書的任何期間內（包括下文所述的可能根據《證券法》第153條或172條規定滿足此要求的情況），公司將在所有重大方面遵守《證券法》對其所施加的所有要求，並將按照時常變動的《證券法》第13(a)、13(c)、14、15(d)條或《交易所法》的任何其他規定的規定，在其各自的截止日期前申報所有報告並提供公司必須向委員會提交的任何最終代理或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致招股說明書因而修訂或補充後包含虛假陳述或遺漏關於在當時環境下使其中的陳述不會使其中的陳述不會誤導的重要事實，或者如果在此期間有必要修改或補充備案聲明或招股說明書以符合《證券法》，公司將立即通知銷售代理暫停在此期間進行擬售股份的發行，並公司將立即（公司自費）修改或補充備案聲明或招股說明書，以校正該陳述或遺漏或實現該遵從； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可能會推遲任何這類修訂或補充，如果公司合理判斷這樣做符合公司的最佳利益。

(d)    發售股份清單在銷售代理根據證券法關於預售Placement股份需要交付招股說明書的任何期間內（包括在此需求可能根據證券法下的規則153或規則172得到滿足的情況下），公司將盡商業合理努力促使Placement股份在交易所上市，並使其符合銷售代理合理指定的各司法管轄區證券法規的要求，並繼續保持這些資格有效，直至Placement股份的分銷所必需的時期爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

(e)提交註冊申報文件和招股說明書公司將向銷售代理及其律師（由公司承擔費用）提供電子版註冊聲明、招股說明書（包括其中引用的所有文件）以及提交給委員會的註冊聲明或招股說明書的所有修正案和補充資料，在任何需要根據證券法在交付與配售股票相關的招股說明書的期間內提交給委員會的期間內，此類文件也包括在此期間提交給委員會且被視爲與招股說明書中引用的所有文件），並且在合理可行的情況下儘快提供，並根據銷售代理隨時合理的要求提供適量的文件。在銷售代理要求時，還將向可以進行配售股票交易的每家交易所或市場提供招股說明書的電子版。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

(f)收益聲明公司將盡快向其安防持有人提供公司的收益報告，但在任何情況下不得遲於公司當前財季結束後的15個月，該收益報告涵蓋符合《證券法》第11(a)條和第158條規定的12個月期間。"收益報告"和"向其安防持有人普遍提供"這兩個術語的含義應按照《證券法》第158條規定解釋。

(g)費用無論本協議項下的交易是否完成或本協議根據規定終止，公司都將支付所有涉及履行其義務的費用，包括但不限於與下列事項有關的費用：(i) 準備並提交註冊聲明及每一份修改和補充材料，每份招股說明書及每一份修改和補充材料的費用；(ii) 準備、發行和交付上市股份，包括出售、發行或交付上市股份至銷售代理所需繳納的股票或其他轉讓稅費及印花稅或其他稅費；(iii) 公司在本協議項下涉及交易中律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(iv) 根據本協議規定，使上市股份符合證券法律的資格的費用。 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 本公司將支付所有與本協議項下義務的履行有關的費用，包括但不限於以下費用：(i) 準備和提交註冊聲明及每份修改與補充材料，每份招股說明書及每份修改與補充材料的費用；(ii) 準備、發行和交付配售股份，包括銷售代理人購買、發行或交付配售股份時應繳納的股票或其他轉讓稅費以及印花稅或其他應繳稅費；(iii) 與本協議涉及交易有關的公司顧問、會計師和其他顧問的費用和支出；(iv) 根據證券法規定，保證配售股份符合證券法的費用。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何與銷售代理有關的費用或律師費（但除（ix）所述的情況外）均應由銷售代理支付，（v）將招股說明書及其任何修訂或補充材料以及本協議的印刷件交付銷售代理，（vi）在交易所上市或使配售股份符合交易要求所產生的費用和支出，（vii）普通股的過戶代理或註冊機構的費用和支出; （viii）如有，委員會和FINRA公司融資部門的申報費用和支出。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何與銷售代理有關的費用或律師費（但除（ix）所述的情況外）應由銷售代理支付，（ix）公司應就其合理和經文件證明的因事外支出（包括但不限於銷售代理的交易成本和銷售代理律師的合理和經文件證明的費用）予以返還銷售代理，金額不超過50,000美元（「銷售代理費用」），銷售代理費用應在本協議下首筆配售之前到期和支付。銷售代理費用”，銷售代理費用應在本協議下首筆配售之前到期和支付。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 公司應按季以不超過5,000美元的金額，報銷銷售代理商合理且經過記錄的與協議季度維護相關的支出（包括但不限於銷售代理商的交易成本以及銷售代理商律師的合理且經過記錄的費用和支出），該金額應在根據年度10-k表或季度10-Q表的提交後的每個代表日期前到期並應付。

(h)    使用所得款項公司將按照招股說明書「資金用途」一節中描述的方式使用淨收益。

(i)    其他銷售通知。公司（I）應在自第五 (5) 日起的期限內，在提議出售、簽訂出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議條款發行的配售股除外）、可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快向銷售代理人發出通知^th) 根據本協議將任何配售通知交付給銷售代理之日之前的交易日，並於第五 (5) 日結束^th) 根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則第五 (5)^th) 緊隨此類暫停或終止之日後的交易日），並且（II）不會直接或間接參與任何其他 「市場上」 或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂賣出合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股份除外）或可轉換爲普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，本協議終止之前的普通股，沒有銷售代理事先的書面同意； 提供的, 然而，根據現行生效或本公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股期權、其他股票獎勵或在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，視情況而定，無需此類通知要求或限制實施後，(ii) 在交換、轉換時可發行的普通股或贖回證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司向銷售代理人提供的文件中披露，或以其他書面形式（包括電子郵件通信）以及（iii）普通股或可兌換成普通股的證券，作爲合併、收購、出售或購買資產或其他業務合併或戰略聯盟的對價，在本協議簽訂之日之後發生但未發行的資產或其他業務合併或戰略聯盟的對價用於籌集資金的目的。儘管如此，公司應在一項或多筆交易中進行股票和/或其他證券（包括債務證券）的私募或公開發行前至少兩（2）天向銷售代理人發出通知。

(j)情況變更公司在任何一財季內有意提呈安置通知或賣出安置股份的情況，應在收到通知或獲悉有關信息後及時告知銷售代理，以便任何可能改變或影響本協議項下向銷售代理提供的任何意見、證書、函件或其他文件的重要信息或事實。

(k) 盡審慎調查合作公司將配合銷售代理或其代理進行的與本協議所述交易有關的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在公司主要辦公地點和常規業務時間內提供信息、提供文件和高級公司官員，以便銷售代理合理要求。

(l)    關於配售股份的必要文件公司應在根據本協議由公司向委託銷售代理通過交易所交易所進行的認購股份交易的任何季度文件之中，向證券交易委員會提交的每份年度10-k表和每份季度10-Q表中，就相關期間已向銷售代理銷售的認購股份數量、公司的淨收益以及公司應支付給銷售代理的相應認購股份銷售報酬進行說明。在根據《證券法》第424(b)條規定需要向證券交易委員會提交任何認購股份銷售的補充招股說明書時，公司同意，在《證券法》規定的日期之前，公司將 (i) 根據《證券法》第424(b)條相關段落向證券交易委員會提交補充招股說明書，該補充招股說明書將說明就相關期間已向銷售代理出售的認購股份數量、公司的淨收益以及公司應支付給銷售代理的關於該認購股份的報酬，以及 (ii) 將相應數量的每份補充招股說明書遞交給每個證券交易所或市場，根據該證券交易所或市場的規則或法規，要求這樣做。在發佈、提交或公開披露之前，公司應給予銷售代理及其法律顧問合理的機會進行審查並提出評論，公司應與銷售代理及其法律顧問就這種提交的形式和內容進行磋商，公司應認真考慮銷售代理或其法律顧問提出的所有這些評論；但是，公司不需要提交進行審查的任何技術與交易所法「交易所法」之下提交給證券交易委員會的任何定期報告的任何部分，相關部分除了涉及任何認購股份銷售的具體披露以外，並且，如果公司先前已經在與以前的文件提交有關的審核中提供了相同的披露，公司無需提交在提交給證券交易委員會的《交易所法》下的定期報告中包含的任何披露。

(m)    陳述日期；證書。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，公司 (i) 提交與配售股份有關的招股說明書或修訂或補充與配售股份（不包括（A）相關的註冊聲明或招股說明書（不是）時，根據以下規定提交的招股說明書補充文件 第 7 (l) 節 本協議或 (B) 與配售股份以外的證券發行相關的補充或修正案（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表格）或與配售股份相關的註冊聲明或招股說明書納入文件；(ii) 根據《交易法》10-k表提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表格）或重大修正案先前提交的10-K表格）；（iii）在10-Q表格上提交季度報告根據《交易法》；或 (iv) 在 8-k 表格上提交一份包含經修訂的財務信息（收益報告除外）的最新報告，以根據 8-k 表第 2.02 或 7.01 項 「提供」 信息，或根據 8-k 表第 8.01 項披露與《交易法》第 144 號財務會計準則報表將某些房產重新歸類爲已終止業務有關的信息（每個提交日期均爲一項或多項財產的提交日期）第 (i) 至 (iv) 條中提及的文件應爲”陳述日期”），公司應在每個陳述日後的三（3）個交易日內向銷售代理人提供證書，其格式如下所示 展覽 7 (m)。根據此要求提供證書 第 7 (m) 節 對於在沒有待處理的配售通知時發生的任何陳述日期，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視爲陳述日期）和下一個陳述日期（該日曆季度應視爲陳述日期），以較早者爲準； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司在10-k表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本規定向銷售代理提供證書 第 7 (m) 節，然後，在公司交付配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理提供一份證書，其格式如下所示 展覽 7 (m)，日期爲配售通知發佈之日。

(n)　　法律意見在本協議下首次發出認購通知的日期前後，公司應確保將Womble Bond Dickinson (US) LLP或其他對銷售代理滿意的顧問的書面意見和否定保證提供給銷售代理。公司律師此後，在每個公司有義務根據相關規定交付證書的表述日期後的三（3）個交易日內，如果適用，公司應因此而無需豁免。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 其它，適用期間無需豁免 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。公司應確保向銷售代理商提供公司律師的書面意見和否定性保證，基本形式應與公司和銷售代理商之間事先同意的形式相同，必要時應修改，以涉及當時已經修訂或補充的註冊聲明和招股書； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果公司律師已經向銷售代理商提供過這些書面意見和否定性保證，每個公司律師在任何將來的表述日，可以提供由這些律師簽署的信函（每個稱爲“公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的「發行人自由書面說明書」（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的「自由書面說明書」（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。”），代替該律師的意見和否定性保證，使銷售代理商可以像該信函規定的那樣依賴根據本 第7（n）節 追溯信函交付的具有相同效力的前述律師的意見和否定性保證（但是，根據前述意見和否定性保證的陳述應被視爲涉及到截至該追溯信函日期修訂或補充的註冊聲明和招股書）。

(o)　　保全信函在下列任何一項情況下，首次發出配售通知的日期之前或該公司有義務根據第7(m)條交付證書的每個後續代表日期後的三 (3) 個交易日內，無需根據第7(m)進行免除的，該公司應導致其獨立會計師向銷售代理發函。 第7(m)(iv)條 ，除非銷售代理合理要求交付，該公司應導致其獨立會計師在「舒適函」交付後的日期出具滿足銷售代理要求的形式和內容的函件（即“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。”）：（i）確認他們是符合《證券法》、《交換法》和登記會計師公會規定的獨立註冊會計師事務所的要求，並且符合委員會規定的第2-01號規則下會計師資格的適用要求，（ii）在該日期，陳述該事務所在與註冊公開發行有關的會計師「舒適函」涵蓋的財務信息和其他事項上的結論和發現（第一份此類函件，即“初始舒適函更新初步的舒適函，其中包括在其撰寫日應包含的基本信息，並根據需要進行修改，以涉及到註冊聲明和修正和更新的招股書，直至該函之日。

(p)    市場行爲公司將不會直接或間接地（i）採取任何旨在導致或可能導致對公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或可能被合理期望構成，以促進普通股的銷售或再銷售，或（ii）違反監管m而出售、買盤或購買普通股，或向任何人支付任何補償，以索取Placement股票的購買，而不是銷售代理商。

(q)    保險公司應當保持保險金額和承保風險足以應對其所從事業務的合理和習慣水平。

公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。投資公司法案公司將以合理方式開展業務，以確保不會在進行配售股份並根據招股說明書中所述的用途後成爲「投資公司」，該術語在《投資公司法案》中有定義。

(s)    證券法和交易法公司將盡最大努力遵守《證券法》和《交易所法》對其所施加的各項要求，以允許根據本協議和招股說明書的規定繼續銷售或交易配售股。

(t)    沒有出售報價。除招股說明書和事先獲得公司和銷售代理以其自身身份爲委託人或代理批准的發行人自由撰寫招股說明書外，筆者和公司（包括其代理人和代表，而不包括其以此身份的銷售代理）不會進行、使用、準備、授權、批准或參考任何必須向委員會備案的書面通信（根據《證券法》第405條規定定義的） ，構成在此下售出或購買配售股份的要約或招攬購買要約。

(u)　　《薩班斯-奧克斯利法案》公司將盡最大努力遵守所有有效適用的薩班斯-豪利法案條款。

(v)    轉讓代理公司應自費維護一名Common Stock的註冊和轉讓代理人。

8.    銷售代理的條件’除非本第11.01節另有規定，否則公司可以終止對任何系列證券的義務以及本協議和有關該系列證券的義務，條件是：銷售代理在此負有關於場所的責任將取決於本公司所作陳述和保證的持續準確性和完整性，本公司在此履行其義務，銷售代理進行盡職調查並且其認爲可以接受，以及以下附加條件的持續符合（或銷售代理自行決定放棄）：

(a)    註冊聲明生效註冊聲明應當生效，並且應當可用於出售任何放置通知中擬發行的所有放置股份。

(b)   證券法文件已提交根據證券法規424(b)或433條款的要求，所有與本處發行通知之前必須已提交給委員會的文件，應在適用的規定期限內按照424(b)規定（不依賴於證券法規424(b)(8)條款）或433條款進行提交。

(c)    沒有物質通知任何下列事件都不得發生且繼續發生：(i)在註冊聲明有效期間，公司收到證券委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求，其回應將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何後有效修正或補充；(ii)證券委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效的止損市價單，或者爲此目的啓動任何程序；(iii)公司收到關於暫停任何發行股份的資格或免除對任何發行股份在任何司法管轄區出售的通知，或者就此目的啓動或威脅任何程序；(iv)發生使得註冊聲明或招股說明書中提出的任何重要聲明或通過引用或視爲已引入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實或要求對註冊聲明、相關招股說明書或這些文件進行任何更改的任何事件，以便在註冊聲明的情況下，它不會包含任何重大不實陳述或遺漏需要在其中聲明的任何重大事實或有必要使其中的陳述不具誤導性，而在招股說明書的情況下，它不會包含任何重大不實陳述或遺漏需要在其中聲明的任何重大事實或在作出陳述的相關情況下有必要使其中的陳述不具誤導性。

(d)    沒有錯誤陳述或重要省略銷售代理人不得告知公司，註冊聲明或招股說明書或其任何修訂或補充內容包含根據銷售代理人的合理意見屬實但具有重要性的陳述，或者非但具有重要性且有必要在其中陳述的事實被省略，在其中陳述的陳述不會使其中的陳述變得具有誤導性。

(e)重大變化除非在招股說明書中另有規定或在向證監會提交的公司報告中披露，在公司授權股本中沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的事態發展，其效果（對於如上所述的評級機構採取的任何行動，在銷售代理的合理判斷下（不免除公司可能擁有的任何義務或責任），如此重大以至於使按照本協議及招股說明書中規定的條款和方式進行配售股份的進行變得不可行或不明智）

(f)代表證明書。銷售代理人應按照要求獲得所需的證書。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前， 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。.

(g)法律意見銷售代理人應當已收到公司律師所需遞交的意見書和否定性確認 第7（n）節 在要求遞交該意見書和否定性確認的日期之前或在該日期之前 第7（n）節.

(h)    保全信函銷售代理應在規定交付日期之前收到所需的安慰函。 第7(o)款。 該承諾信所要求的交付日期之前或該交付日期之日。 第7(o)款。.

(i)    秘書’證券單位；支付規定：證券將作爲註冊證券發行，不帶息票，每張面值爲兩千美元（$2,000）和每增加一千美元（$1,000）爲一個整數的面額，受第 2.01(j) 條的約束。特定系列的證券應按照規定支付利率和日期。任何系列的證券的本金、利息以及贖回到期時的任何溢價應以美國法定公共和私人債務貨幣支付，於公司專門維護此目的的辦事處或代理處支付。每張證券應當標註其鑑定日期，證券的利息應按以12個月爲一年的基礎計算。在下發首次配售通知之前或之日，銷售代理應收到由公司公司秘書代表簽署的證書，證明：(i) 公司的公司章程（可能隨時修改或重新制定），(ii) 公司的章程（可能隨時修改或重新制定），(iii) 公司董事會（或其委員會）授權執行、簽署和履行本協議以及發行配售股份的決議，以及 (iv) 授權執行本協議和本協議所涉文件的官員的任職資格。

(j)無暫停股票未在交易所停牌，股票未被交易所除牌。

(k) 其他材料根據本協議，公司每次需要提供證書的日期，在該日期前公司應向銷售代理提供代理合理要求的適當進一步信息、證書和文件，並且這些文件通常應由發行人在與這類證券發行相關的證券發行中通常提供。 所有這些意見、證書、函件和其他文件都將符合本協議的規定。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。公司應向銷售代理提供銷售代理合理要求的適當進一步意見書、證書、信函和文件。所有此類意見書、證書、信函和其他文件均應符合本協議規定。公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的這些意見書、證書、信函和其他文件的經過認證的副本。

(l)    上市批准認購股份應已經（i）獲得交易所上市批准，僅受到發行通知的影響，或（ii）公司應在發出任何認購通知之前或之時已經向交易所提交認購股份上市的申請。

(m)    不存在終止事件。在沒有發生任何可使銷售代理根據本協議終止的事件之前，不得終止本協議。 第11(a)條.

(n)　　FINRA銷售代理應已收到FINRA公司融資部門的來函，確認該部門已就根據本協議出售配售股份的條款和安排的公平性或合理性作出無異議的決定。

9.    賠償和貢獻。

(a)    公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。公司同意賠償並免除銷售代理人、董事、高管、股東、合夥人、員工和代理人、銷售代理人的每一家經紀商聯屬公司，以及每一家銷售代理人的關聯公司（如有）因證券法、交易所法案或其他聯邦或州法律法規、普通法或其他方面，發生或基於的任何和所有損失、索賠、責任、費用和損害（包括但不限於在與之發生有關的任何合規調查、法律及其他費用以及根據《xxx》協議所支付的一切金額的解決費用）等等，從而實際發生時，銷售代理人或任何此類人士可能在證券法、交易所法或其他聯邦或州法律法規、普通法或其他方面，發生或基於的任何失實陳述或被指稱的失實陳述列出的任何重要事實，該登記聲明中，或招股說明書中或其任何修訂品或補充品中，或在任何由公司或代表公司簽署，或根據由公司或代表公司提供的或代表公司提供的書面信息而在爲使之不具誤導性或(z)保密性聲明所必須的重要事實未在其中陳述或被指稱省略或被指稱以及本協議所包含的任何被保險方的任何違約有關的; 此該賠償協議不適用，如此種損失、索賠、責任、費用或損害是由於根據嚴格遵守的和與銷售代理有關的書面信息在許可證明文件中有所疏忽或遺漏和直接由本協議中規定的文件中撰寫以及由銷售代理提供給公司的對銷售代理的相關的書面信息，並且經銷售代理故意將其明確用於所述的文件中的或其他的情形而引起的； 然而公司不同意賠償和免除銷售代理和銷售代理明確提供給公司的與本協議中所述文件的撰寫有關的與本協議中所述文件的撰寫有關的、嚴格遵守的或與銷售代理有關的書面信息有關的僞造陳述或遺漏而產生的，由於根據本協議銷售發行股份的銷售導致，並直接由銷售代理故意提供給公司的撰寫和嚴格遵守的書面信息中的錯誤陳述或遺漏所致。 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。此賠償協議將會額外增加公司可能存在的任何責任。

(b)銷售代理賠償。銷售代理商同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管，以及 (i) 在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每個人（如果有），並使他們免受損害（每個，a”公司附屬公司”) 抵消任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及在和解中支付的任何和所有款項（根據以下規定） 第 9 (c) 節）根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他方式，任何此類公司關聯公司可能受普通法或其他聯邦或州成文法律或法規約束的任何訴訟、訴訟或訴訟，或其他，或主張的任何索賠），就此類損失、索賠而言，任何受賠方與任何賠償方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟，負債、費用或損害賠償源於 (x) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述直接或間接產生或基於對註冊聲明或招股說明書或其任何修正或補充中包含的重大事實的陳述，或（y）在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實； 提供的, 然而，本賠償協議僅適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害是由依賴並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息所作的不真實陳述或遺漏直接造成的，該信息由銷售代理明確提供給公司，以納入本第 (x) 條所述的任何文件中 第 9 (b) 節.

(c)    程序。任何提議聲稱根據此賠償協議享有賠償權的一方，在其周知必修方案的任何行動開始後應立即書面通知所有此類賠償方，並附上所有提交的文件的副本，但是，疏漏未通知此類賠償方不會使賠償方免除（i）由其在本 第九部分 在任何一方收到有關針對該方提起任何行動的通知後並要求在本條款下向賠償方或賠償方提出索賠時: 第九部分應立即通知所有這樣的賠償方有關此類訴訟的開始，並附上所有已送達文件的副本，但這樣未通知賠償方不會使賠償方免除以下任何可能對賠償方產生責任的情況下向任何被賠償方提供賠償: 第九部分 此外，除非這種遺漏導致賠償方喪失實體權利或抗辯權利，否則賠償方將對按照上述條款向任何被保險方提供賠償所負的任何責任不予承認: 第九部分 除非並且只有在這種省略導致被保賠方喪失實質權利或辯護方時。如果任何此類訴訟針對任何被保賠方提起，並且被保賠方通知被保賠方該訴訟的立案，被保賠方有權參與，而且在接到被保賠方通知起訴該訴訟的立案後，被保賠方可以選擇通過書面通知被保賠方後迅速地共同與其他同樣被通知的被保賠方，承擔該訴訟的軍工股，必須確保被保賠方合理滿意的律師，且在被保賠方接到被保賠方選擇承擔該訴訟辯護的通知後，被保賠方將不對被保賠方負責任何法律或其他費用，除非以下所述並且除了被保賠方隨後爲與辯護有關的調查而發生的合理調查費用。被保賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但是該律師的費用、花費和其他費用將由被保賠方負擔，除非（1）被保賠方的律師聘請已經得到被保賠方的書面授權，（2）被保賠方已經合理地得出結論（基於律師的建議），認爲其或其他被保賠方可能有與被保賠方不同或補充的法律辯護權利，（3）存在衝突或潛在的衝突（基於被保賠方的律師建議）在被保賠方和被保賠方之間存在（在這種情況下，辯護權不屬於被保賠方在被保賠方方面代表執導該起訴的權利）或（4）在合理時間內未實際聘請律師代表承擔該訴訟辯護的被保賠方，那麼在這些情況下律師的合理費用、支出和其他費用將由被保賠方或各方承擔。被保賠方明白，被保賠方或各方與任何與此類似管轄區內的程序或相關程序有關的情況不負有超過一家在該管轄區具有執業資格的獨立律師事務所的費用、支出和其他費用的責任。所有這些費用、支出和其他費用將在被髮生時由被保賠方及時償還。在任何情況下，被保賠方在未經其書面同意的情況下將不對任何行動或索賠的任何和解負責。沒有任何被保賠方應當在未經每個被保賠方的事先書面同意的情況下達成和解或妥協或同意關於此類事項所涉及的任何掛起或威脅的索賠、行動或訴訟的任何判決。 第九部分 （無論任何受保護方是否爲其中一方）,任何賠償方不得就與本文涉及的事項有關的任何現有或可能出現的索賠、訴訟或程序達成和解或妥協或同意判決，除非該和解、妥協或同意包括對每個受保護方的無條件免責。

(d)    貢獻. In order to provide for just and equitable contribution in circumstances in which the indemnification provided for in the foregoing paragraphs of this 第九部分 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable from the Company or the Sales Agent, the Company and the Sales Agent will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted, but after deducting any contribution received by the Company from persons other than the Sales Agent, such as persons who control the Company within the meaning of the Securities Act, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company, who also may be liable for contribution) to which the Company and the Sales Agent may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Sales Agent on the other. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Sales Agent on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total Net Proceeds from the sale of the Placement Shares received by the Company bear to the total compensation received by the Sales Agent from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Sales Agent, on the other, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Sales Agent, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and the Sales Agent agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this 此欄 欄 第9(d)條 應被視爲包括，爲此目的 此欄此 此 若損失、要求、責任、費用、損害或行動涉及的不實陳述或遺漏與由公司或TD Cowen提供的信息無關，則向公司或TD Cowen提供的信息、當事方的意圖和他們的相關知識、了解信息和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會都是無關的。但已經證明，如果此類費用合理，則必須包括訴訟費用，料理費用以及進行銀行保管的費用。 此欄在本協議項下，銷售代理無需支付超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何因欺詐陳述而被判有罪的人（具體含義見證券法第11(f)條）均不得從未有過這種欺詐陳述行爲的人那裏獲得分擔。爲了本協議的目的 此欄具有控制權的任何人，均可享有與該方一樣的分擔權利（銷售代理的任何官員、董事、成員、合夥人、員工或代理，以及銷售代理的每個經紀商分支機構，均享有與銷售代理相同的分擔權利）。公司簽署註冊聲明的每位官員和公司的每位董事，將根據本公司的權利享有與公司相同的分擔權利，在每種情況下均受此處規定的約束。任何有資格獲得分擔權益的一方，在收到關於針對該方的任何行動開始的通知後，將根據本 此欄，在對股票進行大規模套現的過程中，蘋果公司CEO庫克套現逾3億港元。 此欄 除非未通知對方方對第三方主張的實質性權利或抗辯構成實質性不利。除了根據此項最後一句所達成的和解，如果根據第一百零八條的規定需要書面同意，任何經已和解的行爲或索賠都不得就貢獻承擔責任。 此 此外，如果根據其書面同意必要而被要求的話，任何未經其書面同意已解決的行動或索賠均不得就貢獻承擔責任。 此 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

10.    陳述和協議在交付後仍然有效本協議中包含的賠償和貢獻協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證將於各自的日期繼續有效，無論是（i）銷售代理商、銷售代理商的任何控制人，還是公司（或其各自的高級管理人員、董事、成員或控制人）進行的任何調查，（ii）交付和接受發行股份並支付相應款項，還是（iii）本協議的任何終止。 第九部分 本協議的所有條款以及本公司在此處或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，無論銷售代理或其控制人，本公司（或其各自的官員，董事，成員或控制人），是否進行了任何調查，無論交付和接受配售股份及付款，或者本協議的任何終止，均應在其各自的日期後繼續有效。

11.    終止。

(a)銷售代理有權隨時通過按照下文規定發出的通知終止本協議，如果(i)發生任何重大不利變化，或任何可能合理預期會導致重大不利變化的情況，在銷售代理合理判斷下，可能會嚴重影響銷售代理在此處賣出配售股份的能力，(ii)公司未能、拒絕或無法履行其在此項下須履行的任何協議; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在公司未能交付（或促使他人交付）根據所需的任何認證、意見或信函的情況下，在TD Cowen的權利不會產生終止，除非這種未交付（或促使交付）的行爲持續了三十（30）天以上，自交付的必要性所需的日期起計算，（iii）TD Cowen此項義務的任何其他條件未滿足，或（iv）在納斯達克上股票或證券普遍交易中出現了任何暫停或限制。任何此類終止應免除各方對其它方的任何負責，但本協議中的（賠償與貢獻），第16節，第17節（撤銷陪審團審判）條款的規定將在此類終止後繼續有效。如果TD Cowen選擇終止本協議，則應根據本協議中規定的方式提供所需的通知。 第7(m)節、第7(o)節，, 7(n), 7(o)或。7(p)銷售代理有權終止本協議，除非此類交付失敗（或造成交付的）持續超過三十（30）天，自交付要求日期起算，(iii)未實現銷售代理在此項下的其他義務，或(iv)停止或限制交易配售股份或證券在交易所普遍發生（包括根據市場下跌觸發器自動停止交易，除了僅暫時暫停程序交易的情況），或在美國發生證券結算或清算服務的重大幹擾，或在交易所上已確定交易的最低價格。任何此類終止均不導致任何一方對其他任何一方承擔責任，但除了 第7(g)條 （支出） 第九部分 （賠償與貢獻） 第10節 修改和終止。 （陳述和協議的交付後繼續有效）， 第 11(f) 條, 第16節 （適用法律;同意管轄權） 第17節 (放棄陪審團審判)此後應仍然完全有效，儘管如此終止。如果銷售代理選擇根據此協議終止，則 第11(a)條，銷售代理應根據所述的提供必要的通知 第12節。 2023年計劃的生效日期。 (通知)

(b) 公司有權在此協議規定通知後的五(5)天內隨時自行決定終止本協議。 第12節。 2023年計劃的生效日期。，在本協議日期後的任何時間終止本協議。任何此類終止均不導致任何一方對其他任何一方承擔責任，但不影響 第7(g)條, 第九部分, 第10節 修改和終止。, 第 11(f) 條, 第16節和頁面。第17節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(c) 銷售代理有權在本協議規定的通知期限後五（5）天內提前終止本協議 第12節。 2023年計劃的生效日期。，恕不因終止而造成任何一方對其他任何一方的責任，但協議的條款除外 第7(g)條, 第九部分, 第10節 修改和終止。, 第 11(f) 條, 第16節和頁面。第17節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(d) 除非根據本協議被提前終止，否則本協議應根據在此所規定的條款和條件的情況下，自通過TD Cowen發行和銷售所有配售股份的公告日起自動終止； 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；, this Agreement shall automatically terminate upon the earlier to occur of (i) issuance and sale of all of the Placement Shares to or through the Sales Agent on the terms and subject to the conditions set forth herein and (ii) the expiration of the Registration Statement on the third (3^rd) anniversary of the initial effective date of the Registration Statement pursuant to Rule 415(a)(5) under the Securities Act; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管發生該終止，此處的規定仍將繼續有效。 第7(g)條, 第九部分, 第10節 修改和終止。, 第 11(f) 條, 第16節和頁面。第17節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(e) 本協議除非根據終止 以上11(a)條款, (b), (c)或。(d) 除上述情況外，如由雙方協議終止，本協議將繼續生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，任何經雙方同意的終止均應被視爲規定 第7(g)條, 第九部分, 第10節 修改和終止。, 第 11(f) 條, 第16節和頁面。第17節 將繼續生效。

(f) 任何關於本協議的終止應在終止通知中指定的日期生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。上述終止應在銷售代理或公司接到通知之日營業結束時方能生效。如果上述終止發生在發行股份銷售的結算日之前，則該終止應在該結算日的營業結束時方能生效，並且應按照本協議的規定結算該發行股份。

12.    通知根據本協議規定，任何一方向其他方發出的通知或其他必須或被允許的通訊應以書面形式進行，除非另有規定，若發送至銷售代理處，則應交付至：

全球夥伴/A.G.P.

麥迪遜大道590號

紐約，NY 10022

注意：湯姆·希金斯

郵箱：atm@allianceg.com

請抄送（不構成通知）：

Duane Morris LLP

1540 Broadway

紐約市，10036

注意：詹姆斯·T·西里

電話：(973) 424-2088

電子郵件： jtseery@duanemorris.com

今天天氣不錯 今天天氣不錯

GeoVax實驗室，公司。

1900 Lake Park Drive，380套房

喬治亞州史密納市

注意：馬克·雷諾茲
電子郵件：mreynolds@geovax.com

請抄送（不構成通知）：

Womble Bond Dickinson（美國）有限責任公司

200.1萬街，西北

南部400套房

華盛頓，特區20006

注意：F.裏德·阿維特

電話：(202) 857-4425

郵箱：reid.avett@wbd-us.com

各方均可通過向本協議的另一方發送書面通知來更改通知的此類地址，以更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視爲已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前，在工作日親自送達，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 如果存入美國郵件（認證信或掛號郵件，要求退貨收據），則在實際收到的工作日收到的每份此類通知或其他通信，預付郵費）。就本協議而言，”工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

An electronic communication (“電子公告如果發往接收方在單獨的封面下指定的電子郵件地址，則電子通信（「」）在本協議中被視爲書面通知。當發送方接收到接收方的收據確認時（除了自動回覆），將被視爲收到電子通知。 第12節。 2023年計劃的生效日期。 如果發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址。電子通知應被視爲在發送方收到接收方確認接收的通知時收到（除自動回覆之外）。接收電子通知的任何一方均可要求並有權以書面形式、非電子形式（“非電子通知”）發送給請求方，應在收到書面要求非電子通知的十（10）日內發送給請求方。

13.    繼承人和受讓人本協議將對公司和銷售代理及其各自的繼任者和允許受讓人產生利益並具有約束力，至於 （除應計的權利外）根據第五（b）節，只有在高管向公司提交了本附件中附加的針對與就業相關的索賠的普通放棄書並在終止日期後的六十（60）天內未撤回，才能支付或提供任何應付的金額或福利。和頁面。9，其中包括在其中指定的其他被豁免方。本協議中對任何一方的引用應被視爲包括該方的繼任者和允許受讓人。本協議中任何明示或暗示之規定並未旨在使其他人在本協議項下獲得任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議明文規定。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。銷售代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司，而無需取得公司的同意。

14.    除非另有約定，否則在本協議或任何條款協議中包含的股份相關數字將進行調整，以考慮對普通股進行的任何股份拆分、股份股利或類似事件。各方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應根據普通股的任何股票分拆、股票股利或類似事件調整。

15.    本協議（包括此處附加的所有日程和展板以及根據此規定發佈的安置通知），以及任何條款協議，構成整個協議，並取代雙方當事人就本協議的主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。雙方當事人不得修改本協議、任何條款協議或本協議的任何條款，除非經公司和TD Cowen簽署的書面文件。如果任何一個或多個規定包含在本條款中，或以任何情況下的應用，如被有管轄權的法庭裁定爲無效、非法或無法執行，則該約定應予以完全實施，使其有效、合法和可執行的最大程度，並且本協議的其餘條款和規定應被解釋爲如果這樣無效、非法或不可執行的條款與規定不包括在內，但是隻有在給予這樣的規定以及本條款中其餘條款和規定的效力和效力符合本協議和任何條款協議反映的各方意圖的情況下，才能進行解釋。本協議（包括所有附表和附錄，以及根據本協議發佈的配售通知）以及各方訂立的與本協議有關的任何其他書面文件構成了整個協議，並取代了各方之間與本協議主題相關的所有其他之前和同期的書面和口頭協議和承諾。除非經公司和銷售代理簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中的任何一項或多項條款，或者在任何情況下適用於該條款的內容，被有管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，那麼該條款將被賦予充分的力量和效力，以最大可能的程度使其有效、合法和可執行，並且本協議中的其餘條款和規定應解釋爲如果此類無效、非法或不可執行的條款或規定不納入本協議，但僅在給予該規定和本協議其餘條款和規定的效力符合各方在本協議中反映的意圖的範圍內。

16.    適用法律；對管轄權的同意。本協議應受紐約州法律管轄，並根據其解釋，無論與法律衝突原則如何。各方特此不可撤銷地提交給位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決根據本協議或在此處擬定的任何交易有關的任何爭議，同時特此不可撤銷地放棄，並同意不提出在任何訴訟，訴訟程序或訴訟中，任何聲稱其不屬於任何此類法庭管轄權，該訴訟，訴訟程序或訴訟程序在不方便的論壇中提起，或者該訴訟，訴訟程序或訴訟程序的地點不當的主張。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序的權利，並同意通過郵寄副本（掛號或掛號信，要求回執）到本協議項下向其發出通知的有效地址，認可該送達構成合法和充分的送達法律程序和通知。本協議中的任何內容均不被視爲以任何方式限制依法允許的任何服務程序的權利。

17.    放棄陪審團審判權公司和銷售代理各自在此不可撤銷地放棄其在本協議或本協議涉及的任何交易所基於或起因的任何索賠的陪審團審理權利。

18.    無受託人關係公司承認並同意：

（a）銷售代理在本協議規定的配售股份的銷售及涉及該等交易的過程中僅作爲代理人，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或其他方與銷售代理之間沒有或將不會在本協議涉及的任何交易方面建立任何受託或諮詢關係，無論銷售代理是否已經或正在就其他事宜向公司提供建議，銷售代理對本協議涉及的交易沒有義務，除本協議中明確規定的義務外；

(b) 公司有能力評估、理解和接受本協議所涉交易的條款、風險和條件。

(c) 銷售代理未就本協議約定的交易提供任何法律、會計、監管或稅務意見，公司已經根據自己認爲適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問。

(d) 公司已被告知並知曉銷售代理及其關聯方參與了各種可能涉及利益與公司不同的交易，銷售代理無需根據任何受託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 公司放棄，儘可能在法律許可的範圍內，對銷售代理提起違反受託責任或據稱違反受託責任的任何索賠，並同意銷售代理對於此類受託索賠或代表公司或公司受益人，包括公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人主張受託責任索賠的任何人，均無責任（不論是直接的還是間接的，在合同、侵權或其他方式）對公司負責。

19.    信息使用銷售代理可能不得向第三方提供與本協議及本協議涉及的交易有關的任何信息，包括盡職調查，除非經公司書面明確批准。

20.    相關方本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署執行，每份副本均應視爲原件，但所有副本合在一起構成同一文件。一方將已簽署的協議交付給另一方可以通過傳真傳輸方式進行。

21.    標題的影響; 公司的了解本節和展示標題僅供方便參考，不應影響施工。本協議中對「公司了解」或「公司了解情況」的所有引用應指公司董事和管理人員實際的了解，在適當查詢後。

22.    定義在本協議中使用時，以下術語具有以下所述含義：

(a)    “適用時間「」代表本協議的日期，每個陳述日期，每個發行通知書發出的日期，每個銷售點和每個結算日期。

(b)    “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指在SEC報告中規定的公司子公司，並在適用的情況下，還包括本協議日期之後成立或收購的公司直接或間接子公司。

[此頁剩餘意見留白]

如果上文正確地表明瞭公司與銷售代理之間的理解，請在下面的空格中註明，此函即構成公司與銷售代理之間的約束協議。

附表1

配售通知書的形式

女士們，先生們：

根據銷售協議中的條款和條件（”銷售協議”）特拉華州的一家公司 GeoVax Labs, Inc.（”公司”）以及 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（”銷售代理”），日期爲2024年9月25日，公司特此要求銷售代理出售不超過 [●] 股公司普通股，面值每股0.001美元（配售股份”），最低市場價格爲每股 [●] 美元，在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內 [且在任何一個交易日出售的配售股票不超過 [●] 股]。

公司可包括公司認爲適當的其他銷售參數。

本處未定義的大寫字母詞語應具有銷售協議所指定的相應含義。

時間表2

通知方

公司

David Dodd（ddodd@geovax.com）

馬克·雷諾茲（mreynolds@geovax.com）

銷售代理

湯姆·希金斯(thiggins@allianceg.com)

抄送:

atm@allianceg.com

附表三

補償

根據本協議，公司應在通過銷售代理人出售每一份配售股票時，以現金形式向銷售代理人支付相當於每一份配售股票的總銷售毛收益的3.0%。*

* 在銷售代理以委託人身份購買安置股份的情況下，本規定的補償率不適用，公司可以按照適用的安置通知在相關銷售點與銷售代理達成相互同意的價格將安置股份作爲委託人賣出（特此確認並同意，在銷售協議項下，銷售代理無義務按委託人身份購買安置股份，除非銷售代理與公司書面同意，並清楚載明在安置通知中）。

展品7(m)

官方證明書

經簽署、合格並任命的GeoVax Labs, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱"公司"）的___________，在此向公司代表證明，根據日期爲2024年9月25日的銷售協議（以下簡稱"協議"），該協議簽訂於公司和全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners之間： “公司”，在此向公司代表證明，根據日期爲2024年9月25日的銷售協議（以下簡稱"協議"），該協議簽訂於公司和全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners之間： 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 ，在此向公司代表證明，根據日期爲2024年9月25日的銷售協議（以下簡稱"協議"），該協議簽訂於公司和全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners之間：，在此向公司代表證明，根據日期爲2024年9月25日的銷售協議（以下簡稱"協議"），該協議簽訂於公司和全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners之間： “買賣協議”，在此向公司代表證明，根據日期爲2024年9月25日的銷售協議（以下簡稱"協議"），該協議簽訂於公司和全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners之間：

本協議中使用並未定義的術語將會按銷售協議規定的含義解釋。