展示文件5.1

2024年9月25日   GeoVax實驗室，公司。 1900 Lake Park Dr. Suite 380 佐治亞州Smyrna郵編30080

女士們，先生們：

我們已擔任GeoVax Labs, Inc.（以下簡稱「發行人」）的證券法律顧問，該公司是一家德拉華州公司。公司在進行上述提及的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）時，我們擔任過發行人的證券法律顧問。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基礎招股說明書於2024年3月1日提交，並於2024年3月13日生效（以下簡稱「基礎說明書」）。基本展望書於2024年9月25日發佈的招股書補充資料（以下簡稱「招股書補充資料」），與基礎招股說明書一起合稱「招股書」招股書涉及公司普通股的發行和銷售，每股面值0.001美元（“股份總髮行價格高達4486846美元，根據招股說明書不時提供並銷售。這些股份將由公司通過全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners作爲銷售代理（“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。根據本條款，公司將向代理許可或通過AGP/Alliance Global Partners出售，根據與公司和代理間今日簽署的銷售協議（“買賣協議”).

我們已審查了與股份發行相關的登記聲明和構成其一部分的招股說明書。我們已審查了公司的公司章程和公司章程的原件或複印件，經過認證或以其他方式得到我們滿意的確認，並已審查了截至目前已修訂的公司的公司章程和記錄，以及該公司與公司治理事項相關的公司程序的記錄，有關登記聲明的提交和股份發行，公司向我們提供了政府官員和公司代表的證書，以及政府官員和公司代表的證書，和作爲下文所表達的意見基礎上的法規和其他文件和文件。在發表本意見時，我們已依賴政府官員和公司代表的證書，就這些證書中包含的事實問題的準確性提交意見。

關於此審查，我們假設：(a) 所有簽名的真實性和所有簽署人的法定能力；(b) 我們收到的所有文件的真實性，以及我們收到的所有作爲原件或複印件的文件與原件一致；(c) 銷售協議構成除公司以外相關方的可執行義務；以及 (d) 合格公務員和公司代表的證書的正確簽發和準確性。

此外，我們假定股份的發行，包括每股股份的最低價格，是根據並且符合在此日期前公司董事會的授權進行的方式。授權”).

根據前述並考慮我們認爲相關的法律因素，我們認爲股份已經獲得了公司必要的一切法定授權，未來根據授權發行的股份將被有效發行，完全實繳並且不可再評估。

本意見僅限於特拉華州《一般公司法》（以下簡稱“特拉華州公司法”）和特拉華憲法的適用條款，均按照目前有效，並參考截至本意見日期解釋《一般公司法》和特拉華憲法的相關司法裁決，對於其他司法管轄區的法律效力，我們不發表意見。本意見截至本日期作出，我們不承擔通知您任何適用法律變化或其他任何在本日期之後我們獲悉的事項的義務。

本意見是在與擬議書的提交相關聯時提供給您的，不得用於其他目的，也不得進行使用、流通、引用或其他方式依賴，除非購買根據登記聲明提供的股份的買方可以依賴本意見，就如同本意見是針對他們發佈的一樣。

我們特此同意將本意見作爲附表5.1，隨即提交給證券交易委員會的8-k表格，並由本公司在當日註冊聲明中參照，同時同意在註冊聲明中提及我公司名稱。在給予此同意時，我們不承認自己屬於《1933年證券法》第7條修改案或委員會規則規定的需要同意的人類別。

本意見自此日期起生效，我們不承諾通知您有關適用法律變更或在此日期之後我們注意到的其他事項。

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