根據規則提交 424（b）（3）

登記號333-282132

招股說明書

品牌 ENAGGEMENT NETWORk Inc.

28,370,786 股普通股

這 招股說明書涉及本招股說明書中確定的出售證券持有人不時作出的要約和出售(“出售 持有者「)，或其許可受讓人，持有最多28,370,786股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(」普通股“) 股票“)，包括(I)最多28,089,887股普通股，吾等可酌情選擇發行及出售予YA II PN，Ltd.(「約克維爾投資者」)在本招股說明書日期後不時根據該等 備用股權購買協議，日期爲2024年8月26日，由特拉華州的Brand Engagement Network公司簽訂，並在該公司之間簽訂 (「公司」或「本」)和約克維爾投資者(「SEPA」)及(Ii)280,899股普通股 發行給約克維爾投資者的股票(「約克維爾承諾股份」)，作爲其不可撤銷承諾的代價 在本招股說明書日期後，按照我們的指示，按條款和條件不時購買普通股 符合國家環保總局規定的條件。有關出售證券持有人的其他信息，請參閱「出售證券持有人」 持有者。

在……下面 國家環保總局、公司同意不時向約克維爾投資者發行和出售，約克維爾投資者同意購買 來自公司的最高5,000美元的公司普通股萬。本公司不得影響國家環保總局項下的任何銷售， 約克維爾投資者沒有任何義務根據國家環保總局購買普通股，這樣在 根據國家環保總局發行的普通股總股數，連同任何 與可能被視爲同一系列交易的一部分的任何其他相關交易發行的普通股， 如果此類出售的平均價格將低於每股1.78美元，且發行的股票數量將超過19.9% 截至2024年8月26日的已發行有表決權普通股(「交易所上限」)。因此，公司可能無法訪問 向約克維爾投資者出售全部5,000美元萬普通股的權利。

在 與SEPA相關，我們在此登記了28，370，786股普通股，這代表了股份的最大數量 假設我們尚未根據納斯達克的規定獲得股東的批准，則可根據SEPA發佈 「最低價格規則」，不考慮SEPA下的受益所有權限制，由 （i）280，899股Yorkville承諾股份和（ii）28，089，887股根據SEPA可發行的普通股股份。如果公司願意 以每股平均價格不等於或超過1.78美元（代表 （i）SEPA日期前的納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）中的較低者;或（ii） SEPA日期前五個交易日的平均納斯達克官方收盤價），公司 根據納斯達克上市規則，需要獲得股東批准。

這個 股票可以在公司選擇的兩種定價選項中的一種下發行和出售給約克維爾投資者。在第一個下 期權(「定價期權1」)，公司將以96%的市場份額向約克維爾投資者出售普通股 自約克維爾投資者收到預告之日起至下午4：00止的任何期間的價格(定義如下) 下午3點適用的提前通知日期(「選項1定價期」)的紐約市時間。在第二個選項(「定價」)下 備選方案2“)，公司將以市價的97%向約克維爾投資者出售普通股， 自預告日期(「方案2定價期」)起計的連續交易日。「市價」 定義爲，在任何期權1定價期內，納斯達克普通股的每日成交量加權平均價格 在期權1計價期內，以及任何期權2計價期內，納斯達克普通股於 選項2的定價期。

假設 a（i）每股市場價格1.78美元，（ii）沒有受益所有權限制，和（iii）收到股東批准 爲了超過交易所上限，我們可以根據定價選項1發行最多29，260，299股普通股，以及最多28，958，647股 定價選項2下的普通股，分別反映我們已發行股份的約77.0%和76.2% 此類發行生效後截至本協議之日的普通股。

我們 由於上述原因，您可能無法獲得SEPA下可用的全部5000萬美元金額。請參閱「銷售 證券持有人-與銷售持有人的重大關係-SEPA」，了解有關SEPA的更多信息。

我們 不會根據本招股說明書出售我們的任何普通股股份，我們也不會收到出售股份的任何收益 我們的普通股由賣方持有。我們將承擔與共同體註冊相關的所有成本、費用和費用 車輛.出售持有人將承擔因其各自普通股銷售而產生的所有佣金和折扣（如果有的話）。我們 正在登記我們普通股的這些股份，供出售持有人根據與出售者的各種登記權出售 持有人請參閱本招股說明書標題爲「」的部分出售證券持有人了解更多信息。

其他 相對於約克維爾承諾的份額，賣 持有人是1933年修訂的《證券法》第2(A)(11)節所指的「承銷商」(「證券」 法案“)、出售股東出售本公司普通股的任何利潤，以及任何折扣、佣金、 或根據證券法，出售股東獲得的優惠被視爲承銷折扣和佣金。 出售持有人可不時發售及出售本招股說明書所涵蓋的證券。出售持有人可提出要約及 以多種不同的方式和不同的價格出售本招股說明書涵蓋的證券。如果有任何承銷商、經銷商或代理商 參與出售任何證券、其名稱及任何適用的買入價、費用、佣金或折扣安排 它們之間或之間的關係將在任何適用的招股說明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。 請參閱本招股說明書中標題爲“關於本招股說明書「和」配送計劃“對於 更多信息。在沒有交付本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄的情況下，不得出售任何證券 發行該等證券的方式及條款。你應仔細閱讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料。 在你投資我們的證券之前。

我們 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼爲「BNAI」，以及我們購買普通股的認購權（ 「公開招股說明書」）在納斯達克資本市場上市，代碼爲「BNAIW」。9月12日， 2024年，普通股最後報告的銷售價格爲每股0.98美元，我們公衆最後報告的銷售價格 每份公共許可證的有效期爲0.0478美元。我們是一家「新興成長型公司」和「規模較小的報告公司 公司」根據美國聯邦證券法的定義，因此可以選擇遵守某些精簡上市公司 本次和未來提交的報告要求。

看到 “風險因素“從第9頁開始 了解投資前應該考慮的因素 我們普通股的股份。

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 根據本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

的 本招股說明書日期爲2024年9月25日

表 內容

約 本招股說明書

這 招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分 「SEC」）使用「貨架」註冊流程。根據此貨架登記流程，賣方持有人可以 不時出售或以其他方式分銷其提供的證券，如「分銷計劃」部分所述 在本招股說明書中。我們不會從該等出售持有人出售其所提供的證券中獲得任何收益 在本招股說明書中。

既不 我們和賣方持有人均已授權任何人向您提供除這些信息之外的任何信息或做出任何陳述 包含於本招股說明書或任何適用的招股說明書補充書或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫招股說明書中 或我們已推薦您前往的地方。我們和賣方持有人均不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和出售持有人都不會提出出售這些證券的要約 在任何不允許要約或銷售的司法管轄區。

我們 還可以提供招股說明書補充或對註冊聲明的生效後修改，以添加信息或更新或 更改本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充或生效後 對註冊聲明的修改以及我們在本招股說明書各部分中向您推薦的額外信息 標題爲“在那裏您可以找到更多信息.”

對 2024年3月14日（「截止日期」），品牌參與網絡公司，特拉華州公司f/k/a DHC Acquisition Corp.（「BEN」， 「公司」和（在截止日期之前）「DHC」）完成了之前宣佈的業務合併 根據日期爲2023年9月7日的某些業務合併協議和重組計劃（「業務 合併協議」），由公司、BEN Merger子公司、一家特拉華州公司（「合併子公司」）， Prior BEN和DHC Sponsor，LLC是一家特拉華州有限責任公司（「Sponsor」），經批准 在2024年3月5日舉行的公司股東特別會議（「特別會議」）上。

根據 根據業務合併協議的條款，該公司於2024年3月13日遷移至特拉華州公司並本土化 根據經修訂的特拉華州普通公司法第388條和開曼群島公司法（經修訂） Islands（「Domestication」）並更名爲Brand Engagement Network Inc.

引用 「DHC」、「我們的」，在馴化生效之前是指 當該公司是開曼群島豁免公司時，以及在本土化生效後的此類參考和 合併指的是該公司目前的公司形式，是一家名爲「Brand Engagement Network Inc」的特拉華州公司。 或「本」。

市場 和行業數據

一定的 本招股說明書中包含的行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開 可獲得的信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本公司的所有估計 本文介紹的管理基於對獨立第三方調查和行業出版物的審查，這些調查和出版物由多家 公司管理層提供的來源和其他可公開獲取的信息。第三方行業出版物和預測國家 其中所載信息是從一般認爲可靠但未經獨立核實的來源獲得的。 本招股說明書中使用的行業數據、市場數據和估計涉及假設和限制，請不要這樣做 過分重視這些數據和估計。儘管我們沒有理由相信來自行業出版物和 本招股說明書中包含的調查是不可靠的，我們沒有對此信息進行核實，也不能保證其準確性或完整性。 我們認爲，行業數據、市場數據和相關估計提供了一般性指導，但本質上是不準確的。這個行業 由於各種因素，公司的經營受到高度的不確定性和風險，包括 在標題爲「」的部分描述風險因素“以及在本招股說明書的其他地方。

商標， 服務標記和商品名稱

這 文件包含對屬於其他實體的商標和服務商標的引用。純粹爲了便利、商標和貿易 本註冊聲明中提及的名稱可能沒有®或™符號，但此類引用並非有意 以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些權利的權利 商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記 暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司對我們的認可或贊助。

警示 關於前瞻性陳述和風險因素總結的註釋

這 招股說明書包括經修訂的1933年證券法第27 A條含義內的前瞻性陳述（「證券 法案」）和經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第21 E條（「交易法」）。這些前瞻性 聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「預期」、「相信」等詞語 「繼續」、「估計」、「預計」、「打算」、「可能」、「計劃」、 「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」或「將會」，或者在每種情況下， 它們的負面或其他變體或可比術語。

的 本招股說明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設 這可能導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或績效存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍） 或其他因素：

這個 上述因素不應被解釋爲詳盡無遺，應與 本招股說明書以引用的方式併入本文。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成爲現實， 或者，如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。許多重要的 決定這些結果的因素超出了我們的控制或預測能力。因此，你不應該過分依賴 任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，並且，除非 法律另有要求，我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是作爲 作爲新信息、未來發展或其他方面的結果。新的因素時有出現，我們不可能 預測將會出現的情況。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素對我們業務的影響程度， 或多種因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大相徑庭。

風險 因素

任何 投資我們的普通股和股票涉及高度風險。您應該仔細考慮所有信息 包含在本招股說明書和任何後續招股說明書補充書中，包括我們的財務報表及其相關注釋中， 在決定是否購買我們的普通股和股票之前。然而，此類風險以及任何其他地方討論的風險 隨後的招股說明書補充並不是我們面臨的唯一問題。我們不知道或我們不知道的其他風險和不確定性 目前認爲不是物質，也可能成爲對我們產生不利影響的重要因素。如果存在任何中描述的任何風險 隨後的招股說明書補充或其中未指定的其他內容實現、我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

風險 與我們的業務和行業相關

我們 運營歷史有限，因此難以評估我們的前景和未來的運營結果.

AS 由於我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務，我們預測未來運營結果的能力有限。 並受到幾個不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。任何歷史收入增長都應該 並不能被認爲是我們未來表現的標誌。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能放緩，或者我們的收入可能 下降的原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、 在我們整個市場的增長中，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們遇到了 並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常經歷的風險和不確定因素，例如 以及本文所述的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是 錯誤或更改，或者如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 有虧損歷史，並且可能無法持續或根本無法實現盈利.

我們 自我們成立以來每年都蒙受損失。我們發生了大約570美元的萬淨虧損和990美元的萬淨虧損 截至2023年6月30日和2024年6月30日的月份。在這些年中，我們產生了大約70美元的萬和1,170美元的萬的淨虧損 分別於2022年和2023年12月31日結束。因此，截至6月，我們的累計赤字約爲2,320美元萬 30,2024年。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續加強我們的 產品，擴大我們的客戶基礎，擴大我們的銷售和營銷活動，擴大我們的業務，招聘更多的員工，以及 繼續開發我們的技術。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地增加 我們的收入足以，或者根本不足以抵消這些更高的費用。收入增長可能放緩或在以下幾年內收入可能下降 可能的原因，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。任何未能隨着我們的增長而增加收入的情況 我們的業務可能會阻止我們實現盈利或正現金流，或者在一致的基礎上實現，這將導致我們的 業務、財務狀況和運營結果將受到影響，我們的普通股價格將下降。

我們 預計將依賴於有限數量的客戶和終端市場。任何重要客戶的收入下降或損失， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 我們最初的試點計劃中的客戶數量有限，我們預計立即依賴少數客戶 未來收入的很大一部分。因此，任何重要客戶的收入下降或損失 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證（i）訂閱可能 完成、延遲、取消或減少將被新業務取代，（ii）試點客戶最終將利用我們的 產品和服務，或（iii）試點客戶將以可接受的條款或根本與我們簽訂額外合同。

的 我們當前和未來產品的總潛在市場機會可能比我們估計的要小得多。

我們 對對話式人工智能總體潛在市場的估計基於內部和第三方估計以及一些 重要的假設。本招股說明書中包含的市場機會估計和增長預測存在重大不確定性 並基於假設和估計。這些估計來自多種來源，包括市場研究 以及我們自己的內部估計，可能被證明是不正確的。如果我們的任何估計被證明不準確，那麼 平台和產品可能遠低於我們估計的。如果事實證明是這樣，我們的增長潛力可能是 有限，我們的業務和未來前景可能會受到重大不利影響。

我們 可能需要額外的資本，而且我們無法確定是否會以優惠的條件或根本無法確定額外的融資.

從歷史上看， 我們主要通過發行股票和可轉換票據來爲我們的運營和資本支出提供資金。我們相信我們現有的 現金和現金等價物將不足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，因此， 我們將需要額外的資金。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將 除其他外，取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和資本市場狀況 是我們尋求融資的時候了。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致大量 稀釋我們現有股東的股份。我們可以以一種或多種形式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券 交易的價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券， 投資者可能會受到重大稀釋，包括通過根據5月證券購買協議和7月證券購買協議發行 協議。在這類後續交易中的新投資者可以獲得比持有者優先的權利、優惠和特權 我們的普通股。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及到與我們的融資有關的限制性契約。 活動和其他財務和業務事項，這可能使我們更難獲得更多資本和進行 商機。我們不能向您保證，在需要時或在以下情況下，將以優惠條件向我們提供額外的融資 全。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們有能力繼續 爲了支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 未來的運營結果以及關鍵財務和運營指標可能會每季度大幅波動 並且可能無法完全反映我們業務的基本業績，這使得我們未來的業績難以預測， 可能導致我們的運營業績低於預期.

我們 季度運營結果（包括現金流）未來可能會大幅波動。因此，結果 任何一個季度的業績都不應作爲未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營 可能會因多種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，因此可能不會完全波動 反映了我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

這個 我們銷售週期的時間是不可預測的，並受預算和撥款週期、不同的商業 財政年度和不斷變化的經濟狀況。這可能會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期 可能需要很長時間，而且可能很難準確預測我們將在何時或是否與潛在客戶進行銷售，或者我們將以多快的速度 可以將它們從「土地」階段轉移到「擴展」階段。因此，在一些情況下，大量的個人銷售 案例，發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一筆或多筆大筆銷售的損失或延遲 一個季度的交易將影響我們該季度和未來任何收入季度的運營結果和現金流 從那筆交易中丟失或延遲。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因爲 我們通常在訂閱協議期限內確認收入。客戶賬單和付款的時間可能會有所不同 合同到合同，包括任何認購預付款。延遲收到任何欠我們的收入或違約 大額合同付款的減少可能會對我們在這段時期和未來的流動性產生負面影響。

其他 可能導致我們季度運營業績和財務狀況波動的因素包括但不限於 下面列出：

我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點和重大缺陷。如果我們的補救措施 物質弱點和重大缺陷的信息無效，或者如果我們遇到額外的物質弱點或重大缺陷 未來存在缺陷或無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法 準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響， 因此，我們普通股的價值。

之前 對於業務合併，BEN是一傢俬營公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程 以及其他監督資源來解決我們對財務報告的內部控制，因此，我們可能會經歷 難以及時滿足這些報告要求。迄今爲止，我們從未對內部控制進行過審查 旨在提供薩班斯-奧克斯利法案要求的報告。在我們的審查和測試過程中，我們可能會發現缺陷， 在我們必須提供所需的報告之前，無法對其進行補救。

在 與BEN 2022年和2023年合併財務報表的編制有關，我們和我們的獨立核數師確定 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷和重大缺陷。物質上的弱點就是缺陷， 或財務報告內部控制存在缺陷的組合，因此存在合理的可能性 我們的年度或中期合併財務報表的錯誤陳述不會得到及時預防或發現。

這些 與以下相關的重大弱點：

我們 核數師還指出了以下缺陷，我們認爲這些缺陷是重大缺陷。顯着的缺陷就是缺陷， 或財務報告內部控制缺陷組合，對實體的啓動能力產生不利影響， 根據公認的會計原則可靠地授權、記錄、處理或報告財務數據，以便 實體財務報表的錯誤陳述極其不重要 不被實體的內部控制阻止或檢測到。

期間 2023年，公司開始採取補救措施，以解決已發現的重大弱點，包括聘請首席財務官 官員並增加合格人員對複雜會計事項的額外審查程序，包括聘請第三方 可以就複雜的會計應用進行諮詢的專業人士。

然而， 我們無法向您保證這些措施將顯着改善或補救重大弱點和重大缺陷 上面描述截至本註冊聲明之日，重大弱點和重大缺陷尚未得到糾正。

我們 可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的其他弱點，這可能會導致 我們的合併財務報表存在重大錯誤陳述。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作得多麼好，只能提供合理而不是絕對的保證 控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制系統固有的侷限性，沒有評估 控制可以絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述，或者所有控制問題和實例 欺詐行爲將被發現。

如果 我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者我們無法保持適當和有效的 由於財務報告的內部控制，我們可能無法編制及時、準確的財務報表。如果發生這種情況， 我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會 受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。

雖然 我們正在實施內部控制的過程中，我們正處於這種實施的早期階段。我們不能向您保證 到目前爲止，我們採取的措施將足以補救我們內部控制中可能發現或預防的任何弱點。 對未來重大缺陷或重大弱點的識別。如果我們採取的步驟不能創建有效的內部 如果我們的內部控制不及時，我們的內部控制就有可能失效，並可能導致 在我們財務報表的重大錯誤陳述中，不會被及時預防或發現。如果需要我們的話 爲了重述我們未來的合併財務報表，我們可能會成爲以財務報表爲重點的負面宣傳的對象。 不準確和由此導致的重述。此外，我們重述的財務結果可能反映的結果不如 最初是報道的。在過去，某些重報合併財務報表的上市公司 受制於股東訴訟。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務和聲譽，並導致 我們的普通股將會下跌。此外，投資者認爲我們的內部控制不足或我們無法 編制準確的合併財務報表可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

我們 銷售週期可能很長且不可預測，特別是對於大量訂閱而言，我們的銷售工作需要相當大的努力 時間和費用.

我們的 運營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性以及持續時間和不可預測性 是我們銷售週期的一部分。我們的經營結果依賴於對企業客戶的銷售，這是做出產品購買決策的基礎 部分或全部取決於與軟件功能沒有直接關係的因素或感知因素，其中包括， 這些客戶對業務增長的預測、對經濟狀況的不確定性(包括公共衛生危機的結果 比如新冠肺炎大流行和國際事務，比如俄羅斯和烏克蘭的衝突以及中東)，首都 預算，預期通過實施我們的軟件節省的成本，內部對此類客戶的潛在偏好 開發的軟件解決方案，對我們業務和軟件的看法，潛在競爭對手提供的更優惠的條款，以及 之前的技術投資。此外，我們潛在客戶中的某些決策者和其他利益相關者傾向於 繼續使用內部開發或現有軟件的既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的 軟件和服務。由於這些因素和其他因素，我們的銷售工作通常需要在整個客戶的 組織，大量的人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，不可能沒有 保證我們將成功地向潛在客戶進行銷售。如果我們向潛在客戶銷售的努力沒有結果 在有足夠的收入來證明我們的投資是合理的情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

AS 作爲我們銷售工作的一部分，我們將投入相當多的時間和費用來評估我們潛在的特定組織需求 並對這些潛在客戶進行培訓，使他們了解我們產品和服務的技術能力和價值。在「土地」裏 在我們的業務模式階段，我們可能會以最低的初始成本將原型功能部署給潛在客戶進行評估 目的，並且不能保證我們將能夠將這些約定轉換爲長期銷售安排。此外, 我們目前的直銷隊伍有限，我們的銷售努力歷來依賴於我們的 高級管理團隊。我們的銷售週期，從最初的演示到我們的產品和服務的銷售，往往很長 並且在不同客戶之間有很大不同。因爲購買我們的軟件的決定涉及到重大的財務承諾， 潛在客戶通常在其組織內的多個級別對我們的軟件進行評估，每個級別通常都有特定的要求， 而且通常會有他們的高級管理層參與。

我們 業務依賴於客戶從我們購買額外訂閱和產品並續訂訂閱。如果客戶 不向我們續訂或擴大訂閱，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到傷害。

我們的 未來的成功在一定程度上取決於我們向簽署初始協議的客戶銷售額外訂閱和產品的能力 與我們，以及那些在合同期限到期時續訂的客戶。我們希望我們的訂閱協議的條款 將主要是一到三年。我們的客戶沒有義務在到期後續訂我們的產品 他們的認購期。爲了維持或改善我們的經營業績，更新我們的客戶是很重要的 或與我們一起擴大他們的訂閱。我們的客戶保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括 我們客戶的業務優勢或劣勢、客戶使用情況、客戶對我們的產品和平台功能的滿意度以及 客戶支持、我們的價格、競爭產品的功能和價格、合併附屬公司的多項付費業務 帳戶到單個付費企業帳戶，全球經濟狀況的影響，或我們客戶支出的減少 關於人工智能、客戶服務和IT解決方案或他們的總體支出水平。如果與以下情況一致，這些因素也可能加劇 我們的增長戰略，我們的客戶群不斷增長，以涵蓋較大的企業，這可能也需要更復雜和 昂貴的銷售努力。這些因素也可能因經濟中的不利條件而加劇。如果我們的客戶不購買 我們或我們客戶的其他訂閱和產品無法續訂其訂閱，我們的收入可能會下降，我們的業務 財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們 收入增長部分取決於我們與第三方（包括渠道合作伙伴）戰略關係的成功，如果我們 無法與他們建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 受到不利影響.

我們 在一定程度上依賴渠道提供商來發展我們的業務和客戶群。我們預計我們將繼續建立 並與第三方保持關係，例如渠道合作伙伴、經銷商、OEM、系統集成商、獨立軟件和 硬件供應商以及平台和雲服務提供商。例如，2023年8月，我們簽訂了經銷商協議（定義如下 下文）與AFG合作，AFG作爲我們某些汽車營銷項目的獨家渠道合作伙伴和分包商 製造業，任期五年。

我們 計劃繼續在某些垂直行業和其他行業建立和維護類似的戰略關係，我們預計 我們的渠道合作伙伴將成爲我們業務中日益重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們的 未來有能力在某些垂直行業中競爭，這取決於我們的第三方合作伙伴和行業的成功 由於戰略聯盟、排他性的性質，這些合作伙伴的一般運營可能會對我們的業務產生負面影響 規定，或其他。我們與精選供應商密切合作，設計專門滿足某些行業需求的解決方案 垂直領域或這些垂直領域內的用例。隨着我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法續簽 或以可比條款或根本取代這些協議。

此外， 我們不能保證我們已經擁有或將與之建立戰略關係的合作伙伴將投入資源 擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷是必要的。此外，客戶對服務和其他支持的滿意度 我們的戰略合作伙伴可能低於預期，對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們不能 向您保證，我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，該等人士採取或不採取的行動 各方可能會對我們產生不利影響。此外，我們將依賴我們的渠道合作伙伴按照其合同條款運營 與我們達成協議。例如，我們與AFG的協議限制了他們被授權轉售的條款和條件 或者分銷我們的產品。如果我們在與第三方建立或維護關係方面不成功，或者如果我們的戰略 合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 受影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證 這些關係將導致客戶更多地使用我們的產品或增加我們的收入。

我們 向客戶銷售我們的軟件和服務的能力取決於我們產品的質量以及我們未能維護 我們的產品質量可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響.

我們 客戶將需要我們的支持來解決與我們產品相關的任何問題。我們提供有效服務的能力將取決於 我們吸引、培訓和留住在使用我們等軟件支持客戶方面擁有豐富經驗的合格人員的能力。我們 可能無法足夠快地做出反應，以適應客戶對我們產品需求的短期增長。而且因爲 由於我們產品和行業的快速發展，可能很難聘請到具有相關經驗的合格人員。增加 客戶對支持的需求，如果沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的業務和運營結果產生負面影響。 如果我們無法大規模提供高效的部署和支持服務，我們發展運營的能力可能會受到損害，並且 我們可能需要僱用額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

衰退 或銷售額的上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營業績中.

因爲 我們將在分銷商協議（日期： 2023年9月7日，AFG和AFG的某些附屬公司（「經銷商協議」），任何減少 任何一個時期的新訂閱或續訂可能不會立即反映爲該時期收入的減少，但可能會產生負面影響 影響我們未來季度的收入。這也使得我們很難通過出售額外的產品來快速增加收入 任何時期的訂閱，因爲收入在經銷商協議期限內確認。此外，每月訂閱量的波動 基於使用情況可能會影響我們的收入。如果我們的季度運營業績低於預期 對於關注我們股票的投資者和證券分析師來說，我們普通股的價格將大幅下跌。

我們 我們的產品和服務面臨激烈且日益激烈的競爭，並且我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持 或提高我們的競爭地位.

的 我們產品的市場競爭激烈，特點是技術、客戶要求、行業標準、 並頻繁推出新平台和應用程序和改進。我們預計當前的競爭挑戰將持續存在 解決我們產品不同方面的競爭對手，在許多情況下，其中許多競爭對手都更加成熟並享有更高的地位 比我們更多的資源。我們還預計該行業新進入者或現有大公司將面臨競爭挑戰 以擴大他們當前的產品。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭對手 地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務產生不利影響， 運營結果。

我們 當前和潛在競爭的主要來源分爲幾類：

我們 請注意，我們的許多競爭對手可能擁有優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營記錄等等 發達且更廣泛的客戶基礎、更大的銷售和營銷預算和團隊、卓越的技術能力、更廣泛的網絡 渠道和分銷合作伙伴的數量、更廣泛的地理覆蓋範圍、特定垂直市場的專業知識集中、勞動力減少 和研發支出，更實質和更成熟的知識產權組合，以及顯着更大的 財務、技術和整體資源，用於提供支持、尋求收購和創新新產品。

潛在 無論平台或應用程序如何，客戶也可能更願意從現有供應商而不是新供應商處購買 性能或特徵。因此，即使我們產品的功能優越，潛在客戶也可能不會購買我們的產品。 這些規模較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場焦點或更多的資源，因此可能不那麼容易受到影響 經濟衰退或客戶資本支出的其他顯着減少。如果我們無法充分區分 我們的解決方案來自競爭對手的集成或捆綁產品，例如提供增強的功能、性能或 價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 條件

此外， 新的創新初創公司以及在研發方面進行大量投資的大型公司可能會引入 具有更高性能或功能、更容易實施或使用的產品，或者融合了我們的技術進步 尚未開發或實施，或者可能發明與我們競爭的類似或更好的技術。我們的現狀和潛力 競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強其資源。

一些 我們的競爭對手已經或可能收購企業，使他們能夠提供更具競爭力和全面的解決方案。 由於此類收購，我們當前或潛在的競爭對手可能能夠加速採用新技術， 更好地滿足客戶需求，投入更多資源將這些平台和應用程序推向市場，啓動或承受大量 價格競爭，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。這些競爭壓力 我們的市場或我們未能有效競爭可能會導致訂單減少、收入和毛利率下降以及市場份額的損失。 此外，行業整合可能會影響客戶對小型甚至中型企業生存能力的看法 軟件公司以及客戶從此類公司購買的意願。

我們 可能無法與我們當前或潛在的競爭對手成功競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭 成功地要求我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手、我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或 分銷模式。競爭加劇可能會導致客戶訂單減少、價格下降、營業利潤率下降和虧損 市場份額。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資 爲了應對此類競爭威脅，我們無法向您保證我們將能夠在未來成功競爭。

我們 可能無法有效地發展和擴展我們的銷售、營銷和客戶支持能力.

我們 計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃，這需要我們投入大量的財務和其他 資源，包括我們經驗有限或沒有經驗的市場。如果我們的業務和運營業績將受到損害 銷售和營銷工作不會產生顯着的收入增長或增幅小於預期。

我們 如果我們無法招聘、培訓和留住有才華且有效的銷售人員，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現收入增長 人事部。我們將依靠我們的銷售隊伍來獲得新客戶，並推動對現有客戶的額外銷售。我們相信 對銷售人員的競爭非常激烈，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師， 所需的技能和技術知識。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們的成功 在招聘、培訓和保留足夠的銷售人員以支持我們的增長方面，以及在我們推出新產品、解決方案、 和營銷策略，我們可能需要重新培訓現有的銷售人員。例如，在未來，我們可能需要提供額外的 對我們的銷售人員進行培訓和發展，以了解和銷售我們的產品，並擴大客戶對 隨着時間的推移，我們的產品。新員工還需要接受廣泛的培訓，這可能需要相當長的時間才能實現充分的生產率。 新招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或保留足夠數量的員工 在我們做生意或計劃做生意的市場中，合格的個人。如果我們不能僱傭和培訓足夠數量的員工 有效的銷售人員在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果這些銷售人員不是 成功獲得新客戶或增加對現有客戶的銷售，我們的增長和運營結果可能是 負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們 我們收入的很大一部分可能主要來自少數主要客戶，而這些客戶的業務損失可能會 減少我們的收入並嚴重損害我們的業務.

它 至少在最初，我們很可能會主要來自少數主要客戶，並且 任何此類客戶的業務損失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務。一個或幾個客戶可能代表 佔我們任何一年或幾年內總收入的很大一部分。

我們的 與主要客戶保持密切關係的能力將對我們業務的增長和盈利至關重要。然而， 爲特定客戶執行的工作量可能每年都會有所不同，特別是因爲我們預計不會有 與我們的客戶達成獨家或長期協議。一個大客戶在一年內可能不會爲我們提供相同水平的收入 在接下來的任何一年。我們向客戶提供的服務，以及這些服務的收入和收入，可能會下降或變化 隨着時間的推移，我們提供的服務的類型和數量也會發生變化。此外，我們對任何個人客戶的顯著依賴 在談判合同和條款時，我們的部分收入可能會讓該客戶在一定程度上對我們產生定價優勢 服務，並要求我們接受更長期的承諾每年降價的價格。此外，還有一些其他因素 我們的業績可能會導致客戶業務或收入的損失或減少，而這些因素是不可預測的。 這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、我們技術策略的變化、轉向其他服務 提供或返還內部工作。失去任何未來的主要客戶可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響 行動計劃。

如果 我們無法發展、維持和增強我們的品牌和聲譽，以及我們與客戶、合作伙伴、投資者的關係 員工可能會受到傷害，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響.

我們 相信在對話式人工智能、數據管理和分析中不斷增長、維護和增強我們的品牌認同感和聲譽 市場對我們與客戶、合作伙伴、投資者和員工的關係以及吸引和留住客戶、合作伙伴、投資者和員工的能力至關重要。 我們品牌的成功推廣有賴於我們有能力繼續提供高質量的平台，並發展和保持強大的 與我們的客戶、社區和其他人的關係，同時成功地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。 我們產品和服務的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。我們預計這將成爲我們的市場 競爭變得越來越激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣 活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建設 並維護我們的品牌和聲譽。如果我們不能成功地發展、維護和提高我們的品牌形象和聲譽，我們 可能無法吸引和留住員工、客戶、投資者或合作伙伴、發展我們的業務或維持定價權，所有這些 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們 可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效增長，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。

AS 隨着我們平台功能使用率的增長，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施 以及與第三方應用程序的集成。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的 服務組織，包括客戶支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客戶群。任何故障或延誤 這些努力可能會導致系統性能下降和客戶滿意度下降，從而導致對新客戶的銷售減少， 降低以美元計算的淨留存率，或發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長 和我們的聲譽。此外，在我們擴展時未能優化我們在第三方雲服務上的支出可能會產生負面影響 我們的毛利率。即使我們的擴張努力成功，它們也將是昂貴和複雜的，並且需要奉獻 大量的管理時間和注意力。我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題，因爲我們努力 擴展我們的內部基礎設施。我們不能肯定內部基礎設施的擴展和改善將是有效的 及時實施，如果有的話，這樣的失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果 我們無法實現和維持足以支持我們的運營並履行我們的義務、我們的業務， 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們 積極監控和管理我們的現金和現金等值物，以便有足夠的流動性爲我們的運營和其他業務提供資金 企業目的。未來，可能需要增加流動性水平來充分支持我們的運營和計劃 並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現和維持這種增長 流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括新產品開發投資減少、 執行我們的業務計劃並履行我們的義務以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能產生不利影響 影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

變化 我們的訂閱或定價模式可能會對我們的經營業績產生不利影響.

作爲 我們的訂閱市場不斷增長，隨着新競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法 以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客戶。無論定價模式如何 二手的大客戶可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能會被要求降低價格、報價 縮短合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力， 財務狀況和現金流。

我們 在確定我們產品的最佳訂閱價格方面經驗有限。我們的競爭對手可能會引入 與我們競爭或降低價格的新產品，或者我們可能無法吸引新客戶或留住現有客戶 基於我們的歷史訂閱和定價模型。鑑於我們有限的運營歷史和歷史經驗有限 訂閱和定價模型，我們可能無法準確預測客戶續訂或保留率。因此，我們可能 要求或選擇降低我們的價格或改變我們的定價模式，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務 條件

我們 可能會對我們的定價模式提供折扣，以提高人們對我們產品的認識並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略 如果客戶未能以公司有利的定價條款簽訂長期合同，我們增加收入的能力將 受到不利影響。

到 鼓勵人們對我們的平台和產品的了解、使用、熟悉和採用，我們可能會對我們的定價模式提供折扣。這些 策略可能無法成功簽訂具有公司有利定價條款的長期合同。就用戶而言 沒有成爲，或者我們無法成功吸引付費客戶，我們將無法實現這些營銷策略的預期好處 我們增加收入的能力也將受到不利影響。

的 我們的產品對客戶的好處和預計的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。

的 我們產品對客戶的好處和預計的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。 我們目前有一個有限的參考框架來評估我們業務前景所依賴的產品的性能 依賴，這些產品可能無法爲客戶提供預期的好處。我們的產品的性能可能與客戶的不一致 預期或與可能或可能上市的其他產品一致。我們的產品未能按預期運行 可能會損害我們的聲譽並導致不利宣傳、收入損失、訂閱取消、損害我們的品牌、交付延誤， 和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

的 我們管理團隊或人員的一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未能吸引、整合和留住額外的人員 未來可能會損害我們的業務，並對我們成功發展業務的能力產生負面影響。

我們 高度依賴於我們管理團隊主要成員和其他人員的持續服務和表現。損失 任何這些個人的行爲，都可能擾亂我們的運營，並嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。 我們相信，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們繼續發現、聘用、培訓和激勵合格人才的能力 人事部。對高級管理人員和其他關鍵人員(包括技術、工程、產品、財務和銷售)的需求很高 人員)在人工智能行業。在我們運營的地區可能缺乏合格的人員，這可能需要我們增加支付 薪酬以吸引和留住關鍵員工，從而增加我們的成本。此外，我們還面臨着激烈的資質競爭 來自衆多公司的個人，其中許多人擁有比 我們。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們不斷增長的運營和管理需求的合格人員 和其他要求，否則我們可能需要支付更多的補償才能做到這一點。我們未能吸引、聘用、整合 留住合格的人員可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們 可能收購或投資公司和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致進一步稀釋 致我們的股東。我們可能無法成功整合收購的業務和技術或實現預期效益 此類收購或投資.

作爲 作爲我們業務戰略的一部分，我們希望評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資 企業、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立關係以擴大業務 我們的產品或我們提供服務的能力。收購、投資或業務關係可能會導致不可預見的風險， 經營困難和支出，包括以下內容：

的 任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 此外，我們無法向您保證我們不會承擔未知責任。

信息 技術支出、銷售週期和其他影響我們產品需求和運營結果的因素可能會產生負面影響 受當前宏觀經濟狀況的影響，包括經濟增長率下降、供應鏈中斷、通脹壓力 以及利率上升.

我們的 根據行業、目標垂直市場或全球經濟的變化對我們的影響，運營結果可能會有所不同 客戶和我們的戰略合作伙伴。當前或未來的經濟不確定或衰退可能會對我們的業務和業績產生不利影響 行動計劃。總體經濟的不利條件，包括嚴重或長期的經濟衰退和/或經濟增長的影響 美國和國外的利率和通貨膨脹，包括國內生產總值變化引起的情況 增長、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國的恐怖襲擊 國家或其他地方，可能導致我們的客戶和潛在客戶的商業投資減少，包括在信息上的支出 技術，並對我們的業務增長產生負面影響。這樣的條件也可能限制我們籌集額外資本的能力。 在可接受的條件下需要的時候，或者根本不需要。在客戶和潛在客戶認爲我們的產品是可自由支配的範圍內， 我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客戶還可以 選擇開發內部軟件作爲使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可以通過以下方式對市場狀況做出反應 降價。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在 任何特定的行業。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況沒有改善，或從 在目前的水平下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 運營可能會受到快速發展、複雜的法律、規則和法規的影響，我們的業務將受到這些法律、規則和法規的約束， 政治和其他行爲可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 將在國內和可能在世界範圍內受到法律和法規的約束，影響我們在以下領域的運營，但 不限於知識產權、所有權和侵權；數據隱私要求；就業；產品法規；網絡安全； 負責任地使用人工智能；以及消費者法律。遵守此類要求可能既繁重又昂貴，可能會影響我們的競爭力 這可能會對我們的業務運營以及開發和部署我們產品的能力產生負面影響。不能保證 我們的員工、承包商、客戶或代理不會違反適用的法律或政策、控制和程序 我們的目的是幫助確保遵守這些法律，違反這些法律可能會導致罰款和其他民事、刑事和行政處罰 對我們、我們的官員或我們的員工採取行動，禁止我們開展業務，損害我們的聲譽。變化 對我們所服從的法律、規則和條例，或對它們的解釋和執行的改變，可能會導致實質性的 更高的合規性和其他成本和/或對我們製造和供應產品以及運營我們的 公事。例如，我們可能面臨由於反壟斷立法、法規、 制定行政規則，監管機構更加關注網絡安全漏洞和風險，以及由此產生的執法活動 由於公衆對經濟權力集中在企業的日益擔憂。

的 越來越關注人工智能技術的風險和戰略重要性，已經導致了針對 能夠啓用或促進人工智能的產品和服務，未來可能會導致影響某些或 我們所有的產品和服務。對第三方將人工智能用於違背地方政府利益的目的的擔憂， 包括與濫用人工智能應用程序、模型和解決方案有關的擔憂，可能會導致單邊或多邊限制 關於可用於訓練、精煉和部署大型語言模型的產品。此類限制可能會限制 全球下游客戶和用戶獲取、部署和使用包括我們的產品、軟件和服務的系統，以及負面的 影響我們的業務和財務業績。

管理 改變監管要求是複雜且耗時的。我們的結果和競爭地位可能會受到損害，尤其是 從長遠來看，如果影響我們業務的某些法規發生進一步變化。

我們 可能捲入法律、監管和行政調查和訴訟，以及訴訟或其他不利結果 這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 可能不時參與或受制於各種索賠或糾紛的訴訟或法律程序，或監管查詢。 這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權 財產權(包括專利、商標、著作權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、總合同、 侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、據稱的聯邦和州證券 以及「藍天」違法或其他投資者索賠等事項。派生索賠、訴訟和法律程序，其中 可能不時被我們的股東對我們的董事提出指控，可能涉及違反受託責任、監管失敗、 企業廢物索賠，以及其他事項。此外，我們的業務和業績可能會受到當前 未決和任何未來的法律、法規和/或行政索賠或訴訟，包括通過金錢損害賠償或禁令 如釋重負。

另外， 如果客戶未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因爲執行條款的成本而受到不利影響 我們通過訴訟簽訂的合同。訴訟或其他訴訟程序可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們的資源和 領導層對我們主要業務運營的關注。我們的訴訟結果也不能肯定地預測。 如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致巨額金錢損害賠償或罰款，或發生不必要的變化 我們的軟件或業務實踐，以及相應的，我們的業務、財務狀況或運營結果可能是實質性的 並受到不利影響。此外，如果我們爲未決訴訟累積或有損失，並確定很可能、任何披露、 我們在財務報表中就這些事項反映的估計數和準備金可能不能反映最終處置情況 或訴訟或其他類似事項的財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會造成損害 客戶和公衆對我們業務的看法，無論指控是否成立，或者我們最終是否被判負有責任。

AI 是一項新生且瞬息萬變的技術。人工智能技術的開發或接受放緩或停止可能會產生不利影響 影響我們的業務。

AI 是一種新興技術，提供尚未完全開發的新功能。人工智能技術的發展是一個新的、快速的 不斷髮展的行業受到高度不確定性。影響人工智能產業進一步發展的因素包括， 沒有限制：

如果 人工智能行業的投資對投資者、創新者和開發者的吸引力減弱，或者如果人工智能技術不再繼續下去 爲了獲得公衆的認可或不被大量個人、公司和其他實體採用和使用，它可以 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

社會 與在我們的產品中使用人工智能等新的和不斷髮展的技術相關的道德問題可能會導致聲譽損害 和責任。

社會 與使用人工智能相關的道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們進行額外的研究 以及解決此類問題的開發成本。與許多創新一樣，人工智能也帶來了可能影響其採用的風險和挑戰， 因此也是我們的業務。如果我們啓用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議， 我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用相關的潛在政府監管 道德規範也可能增加該領域研究與開發的負擔和成本，並且未能妥善解決此類問題 可能會導致公衆對人工智能的信心受到削弱，從而減緩人工智能的採用。人工智能的快速發展需要應用 開發、測試和維護我們的產品和服務的資源，以幫助確保人工智能以合乎道德的方式實施，以儘量減少 意想不到的有害影響。

風險 與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關

我們 將部分依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。運營中的任何干擾 這些第三方提供商、容量限制或對我們使用的干擾可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響 及經營業績.

我們 將部分依賴於以下產品的技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件即服務產品 第三方，以託管或運營我們業務的某些關鍵平台特性或功能的部分或全部，包括我們的基於雲的 服務、客戶關係管理活動、帳單和訂單管理以及財務會計服務。另外， 我們將依靠購買的計算機硬件來交付我們的軟件和服務。我們對行動沒有控制權 我們使用的第三方設施。如果這些第三方服務中的任何一個出現錯誤、中斷、安全問題 或其他性能缺陷，如果這些服務、軟件或硬件被更新，導致我們的軟件不兼容 由於長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而出現故障或變得不可用，或者如果它們不再在商業上提供 合理的條款或價格(或根本)，這些問題可能會導致我們軟件中的錯誤或缺陷，導致我們的軟件失敗，導致 我們的收入和利潤率下降，或導致我們的聲譽和品牌受損，我們可能面臨法律或合同 負債，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理我們的 客戶的銷售和服務可能會受到影響，直到確定、採購 所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多 這些第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷、 或失敗，如果可強制執行，我們可能對我們的客戶或第三方提供商承擔額外的責任。

我們 我們的基礎設施和基於雲的產品可能會遇到中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題 由於多種因素，包括基礎設施變更、新功能的引入、人爲或軟件錯誤、員工 不當行爲、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他 與安全相關的事件以及我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況。如果我們經歷中斷， 故障、數據丟失、中斷或其他性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響 受影響。

我們的 我們和我們的客戶所依賴的系統和第三方系統也很容易受到災難的破壞或中斷 地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然 災害、新冠肺炎等公共衛生危機、地緣政治和類似事件或不當行爲。儘管採取了一切預防措施 我們可能會認爲，在我們或我們的第三方供應商的主機上發生了災難性災難或其他意想不到的問題 設施，或我們依賴的系統或第三方系統內的設施，可能會導致中斷、性能問題、 或我們的基礎設施、技術或軟件出現故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的指揮能力 正常的商業運營可能會受到嚴重影響。如果這些設施中的一處發生重大物理損壞，可能 我們需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能不會考慮到 所有的可能性。此外，這些中斷所引起的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們造成不利影響。 影響我們的業務。

任何 我們的服務中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的 客戶終止或不與我們續簽合同或減少使用我們的軟件和服務，要求我們賠償我們的 客戶遭受某些損失，導致我們開立信用證或支付罰款或罰款，使我們承擔其他損失或責任， 導致我們的軟件被認爲不可靠或不安全，並阻止我們從當前或 未來客戶，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，在某種程度上， 我們沒有有效地解決容量限制、根據需要升級系統以及持續發展我們的技術和網絡 架構以適應技術、我們的業務、財務狀況和運營結果的實際和預期變化 可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。如果任何第三方增加 定價條款，終止或尋求終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係， 或以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能被要求轉移 其他雲提供商或投資私有云。如果我們需要轉移到其他雲提供商或投資於私有 如果使用雲，我們可能會產生巨大的成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或面臨失去客戶的風險 如果他們不願意接受這樣的變化，就會簽訂合同。

一 未能維持與第三方提供商的關係（或獲得足夠的替代品），並未能從 此類不包含任何重大錯誤或缺陷的提供商可能會對我們交付有效產品的能力產生不利影響， 爲我們的客戶提供解決方案並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

一 我們軟件中的真實或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害 我們的聲譽，並使我們承擔責任.

我們的 產品本質上是複雜的，在未來可能會包含缺陷或錯誤，特別是在第一次推出時，或者不像 深思熟慮。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽，失去客戶 或收入、產品退貨、訂單取消、服務終止或我們的軟件缺乏市場接受度。因爲使用我們的 產品，包括最近收購或開發的產品，通過以下方式擴展到更敏感、更安全或任務關鍵的用途 對於我們的客戶，如果我們的軟件出現故障，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任 在這樣的部署中執行預期的任務。我們未來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷， 錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客戶支持資源 來解決這些問題。請參閱標題爲的風險因素如果我們的信息技術系統或第三方的信息技術系統 我們所依賴的，或我們的數據被泄露，我們可能會經歷這種泄露所產生的不良後果，包括 但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷、聲譽損害； 收入或利潤的損失；客戶或銷售額的損失；以及其他不良後果有關以下內容的更多信息 安全風險。

任何 我們的客戶和合作夥伴協議中可能包含的責任限制條款可能因現有的 或未來適用的法律或不利的司法決定。我們產品的銷售和支持涉及責任索賠風險， 考慮到我們的產品在企業範圍內的使用，這可能是巨大的。此外，我們對此的保險 責任可能不足以涵蓋潛在的索賠。

我們 可能會因任何侵犯、挪用或侵犯另一方知識產權的索賠而招致巨額費用 產權.

在……裏面 近年來，在我們的行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大。公司 提供軟件的公司越來越多地受到指控侵犯、挪用或侵犯專有權的訴訟 權利，特別是專利權，我們在一定程度上獲得了更大的市場知名度，我們面臨着更高的成爲 知識產權侵權、挪用或侵權索賠。我們目前沒有大量的專利組合，這可能 阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能 未來的專利組合比我們的要大得多，也更成熟。專利訴訟的風險被放大了 通過增加一類專利持有人的數量，我們稱之爲非執業實體，其唯一或主要業務 就是主張這樣的主張，而我們自己的知識產權組合可能對他們幾乎沒有威懾價值。我們可能會招致 起訴或爲任何知識產權訴訟辯護的巨額費用。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被 第三方聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能 分流我們的管理資源。

任何 我們可能成爲當事人或我們需要提供賠償的知識產權訴訟可能需要 我們可以執行以下一項或多項操作：

如果 由於任何知識產權，我們需要支付大量款項或採取上述任何其他行動 針對我們的侵權、挪用或違規索賠或就此類索賠、此類付款向我們客戶進行賠償的任何義務 否則行爲可能會損害我們的業務。

未經授權 使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響.

我們的 成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權的能力，以保護我們的 產品和技術。我們依賴知識產權的組合，包括專利、版權、商標和貿易。 祕密，以及建立和保護我們的知識產權和專有權利的合同保護。未經授權的當事人 可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認爲是專有的信息。 監管未經授權使用我們的產品是困難的，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。另外， 我們的競爭對手可能會獨立開發基本上與我們的技術相同或優於我們的技術，而不是 侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或更高級的產品 技術。此外，一些國家的法律對我們的財產權的保護程度也不如中國法律。 美國。儘管我們專有軟件的源代碼作爲商業祕密和受版權保護的作品受到保護， 訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定有效性和 保護他人專有權利的範圍，或對侵權或無效索賠進行抗辯。訴訟，不管結果如何， 可能非常昂貴，可能會分散管理層的精力。

我們 未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產.

AS 截至2024年9月11日，我們擁有21項專利授權，其中美國專利10項，國外專利11項。我們的美國頒發了專利 在2028年9月9日至2031年4月18日之間到期。我們還有25項正在申請的專利，其中包括16項美國非臨時專利 申請，9項美國臨時專利申請，1項專利合作條約專利申請，3項專利申請 在其他司法管轄區。這些專利和專利申請旨在保護我們與我們的業務相關的專利發明，在 以及其他專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護，達到我們認爲的程度 這將是有益的和具有成本效益的。我們就何時爲特定技術尋求專利保護做出商業決策 以及何時依賴版權或商業祕密保護，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使是在 在我們尋求專利保護的情況下，不能保證由此產生的專利將有效地保護每一個重要特徵 我們的產品。此外，我們認爲，我們的商標權保護是AI平台和應用的重要因素 認可，保護我們的品牌，維護我們的商譽。如果我們不充分保護我們的商標權不受侵犯 和未經授權使用，我們在這些商標中建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和 我們的生意。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰我們的專有權 權利、待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法防止侵權 而不會招致大量的費用。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術。 以及相關流程。爲了保護我們的專有技術和工藝，我們在一定程度上依靠商業祕密法和保密性。 與我們的員工、顧問和第三方達成協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露 在未經授權泄露機密信息的情況下，可能不會提供適當的補救措施。 此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或 開發類似的技術和流程。此外，某些法域的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而且 在我們開展業務的任何國家/地區，知識產權法律的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們的 執行我們的知識產權的能力。可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定 我們專有權利的範圍。如果對我們的所有權的保護不足以防止第三方使用或挪用 我們的產品、品牌和其他無形資產的價值可能會減少，而競爭對手可能會更有效地 複製我們的產品。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。

問題 在我們的軟件中使用人工智能或機器學習可能會導致聲譽損害或責任。

我們 在我們的產品和服務中開發和使用人工智能，包括生成式人工智能和機器學習（「ML」）技術（統稱爲， 「AI/ML」技術），我們的員工和人員可能會使用AI/ML技術來執行工作。AI/ML是一個重要的 以及我們業務中潛在的增長因素。AI/ML的開發和使用存在各種隱私和安全風險，可能 影響我們的業務。AI/ML技術受到隱私和數據安全法以及日益嚴格的監管和審查的約束。 包括歐洲和美國某些州在內的全球多個司法管轄區已提議頒佈或正在考慮制定有關法律 AI/ML的開發和使用，例如歐盟的AI法案。我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。

AI/ML 我們的產品/服務中使用的模型可能會產生有缺陷、不完整或不準確的輸出，其中一些可能看起來是正確的。 如果模型所依賴的輸入是不準確的、不完整的或有缺陷的(包括如果一個不好的參與者「中毒」)，就可能發生這種情況 如果模型的輸入或邏輯不正確)，或者模型的邏輯有缺陷(所謂的「幻覺」)。我們或我們的客戶 也可以使用AI/ML輸出來做出某些決策。由於這些潛在的不準確或缺陷，模型可能是有偏見的，並可能 導致我們或我們的客戶做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見並對其產生負面影響的決定 獲得某些定價、產品、服務或利益或其他有害決定的權利、就業和能力。如果 這種基於人工智能的產出被認爲是有偏見的或有害的，我們可能面臨不利後果，包括暴露於聲譽 以及競爭損害、客戶流失和法律責任。此外，任何敏感信息(包括機密、競爭性、 我們輸入到我們自己或第三方生成的AI/ML模型或平台中的數據)可能會泄露或泄露 給其他人。在AI/ML模型攝取個人數據或其他敏感信息並使用這些數據建立聯繫的地方，這些技術 可能會泄露模型生成的其他個人或敏感信息。

一定的 隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策 可能與我們開發和使用AI/ML不兼容的方式。這些義務可能會使我們更難開展業務 使用AI/ML，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML模型，或防止 或者限制我們對AI/ML技術的使用。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)有價值的見解 或者通過使用AI/ML產生的培訓，他們聲稱該公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們 無法開發或使用AI/ML或此類活動受到限制，我們的業務效率可能較低，或者我們可能處於競爭劣勢。 使用AI/ML幫助我們或我們的客戶做出某些決定也可能受到某些隱私法的監管。對於更多 有關隱私和數據保護義務可能對我們的業務構成的風險的信息，請參閱標題爲我們 正在或可能受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業 與數據隱私和安全相關的標準、政策和其他義務。我們實際或認爲沒有遵守該等義務 可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求；罰款和處罰； 我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。”

此外， 數據科學家、工程師和我們系統的最終用戶的不當或有爭議的數據實踐可能會損害接受度 人工智能/ML解決方案。如果AI/ML應用程序協助生成的建議、預測或分析有缺陷或不準確， 我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。，此外，一些AI/ML使用場景 可能存在道德問題。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多問題和風險，但如果 我們啓用或提供的人工智能解決方案因其對人權、隱私、就業、 或其他社會問題，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。

我們 可能無法足夠快地應對技術變化和技術風險，並將我們的知識產權開發爲 商業上可行的產品。

變化 立法、監管或行業要求或競爭技術可能會使我們的某些產品過時或減少 對我們的客戶有吸引力，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們預測技術變化的能力 和監管標準以及及時成功開發和引入新的和增強的產品將具有重要意義 影響我們競爭能力的因素。存在着我們無法實現可能必要的技術進步的風險 使我們具有競爭力，或者我們的某些產品將過時。我們還面臨通常相關的風險 新產品的推出和應用，包括缺乏市場接受度、產品開發延遲和產品失敗 正確操作。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們可能會經歷我們所依賴的信息技術系統或第三方的信息技術系統，或者我們的數據受到或曾經受到損害 此類妥協造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動;訴訟;罰款 和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;以及其他不利後果。

在 在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方、收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移， 披露、使其可訪問、保護、安全、處置、傳輸和共享（統稱爲「處理」）專有、機密， 和敏感數據，包括個人數據（例如與健康相關的數據）、知識產權和商業祕密（統稱爲「敏感 信息」）。

我們 我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會被惡意破壞或損害 事件，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、在線和線下欺詐， 自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行爲和人爲錯誤。

等 威脅普遍存在並持續上升，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括內部 不良行爲者，例如員工或承包商（通過盜竊或濫用），或第三方（包括傳統計算機黑客、「黑客活動主義者」， 參與有組織犯罪的人，或老練的外國或外國國家支持的行爲者）。

網絡安全 威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術正在不斷髮展，並已變得越來越複雜和 複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。我們和第三方在 我們依賴的是受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括 通過可能越來越難識別爲假貨的深度假冒和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒 和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(例如憑據填充)、 憑據獲取、人員不當行爲或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件 或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、 以及其他類似的威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍--特別是對公司 像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司--可能會導致我們的運營嚴重中斷， 敏感數據和收入的丟失、聲譽損害和資金挪用。敲詐勒索可能會緩解 勒索軟件攻擊，但我們可能不願意或無法支付此類款項，例如，適用的法律或法規禁止 這樣的付款。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常且一般地改變 我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法 預測這些技術或實施適當的預防措施。

遠程 隨着越來越多的員工使用，工作變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險 我們場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、交通和公共場所 地點此外，未來或過去的業務交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全 風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或集成實體中存在的漏洞的負面影響 系統和技術。此外，我們可能會發現在對所收購或整合的產品進行盡職調查期間未發現的安全問題 實體，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們 依靠第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以處理各種敏感信息 包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、 以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式進行運營 我們的生意。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力是有限的，這些第三方可能 沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方過去有過，並可能在 未來，經歷網絡安全事件。我們可能會經歷任何安全事件或其他事件造成的不良後果 第三方服務提供商遇到的中斷。雖然我們有權獲得損害賠償，但如果我們的第三方服務提供商 未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能 無法追回這樣的獎勵，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加， 我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈 都沒有被妥協。

我們， 以及我們所依賴、已經經歷並且未來可能經歷網絡安全的第三方業務合作伙伴和供應商 威脅，包括威脅或試圖破壞我們的信息技術基礎設施以及未經授權的訪問嘗試 敏感或機密信息。2024年4月，我們的主要商業合作伙伴和汽車行業獨家經銷商， AFG公開透露，它是2023年秋季勒索軟件攻擊的受害者。就AFG受到的負面宣傳而言 該事件對AFG的業務或AFG的能力造成或以其他方式造成重大不利影響 轉售我們的產品、我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

雖然 之前針對我們的網絡攻擊並沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的威脅 檢測和緩解過程和程序，我們不能保證未來的網絡攻擊，如果成功，將不會有材料 對我們的業務或財務業績的影響。雖然我們已經制定了安全措施來保護我們的信息和客戶的 爲了防止數據丟失和其他安全事件，我們並不總是能夠做到這一點，也不能保證 在未來，這些措施將取得成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外的收購， 修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術 系統，或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們的能力(以及 我們所依賴的第三方)提供我們的平台和服務。

我們 可能會花費大量資源或修改我們的業務活動以試圖防止安全事件。某些數據隱私 和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全性 保護我們的信息技術系統和敏感信息的措施。

我們 採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因爲威脅 用於利用漏洞的技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞 可能會被利用，但直到安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞對 我們的業務此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類問題的補救措施時可能會遇到延誤 漏洞

適用 數據隱私和安全義務可能要求我們提供涉及某些類型數據的數據安全事件的通知，包括 個人數據.此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利的後果。 後果

實際 或被認爲違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們依賴的第三方供應商的系統 或任何其他網絡安全威脅可能導致我們遭受不利後果，例如政府執法行動（ 例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）;額外的報告要求和/或監督;限制 處理敏感信息（包括個人數據）;訴訟（包括集體索賠）;賠償義務;負面 宣傳;聲譽損害;貨幣基金挪用;我們的運營中斷（包括數據的可用性）;財務損失; 以及其他類似的傷害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客戶停止使用我們的平台和服務，阻止 新客戶使用我們的平台和服務，並對我們業務發展和運營的能力產生負面影響。

在……裏面 此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞， 包括供應鏈攻擊，以及對我們業務運營的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術 運行關鍵業務系統以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、 數據中心設施、加密認證技術等功能。我們監控這些第三方的能力 信息安全實踐是有限的，這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。我們的 合同不得包含對責任的限制。不能保證我們合同中責任條款的任何限制 或與客戶的許可安排或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的許可安排將是可強制執行、適用或足夠的 或以其他方式保護我們免受與任何索賠有關的任何此類責任或損害。

在 除了經歷安全事件外，第三方可能會從公衆那裏收集、收集或推斷有關我們的敏感信息 來源、數據經紀人或其他方式揭示有關我們組織的競爭敏感細節並可能用於破壞 我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客戶的敏感信息可能會被泄露、披露， 或因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而披露或與此相關。

任何 或以上所有問題，或認爲其中任何一個已經發生的看法，可能會導致不良後果，包括但不是 僅限於業務中斷和資金轉移、吸引新客戶的能力下降、現有客戶決定 終止或不續簽協議，降低獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，聲譽 損害、政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)和私人訴訟 (包括類別索賠)，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。 不能保證我們與客戶的許可協議或我們的協議中的任何責任限制條款 與供應商、合作伙伴或其他人的關係將是可強制執行、適用或足夠的，或將以其他方式保護我們免受任何此類責任 或關於任何索賠的損害賠償。

我們 正在或可能受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業 與數據隱私和安全相關的標準、政策和其他義務。我們實際或認爲沒有遵守該等義務 可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求；罰款和處罰； 我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在 在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供訪問、保護、安全， 處置、傳輸和共享（統稱「處理」）個人數據和其他敏感信息，包括專有信息 以及機密業務數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據和健康數據（統稱爲「敏感」 數據”）。

我們 數據處理活動意味着我們承擔或可能承擔衆多數據隱私和安全義務，例如各種 法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求等 與數據隱私和安全相關的義務。

在 美國、聯邦、州和地方政府已頒佈了衆多數據隱私和安全法，包括數據泄露法 通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他 類似的法律（例如，竊聽法）。例如，1996年聯邦健康保險便攜性和問責法案（「HIPAA」）， 經《經濟和臨床健康健康信息技術法案》修訂，提出了與隱私相關的具體要求， 安全性以及個人可識別的受保護健康信息的傳輸。

在……裏面 在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都制定了全面的隱私 對承保企業施加某些義務的法律，包括在隱私通知中提供具體披露和提供 居民對其個人數據擁有一定的權利。如果適用，此類權利可以包括訪問、更正或 刪除某些個人數據，並選擇退出某些數據處理活動，例如定向廣告、分析和自動化 決策。在我們正在或可能受到此類法律約束的範圍內，行使這些權利可能會影響我們的業務和 有能力提供我們的產品和服務。某些州還對處理某些個人數據提出了更嚴格的要求， 包括敏感信息，如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行爲處以法定罰款。 例如，經2020年《加州隱私權法案》(統稱爲《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法》， 適用於屬於加州居民的消費者、業務代表和員工的個人數據，需要企業 在隱私通知中提供具體披露，並尊重該等個人行使某些隱私權的請求。《全面和平協議》 規定每一次故意違規最高罰款7500美元，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟人追回 重大法定損害賠償。

類似 其他幾個州以及聯邦和地方層面正在考慮法律，我們預計更多州將通過類似的法律 未來的法律。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們的法律風險和合規成本 以及我們所依賴的第三方。

外面 在美國，越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。比如說 歐盟的一般數據保護條例（「歐盟GDPR」）、英國的GDPR（「UK GDPR」）、 巴西《一般數據保護法》（Lei Geralde Proteção de Dados Pessoais，或LGPD）（第13，709/2018號法律），以及 中國的《個人信息保護法》對個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司 可能面臨暫時或明確的數據處理禁令和其他糾正行動;根據歐盟GDPR，最高可處以2000萬歐元的罰款， 英國GDPR下的1750萬英鎊，或在每種情況下爲全球年度收入的4%，以較大者爲準;或私人訴訟 與處理各類數據主體或法律授權的消費者保護組織帶來的個人數據有關 代表他們的利益。

在……裏面 此外，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區 數據本地化要求或跨境數據流的限制。歐洲和其他司法管轄區已經制定了法律，要求 數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。尤其是歐洲經濟區(EEA) 和英國(「UK」)在很大程度上限制了向美國和其他國家轉移個人數據 它通常認爲隱私法不足的國家。其他司法管轄區可能會採用類似嚴格的解釋。 他們的數據本地化和跨境數據傳輸法律。儘管目前有各種機制可以用來轉移 從歐洲經濟區和英國依法向美國提供的個人數據，如歐洲經濟區的標準合同條款， 英國的國際數據傳輸協議/附錄，以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國的擴展 (允許轉移到自我認證合規並參與框架的相關美國組織)，這些 機制受到法律挑戰，不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施來合法轉讓 將個人數據轉移到美國。如果我們沒有合法的方式從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移個人數據 或者如果合法轉讓的要求過於繁重，我們可能面臨嚴重的不利後果， 包括我們的運營中斷或降級，需要重新安置部分或全部業務或數據處理活動 向其他司法管轄區(如歐洲)支付巨額費用，增加受到監管行動、巨額罰款和處罰的風險， 無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸 運營我們的業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他國家的公司 司法管轄區，特別是美國，受到監管機構、個人訴訟當事人和活動的更嚴格審查 組。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止向外轉移某些個人數據 歐洲聯盟指控其違反了GDPR的跨境數據傳輸限制。

在 除了數據隱私和安全法外，我們還受到或可能受到行業團體採用的行業標準的合同約束 並且將來可能會受到此類義務的約束。此外，我們受到或可能受到其他相關合同義務的約束 數據隱私和安全，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。

我們 發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律 關於數據隱私和安全的原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度， 欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構或其他機構的調查、執法行動 不良後果。

義務 與數據隱私和安全相關的（以及消費者的數據隱私期望）正在迅速變化，變得越來越嚴格， 並造成不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的應用和解釋的影響，這可能是 司法管轄區之間不一致或衝突。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源 並且可能需要改變我們以及任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐， 代表我們處理個人數據。

我們 我們在履行數據隱私和安全義務方面的努力有時可能會失敗(或被視爲失敗)。此外， 儘管我們作出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行這些義務，這可能會產生負面影響。 影響我們的業務運營。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認爲未能解決或遵守 根據適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府 執行行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠) 和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬 或者不使用個人數據。特別是，原告在對公司提起與隱私相關的索賠方面變得越來越積極， 包括階級訴求和群衆仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規時追回法定損害賠償金 如果可行，則可能造成巨大的法定損害，具體取決於數據量和違規行爲的數量。 這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於 致：客戶流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化的能力有限 我們的產品；花費時間和資源爲任何索賠或詢價辯護；負面宣傳；或我們業務的重大變化 模型或操作。

風險 與我們普通股和公開招股說明書的所有權有關

一 我們的普通股和公開募股的市場可能無法維持，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響 股票和公開募股。如果證券或行業分析師不發表研究，或發表不準確或不利的研究， 關於我們的業務，我們普通股和公開募股的價格和流動性可能會下降。

的 我們的普通股和公開募股的交易市場將受到行業或證券分析師的研究和報告的影響 發佈有關我們或我們的業務的信息。我們目前沒有也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們，我們的普通股和公開募股的交易價格將 受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何報道我們的分析師發佈 關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現，或者我們的結果是否存在不利或誤導性意見 如果運營未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止 報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致 我們的股價或交易量下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 不打算保留任何未來收益來資助我們業務的運營和擴張，並且我們不打算申報或 在可預見的未來支付任何股息。此外，我們或我們的任何子公司使用的任何循環信貸融資的條款 進入者可能會限制我們支付股息的能力，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括 類似的限制。因此，股東必須依靠價格上漲後出售普通股作爲唯一的方法 實現其投資的任何未來收益。

我們 由於作爲上市公司運營，成本將增加，我們的管理層需要投入大量時間 遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

AS 作爲一家擁有公開交易證券的公司，我們必須遵守交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案的報告要求 2010年華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券法律和 規章制度。這些規則和條例要求我們採取額外的控制和程序以及信息披露、公司治理 和其他做法，從而顯著增加了我們的法律、財務和其他合規成本。這些新的義務還將 使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。 例如，保持和改進我們的信息披露控制和程序以及財務內部控制的有效性 在報告中，我們將需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。此外， 由於在本註冊聲明和我們的交易法以及要求公衆提交的其他文件中披露了信息 公司，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會給我們的一些競爭對手 同樣被要求披露這類信息是一種競爭優勢.除了這些增加的成本和負擔外，如果 我們無法履行作爲上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、 其他監管行動和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 普通股和公開募股在納斯達克上市，代碼分別爲「BNAI」和「BNAIW」。在 爲了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們需要維持一定的財務、分銷和股價水平。 一般來說，我們將被要求維持最低市值和最低證券持有人數量。

如果 納斯達克將我們的普通股從其交易所的交易中退市，並且我們無法在其他國家證券上上市我們的證券 我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果這種情況發生，我們可能會面臨重大的問題 重大不利後果，包括：

失敗 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制可能會產生重大不利影響 對我們的業務和股價的影響。

我們 必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的規則，這將需要管理 認證季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供有關有效性的年度管理報告 對財務報告的控制。作爲一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所不會被要求 根據第404（a）條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直至 (i)我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年或（ii）我們不再是一家新興成長型公司。 此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不滿意，可能會發布不利的報告 我們的控制措施被記錄、設計或運行的水平。

之前 對於業務合併，本沒有內部審計職能。爲了符合上市公司的要求， 我們已經採取了各種行動，還需要採取更多行動，例如實施許多內部控制和程序。 並聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以轉移管理層的注意力 關注對我們業務運營至關重要的其他事項。如果我們發現我們內部有任何實質性的弱點 對財務報告的控制或不能及時遵守第404條的要求，或聲稱我們的內部 對財務報告的控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法表達意見 至於一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者 可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能爲負值 受影響。我們還可能成爲美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的 財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確， 我們可能會面臨進入資本市場的限制。

特拉華 我們的公司註冊證書和章程中的法律和條款可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難，從而 壓低了我們普通股的交易價格。

我們 公司註冊證書（我們的「章程」）和章程包含可能壓低我們共同體交易價格的條款 通過採取行動阻止、推遲或防止股東可能認爲有利的控制權變更或管理層變更來進行股票。 這些規定包括以下內容：

任何 我們的章程或章程中具有延遲或阻止控制權變更效果的條款可能會限制我們的機會 股東將獲得我們普通股股份的溢價，這也可能影響一些投資者願意的價格 來支付我們的普通股費用。

的 我們的憲章中的條款要求特拉華州大法官法院和聯邦地區法院擁有獨家審判地 美國針對某些類型的訴訟的法律可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的作用。

我們的 《憲章》規定，除非我們另有書面同意，特拉華州衡平法院(或，如果且僅 如果衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當 這種州法院沒有主題管轄權(特拉華州聯邦地區法院)和任何上訴法院。 根據特拉華州成文法或普通法，該法院應成爲下列索賠或訴因的唯一和排他性法院： (I)代表公司提出的任何衍生申索或訴訟因由；。(Ii)任何因違反受託責任而提出的申索或訴訟因由。 董事的任何現任或前任高管或其他僱員或股東對公司或公司的 股東；(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事高管或其他僱員的任何申索或訴訟因由 本公司因或依據本公司章程或附例(可予修訂)的任何條文而產生或依據 (4)尋求解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》的有效性的任何權利要求或訴因；或 公司章程(可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救辦法)； DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的索賠或訴因；及(Vi)任何索賠 或針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的訴訟因由，受 內部事務原則或其他與公司內部事務有關的原則，在所有情況下，在允許的最大範圍內 根據適用法律，並受對被指名爲被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的法院管轄。《約章》 其他提供商，除非本公司書面同意選擇替代論壇，在最大程度上允許 根據適用法律，美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決任何 根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)提出的訴因申訴，包括 針對起訴書中指名的任何被告提出的所有訴訟因由。任何購買或以其他方式獲取任何 對本公司證券的權益將被視爲已知悉並同意本條款。

雖然 《憲章》包含上述法院條款的選擇，法院可以裁定此類條款 不適用於特定索賠或訴訟，或者該等規定不可執行。例如，根據證券法，聯邦 法院對爲執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟以及投資者擁有共同管轄權 不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。此外，交易所第27條 該法案對爲執行《交易法》或《交易法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了專屬聯邦管轄權 其下的規則和法規，因此，上述排他性法庭條款不適用於提起的任何訴訟 根據《交易法》。

雖然 我們相信，這些條款將限制在多個論壇上昂貴且耗時的訴訟，並提供更多 適用法律適用的一致性，這些排他性法院條款可能會使股東提出訴訟的成本更高 如果股東被允許選擇另一個司法管轄區，並可能限制我們股東提出的索賠 在司法論壇上聲稱這些股東認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛， 可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

未來 現有股東出售股份可能會導致我們的股價下跌。

如果 我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，交易 我們普通股的價格可能會下跌。此外，任何未行使期權和限制性股票單位的相關股份將成爲 如果行使或結算（如適用），並在各種歸屬協議條款允許的範圍內有資格出售 和《證券法》第144條。我們普通股的所有股份均受尚未行使並保留髮行的股票期權約束 根據我們的股權激勵計劃，預計將根據《證券法》以S-8表格登記，此類股份有資格 在公開市場上銷售，但須遵守適用於附屬公司的規則144限制。如果這些額外股份被出售，或者如果是 由於意識到它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

雖然 贊助商在轉讓我們的普通股方面受到一定的限制，這些股份可能會在到期後出售 他們各自的拘留所。我們打算提交一份或多份登記聲明，以規定從時間起轉售此類股份 不時.由於轉售限制結束和註冊聲明可供使用，我們普通股的市場價格可能 如果當前限制性股票的持有人出售或被市場認爲有意出售，則下跌。

的 公司可能會在行使前在對持有人不利的時間贖回未到期的公開令，從而使 公開令一文不值.

我們 有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證， 價格爲每股認股權證0.01美元，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(按 對行權時可發行的股票數量或公共認股權證的行權價格的調整，如標題爲的部分所述 “證券說明“在本註冊說明書的表格S-1內)。如果和何時公開認股權證成爲可贖回的 吾等可行使贖回權，即使吾等不能登記標的證券或使其符合出售資格。 適用的州證券法。因此，我們可能會贖回上述在納斯達克上市的認股權證，即使持有人 否則不能行使公共認股權證。如上所述，贖回未償還的公募認股權證可能會迫使持有人 (I)在可能對持有人不利的情況下，行使公共認股權證並支付行使權證的行使價， (Ii)在持有人希望持有該等認股權證時，以當時的市價出售該等認股權證，或。(Iii) 接受名義贖回價格，在尚未贖回的公共認股權證被贖回時，我們預計該價格爲 大幅低於公募認股權證的市值。6,000,000份認股權證中無一份(「私人配售認股權證」) 以私募方式以每份私募認股權證1.50元的價格出售予保薦人，該等認股權證是與 業務合併結束後，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，本公司即可贖回。

在……裏面 此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及之前的任何時間贖回它們 如果參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，則以每股認股權證0.10美元的價格到期 用於調整行使權證時可發行的股票數量或公募認股權證的行使價格)。在這種情況下，持有人 將能夠在贖回之前對根據贖回決定的若干普通股行使其公共認股權證 日期和普通股的公允市值。在行使公共認股權證時收到的價值(I)可能小於 如果持有人在標的股價較高的較晚時間行使他們的公共認股權證，他們將收到 和(Ii)不得補償持股權證持有人的權證價值，包括因爲收到的普通股數量是 每份公共認股權證的普通股上限爲0.361股(可予調整)，無論公共認股權證的剩餘有效期如何。

我們 有能力要求公開招股說明書持有人在無現金的基礎上行使此類認購說明書，這將導致持有人 行使公共授權令時收到的普通股股份少於能夠行使時收到的普通股股份 他們的現金公開令.

如果 在符合本招股說明書其他地方描述的贖回標準後，公司要求公開招股說明書贖回， 我們可以選擇要求任何希望行使其公共授權證的持有人在「無現金」的基礎上行使其公共授權證。如果 公司管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開募股，我們的普通股數量 持有人在行使時收到的股票將少於該持有人行使公共許可證以獲取現金時收到的股票。 這將產生減少持有人對公司投資的潛在「上漲空間」的效果。

的 管轄公開招股說明書的招股說明書協議中規定的獨家訴訟地條款可能具有限制投資者 有權對我們提起法律訴訟，並可能限制投資者獲得有利的司法論壇解決爭議的能力 和我們.

我們 未完成的公開授權令規定投資者同意前往位於紐約州的州或聯邦法院的獨家法庭。 由於地理限制，這個獨家論壇可能會限制投資者對我們提出法律索賠的能力 並可能限制投資者在其認爲有利於與我們發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。或者， 如果法院發現此排他性法院條款不適用於一個或多個指定的條款或無法執行 類型的訴訟或訴訟，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管有上述規定，逮捕令中的任何內容均不限制或限制 聯邦地區法院，逮捕令持有人可以根據聯邦證券法提出索賠。

我們 如果我們受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響，業務和運營可能會受到負面影響 可能導致我們承擔巨額費用、阻礙業務和增長戰略的執行並影響我們的股價。

在……裏面 過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟已經 經常被告上法庭控告那家公司。股東激進主義，可能採取多種形式，或在各種情況下出現，一直是 最近越來越多。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成爲目標 證券訴訟或股東維權。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭， 可能導致大量成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。另外， 這種證券訴訟和股東激進主義可能會對我們的未來產生明顯的不確定性，對我們的 與服務提供商的關係，並增加了吸引和留住合格人員的難度。此外，我們可能會被要求 產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的巨額法律費用和其他費用。此外，我們的庫存 價格可能會受到任何證券的事件、風險和不確定因素的顯著波動或不利影響。 訴訟和股東激進主義。

如果 我們在任何特定時期的運營和財務表現均不符合向公衆提供的指導或期望 投資分析師表示，我們的普通股和公開募股的市場價格可能會下跌。

我們 可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何這樣的指導 將由前瞻性陳述組成，受S-1表格中本註冊聲明中描述的風險和不確定性的制約 以及在我們的其他公開文件和公開聲明中。提供公共指導的能力，以及準確預測的能力 我們的運營結果，可能會受到全球宏觀經濟事件的影響，如新冠肺炎大流行和當前的衝突 在烏克蘭和中東。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是 在經濟和市場狀況不利或不確定的情況下，例如當前全球經濟的不確定性 這是新冠肺炎大流行和美國目前的通脹環境造成的。如果在未來，我們的運營或財務 某一特定時期的結果不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低了指導 未來，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能也會下降。即使我們真的發佈公衆指南， 不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們 管理層沒有運營上市公司的經驗。

我們 管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊可能會遇到困難 成功或有效遵守聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務 並與作爲上市公司運營有關。他們缺乏處理報告和其他義務的經驗 與上市公司相關的法律可能會導致管理層需要投入大量時間進行這些活動，而這些活動 可能會導致我們用於管理和發展的時間減少。此外，我們將被要求僱用額外的人員， 會計政策、實踐或財務內部控制方面的適當知識、經驗和培訓水平 上市公司需要報告。我們可能需要爲這些工作承擔大量費用。

一 該公司的大量普通股是受限制證券，因此，流動性可能有限 我們的普通股。

一 我們發行的普通股的大部分目前構成限制性證券和「控制性」證券 出於《證券法》第144條的目的或其他受合同鎖定的情況。因此，最初可能有限 我們普通股交易市場的流動性，直到這些股票根據以下有效的登記聲明出售 證券法或股份可供轉售，不受第144條規定的數量限制或其他限制，並且 否則不再受鎖定協議的約束。即使這些股票不再受到限制或登記聲明 由於這些股東持有大量股份，我們普通股的流動性可能仍然有限， 可能會使我們普通股的價格更加波動，並可能使投資者更難購買或出售大量我們的普通股 普通股。

未來 我們普通股的轉售可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的業務 做得很好。

的 公司的業務合併前股權持有人持有我們絕大多數已發行普通股。共同 本招股說明書中要約轉售的股票約佔我們發行普通股總數的42.8%（假設 截至本招股說明書之日，根據SEPA向Yorkville Investor全面發行普通股，而不使任何認購權行使生效）。

後 本招股說明書所屬的註冊聲明書有效，直至其不再有效或全部 出售以下證券時，登記聲明將允許轉售這些證券。轉售，或預期或潛在的 在公開市場上轉售我們的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 並使您更難在您認爲合適的時間和價格出售普通股。此外，我們預計 由於將有大量股票根據登記聲明登記，因此出售持有人將繼續 在相當長的一段時間內提供登記聲明涵蓋的證券，而該期限的確切期限不能 被預測。因此，根據註冊聲明進行的發行可能會產生不利的市場和價格壓力 持續很長一段時間。

此外， 在轉售限制預期到期後出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者進行賣空。一般來說， 賣空是指出售不屬於賣方所有的證券、合同或商品。賣家承諾最終購買 之前出售的金融工具。賣空是爲了利用證券價格的預期下跌。作爲 因此，我們普通股的賣空可能會有壓低我們普通股價格的傾向，這可能會進一步增加 賣空的潛力。

的 公司無法預測我們普通股未來發行或銷售的規模或未來發行和銷售的影響（如果有的話） 我們普通股的市場價格將與我們普通股的市場價格持平。出售大量普通股，包括髮行 在公司正常業務過程中做出的，或認爲可能發生此類銷售，可能會造成重大不利影響 影響我們普通股的現行市場價格。

在 此外，我們未來可能授予的註冊權，包括在公司的正常業務過程中，可能會進一步 如果行使這些登記權或根據登記聲明出售我們的普通股股份，則壓低市場價格， 公開市場上交易的額外股票的存在也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外， 雖然根據我們普通股的當前交易價格，某些出售持有人可能會經歷正回報率， 由於潛在差異，公衆股東在公開市場購買的證券可能不會獲得類似的回報率 公衆股東爲公開市場購買的普通股股票支付的購買價格以及交易中的出售持有人 其中他們購買或收到了發行證券以及我們普通股的當前交易價格。

某些 現有證券持有人以低於該證券當前交易價格的價格收購其在公司的證券，並且可以 根據當前交易價格體驗正回報率。我們公司的未來投資者可能不會經歷類似的 收益率

某些 公司證券持有人，包括某些出售持有人，收購了普通股以及相關普通股股份 股票價格低於此類證券的當前交易價格，並且可能會根據當前的價格獲得正回報率 交易價格。2024年9月12日，我們普通股的收盤價爲每股0.98美元。

給定 與當前相比，我們的許多出售持有人爲收購發行證券而支付的購買價格相對較低 交易價格，這些出售持有人在某些情況下可能會獲得顯着的正回報率，具體取決於 當該出售持有人選擇出售其證券時我們普通股的市場價格。賣家購買了， 或作爲對價（如適用）以有效購買價格提供轉售的證券，範圍從 從當前交易價格到當前交易價格，詳情請參閱標題爲「」的部分賣方支付的購買價格 證券持有人.”在業務完成後在納斯達克資本市場購買我們的普通股和公開招股憑證的投資者 由於購買價格的差異，組合所購買的證券可能不會獲得類似的回報率， 當前交易價格。

的 根據SEPA發行額外普通股可能會導致普通股持有人的稀釋併產生負面影響 關於普通股的市場價格。

根據 對於國家環保總局，我們可以向約克維爾投資者發行和出售高達5,000美元的普通股萬股票。我們可以發行的價格 在收到預付款後的任何期間內，出售股份可以是(I)普通股每日VWAP的96% 約克維爾投資者的通知，下午4：00結束在適用的預先通知日期或(Ii)最低每日VWAP的97% 在向約克維爾投資者發出出售通知後的三個交易日內的普通股，前提是我們必須遵守 對我們在任何一天可以出售的普通股股票數量的某些上限。假設(A)我們發行並出售全部 根據《國家環保總局》向約克維爾投資者出售的5,000萬普通股，(B)沒有實益所有權限制，以及(C) 此類出售的發行價爲1.00美元或每股2.00美元，此類額外發行的股票總計約佔 50,000,000股或25,000,000股普通股，或約56.8%或39.7% 發行完成後，截至發行之日已發行的普通股總數。我們發行股票的時間、頻率和價格 普通股取決於市場價格和管理層出售普通股的決定(如果有的話)。

vt.在.的基礎上 本登記聲明生效後，約克維爾投資者可轉售其持有的全部、部分或全部普通股 根據國家環保總局的條款，他們隨時以不同的價格酌情以不同的價格實益擁有。結果, 投資者可能會爲這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下還會有很大的稀釋 稀釋)和不同的投資結果。投資者可能會經歷他們購買的股票價值的下降 由於公司未來的發行，無論是以低於該等投資者的價格向約克維爾投資者或其他人發行 爲他們的股份買單。此外，如果我們向此類各方發行大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做 因此，股票的實際出售或僅僅是國家環保總局的存在，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，或者使其更加困難 對於我們來說，在未來以理想的時間和價格出售股權或股權相關證券，或者根本不出售。

的 普通股的發行（如果有的話）不會影響公司現有股東的權利或特權，除非 現有股東的經濟和投票利益將被稀釋。儘管現有普通股的股數 股東擁有的普通股股份不會因這些額外發行而減少，現有股東擁有的普通股股份 任何此類發行後，佔普通股流通股總數的比例將較小，可能會顯着 更小的。

使用 所得

所有 出售持有人根據本招股說明書提供的證券將由出售持有人爲其各自出售 帳戶我們不會收到這些銷售的任何收益。然而，我們預計將從普通股銷售中獲得收益 我們可以根據SEPA（如果有）不時選擇向約克維爾投資者提供這些信息。所得款項淨額 根據SEPA的銷售（如果有的話）將取決於我們向約克維爾出售普通股的頻率和價格 本招股說明書日期後的投資者。見“出售證券持有人-與出售證券持有人的重大關係 - SEPA“描述如何計算我們向約克維爾投資者出售普通股的價格 根據SEPA。

的 出售持有人將支付他們因經紀、會計、稅務或法律服務而產生的任何經紀費或佣金和費用 或出售證券產生的任何其他費用。我們將承擔進行註冊所產生的成本、費用和開支 本招股說明書涵蓋的證券的所有註冊和備案費、納斯達克上市費以及 我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所。

市場 有關普通股票和股息政策的信息

市場 信息

本的 普通股和公開募股分別在納斯達克上市，代碼分別爲「BNAI」和「BNAIW」。 我們的普通股和公開募股於2024年3月14日開始公開交易。截至2024年9月12日，共有37，979，594股 已發行普通股和16，440，962份已發行公開募股，其中不包括持有股份的持有人 通過銀行、經紀人或其他金融機構的指定人或「街頭名稱」帳戶。

股息 政策

我們 尚未宣佈或支付我們的普通股的任何股息。我們目前預計不會對普通股支付現金股息 在可預見的未來。未來宣佈和支付普通股股息的任何決定都將全權決定 我們董事會的決定，這將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況， 合同限制，包括任何當前或未來債務工具下的限制，以及我們董事會的其他因素 可能認爲相關。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

這個 以下對本的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合《警示》閱讀 關於「前瞻性陳述」、「業務」、「風險因素」和本已審計財務的說明 聲明及相關說明，請參閱本註冊說明書中S-1表格的其他部分。除非上下文 除非另有要求，本節中所有提及的「我們」、「公司」 或者「Ben」指的是Brand Engagement Network Inc.，其目前的公司形式是特拉華州的一家公司，其合併的 子公司。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及由和信息做出的假設 目前，我們的管理層可以使用。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 涉及風險和不確定因素的陳述。本的實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同 由於多種因素造成的報表。請參閱「風險因素」和「有關前瞻性陳述的注意事項」， 在本註冊說明書中填寫S-1表格。

概述

我們 是一家新興的對話人工智能助理提供商，旨在通過以下方式改變企業的參與度和分析 我們以安全爲中心、多模式通信和類人人工智能助手。我們的人工智能助手基於專有自然語言構建 處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及實時個性化和個性化 能力的我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客戶體驗、優化成本管理和增強能力 運營效率我們的平台旨在配置、培訓和操作與專業人士和消費者互動的人工智能助理 通過多渠道提升客戶體驗，爲汽車消費者提供即時個性化幫助 和醫療保健市場。

一 我們業務近期發展的簡史如下：

我們 仍然以專利組合的形式持有重要知識產權，我們相信這些知識產權將成爲我們人工智能的基石 針對我們預計目標行業的智能解決方案，包括汽車、醫療保健和金融服務 行業

最近 事件

八月 私募

在……上面 2024年8月26日，我們完成了一系列交易，總購買價爲5,925,000美元 融資“)據此，吾等(I)同意發行1,185,000股本公司普通股，每股價格爲5.00美元 若干證券購買協議(「8月證券購買協議」)，日期爲2024年8月26日 本公司及其若干簽署投資者(「八月買家」)(Ii)發行了960,000份認股權證( 「八月認股權證」)根據該特定認股權證，以5.00美元的行使價購買我們的普通股 公司與某些購買者之間於2024年8月26日簽訂的協議(「認股權證購買協議」) 並(Iii)協助轉讓保薦人持有的1,185,000股與 該公司的前身是大韓控股收購公司的S，向8月份的買家進行了首次公開募股， 根據與某些成員的特定股份轉讓和解鎖協議(「轉讓協議」) DHC發起人、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(「發起人」)和某些其他現有股東以及 本公司的聯屬公司及八月份的買家，以換取解除 (I)公司前身、DHC、保薦人和其他簽署方之間的事先書面協議，或 (Ii)在保薦人的某些成員就完成本公司的 以前的業務組合。

在……上面 2024年8月30日，公司向8月的購買者發行了總計10萬股普通股和96萬股8月的普通股 認股權證，而8月的購買者支付了與8月融資結束相關的總計25萬。 根據八月證券購買協議及轉讓協議，其餘2,270,000股普通股 將保留託管，直至每年8月買方每月存款金額不遲於2024年9月5日、10月5日、 2024年11月5日2024年12月5日2025年1月5日2025年2月5日2025年3月5日及2025年4月5日(“八月 所需資金“)。在每年8月支付所需資金後，按比例將普通股股份代管 將根據該條款發行和發放給購買者。截至2024年9月13日，50,000股普通股 在買方支付合同項下總計25萬的毛收入後，解除託管。

備用 股權購買協議

在……上面 2024年8月26日，公司向YA II PN，Ltd.(「約克維爾」)發行了280,899股普通股(「承諾股」 投資者「)，根據日期爲2024年8月26日的備用股權購買協議(」SEPA“)。此類債券的發行 根據國家環保總局向約克維爾投資者提供的股票並未根據證券法進行登記。

收費 轉換

在……上面 於2024年8月22日，本公司與保薦人訂立費用轉換協議(「費用轉換協議」)， 本公司同意按每股2.38元發行151,261股普通股(「轉換股份」) 提供贊助商，以換取本公司欠下的360,000美元的某些未償還費用。

七月 私募

對 2024年7月1日，公司與威廉姆斯家族信託基金（「七月證券」）簽訂7月證券購買協議 購買協議”），用於發行和出售120，000股普通股和240，000份認購權，其中包括120，000份7月 期限爲一年的憑證（「七月一年期憑證」）和期限爲五年的120，000份七月期憑證（ 「七月五年期令」，連同七月一年期令，即「七月期令」）授予威廉姆斯家族 信託總購買價格爲3000萬美元。7月的普通股可按每股2.50美元的價格行使7月的授權 並於2024年7月1日截止日期立即發佈。

債務 轉換

有效 2024年6月30日，品牌參與網絡公司，懷俄明州的一家公司（「Prior BEN」）與該公司達成了債務轉換 與10月3日達成協議^研發 Holdings，LLC，據此，該公司同意以93，333股普通股 至10月3日價格爲每股4.50美元^研發 Holdings，LLC以換取某些未償債務的轉換 由Prior BEN至10月3日^研發 Holdings，LLC價值4000萬美元。

可以 私募

在……上面 於2024年5月28日，本公司與本公司訂立a證券購買協議(「5月證券購買協議」) 若干投資者(「五月買家」)，據此，本公司同意於五月發行及出售 購買者共1,980,000股普通股和3,960,000份認股權證，其中包括1,980,000份有期限的5月認股權證 一年期(「五月一年權證」)和1，98萬份爲期五年的五月權證(「五月五年權證」)， 連同五月一年權證、「五月認股權證」及五月認股權證的股份，「五月認股權證」 股票“)，總計495美元的萬。5月份的認股權證可用於普通股，行使價爲 每股2.50美元。於2024年5月30日，本公司向五月購買者發行合共200,000股普通股及 5月份的認股權證爲400,000份，5月份的購買者支付了與私募結束相關的總計50萬美元。 根據五月份證券購買協議，餘下1,780,000股普通股及五月份認股權證將購買3,560,000股 5月認股權證股票將保持託管狀態，直到每位買方不遲於2024年6月27日、7月27日按月存入金額 2024年9月29日、2024年8月29日、2024年9月27日和2024年10月29日(「五月份所需資金」)。在付款後， 每年5月需要資金，按比例發行普通股和代管的5月份認股權證 致其下的購買者。截至2024年9月13日，1,040,000股普通股已從託管中釋放 在買方支付本協議項下總計260萬的毛收入後。

科恩 可換股票據

在……上面 2024年4月12日，我們向J.V.B.發行了可轉換本票。金融集團，LLC，通過其Cohen&Company Capital行事 市場部門，本金爲190美元萬(「科恩可轉換票據」)，以結算總計 1.9億美元萬，用於爲公司提供與Preor Ben和DHC合併相關的投資銀行服務( 「業務合併」)。從2024年10月14日開始，未償還的債券將按固定利率年息8%計息 在科恩可轉換票據全部付清之前的本金金額。利息按月以現金或實物形式支付。 公司。本公司可於任何時間或不時預付全部或部分科恩可換股票據，而不會受到懲罰或 高級的。公司可能被要求在完成某些資本後預付全部或部分科恩可轉換票據 其中所述的募集活動。科恩可轉換票據的到期日爲2025年3月14日。

關鍵 影響我們業務的因素和趨勢

Productions 和操作

我們 預計將繼續產生巨額運營成本，這將影響我們未來的盈利能力，包括研究和開發 我們推出新產品和改進現有產品的費用;擴大我們發展的資本支出 銷售能力和提高品牌知名度;增加生產的額外運營成本和費用;一般和行政 我們擴大業務規模時的費用;債務融資活動的利息費用;以及我們建立時的銷售和分銷費用 我們的品牌和營銷我們的產品。迄今爲止，我們尚未銷售任何超出試點階段的產品。因此，我們將要求 大量額外資本用於在可預見的未來開發產品和資助運營。

收入

我們 是一家發展階段的公司，迄今爲止尚未產生任何重大收入。

公共 公司成本

我們 預計僱用更多員工並實施新的流程和程序來滿足上市公司的要求，特別是 尊重內部控制合規性和上市公司報告義務。我們還預計會產生大量額外費用 除其他外，董事和高級管理人員責任保險、董事薪酬和費用、上市費用、證券 和交易委員會（「SEC」）註冊費，以及投資者關係、會計、審計、法律的額外費用 等功能

如果 我們不再成爲一家新興成長型公司，我們將受到第404（b）條的規定和要求的約束 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案要求我們對財務報告的內部控制進行審計，作爲我們的一部分 每年進行財務報表審計，導致顧問和審計成本比之前的水平大幅增加。

組件 對經營成果

操作 費用

一般 及行政開支

一般 和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資、福利和股票補償，以及 爲法律、會計和稅務服務支付的費用、諮詢費和不包括在研究和開發中的設施成本 開銷.由於成爲上市公司，我們已經並預計將進一步承擔大量費用，包括相關費用 遵守SEC和納斯達克的規則和法規、額外保險、投資者關係和其他行政管理 費用和專業服務。

折舊 及攤銷

折舊 費用涉及財產和設備，包括設備、傢俱和資本化軟件。攤銷費用相關 到無形資產。

研究 和開發成本

成本 與研究和開發活動有關的發生在發生時列爲費用。這些費用包括設施租金、硬件 以及軟件設備成本、技術專業知識、原型設計和測試的諮詢費。

興趣 費用

興趣 費用包括應付關聯方票據的利息和短期債務。

興趣 收入

興趣 收入包括我們多餘現金賺取的利息。

變化 以認購證負債的公允價值計算

變化 以憑證負債的公允價值反映了所涉及的憑證負債公允價值變化的非現金費用 在每個資產負債表日期重新計量。

增益 債務清償

增益 債務消除與通過發行普通股和協商現金結算結算來結算應付賬款有關。

其他 費用

其他 費用主要由計價交易因匯率波動而產生的外幣損益組成 以韓圓計算。

結果 行動

比較 截至2024年和2023年6月30日的三個月

一般 及行政開支

一般 截至2024年6月30日的三個月和行政費用約爲5.3億美元，增加約2.5美元 與截至2023年6月30日的三個月相比，這一數字爲百萬。增加主要是由於專業費用增加了1.7億美元， 員工相關成本增加1.6億美元，保險和稅收增加2000萬美元，交易相關成本增加1000萬美元 成本，所有這些都與收購多姆實驗室有限公司後擴大業務有關，LTD（「DM Lab」）5月 2023年，部分被股票薪酬減少1.1億美元所抵消。我們最近才開始籌集收益 通過向投資者提供普通股和可轉換票據，因此預計至少在短期內將繼續 利用發行股權工具作爲補償來減少我們的現金支出。

折舊 及攤銷開支

折舊 截至2024年6月30日的三個月攤銷費用約爲70萬美元，增加約0.5美元 與截至2023年6月的三個月相比，爲百萬。增加主要是由於與 開發的技術已於2024年第二季度投入使用。

研究 開發費用

研究 截至2024年6月30日的三個月和開發費用約爲40萬美元，增加約0.3美元 與截至2023年6月30日的三個月相比，爲百萬。研發費用的增加主要是由於 由於2023年5月收購TOM Lab導致員工人數增加，我們的股票薪酬增加。

增益 債務清償

增益 截至2024年6月30日的三個月內，償還債務約爲1.8億美元，與結算有關 通過發行93，333股普通股並協商現金結算支付。 我們 期間沒有如此貧困的債務 截至2023年6月30日的三個月。

變化 以認購證負債的公允價值計算

變化 截至2024年6月30日的三個月，與 因須在每個資產負債表日重新計量的認購證負債公允價值變化而產生的非現金費用。 截至2023年6月30日的三個月內，我們沒有發生此類費用。

比較 的 截至2024年6月30日的六個月 和2023 

收入

期間 的 截至2024年6月30日的六個月, 我們掙 5萬美元 通過概念驗證和收入分享來增加收入。有 沒有收入 截至2023年6月30日的六個月.

一般 及行政開支

一般信息 和行政費用截至六個月 2024年6月30日大約是1180萬美元，一個 大約增加了640萬美元，與截至2023年6月30日的六個月。 增加的主要原因是與業務合併有關的交易成本爲330美元萬，即320美元萬 員工相關成本增加，包括與業務合併相關的一次性獎金1200億美元(萬)，270億美元(萬) 專業費用增加，保險和稅收增加30萬，辦公室相關費用增加10萬，以及 促銷成本增加了10美元萬，所有這些都與收購DM導致我們的業務擴展有關 2023年5月，由於發行了之前的BEN認股權證，基於股票的薪酬減少了320美元萬，部分抵消了這一影響 以及在授予之日於2023年第一季度歸屬的期權。我們最近才開始通過以下方式籌集資金 向投資者發售我們的普通股和可轉換票據，因此預計至少在短期內將繼續 利用發行基於股權的工具作爲補償，減少我們的現金支出。

折舊 及攤銷開支

折舊 和攤銷費用 止六個月 2024年30日 大約是80萬美元，增加 約 60萬美元，與截至2023年6月30日的六個月。的 漲幅 主要是由於與開發技術相關的攤銷費用 將於2024年第二季度投入使用。

研究 開發費用

研究 和開發費用 止六個月 2024年30日 大約是60萬美元，增加 約 50萬美元，與截至2023年6月30日的六個月. 研發費用的增加主要是由於我們的股票薪酬因增加而增加 由於2023年5月收購了德姆實驗室，員工數量有所增加。

增益 債務清償

增益 截至2024年6月30日止六個月的債務消除約爲1.8億美元，與應付賬款結算有關 通過發行93，333股普通股並協商現金結算。 我們沒有 期間債務如此匱乏 截至2023年6月30日的六個月。

變化 以認購證負債的公允價值計算

變化 以公允價值計算 六 截至2024年6月30日的月份，與 非現金費用 須在每個資產負債表日重新計量的認購證負債公允價值的變化。我們沒有經歷這樣的事情 開支於本 截至2023年6月30日的六個月。

比較 截至2023年和2022年12月31日的年份

收入

期間 截至2023年12月31日的一年，我們通過概念驗證和收入分成獲得了400萬美元的收入。全年收入 截至2022年12月31日，這歸因於BEN在區域市場對其移動廣告平台進行了Beta測試，其中 此後已停產。

一般 及行政開支

一般 截至2023年12月31日止年度的行政費用約爲1080萬美元，增加約9.8美元 與上一年相比，增加了百萬。增加主要是由於股票薪酬增加了4.8億美元， 作爲就業計劃的一部分，向我們的聯席首席執行官發放期權，並向我們的 顧問，工資和員工福利增加2.2億美元，專業費用增加1.7億美元，增加1億美元 旅行和營銷方面的增長，以及1000萬美元的許可費增加，所有這些都與我們業務的擴張有關。

折舊 及攤銷開支

折舊 截至2023年12月31日止年度攤銷費用約爲60萬美元，增加約60萬美元， 與上一年相比，主要是由於與財產和設備相關的折舊費用增加了54萬美元 購自JM Lab。

研究 開發費用

研究 截至2023年12月31日止年度的開發費用約爲20萬美元，增加約10萬美元， 與前一年相比。研發費用的增加主要是由於我們的股票薪酬的增加 以及根據研發贊助協議向韓國大學支付的款項。

興趣 費用

興趣 截至2023年12月31日止年度的費用約爲6萬美元，與我們的關聯方應付票據和短期票據相關 債務

興趣 收入

興趣 截至2023年12月31日止年度的收入約爲2萬美元，與我們的超額現金相關。

其他 費用

其他 截至2023年12月31日止年度的費用約爲100萬美元，與外幣損失相關 以韓圓計價的交易的匯率波動。

增益 債務清償

那裏 截至2023年12月31日止年度內沒有債務消除。截至2022年12月31日止年度，我們滿足了部分 我們通過發行656，613股普通股來應付未償賬款。結果，我們在貧困化方面取得了收益 約6000萬美元。

流動性 和資本資源

資本 資源和可用流動性

AS 截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是約140億美元的現金萬。到目前爲止，我們已經爲運營提供了資金 科恩可轉換票據的收益、與AFG的交易、出售我們的普通股、行使認股權證和發行債務 關聯方和非關聯方。如我們已審計合併財務報表附註A和未經審計合併財務報表附註A所述 中期財務報表，我們自成立以來發生了經常性虧損和運營的負現金流，並積累了 截至2024年6月30日，赤字約爲2,320美元萬。我們預計，在可預見的未來，虧損和負現金流將持續下去。 主要是由於一般和行政費用增加、持續的產品研發和營銷努力所致。 管理層預計，發展和擴大我們的業務將需要大量的額外支出，包括通過 股票和資產收購，然後才能實現顯著的正運營現金流。我們作爲持續經營的企業繼續經營的能力 取決於我們籌集額外資本並最終實現可持續收入和盈利運營的能力。當前 可用資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外的資金，主要是 通過發行債務或股權證券換取現金來經營我們的業務，包括通過業務合併或通過 業務拓展活動。不能保證未來會有任何融資，如果有的話，也不能保證會 保持令我們滿意的條件。即使我們能夠獲得額外的融資，它也可能對我們的 在債務融資的情況下，或在股權融資的情況下，對我們的股東造成大量稀釋。我們的歷史 虧損、我們來自運營的負現金流、我們手頭有限的現金資源以及我們對獲得額外資金的能力的依賴 在目前的現金資源耗盡後，爲我們的運營提供資金的融資引發了人們對我們繼續下去的能力的極大懷疑 作爲一家持續經營的公司。我們的管理層得出的結論是，我們在運營中的經常性虧損，以及我們沒有產生顯著的 來自運營的收入或正現金流，引發了人們對我們能否繼續作爲下一年持續經營的企業的極大懷疑 在我們的財務報表發佈後12個月。我們的核數師還在他們的報告中加入了關於我們的合併的一段說明 截至2023年12月31日的財務報表和截至2023年12月31日的年度財務報表。

聯席首席 執行官過渡

有效 2024年6月28日，公司與Zacharski先生簽訂了《僱傭協議修正案》，修改了現金獎金的條款 先生Zacharski有權在公司初始業務合併成功完成後獲得以下條件： 先生Zacharski有權獲得相當於50萬美元的既得獎金，其中（i）以數字形式支付獎金的50% 完全歸屬的普通股限制性股票，以及（ii）在9月份之前以現金支付給Zacharski先生的剩餘50%獎金 2024年12月30日或公司完成收購後，以較早者爲準，但無論如何不得晚於2024年12月31日。

七月 私募

對 2024年7月1日，公司簽訂《7月證券購買協議》，發行和出售120，000股普通股 股票和240，000份7月令，包括威廉姆斯家族的120，000份7月一年期令和120，000份7月五年期令 信託總購買價格爲3000萬美元。

債務 轉換

有效 2024年6月30日，Prior BEN和公司與October 3rd Holdings，LLC簽訂了債務轉換協議，根據該協議， 公司同意以每股4.50美元的價格向October 3rd Holdings，LLC發行93，333股普通股，以換取 將Prior BEN欠下的某些未償債務轉換爲October 3rd Holdings，LLC，金額爲40萬美元。

可以 私募

在……上面 本公司於二零二四年五月二十八日訂立證券購買協議，發行及出售1,980,000股 普通股和3,960,000份5月權證，包括1,980,000份5月一年期權證和1,980,000份5月5年期權證，合計 毛收入約爲5億美元萬。2024年5月30日，公司向5月份的採購人發放了總計20萬 普通股股份及400,000股五月認股權證及五月買家向本公司支付合共50元萬 隨着私募的結束。根據五月證券購買協議，餘下的1,780,000股 普通股和購買3,560,000股普通股的認股權證將保持託管狀態，直到每個購買者存入金額 每月不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日和2024年10月29日。在付款後 在每年5月所需資金中，將按比例發行普通股和代管5月份認股權證的股份，並 發佈給五月份的購買者。截至2024年9月13日，已向 5月份，購買者支付總計310美元的毛收入萬。

在 與5月證券購買協議相關，公司還於2024年5月28日簽訂了一份行使協議書 與某些五月購買者（「所需擔保方」）簽訂的令狀（「五月擔保證行使協議」）。 如果公司採取商業上合理的努力額外籌集3.3億美元（不包括根據 5月證券購買協議）額外資本，但無法在2024年10月31日之前這樣做，所需令狀 各方應要求每月以現金形式行使其某些五月令，其金額和日期 如下。

在 對所需令狀方如此行使持有的每份五月令狀的對價，公司應向該所需令狀方發出 一份新的5月一年期令狀和一份新的5月五年期令狀，各行使價爲2.50美元。

科恩 可換股票據

對 2024年4月12日，我們發行了Cohen可轉換票據，以結算與投資銀行業務相關的總計1.9億美元的未付發票 就業務合併向公司提供的服務。從2024年10月14日開始，利息將於 未償還本金的固定年利率爲8%，直至科恩可轉換票據全額支付。支付利息 每月由公司選擇以現金或實物形式提供。公司可以以任何方式預付全部或部分Cohen可轉換票據 不時或不時，無需罰款或溢價。公司可能需要預付全部或部分Cohen可轉換債券 關於其中所述某些融資活動的完成的註釋。科恩可轉換票據的到期日 是2025年3月14日。

現金 行使認股權證

那裏 不保證該等證持有人將選擇行使任何或所有該等證以換取現金，尤其是在交易時 我們普通股的價格低於該等股票的每股行使價格。我們相信衆議院持有者可能會 行使各自的授權令，因此我們將收到的現金收益金額取決於交易價格 我們的普通股。如果我們普通股的交易價格低於每股令狀的行使價格，我們預計 持有者不會行使他們的許可證。在以下情況下，任何授權令在「無現金基礎」下行使 在某些條件下，我們不會從行使該等令狀中收到任何收益。

作爲 截至本招股說明書日期，我們既沒有納入也沒有打算納入行使我們的認股證的任何潛在現金收益 在我們的短期或長期流動性來源或資本資源規劃中。我們預計不會依賴於認股證的現金行使 爲我們的運營提供資金。相反，我們打算尋求額外資金，主要通過發行債務或股權證券 現金運營我們的業務，包括通過上述業務發展活動繼續支持我們的運營。 因此，行使我們的授權令的任何收益的可用或不可用預計不會影響我們的能力 爲我們的運營提供資金。我們將繼續評估在我們的令狀有效期內行使令狀的可能性及其優點 將行使其潛在現金收益納入我們的流動性來源和資本資源規劃中。

到 在行使此類授權書的情況下，將發行額外的普通股，這將導致我們普通股持有人的稀釋 股票並增加有資格在公開市場上轉售的普通股的數量。大量此類產品的銷售 公開市場上的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這增加了出現以下情況的可能性： 我們的許可證在到期前不會出現在貨幣中。

材料 現金需求

我們 重大現金需求包括以下潛在和預期義務：

銀行 貸款

作爲 截至2024年6月30日，我們有四筆未償貸款，所有這些貸款都是在2023年5月收購IDM Lab時承擔的，總計約爲 90萬美元。這些貸款的利率從4.667%到6.69%不等，到期日期從一月份不等 至2024年9月。這些貸款不具有可選或強制贖回或轉換功能。2024年2月，我們獲得了豁免 將我們7000萬美元未償銀行貸款的到期日延長至2025年1月。

關聯方 承兌票據

在 2023年6月，我們與關聯方簽訂了6000萬美元的期票協議。2024年第二季度，我們發佈了 93，333股普通股以消除40萬美元的未償餘額。

研究 和發展贊助

在 2023年12月，我們與韓國大學簽訂了研發贊助協議，總對價高達 2024年1月至2024年12月期間爲52800萬韓圓（約40萬美元）。我們可以在30日終止協議 天書面通知韓國大學。截至2024年6月30日，我們支付了21120萬韓圓（約合20萬美元）並欠 2024年剩餘時間剩餘31680萬韓圓（約合20萬美元）。

我們 在正常業務過程中與各個供應商簽訂協議，通常可以在通知後撤銷。應付款項 取消後通常僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括不可取消的義務 截至取消之日的服務提供商。

現金 流動

的 下表總結了我們所列期間的現金流量：

運營中 活動

現金 截至2024年6月30日止六個月，經營活動中使用的資金約爲8.6億美元，主要是由於我們的淨虧損 約990萬美元。淨損失包括約30萬美元的非現金費用，其中約1.4美元 1.3億美元的遞延融資費用覈銷，1.3億美元的股權補償費用，包括髮行限制性債券 股票、8000萬美元的折舊和攤銷費用，部分被1.8億美元的債務消除收益和1.4美元所抵消 認購證負債公允價值變動百萬美元。我們的運營變化導致淨現金流入約1億美元 資產和負債主要是由於應付賬款增加3.6億美元，部分被應計賬款減少所抵消 費用1.7億美元，預付費用和其他流動資產增加80萬美元。

現金 截至2023年6月30日止六個月，經營活動中使用的資金約爲1.3億美元，主要是由於我們的淨虧損 約5.7億美元。淨虧損包括約450萬美元的非現金費用，主要包括約 4.3億美元的股權補償費用和20萬美元的折舊和攤銷費用。現金淨流出 我們的運營資產和負債變化約300萬美元，主要是由於應付賬款減少， 部分被應計費用的增加所抵消。

現金 截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的資金約爲5.1億美元，主要是由於我們的淨虧損 約1170萬美元。淨虧損包括約550萬美元的非現金費用，主要包括約 4.9億美元的股權補償費用和約60萬美元的折舊和攤銷費用。現金淨額 我們的運營資產和負債變化流入約1.1億美元，主要是由於應計資產增加 由於法律和專業費用增加以及應付賬款增加約1.3億美元，費用約1.3億美元 1000萬美元，部分被預付費用和其他流動資產增加約2000萬美元所抵消。

現金 截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的資金約爲1000萬美元，主要是由於我們的淨虧損 約7000萬美元。淨虧損包括約40萬美元的非現金收益，其中約0.5美元 債務消除收益百萬，被約10萬美元折舊和攤銷費用以及約0.1美元所抵消 價值100萬美元的股權補償費用。我們的運營資產變化產生的淨現金流入約9000萬美元 和負債主要是由於貿易支付時間導致應付賬款增加約1億美元 應付款項。

投資 活動

現金 截至2024年6月30日止六個月內投資活動中使用的資金約爲10萬美元，主要包括資本化 內部使用軟件成本。

現金 投資活動所用 止六個月 2023年6月30日 約爲6000萬美元，主要包括專利按金， 資本化的內部使用軟件成本和從DM Lab收購的資產。

現金 截至2023年12月31日止年度投資活動中使用的資金約爲1.1億美元，主要包括資本化 內部使用軟件成本、專利購買以及從JM Lab收購的淨資產。年內沒有此類活動 截至2022年12月31日。

融資 活動

現金 截至2024年6月30日止六個月內融資活動提供的資金約爲850萬美元，其中主要包括 出售普通股所得收益爲850萬美元。

現金 截至2023年6月30日止六個月內融資活動提供的資金約爲2.1億美元，這歸因於 收到1.4億美元收益 可轉換票據，相關收益6000萬美元 當事人票據和1000萬美元的關聯方預付款。

現金 截至2023年12月31日止年度融資活動提供的資金約爲7.9億美元，其中包括收到的收益 發行可轉換票據、出售普通股、關聯方票據、從關聯方預付款收到的收益 以及期權和認購權的行使，部分被支付遞延融資成本和向關聯方預付款所抵消。

現金 截至2022年12月31日止年度的融資活動提供的資金是由於該活動收到的1000萬美元收益 從關聯方預付款收到的收益，部分被向關聯方預付款抵消。

關鍵 會計政策

我們 合併財務報表根據美國公認會計原則編制。我們的合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產和負債報告金額、或有資產披露的估計和判斷 合併財務報表日期的負債以及報告期內報告的費用金額。 我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認爲合理的各種其他因素 情況，其結果構成了對資產和負債的公允價值進行判斷的基礎， 從其他來源並不容易看出。我們持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能會有所不同 根據不同假設和條件下的這些估計。

收入

我們 根據會計準則法典（「ASC」）主題606，客戶合同收入覈算收入 （「ASC 606」）適用於所有期間。ASC 606的核心原則是確認承諾轉讓的收入 向客戶提供的商品或服務的金額反映BEN預計有權換取這些商品的對價 或者服務這一原則是通過應用以下五步方法來實現的：（1）確定合同， 與客戶，（2）確定合同中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）分配 交易價格對合同中的履行義務的確認，（5）在履行義務時或作爲履行義務時確認收入 都滿意了。

研究 開發費用

成本 與研究和開發活動有關的發生在發生時列爲費用。這些費用包括設施租金、硬件 以及軟件設備成本、技術專業知識、原型設計和測試的諮詢費。

股票型 補償

股票型 獎勵通常取決於服務要求的滿足，或服務要求和成就的滿足 某些性能條件或市場和服務條件。對於根據服務滿意度授予的股票獎勵 要求或市場和服務條件，股票薪酬根據授予日期的公允價值計量 並在必要的服務期內以直線法確認爲基於股票的補償。對於股票獎勵 具有績效成分的股票薪酬根據授予日期的公允價值計量，並在以下期間確認 有可能實現績效目標所需的服務期。

我們 使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權和期權獎勵在授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯 期權定價模型需要使用判斷和假設，包括我們普通股的公允價值、期權的預期 期限、標的股票的預期價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。

的 我們限制性股票獎勵的公允價值是根據我們普通股的公允價值在授予日期估計的。

減值 確定的活體無形資產

我們 每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能發生時，審查長期資產的是否存在損失 無法恢復。如果資產的公允價值超過其估計的未貼現淨現金流量（扣除利息），我們將確認 等於我們的賬面值與我們的估計公允價值之間的差額的損失。如果確認損失， 資產減少的賬面值將計入其新成本。一般來說，公允價值是使用貼現現金估計的 流量、重置成本或市場比較分析。評估損害的過程需要對未來事件進行估計 和條件，這取決於不同的市場和經濟因素。因此，估計的變化是合理的可能性 對未來事件的判斷可能會發生，從而影響資產的記錄金額。

過程中 研發

的 資產收購中收購的在過程中研發（「IPR & D」）的公允價值，已確定 根據ASC 350 Intangiid-Goodwill和其他有替代未來用途，資本化爲無限壽命 無形資產，直至根據ASC 350或確定完成相關研發活動 這種損害是必要的。如果相關研發完成，該資產將被重新分類爲有限期資產 在完成時，並根據ASC 730-10-25- 2 I在其估計使用壽命內攤銷爲研發成本 和ASC 350。

無限生活 IPR & D不需要攤銷，但每年進行一次是否有損害測試，如果有損害跡象，則更頻繁地進行測試。 我們還評估每個報告期未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否 事件和情況繼續支持無限期的使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後 資產被確定具有有限的使用壽命，應根據第350-30-35-18段至第350 -35-18段進行減損測試 35-19.該無形資產隨後應在其估計剩餘使用壽命內前瞻性攤銷，並計入 與其他需要攤銷的無形資產相同。

我們 在第四季度測試我們的無限期知識產權研發每年的減值。在測試無限期IPR&D的減損時， 我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明 很可能我們的公允價值低於我們的賬面價值，或者我們可以進行量化減值分析 在不進行定性評估的情況下確定無限期知識產權研發的公允價值。質的因素，我們 考慮包括重大負面行業或經濟趨勢以及資產使用方面的重大變化或計劃變化。 如果我們選擇首先評估定性因素，我們確定更有可能不確定的活着的公允價值 如果知識產權研發低於我們的賬面價值，那麼我們將確定無限壽命知識產權研發的公允價值。在任一方法下， 如果無限壽命知識產權研發的公允價值低於其賬面價值，則在合併後的 運營報表。

最近 會計聲明

看到 我們合併財務報表的「註釋B」描述了適用於其的最近會計公告 合併財務報表。

外 票據融資安排

我們 截至2024年6月30日，沒有被視爲表外安排的義務、資產或負債。我們不參與 在與未合併實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易中，通常稱爲可變利息 實體，其成立的目的是促進表外安排。我們還沒有進入 任何資產負債表外融資安排、成立的任何特殊目的實體、爲其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。

內部 控制和程序

作爲 作爲一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該規則要求我們 管理層認證季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供年度管理報告 我們對財務報告的內部控制的有效性。每年，在第二財年的最後一天，該公司 將確定非附屬持有人持有的市值。如果我們的市值超過7萬美元，我們將受到 薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的規定和要求，該條款將要求公司接受內部審計 作爲年度財務報表審計的一部分，對財務報告的控制。

新興 成長型公司狀態

我們 是一家「新興成長型公司」，如《快速啓動我們的商業初創公司法案》（「JOBS法案」）所定義。下 根據《JOBS法案》，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則 《就業法》，直到這些標準適用於私營公司爲止。

我們 預計選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守與不同的新的或修訂的會計準則 上市和私營公司的生效日期直至我們（i）不再是新興成長型公司或以較早者爲準 (ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。

定量 關於市場風險的定性披露

作爲 經修訂的1934年證券交易法第120億.2條規則定義的「小型報告公司」，並根據 法規S-k第305條規定，我們無需披露本節規定的信息。

生意場

概述

我們 是一家新興的對話人工智能助理提供商，旨在通過以下方式改變企業的參與度和分析 我們以安全爲中心、多模式通信和類人助理。我們的人工智能助手基於專有自然語言構建 處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及實時個性化和個性化 能力的我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客戶體驗、優化成本管理和增強能力 運營效率我們的平台旨在配置、培訓和操作與專業人士和消費者互動的人工智能助理 通過多渠道提升客戶體驗，爲汽車消費者提供即時個性化幫助 和醫療保健市場。

我們 最初成立於2018年，旨在通過獨特的安全、個性化的方式顛覆傳統的郵寄系統 電子通信網絡。儘管我們仍然尋求同樣的核心目標，即讓消費者對其數據有更多的控制權，但我們已經 將我們的產品開發重新集中在客戶和企業之間的溝通上，並以實現更有意義的新願景 互動和體驗，並停止了我們之前的業務，包括我們的移動廣告平台，這是我們無意的 作爲我們目前產品的一部分。2023年，我們完成了對TOM Lab Co.的收購，有限公司，通過它我們 獲得了我們的第一個人工智能助理原型。今天，我們正在試用一個可擴展和可配置的平台，用於創建、部署和管理 類人人工智能助理，每個助理都針對特定的預期目的量身定製，並根據我們提供的批准數據進行培訓 客戶

我們 人工智能助手旨在統一消費者個性化和業務定製，以促進有意義的參與。我們打算 我們的產品旨在在雲、本地化和混合環境中廣泛運行，目標是提供無縫的 一體化我們相信企業將能夠在本地應用程序、自助服務終端和SDk集成中部署我們的多模式人工智能助手。

作爲 作爲一項未實現收入的業務，2023年和2024年產生的收入很少，2022年產生的收入也很少，這些收入是應歸因的 對停產產品進行Beta測試，包括我們的移動廣告平台。然而，2023年11月，我們獲得了第一個 通過我們的入門級社區雲人工智能助理產品爲醫療保健行業的客戶提供幫助。

我們 提供可定製的人工智能助手，可增強客戶參與度，同時提供安全、一致和有效的 向包括汽車和醫療保健在內的垂直終端市場傳遞信息。我們的目標是連接到客戶的實時數據系統 用於訪問客戶特定的文件、帳戶和記錄，以便向客戶的客戶提供有意義的個性化信息 來自批准的數據集，同時保持遵守適用的隱私和數據保護法律和法規。另外， 我們將尋求提供工具來幫助我們客戶的客戶管理他們的個人數據和對話。

我們的 對話型人工智能助理試圖模仿我們客戶的客戶和我們的人工智能助理之間的討論，作爲一種增強 通過創建更有意義的互動，我們客戶的客戶可以從中保留更多信息，從而獲得用戶體驗。研究 研究表明，人類只保留了10%的閱讀內容、30%的所見所聞和50%的所見所聞。然而，人類保留了 70%的客戶討論。我們的平台旨在快速培訓AI實例並將其部署到客戶定義的環境中 在網絡上的多種設備類型和參與模式(臺式機、移動設備和應用程序)上，安裝電話(語音和文本)並滿足 消費者在現實世界中通過售貨亭。通過「在消費者所在的地方滿足他們」並允許互動發生 在他們首選的設備上，我們的應用程序可以更容易、更廣泛地被市場採用。此外，通過爲客戶提供 人性化的界面和安全的環境，通過多種模式的溝通，我們相信我們能夠提供規模化的解決方案 適用於受勞動力和成本負擔影響且希望增加與客戶接觸的行業。

艾 助理。我們已經組裝了我們的技術組件，以創建一個集成的AI助手，使我們能夠提供無縫的 通過我們專有的可配置安全和安保功能，爲我們的客戶提供面向消費者的體驗。我們的人工智能助手 是可定製的化身，它們將自己集成到我們客戶的環境中，對其內部數據進行培訓，以提供 廣泛的客戶服務和培訓解決方案，幫助我們的客戶與現有和潛在客戶進行互動。 我們的人工智能助手旨在與幾個現有的LLM配合使用，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM，以進行配置和個性化 我們的人工智能助手對消費者詢問的回應，以創建特定於客戶的解決方案。我們相信佔用空間小的好處 與其他數據檢索和數據處理技術協同工作的低成本管理系統，旨在確保安全的環境並將 實現與人類相似的體驗所需的計算。我們的人工智能助手可以改變他們的對話、對話設計、 基於我們客戶的特定需求以及他們所處的消費環境的個性和外觀。我們的人工智能 我們可以通過移動應用程序、臺式機或筆記本電腦以及店內實物大小爲客戶提供助手 Kiosk和SDK集成，旨在部署在完全隔離的環境中。

差異化 通過可配置的安全和安保。我們認爲，我們的人工智能助手的主要區別是能夠減少 偏向並最大限度地減少「幻覺」，過濾不適當的輸入和響應，並管理客戶身份解析。 我們實現了檢索增強的生成，這是一個優化LLM輸出的過程，因此它參考了權威知識 在生成響應之前，在其訓練數據源之外建立基礎，並將重點放在嵌入檢索技術上。我們利用預先訓練好的 基礎模型，我們不是自己訓練的，並用我們精心策劃的知識庫來增強這些模型。我們的信念是 我們減少偏見和最大限度減少幻覺的能力是基於：

另外， Ben希望實施數據匿名化技術，以防止專有數據泄露給第三方LLM。我們的平台 設計了一箇中間層，它執行這些可配置的安全功能，而不會在總體上造成延遲 經驗。如果需要，響應將僅來自已攝取的精選數據集，同時仍提供自然對話 以適當的自然語言響應發送給用戶。此外，所有對話或會話都可以轉錄並進一步分析 對系統和對話進行審計，以持續監測我們平台的可配置安全和安保協議。

自定義、 配置和優化.我們的人工智能助手可以實現客戶體驗的巨大變化。ASB、TTC、頭像 並且NLP可以調整語氣、節奏、個性、情感和其他聽覺特徵。我們的人工智能助手中使用的聲音可以 與具有定製種族、膚色、面部特徵和其他身體屬性的廣泛變體相匹配。AI 助理可以穿着適合該應用的各種服裝，例如護士磨砂衣、汽車維修 制服、正式的商務裝、休閒裝和其他適合職業的服裝。NLP可以配置爲提供各種 適合受衆的回應水平，包括全面、詳細和技術回應，以協助醫生或 使用常用詞彙進行護理或簡潔的回應來幫助消費者。

部署。 傳統的人工智能系統可能需要數年的時間來部署和培訓，然而，我們相信我們的人工智能助手可以在幾天內推出 訂婚後。我們的模塊化體系結構使您能夠在幾個小時內通過 標準化的數據接口。一旦應用程序獲取了數據集，對話管理就可以從幾種策略開始 以及縮短AI助手學習週期的方法。我們使用統計方法的獨特方法與更直觀的 方法可以顯著加快我們人工智能助手的培訓。AI助手的部署與我們的客戶見面了 結合了基於雲、基於服務器和基於本地設備的功能。我們的人工智能部署 可以完全優化助手以利用數據集、解決方案環境、設備硬件和操作系統 和現有的IT基礎設施。此外，我們的AI助手旨在快速部署到客戶定義的環境中 在網絡上的多種設備類型和參與模式(臺式機、移動設備和應用程序)上，安裝電話(語音和文本)並安裝以滿足 消費者在現實世界中通過售貨亭。

使用 案例。我們最近爲我們的人工智能助理推出了以下用例，我們打算在客戶中試用：

汽車 助理將包括：

醫療保健 助理將包括：

在……裏面 未來，我們預計將增加我們的人工智能助手在汽車和醫療保健市場的用例數量，以及 在我們打算擴張的新市場，如金融服務。

這個 人工智能產業

我們 在生成性人工智能行業中運營--一個快速發展的行業，坐落在更廣泛的人工智能、機器學習、深度學習和自然 語言處理環境。我們的人工智能助手使我們能夠瞄準一個我們認爲超過1000億美元的總可達市場， 第三方行業報告和與我們目標相關的全面研究證實，到2030年，該公司有望增長至3000億美元 板塊

這個 追求成本降低、價值提升、差異化的客戶參與推動了創生式人工智能的激增 以及我們認爲組織無法通過傳統解決方案獲得的運營效率優勢。有很多種 影響採用率並促進組織管理其技術基礎設施的方式發生變化的趨勢。 這些主要趨勢包括：

生長 對人工智能的接受.根據麥肯錫的一項研究，47%的先進行業在運營中使用了人工智能功能， 三分之一的受訪者表示，他們的組織已經在至少一項功能中定期使用生成人工智能。此外， 60%報告採用人工智能的組織正在使用生成式人工智能。專注於生成性人工智能的對話式人工智能子集，94% 許多大公司預計在未來兩年內整合語音人工智能。此外，人口統計學研究表明，65%的生殖 人工智能用戶要麼是「千禧一代」，要麼是「Z世代」，這意味着市場的日益成熟和日益增長 接受這項技術作爲實現目標的有效工具。

多式聯運 世界。除了文本之外，互聯網已經成爲以圖像和視頻形式存在的多媒體信息的巨大儲存庫。它 現在，除了傳統的文本和語音之外，我們還可以自由地捕獲和使用圖像和視頻作爲我們查詢的一部分 互動。麥肯錫表示，目前產生式人工智能領域的投資格局主要集中在基於文本的應用程序上 例如聊天機器人、虛擬助手和語言翻譯。據預測，至少五分之一的生成性人工智能使用將來自 來自多模式界面。最近一項調查客戶敬業度的調查顯示，五分之四的人更喜歡 基於文本的交互上的多模式體驗。

及時， 個性化體驗。我們相信，消費者在業務互動中的滿意度取決於消費者的及時履行 需求，這些互動的一致性，以及對高度個性化體驗的偏好。這一點變得越來越重要 根據行業報告顯示，三分之二的千禧一代希望獲得實時客戶服務，四分之三的人希望獲得實時客戶服務 所有消費者都期望獲得一致的跨渠道服務體驗。埃森哲的其他人口統計研究表明，91%的人 的消費者更有可能購買提供個性化體驗的品牌，然而，根據Gartner的數據，63%的數字營銷 領導者很難提供這些個性化的體驗。

數據驅動 變換。我們相信，數據是組織數字化轉型的關鍵驅動力，在行業中至關重要 我們在其中運作。它處於重塑組織在數字時代的運營、創新和交付價值方式的前沿。這個 數據的海量激增對數據的準確性、可靠性和完整性提出了越來越高的要求。麥肯錫報告稱，數據驅動 組織獲得客戶的可能性是原來的23倍，留住客戶的可能性是原來的6倍，留住客戶的可能性是原來的19倍 利潤豐厚。此外，BARC的研究顯示，使用大數據的組織的利潤分別增長了8%和10% 降低成本。

整合 新興技術的發展。數字化轉型的努力越來越注重新興技術的無縫集成 超越生成性人工智能。其中包括區塊鏈、雲管理和計算以及物聯網等技術。戰略整合 將這些新興技術整合到現有基礎設施和流程中是面向未來的組織和確保 他們一直走在技術進步的前沿。隨着這些新興技術得到更廣泛的接受並進一步整合 進入世界數字基礎設施，我們預計人工智能的採用將得到授權和加速。預計將有顯著增長 根據不同的行業研究，在這些技術中：Statista預測將有超過290個億物聯網設備 到2030年，全球範圍內，而Gartner估計，到2025年，超過95%的新數字工作負載將部署在雲本地平台上， 與2021年觀察到的30%相比有顯著增長。這些統計數據突顯了技術採用的步伐不斷加快， 整合在推動成功的數字轉型中的關鍵作用，我們相信這將進一步推動人工智能的採用。

道德規範 和監管變化。人工智能技術的日益普及，包括生成性人工智能和數據收集努力，已經 促使對部署固有的潛在隱私、偏見和公平影響進行更多的道德和監管考慮 這樣的技術。政府和監管機構正在引入框架和指導方針，以確保負責任的人工智能部署 以及數據隱私和保護。解決這些道德和合規性方面的問題對於組織與其 客戶、合作伙伴和利益相關者，並避免或減輕與不遵守相關的潛在風險，無論是故意或 不是故意的。

我們的 核心優勢

多才多藝 與行業無關的應用程序和可定製設計。我們相信，我們的人工智能助手將可以部署在多個 不同的行業垂直市場，無論企業利用的是公共雲服務還是私有云服務、本地化環境還是混合環境。 無論是在汽車、醫療保健或其他行業或其他發展中市場，我們的AI助手都是爲部署 並與我們客戶的業務集成，而不受行業或內部基礎設施的影響。我們相信我們廣泛的應用範圍 使我們能夠靈活應對與我們的最終用戶和其他潛在客戶的發展趨勢，而無需大量 進入新興市場的延誤和成本。

可定製 提供個性化體驗的解決方案。我們相信，與客戶的每一次接觸都是獨一無二的和個性化的。雖然 我們的人工智能助手旨在實現一致和品牌凝聚力的溝通，我們的短期和長期記憶設計以及 專有的安全身份協議可以基於對更改的個人的理解來實現個性化體驗 隨着時間的推移。我們安全、私密、快速的設計可以通過客戶批准和驗證來實現我們類似於人類的響應生成 數據集。通過這種方式，每個類似人類的人工智能助手都被設計成對我們客戶的品牌是唯一的，並與之保持一致。

適應性 分析和機器學習加快了部署速度. 我們相信我們的人工智能助理的能力接受培訓 以自動化的方式在短時間內獲取客戶的數據將成爲我們部署 快速有效的平台。我們相信BEN能夠通過我們的預處理、遠程處理來滿足大量數據需求 流媒體和順序鏈接基礎。在尖端分析和機器學習的推動下，我們相信我們的人工智能助手 能夠處理客戶業務環境中的大量數據。利用我們先進的分析能力， 我們設計了人工智能助手，以實時爲企業提供可操作的見解。

經驗豐富 對人工智能有深刻理解的充滿激情的管理團隊。我們經驗豐富的管理團隊在帶頭方面有着良好的記錄。 各部門在硬件、軟件和業務流程方面的創新。我們相信，我們對人工智能的集體熱情，結合在一起 憑藉我們多樣化的專業知識，我們將在一個正在推動我們認爲是不朽的代際轉變的行業中取得成功 在交付新的人工智能產品方面。

我們 增長戰略

新 利用直接和渠道銷售策略獲取客戶.我們的目標是通過利用我們的 直銷人員和渠道合作伙伴。與AFG等行業領導者達成的長期明確協議不僅擴大了我們的影響力， 還通過與原始設備製造商和汽車經銷商的深厚關係簡化了新客戶的接觸。我們計劃 尋求與當前垂直領域的渠道銷售提供商的額外合作伙伴關係，以有機增長收入並擴大熟悉度 與我們的產品和品牌。

「土地 &擴展」.我們在汽車、醫療保健和行業看到了巨大的增長潛力和利潤率擴張機會 中長期金融服務業。我們的戰略方法涉及最初建立客戶關係 通過我們的人工智能助手，並隨着時間的推移，擴大這些關係，以推出滿足客戶需求的額外產品 不斷變化的需求。

產品 和垂直擴張.我們正在開發強大的創新未來發展管道，我們相信這不僅會 增強了我們的人工智能助手，同時也豐富了採用我們嵌入式解決方案的業務應用程序、產品和平台。我們認爲 保持強大的渠道將促進我們向商業客戶提供新產品。當我們滲透水流時 爲了實現垂直市場和產品組合的多元化，我們還打算探索鄰近的垂直市場以推動收入擴張。

額外 與領先大學的合作.與大學的合作，例如我們與韓國大學的研究協議 加大力度改進現有技術，推出新產品，我們相信這些努力將加速我們的發展 通過與全球領先的人工智能開發和研究專業人員合作，進入新的垂直客戶領域。這些合作 促進我們技術的進步，併爲高素質人才、多樣化的視角和探索提供寶貴的機會 我們認爲這將使我們與競爭對手區分開來。

電流 目標行業

下面 是對關鍵終端市場的總結，我們認爲這些總結說明了我們產品的當前和長期潛力：

醫療保健

我們 我相信我們的平台可以通過承擔面向客戶的角色，爲醫療保健產品中的人爲錯誤和工作倦怠提供解決方案 這消除了醫生和其他醫療保健專業人員的某些行政任務的負擔。醫療保健垂直領域是 由145,000多個組織組成。這一領域的細分包括門診護理設施(48,000多家)、緊急護理設施 (11,000多個)，醫生小組地點(18,000多個)，醫院(6,000多個)和牙醫診所(65,000多個)。醫療保健部門內的組織 而這些組織內的業務職能通常是孤立運行的，這導致了不同的系統，從而破壞了數據互操作性。 病人表格、探視記錄和員工輪班記錄是醫護人員承擔的行政職責的示例，這些職責包括 在性質上要求很高並且通常是手工的。人工輸入很容易出現人爲錯誤，這會在支離破碎和耗盡的系統中造成影響。 根據德勤的數據，25%的美國醫療保健支出被浪費在管理複雜性、定價失誤和糟糕的醫療保健上 送貨。精疲力竭和全球熟練醫療勞動力短缺是護理設施和醫療中心面臨的重大風險。德勤 報道稱，42%的醫生經歷了職業倦怠，到2035年，全球熟練專業人員的缺口將增長到1210萬。 我們打算瞄準醫療保健行業和子行業的主要客戶，如醫院/護理提供者、健康保險公司、 藥品製造商/零售商、臨床醫生協助和教育、服藥依從性、健康和健康以及某些第三方 爲這些組織提供各種產品和服務支持的管理員。

汽車

雖然 新的汽車經銷商和保險提供商細分較少，這些細分市場也受到消費者變化的影響 對數字化接觸點的偏好和全行業不斷上升的成本壓力，我們認爲這提供了一個自然的切入點 爲了我們的平台。截至本註冊聲明日期，已有超過45萬家組織在汽車行業開展業務 全球範圍內的行業。這一數字包括28萬多個服務中心、15.1萬多家二手車經銷商、1.8萬多家新車經銷商和500多家 保險公司。二手車經銷商和服務中心細分市場。這種碎片傳播了數據差異 並導致新興技術和分析能力的採用緩慢。反過來，這又促進了 對數字化不斷變化的偏好與傳統產品之間的差距。麥肯錫的一項研究證明了這一點，該研究揭示了 95%的二手車搜索都是在網上進行的。在另一項研究中，麥肯錫指出，超過80%的受訪者使用在線 新車銷售對價期內的消息來源。

金融 服務

我們 相信Ben可以通過提供友好的、 值得信賴和中立的界面，可以爲面臨微妙財務決策的客戶提供舒適的體驗。超過227,000個組織 在金融服務行業運營。儘管此垂直市場中運營的細分市場並不詳盡，但這一數字包括12,000+ 聯邦存款保險公司和非聯邦存款保險公司承保的銀行、195,000多家信貸中介機構、16000多家資產和财富管理公司以及4,500多家保險提供商。 信託是金融服務組織的核心承租人，在這些組織中，可靠性和安全性對於交付價值至關重要 給客戶。這得到了廣泛監管的支持，這些監管規定了行業參與者的風險，以確保合規。範圍和 交易產品的複雜性給資產和财富管理組織開展的對賬進程帶來了壓力。 這些流程通常依賴於來自不同來源的手動集成信息。保險提供商可能難以擴大規模 實現客戶入職、保單約束和索賠評估的數字化。在德勤的一項研究中，54%的保險公司接受了調查 尚未完成對其遺留政策管理系統的升級。

說明性 提供等級

我們 計劃分三層提供我們的產品，具體取決於集成水平、客戶服務數量、客戶併發性 參與和定製我們提供的解決方案以及最終用戶的需求。以下是潛力的說明 提供層級：

注： 自定義系統設計以及數據複雜性和安全性水平需要支付額外費用。ARR估計基於 公用事業和併發費用、超額費用。ARR的計算方法是將估計的每月經常性收入數字乘以12。

額外 計劃擴張以及與韓國大學的合作伙伴關係

作爲 行業觀察人士預計，到2028年，我們的總可達市場約3000億美元需求，我們 相信將有大量機會將我們的差異化產品進一步擴展到零售、酒店、企業， 聯絡中心和物聯網。我們預計我們與韓國大學的合作將爲 針對這些額外垂直領域量身定製的額外產品。目前，我們與韓國大學簽署了一項研究協議，該協議 包括一個由七名博士生和五名碩士生組成的團隊，致力於高級人工智能模型，以及一個多年制的 合作協議，以進一步開發我們的產品。我們打算繼續擴大與韓國的合作伙伴關係 大學，我們正在考慮擴大與其他大學和美國機構的此類合作伙伴關係，以保持競爭力 具有人才引進和產品研發。

銷售 和客戶

我們 僱用直銷人員並利用渠道合作伙伴來有機地擴大我們的客戶群。2023年9月，我們執行了 與AFG簽訂的經銷商協議，AFG獲得向原始設備製造商銷售我們的產品的獨家許可 以及汽車行業的經銷商。我們打算利用額外的渠道合作伙伴並壯大我們的銷售團隊以進一步擴大 我們的客戶群並推動收入。我們相信我們的客戶群將主要由原始設備製造商、汽車經銷商、 醫院、門診診所和醫療專業人員，以及支持的保險公司和第三方管理人員 這些組織。我們打算瞄準那些產品（包括產品和服務）可以顯着增強或差異化的合作伙伴 通過我們的技術。

我們 擁有三種主要的市場進入策略：（1）與特定行業的解決方案提供商合作，以瞄準理想行業，（2） 有機地並通過行業垂直領域和子行業內的合作伙伴捕獲關鍵大客戶，以利用他們的品牌和 市場地位和（3）通過將我們的人工智能平台嵌入解決方案提供商和諮詢公司來擴大我們的業務，以便 他們的解決方案產品將包括我們的全部或部分技術，以創造差異化。

到 與其他可能規模更大、可能擁有更多資源的公司競爭，我們的戰略是利用我們的技術領先地位， 是我們有針對性、有目的的方法來滿足主要客戶和合作夥伴的需求以及利用運營的結果 靈活性使我們能夠對行業趨勢的突然變化做出快速反應。我們的目標是利用我們的合作伙伴的銷售團隊及其 現有的業務關係來擴大我們的業務。一旦我們與主要客戶和合作夥伴建立了聯繫，我們的目標 是將我們的平台和技術嵌入到他們現有的產品中，以便我們合作伙伴的產品能夠創造市場差異化 爲客戶提供更多價值，創造額外的收入機會，爲使用我們的人工智能支付版稅或平台費用 平台並最終提供更好的客戶體驗。

競爭 景觀

我們 競爭的主要來源分爲幾類：

的 人工智能價值棧由多個層組成，包括服務、軟件和應用程序、模型和機器學習操作， 基礎設施、平台和硅。支持任務管理和/或幫助台應用程序的人工智能和數據驅動技術平台 最有啓發性的。然而，支持人工智能技術的基礎設施和硬件參與者以及正在注入人工智能技術的大型科技公司 人工智能增強其更廣泛的平台價值主張也是相關的。私人市場的可比數據也可能具有啓發性，儘管 性能指標通常是有限的。人工智能市場的範圍由一個同時解決水平和垂直問題的生態系統定義 解決方案以及企業和消費品。

的 我們運營所在市場的主要競爭因素包括：

知識分子 屬性

我們 依靠專利、專利申請、註冊和未註冊商標、版權、商業祕密、許可協議的組合， 保密程序、與第三方的保密協議和其他合同措施，以保護我們的知識產權 產權

作爲 截至2024年9月11日，我們已授予21項專利，其中10項美國專利，11項國外專利。我們在美國頒發的專利 於2028年9月9日至2031年4月18日期間到期。截至2024年9月11日，我們有25項正在審批的專利申請，包括 16項美國非臨時專利申請、9項美國臨時專利申請、1項專利合作條約專利申請、 以及三項國外專利申請。未決的美國專利申請如果發佈，將於2041年至2044年間到期。我們不斷 審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在性和可專利性。

我們 通過使用內部和外部控制來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用， 包括與員工、承包商、客戶和合作夥伴的合同保護。我們通常還適用要求我們的政策 員工和獨立承包商簽署協議，將任何發明、商業祕密、作者作品、發展， 他們代表我們生成的流程和其他知識產權，並同意保護我們的機密信息。 我們的專利權和其他知識產權存在許多風險，包括此類權利是否 有效、可執行或足以保護我們的業務、產品或服務。請參閱標題爲“的部分風險因素-風險相關 知識產權、信息技術、數據隱私和安全“爲了更全面地描述風險 與我們的知識產權有關。

監管

這個 在我們的目標垂直市場中，對人工智能的監管及其更廣泛的應用在立法者中是一個迅速演變的話題 和決策組織。同時圍繞人工智能的存在、參數、應用和用例進行綜合調控 情報仍處於早期階段，我們預計管理我們平台和活動的監管環境將迅速 未來將發展，並將對整個人工智能進行大量的公共和私人審查。 此外，我們開展業務和未來可能開展業務的司法管轄區的監管制度可能會有很大不同。 我們可能會被要求遵守。雖然我們無法預測任何新法規對我們的業務和業績的確切影響 我們認爲，全面的法規極有可能導致額外的合規和開發成本，因爲 以及政府機構和私人組織的關注，這可能會對我們的業務和財務產生不利影響 條件。

而當 管理人工智能的監管制度大體上仍未制定，但在一些國家有一些現有的法規 我們可能需要遵守的目標垂直市場。例如，有許多美國聯邦和州的法律法規與 保護個人身份信息(「PII」)的隱私和安全，包括健康信息。特別是， HIPAA，經《衛生信息技術促進經濟和臨床衛生法》及其各自的實施條例修訂， 建立隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息(「PHI」)；以及 要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保機密性、完整性和可用性 電子形式的個人可識別健康信息。違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。我們 如果我們將客戶數據存儲在我們的系統上，而不是存儲在第三方雲系統上或與我們的客戶一起存儲，將受到HIPAA的影響。

在 除了HIPAA和州健康信息隱私法外，我們還可能遵守其他州和聯邦隱私法，包括法律 禁止不公平的隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明以及規定特定情況的法律 對某些類型活動的要求，例如數據安全和短信。

在 近年來，發生了一些廣爲人知的數據泄露事件，涉及兩者中的不正當使用和披露PRI和PHI 醫療保健和金融服務。許多州通過頒佈法律要求持有個人信息來應對這些事件 維持保障措施並採取某些行動來應對數據泄露，例如及時提供泄露通知 向受影響的個人和國家官員提供服務。此外，根據HIPAA和某些其他法律，我們必須報告違反不安全PHI的行爲 在發現違規行爲後向我們的合作伙伴提供了信息。在某些情況下，還必須向受影響的個人、聯邦 當局和其他人。

在 如果我們的平台和應用程序構成醫療產品，我們的部分運營可能會受到FDA和其他機構的監管 聯邦和州機構。FDA廣泛監管開發、測試、製造、標籤、包裝、儲存、安裝， 爲我們的醫療器械提供服務、廣告、促銷、營銷、分銷、進口、出口和市場監督，並具有重要意義 執行和政策制定權。

其他 聯邦和州法律也可能適用於我們，包括有關IT安全、PRI、欺騙性貿易行爲的額外法規 紐約和加利福尼亞州等地。此外，我們可能受到歐盟《一般數據保護法規》的約束 和歐洲經濟區。

設施

我們 不保持任何材料性質。

員工

作爲 截至2024年9月13日，我們擁有29名全職員工和9名獨立承包商。

法律 訴訟

從 有時，我們可能會捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。我們 目前不是任何法律訴訟的一方，如果被裁定對我們不利，則單獨或共同具有材料 對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。爲此類訴訟辯護的成本高昂，並且可能會強加 給管理層和員工帶來了沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測， 無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因爲辯護和和解成本、管理層的轉移 資源和其他因素。

董事們， 行政官員和企業政府

的 下表列出了截至2024年9月13日我們董事和執行人員的信息：

的 上述個人的傳記如下：

保羅 常 - 首席執行官兼董事

先生。 張於2023年5月加入本，目前擔任本的首席執行官。在加入本之前，張先生花了18年的時間 在IBM，他領導了GTM和產品戰略，以及各種新興軟件技術(如人工智能)的銷售和營銷， 區塊鏈、物聯網/RFID和高級預測分析。常先生制定了銷售戰略，並在全球範圍內實施了 IBM致力於新興技術，並確保了整個大公司網絡的可擴展性，同時與衆多財富100強公司合作 在製藥、工業、汽車、金融服務和零售行業。在加入IBM之前，常先生在幾家 初創公司包括2000年上市的光纖網絡公司Corvis。張先生與政府密切合作 FDA和州藥劑局等機構就可以產生積極影響並可整合的新技術提供指導 進入醫療保健產品和服務。張先生在卡內基梅隆大學獲得理學學士學位。

法案 威廉姆斯 -首席財務官

先生。 威廉姆斯於2023年10月加入本，擔任首席財務官和董事的首席執行官。在加入Ben之前，Williams先生曾擔任高管 2016年至2023年，總裁副董事長兼美國輪胎經銷商控股公司首席財務和可持續發展官。威廉姆斯先生 曾擔任醫藥和食品領域大型分銷公司的首席財務官，包括首席財務官 2003年至2005年擔任麥當勞美洲餐廳餐飲服務分銷商的馬丁·布勞爾擔任首席財務官 1994年至1996年擔任霍尼韋爾國際工程材料部門首席財務官，辦公傢俱製造商首席財務官 斯蒂爾凱斯於1992至1994年間任職。威廉姆斯還擔任過消費品行業財務與運營分析主管， 從2015年到2016年，IBM公司的工業、和分銷部門。威廉姆斯先生是董事會和審計公司的成員 KPI綜合解決方案委員會主席和平等司法工作顧問委員會成員。威廉姆斯先生贏得了他的 芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士，德保羅大學法學博士，本科學位和 伊利諾伊州北伊利諾伊大學註冊會計師。

Ruy 卡拉斯科 - 首席信息學醫療官

先生 Carrasco於2021年5月加入BEN。在加入BEN之前，Carrasco先生自2018年8月起任職，目前擔任執行合夥人 奧斯汀兒童神經病學諮詢公司。此外，Carrasco先生還擔任美國風溼病學學院成員 2016年11月至2019年11月期間註冊處和健康信息技術部門。卡拉斯科先生曾擔任首席醫療信息 2018年8月至2019年7月擔任長老會醫療服務官員，2014年8月至2019年7月擔任西頓家庭醫院官員 2018年8月。Carrasco先生在新墨西哥大學獲得醫學博士學位（MD），並在紐約大學獲得文學學士學位 貝勒大學。

詹姆斯 D.小亨德森 - 公司秘書、總法律顧問兼董事

先生 Henderson於2018年4月加入BEN，擔任其公司秘書、總法律顧問和董事。在加入BEN之前，亨德森先生 曾在James J. Henderson，Jr.律師事務所任職並目前擔任律師自2002年以來亨德森先生獲得了法學博士學位 亞利桑那州立法學院學位和亞利桑那州立大學政治學文學士。亨德森先生的 豐富的商業、專業和法律專業知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯 理查德·霍華德 -首席信息和數據官

先生 Howard於2021年7月加入BEN，擔任顧問。在加入BEN之前，Howard先生曾擔任並目前擔任首席產品和 自2011年11月起擔任AXL Health數據官。霍華德先生最近還擔任Envita，Inc.的首席產品官。從四月 2020年至2021年10月，並從2月起擔任Ascension Technologies首席數據官兼基礎設施和工程副總裁 2017年至2020年6月。霍華德先生獲得Letourneau大學MBA和該大學會計理學學士學位 肯塔基州。

泰勒 J.運氣 - 首席產品官兼總監

先生 Luck是BEN的聯合創始人，自2018年以來一直擔任總裁兼首席產品官。勒克先生對日常生活的熟悉 公司的運營使他有資格在我們的董事會任職。

帕特里克 O. Nunally - 首席科學家兼聯席首席技術官

先生 Nunnally於2018年3月聯合創立了BEN。Nunnally先生還擔任Raise a Hood，Inc.的首席技術官。2021年至2023年 自2019年以來一直擔任LionCompass的合夥人。納納利先生獲得電子理學學士學位 工程來自加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波。

Venkata 拉馬納·平南 - 高級工程副總裁

先生 Pinnam於2021年2月加入BEN，擔任顧問。在加入BEN之前，Pinnam先生最近擔任Curantis的工程總監 2021年6月至2022年10月的解決方案，2019年10月至2021年1月的全球工程項目總監並擔任高級總監 2016年9月至2019年9月在rfxcel Corp.進行產品管理和工程交付。Pinnam先生獲得了戰略MBA學位 威斯康星大學管理學碩士學位，安得拉大學機械工程學士學位。

伯納德 Puckett - 主任

先生 Puckett於2023年4月加入BEN。在加入BEN之前，Puckett先生曾擔任Frequentz的董事會主席。 此前，Puckett先生曾擔任Openwave Systems Ltd的董事會主席。1994年至1996年，Puckett先生擔任首席執行官 在Skyel Group。在此之前，他曾擔任IBm執行副總裁。帕克特先生豐富的商業和專業知識 和經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

克里斯托弗 Gaertner - 主任

先生 Gaertner是Rothschild & Co.副董事長兼技術投資銀行全球主管，一家大型投資銀行 他於2017年5月加入。此前，Gaertner先生曾擔任瑞士信貸企業融資技術投資銀行全球主管， 2012年至2017年5月，一家大型投資銀行。在此之前，他曾擔任美國銀行技術投資銀行全球主管 大型投資銀行美林證券（Merrill Lynch）於2005年至2012年任職。加特納先生獲得學士學位來自美國軍事學院和 賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。他還從哥倫比亞大學獲得了MSEE，並且是CFA特許持有人。 先生Gaertner豐富的投資和財務專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

托馬斯 摩通根 --董事

先生 摩根是Corps Capital Advisors LLC的創始人兼首席執行官，該公司是一家投資諮詢公司，他於7月創立 2019.此前，摩通根先生2009年至2019年7月擔任大型投資銀行摩根士丹利董事總經理。先生 摩根於1993年在高盛開始了私人财富管理職業生涯。在從事職業生涯之前，摩根先生曾擔任 美國陸軍的一名步兵/航空兵軍官，擁有2名^nd 步兵師，1^ST 騎兵師，6^這是 騎兵中隊。摩根先生收到了學士學位來自美國軍事學院和哈佛大學MBA。摩根先生， 小。'他豐富的投資和財務專業知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

喬恩 萊博維茨 - 主任

先生。 萊博維茨擔任美國曆史最悠久的消費者權益倡導組織全國消費者聯盟的董事會主席。此前， 2013年至2021年，萊博維茨是Davis Polk&Wardwell LLP的高級合夥人，主要從事複雜的反壟斷業務 合併和收購方面，以及政府和私人的反壟斷調查和訴訟。在私人執業之前， Leibowitz先生曾在聯邦貿易委員會(FTC)擔任行政職位，2004年至 2009年擔任主席，並於2009年至2013年擔任主席。在聯邦貿易委員會任職期間，萊博維茨先生專注於反壟斷、消費者隱私和不公平 競爭問題，特別是在製藥和技術行業，以及隱私立法和反壟斷改革。 從1991年到2000年，萊博維茨先生在美國參議院的多個小組委員會任職，包括反壟斷小組委員會、小組委員會 恐怖主義與技術問題小組委員會和少年司法小組委員會。Leibowitz先生在紐約大學學院獲得法學博士學位 擁有威斯康星大學法學學士學位。萊博維茨先生的經驗爲他提供了關於 合併和收購、消費者隱私和技術問題，以及複雜的反壟斷事項和相關立法。我們相信 萊博維茨先生在這些問題上的背景和專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

Janine 格拉索 --董事

女士 Grasso擔任DocuSign全球合作伙伴生態系統負責人。此前，格拉索女士曾擔任業務發展副總裁 2019年至2023年在Verizon工作，領導了一個新成立的業務發展組織。在加入Verizon之前，格拉索女士度過了 在IBm工作了20年，最近擔任區塊鏈生態系統副總裁，領導IBm區塊鏈戰略和生態系統組織。 女士格拉索在佩斯大學魯賓商學院獲得學士學位。格拉索女士在收購方面擁有豐富的經驗， 資產剝離、知識產權相關交易和戰略合作伙伴關係使她有資格在我們的董事會任職。

博士 理查德·艾薩克斯 --董事

Dr。 艾薩克斯在醫學領域有超過34年的經驗，目前擔任醫學院院長和高級 醫療事務副主任、加州北州大學醫學院首席學術官總裁。在他現在之前 自2015年6月以來，Issas博士一直在加州西北州立大學醫學院任職，包括擔任 耳鼻咽喉科。從2017年6月到2023年5月，艾薩克斯博士擔任Permanente Medical的首席執行官和董事 總裁，中大西洋永久醫療集團首席執行官兼聯合首席執行官 The Permanente Federation LLC.艾薩克斯博士從4月開始擔任Kaiser Permanente醫療中心的主任醫師和辦公廳主任 2005年6月至2017年6月，並於2001年1月至2005年3月擔任頭頸外科主任小組主席。艾薩克斯博士接受了 他在密歇根大學獲得學士學位，在韋恩州立大學醫學院獲得醫學博士學位。艾薩克博士的重要背景 在醫療領域，以及在醫療保健和醫療技術方面的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

啓動子

雖然 不是公司的高級官員或董事。我們的聯合創始人邁克爾·盧卡斯（Michael Lucas）目前擔任公司顧問，他可能是 被視爲公司的「發起人」，該術語的定義見證券項下頒佈的規則和法規 法

邁克爾 盧卡斯於2018年4月共同創立了該公司，並自2023年6月以來擔任該公司的顧問，協助各方面的工作 業務發展、企業戰略、產品開發和營銷。在共同創立公司之前，盧卡斯先生創立了PartProtection，LLC 2011年10月，一家專注於汽車項目的公司，以保護OEM零部件和勞動力。此外，盧卡斯先生還創立了 並自2008年以來經營了多家企業，包括i3 Brands Inc（原名Trammote LLC）和2010年的Frequentz，LLC。 2021年4月，盧卡斯先生在美國地方法院承認未能說明和繳納就業稅 適用於加利福尼亞州南區。

家庭 關係

那裏 預計BEN董事會與其任何執行官之間不會有任何家庭關係。

先生 Luck與Lucas先生結婚，Lucas先生可能被視爲公司的「發起人」，因爲該術語在規則和法規中定義 根據《證券法》頒佈。

板 董事

我們 董事會由九（9）名成員組成，兩個董事席位仍然空缺。我們的董事會分爲三個類別，每一類 錯開三年任期：

在 2024年第一次股東年會，第一類董事首次任期屆滿，第一類董事 當選的任期爲三年。在第二次股東年會上，該類別的初始任期 第二類董事任期屆滿，第二類董事任期爲三年。在第三次股東年會上， 第三類董事的首次任期屆滿，第三類董事任期爲三人 年在隨後的每次年度股東大會上，應選舉董事接替董事，任期完整三年 任期在此類年會上到期的班級。

主任 獨立

納斯達克 上市規則要求，在納斯達克上市的公司，董事會的過半數成員必須是「獨立董事」。 一般定義爲公司或其附屬公司的高級人員或僱員以外的人，或任何其他具有 一種關係，公司董事會認爲這種關係會干擾董事行使 在履行董事職責方面獨立判斷。我們的董事會決定喬恩·萊博維茨， Janine Grasso，Bernard Puckett，Thomas Morgan Jr.和克里斯·加特納是納斯達克上市規則和規則下的獨立董事 《交易法》10A-3。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了目前和以前的關係， 每個非員工董事都有本的資料，也會有本的資料，以及董事會認爲相關的所有其他事實和情況 在確定獨立性時，包括每個非員工董事對普通股的實益所有權，以及涉及 它們在標題爲“某些關係和相關交易.”

委員會 董事會

的 我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司組成 治理委員會。每個委員會的組成如下。

審計 委員會

的 審計委員會的主要職責包括：

我們 審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立的，由喬恩·萊博維茨、珍妮組成 格拉索（Grasso）和伯納德·帕克特（Bernard Puckett）均爲獨立董事，具有納斯達克定義的「金融知識」 列出標準。伯納德·帕克特（Bernard Puckett）擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定喬恩·萊博維茨 根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，有資格被稱爲「審計委員會財務專家」。

補償 委員會

的 薪酬委員會的職責包括：

我們 薪酬委員會由Janine Grasso和Bernard Puckett組成，兩人均爲獨立董事。珍妮·格拉索擔任 薪酬委員會主席。

提名 及企業管治委員會

的 提名委員會的職責包括：

我們 提名和公司治理委員會由伯納德·帕克特（Bernard Puckett）和喬恩·萊博維茨（Jon Leibowitz）組成，他們均爲獨立董事 根據納斯達克的上市標準。喬恩·萊博維茨（Jon Leibowitz）擔任提名和公司治理委員會主席。提名 公司治理委員會負責監督董事會提名人員的選擇。 提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家確定的人員 等人

代碼 商業行爲和道德

我們 董事會已爲我們的董事、高級管理人員、員工和某些附屬公司制定了商業行爲和道德準則 根據適用的聯邦證券法，其副本可在BEN網站https://beninc.ai/上「投資者： 公司治理。」BEN將向任何股東提供《商業行爲和道德準則》的印刷版 所以請求。如需印刷副本，請聯繫我們的首席執行官Michael Zacharski，網址： mz@beninc.ai.

如果 我們修改或豁免我們的商業行爲和道德準則的一項或多項條款，我們打算滿足要求 根據表格8-k第5.05項，有關披露我們的商業行爲準則條款的修訂或豁免，以及 通過發佈所需的內容，適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德規範 BEN網站https://beninc.ai/上的信息。本網站上的信息不包含在本註冊聲明中。

內幕 交易政策

我們 董事會已通過內幕交易政策來管理其證券的購買、出售和/或其他處置 旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規的合理設計的董事、高級管理人員和某些員工。 我們的內幕交易政策可在BEN公司網站https://beninc.ai/「投資者：公司治理」下查看。

舉報人 政策

我們 董事會已採取舉報人政策，爲員工提供保密和匿名的舉報方法 關於公司或員工的行爲不受報復。我們的舉報人政策可在BEN的公司網站上獲取， https://beninc.ai/在「投資者：公司治理」下。

補償 回收政策

我們 董事會已通過薪酬追回政策，規定如果公司需要準備一份 由於不遵守證券法的任何財務報告要求或其他錯誤而進行會計重述 如果數據或公司確定存在導致財務或聲譽損害的重大不當行爲，公司應 收回部分或全部任何激勵補償。我們的薪酬追回政策可在BEN的公司網站上獲取， https://beninc.ai/在「投資者：公司治理」下。

Ben 高管薪酬

Ben 根據JOBS法案的定義，是一家「新興成長型公司」，也是SEC旗下的一家「小型報告公司」 規則因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例高管薪酬披露規則 和較小的報告公司，這些公司提供適用於其他公衆的各種報告要求的某些豁免 企業除非另有說明或上下文另有要求，否則在本節中術語「BEN」、「我們」、 「我們」和「我們的」是指業務合併之前的BEN以及業務合併之後的BEN及其前身 組合.

之前 在業務合併完成時，BEN是一傢俬營公司。因此，判給、賺取或支付的賠償 截至2023年12月31日財年的BEN董事和指定執行官由以下機構提供並確定 符合BEN董事會（「BEN董事會」）在業務合併前制定的政策和實踐。 BEN董事會已經並將審查和實施有關關閉後合併公司的薪酬事宜 和/或由薪酬委員會（如適用）。

引言

到 爲了實現BEN的目標，BEN設計了其薪酬和福利計劃，以吸引、保留、激勵和獎勵才華橫溢的人才 以及符合BEN理念和渴望努力實現BEN目標的合格高管。BEN相信其補償 該計劃應促進BEN的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。本的 如前所述，當前的薪酬安排主要包括基本工資、年度現金激勵獎金和股權薪酬 下面

的 BEN董事會決定BEN執行人員的薪酬。截至2023年12月31日的年度，我們的指定執行官 （「指定執行官」或「NEO」）如下：

這 部分概述了BEN與其指定執行官的高管薪酬安排，包括敘述 描述了解下面薪酬彙總表中披露的信息所需的重大因素。本節 可能包含基於BEN當前的計劃、考慮因素、期望和決定的前瞻性陳述 未來的薪酬計劃。

總結 2023財年薪酬表

的 下表列出了截至12月財年有關指定高管薪酬的信息 2023年31日。