GeoVax實驗室，公司。

高達$4,486,846

普通股

我們已與A.G.P./全球合作伙伴（「A.G.P.」）簽訂了一份銷售協議（「銷售協議」），作爲代理商，與本說明書補充及隨附的招股說明書有關的普通股，每股面值爲$0.001（我們的「普通股」）的銷售。根據銷售協議的條款，在本說明書補充及隨附的招股說明書下，我們可以不時通過A.G.P.作爲銷售代理或委託人發行和賣出總共高達$4,486,846的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以「GOVX」標的進行報價。截至2024年9月20日，我們的普通股最後報價爲每股2.95美元。

根據1933年修訂的《證券法》第415(a)(4)條制定的定義，本招股說明書及附表所述的我們的普通股銷售可以採用任何允許的方法，被視爲「市場定價發行」。如果我們和A.G.P.就除了在納斯達克或其他現有交易市場上以市場價格銷售我們的普通股之外的分銷方式達成一致意見，我們將提交進一步的招股說明書，提供根據《證券法》第424(b)條要求的所有有關該發行的信息。

A.G.P.並非需要出售任何特定數量或金額的證券，但將作爲我們的銷售代理，通過商業上合理的努力，根據A.G.P.和我們之間達成的相互同意的條款，以符合其正常的交易和銷售慣例的方式，代表我們出售所有要求銷售的普通股份。沒有任何款項安排將被收入任何託管、信託或類似安排中。

根據銷售協議出售普通股的補償將等於已根據銷售協議出售的普通股的總毛收入的3.0%。與我們代表性地出售普通股有關，A.G.P.將被視爲《證券法》所指的「承銷商」，A.G.P.的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》或修正案的《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）下的責任，向A.G.P.提供賠償和貢獻。

在任何情況下，根據本招股說明書補充和隨附的招股說明書的註冊聲明，我們出售的普通股數量不會超過我們已經可供發行和授權的股份數量。

截至2024年9月25日，我們尚未關聯方持有的普通股的累計市值約爲7080萬8159美元，該市值是根據尚未關聯方持有的8480019股普通股計算得出的，每股價格爲8.35美元，這是根據2024年8月21日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價計算得出的，是公司股票在過去六十(60)個交易日中的最高收盤價。根據S-3表格的I.b.6通用說明，在任何12個月期間，我們不會以超過尚未關聯方持有的普通股的累計市值三分之一(1/3)的價值進行公開初次發行此擬說明書補充中描述的證券，前提是我們尚未關聯方持有的普通股的累計市值仍低於7,500萬美元。在此說明書補充的日期之前的十二(12)個日曆月內，根據S-3表格的I.b.6通用說明，我們已經出售了約1911萬5874美元的證券的總毛收益。

投資我們的普通股涉及重大風險。詳見 “風險因素” 請參閱本招股說明書補充資料第S-11頁，隨附招股說明書第7頁及本招股說明書補充資料和隨附招股說明書中引用的文件中類似標題下的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券或對本招股補充說明書的準確性或充分性進行審核。任何表示相反的表述都是一項刑事犯罪。

A.G.P.

本招股說明書補充資料的日期爲2024年9月25日。

目錄

招股說明書增補

招股書

風險因素

投資我們證券涉及高度風險，包括下文描述的風險。在購買我們的普通股票之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素，以及本招股說明書和隨附招股說明書中包含的所有其他信息，以及我們的合併財務報表、相關附註、以及最近的年度10-k表格和季度10-Q表格中包含的其他風險因素，這些因素可能會因其他報告被SEC未來提交而進行修訂、補充或取代，然後再決定是否要投資我們的普通股。下文描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們尚不熟悉的其他風險和不確定性或我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能影響到我們的業務運營。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。因此，我們的股票交易價格可能會下跌，甚至可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中討論的有實質性不同。請參閱標題爲 “有關前瞻性信息的警示聲明”.

與我們的業務和資本需求有關的風險

我們有持續的虧損歷史，並預計在可預見的未來將會繼續虧損。

作爲一個研發爲主的公司，到目前爲止我們沒有產品營業收入，來自政府撥款和其他合作項目的營業收入未能產生足夠現金流以支付營業費用。自成立以來，由於在研發活動和一般行政開支方面發生的成本，我們每年都虧損營業費用。截至2023年12月31日止的一年中，我們錄得淨損失約2600萬美元，截至2024年6月30日止的六個月中，我們錄得淨損失約1090萬美元。我們預計將繼續發生額外的營業費用，並且預計隨着我們的研發、臨床前、臨床試驗和製造工作的擴展，累計虧損將增加。我們生成營業收入和實現盈利能力的能力取決於我們成功完成產品候選物的開發、進行臨床前測試和臨床試驗、獲得必要的監管批准以及製造和推廣或以其他方式商業化我們的產品。除非我們能夠成功應對這些挑戰，否則我們將無法盈利且可能無法繼續業務。

我們的核數師給予我們一個持續經營的意見。

我們從獨立註冊的會計師事務所獲得了一個「關注事項」意見，反映對我們作爲一個持續經營實體的能力存在重大疑慮。我們的綜合財務報表預示着我們將繼續作爲一個持續經營實體，並且不包含任何可能因爲無法繼續作爲一個持續經營實體而產生的調整。我們作爲一個持續經營實體的能力取決於我們籌集額外資本的能力和執行我們的業務計劃。如果我們無法實現或維持盈利，或無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能無法按時履行我們的義務，對我們作爲持續經營實體的能力產生重大疑慮。任何無法繼續作爲持續經營實體的情況可能導致我們的股東失去他們的全部投資。不能保證我們會盈利或以可接受的條件獲得額外融資。

我們的業務將需要持續的資金支持。如果我們沒有獲得足夠的資金支持，我們可能無法繼續經營。

迄今爲止，我們的運營主要通過出售股權和政府撥款以及臨床試驗支持來融資。在不同的時間段，需要大量額外的融資支持我們的業務，包括臨床試驗，營業費用，知識產權保護和執行，追求監管批准，以及建立或外包製造，市場和銷售職能。不能保證這樣的額外資金將可供我們接受，或根本就可供我們接受。如果我們無法獲取維持當前水平或未來可能需要的資金的顯着資金支持，我們可能被迫推遲臨床研究或臨床試驗，縮減業務或通過合作協議獲得資金，這可能需要我們放棄某些產品或潛在市場的權利。

我們可能會爲我們的疫苗和免疫療法開發計劃尋求聯邦政府的額外支持，然而，隨着我們進入開發活動後期，政府財政支持可能更難獲得，或根本無法獲得。因此，我們將需要尋找其他資金來源來爲我們的開發活動提供資金。

爲了大力推進我們的疫苗開發計劃並繼續經營，我們需要籌集額外的資金。爲滿足運營現金流需求，我們計劃通過政府撥款項目和臨床試驗支持尋求非稀釋性資本來源。我們還可能計劃更多的股權證券、債務或可轉換債務證券的發行。如果我們需要的資金無法在我們需要的時候獲得或成本過高，那麼這些後果將會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們下一代COVID-19疫苗候選產品(GEO-CM04S1)的持續開發資金中，預計將有相當一部分來自BARDA資金，這些資金將通過RRPV聯盟進行管理。如果BARDA取消、減少或延遲根據RRPV合同向我們提供的資金，這可能會對我們的收入和現金流產生重大負面影響，我們可能被迫暫停或終止該產品候選物的持續開發，或者尋求其他資金來源。 

2024年6月，我們通過快速響應夥伴關係車輛（RRPV）獲得了一份合同，用於推進GEO-CM04S1，我們的雙抗原下一代COVID-19疫苗，在一個20億臨床試驗中（「RRPV合同」）。根據協議，我們將贊助一個由10,000名參與者組成的、隨機分配的、第20億雙盲研究，以評估GEO-CM04S1的臨床有效性、安全性和免疫原性，與一種獲得FDA批准的mRNA COVID-19疫苗進行比較。RRPV是由BARDA資助的聯盟。

第20期研究的準備工作正在進行中，我們預計研究的執行將完全由BARDA在其臨床研究網絡下提供資金支持。對GeoVax的直接獎勵爲2430萬美元，可能增加至4500萬美元，將用於製造臨床材料以及支持第20期臨床試驗，包括監管活動。BARDA已從Project NextGen計劃中向全球臨床研究組織（CRO）Allucent單獨授予了34300萬美元，以在BARDA的臨床研究網絡中執行該臨床試驗。GeoVax和Allucent獲得的獎勵總價值，用於對GEO-CM04S1的臨床評估，預計將達到36700-38800萬美元。

截至2024年6月30日，根據RRPV合同我們已確認營業收入300,677美元。我們預計GEO-CM04S1進一步開發的資金中，將有相當一部分來自RRPV合同剩餘金額。BARDA有權隨時基於方便原因終止RRPV合同，並不需要提供繼續資金，只需償還我們目前因履約合同而發生和承擔的金額。如果RRPV合同被終止或暫停，或者在RRPV合同下的資金減少或延遲，我們的營業收入和現金流將受到重大和負面影響，我們可能被迫尋求其他資金來源，此類資金可能無法以非稀釋性條款、對我們有利的條款或根本無法獲得。

信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的違規可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴信息科技系統與傳統記錄方式來運營業務。在日常業務過程中，我們收集、存儲、傳輸機密信息（包括但不限於個人信息和知識產權）。我們還將業務的一些元素外包給第三方，包括我們的信息科技系統的一些元素，因此，我們與可能會訪問我們機密信息的第三方管理着許多獨立供應商關係。我們的信息科技和信息安全系統與記錄有可能受到安全漏洞、服務中斷或員工或供應商無意或有意造成的數據丟失的威脅。我們的信息科技和信息安全系統與記錄也有可能受到第三方的惡意攻擊。這些攻擊的複雜程度不斷增加，由具有各種專業知識和動機的團體和個人發動（包括但不限於金融犯罪、工業間諜活動和市場操縱）。

儘管我們已經投資並在繼續投資我們有限的資金的一部分用於我們的信息技術和信息安全系統，但無法保證我們的努力能防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生負面影響，或導致機密或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽上的損害，或讓第三方獲得他們可能用於交易我們的證券的重要內部信息。

與產品候選物的開發和商業化以及對第三方的依賴相關的風險

我們的產品仍在開發階段且未經證明，這些產品可能不會成功。

爲了盈利，我們必須通過銷售我們的產品來產生營業收入。然而，我們的產品處於不同的開發和測試階段。我們的產品未經過人體臨床試驗驗證，也未經任何政府機構批准銷售。如果我們不能成功開發和證明我們的產品和流程，或者如果我們沒有開發其他收入來源，我們將無法盈利，最終可能會停止運營。

我們依靠關鍵人員，他們可能隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去其中任何人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們業務策略的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員、技術和科學人員的持續服務，以及我們吸引和保留更多合格人員和管理人員的能力。在公司、學術機構和其他機構之間，對合格人員的競爭十分激烈。我們的財務挑戰對吸引和保留人員的能力產生不利影響。如果我們無法吸引和保留關鍵人員和顧問，可能會對我們成功開發、測試、商業化和營銷產品及產品候選物的能力產生負面影響。

監管和法律方面的不確定性可能會導致大量成本或損害我們的業務。

要製造和銷售我們的產品，我們必須遵守廣泛的國內和國際監管要求。爲了在美國銷售我們的產品，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。滿足監管要求，包括FDA要求，通常需要多年時間，如果獲得批准，則取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並需要耗費大量資源。我們無法預測我們的產品是否會獲得FDA的批准。即使獲得批准，我們也無法預測獲批的時間範圍。外國監管要求在不同的司法管轄區之間有所不同，有時可能比FDA要求更爲嚴格或難以滿足。與FDA類似，我們無法預測我們是否或何時可能獲得這些監管批准。如果我們無法在廣大的患者群體中長期使用安全和成功地證明我們的產品，我們的產品很可能會被FDA和外國政府的監管機構拒絕批准。

我們面臨激烈的競爭和快速的技術變革，可能會導致產品比我們要商業化或開發的產品更優秀或更早進入市場。

用於預防或治療人類傳染性疾病的疫苗市場競爭激烈，並且正在經歷快速而重大的技術變革。我們在美國和國外面臨衆多競爭對手，包括但不限於擁有比我們大大更多資源的大公司。如果我們任何競爭對手研發出效力或安全性明顯優於我們產品的產品，我們可能無法商業化我們的產品，已商業化產品的銷售可能會受到影響。一些競爭對手和潛在競爭對手擁有遠遠超過我們的產品開發能力、財務、科學、市場營銷和人力資源。競爭對手可能比我們更早開發出產品，更快獲得FDA批准，或研發比我們正在進行的產品更有效的產品。我們將努力擴展我們的技術能力以保持競爭力；但是，其他公司的研究和開發可能使我們的技術或產品陳舊、非競爭性，或出現比我們更好的治療或療愈方法。

我們的產品候選物基於新的醫療技術，因此存在風險。對我們產品的安全性和有效性的擔憂可能限制我們未來的成功。

我們開發基於新醫療技術產品候選物的失敗風險固有的。這些風險包括我們創造的產品可能不會有效，我們的產品候選物可能是不安全的或因其他原因未能獲得必要的監管批准，或者我們的產品候選物可能在大規模生產或營銷上產生困難或不划算。

許多藥品可能會引起多種潛在的併發症和副作用，其中並非所有副作用都能準確地預測，而且許多副作用可能因不同病人而異。隨着長期隨訪數據的出現，我們的產品可能會出現以前未曾發現的併發症。潛在醫生和其他人對併發症信息的反應可能會對我們的產品市場接受度產生實質性的負面影響，從而對我們的業務造成實質性的損害。

我們的臨床試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務結果和商業前景產生不利影響。

我們不知道計劃的前期和臨床試驗是否會按時開始，或者我們是否會按時完成任何試驗。如果我們有測試或批准方面的延遲，或者需要比計劃的多做更多或更大規模的臨床試驗，則產品開發成本將增加。嚴重的延遲可能會對我們的財務成果和產品及其商業前景造成不利影響，也可能會延遲我們實現盈利的能力。

我們在獨立的臨床研究人員、疫苗製造商和其他第三方服務提供商方面的依賴很大，但不控制他們活動的許多方面。我們負責確保我們的每個臨床試驗均按照試驗的一般調查計劃和協議進行。此外，FDA要求我們遵守所謂的良好臨床實踐標準，以進行、記錄和報告臨床試驗的結果，以確保數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、誠信和機密性。我們對我們不控制的第三方的依賴不解除我們承擔這些責任和要求的責任。第三方可能無法按時完成活動，或可能未按照監管要求或我們規定的協議進行我們的臨床試驗。這些第三方未能履行其義務可能會延遲或阻止我們的產品候選物的開發、批准和商業化。

未能及時獲得開發我們產品所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本，或損害我們未來的銷售。

我們的疫苗都未獲得美國FDA或其他監管機構批准在國外市場出售。爲了開發我們技術的商業潛力，我們正在進行並計劃進行額外的前期研究和臨床試驗。這個過程是昂貴的，可能需要花費大量的時間。無論結果是否令人滿意，失敗都可能發生在任何測試階段。如果在臨床試驗中未能充分證明安全性和有效性，可能會延遲或阻止監管批准，並限制我們商業化技術或產品的能力，或要求承擔高昂的後期研究。任何這樣的失敗都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們獲得的任何批准可能無法涵蓋所尋求的所有臨床指標，或者可能包含狹窄的指標、警告、預防措施或使用條件、或者可能包含繁瑣的風險管理計劃、銷售限制或批准後研究要求。

國家藥品營銷合規和報告要求可能會使我們面臨各州或其他政府機構的監管和法律行動。

一些州已制定立法要求製藥公司建立營銷合規計劃，並定期提交關於銷售、營銷、定價和其他活動的報告。類似的立法正在其他州考慮中。許多這些要求是新的且不確定的，而可用的指導很有限。如果我們未能完全遵守這些法律，我們可能會面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能會受到負面宣傳的影響，這些都可能會損害我們的業務。

醫療保健法律及其實施的法規的變化，以及醫療保健政策的變化，可能以我們目前無法預知的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和業績產生重大不利影響。

在美國和國外司法管轄區，已經出現並持續出現一些關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議變化，這些變化可能會阻止或推遲產品候選的營銷批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們在獲得營銷批准的任何產品候選人的利潤可銷售性。美國和其他地方的政策制定者和支付方，包括歐盟，有極大的興趣推動推廣醫療保健系統的變化，以達到控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大醫療保健的目標。在美國，製藥行業一直是這些努力的特別關注對象，並受到重大立法舉措的影響。

《患者保護與平價醫療法案》經2010年《醫療保健與教育和解法案》修訂後（簡稱「平價醫療法案」），從根本上改變了政府和私人保險公司對健康保健的融資方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包含許多旨在降低醫療保健成本的規定，包括涉及處方藥價格和政府在醫療產品上的支出的規定。

自發布以來，部分方面的《平價醫療法案》一直受到司法和國會的質疑，以及前特朗普政府廢除或取代該法的努力。我們繼續評估平價醫療法案及其後續變革對我們業務的影響。現在尚不確定這些變化的程度會對我們的業務或財務狀況產生什麼影響。

近來政府對於藥品製造商制定產品價格方式的審查增加。有數個國會調查和提案，以及一些州的努力，旨在實現更多的產品價格透明度，審查價格與製造商的患者計劃之間的關係，並改革針對藥品製品的和政府計劃的報酬方法。2017年6月，FDA發佈了一個藥品競爭行動計劃，旨在鼓勵消費者選用現有產品的仿製版本，從而降低處方藥的價格。2018年7月，FDA發佈了一個生物製劑行動計劃，旨在從仿製生物製品促進生物製品的競爭。

美國的一些州近來通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品價格的法規以及價格或患者報銷約束、折扣、限制獲取某些產品以及公示和透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會通過了SB17，要求製藥公司在其產品價格在兩年內上漲超過16%時，在計劃之前至少60天向醫療保險公司和政府衛生計劃通報，進一步要求製藥公司解釋這種增長的原因。自2016年生效以來，佛蒙特州通過一項法律，要求該州列出的某些製造商爲其價格上漲進行辯護。

我們預計，這些和其他可能在未來採用的醫療保健改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和較低的報銷，並對我們獲得任何批准後產品所得到的價格施加下行壓力。如果從醫療保險部門或其他政府資助計劃的報銷減少，這可能導致私人支付者支付金額的減少。實施成本控制措施或其他醫療保健改革可能會阻止我們能否產生收入、實現盈利或商業化我們的藥品，一旦獲得營銷批准。

我們可能無法成功地爲我們尋求商業化的產品候選人建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們預計未來將尋求與產品候選人的開發和商業化方面的合作關係。任何合作的時間和條款將取決於潛在合作者對產品的臨床試驗結果和其他方面安全性及效力分析的評估。如果我們無法與適當的合作者達成協議，我們將被迫自行資助此類產品候選人的整個開發和商業化，而我們可能沒有足夠的資源這樣做。如果資源限制需要我們在產品候選人開發的早期階段進入合作協議，我們可能被迫接受該產品可能最終產生的任何收入的更有限的份額。我們在尋求適當的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。此外，這些合作安排是複雜和耗時的談判和文件工作。我們可能無法成功地爲任何產品候選人建立合作關係或其他替代安排。即使我們成功地建立了合作關係，我們也可能無法確保合作伙伴履行其義務或我們的期望。

我們沒有製造、銷售或市場推廣經驗。

我們沒有製造、銷售或營銷經驗。爲了成功地製造、營銷和銷售我們的產品，我們必須開發自己的商業基礎設施和/或合作商業安排和夥伴關係。我們執行目前的運營計劃的能力取決於許多因素，包括與我們可能簽訂合同的第三方合作伙伴的表現。

我們正在開發的產品可能無法獲得市場認可。

我們的產品可能無法在醫生、患者、醫療保險支付者和醫療界中獲得市場認可。決定我們是否能夠成功競爭的重要因素包括：

我們可能需要爲產品責任索賠辯護或支付賠償金。

產品責任是測試和營銷生物技術和藥品產品中的主要風險。我們在人類臨床試驗和獲得監管批准後銷售的產品中可能面臨重大的產品責任風險。我們購買產品責任保險，預計將繼續保持這樣的政策。然而，產品責任索賠，無論其是否成立，可能超過保單限額，轉移管理注意力，並對我們的聲譽和產品需求產生不利影響。

第三方支付者的報銷決定可能會對價格和市場認可產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，那麼它們不太可能被廣泛使用。

我們研發的產品的市場接受度（如果獲得批准）將取決於補償政策，並可能受到未來醫改措施等其他因素的影響。政府機構和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定哪些藥物他們將涵蓋並建立付款水平。我們無法確定我們可能開發的任何產品是否可獲得補償。此外，我們無法確定補償政策是否會降低我們產品的需求或價格。如果未提供報銷或僅限量提供報銷，則我們可能無法成功推廣我們的研發產品。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們獲得，維持，保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力。 我們的商業成功總體上將部分取決於我們和我們的許可方能夠獲得，維持，保護和執行我們的知識產權和專有技術，包括我們的產品候選，專有技術及其用途的專利保護和商業保密。以及我們在未侵犯，侵佔或以其他方式違反他人知識產權的情況下運作的能力。如果我們或我們的許可方無法獲得，維持，保護或執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權對我們的技術或產品候選者來說不足夠，則我們的競爭地位可能會受到損害，這可能對我們的業務，業績，財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認爲是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們的商業成功總體上將部分取決於我們和我們的許可方能夠獲得，維持，保護和執行我們的知識產權和專有技術，包括我們的產品候選，專有技術及其用途的專利保護和商業保密。以及我們在未侵犯，侵佔或以其他方式違反他人知識產權的情況下運作的能力。如果我們或我們的許可方無法獲得，維持，保護或執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權對我們的技術或產品候選者來說不足夠，則我們的競爭地位可能會受到損害，這可能對我們的業務，業績，財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認爲是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可方無法獲得或維持與我們的產品候選品相關的專利保護，則我們的業務，財務狀況，業績和前景可能會受到重大損害。

如果我們未能履行對許可人的合同義務，我們可能會失去我們重要的知識產權許可權。

我們在產品中使用的部分重要技術的權利是由第三方許可的，並且如果我們未能履行我們對許可人的合同義務，則可能會終止此類知識產權。在任何我們的許可協議下終止知識產權的情況下，可能會對我們生產或保護我們的產品產生不利影響。我們的許可協議下的義務包括要求我們在臨床開發和監管批准里程碑達成後向我們的許可人支付里程碑付款，隨着銷售商業產品支付版稅，並報銷專利申請和維護費用。如果我們破產或無法履行合同義務，則我們的許可人可能會終止我們所依賴的關鍵技術的權利。

其他方可能聲稱我們侵犯其知識產權或專有權利，這可能會使我們承擔重大費用或阻止我們銷售產品。

我們的成功部分將取決於我們無需侵犯第三方的專利和專有權利而能夠運營。生物製品的製造，使用和銷售一直是生物製藥行業中受到重大專利訴訟的對象。這些訴訟通常涉及第三方的專利或其他專有權利的有效性或侵犯。製藥公司，生物技術公司，大學，研究機構或其他第三方可能已經申請了涵蓋我們的產品，我們的許可方的產品，產品候選者或其他技術方面的專利申請或者已經被授予了專利。

未來或現有的專利可能包括第三方持有的專利索賠，涵蓋我們的產品或其使用或製造。特別是，在COVID-19疫苗領域，專利格局擁擠，自2020年1月以來，許多實體已經提交了大量專利申請，包括用於某些SARS-CoV-2抗原和抗原組合的使用，包括現代a、輝瑞製藥公司、Sementis LTD.、VaxBio, Inc.、牛津大學、biontech、伊坎山醫學院、Diosynvax LTD.、阿爾伯塔大學、德克薩斯大學和tonix pharmaceuticals。如果第三方未來針對我們當前產品或我們可能開發或許可的產品提出侵權主張，則此類訴訟或干涉程序可能會迫使我們進行：

我們的部分專利家族和我們向許可方授權的專利家族處於早期起訴階段，除非該等申請頒發專利，否則無法針對實施此類申請主張權利，並且僅限於頒發的權利覆蓋第三方技術的程度。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認爲是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們可能無法防止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能獲取知識產權的許可方也可能無法防止第三方侵犯或使用經許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的方可能會獲得並使用我們可能視爲專有的信息。其他方可能會獨立開發類似的技術，甚至可能獲得訪問這些技術。’在美國和外國國家，我們或我們的許可人的知識產權權利未受到保護，這可能限制我們防止他人制造或銷售我們的產品的能力。

我們將依賴商業保密，未受專利保護的專有技術知識，持續的技術創新以及在某些情況下的專利保護來維護我們的競爭地位。我們和我們授權的專利權可能會受到質疑，無效，侵權或繞過，並且在這些專利中授予的權利可能無法爲我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的專利候選品。即使被允許專利要求，也可能不發行專利，或者在發行時，發行的專利要求可能不足以保護由我們或授權我們的技術所擁有的技術。如果要求競爭或相互矛盾的專利權，則可能會阻止我們以專利權覆蓋的產品爲基礎進行商業開發或需要獲得或開發替代的技術。此外，其他方可能會複製，繞過或獨立開發類似或替代技術。

我們的部分專利家族和我們向許可方授權的專利家族處於早期起訴階段，除非該等申請頒發專利，否則無法針對實施此類申請主張權利，並且僅限於頒發的權利覆蓋第三方技術的程度。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認爲是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們可能無法防止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能獲取知識產權的許可方也可能無法防止第三方侵犯或使用經許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的方可能會獲得並使用我們可能視爲專有的信息。其他方可能會獨立開發類似的知識產權或者可能獲得訪問這些知識產權。

某些外國國家的法律未能以與美國相同的程度保護專有信息，許多公司在這些外國國家保護專有信息時遇到了重大問題和成本。

此外，即使我們或我們的許可方的專利申請獲得批准，專利期限可能不足以保護我們的產品候選的競爭地位達到足夠長的時間。專利的使用壽命有限。在美國，如果所有的維護費用都在規定時間內付款，專利的自然到期通常是從美國非臨時申請日起算的20年後。可以提供各種延長期限的方式，但專利的使用壽命和保護是有限的。即使覆蓋我們產品候選的專利已被獲得或正在獲得，一旦專利期限到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭。考慮到產品候選的開發、測試和監管審查所需的時間, 專利保護我們的產品候選可能會在這些候選人商業化之前或之後很快就會到期。因此，我們的專利組合可能無法爲我們提供足夠的權利排除其他類似或相同的產品候選的商業化。

美國專利法的變化可能會減少專利價值，從而影響我們保護產品候選的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。獲取和實施生物技術專利是昂貴、耗時且本質上不確定的。美國和其他國家專利法規或專利解讀的變化可能會降低我們的知識產權價值，並可能增加圍繞專利申請的審查、實施或保護的不確定性和成本。我們無法預測我們專利或第三方專利中可能被允許或實施的權利範圍。此外，國會或其他外國立法機構可能制定對我們不利的專利改革立法。

例如，簽署日期爲2011年9月16日的利希-史密斯美國發明法案，或稱利希-史密斯法案，包括對美國專利法進行了多項重大修改。其中包括影響專利申請審查方式的條款，重新定義先前技術，併爲競爭對手提供更高效、更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性。這些包括允許第三方在專利審查過程中向美國專利商標局提供先前技術資料，並提供額外程序來對專利的有效性進行攻擊，包括由美國專利商標局進行管理的後期授予程序，包括後期審查當事人之間和起源程序。此外，由於這些美國專利商標局後期程序中的低證明標準相對於美國聯邦法院中用於無效專利權利要求的標準，第三方可能有可能在美國專利商標局程序中提供足以使專利權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首次提交到地方法院訴訟中可能是不足的。因此，一個第三方可能嘗試使用美國專利商標局程序來使我們的專利權利要求無效，如果首次挑戰我們的專利權利要求是準被告在地方法院訴訟中的話，這些專利權利要求可能不會被無效。因此，利希-史密斯法案及其實施可能會增加環繞我們專利申請的審查，以及我們已獲批專利的實施或防禦相關的不確定度與成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。2013年3月後，根據利希-史密斯法案，美國過渡到了首發明人優先制度，假設其他法定要求得以滿足，首個提交專利申請的發明人有權獲得該發明的專利，無論第三方是否首先發明所宣稱的發明。在2013年3月之後在美國專利商標局提交專利申請，但在我們提交覆蓋相同發明的申請之前，所以的第三方可能會被授予覆蓋我們發明的專利，即使我們在之前已經完成該發明。這要求我們今後在發明到提交專利申請的時間上應高知特。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後一段時間內保密，或者直至頒佈前，所以我們不能確定我們或我們的許可人是第一個（i）提交與我們候選產品或我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請，或者（ii）發明我們或我們的許可方專利或專利申請中所宣稱的任何發明。即使我們有一項有效且可實施的專利，我們可能無法排除其他人對實施所宣稱的發明的使用，因爲其他一方可以證明他們在我們提交日期之前便商業化使用該發明，或者其他一方從強制許可證中獲益。然而，利希-史密斯法案及其實施可能會增加環繞我們專利申請的審查，以及我們已獲批專利的實施或防禦相關的不確定度與成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

此外，在生物製品和藥品的開發和商業化過程中，公司的專利地位尤爲不確定。最近美國最高法院和聯邦巡迴法院的判決在某些情況下限制了專利保護的範圍，在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，最近的聯邦巡迴法院判決如請使用moomoo賬號登錄查看。, 598 F.3d 1336, 1340 (Fed. Cir. 2010) (en banc)，此外，如果我們或我們的許可方的專利申請獲得授權，專利期限也可能不足以保護我們的產品候選的競爭地位達到適當的時間。專利的使用壽命上限已經確定。在美國，如果所有維護費用按時支付，專利的自然到期通常是從其最早的美國非臨時申請日期起算的20年。雖然提供了各種延期，但專利的使用壽命和保護是有限的。即使覆蓋我們的產品候選的專利已經獲得或正在獲得，一旦專利期限到期，我們可能會面臨來自類似或別的競爭產品的競爭。考慮到產品候選的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們的產品候選所涵蓋的專利的專利期限可能早在或在這些候選人商業化之前就已經到期。因此，我們的專利組合可能無法爲我們提供足夠的權利排除其他類似或相同產品候選的商業化。。, 720 F.3d 1380 (Fed. Cir. 2013)，Enzo Life Scis.，Inc.訴Roche Molecular Sys.，928 F.3d 1340（Fed. Cir。2019年），和。, 928 F.3d 1340 (Fed. Cir. 2019)，和Idenix Pharms. LLC訴Gilead Scis. Inc，941 F.3d 1149（聯邦巡迴法院，2019年），和最近的美國最高法院和聯邦巡迴法院判決在某些情況下縮小了生物技術和藥品專利保護的範圍，並削弱了某些情況下專利所有者的權利。，598 U.S. 594（2023年）大大提高了對藥品和生物製品獲得廣泛專利的標準。此外，最近的聯邦巡迴法院裁決，如此外，在半導體制造業和生物技術製品業的開發和商業化公司的專利地位尤其不確定。最近美國最高法院和聯邦巡迴法院的裁決在某些情況下縮小了專利保護範圍，並削弱了某些情況下專利所有者的權利。此外，最近聯邦巡迴上訴法院的裁決，例如，81 F.4th 1216（Fed. Cir.2023年），已擴大了在明顯雙專利的司法創造主義學說下撤銷專利的依據。

除了加強的專利申請要求外，最近最高法院和聯邦巡迴法院關於生物相似產品根據BPCIA獲批的案例認爲，法規中旨在在生物類似物獲批之前解決任何專利侵權問題的"專利之舞"條款爲自願性質，並且生物類似物申請人可以通過拒絕向生物藥發起者提供申請及製造信息的副本來選擇退出（見Sandoz Inc.訴Amgen Inc。。, 137 S. Ct. 1664 (2017)。也許在FDA發佈批准後，我們才得知有關生物類似物申請的信息（請參閱我們的產品候選品的專利保護和專利申請有一定程度的依賴於第三方除增加我們未來獲得專利的不確定性之外，這些事件的結合還產生了與專利價值相關的不確定性。根據國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，專利管理的相關法律法規可能會以不可預測的方式改變，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利以及未來我們可能獲得的專利的能力。

我們產品候選品的專利保護和專利申請的部分內容依賴於第三方。

我們或我們的許可方可能會在開發和商業化活動中錯過可以獲得專利保護的發明的可專利方面，追溯之時已經爲時過晚。因此，我們可能會錯過增強我們專利地位的潛在機會。在準備或提交我們的專利或專利申請時，例如就優先權主張、發明人身份、權利要求範圍或請求專利期限調整方面，可能存在形式上的缺陷或將來可能存在形式上的缺陷。如果我們或我們的許可方未能建立、維護或保護這樣的專利和其他知識產權，這些權利可能會降低或被取消。如果我們的許可方沒有完全配合或有分歧，例如就這些專利權的專利許可或辯護方面，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式、準備、行政處理或執行存在形式上的缺陷，這些專利可能將是無效的和/或無法執行的，而且這些專利申請可能永遠不會變成有效的、可執行的專利。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方進行專利申請和維護以及其他協議下許可知識產權的保護。對於我們一些受許可專利或專利申請和其他知識產權的活動，我們並沒有並不具備主要控制權。我們無法確定第三方的這些活動是否一直都遵守適用的法律法規，或者能否產生有效且可執行的專利或其他知識產權。根據與一些許可方的許可協議條款，許可方可能有權控制我們受許專利的執行或者抵抗任何聲稱這些專利無效的訴訟，即使我們被允許進行這樣的執行或抵抗，我們也需要獲得許可方的合作。我們無法確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或者將他們或我們的專利執行或者抵抗這類訴訟作爲優先事項，以保護我們在受許專利中的利益。即使我們不是這些法律訴訟的一方，不利的結果也可能會損害我們的業務，因爲這可能會阻止我們繼續許可我們經營所需的知識產權。如果我們的任何許可方未能適當進行產品候選人專利的申請和維護專利保護，我們開發和商業化這些產品候選人的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭性產品。

此外，即使我們擁有對已從第三方獲得或授權的專利和專利申請的專利申請控制權，我們仍可能受到我們在控制專利申請之前的前任所有人或許可人及其顧問的行爲或不作爲的負面影響或偏見。

我們從各種第三方獲得的技術可能受到保留權的限制。我們的前身或許可方通常會在與我們之間的協議中保留某些權利，包括使用底層技術進行非商業學術和研究用途、從與技術相關的研究中發佈一般科學發現以及進行有關該技術的科學或學術的透露的一般和定製的。監控先前的或許可方是否將技術限制爲這些用途是困難的，如果發生不當使用事件我們可能會產生巨大的費用來執行我們對授權技術的權利。

另外，獲得我們許可專利權和技術專利權某些方面的研究是由美國政府部分資助的。因此，政府可能對此類專利權和技術專利權擁有某些權利或限制權。當使用政府資金開發新技術時，政府通常會因產生相應的專利而獲得某些權利，包括獲得非獨佔授權，以授權政府以非商業目的使用該發明。這些權利可能使政府將我們的機密信息披露給第三方，並行使權利使用或允許第三方使用我們授權技術的權利。如果適當的許可方未能向政府披露該發明或未能在規定的時間限制內提交處理和註冊相關知識產權的申請，政府有權採取所有這些發明的權利。如果政府決定採取行動是因爲我們未能實現政府資助的技術發揮實用效果、因爲行動對減輕健康或安全需要、符合聯邦法規的要求或給予美國產業優先權是必要的，該政府可行使其權利。此外，我們在這類發明中的權利還可能受到在美國製造具有這類發明體現的產品的特定要求的限制。政府行使這些權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股市場價格極其不穩定。

我們的普通股市場價格一直都很不穩定，未來預計也將維持這種態勢。諸如我們或其他公司的新開發計劃公告、監管事宜、新或現有藥物或程序、有關我們財務狀況、運營結果、訴訟、政府法規、協議、專利或專有權益的發展或爭端所引起的一些因素可能會對我們的股票市場價格產生重大影響。此外，我們出售普通股的未來稀釋效應以及我們期權和認股權證的持有人隨後出售普通股也可能對我們的股票市場價格產生不利影響。

此外，證券市場不時會出現與特定公司的實際業績無關的顯著價格和交易量波動。這些市場波動也可能重要地、不利地影響我們普通股的市場價格。

出售或發行我們的普通股或其他權益證券可能會導致我們的股東面臨額外的稀釋。

爲滿足我們的運營現金流需要，我們可能會計劃增加發行我們的權益證券、債務或可轉換債務證券。出售額外的權益證券可能會對我們的股東造成重大和額外的稀釋。負債增加可能會導致我們承擔債務服務義務和限制我們的運營和融資條款。我們不能保證投資者可獲得可接受的融資金額或融資條款，如果有的話。

如果認股權證持有人選擇行使權利，我們有義務發行更多普通股。目前有6,617,747份認股權證可行使，行使價格從1.68美元到195美元每股不等（加權平均價5.37美元）。行使這些認股權證將導致我們發行更多普通股，從而稀釋股東的股權比例。

我們公司章程授權發行優先股的特定規定可能會使第三方實現變更控制權更加困難。

我們公司章程授權董事會發行多達10,000,000股的優先股。優先股可以在一個或多個系列中發行，其條款可以由我們的董事會在發行時決定，而不需要股東的進一步行動。這些條款可能包括投票權（包括作爲某些問題的系列投票權）、優先派息和清算、轉換權、贖回權和沉澱基金規定。發行任何新發行的優先股可能會削弱持有我們的普通股的股東的權利，因此可能會降低我們的普通股的價值。此外，賦予未來優先股持有人的特定權利可能會限制我們與第三方合併或出售資產的能力。我們的董事會發行優先股的能力可能會使第三方更難以進行變更控制，這可能會防止股東在有利的情況下獲得收益，可能會嚴重並負面地影響我們的普通股價值。

我們從未支付過股息，也沒有支付股息的計劃。

普通股股東有權享受我們的董事會宣佈的股息。到目前爲止，我們的普通股股票沒有支付任何現金股息，我們也不期望在可預見的將來支付現金股息。我們打算保留未來的盈利（如果有的話）以提供給我們的業務運營資金。因此，投資者在我們的普通股票上可能擁有的任何潛在回報將以其股票的市場價值增值（如有的話）的形式出現。

公共公司遵從可能使我們更難以吸引和留住高管和董事。

《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《JOBS法案》、《FASt法案》以及證監會後續實施的規定要求上市公司改變公司治理實踐。作爲一家上市公司，我們預計這些規則和法規，以及對它們的修訂，將增加我們的合規成本，並使某些活動變得更加耗時和昂貴。作爲一家上市公司，我們還預計這些規則和法規可能會使我們更難、更昂貴地獲得董事和管理人員責任保險，可能需要接受降低的政策限額和保險範圍，或者需要支付大幅更高的費用以獲得相同或類似的保險範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人員來擔任我們的董事會或高管。

我們公司的章程和章程可以通過股東的多數肯定投票進行修改。

根據特定條件，德拉華州公司法允許公司證書的修改需要佔優勢的有效投票權的多數持股投票、佔優勢的有效投票權的每個分類的持股多數持股投票，除非公司章程要求投票比例更大。我們的公司證書，如經修訂，沒有要求投票比例更大。根據德拉華州公司法的規定，我們的公司章程賦予我們的董事會制定、修改或廢除我們的公司章程的權力。有權投票的股東也有權制定、修改或廢除我們的公司章程。

如果我們被認爲是小盤股並因此受到小盤股規則的限制，證券經紀人可能會被阻止在我們的普通股票中進行交易。 

證券交易委員會（SEC）已經制定了許多規則來監管限制股票交易的「小盤股」，股票交易受到限制。這些規則包括證券交易法案下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會導致小盤股的流動性降低。通常，小盤股是指股價低於每股5.00美元（特定國家證券交易所註冊或納斯達克上市的證券除外，如果有關交易的當前價格和成交量信息由該交易所或該系統提供）。我們的證券過去已經構成過，並且如果我們從納斯達克退市，未來可能再次構成了規則所定義的「小盤股」。美國證券經紀人額外的銷售做法和披露要求可能會阻止美國證券經紀人在我們的普通股票中進行交易，這可能會嚴重限制這些股票的市場流動性並阻礙其在二級市場中的銷售。

如果美國證券經紀人將「小盤股」銷售給除了正式客戶或「合格投資者」（通常是淨資產超過1,000,000美元（不包括個人住宅）或年收入超過20萬美元或與其配偶一起超過30萬美元）之外的任何人，必須爲購買者進行特殊的合適性確定，並必須在銷售之前收到購買者的書面同意，除非證券經紀人或交易具有其他豁免條款。此外，「小盤股」規定要求美國證券經紀人在任何涉及「小盤股」的交易之前，按照SEC標準編制披露安排，除非股票經紀人或交易具有其他豁免條款。美國證券經紀人還需要披露向美國證券經紀人和註冊代表支付的佣金以及證券的當前報價。最後，美國證券經紀人需要提交每月報表，披露最近有關客戶帳戶中持有的「小盤股」的價格信息以及關於「小盤股」有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，「便士股票」市場近年來遭受欺詐和濫用行爲。這些模式包括（i）一個或少數經銷商控制該安防-半導體市場，這些經銷商經常與推廣者或發行者有關係；（ii）通過預先安排的購買和銷售匹配以及虛假和誤導性新聞發佈，操縱價格；（iii）涉及高壓銷售策略和經驗不足的銷售人員提出不切實際的價格預測的「公關辦公室」做法；（iv）企業經銷商未披露的高額買盤價差和溢價標記；以及（v）在價格被操縱到期望水平後，推廣者和經銷商大規模拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到便士股票市場歷史上發生的濫用行爲。雖然我們不指望能夠影響市場或參與市場的經銷商的行爲，但在實際限制範圍內，管理層將努力防止關於我們證券出現上述模式的建立。

關於此次發行的附加風險。

此次所提供的普通股將被出售。 “「網上證券營業部」” 以及以不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

購買此次發行的股票的投資者可能會在不同時間支付不同的價格。因此，投資者可能在投資結果上有不同的體驗。我們將自行決定，視市場需求情況變化，股票銷售的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因以低於其購買價格出售的股票而導致股票價值下降。

根據銷售協議，我們發行的普通股票數量在任何時候或總量上都是不確定的。

根據銷售協議中的某些限制並符合適用法律，我們有權在銷售協議期間的任何時候自行向A.G.P.作爲我們的銷售代理發送銷售通知。在發送銷售通知後由A.G.P.出售的股票數量將根據銷售期間我們公司股票的市場價格和與A.G.P.設定的限制而波動。由於每股出售的股票價格將根據銷售期間我們公司股票的市場價格而波動，在這個階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們在決定如何使用本次發行的收益方面享有廣泛的自由裁量權，我們無法保證我們會成功地將收益用於增加我們的盈利能力或市場價值，或者以其他方式產生有利的回報。

我們計劃利用本次發行的收益進行營運資金，然而，我們會享有更廣泛的自由裁量權，以決定具體的開支。你將把你的資金委託給我們的管理層，依靠他們的判斷，但對最終運用該資金的目的知之甚少。我們可能無法成功地將本次發行的收益用於增加我們的盈利能力或市場價值，或以其他方式產生有利的回報。

股票價格波動，在股東實際或預期出售股票的情況下，可能使我們的普通股更難以轉賣。

我們的普通股票交易價格和交易量的市場波動不僅取決於一般股票市場的情況，還取決於市場對我們所在行業、我們的運營、商業前景或流動性或本次發行的看法。除了我們定期報告和本附錄中討論的風險因素外，我們的普通股票的價格和交易量可能會受到現有股東出售普通股票（包括本次發行購買的股票）或在市場或後續公開發行中發行普通股票的實際或預期影響。總體而言，股票市場可能會出現與上市公司的運營業績無關的極端波動。不論我們的經營業績如何，這些廣泛市場波動可能會對我們的普通股票交易價格產生不利影響。因此，這些股票交易價格和交易量的波動可能會使我們的普通股票未來的市場價格難以預測，導致您的投資價值下降，並使我們的普通股更難以轉賣。

如果我們無法符合納斯達克資本市場的適用繼續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股（GOVX）目前在納斯達克資本市場上市。爲了維持上市地位，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價以及某些公司治理要求。無法保證我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。

2024年5月23日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知公司不再符合所要求的繼續上市最低股東權益250萬美元，根據納斯達克上市規則5550(b)(1)（「股東權益要求」），因爲公司在其2024年3月31日結束的10-Q表格中報告的股東權益未達到所需的最低值，且在通知日期時，公司未達到列出證券的市值或持續經營的淨利潤等替代方法（與股東權益要求一同構成「上市規則」）。

2024年7月18日，我們收到了納斯達克的通知，同意延長時間以恢復符合股東權益要求，直至2024年11月19日。我們相信我們最近的股本交易足以彌補我們下一次季度報告日期2024年9月30日的股東權益不足，但尚未收到納斯達克的決定。如果我們無法維持符合納斯達克資本市場的要求，我們的普通股將從納斯達克資本市場除牌。在這種情況下，如果我們的普通股當時不符合其他市場或交易所的報價條件，我們的普通股交易可能在場外進行，或者在爲未上市證券設立的電子公告板上進行，如場外交易所粉紅板。在這種情況下，可能更難處置或獲得我們的普通股的準確報價，我們的證券分析師和資訊媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

本次發行的投資者可能會面臨普通股每股淨有形資產價值的立即和實質性稀釋。

由於本次發行的每股普通股價格可能遠高於每股普通股的淨有形賬面價值，參與本次發行的投資者可能會面臨立即和重大的淨有形賬面價值每股的攤薄。本次發行的股票將以市場價格出售，價格可能會大幅波動。爲了計算攤薄，我們假設每股出售價格爲2.95美元，這是我們股票在2024年9月20日收盤價。然而，由於股票可能以各種價格出售，這些攤薄數值可能不準確。假設我們以2.95美元的價格出售了共1,520,965股普通股，這是我們普通股在納斯達克2024年9月20日的最後報價，總計募集淨收益爲4,486,846美元，扣除我們支付的佣金和預計發行費用後，您將每股淨有形賬面價值下降2.60美元，代表作爲調整後的淨有形賬面價值與2024年6月30日的差值，考慮到這次發行的設定發行價格。請參閱標題爲「下面」部分，了解您參與本次發行可能會遭受的攤薄更詳細的說明。稀釋在本次發行中，如果您參與，將可能遭受的攤薄情況更爲詳細的說明，請參見下面的部分。

如果證券分析師或行業分析師沒有發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們所處市場的研究或報告，或者他們不利改變有關我們的普通股票的推薦意見，我們的普通股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股票的交易市場將受多種因素影響，包括但不限於分析師或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果對我們的普通股票持有的任何分析師對我們的普通股票做出不利的改變，或者提供有關我們競爭對手更有利的相對建議，我們的股價可能會下降。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師停止對我們的公司進行覆蓋或者不能定期發表我們的報告，我們可能會在金融市場上失去整體性，而這在轉而可能導致我們的普通股票價格或交易量下降。

在做出投資決定時，您應了解我們和A.G.P.未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

在投資本公司之前，您應該仔細評估本招股說明書中的所有信息。我們的公司可能會受到媒體報道，包括那些並非直接歸因於我們的高管所做聲明的報道，錯誤地報道我們的高管或員工所做的聲明，或者由於省略我們、我們的高管或員工提供的信息而具有誤導性。我們和A.G.P.沒有授權任何其他方向您提供與我們或本次發行有關的信息，您不應該依賴這些信息作出投資決定。

我們的普通股可能不會發展成爲一個活躍的、流動的交易市場，這可能導致我們的普通股的交易價格低於發行價格，也可能使您難以出售您購買的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。然而，無法保證現在或將來會有一個活躍的市場來交易我們的普通股。如果一個活躍的、流動的交易市場沒有出現，或者如果市場不能維持活躍，您可能會難以出售您購買的我們的普通股。我們的普通股的市場價格可能會下跌到低於發行價格，您可能無法以購買價格或以上的價格出售您的我們的普通股。

使用資金

我們可能會不時發行和賣出共計最高4,486,846美元的普通股，由於沒有任何最低募集金額要求作爲結束此次發行的控件，所以實際的總公開發行數量、佣金以及我們可能獲得的收益目前尚不確定。我們估計，根據每股2.95美元的設定發行價值（爲2024年9月20日在納斯達克資本市場上我公司普通股的最後報價），以及扣除A.G.P.的佣金和我們支付的估算髮行費用後，我們從此次發售的普通股可能獲得的最大淨收益可能高達約4,302,241美元。

我們打算利用本次發行的淨收益用於推進我們的產品候選者，包括研究和技術開發、製造、臨床研究、資本開支和營運資本。我們還可能利用本次發行的淨收益收購和投資於互補產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

截至本招股說明書補充書日期，我們無法確定從本次發行所得款項的所有特定用途。我們可能發現有必要或明智地將淨收益用於其他用途，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自主權。投資者將依賴我們對本次發行淨收益使用的判斷。在上述描述的款項使用之前，我們計劃將所得淨收益投資於短期和中期帶有利息的債務、投資級投資、存款單據或美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利益將被攤薄至每股發行價和調整後淨有形資產價值的差額。

我們的淨有形賬面價值是我們總有形資產減去總負債的金額。每股淨有形賬面價值是我們的淨有形賬面價值除以普通股的股份數。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲$(2,309,226)，每股淨有形賬面價值爲$(0.55)，基於當日尚未行使的4,178,700股普通股。

本次發行的股票將以市場價格出售，價格可能會大幅波動。爲了計算稀釋，我們假設每股售價爲2.95美元，這是2024年9月20日我們股票的收盤價。

在假定每股售價爲2.95美元的情況下，考慮我們以4486846美元總額或1520965股的價格出售普通股，並在扣除我們支付的預估佣金和發行費用後，截至2024年6月30日，我們調整後的淨有形賬面價值將約爲1993015美元，即每股普通股爲0.35美元。這代表着現有股東淨有形賬面價值每股立即增加0.90美元，而以公開發行價購買本次發行的普通股新投資者淨有形賬面價值每股立即減少2.60美元。以下表格以每股爲基準說明了這一計算：

根據銷售協議的約定，股份將不時以不同價格出售。如果將股份售出價格每股提高$0.50至表中顯示的假定公開發行價格$2.95，假設銷售協議期間所有合計$4,486,846的普通股都以該價格出售，我們的每股調整後的淨有形賬面價值將提高至$0.36，並導致每股投資者在本次發行中的淨有形賬面價值稀釋爲$3.09，扣除我方預計的發行佣金和預計應付的發行總費用。如果將股份售出價格每股降低$0.50至表中顯示的假定公開發行價格$2.95，假設銷售協議期間所有合計$4,486,846的普通股都以該價格出售，我們的每股調整後的淨有形賬面價值將降至$0.33，並導致每股新投資者在本次發行中的淨有形賬面價值稀釋爲$2.12，扣除預計佣金和預計應付的發行總費用。此信息僅供參考，實際發行價格和發行股數可能有所不同。

上述討論和表格未考慮以低於本次公開發行的公開發行價格的每股行權或轉換價格行使的未行使認股權證對本次公開發行投資者的進一步稀釋。即使我們相信我們有足夠的資金滿足目前或未來的經營計劃，我們也可能因市場情況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能導致我們的股東進一步稀釋。

上表和討論基於截至2024年6月30日爲止的4,178,700股普通股，調整後截至該日爲5,699,665股，並且不包括：

證券說明書

我們被授權發行15億股普通股，每股面值0.001美元，和1000萬股優先股，每股面值0.01美元。請查看隨附招股說明書第8頁“普通股的描述”以了解我們普通股的主要條款描述。

截至2024年9月25日，普通股股份中有8,524,708股股份未結算，無優先股待結算。截至2024年9月25日，有6,617,747股普通股的待結算認股權證，加權平均行使價爲每股5.37美元。根據我們2020年和2023年的股權激勵計劃，另有333,648股普通股尚未發行，其中333,648股普通股可通過行使未結算期權獲得，平均行權價爲每股12.71美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場以"GOVX"標的交易。

我們普通股的過戶代理和登記處是Equiniti Trust Company, LLC, 48 Wall Street, New York, NY 10005, 電話(800) 468-9716。

分銷計劃

我們已與全球合作伙伴A.G.P.簽訂了銷售協議，在此協議下，我們可以不時通過A.G.P.作爲銷售代理人或委託人發行並賣出我們的普通股股份，包括根據本招股說明書的補充招股的總交易總價高達$4,486,846的銷售。

A.G.P.可能通過被視爲根據證券法規415(a)(4)項下制定的「市場發行」而可行的任何方法賣出普通股。如果我們和A.G.P.就除了在納斯達克或其他現有交易市場以市場價格銷售我們的普通股之外的分銷方法達成一致，我們將根據證券法規424(b)項下的規定提交進一步的招股說明書補充，提供有關該發行的所有信息。

A.G.P.將按照銷售協議的條款和條件，每天或雙方協商一致的方式提供我們普通股的股票。我們將指定通過A.G.P.每天出售的最大普通股數量，或者與A.G.P.一起確定這樣的最大數量。根據銷售協議的條款和條件，A.G.P.將盡商業上合理的努力代表我們出售所有指定或確定的普通股。如果按照我們在任何此類指示中指定的價格無法進行銷售，則我們可以指示A.G.P.不要出售普通股。我們或A.G.P.可以在向對方適當通知的情況下暫停通過A.G.P.在銷售協議下進行的普通股發行。

我們將支付A.G.P.佣金，現金支付，作爲代理出售我們的普通股票的服務。 A.G.P.有權獲得固定佣金率爲3.0%的酬金，該酬金爲每筆普通股銷售的總毛收入。由於沒有最低募集金額作爲結束此次發行的條件，因此如有的話，實際的總公開發行金額、佣金和我們的收入目前無法確定。我們還同意爲A.G.P.指定的某些費用和費用的報銷，其中包括其法律顧問的費用和記錄的費用，金額不得超過50,000美元，如銷售協議中所規定的。此外，根據銷售協議的條款，我們同意每季度最多報銷A.G.P.關於A.G.P.進行的盡職調查、起草和其他與銷售協議規劃的交易相關的文件要求所發生的法律顧問的費用的記錄費用和成本，每季度總額不得超過5,000美元。我們估計，扣除根據銷售協議支付給A.G.P.的酬金和費用後，此次發行的總費用約爲20,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售發生的日期之後的第一個工作日進行，或者根據《交易法》不時生效的較短結算週期，或者在我們與A.G.P.就特定交易達成一致的其他日期，以用於向我們支付淨收益。本招股說明書補充中所涉及的普通股銷售將通過結算方式進行，這些方式是The Depository Trust Company或者我們與A.G.P.可能會商定的其他方式。沒有關於將資金存入托管、信託或類似安排的安排。

A.G.P.不需要出售特定數量的股票或特定金額的普通股，但A.G.P.將會盡商業上合理的努力，根據其正常的交易和銷售慣例代表我們賣出我們要求出售的所有普通股，須遵循銷售協議中規定的條件。與我們代表出售的普通股有關，A.G.P.將被視爲《證券法》所稱的「承銷商」，而A.G.P.的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》下的責任，向A.G.P.提供賠償和補償。

根據銷售協議提供的我公司普通股的發行將在以下兩者中較早的時間終止：(i) 本招股說明書中規定的所有普通股的銷售完成；或者 (ii) 根據銷售協議中規定的條件，終止銷售協議。

A.G.P.及其關聯公司可能在未來爲我們提供各種諮詢、投資、商業銀行等業務服務，在業務普通程序中，可能會收取慣例費用。在本招股說明書補充文件有效期內，根據《M條例》的要求，A.G.P.將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本銷售協議的主要條款摘要並不意味着完整陳述其條款和條件。我們將在證券交易所法案下，或與美國證券交易委員會（SEC）交換法案下，報告的附件中提交銷售協議副本，一經提交即納入本招股說明書。請參閱下文標題爲“當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

根據我們在此招股說明書補充中提供的股份的有效性，Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所將對我們進行審查。Duane Morris LLP擔任A.G.P.在本次發行中的顧問。

可獲取更多信息的地方

我們的合併基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，已被Wipfli LLP獨立註冊的專業會計師事務所審計，並依據其報告中的表示，依據該事務所作爲審計和會計專家的權威，已經在本招股說明書和備案申明書的其他地方引用，並被納入參考。

名稱專家和法律顧問的利益

沒有僱傭某個具名的專家或律師以有條件的方式，不會直接或間接獲得該發行人的利益，也不是該發行人的發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級職員或僱員的發明人，發現或參與GeoVax。

在哪裏尋找更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。您可以閱讀並複製註冊聲明和我們向證券交易委員會提交的任何文件。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他關於向證券交易委員會電子提交文件的公司的信息，例如我們。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上的信息不是本招股說明書的組成部分，對該網站或任何其他網站的任何引用都只是無效的文本引用。

本招股說明書是我們向證監會提交的S-3表格的一部分，用於註冊本次擬提供的證券。本招股說明書未包含在註冊聲明中的所有信息，包括某些附件和附表。除上述之外，我們在www.geovax.com上有一個網站。我們的網站內容僅供信息目的而提供。它既不應作爲投資目的的依據，也不被納入本招股說明書的參考文件。我們在www.geovax.com提供我們年度報告的10-k表格副本，季度報告的10-Q表格和8-k表格的當前報告，以及對這些文件的任何修訂版本，儘快在我們向證監會電子提交或提供這些文件後提供副本。

通過引用文檔的納入

美國證券交易委員會允許我們「參照附註」我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是把它們包含在本招股書的補充內容中。通過參照附註而納入的信息被視爲本招股書的一部分，您應該像細讀本招股書一樣仔細閱讀它。我們向美國證券交易委員會提交的以後文件將自動更新和取代本招股書的補充內容和隨附招股說明書中包含或納入的信息，並將被視爲本招股書的一部分和隨附招股說明書自這些文件提交的日期起。我們已向美國證券交易委員會提交併納入本招股書的補充內容和隨附招股說明書中的以下文件：

此外，根據1934年證券交易法修訂版第13(a)、13(c)、14或15(d)條，在此招股說明書的初始註冊聲明日期之後，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件以及在本招股說明書日期之後和我們證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件應被視爲已被引用並納入本招股說明書，並自提交該等文件之日起成爲本招股說明書的一部分。除非明確聲明相反，我們根據《8-k表格》向美國證券交易委員會不時提供的《最新報告》2.02或7.01項中的信息將不會被納入引用，或否則包含在萬億.is招股說明書中。

如果您要求本招股說明書中沒有提供的合併參考文件的任何一個或全部副本，則可以通過以下地址和電話免費書面或電話聯繫我們：GeoVax Labs, Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，電話（678）384-7220. 但是，除非附件是該文件專門合併參考的一部分，否則不會向這些文件發送附件。

招股說明書

GEOVAX 實驗室，公司。

$100,000,000

普通股

優先股

權證

單位

我們可能不時地以一個或多個發行分別或合併的方式提供和出售普通股、優先股或認股權證。優先股和認股權證可能轉換爲普通或優先股，也可能可以行使或兌換成爲普通或優先股。出售股票的股東可能出售普通股。我們將在附帶的招股書補充中詳細說明有關任何此類發行的更具體信息。在此招股說明書下出售的所有證券的總初始發行價格不會超過1億美元，包括如果任何此類證券的公開發行以一個或多個外幣、外幣單位或複合貨幣表示的美元等值。

我們和任何出售股票的股東可能獨立或組合以任何組合的方式直接向投資者或通過承銷商、經銷商或代理商出售這些證券。我們將在附帶的招股書補充中列出任何承銷商、經銷商或代理商的名稱及其報酬。

除非有附帶的招股書補充，否則本招股說明書不得用於出售任何這些證券。

公司先前發行給投資者的普通股和在2020年9月公開發行中發行的認股權證（「2020 Warrants」）目前在納斯達克資本市場上交易，代碼分別爲「GOVX」和「GOVXW」。2024年2月23日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股2.172美元，2020年認股權證最後報價爲每張0.028美元。截至2024年2月29日，非關聯方持有的普通股的總市值約爲11,980,621美元，該數值基於非關聯方持有的2,135,583股普通股，每股價格爲5.61美元計算，該價格爲2024年1月3日我們普通股的收盤價格，爲公司股票在之前六十（60）天交易週期內的最高收盤價格。根據S-3表格的I.b.6通用說明，我們不會以超過十二（12）個月期間的非關聯方持有的普通股總市值的三分之一（1/3）作爲值的公開首次發行中出售本擬購證券，只要非關聯方持有的普通股總市值保持低於7,500萬美元。在此招股書籤署日前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格的I.b.6通用說明出售過任何證券。

投資我們的證券存在很高的風險。請參閱原始招股說明書第5頁上的「風險因素」一節，以了解有關投資我們的證券時應考慮的信息。 “風險因素” 從第6頁開始，以及在本招股說明書和任何招股說明書補充中包括或參考的其他信息，供您在做出投資決定之前仔細考慮的因素進行討論。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2024年3月13日，具體內容以最終版本爲準。

目錄 

頁面

您應當僅依賴於本募集說明書、任何募集說明書及註冊申報文件中所載入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴於它們。我們不會在任何不允許發行或銷售的州份出售這些證券。您應該假定本募集說明書和任何募集說明書以及所合併的參考文件中的信息，僅在上述文件的日期下是準確的。自這些文件日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股說明書

本募集說明書是我們使用的「貨架」註冊申報文件的一部分，而這一連續的募集過程允許我們不時發行和出售首選股、普通股或認股權證，無論是分開出售還是以一項或多項發行搭配單位出售，在一項或多項發行中，最大總募集價值爲1億美元，如果任何這些證券的公開發行以一項或多個外幣、外匯單位或複合貨幣計價，則包括與美元等值的價值。同時，普通股也可以由持股人出售。

本募集說明書爲您提供有關我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份將包含該次發行和所提供證券的具體詳細信息的募集說明書。任何募集說明書還可能添加、更新或更改包含在本募集說明書中的信息。我們在本募集說明書中作出的任何陳述都將被我們在募集說明書中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向SEC提交的註冊申報文件包括提供有關本募集說明書中討論內容更詳細的展示文件。在作出投資決策之前，您應該閱讀本募集說明書、與SEC提交的展示文件以及包括「 」標題下所描述的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息在做出投資決策之前，請“。

本招股書必須附有招股書補充才能完成證券的銷售。

我們或我們的代理人、承銷商或經紀人未授權任何人提供不同於或不同於本募集說明書、我們編制或指定的任何適用的募集說明書中包含的信息或所提到的信息。本募集說明書或適用的募集說明書除了與所註冊的證券有關的以外，不構成在任何州份中銷售或購買證券的提供或邀約。任何在根據適用法律規定向公衆提供或銷售證券的州僅涉及那些已被批准的該州證券監管機構確定的交易員或經紀人。任何州需要進一步確認信息或其他相關資料，請從SEC的網站上獲取地址並在此處填寫。

您不應該假設本募集說明書或任何適用的募集說明書中所載入的信息，在該文件的正面設定的日期之後的任何日期上是準確的，也不應該假定我們所合併的任何信息在引用文件製作日後的任何日期上是準確的，即便是本募集說明書或任何適用的募集說明書在後期交付或證券銷售時。

關於前瞻性聲明的警示聲明

在本招股說明書和所引用文件中，一些聲明包含了《1933年證券法》第27A條修正案（「證券法」）和1934年證券交易法（「交易法」）第21E條修正案範圍內的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及在某些情況下超出我們能力控制或預測的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素有時可能導致實際結果、活動水平、業績或成果與前瞻性聲明中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成果存在實質性差異。

有時，您可以通過如「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「打算」、「計劃」、「期望」、「信任」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或其他類似術語的詞彙來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別語。我們的前瞻性聲明可能包括以下內容： 我們能否繼續作爲一個持續存在的公司以及我們的虧損歷史； 我們獲得額外融資的能力； 我們從本次發行的淨收益的使用； 我們保護、維持或執行我們的知識產權的能力；

前瞻性聲明天然具有風險和不確定性因素，其中許多我們無法準確預測，一些我們甚至無法預測。雖然我們相信此類前瞻性聲明的預期基於合理的假設，但我們不能保證這些預期將得到實現。實際事件或結果可能存在重大差異。讀者應當謹慎，不要過度依賴前瞻性聲明。我們沒有義務在本招股說明書日期後更新或修訂任何前瞻性聲明，或使其符合實際結果、新信息、未來事件或其他方面。

雖然我們認爲前瞻性聲明反映了合理的預期，但我們無法保證未來結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和任何其他人都不承擔這些前瞻性聲明的準確性和完整性的責任。

您應當將本招股說明書中的風險因素和其他警示性陳述視爲適用於本招股說明書中出現的所有相關前瞻性聲明。如果這些因素中的一個或多個成實，或者任何基礎的假設證明是錯誤的，我們的實際結果、表現或成就可能會與這些前瞻性聲明的任何未來結果、表現或成就有所不同。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他方面，除非法律要求。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買本登記聲明的其中任何證券之前，您應仔細審查適用發售說明書下「風險因素」標題中所描述的風險和不確定性，並在我們年度報告表格10-K、隨後更新的年度報告、季度報告和其他納入本登記聲明的文件中查看類似的標題。這些風險因素每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券的價值產生不利影響，而發生其中任何風險可能導致您失去全部或部分投資。我們目前還不知道的其他風險或我們目前認爲不重要的風險，也可能會顯著損害我們的業務運營。

使用資金

除非我們在隨附的發售說明書中另有說明，我們打算使用本登記聲明所提供的所得淨額用於一般企業用途。一般企業用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及未來收購、合作和戰略投資機會。在淨收益的應用之前，我們預計將把淨收益投資於有利息的證券。

若銷售股票的股東售出了普通股，則我們將無法獲得任何收益。

證券說明書

第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

我們的股本的下列描述從我們的公司章程摘要，並在完整性上通過我們的證明，包括代表術語的任命證明。本摘要旨在概述普通股和優先股股東的權利。我們建議您審查以下文件，因爲它們，而不是這份摘要，定義了普通股和優先股股東的權利：

總體來說

截至本登記聲明之日，我們已授權的股本目前包括1.5億股，分爲兩類，其中包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2024年2月29日，普通股發行量爲2,172,272股，無優先股發行量。截至2024年2月29日，有warrants購買1,970,781股普通股，加權平均行使價格爲每股11.81美元。另外還有334,609股普通股供2020年和2023年的股票激勵計劃發行，其中134,609股普通股可在行使未行使期權時以每股28.41美元的平均行使價格發行。

普通股 

我們的普通股已在納斯達克資本市場上掛牌交易，股票代碼爲「GOVX」。我們的普通股股東在選舉董事和在股東進行的所有其他投票中，每持有一股普通股即享有一票。在董事會選舉中，不允許累計投票。普通股股東有權按照經法律法規允許的規定獲得董事會宣佈的股利。在公司清算、解散或停業的情況下，普通股股東有權分享支付清償所有負債後剩餘資產。普通股股東無優先購股權或轉換權，也不受到進一步的呼叫或評估。普通股沒有彌賽亞權或沉沒基金條款適用。普通股股東的權利視優先股股東在未來可能確定的權利而定。所有現有的普通股均已全額支付並且不可被追索。

未指定的優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定構成任何該類系列的股票數量、投票權、指定、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利和資格、限制或限制條件，包括該類系列的股票的股利權、股利率、贖回條款（包括沉沒基金規定）、贖回價或價格、轉換權和優先權，在未經任何股東的進一步投票或行動的情況下。例如，董事會有權發行優先股，該股票將有權單獨或與任何其他優先股東一起投票，就我們公司章程的任何擬議修訂或其他擬議企業行動，包括業務組合和其他交易。除非我們的獨立董事中的大多數同意，否則我們將不會提供優先股。我們的獨立董事將按照我們的費用，擁有我們的律師或獨立法律顧問的權利。

2020認股權證

概述2020認股權證已在納斯達克資本市場上以「GOVXW」代碼進行上市和交易。2020年的認股權證是根據2020年9月24日的認股權證代理協議（「認股權證代理協議」）發行的，我們與美國股票轉讓和信託公司，LLC作爲認股權證代理（「認股權證代理」），作爲我們2020年9月的公開發行的一部分。本文中列出了2020認股權證的某些規定，但只是一份摘要，其在其整體上取決於認股權證代理協議的相關規定，其作爲本招股說明書的附件提交。

2020認股權證授權註冊持有人以每股75.00美元的價格購買我公司一股普通股，視爲行使權利，自認股證發行之日起五年內有效，即到2025年9月29日。

可行權性2020認股權證可在原始發行後的任何時候和在其原始發行後五（5）年內的任何時候行使。持有人可以通過在認股證代理處提交經簽署的行使通知書，在行使截止日期之前，由持證人支付認股價格的完整金額與可行使的認股權數目相一致的認股費用支付。根據認股權協議的規定，我們必須盡力維護與2020年認股權證可行使股票有關的註冊聲明的有效性和當前發行的招股說明書，直至認股權證的到期日。如果我們未能維護與2020年認股權證可行使股票有關的註冊聲明的有效性和招股說明書，則持有人僅能通過2020年認股權證中提供的無現金行使特性行使這些權利，直至重新具備有效的註冊聲明和招股說明書。

行使限制持有人不得行使9月認股權的任何部分，以使其連同其關聯公司及任何其他作爲一組行動的人或實體，將在行使後擁有超過4.99%的流通普通股，如按照認股權的條款確定的股份所有權百分比計算，但在持有人提前至少61天告知我們的情況下，持有人可以放棄此限制，使之不超過9.99%。

行使價格根據認股權證條款，每股可行使股票的行使價格爲75.00美元/股。如果我公司的普通股發生某些股票股利和分配、股票拆分、股票合併、股票重新分類或類似事件，或任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）分配給我們的股東，行使價格將進行調整。但是，對於以低於行使價格的價格簽發的普通股，認股權證不會進行調整。

碎股不會在行使2020認股權證時發行普通股的碎股。如果在行使9月權證時持有人有權收到股份的小數，我們將在行使時以現金調整的形式支付相應的小數代價，其金額等於該小數乘以行權價格。如果持有人同時行使多個2020認股權證，則我們將以相同的方式支付任何最終的碎股代價。

可轉讓性在適用法律的情況下，認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。

交易所上市我們的2020年認股權證已在納斯達克資本市場上以「GOVXW」代碼進行上市和交易。

認股權證代理協議2020認股權證僅由一個或多個全球認股權證代理持有，作爲按金人代表存放在認股權證代理處，代表託管信託公司（DTC）和註冊在Cede及合夥人DTC提名的代表，或根據DTC的指示進行註冊。認股權證代理是Equiniti Trust Company，LLC，位於紐約市沃爾街48號，電話（800）468-9716。

基本交易如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或股權重分類，出售、轉讓或處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們的合併或併入另一人，我們收購超過我們流通普通股50%的任何人或團體，或任何人或團體成爲我們流通普通股流通股數表示的投票權的50%的持有人，在後續任何行使2020認股權證的情況下，持有人有權收到持有人將在基本交易之前立即行使認股權證並收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。

股東的權利 2020認股權證的持有人在行使認股權證並獲得普通股股份前，不具有普通股的持有人權利或特權，也沒有任何表決權。在發行普通股以行使2020年認股權證後，每個持有人將有權在記錄上持有的每股普通股上進行一票表決，就所有股東都要投票的事項發表自己的意見。

管轄法2020認股權證和認股權證代理協議受紐約法律的管轄。

特拉華州反收購法

我們已選擇不受特定特拉華州法律條款的約束，該條款可能會增加通過要約收購、代理競選、開放市場購買、撤換現任董事或其他方式收購我們的難度。下面概述此類條款，有望阻止強制性收購行爲和不充分的收購要約，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

一般而言，DGCL的第203條禁止公開持股的特拉華州公司與任何感興趣的股東進行各種「企業組合」交易，直至該交易日起三年的期限，在下列情況下除外：

「業務組合」定義包括合併，資產出售和其他交易，使股東獲得財務利益。一般來說，「感興趣的股東」是指與關聯方和聯營企業一起擁有或在三年內擁有15％或更多公司投票權的人。

Section 203適用於在全國證券交易所上市的股票類別或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司；但是，如果：

根據特拉華州公司法規第203條，我們的公司註冊證書包括明確選擇不受DCGL第203條約束的規定。因此，我們的董事會無權基於DCGL第203條拒絕某些與感興趣的股東的業務組合。

股票交易代理、認股權證代理和註冊代理

我們普通股和2020年認股權證的過戶代理，認股權證代理和註冊機是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，New York，NY 10005，電話（800）468-9716。

上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「GOVX」符號上市。

關於外匯交易和資產金融的支持壓力，我們服務業的所有板塊全球貨幣和交易所都提供技術性分析和市場分析。
證券法義務的賠償

就根據前述規定對於根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這樣的賠償違反了在證券法中表達的公共政策，因此不能執行。

如果針對這些責任提出了除我們支付董事、高管或控制人在成功進行辯護的任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用以外的賠償要求，由於這些證券正在註冊，我們將在我們的律師認爲該問題已由相關先例解決之前，提交給適當管轄權法院有關我們的此種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受到此問題最終裁決的支配。

我們可能提供的證券

普通股 

我們可能要提供的普通股在「證券描述 - 資本股票 - 普通股」中如上所述。

優先股 

本節描述了我們的優先股的常規條款，可能與任何說明書補充（「prospectus supplement」）有關。說明書補充將更詳細地描述我們所提供的任何優先股的相關條款，並可能提供與本說明書中所述條款不同的信息。我們修改的公司註冊證書和公司章程的副本是我們的註冊聲明的附件。請參閱「證券描述-資本股票-未命名的優先股票」以獲取更多信息。指定書或對公司註冊證書的修改將指定所發行的優先股的條款，並在發行優先股之前作爲附件提交或插入參考。我們的優先股的以下描述以及任何說明書補充中的優先股的描述可能不完整，並且完全受特拉華州法律以及我們所修正的公司註冊證書和公司章程中實際條款和規定的約束和限制。

根據我們的公司註冊證書的修改，我們的董事會有權在不需要股東行動的情況下，根據它確定的股息，清算，轉換，投票，贖回，沉沒基金和其他權利和限制的時間不時地發行優先股。我們任何一個系列的優先股的所有股份將相同，但是在不同時間發行的任何一個系列的股份可能會根據適用的說明書補充中所述不同作爲累積股息的日期有所不同。

除非在說明書補充有所提供，否則我們所發行的優先股不具有優先購股權。任何提供我們優先股票的說明書補充將提供有關該說明書補充提供的優先股票的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何優先股股份，該發行可能會阻礙或使合併、要約收購、業務組合或代理爭奪、大股東控制的設想，甚至是現任管理層的撤換變得更加困難，即使這些事件對股東的利益是有利的。我們的董事會在未經股東批准的情況下，可以發行具有投票權、轉換權、股息和清算優先權的優先股，這可能會對持有我們其他權益或債務證券的持有人帶來不利影響。

任何優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理人和註冊機構，將在招股說明書補充中描述。所有發行的優先股都將是充分支付的，且不可要求分期付款。該招股書下所提供的任何優先股相關的任何重要的美國聯邦所得稅後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股說明書中進行描述。

權證

我們可能發行購買優先股、普通股或兩者結合的權證。我們可能獨立發行權證，或與招股說明書提供的任何其他證券一起發行，也可能附加或分離於其他所提供的證券。每個系列的權證將根據我們與權證代理人簽訂的單獨的權證協議而發行。權證代理人將僅作爲我們的代理人在權證方面進行操作，並不承擔任何權證持有人或受益所有人的代理或信託義務或關係。權證的更多條款和適用的權證協議的進一步條款將在適用的招股說明書中設置。

有關特定認股證發行的適用招股說明書將描述認股證的條款，包括以下內容（如適用）：

我們和權證代理人可以修改或補充認股證系列的權證協議，無需其下已發行的權證持有人的同意，以實施不與權證條款不一致且不會對權證持有人的利益造成實質性及不利影響的更改。

單位  

以下描述與我們在任何適用的招股說明書中包含的其他信息一起，概述了該招股書下我們可能提供的單位的實質條款和規定。單位可以獨立或與普通股或優先股以及任何招股說明書提供的認股證一起提供，並且可以與這些證券附加或分離。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股書下提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。招股說明書下的任何單位的條款可能與下面所描述的條款有所不同。

在發行相關係列的單位之前，我們將把單位協議的形式（包括單位證書的形式，如果有）納入本招股說明書所構成的註冊聲明中。這些單位和單位協議的條款的重要規定總結如下，是受特定的單位協議各項規定的約束和限制的。我們建議您閱讀與我們在本招股書下出售的單位有關的適用招股說明書，以及其中包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、權證或任何此類證券組成的單位。每個單位的發行將使持有單位的人也成爲包含在單位中的每個證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股說明書中描述單位系列的條款，包括以下內容：

稀釋

我們將在招股說明書補充中陳述關於投資者購買本招股書下證券時權益的任何重要稀釋信息。

分銷計劃

我們或任何售股股東可以按照下面描述的方式出售本招股說明書提供的證券。

由公司

我們可能會按照包括公開發行、直接賣出給公衆、協商交易、大宗交易或以上述方法的組合方式，不時賣出證券。我們可能將證券賣給或通過承銷商或經銷商、通過代理人、直接賣給一個或多個買方，或通過以上任何組合方式。證券的分配可能不時以一個或多個交易以固定價格或價格進行，這些價格可能隨時改變，在銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格。

招股說明書或說明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：

在招股說明書補充中命名的承銷商是招股說明書補充中所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的承銷商、經紀商和代理商可能是適用證券法所定義的承銷商，他們所收取的折扣或佣金以及他們在證券的轉售中獲得的利潤可能被視爲適用證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股說明書中確定任何承銷商、經紀商或代理商，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、經紀商和代理商達成協議，以使其免除特定民事責任，包括適用證券法下的責任。

通過承銷商。如果使用承銷商出售，他們將爲自己的帳戶取得證券，並可能在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格從時間到時間重新銷售證券。承銷商的義務購買證券將受到適用承銷協議設定的條件的限制。我們可以通過由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷聯合體向公衆提供證券。在一定條件下，承銷商將有責任購買招股說明書提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或讓步可能會隨時發生變化。我們可能與我們有重要關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中進行描述，命名承銷商，並說明此類關係的性質。

在通過承銷商進行招股和之後，承銷商可能在公開市場上購買和銷售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及爲就招股活動而創建的辛迪加空頭頭寸而購買證券。承銷商還可以施加懲罰性要約，這意味着用於出售其帳戶中的發行證券的銷售讓渡，如果承銷聯合體在穩定或對沖交易中重新購買發行證券，則可能被收回。這些活動可能會穩定、維護或以其他方式影響發行證券的市場價格，使其可能高於在公開市場上可能出現的價格。如果開始了這些活動，承銷商可以隨時停止這些活動

通過經銷商。如果向該招股說明書提供的任何證券的銷售中使用經銷商，則我們將作爲當事人向經銷商出售這些證券。經銷商然後可以按照經銷商在轉售時確定的各種價格將證券轉售給公衆。我們將在適用的招股說明書中詳細說明交易的經銷商名稱和條件。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

Womble Bond Dickinson (US) LLP將爲我們確認本招股說明書中提供的任何證券的有效性。

可獲取更多信息的地方

我們合併參考於本招股說明書和註冊聲明中的截至2023年12月31日和2022年的財務報表，由獨立註冊公共會計師事務所Wipfli LLP審計，其報告指出，這些財務報表以部分信賴該公司作爲審計和會計方面的專家，並在此包括。

在哪裏尋找更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。您可以閱讀並複製註冊聲明和我們向證券交易委員會提交的任何文件。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他關於向證券交易委員會電子提交文件的公司的信息，例如我們。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上的信息不是本招股說明書的組成部分，對該網站或任何其他網站的任何引用都只是無效的文本引用。

本招股說明書是我們根據表格S-3提交給SEC的註冊聲明的一部分，旨在登記本次發行的證券。本招股說明書不包含註冊聲明中包括一些陳述和附件的全部信息。除上述內容外，我們在www.geovax.com上有一個網站。我們的網站內容僅供參考，不應該依賴於投資，並且不被納入本招股說明書。我們在www.geovax.com上提供我們的年度報告10-k，季度報告10-q，8-k及其修訂版等文件的副本。我們在向SEC電子報送這些文件或向其提供這些文件後，會盡快在www.geovax.com上公開這些文件。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們「通過引用」披露提交給SEC文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用而不是將這些文件包含在本招股說明書中來向您披露重要信息。合併引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應當像閱讀本招股說明書一樣仔細閱讀它。我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代本招股說明書中包含或合併引用的信息，並自提交這些文件之日起被視爲本招股說明書的一部分。我們向SEC提交併引用以下信息在本招股說明書中：

此外，我們根據1934年證券交易所法第13（a），13（c），14或15（d）條規定向SEC提交的所有文件，這些文件在這份招股說明書作爲一部分的初始註冊聲明的日期之後以及我們的證券發行終止之前向SEC提交的所有這些文件都被視爲合併引用到本招股說明書中，並自提交這些文件之日起成爲本招股說明書的一部分。除非明確說明，我們在任何8-k當前報告中披露的2.02或7.01項信息不會被合併引用到本招股說明書中。

您可以通過書面或電話方式聯繫我們申請任何或所有不在本招股說明書中但被合併引用的文件的副本，費用全免，地址和電話號碼如下：GeoVax Labs，Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，電話（678）384-7220。我們不會向您發送這些文件的說明，除非這些說明具體被合併引用到這些文件中。

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普通股

招股書補充

A.G.P.

2024年9月25日