本招股說明書與不時由本招股說明書所指的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人，最多持有1,185,000股我們的普通股，面值$0.0001(“普通股”) 由某些出售持有人及(Ii)最多960,000股普通股相關認股權證購買最多960,000股為期五年的普通股股份(“八月認股權證”及八月認股權證相關股份，由某些出售持有人持有的(“8月認股權證股份”)，可在行使8月認股權證時發行以每股5.00美元的行使價，即哪些普通股和8月權證的股票已發行或可發行，根據(A)若干出售持有人之間的某些證券購買協定而適用和Brand Engagement Network Inc.，特拉華州的一家公司(本公司)，日期為8月26日， 2024年(“8月證券購買協定”)，根據該協定，某些出售持有人擁有不可撤銷的承諾購買其項下可發行的所有證券；及(B)該特定認股權證購買協定(“認股權證購買協定》)和(三)1,453,943 從DHC保薦人，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)轉讓的普通股股份和某些與本公司的業務合併(定義見此)有關的本公司某些股東的聯屬公司到不可贖回協定。出售人可以出售的普通股股份和八月認股權證股份在本招股說明書中統稱為“已發行證券”。我們將不會收到任何來自出售已發行證券的持有者出售的證券。

我們將收到現金收益不能在無現金的基礎上行使8月認股權證。請參閱“證券描述“ 我們相信，出售持有者將行使其8月份認股權證的可能性，因此現金收益的數額我們將收到的，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股5.00美元，我們認為我們8月權證的持有者不太可能分別行使他們的8月權證。相反，我們的普通股價格越高，這些持有者就越有可能行使8月份的認股權證每股5美元。我們的普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)9月12日的收盤價， 2024低於每股5.00美元的權證行權價。同樣，我們認為持有者有可能 8月權證將根據其各自證券的交易價格是否為本公司的普通股股票價格高於各自證券的執行價。

我們將承擔與發行證券註冊相關的所有成本、費用和費用。賣方持有人將承擔所有佣金以及歸因於其各自出售發行證券的折扣（如果有）。我們正在登記出售的發行證券由某些出售持有人根據與某些出售持有人的註冊權協議進行。請參閱本節招股說明書標題為「出售證券持有人」以獲取更多信息。

這個出售持有人可不時發售及出售本招股說明書所涵蓋的已發行證券。賣出持有者可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股說明書所涵蓋的已發行證券。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，其名稱和任何適用的購買價格，他們之間或他們之間的費用、佣金或折扣安排將列明，或將根據所列資訊計算，在任何適用的招股說明書副刊中。請參閱本招股說明書中標題為“有關本招股章程“和 “分配計劃瞭解更多資訊。出售或出售已發行證券的可能性此招股說明書可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。見標題為“”的部分出售證券持有人“ 以獲取更多資訊。在沒有交付本招股說明書和任何適用的招股說明書補充說明之前，不得出售任何證券發行此類證券的方式和條件。你應仔細閱讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料。在你投資我們的證券之前。

的出售持有人提供的發行證券是由出售持有人以購買價格購買或可行使的每股普通股5.00美金。出售或出售發行證券的可能性是根據本招股說明書可能會對普通股和8月份普通股股票的市場價格產生負面影響逮捕令。請參閱標題為「的部分出售證券持有人支付的購買價格」以獲取更多信息。

普通股存在本招股說明書提供轉售股份(包括八月份認股權證股份)約佔我們總股份的9.2% 已發行普通股(假設發行所有普通股和可根據以下條件發行的8月份認股權證 8月證券購買協定及認股權證購買協定而不再行使任何認股權證 (每一項均在此定義))，截至本招股說明書日期。出售本招股說明書中所提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易出現了這樣的下滑價格，但由於差異，賣出持有者仍有可能體驗到他們購買的證券的正回報率。在上述證券的交易價格和購買價格中。請參閱“風險因素 -未來我們普通股的轉售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使公司的業務做得很好。「和」風險因素--收購的某些現有證券持有人以低於該等證券當前交易價格的價格持有該公司的證券，並可能經歷以當前交易價格為基礎的回報。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回來吧。“

我們普通股和代表以11.50美金收購一股普通股權利的公開招股說明書（「公開招股說明書」），在納斯達克上市，代碼分別為「BNAI」和「BNAIW」。2024年9月12日，最後一次普通股的報告銷售價格為每股0.98美金，我們的公開募股的最後報告銷售價格為0.0478美金根據公共許可證。我們是一家「新興增長公司」和「小型報告公司」，定義如下美國聯邦證券法，因此可以選擇遵守某些降低的上市公司報告要求以及未來的文件。

看到 “危險因素「從第8頁開始，閱讀在投資我們共同體股票之前應該考慮的因素股票和憑證。

既不美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過根據本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分「SEC」）使用「貨架」註冊流程。在此貨架登記過程中，我們和賣家持有人可以不時出售或以其他方式分銷「部分」中所述的發行證券分配計劃” 在本招股說明書中。我們不會從該等出售持有人出售其提供的發行證券中獲得任何收益在本招股說明書中描述。我們可能會從行使以下登記的八月令中收到收益它們是為了現金而行使的。

既不我們和賣方持有人均已授權任何人向您提供除這些信息之外的任何信息或做出任何陳述包含於本招股說明書或任何適用的招股說明書補充書或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫招股說明書中或我們已推薦您前往的地方。我們和賣方持有人均不承擔任何責任，也無法提供任何保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和出售持有人都不會提出出售這些證券的要約在任何不允許要約或銷售的司法管轄區。

我們還可以提供招股說明書補充或對註冊聲明的生效後修改，以添加信息或更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充或生效後對註冊聲明的修改以及我們在本招股說明書各部分中向您推薦的額外信息標題為「在哪裡可以找到其他信息.”

對 2024年3月14日（「截止日期」），品牌參與網絡公司，德拉瓦州公司f/k/a DHC Acquisition Corp.（「BEN」，「公司」和（在截止日期之前）「DHC」）完成了之前宣布的業務合併根據日期為2023年9月7日的某些業務合併協議和重組計劃（「業務合併協議」），由公司、BEN Merger子公司、一家德拉瓦州公司（「合併子公司」），前身BEN和DHC Sponsor，LLC，德拉瓦州一家有限責任公司（「Sponsor」），經批准在2024年3月5日舉行的公司股東特別會議（「特別會議」）上。

根據根據業務合併協議的條款，該公司於2024年3月13日遷移至德拉瓦州公司並本土化根據經修訂的德拉瓦州普通公司法第388條和開曼群島公司法（經修訂） Islands（「Domestication」）並更名為Brand Engagement Network Inc.

引用「DHC」、「我們的」，在馴化生效之前是指當該公司是開曼群島豁免公司時，以及在本土化生效後的此類參考和合併指的是該公司目前的公司形式，是一家名為「Brand Engagement Network Inc」的德拉瓦州公司。或「本」。

一定的本招股說明書中包含的行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開可獲得的資訊、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本公司的所有估計本文介紹的管理基於對獨立第三方調查和行業出版物的審查，這些調查和出版物由多家公司管理層提供的來源和其他可公開獲取的資訊。第三方行業出版物和預測國家其中所載資訊是從一般認為可靠但未經獨立核實的來源獲得的。本招股說明書中使用的行業數據、市場數據和估計涉及假設和限制，請不要這樣做過分重視這些數據和估計。儘管我們沒有理由相信來自行業出版物和本招股說明書中包含的調查是不可靠的，我們沒有對此資訊進行核實，也不能保證其準確性或完整性。我們認為，行業數據、市場數據和相關估計提供了一般性指導，但本質上是不準確的。這個行業由於各種因素，公司的經營受到高度的不確定性和風險，包括在標題為“”的部分描述危險因素“以及在本招股說明書的其他地方。

這文件包含對屬於其他實體的商標和服務商標的引用。純粹為了便利、商標和貿易本註冊聲明中提及的名稱可能沒有®或™符號，但此類引用並非有意以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些權利的權利商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司對我們的認可或贊助。

這招股說明書包括經修訂的1933年證券法第27 A條含義內的前瞻性陳述（「證券法案」）和經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第21 E條（「交易法」）。這些前瞻性聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「預期」、「相信」等詞語「繼續」、「估計」、「預計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」或「將會」，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。

的本招股說明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念以及它們對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設這可能導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或績效存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他因素：

這個上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股說明書以引用的方式併入本文。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成為現實，或者，如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。許多重要的決定這些結果的因素超出了我們的控制或預測能力。因此，你不應該過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，並且，除非法律另有要求，我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是作為作為新資訊、未來發展或其他方面的結果。新的因素時有出現，我們不可能預測將會出現的情況。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素對我們業務的影響程度，或多種因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大相徑庭。

招股說明書摘要

概述

本是一家新興的對話式AI助手提供商，旨在通過以下方式轉變企業的參與度和分析它以安全為重點，多模式通信和人性化的助手。Ben的人工智慧助手建立在專有的Natural 語言處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及即時個性化和個性化功能。Ben相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客戶體驗、優化成本管理和增壓運營效率。Ben的平臺旨在配置、培訓和操作AI助手通過多種渠道與專業人士和消費者互動，提升客戶體驗並提供即時個性化服務為汽車和醫療保健市場的消費者提供幫助。

這個人工智慧產業

我們在生產性人工智慧行業內運營--這是一個快速發展的行業，孕育著更廣泛的人工智慧、機器學習、深度學習、和自然語言處理景觀。我們的人工智慧助手使我們能夠瞄準我們認為超過10美元的總潛在市場 30億美元，並有望在2030年增長到300億美元的億，這一點得到了第三方行業報告和相關綜合研究的證實我們的目標部門。

這個追求成本降低、價值提升、差異化的客戶參與推動了創生式人工智慧的激增以及我們認為組織無法通過傳統解決方案獲得的運營效率優勢。有很多種影響採用率並促進組織管理其技術基礎設施的方式發生變化的趨勢。這些主要趨勢包括：

生長對人工智慧的接受。根據全球管理諮詢公司麥肯錫公司(“麥肯錫”)的一項研究， 47%的先進行業在運營中使用了人工智慧功能，三分之一的受訪者表示，他們的組織已經在至少一個功能中定期使用生成性人工智慧。此外，報告採用人工智慧的組織中有60%正在使用生成性人工智慧。94%的大公司專注於生成性人工智慧中的對話式人工智慧子集，預計將語音人工智慧集成到接下來的兩年。此外，人口統計學研究顯示，65%的生產性人工智慧用戶要麼是千禧一代，要麼是 “Z世代”，標誌著市場的日益成熟，並日益接受這種技術作為一種有效的工具以實現目標。

多式聯運世界。除了文本之外，互聯網已經成為以圖像和視頻形式存在的多媒體資訊的巨大儲存庫。它現在，除了傳統的文本和語音之外，我們還可以自由地捕獲和使用圖像和視頻作為我們查詢的一部分互動。麥肯錫表示，目前產生式人工智慧領域的投資格局主要集中在基於文本的應用程式上例如聊天機器人、虛擬助手和語言翻譯。據預測，至少五分之一的生成性人工智慧使用將來自來自多模式介面。最近一項調查客戶敬業度的調查顯示，五分之四的人更喜歡基於文本的交互上的多模式體驗。

及時，個性化體驗。我們相信，消費者在業務互動中的滿意度取決於消費者的及時履行需求，這些互動的一致性，以及對高度個性化體驗的偏好。這一點變得越來越重要根據行業報告顯示，三分之二的千禧一代希望獲得即時客戶服務，四分之三的人希望獲得即時客戶服務所有消費者都期望獲得一致的跨渠道服務體驗。埃森哲的其他人口統計研究表明，91%的人的消費者更有可能購買提供個性化體驗的品牌，然而，根據Gartner的數據，63%的數位營銷領導者很難提供這些個性化的體驗。

數據驅動變換。我們相信，數據是組織數位化轉型的關鍵驅動力，在行業中至關重要我們在其中運作。它處於重塑組織在數字時代的運營、創新和交付價值方式的前沿。這個數據的海量激增對數據的準確性、可靠性和完整性提出了越來越高的要求。麥肯錫報告稱，數據驅動組織獲得客戶的可能性是原來的23倍，留住客戶的可能性是原來的6倍，留住客戶的可能性是原來的19倍利潤豐厚。此外，BARC的研究顯示，使用大數據的組織的利潤分別增長了8%和10% 降低成本。

整合新興技術的發展。數位化轉型的努力越來越注重新興技術的無縫集成超越生成性人工智慧。其中包括區塊鏈、雲管理和計算以及物聯網(IoT)等技術。這些新興技術與現有基礎設施和流程的戰略性集成是面向未來的一個關鍵方面並確保它們始終走在技術進步的前沿。隨著這些新興技術得到更廣泛的接受並進一步融入世界數位基礎設施，我們預計人工智慧的採用將得到增強和加快。根據各種行業研究，這些技術預計將顯著增長：Statista預測，到2030年，全球將有290臺億物聯網設備，而高德納估計，到2025年，超過95%的新數位工作負載將部署在雲本地平臺上，與2021年觀察到的30%相比大幅增加。這些統計數據突顯出加速的技術採用的速度和整合在推動成功的數位轉型中的關鍵作用，我們相信這將進一步採用人工智慧。

道德規範和監管變化。人工智慧技術的日益普及，包括生成性人工智慧和數據收集努力，已經促使對部署固有的潛在隱私、偏見和公平影響進行更多的道德和監管考慮這樣的技術。政府和監管機構正在引入框架和指導方針，以確保負責任的人工智慧部署以及數據隱私和保護。解決這些道德和合規性方面的問題對於組織與其客戶、合作夥伴和利益相關者，並避免或減輕與不遵守相關的潛在風險，無論是故意或不是故意的。

我們的核心優勢

多才多藝與行業無關的應用程式和可定製設計。我們相信，我們的人工智慧助手將可以部署在多個不同的行業垂直市場，無論企業利用的是公共雲服務還是私有雲服務、本地化環境還是混合環境。無論是在汽車、醫療保健或其他行業或其他發展中市場，我們的AI助手都是為部署並與我們客戶的業務集成，而不受行業或內部基礎設施的影響。我們相信我們廣泛的應用範圍使我們能夠靈活應對與我們的最終用戶和其他潛在客戶的發展趨勢，而無需大量進入新興市場的延誤和成本。

可定製提供個性化體驗的解決方案。我們相信，與客戶的每一次接觸都是獨一無二的和個性化的。雖然我們的人工智慧助手旨在實現一致和品牌凝聚力的溝通，我們的短期和長期記憶設計以及專有的安全身分協定可以基於對更改的個人的理解來實現個性化體驗隨著時間的推移。我們安全、私密、快速的設計可以通過客戶批准和驗證來實現我們類似於人類的回應生成數據集。通過這種方式，每個類似人類的人工智慧助手都被設計成對我們客戶的品牌是唯一的，並與之保持一致。

適應性分析和機器學習加快了部署速度。我們相信我們的人工智慧助理接受培訓的能力我們的客戶以自動方式在短時間內的數據將是我們部署我們平臺的能力的重要驅動力又快又高效。我們相信Ben能夠通過我們的預處理、遠端流傳輸來滿足大量數據需求和順序連接基礎。在尖端分析和機器學習的推動下，我們相信我們的人工智慧助手能夠在我們客戶的業務環境中處理海量數據。利用我們的高級分析功能，我們我們的人工智慧助手旨在即時向企業提供可操作的洞察。

經驗豐富對人工智慧有深刻理解的充滿激情的管理團隊。我們經驗豐富的管理團隊在帶頭方面有著良好的記錄。各部門在硬體、軟體和業務流程方面的創新。我們相信，我們對人工智慧的集體熱情，結合在一起憑藉我們多樣化的專業知識，我們將在一個正在推動我們認為是不朽的代際轉變的行業中取得成功在交付新的人工智慧產品方面。

我們技術

我們提供可定製的人工智慧助手，可增強客戶參與度，同時提供安全、一致和有效的向包括汽車和醫療保健在內的垂直終端市場傳遞資訊。我們的目標是連接到客戶的實時數據系統用於訪問客戶特定的檔案、帳戶和記錄，以便向客戶的客戶提供有意義的個性化資訊來自批准的數據集，同時保持遵守適用的隱私和數據保護法律和法規。另外，我們將尋求提供工具來幫助我們客戶的客戶管理他們的個人數據和對話。

我們的對話型人工智慧助理試圖模仿我們客戶的客戶和我們的人工智慧助理之間的討論，作為一種增強通過創建更有意義的互動，我們客戶的客戶可以從中保留更多資訊，從而獲得用戶體驗。研究研究表明，人類只保留了10%的閱讀內容、30%的所見所聞和50%的所見所聞。然而，人類保留了他們討論的內容的70%。我們的平臺旨在快速培訓AI實例並將其部署到客戶定義的環境中在網路上的多種設備類型和參與模式(臺式機、移動設備和應用程式)上，安裝電話(語音和文本)並滿足消費者在現實世界中通過售貨亭。通過“在消費者所在的地方滿足他們”並允許互動發生在他們首選的設備上，我們的應用程式可以更容易、更廣泛地被市場採用。此外，通過為客戶提供人性化的介面和安全的環境，通過多種模式的溝通，我們相信我們能夠提供規模化的解決方案適用於受勞動力和成本負擔影響且希望增加與客戶接觸的行業。

艾助理。我們已經組裝了我們的技術元件，以創建一個集成的AI助手，使我們能夠提供無縫的通過我們專有的可配置安全和安保功能，為我們的客戶提供面向消費者的體驗。我們的人工智慧助手是可定製的化身，它們將自己集成到我們客戶的環境中，對其內部數據進行培訓，以提供廣泛的客戶服務和培訓解決方案，幫助我們的客戶與現有和潛在客戶進行互動。我們的人工智慧助手旨在與幾個現有的大型語言模型(“LLM”)一起工作，包括Anthropic LLM和 Llama 2 LLM用於配置和個性化我們的人工智慧助手對客戶查詢的回應，以創建特定於客戶的解決方案。我們相信，與其他數據檢索和數據處理技術配合使用的佔用空間較小的LLM具有以下優勢尋求確保全全的環境，同時最大限度地減少實現類似人類體驗所需的計算量。我們的人工智慧助手可以根據客戶和消費者的特定需求改變他們的對話、對話設計、個性和外觀它們所處的環境。我們的人工智慧助手可以通過移動應用程式、桌面或筆記本電腦，以及通過店內實物大小的售貨亭和軟體開發工具包(SDK)集成並設計部署在完全封閉的環境中。

差異化通過可配置的安全和安保。我們認為，我們的人工智慧助手的主要區別是能夠減少偏向並最大限度地減少“幻覺”，過濾不適當的輸入和回應並管理客戶身分解析。我們實現了檢索增強生成，這是一個優化LLM輸出的過程，因此它參考了在生成回應之前，在其訓練數據源之外建立權威知識庫，並專注於嵌入技術以供取回。我們利用預先訓練的基礎模型，而不是我們自己訓練的模型，並用我們的精心策劃的知識庫。我們相信自己有能力減少偏見，最大限度地減少幻覺，這是基於以下幾點：

	●	高品質知識庫：我們維護一個經過仔細審查並定期更新的知識庫，以提供準確、最新的資訊。這個資訊通常由我們的客戶提供給我們，他們利用自己在相應領域的專家。

	●	老練檢索機制：我們的檢索系統旨在為每個查詢找到最相關和最可靠的資訊。

	●	小心檢索資訊的管理：我們提示基礎模型將其回應主要基於檢索到的資訊，從而減少產生毫無根據的聲明的可能性。

	●	不確定度溝通：我們實施提示策略，鼓勵模型在檢索到的資訊不足時表達不確定性或者模稜兩可。每當我們的系統檢測到安全閾值太低時，我們的提示策略就會被觸發。

此外，本希望實施數據匿名化技術，以防止專有數據洩露給第三方 LLMS。我們的平臺被設計成有一個中間層，它執行這些可配置的安全功能，而不會導致整體體驗延遲。如果需要，回應將僅來自已獲取的選定數據集，同時仍提供與用戶進行自然對話，並做出適當的自然語言反應。此外，所有對話或會話都可以轉錄並進一步分析以審計系統和對話，以持續監控可配置的安全和安全協定我們的平臺。

自定義、配置和優化。我們的人工智慧助手可以實現客戶體驗的巨大變化。自動語音識別(ASR)、文本到語音(TTS)、化身和自然語言處理(NLP)可以是對音調、節奏、個性、情感和其他聽覺特徵進行了調整。我們人工智慧助手中使用的聲音可以與具有定製種族、膚色、面部特徵和其他身體屬性的各種化身。人工智慧助理可以是穿著適合應用場合的各式各樣的服裝，如護士的手術服、汽車修理服、正式商務服裝著裝，休閒友好的服裝，以及其他適合職業的服裝。NLP可以配置為提供各種級別的回應適合受眾，包括全面、詳細和技術性的回答，以幫助醫生或護士或簡潔的回答使用常用辭彙幫助消費者。

部署。傳統的人工智慧系統可能需要數年的時間來部署和培訓，然而，我們相信我們的人工智慧助手可以在幾天內推出訂婚後。我們的模塊化體系結構使您能夠在幾個小時內通過標準化的數據接口。一旦應用程式獲取了數據集，對話管理就可以從幾種策略開始以及縮短AI助手學習週期的方法。我們使用統計方法的獨特方法與更直觀的方法可以顯著加快我們人工智慧助手的培訓。AI助手的部署與我們的客戶見面了結合了基於雲、基於服務器和基於本地設備的功能。我們的人工智慧部署可以完全優化助手以利用數據集、解決方案環境、設備硬體和作業系統和現有的IT基礎設施。此外，我們的AI助手旨在快速部署到客戶定義的環境中在網路上的多種設備類型和參與模式(臺式機、移動設備和應用程式)上，安裝電話(語音和文本)並安裝以滿足消費者在現實世界中通過售貨亭。

使用案例。我們最近為我們的人工智慧助理推出了以下用例，我們打算在客戶中試用：

汽車助理將包括：

●	經銷商報告：AI助手利用Ben的專有技術，減少了手動數據蒐索和基於電子錶格的報告的需要 AI技術，以加強整個汽車行業的報告實踐和準確性。

●	萬維網 AI助手：我們的AI助手是為經銷商客戶轉變在線體驗的解決方案。我們的人工智慧助手通過以有意義的方式滿足客戶並增強整體購買體驗，幫助進行數位營銷。通過理解為了滿足客戶的需求和偏好，我們的AI Assistant與銷售團隊通力合作，為客戶提供增強的在線體驗一直延續到經銷商那裡。

●	銷售額 AI助手：我們的AI助手可以在真人大小的展臺上展示，為每位客戶提供統一和個性化的服務通過一個直觀的介面。這種整合確保了從在線瀏覽到面對面經銷商體驗的平穩過渡。

●	服務 AI助手：我們的AI助手旨在通過結合以下功能來增強客戶與汽車服務部門的交互方式專有的尖端人工智慧和直觀的介面，為需要車輛的消費者提供增強的客戶服務體驗維護、預約以及那些想要更多瞭解服務選項和服務計劃的人。

●	技師 AI助手：我們的AI助手為汽車技術人員提供即時指導、技術訣竅和資訊，保護原創設備製造商(“OEM”)遵守並作為車庫的重要合作夥伴。

醫療保健助理將包括：

●	艾為藥房客戶提供有關新開處方或現有藥物的相關教育幫助的助理除其他事項外，還應考慮管理方法等問題。

●	艾為醫療保健專業人員提供服務的助理，旨在提供反映最新研究和醫學的見解針對醫療專業人員的系統特定協定。

在……裡面未來，我們預計將增加我們的人工智慧助手在汽車和醫療保健市場的用例數量，以及在我們打算擴張的新市場，如金融服務。

近期發展動向

八月私募

在……上面 2024年8月26日，我們完成了一系列交易，總購買價為5,925,000美元融資“)據此，吾等(I)同意發行1,185,000股本公司普通股，每股價格為5.00美元若干證券購買協定(“8月證券購買協定”)，日期為2024年8月26日本公司及其若干簽署投資者(“八月購買者”)(Ii)發出960,000份認購權證根據該特定認股權證購買協定，我們的普通股以5.00美元的行使價(“8月認股權證”)出售 (“認股權證購買協定”)，日期為2024年8月26日，由公司和某些購買者簽署及(Iii)協助轉讓保薦人持有的與本公司前身有關的1,185,000股股份， DHC收購公司的S(“DHC”)根據該特定股份向8月的購買者進行首次公開募股與DHC贊助商有限責任公司的某些成員簽訂的轉讓和禁閉解除協定(“轉讓協定”) 特拉華州有限責任公司(“發起人”)以及公司的某些其他現有股東和關聯公司和8月份的購買者，以換取解除(I)先前信函中包含的某些轉讓限制公司前身DHC、保薦人和其他簽署方之間的協定或(Ii)某些鎖定保薦人的某些成員簽署的與完成公司先前業務有關的協定組合。

在……上面 2024年8月30日，公司向8月的購買者發行了總計10萬股普通股和96萬份認股權證和 8月份的買家為結束8月份的融資支付了總計25美元的萬。根據《 8月份證券購買協定和轉讓協定，剩餘的2,270,000股普通股將保留在託管至每年8月買方每月存款金額不遲於2024年9月5日、2024年10月5日、11月5日、 2024年、2024年12月5日、2025年1月5日、2025年2月5日、2025年3月5日及2025年4月5日(“所需的8月資金“)。在每年8月支付所需資金後，代管普通股的按比例部分將被根據該協定簽發併發放給購買者。截至2024年9月13日，50,000股普通股已從在買方付款後託管，總收益為25萬。

備用股權購買協定

在……上面 2024年8月26日，公司向YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)發行了280,9股普通股(“承諾股” 投資者“)，根據日期為2024年8月26日的備用股權購買協定(”SEPA“)。

收費轉換

在……上面於2024年8月22日，本公司與保薦人訂立費用轉換協定(“費用轉換協定”)，本公司同意按每股2.38元發行151,261股普通股(“轉換股份”) 提供贊助商，以換取本公司欠下的360,000美元的某些未償還費用。

七月私募

2024年7月1日，公司與威廉姆斯家族信託基金訂立證券購買協定(“七月證券購買協定”) 發行及出售120,000股普通股及240,000份認股權證(“七月認股權證”)予威廉姆斯家庭信託，總收購價為30美元萬。7月份的認股權證可以普通股的價格行使每股2.50美元，並於2024年7月1日截止日期立即發行。

債務轉換

自2024年6月30日起生效本公司及本公司與十月三日控股有限公司訂立債務轉換協定，根據該協定，本公司同意發行93,333股普通股，每股價格為4.50美元，至10月3日^路Holdings，LLC以換取轉換本公司一間附屬公司截至10月3日的若干未償債務^路控股有限責任公司，金額0.4美元百萬美元。

五月份私募

2024年5月28日，公司與若干投資者訂立證券購買協定(“五月證券購買協定”) “5月購買者”)，用於發行和出售發售的證券，總金額為495美元萬。搜查證 (“五月認股權證”)可按每股2.50美元的價格行使普通股。200,000股普通股和購買與五月認股權證相關的400,000股股份的五月認股權證(“五月認股權證股份”)最初已發行致5月買方，與私募交易結束有關。五月的買家是不可挽回的承諾購買所有根據五月證券購買協定可發行的證券。根據五月份證券購買協定，剩餘的1,780,000股普通股和5月認股權證購買3,560,000股5,560,000股認股權證股票將保留託管，直到每個銷售持有人在2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日之前按月存入金額和2024年10月29日(“五月所需資金”)。在支付每年5月所需資金後，按比例支付部分代管的普通股和五月認股權證的股份將發行並釋放給五月的購買者。截至9月 2024年5月13日，1,040,000股普通股在5月買家付款後已從第三方託管中解凍。

業務合併

在截止日期，本公司根據《企業合併協定》，由公司、合併子公司、前公司之間完成企業合併本委員會和發起人，在特別會議上批准後。

股東認購協定

與閉幕式有關在業務合併中，本與若干公司訂立認購協定(“股東認購協定”) Preor Ben的股東，包括Ben的董事成員Jon Leibowitz(“認購股東”)，以以每股10.00美元的價格購買總計25,000股普通股。作為購買的額外考慮因素在公司普通股中，發起人同意將總計25,000股普通股轉讓給認購人股東們。上述股東認購協定的描述並不完整，並不符合其全部內容由股東認購協定的條款和條件決定，其形式作為附件10.2附於本文件並以引用的方式併入本文。

轉售註冊聲明

我們在合同上有義務應我們某些證券持有人的某些要求，準備並向美國證券交易委員會提交關於轉售的登記聲明我們已發行普通股的絕大多數股份，以及與我們的某些認股權證和其他證券。雖然某些賣出持有者可能會根據當前的交易經歷正的回報率我們普通股的價格，公眾股東在公開市場上購買的證券可能不會有類似的回報率由於公眾股東為在公開市場購買的普通股支付的購買價格可能存在差異，在購買或接收其發售的證券的交易中的出售持有人以及我們的普通股。

公司資訊

本的主要執行辦公室位於懷俄明州傑克遜市雪王大道145E號郵政信箱1045Jackson，郵編：83001，電話：(3128107422) 本的網站是https://beninc.ai/.在OUT網站上找到或通過OUT網站訪問的資訊不作為參考納入本招股說明書，不應視為本招股說明書的一部分。

影響成為一家新興成長型公司和一家小型報告公司

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並目前打算依賴於包含披露例外和其他適用於上市公司和定期提交檔案的要求的就業法案美國證券交易委員會的報道。這些規定包括但不限於：

	●	存在只允許提交兩年的經審計的財務報表和選定的財務數據，以及只有兩年的相關管理層的財務狀況和經營運績的討論與分析在我們的定期報告和登記聲明中，包括本招股說明書，但有某些例外情況；

	●	不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求，經修訂的；

	●	減縮在我們的定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務，包括在本招股說明書中；

	●	不被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性的任何要求審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務的補充資訊報表；以及

	●	豁免從就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘舉行不具約束力的諮詢投票的要求以前未批准的付款。

		我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
	●	這個 DHC S-1表格登記聲明生效五週年；

	●	這個財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元(億)，按年通脹調整；

	●	這個根據1934年《證券交易法》的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期，經修訂的(“交易法”)；及

	●	這個我們在三年內發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期。

我們已選擇利用本招股說明書中某些減少的披露義務，並可選擇利用在我們未來提交給美國證券交易委員會的檔案中降低的其他報告要求。因此，我們向持有者提供的資訊股東可能不同於你從其他公共報告公司獲得的東西，你持有這些公司的股權。

我們已經選擇利用就業法案的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期，以符合適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。因此，我們不會受制於與其他非新興成長型公司的上市公司同時採用新的或修訂的會計準則。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司”。我們可能會繼續是一家規模較小的報告公司即使在我們不再是一家新興的成長型公司之後。我們可能會利用某些規模較小的資訊披露在確定我們的有投票權和無投票權的普通股由非關聯公司持有後的財年之前報告公司在我們第二財季的最後一個工作日計算的萬是25000美元或更多，還是我們的年收入不到10000美元萬在最近結束的財政年度內，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股為70000美元或更多萬是在我們第二財季的最後一個工作日計算的。

總結危險因素

匯總的風險因素可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格將會下降。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。可能影響到的重大風險我們的業務、經營業績和財務狀況包括但不一定限於以下內容：

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我們有一個有限的運營歷史，這使得我們很難評估我們的前景和未來的業務結果。

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我們有過虧損的歷史而且可能無法在一致的基礎上實現盈利，或者根本無法實現盈利。

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我們希望依賴於在有限數量的客戶和終端市場上。任何重要客戶的收入下降或流失，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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可尋址的總地址我們目前和未來產品的市場機會可能比我們估計的要小得多。

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我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

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我們的運營結果關鍵財務和運營指標在未來一段時間內可能會在季度基礎上大幅波動，可能不會全面反映我們業務的基本業績，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的運營結果將低於預期。

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我們的銷售週期可能是長期和不可預測的，特別是在大量訂閱的情況下，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

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我們的業務依賴於向我們購買其他訂閱和產品並續訂其訂閱的客戶。如果客戶不續訂或與我們一起擴大他們的訂閱，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到了傷害。

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我們的收入增長取決於部分取決於我們與包括渠道合作夥伴在內的第三方的戰略關係的成功，以及如果我們無法建立並與他們保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們有能力出售我們的向客戶提供的軟體和服務取決於我們產品的質量，以及我們未能保持我們產品的質量可能會對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能不能有效地發展和擴大我們的銷售、營銷和客戶支持能力。

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我們可能會產生一個重要的我們收入的一部分主要來自少數幾個大客戶，這些客戶的業務損失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務。

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如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們與客戶、合作夥伴、投資者和員工的關係可能受到損害，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

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如果我們不能實現並保持足夠的流動資金水準，以支持我們的運營並履行我們的義務、我們的業務、經營業績財務狀況可能會受到不利影響。

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我們訂閱中的更改或者，定價模式可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們產品的好處對客戶和預期的投資回報沒有通過長期的試驗或使用得到證實。

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我們可能會收購或投資公司和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益也不是投資。

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人工智慧是一種新生的、快速的不斷變化的技術。人工智慧技術開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響。

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人工智慧使用中的幾個問題或我們軟體中的機器學習可能會導致聲譽損害或責任。

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納斯達克可能會將我們的證券在其交易所進行交易，這可能會限制投資者交易我們的證券和主題的能力美國將採取額外的貿易限制措施。

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未能確立和根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制可能會對我們的企業和股票價格。

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股份的未來出售被現有股東收購可能會導致我們的股價下跌。

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本公司可贖回未到期的權證在其行使之前對持有人不利的時間，從而使公共權證一文不值。

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我們有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，這將導致持有人獲得更少的股份在他們行使公共認股權證時獲得的普通股，而不是他們能夠行使其公開認股權證時獲得的普通股現金的搜查證。

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我們的管理層不會有經營上市公司的經驗。

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相當數量的公司的普通股是受限制的證券，因此，我們普通股的流動性可能有限。

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未來轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的業務正在進行井。

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某些現有證券持有人以低於該證券當前交易價格的價格收購其在本公司的證券，並可能經歷積極的以當前交易價格為基礎的回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

任何投資我們的普通股和股票涉及高度風險。您應該仔細考慮所有信息包含在本招股說明書和任何後續招股說明書補充書中，包括我們的財務報表及其相關注釋中，在決定是否購買我們的普通股和股票之前。然而，此類風險以及任何其他地方討論的風險隨後的招股說明書補充並不是我們面臨的唯一問題。我們不知道或我們不知道的其他風險和不確定性目前認為不是物質，也可能成為對我們產生不利影響的重要因素。如果存在任何中描述的任何風險隨後的招股說明書補充或其中未指定的其他內容實現、我們的業務、財務狀況和經營運績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

我們運營歷史有限，因此難以評估我們的前景和未來的運營結果.

AS 由於我們有限的運營歷史和不斷發展的業務，我們預測未來運營結果的能力有限。並受到幾個不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。任何歷史收入增長都應該並不能被認為是我們未來表現的標誌。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能放緩，或者我們的收入可能下降的原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、在我們整個市場的增長中，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們遇到了並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常經歷的風險和不確定因素，例如以及本文所述的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是錯誤或更改，或者如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們每一次都蒙受了損失。這是我們成立以來的一年。我們在截至的幾個月中產生了大約570美元的萬和990美元的萬的淨虧損分別為2023年6月30日和2024年6月30日。在截至的年度內，我們產生了大約70美元的萬和1,170美元的萬淨虧損分別是2022年12月31日和2023年12月31日。因此，截至6月，我們的累計赤字約為2,320美元萬 30,2024年。我們預計，在可預見的未來，隨著我們繼續加強我們的產品，擴大我們的客戶基礎，擴大我們的銷售和營銷活動，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並繼續開發我們的技術。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會在增加我們的收入，足以或根本抵消這些更高的費用。收入增長可能放緩或在一段時間內收入可能下降許多可能的原因，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。任何不能增加我們收入的事情隨著我們的業務增長，我們可能根本無法實現盈利或正現金流，或者在一致的基礎上實現盈利或正現金流，這將導致我們的業務、財務狀況和經營結果受到影響，我們的普通股價格下跌。

我們預計將依賴於有限數量的客戶和終端市場。任何重要客戶的收入下降或損失，可能會對我們的財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

我們我們最初的試點計劃中的客戶數量有限，我們預計立即依賴少數客戶未來收入的很大一部分。因此，任何重要客戶的收入下降或損失可能會對我們的財務狀況和經營運績產生重大不利影響。我們無法保證（i）訂閱可能完成、延遲、取消或減少將被新業務取代，（ii）試點客戶最終將利用我們的產品和服務，或（iii）試點客戶將以可接受的條款或根本與我們簽訂額外合同。

的我們當前和未來產品的總潛在市場機會可能比我們估計的要小得多。

我們對對話式人工智慧總體潛在市場的估計基於內部和第三方估計以及一些重要的假設。本招股說明書中包含的市場機會估計和增長預測存在重大不確定性並基於假設和估計。這些估計來自多種來源，包括市場研究以及我們自己的內部估計，可能被證明是不正確的。如果我們的任何估計被證明不準確，那麼平台和產品可能遠低於我們估計的。如果事實證明是這樣，我們的增長潛力可能是有限，我們的業務和未來前景可能會受到重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們無法確定是否會以優惠的條件或根本無法確定額外的融資.

從歷史上看，我們主要通過發行股票和可轉換票據來為我們的運營和資本支出提供資金。我們相信我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，因此，我們將需要額外的資金。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將除其他外，取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和資本市場狀況是我們尋求融資的時候了。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致大量稀釋我們現有股東的股份。我們可以以一種或多種形式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券交易的價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能被大幅稀釋，包括通過根據5月證券購買協定和7月證券發行購買協定。在這類後續交易中的新投資者可以獲得比那些投資者更高的權利、優惠和特權我們普通股的持有者。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和業務事項，這可能使我們更難獲得額外的資金資本和追求商機。我們不能向您保證將以優惠條件向我們提供額外的融資。在需要的時候，或者根本不需要。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會顯著增強減值，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的運營結果以及關鍵財務和運營指標可能會每季度大幅波動並且可能無法完全反映我們業務的基本業績，這使得我們未來的業績難以預測，可能導致我們的運營運績低於預期.

我們季度運營結果（包括現金流）未來可能會大幅波動。因此，結果任何一個季度的業績都不應作為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因多種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，因此可能不會完全波動反映了我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

這個我們銷售週期的時間是不可預測的，並受預算和撥款週期、不同的商業財政年度和不斷變化的經濟狀況。這可能會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期可能需要很長時間，而且可能很難準確預測我們將在何時或是否與潛在客戶進行銷售，或者我們將以多快的速度可以將它們從“土地”階段轉移到“擴展”階段。因此，在一些情況下，大量的個人銷售案例，發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一筆或多筆大筆銷售的損失或延遲一個季度的交易將影響我們該季度和未來任何收入季度的運營結果和現金流從那筆交易中丟失或延遲。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們通常在訂閱協定期限內確認收入。客戶賬單和付款的時間可能會有所不同合同到合同，包括任何認購預付款。延遲收到任何欠我們的收入或違約大額合同付款的減少可能會對我們在這段時期和未來的流動性產生負面影響。

其他可能導致我們季度運營運績和財務狀況波動的因素包括但不限於下面列出：

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點和重大缺陷。如果我們的補救措施物質弱點和重大缺陷的信息無效，或者如果我們遇到額外的物質弱點或重大缺陷未來存在缺陷或無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，因此，我們普通股的價值。

之前對於業務合併，BEN是一家私營公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程以及其他監督資源來解決我們對財務報告的內部控制，因此，我們可能會經歷難以及時滿足這些報告要求。迄今為止，我們從未對內部控制進行過審查旨在提供薩班斯-奧克斯利法案要求的報告。在我們的審查和測試過程中，我們可能會發現缺陷，在我們必須提供所需的報告之前，無法對其進行補救。

在與BEN 2022年和2023年合併財務報表的編制有關，我們和我們的獨立審計師確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷和重大缺陷。物質上的弱點就是缺陷，或財務報告內部控制存在缺陷的組合，因此存在合理的可能性我們的年度或中期合併財務報表的錯誤陳述不會得到及時預防或發現。

我們審計師還指出了以下缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷。顯著的缺陷就是缺陷，或財務報告內部控制缺陷組合，對實體的啟動能力產生不利影響，根據公認的會計原則可靠地授權、記錄、處理或報告財務數據，以便實體財務報表的錯誤陳述極其不重要不被實體的內部控制阻止或檢測到。

期間 2023年，公司開始採取補救措施，以解決已發現的重大弱點，包括聘請財務長官員並增加合格人員對複雜會計事項的額外審查程式，包括聘請第三方可以就複雜的會計應用進行諮詢的專業人士。

然而，我們無法向您保證這些措施將顯著改善或補救重大弱點和重大缺陷上面描述截至本註冊聲明之日，重大弱點和重大缺陷尚未得到糾正。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程式系統中的其他弱點，這可能會導致我們的合併財務報表存在重大錯誤陳述。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作得多麼好，只能提供合理而不是絕對的保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制系統固有的局限性，沒有評估控制可以絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述，或者所有控制問題和實例欺詐行為將被發現。

如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者我們無法保持適當和有效的由於財務報告的內部控制，我們可能無法編制及時、準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。

雖然我們正在實施內部控制的過程中，我們正處於這種實施的早期階段。我們不能向您保證到目前為止，我們採取的措施將足以補救我們內部控制中可能發現或預防的任何弱點。對未來重大缺陷或重大弱點的識別。如果我們採取的步驟不能創建有效的內部如果我們的內部控制不及時，我們的內部控制就有可能失效，並可能導致在我們財務報表的重大錯誤陳述中，不會被及時預防或發現。如果需要我們的話為了重述我們未來的合併財務報表，我們可能會成為以財務報表為重點的負面宣傳的對象。不準確和由此導致的重述。此外，我們重述的財務結果可能反映的結果不如最初是報道的。在過去，某些重報合併財務報表的上市公司受制於股東訴訟。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務和聲譽，並導致我們的普通股將會下跌。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法編制準確的合併財務報表可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

我們銷售周期可能很長且不可預測，特別是對於大量訂閱而言，我們的銷售工作需要相當大的努力時間和費用.

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性以及持續時間和不可預測性是我們銷售週期的一部分。我們的經營結果依賴於對企業客戶的銷售，這是做出產品購買決策的基礎部分或全部取決於與軟體功能沒有直接關係的因素或感知因素，其中包括，這些客戶對業務增長的預測、對經濟狀況的不確定性(包括公共衛生危機的結果比如新冠肺炎大流行和國際事務，比如俄羅斯和烏克蘭的衝突以及中東)，首都預算，預期通過實施我們的軟體節省的成本，內部對此類客戶的潛在偏好開發的軟體解決方案，對我們業務和軟體的看法，潛在競爭對手提供的更優惠的條款，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客戶中的某些決策者和其他利益相關者傾向於繼續使用內部開發或現有軟體的既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的軟體和服務。由於這些因素和其他因素，我們的銷售工作通常需要在整個客戶的組織，大量的人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，不可能沒有保證我們將成功地向潛在客戶進行銷售。如果我們向潛在客戶銷售的努力沒有結果在有足夠的收入來證明我們的投資是合理的情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

AS 作為我們銷售工作的一部分，我們將投入相當多的時間和費用來評估我們潛在的特定組織需求並對這些潛在客戶進行培訓，使他們瞭解我們產品和服務的技術能力和價值。在“土地”裡在我們的業務模式階段，我們可能會以最低的初始成本將原型功能部署給潛在客戶進行評估目的，並且不能保證我們將能夠將這些約定轉換為長期銷售安排。此外, 我們目前的直銷隊伍有限，我們的銷售努力歷來依賴於我們的高級管理團隊。我們的銷售週期，從最初的演示到我們的產品和服務的銷售，往往很長並且在不同客戶之間有很大不同。因為購買我們的軟體的決定涉及到重大的財務承諾，潛在客戶通常在其組織內的多個級別對我們的軟體進行評估，每個級別通常都有特定的要求，而且通常會有他們的高級管理層參與。

我們業務依賴於客戶從我們購買額外訂閱和產品並續訂訂閱。如果客戶不向我們續訂或擴大訂閱，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營運績可能會受到傷害。

我們的未來的成功在一定程度上取決於我們向簽署初始協定的客戶銷售額外訂閱和產品的能力與我們，以及那些在合同期限到期時續訂的客戶。我們希望我們的訂閱協定的條款將主要是一到三年。我們的客戶沒有義務在到期後續訂我們的產品他們的認購期。為了維持或改善我們的經營業績，更新我們的客戶是很重要的或與我們一起擴大他們的訂閱。我們的客戶保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括我們客戶的業務優勢或劣勢、客戶使用情況、客戶對我們的產品和平臺功能的滿意度以及客戶支持、我們的價格、競爭產品的功能和價格、合併附屬公司的多項付費業務帳戶到單個付費企業帳戶，全球經濟狀況的影響，或我們客戶支出的減少關於人工智慧、客戶服務和IT解決方案或他們的總體支出水準。如果與以下情況一致，這些因素也可能加劇我們的增長戰略，我們的客戶群不斷增長，以涵蓋較大的企業，這可能也需要更復雜和昂貴的銷售努力。這些因素也可能因經濟中的不利條件而加劇。如果我們的客戶不購買我們或我們客戶的其他訂閱和產品無法續訂其訂閱，我們的收入可能會下降，我們的業務財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們收入增長部分取決於我們與第三方（包括渠道合作夥伴）戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和維持成功的關係，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們在一定程度上依賴渠道提供商來發展我們的業務和客戶群。我們預計我們將繼續建立並與第三方保持關係，例如渠道合作夥伴、經銷商、OEM、系統集成商、獨立軟體和硬體供應商以及平台和雲服務提供商。例如，2023年8月，我們簽訂了經銷商協議（定義如下下文）與AFG合作，AFG作為我們某些汽車營銷項目的獨家渠道合作夥伴和分包商製造業，任期五年。

我們計劃繼續在某些垂直行業和其他行業建立和維護類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作夥伴將成為我們業務中日益重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們的未來有能力在某些垂直行業中競爭，這取決於我們的第三方合作夥伴和行業的成功由於戰略聯盟、排他性的性質，這些合作夥伴的一般運營可能會對我們的業務產生負面影響規定，或其他。我們與精選供應商密切合作，設計專門滿足某些行業需求的解決方案垂直領域或這些垂直領域內的用例。隨著我們與戰略合作夥伴的協議終止或到期，我們可能無法續簽或以可比條款或根本取代這些協議。

此外，我們不能保證我們已經擁有或將與之建立戰略關係的合作夥伴將投入資源擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷是必要的。此外，客戶對服務和其他支持的滿意度我們的戰略合作夥伴可能低於預期，對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們不能向您保證，我們的戰略合作夥伴將繼續與我們合作。此外，該等人士採取或不採取的行動各方可能會對我們產生不利影響。此外，我們將依賴我們的渠道合作夥伴按照其合同條款運營與我們達成協定。例如，我們與AFG的協定限制了他們被授權轉售的條款和條件或者分銷我們的產品。如果我們在與第三方建立或維護關係方面不成功，或者如果我們的戰略合作夥伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響受影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係將導致客戶更多地使用我們的產品或增加我們的收入。

我們向客戶銷售我們的軟體和服務的能力取決於我們產品的質量以及我們未能維護我們的產品質量可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響.

我們客戶將需要我們的支持來解決與我們產品相關的任何問題。我們提供有效服務的能力將取決於我們吸引、培訓和留住在使用我們等軟體支持客戶方面擁有豐富經驗的合格人員的能力。我們可能無法足夠快地做出反應，以適應客戶對我們產品需求的短期增長。而且因為由於我們產品和行業的快速發展，可能很難聘請到具有相關經驗的合格人員。增加客戶對支持的需求，如果沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的業務和運營結果產生負面影響。如果我們無法大規模提供高效的部署和支持服務，我們發展運營的能力可能會受到損害，並且我們可能需要雇用額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

衰退或銷售額的上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營運績中.

因為我們將在分銷商協議（日期： 2023年9月7日，AFG和AFG的某些附屬公司（「經銷商協議」），任何減少任何一個時期的新訂閱或續訂可能不會立即反映為該時期收入的減少，但可能會產生負面影響影響我們未來季度的收入。這也使得我們很難通過出售額外的產品來快速增加收入任何時期的訂閱，因為收入在經銷商協議期限內確認。此外，每月訂閱量的波動基於使用情況可能會影響我們的收入。如果我們的季度運營運績低於預期對於關注我們股票的投資者和證券分析師來說，我們普通股的價格將大幅下跌。

我們我們的產品和服務面臨激烈且日益激烈的競爭，並且我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位.

的我們產品的市場競爭激烈，特點是技術、客戶要求、行業標準、並頻繁推出新平台和應用程式和改進。我們預計當前的競爭挑戰將持續存在解決我們產品不同方面的競爭對手，在許多情況下，其中許多競爭對手都更加成熟並享有更高的地位比我們更多的資源。我們還預計該行業新進入者或現有大公司將面臨競爭挑戰以擴大他們當前的產品。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭對手地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務產生不利影響，運營結果。

我們請注意，我們的許多競爭對手可能擁有優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營記錄等等發達且更廣泛的客戶基礎、更大的銷售和營銷預算和團隊、卓越的技術能力、更廣泛的網絡渠道和分銷合作夥伴的數量、更廣泛的地理覆蓋範圍、特定垂直市場的專業知識集中、勞動力減少和研發支出，更實質和更成熟的智慧財產權組合，以及顯著更大的財務、技術和整體資源，用於提供支持、尋求收購和創新新產品。

潛在無論平台或應用程式如何，客戶也可能更願意從現有供應商而不是新供應商處購買性能或特徵。因此，即使我們產品的功能優越，潛在客戶也可能不會購買我們的產品。這些規模較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場焦點或更多的資源，因此可能不那麼容易受到影響經濟衰退或客戶資本支出的其他顯著減少。如果我們無法充分區分我們的解決方案來自競爭對手的集成或捆綁產品，例如提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、經營運績和財務產生不利影響條件

此外，新的創新初創公司以及在研發方面進行大量投資的大型公司可能會引入具有更高性能或功能、更容易實施或使用的產品，或者融合了我們的技術進步尚未開發或實施，或者可能發明與我們競爭的類似或更好的技術。我們的現狀和潛力競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強其資源。

一些我們的競爭對手已經或可能收購企業，使他們能夠提供更具競爭力和全面的解決方案。由於此類收購，我們當前或潛在的競爭對手可能能夠加速採用新技術，更好地滿足客戶需求，投入更多資源將這些平台和應用程式推向市場，啟動或承受大量價格競爭，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。這些競爭壓力我們的市場或我們未能有效競爭可能會導致訂單減少、收入和毛利率下降以及市場份額的損失。此外，行業整合可能會影響客戶對小型甚至中型企業生存能力的看法軟體公司以及客戶從此類公司購買的意願。

我們可能無法與我們當前或潛在的競爭對手成功競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功地要求我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手、我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客戶訂單減少、價格下降、營運利潤率下降和虧損市場份額。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資為了應對此類競爭威脅，我們無法向您保證我們將能夠在未來成功競爭。

我們可能無法有效地發展和擴展我們的銷售、營銷和客戶支持能力.

我們計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃，這需要我們投入大量的財務和其他資源，包括我們經驗有限或沒有經驗的市場。如果我們的業務和運營運績將受到損害銷售和營銷工作不會產生顯著的收入增長或增幅小於預期。

我們如果我們無法招聘、培訓和留住有才華且有效的銷售人員，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現收入增長人事部。我們將依靠我們的銷售隊伍來獲得新客戶，並推動對現有客戶的額外銷售。我們相信對銷售人員的競爭非常激烈，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，所需的技能和技術知識。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們的成功在招聘、培訓和保留足夠的銷售人員以支持我們的增長方面，以及在我們推出新產品、解決方案、和營銷策略，我們可能需要重新培訓現有的銷售人員。例如，在未來，我們可能需要提供額外的對我們的銷售人員進行培訓和發展，以瞭解和銷售我們的產品，並擴大客戶對隨著時間的推移，我們的產品。新員工還需要接受廣泛的培訓，這可能需要相當長的時間才能實現充分的生產率。新招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或保留足夠數量的員工在我們做生意或計劃做生意的市場中，合格的個人。如果我們不能僱傭和培訓足夠數量的員工有效的銷售人員在合理的時間內達到預期的生產力水準，或者如果這些銷售人員不是成功獲得新客戶或增加對現有客戶的銷售，我們的增長和運營結果可能是負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們我們收入的很大一部分可能主要來自少數主要客戶，而這些客戶的業務損失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務.

它至少在最初，我們很可能會主要來自少數主要客戶，並且任何此類客戶的業務損失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務。一個或幾個客戶可能代表占我們任何一年或幾年內總收入的很大一部分。

我們的與主要客戶保持密切關係的能力將對我們業務的增長和盈利至關重要。然而，為特定客戶執行的工作量可能每年都會有所不同，特別是因為我們預計不會有與我們的客戶達成獨家或長期協定。一個大客戶在一年內可能不會為我們提供相同水準的收入在接下來的任何一年。我們向客戶提供的服務，以及這些服務的收入和收入，可能會下降或變化隨著時間的推移，我們提供的服務的類型和數量也會發生變化。此外，我們對任何個人客戶的顯著依賴在談判合同和條款時，我們的部分收入可能會讓該客戶在一定程度上對我們產生定價優勢服務，並要求我們接受更長期的承諾每年降價的價格。此外，還有一些其他因素我們的業績可能會導致客戶業務或收入的損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、我們技術策略的變化、轉向其他服務提供或返還內部工作。失去任何未來的主要客戶可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響行動計劃。

如果我們無法發展、維持和增強我們的品牌和聲譽，以及我們與客戶、合作夥伴、投資者的關係員工可能會受到傷害，我們的業務和運營運績可能會受到不利影響.

我們相信在對話式人工智慧、數據管理和分析中不斷增長、維護和增強我們的品牌認同感和聲譽市場對我們與客戶、合作夥伴、投資者和員工的關係以及吸引和留住客戶、合作夥伴、投資者和員工的能力至關重要。我們品牌的成功推廣有賴於我們有能力繼續提供高質量的平臺，併發展和保持強大的與我們的客戶、社區和其他人的關係，同時成功地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們產品和服務的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。我們預計這將成為我們的市場競爭變得越來越激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建設並維護我們的品牌和聲譽。如果我們不能成功地發展、維護和提高我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客戶、投資者或合作夥伴、發展我們的業務或維持定價權，所有這些可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

AS 隨著我們平臺功能使用率的增長，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施以及與第三方應用程式的集成。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客戶支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客戶群。任何故障或延誤這些努力可能會導致系統性能下降和客戶滿意度下降，從而導致對新客戶的銷售減少，降低以美元計算的淨留存率，或發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和我們的聲譽。此外，在我們擴展時未能優化我們在第三方雲服務上的支出可能會產生負面影響我們的毛利率。即使我們的擴張努力成功，它們也將是昂貴和複雜的，並且需要奉獻大量的管理時間和注意力。我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題，因為我們努力擴展我們的內部基礎設施。我們不能肯定內部基礎設施的擴展和改善將是有效的及時實施，如果有的話，這樣的失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法實現和維持足以支持我們的運營並履行我們的義務、我們的業務，經營運績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們積極監控和管理我們的現金和現金等值物，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他業務提供資金企業目的。未來，可能需要增加流動性水平來充分支持我們的運營和計劃並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現和維持這種增長流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括新產品開發投資減少、執行我們的業務計劃並履行我們的義務以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能產生不利影響影響我們的業務、經營運績和財務狀況。

變化我們的訂閱或定價模式可能會對我們的經營運績產生不利影響.

作為我們的訂閱市場不斷增長，隨著新競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客戶。無論定價模式如何二手的大客戶可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能會被要求降低價格、報價縮短合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力，財務狀況和現金流。

我們在確定我們產品的最佳訂閱價格方面經驗有限。我們的競爭對手可能會引入與我們競爭或降低價格的新產品，或者我們可能無法吸引新客戶或留住現有客戶基於我們的歷史訂閱和定價模型。鑑於我們有限的運營歷史和歷史經驗有限訂閱和定價模型，我們可能無法準確預測客戶續訂或保留率。因此，我們可能要求或選擇降低我們的價格或改變我們的定價模式，這可能會損害我們的業務、運營運績和財務條件

我們可能會對我們的定價模式提供折扣，以提高人們對我們產品的認識並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略如果客戶未能以公司有利的定價條款簽訂長期合同，我們增加收入的能力將受到不利影響。

到鼓勵人們對我們的平台和產品的了解、使用、熟悉和採用，我們可能會對我們的定價模式提供折扣。這些策略可能無法成功簽訂具有公司有利定價條款的長期合同。就用戶而言沒有成為，或者我們無法成功吸引付費客戶，我們將無法實現這些營銷策略的預期好處我們增加收入的能力也將受到不利影響。

的我們的產品對客戶的好處和預計的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。

的我們產品對客戶的好處和預計的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們業務前景所依賴的產品的性能依賴，這些產品可能無法為客戶提供預期的好處。我們的產品的性能可能與客戶的不一致預期或與可能或可能上市的其他產品一致。我們的產品未能按預期運行可能會損害我們的聲譽並導致不利宣傳、收入損失、訂閱取消、損害我們的品牌、交付延誤，和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

的我們管理團隊或人員的一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未能吸引、整合和留住額外的人員未來可能會損害我們的業務，並對我們成功發展業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴於我們管理團隊主要成員和其他人員的持續服務和表現。損失任何這些個人的行為，都可能擾亂我們的運營，並嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。我們相信，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們繼續發現、聘用、培訓和激勵合格人才的能力人事部。對高級管理人員和其他關鍵人員(包括技術、工程、產品、財務和銷售)的需求很高人員)在人工智慧行業。在我們運營的地區可能缺乏合格的人員，這可能需要我們增加支付薪酬以吸引和留住關鍵員工，從而增加我們的成本。此外，我們還面臨著激烈的資質競爭來自眾多公司的個人，其中許多人擁有比我們。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們不斷增長的運營和管理需求的合格人員和其他要求，否則我們可能需要支付更多的補償才能做到這一點。我們未能吸引、聘用、整合留住合格的人員可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們可能收購或投資公司和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致進一步稀釋致我們的股東。我們可能無法成功整合收購的業務和技術或實現預期效益此類收購或投資.

作為作為我們業務戰略的一部分，我們希望評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資企業、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立關係以擴大業務我們的產品或我們提供服務的能力。收購、投資或業務關係可能會導致不可預見的風險，經營困難和支出，包括以下內容：

的任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們無法向您保證我們不會承擔未知責任。

信息技術支出、銷售周期和其他影響我們產品需求和運營結果的因素可能會產生負面影響受當前宏觀經濟狀況的影響，包括經濟成長率下降、供應鏈中斷、通脹壓力以及利率上升.

我們的根據行業、目標垂直市場或全球經濟的變化對我們的影響，運營結果可能會有所不同客戶和我們的戰略合作夥伴。當前或未來的經濟不確定或衰退可能會對我們的業務和業績產生不利影響行動計劃。總體經濟的不利條件，包括嚴重或長期的經濟衰退和/或經濟增長的影響美國和國外的利率和通貨膨脹，包括國內生產總值變化引起的情況增長、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國的恐怖襲擊國家或其他地方，可能導致我們的客戶和潛在客戶的商業投資減少，包括在資訊上的支出技術，並對我們的業務增長產生負面影響。這樣的條件也可能限制我們籌集額外資本的能力。在可接受的條件下需要的時候，或者根本不需要。在客戶和潛在客戶認為我們的產品是可自由支配的範圍內，我們的收入可能會受到一般資訊技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客戶還可以選擇開發內部軟體作為使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可以通過以下方式對市場狀況做出反應降價。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定的行業。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況沒有改善，或從在目前的水準下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們運營可能會受到快速發展、複雜的法律、規則和法規的影響，我們的業務將受到這些法律、規則和法規的約束，政治和其他行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將在國內和可能在世界範圍內受到法律和法規的約束，影響我們在以下領域的運營，但不限於知識產權、所有權和侵權；數據隱私要求；就業；產品法規；網路安全；負責任地使用人工智慧；以及消費者法律。遵守此類要求可能既繁重又昂貴，可能會影響我們的競爭力這可能會對我們的業務運營以及開發和部署我們產品的能力產生負面影響。不能保證我們的員工、承包商、客戶或代理不會違反適用的法律或政策、控制和程式我們的目的是幫助確保遵守這些法律，違反這些法律可能會導致罰款和其他民事、刑事和行政處罰對我們、我們的官員或我們的員工採取行動，禁止我們開展業務，損害我們的聲譽。變化對我們所服從的法律、規則和條例，或對它們的解釋和執行的改變，可能會導致實質性的更高的合規性和其他成本和/或對我們製造和供應產品以及運營我們的公事。例如，我們可能面臨由於反壟斷立法、法規、制定行政規則，監管機構更加關注網路安全漏洞和風險，以及由此產生的執法活動由於公眾對經濟權力集中在企業的日益擔憂。

的越來越關注人工智慧技術的風險和戰略重要性，已經導致了針對能夠啟用或促進人工智慧的產品和服務，未來可能會導致影響某些或我們所有的產品和服務。對第三方將人工智慧用於違背地方政府利益的目的的擔憂，包括與濫用人工智慧應用程式、模型和解決方案有關的擔憂，可能會導致單邊或多邊限制關於可用於訓練、精煉和部署大型語言模型的產品。此類限制可能會限制全球下遊客戶和用戶獲取、部署和使用包括我們的產品、軟體和服務的系統，以及負面的影響我們的業務和財務業績。

管理改變監管要求是複雜且耗時的。我們的結果和競爭地位可能會受到損害，尤其是從長遠來看，如果影響我們業務的某些法規發生進一步變化。

我們可能捲入法律、監管和行政調查和訴訟，以及訴訟或其他不利結果這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能不時參與或受制於各種索賠或糾紛的訴訟或法律程序，或監管查詢。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權財產權(包括專利、商標、著作權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、總合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、據稱的聯盟和州證券以及“藍天”違法或其他投資者索賠等事項。派生索賠、訴訟和法律程序，其中可能不時被我們的股東對我們的董事提出指控，可能涉及違反受託責任、監管失敗、企業廢物索賠，以及其他事項。此外，我們的業務和業績可能會受到當前未決和任何未來的法律、法規和/或行政索賠或訴訟，包括通過金錢損害賠償或禁令如釋重負。

另外，如果客戶未能根據我們的協定條款向我們付款，我們可能會因為執行條款的成本而受到不利影響我們通過訴訟簽訂的合同。訴訟或其他訴訟程式可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們的資源和領導層對我們主要業務運營的關注。我們的訴訟結果也不能肯定地預測。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致巨額金錢損害賠償或罰款，或發生不必要的變化我們的軟體或業務實踐，以及相應的，我們的業務、財務狀況或運營結果可能是實質性的並受到不利影響。此外，如果我們為未決訴訟累積或有損失，並確定很可能、任何披露、我們在財務報表中就這些事項反映的估計數和準備金可能不能反映最終處置情況或訴訟或其他類似事項的財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會造成損害客戶和公眾對我們業務的看法，無論指控是否成立，或者我們最終是否被判負有責任。

AI 是一項新生且瞬息萬變的技術。人工智慧技術的開發或接受放緩或停止可能會產生不利影響影響我們的業務。

AI 是一種新興技術，提供尚未完全開發的新功能。人工智慧技術的發展是一個新的、快速的不斷發展的行業受到高度不確定性。影響人工智慧產業進一步發展的因素包括，沒有限制：

如果人工智慧行業的投資對投資者、創新者和開發者的吸引力減弱，或者如果人工智慧技術不再繼續下去為了獲得公眾的認可或不被大量個人、公司和其他實體採用和使用，它可以對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

社會與在我們的產品中使用人工智慧等新的和不斷發展的技術相關的道德問題可能會導致聲譽損害和責任。

社會與使用人工智慧相關的道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們進行額外的研究以及解決此類問題的開發成本。與許多創新一樣，人工智慧也帶來了可能影響其採用的風險和挑戰，因此也是我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智慧使用相關的潛在政府監管道德規範也可能增加該領域研究與開發的負擔和成本，並且未能妥善解決此類問題可能會導致公眾對人工智慧的信心受到削弱，從而減緩人工智慧的採用。人工智慧的快速發展需要應用開發、測試和維護我們的產品和服務的資源，以幫助確保人工智慧以合乎道德的方式實施，以儘量減少意想不到的有害影響。

我們將部分依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。運營中的任何干擾這些第三方提供商、容量限制或對我們使用的干擾可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響及經營運績.

我們將部分依賴於以下產品的技術、基礎設施和軟體應用程式，包括軟體即服務產品第三方，以託管或運營我們業務的某些關鍵平臺特性或功能的部分或全部，包括我們的基於雲的服務、客戶關係管理活動、帳單和訂單管理以及財務會計服務。另外，我們將依靠購買的電腦硬體來交付我們的軟體和服務。我們對行動沒有控制權我們使用的第三方設施。如果這些第三方服務中的任何一個出現錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果這些服務、軟體或硬體被更新，導致我們的軟體不相容由於長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而出現故障或變得不可用，或者如果它們不再在商業上提供合理的條款或價格(或根本)，這些問題可能會導致我們軟體中的錯誤或缺陷，導致我們的軟體失敗，導致我們的收入和利潤率下降，或導致我們的聲譽和品牌受損，我們可能面臨法律或合同負債，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理我們的客戶的銷售和服務可能會受到影響，直到確定、採購所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多這些第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷、或失敗，如果可強制執行，我們可能對我們的客戶或第三方提供商承擔額外的責任。

我們我們的基礎設施和基於雲的產品可能會遇到中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題由於多種因素，包括基礎設施變更、新功能的引入、人為或軟體錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他與安全相關的事件以及我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況。如果我們經歷中斷，故障、數據丟失、中斷或其他性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響受影響。

我們的我們和我們的客戶所依賴的系統和第三方系統也很容易受到災難的破壞或中斷地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網路安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、新冠肺炎等公共衛生危機、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管採取了一切預防措施我們可能會認為，在我們或我們的第三方供應商的主機上發生了災難性災難或其他意想不到的問題設施，或我們依賴的系統或第三方系統內的設施，可能會導致中斷、性能問題、或我們的基礎設施、技術或軟體出現故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的指揮能力正常的商業運營可能會受到嚴重影響。如果這些設施中的一處發生重大物理損壞，可能我們需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能不會考慮到所有的可能性。此外，這些中斷所引起的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們造成不利影響。影響我們的業務。

任何我們的服務中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客戶終止或不與我們續簽合同或減少使用我們的軟體和服務，要求我們賠償我們的客戶遭受某些損失，導致我們開立信用證或支付罰款或罰款，使我們承擔其他損失或責任，導致我們的軟體被認為不可靠或不安全，並阻止我們從當前或未來客戶，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，在某種程度上，我們沒有有效地解決容量限制、根據需要升級系統以及持續發展我們的技術和網路架構以適應技術、我們的業務、財務狀況和運營結果的實際和預期變化可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。如果任何第三方增加定價條款，終止或尋求終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能被要求轉移其他雲提供商或投資私有雲。如果我們需要轉移到其他雲提供商或投資於私有如果使用雲，我們可能會產生巨大的成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或面臨失去客戶的風險如果他們不願意接受這樣的變化，就會簽訂合同。

一未能維持與第三方提供商的關係（或獲得足夠的替代品），並未能從此類不包含任何重大錯誤或缺陷的提供商可能會對我們交付有效產品的能力產生不利影響，為我們的客戶提供解決方案並對我們的業務和運營運績產生不利影響。

一我們軟體中的真實或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽，並使我們承擔責任.

我們的產品本質上是複雜的，在未來可能會包含缺陷或錯誤，特別是在第一次推出時，或者不像深思熟慮。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽，失去客戶或收入、產品退貨、訂單取消、服務終止或我們的軟體缺乏市場接受度。因為使用我們的產品，包括最近收購或開發的產品，通過以下方式擴展到更敏感、更安全或任務關鍵的用途對於我們的客戶，如果我們的軟體出現故障，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任在這樣的部署中執行預期的任務。我們未來可能需要發佈軟體的更正版本來修復這些缺陷，錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客戶支持資源來解決這些問題。請參閱標題為的風險因素如果我們的資訊技術系統或第三方的資訊技術系統我們所依賴的，或我們的數據被洩露，我們可能會經歷這種洩露所產生的不良後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷、聲譽損害；收入或利潤的損失；客戶或銷售額的損失；以及其他不良後果有關以下內容的更多資訊安全風險。

任何我們的客戶和合作夥伴協議中可能包含的責任限制條款可能因現有的或未來適用的法律或不利的司法決定。我們產品的銷售和支持涉及責任索賠風險，考慮到我們的產品在企業範圍內的使用，這可能是巨大的。此外，我們對此的保險責任可能不足以涵蓋潛在的索賠。

我們可能會因任何侵犯、挪用或侵犯另一方智慧財產權的索賠而招致巨額費用產權.

在……裡面近年來，在我們的行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大。公司提供軟體的公司越來越多地受到指控侵犯、挪用或侵犯專有權的訴訟權利，特別是專利權，我們在一定程度上獲得了更大的市場知名度，我們面臨著更高的成為知識產權侵權、挪用或侵權索賠。我們目前沒有大量的專利組合，這可能阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能未來的專利組合比我們的要大得多，也更成熟。專利訴訟的風險被放大了通過增加一類專利持有人的數量，我們稱之為非執業實體，其唯一或主要業務就是主張這樣的主張，而我們自己的知識產權組合可能對他們幾乎沒有威懾價值。我們可能會招致起訴或為任何知識產權訴訟辯護的巨額費用。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被第三方聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能分流我們的管理資源。

任何我們可能成為當事人或我們需要提供賠償的智慧財產權訴訟可能需要我們可以執行以下一項或多項操作：

如果由於任何智慧財產權，我們需要支付大量款項或採取上述任何其他行動針對我們的侵權、挪用或違規索賠或就此類索賠、此類付款向我們客戶進行賠償的任何義務否則行為可能會損害我們的業務。

未經授權使用我們的專有技術和智慧財產權可能會對我們的業務和運營運績產生不利影響.

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權的能力，以保護我們的產品和技術。我們依賴知識產權的組合，包括專利、版權、商標和貿易。祕密，以及建立和保護我們的知識產權和專有權利的合同保護。未經授權的當事人可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的資訊。監管未經授權使用我們的產品是困難的，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。另外，我們的競爭對手可能會獨立開發基本上與我們的技術相同或優於我們的技術，而不是侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或更高級的產品技術。此外，一些國家的法律對我們的財產權的保護程度也不如中國法律。美國。儘管我們專有軟體的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護，訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定有效性和保護他人專有權利的範圍，或對侵權或無效索賠進行抗辯。訴訟，不管結果如何，可能非常昂貴，可能會分散管理層的精力。

我們未能保護我們的智慧財產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產.

AS 截至2024年9月11日，我們擁有21項專利授權，其中美國專利10項，國外專利11項。我們的美國頒發了專利在2028年9月9日至2031年4月18日之間到期。我們還有25項正在申請的專利，其中包括16項美國非臨時專利申請，9項美國臨時專利申請，1項專利合作條約專利申請，3項專利申請在其他司法管轄區。這些專利和專利申請旨在保護我們與我們的業務相關的專利發明，在以及其他專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護，達到我們認為的程度這將是有益的和具有成本效益的。我們就何時為特定技術尋求專利保護做出商業決策以及何時依賴版權或商業祕密保護，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使是在在我們尋求專利保護的情況下，不能保證由此產生的專利將有效地保護每一個重要特徵我們的產品。此外，我們認為，我們的商標權保護是AI平臺和應用的重要因素認可，保護我們的品牌，維護我們的商譽。如果我們不充分保護我們的商標權不受侵犯和未經授權使用，我們在這些商標中建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和我們的生意。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰我們的專有權權利、待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法防止侵權而不會招致大量的費用。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術。以及相關流程。為了保護我們的專有技術和工藝，我們在一定程度上依靠商業祕密法和保密性。與我們的員工、顧問和第三方達成協定。這些協定可能無法有效防止未經授權披露在未經授權洩露機密資訊的情況下，可能不會提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，某些法域的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而且在我們開展業務的任何國家/地區，知識產權法律的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們的執行我們的知識產權的能力。可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定我們專有權利的範圍。如果對我們的所有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的產品、品牌和其他無形資產的價值可能會減少，而競爭對手可能會更有效地複製我們的產品。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。

問題在我們的軟體中使用人工智慧或機器學習可能會導致聲譽損害或責任。

我們在我們的產品和服務中開發和使用人工智慧，包括生成式人工智慧和機器學習（「ML」）技術（統稱為，「AI/ML」技術），我們的員工和人員可能會使用AI/ML技術來執行工作。AI/ML是一個重要的以及我們業務中潛在的增長因素。AI/ML的開發和使用存在各種隱私和安全風險，可能影響我們的業務。AI/ML技術受到隱私和數據安全法以及日益嚴格的監管和審查的約束。包括歐洲和美國某些州在內的全球多個司法管轄區已提議頒布或正在考慮制定有關法律 AI/ML的開發和使用，例如歐盟的AI法案。我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。

AI/ML 我們的產品/服務中使用的模型可能會產生有缺陷、不完整或不準確的輸出，其中一些可能看起來是正確的。如果模型所依賴的輸入是不準確的、不完整的或有缺陷的(包括如果一個不好的參與者“中毒”)，就可能發生這種情況如果模型的輸入或邏輯不正確)，或者模型的邏輯有缺陷(所謂的“幻覺”)。我們或我們的客戶也可以使用AI/ML輸出來做出某些決策。由於這些潛在的不準確或缺陷，模型可能是有偏見的，並可能導致我們或我們的客戶做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見並對其產生負面影響的決定獲得某些定價、產品、服務或利益或其他有害決定的權利、就業和能力。如果這種基於人工智慧的產出被認為是有偏見的或有害的，我們可能面臨不利後果，包括暴露於聲譽以及競爭損害、客戶流失和法律責任。此外，任何敏感資訊(包括機密、競爭性、我們輸入到我們自己或第三方生成的AI/ML模型或平臺中的數據)可能會洩露或洩露給其他人。在AI/ML模型攝取個人數據或其他敏感資訊並使用這些數據建立聯繫的地方，這些技術可能會洩露模型生成的其他個人或敏感資訊。

一定的隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策可能與我們開發和使用AI/ML不相容的方式。這些義務可能會使我們更難開展業務使用AI/ML，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML模型，或防止或者限制我們對AI/ML技術的使用。例如，聯盟貿易委員會要求其他公司交出(或交出)有價值的見解或者通過使用AI/ML產生的培訓，他們聲稱該公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們無法開發或使用AI/ML或此類活動受到限制，我們的業務效率可能較低，或者我們可能處於競爭劣勢。使用AI/ML幫助我們或我們的客戶做出某些決定也可能受到某些隱私法的監管。對於更多有關隱私和數據保護義務可能對我們的業務構成的風險的資訊，請參閱標題為我們正在或可能受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業與數據隱私和安全相關的標準、政策和其他義務。我們實際或認為沒有遵守該等義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。”

此外，數據科學家、工程師和我們系統的最終用戶的不當或有爭議的數據實踐可能會損害接受度人工智慧/ML解決方案。如果AI/ML應用程式協助生成的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。，此外，一些AI/ML使用場景可能存在道德問題。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多問題和風險，但如果我們啟用或提供的人工智慧解決方案因其對人權、隱私、就業、或其他社會問題，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。

我們可能無法足夠快地應對技術變化和技術風險，並將我們的智慧財產權開發為商業上可行的產品。

變化立法、監管或行業要求或競爭技術可能會使我們的某些產品過時或減少對我們的客戶有吸引力，這可能會對我們的運營運績產生不利影響。我們預測技術變化的能力和監管標準以及及時成功開發和引入新的和增強的產品將具有重要意義影響我們競爭能力的因素。存在著我們無法實現可能必要的技術進步的風險使我們具有競爭力，或者我們的某些產品將過時。我們還面臨通常相關的風險新產品的推出和應用，包括缺乏市場接受度、產品開發延遲和產品失敗正確操作。這些風險可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們可能會經歷我們所依賴的信息技術系統或第三方的信息技術系統，或者我們的數據受到或曾經受到損害此類妥協造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;以及其他不利後果。

在在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方、收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移，披露、使其可訪問、保護、安全、處置、傳輸和共享（統稱為「處理」）專有、機密，和敏感數據，包括個人數據（例如與健康相關的數據）、智慧財產權和商業秘密（統稱為「敏感信息」）。

我們我們的第三方供應商和業務合作夥伴的信息技術系統可能會被惡意破壞或損害事件，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於網際網路的惡意活動、在線和線下欺詐，自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

等威脅普遍存在並持續上升，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括內部不良行為者，例如員工或承包商（通過盜竊或濫用），或第三方（包括傳統計算機黑客、「黑客活動主義者」，參與有組織犯罪的人，或老練的外國或外國國家支持的行為者）。

網路安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術正在不斷發展，並已變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。我們和第三方在我們依賴的是受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過可能越來越難識別為假貨的深度假冒和網路釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟體(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(例如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟體攻擊、供應鏈攻擊、軟體錯誤、服務器故障、軟體或硬體故障、數據或其他資訊技術資產的丟失、廣告軟體、電信故障、地震、火災、洪水、以及其他類似的威脅。特別是，嚴重的勒索軟體攻擊正變得越來越普遍--特別是對公司像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司--可能會導致我們的運營嚴重中斷，敏感數據和收入的丟失、聲譽損害和資金挪用。敲詐勒索可能會緩解勒索軟體攻擊，但我們可能不願意或無法支付此類款項，例如，適用的法律或法規禁止這樣的付款。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常且一般地改變我們和我們的第三方供應商和業務合作夥伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

遠程隨著越來越多的員工使用，工作變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險我們場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、交通和公共場所地點此外，未來或過去的業務交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成實體中存在的漏洞的負面影響系統和技術。此外，我們可能會發現在對所收購或整合的產品進行盡職調查期間未發現的安全問題實體，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依靠第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以處理各種敏感資訊包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身分驗證技術、以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式進行運營我們的生意。我們監控這些第三方的資訊安全實踐的能力是有限的，這些第三方可能沒有足夠的資訊安全措施。我們所依賴的某些第三方過去有過，並可能在未來，經歷網路安全事件。我們可能會經歷任何安全事件或其他事件造成的不良後果第三方服務提供商遇到的中斷。雖然我們有權獲得損害賠償，但如果我們的第三方服務提供商未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回這樣的獎勵，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們第三方合作夥伴的供應鏈都沒有被妥協。

我們，以及我們所依賴、已經經歷並且未來可能經歷網絡安全的第三方業務合作夥伴和供應商威脅，包括威脅或試圖破壞我們的信息技術基礎設施以及未經授權的訪問嘗試敏感或機密信息。2024年4月，我們的主要商業合作夥伴和汽車行業獨家經銷商， AFG公開透露，它是2023年秋季勒索軟體攻擊的受害者。就AFG受到的負面宣傳而言該事件對AFG的業務或AFG的能力造成或以其他方式造成重大不利影響轉售我們的產品、我們的運營運績和財務狀況可能會受到影響。

雖然之前針對我們的網路攻擊並沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解過程和程式，我們不能保證未來的網路攻擊，如果成功，將不會有材料對我們的業務或財務業績的影響。雖然我們已經制定了安全措施來保護我們的資訊和客戶的為了防止數據丟失和其他安全事件，我們並不總是能夠做到這一點，也不能保證在未來，這些措施將取得成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外的收購，修改、銷毀、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感資訊或我們的資訊技術系統，或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們的能力(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺和服務。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動以試圖防止安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全性保護我們的信息技術系統和敏感信息的措施。

我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為威脅用於利用漏洞的技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可能會被利用，但直到安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞對我們的業務此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類問題的補救措施時可能會遇到延誤漏洞

適用數據隱私和安全義務可能要求我們提供涉及某些類型數據的數據安全事件的通知，包括個人數據.此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利的後果。後果

實際或被認為違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們依賴的第三方供應商的系統或任何其他網絡安全威脅可能導致我們遭受不利後果，例如政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）;額外的報告要求和/或監督;限制處理敏感信息（包括個人數據）;訴訟（包括集體索賠）;賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣基金挪用;我們的運營中斷（包括數據的可用性）;財務損失; 以及其他類似的傷害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客戶停止使用我們的平台和服務，阻止新客戶使用我們的平台和服務，並對我們業務發展和運營的能力產生負面影響。

在……裡面此外，我們對第三方服務提供商和業務合作夥伴的依賴可能會帶來新的網路安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊，以及對我們業務運營的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術運行關鍵業務系統以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密認證技術等功能。我們監控這些第三方的能力資訊安全實踐是有限的，這些第三方可能沒有適當的資訊安全措施。我們的合同不得包含對責任的限制。不能保證我們合同中責任條款的任何限制或與客戶的許可安排或我們與供應商、合作夥伴或其他人的協定中的許可安排將是可強制執行、適用或足夠的或以其他方式保護我們免受與任何索賠有關的任何此類責任或損害。

在除了經歷安全事件外，第三方可能會從公眾那裡收集、收集或推斷有關我們的敏感信息來源、數據掮客或其他方式揭示有關我們組織的競爭敏感細節並可能用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客戶的敏感信息可能會被泄露、披露，或因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智慧技術而披露或與此相關。

任何或以上所有問題，或認為其中任何一個已經發生的看法，可能會導致不良後果，包括但不是僅限於業務中斷和資金轉移、吸引新客戶的能力下降、現有客戶決定終止或不續簽協定，降低獲得和維護所需或所需的網路安全認證的能力，聲譽損害、政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)和私人訴訟 (包括類別索賠)，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。不能保證我們與客戶的許可協定或我們的協定中的任何責任限制條款與供應商、合作夥伴或其他人的關係將是可強制執行、適用或足夠的，或將以其他方式保護我們免受任何此類責任或關於任何索賠的損害賠償。

我們正在或可能受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業與數據隱私和安全相關的標準、政策和其他義務。我們實際或認為沒有遵守該等義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供訪問、保護、安全，處置、傳輸和共享（統稱「處理」）個人數據和其他敏感信息，包括專有信息以及機密業務數據、商業秘密、智慧財產權、敏感第三方數據和健康數據（統稱為「敏感」數據」）。

我們數據處理活動意味著我們承擔或可能承擔眾多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求等與數據隱私和安全相關的義務。

在美國、聯邦、州和地方政府已頒布了眾多數據隱私和安全法，包括數據泄露法通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他類似的法律（例如，竊聽法）。例如，1996年聯邦健康保險便攜性和問責法案（「HIPAA」），經《經濟和臨床健康健康信息技術法案》修訂，提出了與隱私相關的具體要求，安全性以及個人可識別的受保護健康信息的傳輸。

在……裡面在過去的幾年裡，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都制定了全面的隱私對承保企業施加某些義務的法律，包括在隱私通知中提供具體披露和提供居民對其個人數據擁有一定的權利。如果適用，此類權利可以包括訪問、更正或刪除某些個人數據，並選擇退出某些數據處理活動，例如定向廣告、分析和自動化決策。在我們正在或可能受到此類法律約束的範圍內，行使這些權利可能會影響我們的業務和有能力提供我們的產品和服務。某些州還對處理某些個人數據提出了更嚴格的要求，包括敏感資訊，如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(統稱為《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法》，適用於屬於加州居民的消費者、業務代表和員工的個人數據，需要企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重該等個人行使某些隱私權的請求。《全面和平協定》規定每一次故意違規最高罰款7500美元，並允許受某些數據洩露影響的私人訴訟人追回重大法定損害賠償。

類似其他幾個州以及聯邦和地方層面正在考慮法律，我們預計更多州將通過類似的法律未來的法律。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們的法律風險和合規成本以及我們所依賴的第三方。

外面在美國，越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。比如說歐盟的一般數據保護條例（「歐盟GDPR」）、英國的GDPR（「UK GDPR」）、巴西《一般數據保護法》（Lei Geralde Proteção de Dados Pessoais，或LGPD）（第13，709/2018號法律），以及中國的《個人信息保護法》對個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨暫時或明確的數據處理禁令和其他糾正行動;根據歐盟GDPR，最高可處以2000歐元的罰款，英國GDPR下的1750英鎊，或在每種情況下為全球年度收入的4%，以較大者為準;或私人訴訟與處理各類數據主體或法律授權的消費者保護組織帶來的個人數據有關代表他們的利益。

在……裡面此外，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區數據本地化要求或跨境數據流的限制。歐洲和其他司法管轄區已經制定了法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。尤其是歐洲經濟區(EEA) 和英國(“UK”)在很大程度上限制了向美國和其他國家轉移個人數據它通常認為隱私法不足的國家。其他司法管轄區可能會採用類似嚴格的解釋。他們的數據本地化和跨境數據傳輸法律。儘管目前有各種機制可以用來轉移從歐洲經濟區和英國依法向美國提供的個人數據，如歐洲經濟區的標準合同條款，英國的國際數據傳輸協定/附錄，以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國的擴展 (允許轉移到自我認證合規並參與框架的相關美國組織)，這些機制受到法律挑戰，不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施來合法轉讓將個人數據轉移到美國。如果我們沒有合法的方式從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移個人數據或者如果合法轉讓的要求過於繁重，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的運營中斷或降級，需要重新安置部分或全部業務或數據處理活動向其他司法管轄區(如歐洲)支付巨額費用，增加受到監管行動、巨額罰款和處罰的風險，無法傳輸數據並與合作夥伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營我們的業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他國家的公司司法管轄區，特別是美國，受到監管機構、個人訴訟當事人和活動的更嚴格審查組。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止向外轉移某些個人數據歐洲聯盟指控其違反了GDPR的跨境數據傳輸限制。

在除了數據隱私和安全法外，我們還受到或可能受到行業團體採用的行業標準的合同約束並且將來可能會受到此類義務的約束。此外，我們受到或可能受到其他相關合同義務的約束數據隱私和安全，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。

我們發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律關於數據隱私和安全的原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度，欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構或其他機構的調查、執法行動不良後果。

義務與數據隱私和安全相關的（以及消費者的數據隱私期望）正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的應用和解釋的影響，這可能是司法管轄區之間不一致或衝突。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源並且可能需要改變我們以及任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐，代表我們處理個人數據。

我們我們在履行數據隱私和安全義務方面的努力有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們作出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行這些義務，這可能會產生負面影響。影響我們的業務運營。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能解決或遵守根據適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執行行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠) 和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷毀或者不使用個人數據。特別是，原告在對公司提起與隱私相關的索賠方面變得越來越積極，包括階級訴求和群眾仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規時追回法定損害賠償金如果可行，則可能造成巨大的法定損害，具體取決於數據量和違規行為的數量。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於致：客戶流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化的能力有限我們的產品；花費時間和資源為任何索賠或詢價辯護；負面宣傳；或我們業務的重大變化模型或操作。

一我們的普通股和公開募股的市場可能無法維持，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響股票和公開募股。如果證券或行業分析師不發表研究，或發表不準確或不利的研究，關於我們的業務，我們普通股和公開募股的價格和流動性可能會下降。

的我們的普通股和公開募股的交易市場將受到行業或證券分析師的研究和報告的影響發布有關我們或我們的業務的信息。我們目前沒有也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報導。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報導我們，我們的普通股和公開募股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報導，如果任何報導我們的分析師發布關於我們、我們的業務模式、我們的智慧財產權或我們的股票表現，或者我們的結果是否存在不利或誤導性意見如果運營未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報導我們或未能定期發布有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算保留任何未來收益來資助我們業務的運營和擴張，並且我們不打算申報或在可預見的未來支付任何股息。此外，我們或我們的任何子公司使用的任何循環信貸融資的條款進入者可能會限制我們支付股息的能力，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠價格上漲後出售普通股作為唯一的方法實現其投資的任何未來收益。

我們由於作為上市公司運營，成本將增加，我們的管理層需要投入大量時間遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

AS 作為一家擁有公開交易證券的公司，我們必須遵守交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案的報告要求 2010年華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券法律和規章制度。這些規則和條例要求我們採取額外的控制和程式以及資訊披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加了我們的法律、財務和其他合規成本。這些新的義務還將使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。例如，保持和改進我們的資訊披露控制和程式以及財務內部控制的有效性在報告中，我們將需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。此外，由於在本註冊聲明和我們的交易法以及要求公眾提交的其他檔案中披露了資訊公司，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會給我們的一些競爭對手同樣被要求披露這類資訊是一種競爭優勢.除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

我們普通股和公開募股在納斯達克上市，代碼分別為「BNAI」和「BNAIW」。在為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們需要維持一定的財務、分銷和股價水平。一般來說，我們將被要求維持最低市值和最低證券持有人數量。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所的交易中退市，並且我們無法在其他國家證券上上市我們的證券我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果這種情況發生，我們可能會面臨重大的問題重大不利後果，包括：

失敗根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制可能會產生重大不利影響對我們的業務和股價的影響。

我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的規則，這將需要管理認證季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供有關有效性的年度管理報告對財務報告的控制。作為一家新興成長型公司，我們的獨立特許會計師事務所不會被要求根據第404（a）條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直至 (i)我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年或（ii）我們不再是一家新興成長型公司。此時，如果我們的獨立特許會計師事務所不滿意，可能會發布不利的報告我們的控制措施被記錄、設計或運行的水平。

之前對於業務合併，本沒有內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取更多行動，例如實施許多內部控制和程式。並聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以轉移管理層的注意力關注對我們業務運營至關重要的其他事項。如果我們發現我們內部有任何實質性的弱點對財務報告的控制或不能及時遵守第404條的要求，或聲稱我們的內部對財務報告的控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法表達意見至於一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能為負值受影響。我們還可能成為美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能會面臨進入資本市場的限制。

德拉瓦我們的公司註冊證書和章程中的法律和條款可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難，從而壓低了我們普通股的交易價格。

我們公司註冊證書（我們的「章程」）和章程包含可能壓低我們共同體交易價格的條款通過採取行動阻止、推遲或防止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變更來進行股票。這些規定包括以下內容：

任何我們的章程或章程中具有延遲或阻止控制權變更效果的條款可能會限制我們的機會股東將獲得我們普通股股份的溢價，這也可能影響一些投資者願意的價格來支付我們的普通股費用。

的我們的憲章中的條款要求德拉瓦州大法官法院和聯邦地區法院擁有獨家審判地美國針對某些類型的訴訟的法律可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的作用。

我們的《憲章》規定，除非我們另有書面同意，特拉華州衡平法院(或，如果且僅如果衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當這種州法院沒有主題管轄權(特拉華州聯盟地區法院)和任何上訴法院。根據特拉華州成文法或普通法，該法院應成為下列索賠或訴因的唯一和排他性法院： (I)代表公司提出的任何衍生申索或訴訟因由；。(Ii)任何因違反受託責任而提出的申索或訴訟因由。董事的任何現任或前任高管或其他僱員或股東對公司或公司的股東；(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事高管或其他僱員的任何申索或訴訟因由本公司因或依據本公司章程或附例(可予修訂)的任何條文而產生或依據 (4)尋求解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》的有效性的任何權利要求或訴因；或公司章程(可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救辦法)； DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的索賠或訴因；及(Vi)任何索賠或針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的訴訟因由，受內部事務原則或其他與公司內部事務有關的原則，在所有情況下，在允許的最大範圍內根據適用法律，並受對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的法院管轄。《約章》其他提供商，除非本公司書面同意選擇替代論壇，在最大程度上允許根據適用法律，美利堅合眾國聯盟地區法院應是解決任何根據經修訂的19證券法(“證券法”)提出的訴因申訴包括針對該起訴書中所指名的任何被告所主張的所有訴訟因由。任何個人或實體購買或以其他方式購買收購本公司證券的任何權益將被視為已知悉並同意本條款。

雖然《憲章》包含上述法院條款的選擇，法院可以裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者該等規定不可執行。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟以及投資者擁有共同管轄權不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。此外，交易所第27條該法案對為執行《交易法》或《交易法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了專屬聯邦管轄權其下的規則和法規，因此，上述排他性法庭條款不適用於提起的任何訴訟根據《交易法》。

雖然我們相信，這些條款將限制在多個論壇上昂貴且耗時的訴訟，並提供更多適用法律適用的一致性，這些排他性法院條款可能會使股東提出訴訟的成本更高如果股東被允許選擇另一個司法管轄區，並可能限制我們股東提出的索賠在司法論壇上聲稱這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛，可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，交易我們普通股的價格可能會下跌。此外，任何未行使期權和限制性股票單位的相關股份將成為如果行使或結算（如適用），並在各種歸屬協議條款允許的範圍內有資格出售和《證券法》第144條。我們普通股的所有股份均受尚未行使並保留發行的股票期權約束根據我們的股權激勵計劃，預計將根據《證券法》以S-8表格登記，此類股份有資格在公開市場上銷售，但須遵守適用於附屬公司的規則144限制。如果這些額外股份被出售，或者如果是由於意識到它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

雖然贊助商在轉讓我們的普通股方面受到一定的限制，這些股份可能會在到期後出售他們各自的拘留所。我們打算提交一份或多份登記聲明，以規定從時間起轉售此類股份不時.由於轉售限制結束和註冊聲明可供使用，我們普通股的市場價格可能如果當前限制性股票的持有人出售或被市場認為有意出售，則下跌。

的公司可能會在行使前在對持有人不利的時間贖回未到期的公開令，從而使公開令一文不值.

我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(按對行權時可發行的股票數量或公共認股權證的行權價格的調整，如標題為的部分所述 “證券描述“在本註冊說明書的表格S-1內)。如果和何時公開認股權證成為可贖回的吾等可行使贖回權，即使吾等不能登記標的證券或使其符合出售資格。適用的州證券法。因此，我們可能會贖回上述在納斯達克上市的認股權證，即使持有人否則不能行使公共認股權證。如上所述，贖回未償還的公募認股權證可能會迫使持有人 (I)在可能對持有人不利的情況下，行使公共認股權證並支付行使權證的行使價， (Ii)在持有人希望持有該等認股權證時，以當時的市價出售該等認股權證，或。(Iii) 接受名義贖回價格，在尚未贖回的公共認股權證被贖回時，我們預計該價格為大幅低於公募認股權證的市值。6,000,000份認股權證中無一份(“私人配售認股權證”) 以私募方式以每份私募認股權證1.50元的價格出售予保薦人，該等認股權證是與業務合併結束後，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，本公司即可贖回。

在……裡面此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及之前的任何時間贖回它們如果參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，則以每股認股權證0.10美元的價格到期用於調整行使權證時可發行的股票數量或公募認股權證的行使價格)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回決定的若干普通股行使其公共認股權證日期和普通股的公允市值。在行使公共認股權證時收到的價值(I)可能小於如果持有人在標的股價較高的較晚時間行使他們的公共認股權證，他們將收到和(Ii)不得補償持股權證持有人的權證價值，包括因為收到的普通股數量是每份公共認股權證的普通股上限為0.361股(可予調整)，無論公共認股權證的剩餘有效期如何。

我們有能力要求公開招股說明書持有人在無現金的基礎上行使此類認購說明書，這將導致持有人行使公共授權令時收到的普通股股份少於能夠行使時收到的普通股股份他們的現金公開令.

如果在符合本招股說明書其他地方描述的贖回標準後，公司要求公開招股說明書贖回，我們可以選擇要求任何希望行使其公共授權證的持有人在「無現金」的基礎上行使其公共授權證。如果公司管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開募股，我們的普通股數量持有人在行使時收到的股票將少於該持有人行使公共許可證以獲取現金時收到的股票。這將產生減少持有人對公司投資的潛在「上漲空間」的效果。

的管轄公開招股說明書的招股說明書協議中規定的獨家訴訟地條款可能具有限制投資者有權對我們提起法律訴訟，並可能限制投資者獲得有利的司法論壇解決爭議的能力和我們.

我們未完成的公開授權令規定投資者同意前往位於紐約州的州或聯邦法院的獨家法庭。由於地理限制，這個獨家論壇可能會限制投資者對我們提出法律索賠的能力並可能限制投資者在其認為有利於與我們發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。或者，如果法院發現此排他性法院條款不適用於一個或多個指定的條款或無法執行類型的訴訟或訴訟，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管有上述規定，逮捕令中的任何內容均不限制或限制聯邦地區法院，逮捕令持有人可以根據聯邦證券法提出索賠。

我們如果我們受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響，業務和運營可能會受到負面影響可能導致我們承擔巨額費用、阻礙業務和增長戰略的執行並影響我們的股價。

在……裡面過去，隨著一家公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟已經經常被告上法庭控告那家公司。股東激進主義，可能採取多種形式，或在各種情況下出現，一直是最近越來越多。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成為目標證券訴訟或股東維權。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能導致大量成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。另外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對我們的未來產生明顯的不確定性，對我們的與服務提供商的關係，並增加了吸引和留住合格人員的難度。此外，我們可能會被要求產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的巨額法律費用和其他費用。此外，我們的庫存價格可能會受到任何證券的事件、風險和不確定因素的顯著波動或不利影響。訴訟和股東激進主義。

如果我們在任何特定時期的運營和財務表現均不符合向公眾提供的指導或期望投資分析師表示，我們的普通股和公開募股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何這樣的指導將由前瞻性陳述組成，受S-1表格中本註冊聲明中描述的風險和不確定性的制約以及在我們的其他公開檔案和公開聲明中。提供公共指導的能力，以及準確預測的能力我們的運營結果，可能會受到全球宏觀經濟事件的影響，如新冠肺炎大流行和當前的衝突在烏克蘭和中東。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟和市場狀況不利或不確定的情況下，例如當前全球經濟的不確定性這是新冠肺炎大流行和美國目前的通脹環境造成的。如果在未來，我們的運營或財務某一特定時期的結果不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低了指導未來，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能也會下降。即使我們真的發佈公眾指南，不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊可能會遇到困難成功或有效遵守聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務並與作為上市公司運營有關。他們缺乏處理報告和其他義務的經驗與上市公司相關的法律可能會導致管理層需要投入大量時間進行這些活動，而這些活動可能會導致我們用於管理和發展的時間減少。此外，我們將被要求雇用額外的人員，會計政策、實踐或財務內部控制方面的適當知識、經驗和培訓水平上市公司需要報告。我們可能需要為這些工作承擔大量費用。

一該公司的大量普通股是受限制證券，因此，流動性可能有限我們的普通股。

一我們發行的普通股的大部分目前構成限制性證券和「控制性」證券出於《證券法》第144條的目的或其他受合同鎖定的情況。因此，最初可能有限我們普通股交易市場的流動性，直到這些股票根據以下有效的登記聲明出售證券法或股份可供轉售，不受第144條規定的數量限制或其他限制，並且否則不再受鎖定協議的約束。即使這些股票不再受到限制或登記聲明由於這些股東持有大量股份，我們普通股的流動性可能仍然有限，可能會使我們普通股的價格更加波動，並可能使投資者更難購買或出售大量我們的普通股普通股。

未來我們普通股的轉售可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的業務做得很好。

的公司的業務合併前股權持有人持有我們絕大多數已發行普通股。普通股本招股說明書中提出轉售的股份（包括8月的授權股）約占我們總數的9.2% 已發行普通股（假設發行所有普通股股份和根據八月證券購買協議和認股證購買協議，但不使任何進一步的認股證行使生效），截至本招股說明書日期。

後本招股說明書所屬的註冊聲明書有效，直至其不再有效或全部出售以下證券時，登記聲明將允許轉售這些證券。轉售，或預期或潛在的在公開市場上轉售我們的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響並使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。此外，我們預計由於將有大量股票根據登記聲明登記，因此出售持有人將繼續在相當長的一段時間內提供登記聲明涵蓋的證券，而該期限的確切期限不能被預測。因此，根據註冊聲明進行的發行可能會產生不利的市場和價格壓力持續很長一段時間。

此外，在轉售限制預期到期後出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者進行賣空。一般來說，賣空是指出售不屬於賣方所有的證券、合同或商品。賣家承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空是為了利用證券價格的預期下跌。作為因此，我們普通股的賣空可能會有壓低我們普通股價格的傾向，這可能會進一步增加賣空的潛力。

的公司無法預測我們普通股未來發行或銷售的規模或未來發行和銷售的影響（如果有的話）我們普通股的市場價格將與我們普通股的市場價格持平。出售大量普通股，包括發行在公司正常業務過程中做出的，或認為可能發生此類銷售，可能會造成重大不利影響影響我們普通股的現行市場價格。

在此外，我們未來可能授予的註冊權，包括在公司的正常業務過程中，可能會進一步如果行使這些登記權或根據登記聲明出售我們的普通股股份，則壓低市場價格，公開市場上交易的額外股票的存在也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，雖然根據我們普通股的當前交易價格，某些出售持有人可能會經歷正回報率，由於潛在差異，公眾股東在公開市場購買的證券可能不會獲得類似的回報率公眾股東為公開市場購買的普通股股票支付的購買價格以及交易中的出售持有人其中他們購買或收到了發行證券以及我們普通股的當前交易價格。

某些現有證券持有人以低於該證券當前交易價格的價格收購其在公司的證券，並且可以根據當前交易價格體驗正回報率。我們公司的未來投資者可能不會經歷類似的收益率

某些證券持有人該公司，包括某些出售持有人，收購了普通股以及相關普通股股份八月證，價格低於此類證券的當前交易價格，並且可能會經歷正回報率按當前交易價格計算。2024年9月12日，我們普通股的收盤價為0.98美金每股

給定與當前相比，我們的許多出售持有人為收購發行證券而支付的購買價格相對較低交易價格，這些出售持有人在某些情況下可能會獲得顯著的正回報率，具體取決於當該出售持有人選擇出售其證券時我們普通股的市場價格。賣家購買了，或作為對價（如適用）以有效購買價格提供轉售的證券，範圍從從當前交易價格到當前交易價格，詳情請參閱標題為「」的部分賣方支付的購買價格證券持有人.”在業務完成後在納斯達克資本市場購買我們的普通股和公開招股憑證的投資者由於購買價格的差異，組合所購買的證券可能不會獲得類似的回報率，當前交易價格。

的根據SEPA發行額外普通股可能會導致普通股持有人的稀釋並產生負面影響關於普通股的市場價格。

根據對於國家環保總局，我們可以向約克維爾投資者發行和出售高達5,000美元的普通股萬股票。我們可以發行的價格在收到預付款後的任何期間內，出售股份可以是(I)普通股每日VWAP的96% 約克維爾投資者的通知，下午4：00結束在適用的預先通知日期或(Ii)最低每日VWAP的97% 在向約克維爾投資者發出出售通知後的三個交易日內的普通股，前提是我們必須遵守對我們在任何一天可以出售的普通股股票數量的某些上限。假設(A)我們發行並出售全部根據《國家環保總局》向約克維爾投資者出售的5,000萬普通股，(B)沒有實益所有權限制，以及(C) 此類出售的發行價為1.00美元或每股2.00美元，此類額外發行的股票總計約為5000萬美元或分別增發普通股2500萬股，約佔普通股總數的56.8%或39.7% 自發行生效之日起已發行之股票。我們發行的時間、頻率和價格普通股的股份取決於市場價格和管理層出售普通股的決定(如果有的話)。

vt.在.的基礎上根據國家環保總局可發行的可轉售普通股登記說明書的效力投資者可酌情隨時轉售其實益擁有的全部、部分或全部普通股並以國家環保總局規定的不同價格為準。因此，投資者可能會為這些股票支付不同的價格，而且因此，它們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下還會出現嚴重的稀釋)和不同的結果。投資者可能會因為公司未來的發行而經歷他們購買的股票價值的下降，無論是約克維爾投資者或其他投資者以低於這些投資者為其股票支付的價格。此外，如果我們發佈一份實質性的向此類當事人出售股份的數量，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或僅存在國家環保總局可能會對我們普通股的價格產生不利影響，或者使我們更難出售股權或股權相關證券在未來以一個令人滿意的時間和價格，或者根本不是。

的普通股的發行（如果有的話）不會影響公司現有股東的權利或特權，除非現有股東的經濟和投票利益將被稀釋。儘管現有普通股的股數股東擁有的普通股股份不會因這些額外發行而減少，現有股東擁有的普通股股份任何此類發行後，占普通股流通股總數的比例將較小，可能會顯著更小的。

所有出售持有人根據本招股說明書提供的發行證券將由出售持有人為其各自出售帳戶我們不會收到這些銷售的任何收益。

我們將從八月令的行使以換取現金。然而，我們不會收到任何收益出售普通股股份或八月令行使後可發行的普通股股份。我們有對行使八月令的任何收益的使用有廣泛的自由裁量權，我們預計該收益將用於一般企業目的。

概不保證本八月證持有人將選擇行使任何或所有該八月證以換取現金，尤其是當我們普通股的交易價格低於此類八月證的每股行使價格。我們相信可能性抵押貸款持有人將行使各自的八月令，因此我們將收到的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股的行使價格由於持有令，我們預計抵押貸款持有人不會行使他們的八月令。以至於任何八月在某些條件下，在「無現金基礎」下行使，我們不會從行使中收到任何收益這樣的八月令。

截至本招股說明書日期，我們既沒有計入也沒有打算計入短期內行使八月令的任何潛在現金收益或長期流動性來源或資本資源規劃。我們預計不會依賴八月令的現金行使為我們的運營提供資金。相反，我們打算尋求額外資金，主要通過發行債務或股權證券現金運營我們的業務，包括通過上述業務發展活動繼續支持我們的運營。因此，預計行使八月令的任何收益的可用性或不可用不會影響我們資助運營的能力。我們將繼續評估八月令在我們生命周期內行使的可能性八月證以及將行使其潛在現金收益納入我們的流動性來源和資本的優點資源規劃。

賣家將支付任何他們因行紀、會計、稅務或法律服務產生的行紀費或佣金和費用或任何其他費用出售證券。我們將承擔所涵蓋證券註冊所產生的成本、費用和開支根據本招股說明書，包括所有註冊和備案費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立律師的費用和開支特許會計師事務所。

BEN的普通股和公開募股分別在納斯達克上市，代碼分別為「BNAI」和「BNAIW」。我們共同股票和公開招股說明書於2024年3月14日開始公開交易。截至2024年9月13日，共有37，979，594 已發行普通股股份和16，440，962份已發行公開招股說明書，其中不包括股份為通過銀行、掮客或其他金融機構存入指定人或「街頭名稱」帳戶。

我們尚未宣布或支付我們的普通股的任何股息。我們目前預計不會對普通股支付現金股息在可預見的未來。未來宣布和支付普通股股息的任何決定都將全權決定我們董事會的決定，這將取決於我們的經營運績、現金需求、財務狀況，合同限制，包括任何當前或未來債務工具下的限制，以及我們董事會的其他因素可能認為相關。

這個以下對本的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合《警示》閱讀關於“前瞻性陳述”、“業務”、“風險因素”和本已審計財務的說明聲明及相關說明，請參閱本註冊說明書中S-1表格的其他部分。除非上下文除非另有要求，本節中所有提及的“我們”、“公司” 或者“Ben”指的是Brand Engagement Network Inc.，其目前的公司形式是特拉華州的一家公司，其合併的子公司。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及由和資訊做出的假設目前，我們的管理層可以使用。下文所述討論和分析中包含的某些資訊包括前瞻性涉及風險和不確定因素的陳述。本的實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同由於多種因素造成的報表。請參閱“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”，在本註冊說明書中填寫S-1表格。

我們是一家新興的對話人工智慧助理提供商，旨在通過以下方式改變企業的參與度和分析我們以安全為中心、多模式通信和類人人工智慧助手。我們的人工智慧助手基於專有自然語言構建處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及實時個性化和個性化能力的我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客戶體驗、優化成本管理和增強能力運營效率我們的平台旨在配置、培訓和操作與專業人士和消費者互動的人工智慧助理通過多渠道提升客戶體驗，為汽車消費者提供即時個性化幫助和醫療保健市場。

我們仍然以專利組合的形式持有重要智慧財產權，我們相信這些智慧財產權將成為我們人工智慧的基石針對我們預計目標行業的智能解決方案，包括汽車、醫療保健和金融服務行業

在……上面 2024年8月26日，我們完成了一系列交易，總收購價為592.5萬美元(“8月融資”) 據此，我們(I)同意發行1,185,000股我們的普通股，每股價格為5.00美元，依據該特定證券購買協定(“八月證券購買協定”)，日期為2024年8月26日，由本公司及若干簽署投資者(“八月買家”)(Ii)發行96萬份認股權證(“八月認股權證”)至根據該特定認股權證購買協定(“認股權證購買”)，以5.00美元的行使價購買我們的普通股本公司和某些購買者之間於2024年8月26日簽署的《協定》)，以及(Iii)促進了轉讓保薦人持有的1,185,000股股份，這是與本公司的前身大華控股收購公司的S相關發行的 (“DHC”)根據該特定股份轉讓及鎖定解除協定，向8月購買者首次公開招股 (“轉讓協定”)與DHC贊助商有限責任公司(特拉華州有限責任公司)的某些成員(“保薦人”) 及本公司及八月買家的若干其他現有股東及聯屬公司，以換取若干 (I)公司前身DHC保薦人之間的事先書面協定中包含的對轉讓的限制和其他簽署方，或(Ii)由保薦人的某些成員簽署的與完善公司先前的業務合併。

在……上面 2024年8月30日，公司向8月的購買者發行了總計10萬股普通股和96萬股8月的普通股認股權證，而8月的購買者支付了與8月融資結束相關的總計25萬。根據八月證券購買協定及轉讓協定，其餘2,270,000股普通股將保留託管，直至每年8月買方每月存款金額不遲於2024年9月5日、10月5日、 2024年11月5日2024年12月5日2025年1月5日2025年2月5日2025年3月5日及2025年4月5日(“八月所需資金“)。在每年8月支付所需資金後，按比例將普通股股份代管將根據該條款發行和發放給購買者。截至2024年9月13日，50,000股普通股在買方支付合同項下總計25萬的總收入後，解除託管。

對 2024年8月26日，公司向YA II PN，Ltd.（「Yorkville」）發行了280，899股普通股（「承諾股份」）投資者」）根據日期為2024年8月26日的備用股權購買協議（「SEPA」）。

對 2024年7月1日，公司與威廉士家族信託基金（「七月證券」）簽訂7月證券購買協議購買協議」），用於發行和出售120，000股普通股和240，000份認購權，其中包括120，000份7月期限為一年的憑證（「七月一年期憑證」）和期限為五年的120，000份七月期憑證（「七月五年期令」，連同七月一年期令，即「七月期令」）授予威廉士家族信託總購買價格為30美金。7月的普通股可按每股2.50美金的價格行使7月的授權並於2024年7月1日截止日期立即發布。

有效 2024年6月30日，品牌參與網絡公司，懷俄明州的一家公司（「Prior BEN」）與該公司達成了債務轉換與10月3日達成協議^路 Holdings，LLC，據此，該公司同意以93，333股普通股至10月3日價格為每股4.50美金^路 Holdings，LLC以換取某些未償債務的轉換由Prior BEN至10月3日^路 Holdings，LLC金額為40英鎊。

在……上面於2024年5月28日，本公司與本公司訂立a證券購買協定(“5月證券購買協定”) 若干投資者(“五月買家”)，據此，本公司同意於五月發行及出售購買者共1,980,000股普通股和3,960,000份認股權證，其中包括1,980,000份有期限的5月認股權證一年期(“五月一年權證”)和1，98萬份為期五年的五月權證(“五月五年權證”)，連同五月一年權證、“五月認股權證”及五月認股權證的股份，“五月認股權證” 股票“)，總計495美元的萬。5月份的認股權證可用於普通股，行使價為每股2.50美元。於2024年5月30日，本公司向五月購買者發行合共200,000股普通股及 5月份的認股權證為400,000份，5月份的購買者支付了與私募結束相關的總計50萬美元。根據五月份證券購買協定，餘下1,780,000股普通股及五月份認股權證將購買3,560,000股 5月認股權證股票將保持託管狀態，直到每位買方不遲於2024年6月27日、7月27日按月存入金額 2024年9月29日、2024年8月29日、2024年9月27日和2024年10月29日(“五月份所需資金”)。在付款後，每年5月需要資金，按比例發行普通股和代管的5月份認股權證致其下的購買者。截至2024年9月13日，1,040,000股普通股已從託管中釋放在買方支付本協定項下總計260萬的總收入後。

在……上面 2024年4月12日，我們向J.V.B.發行了可轉換本票。金融集團，LLC，通過其Cohen&Company Capital行事市場部門，本金為190美元萬(“科恩可轉換票據”)，以結算總計 1.9億美元萬，用於為公司提供與Preor Ben和DHC合併相關的投資銀行服務( “業務合併”)。從2024年10月14日開始，未償還的債券將按固定利率年息8%計息在科恩可轉換票據全部付清之前的本金金額。利息按月以現金或實物形式支付。公司。本公司可於任何時間或不時預付全部或部分科恩可換股票據，而不會受到懲罰或高級的。公司可能被要求在完成某些資本後預付全部或部分科恩可轉換票據其中所述的募集活動。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

我們預計將繼續產生巨額運營成本，這將影響我們未來的盈利能力，包括研究和開發我們推出新產品和改進現有產品的費用;擴大我們發展的資本支出銷售能力和提高品牌知名度;增加生產的額外運營成本和費用;一般和行政我們擴大業務規模時的費用;債務融資活動的利息費用;以及我們建立時的銷售和分銷費用我們的品牌和營銷我們的產品。迄今為止，我們尚未銷售任何超出試點階段的產品。因此，我們將要求大量額外資本用於在可預見的未來開發產品和資助運營。

我們是一家發展階段的公司，迄今為止尚未產生任何重大收入。

我們預計雇用更多員工並實施新的流程和程式來滿足上市公司的要求，特別是尊重內部控制合規性和上市公司報告義務。我們還預計會產生大量額外費用除其他外，董事和高級管理人員責任保險、董事薪酬和費用、上市費用、證券和交易委員會（「SEC」）註冊費，以及投資者關係、會計、審計、法律的額外費用等功能

如果我們不再成為一家新興成長型公司，我們將受到第404（b）條的規定和要求的約束 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案要求我們對財務報告的內部控制進行審計，作為我們的一部分每年進行財務報表審計，導致顧問和審計成本比之前的水平大幅增加。

一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括薪津、福利和股票補償，以及為法律、會計和稅務服務支付的費用、諮詢費和不包括在研究和開發中的設施成本開銷.由於成為上市公司，我們已經並預計將進一步承擔大量費用，包括相關費用遵守SEC和納斯達克的規則和法規、額外保險、投資者關係和其他行政管理費用和專業服務。

折舊費用涉及財產和設備，包括設備、家具和資本化軟體。攤銷費用相關到無形資產。

成本與研究和開發活動有關的發生在發生時列為費用。這些費用包括設施租金、硬體以及軟體設備成本、技術專業知識、原型設計和測試的諮詢費。

變化以憑證負債的公允價值反映了所涉及的憑證負債公允價值變化的非現金費用在每個資產負債表日期重新計量。

增益債務消除與通過發行普通股和協商現金結算結算來結算應付帳款有關。

其他費用主要由計價交易因價位波動而產生的外幣損益組成以韓圓計算。

一般截至2024年6月30日的三個月和行政費用約為530美金，增加約2.5美金與截至2023年6月30日的三個月相比，這一數字為百萬。這一增長主要是由於專業費用增加了170美金，員工相關成本增加160美金，保險和稅收增加20美金，交易相關成本增加10美金成本，所有這些都與收購多姆實驗室有限公司後擴大業務有關，LTD（「DM Lab」）5月 2023年，部分被股票薪酬減少110加元所抵消。我們最近才開始籌集收益通過向投資者提供普通股和可轉換票據，因此預計至少在短期內將繼續利用發行股權工具作為補償來減少我們的現金支出。

折舊截至2024年6月30日的三個月攤銷費用約為70日元，增加約0.5美金與截至2023年6月的三個月相比，為百萬。增加主要是由於與開發的技術已於2024年第二季度投入使用。

研究截至2024年6月30日的三個月和開發費用約為40美金，增加約0.3美金與截至2023年6月30日的三個月相比，為百萬。研發費用的增加主要是由於由於2023年5月收購TOM Lab導致員工人數增加，我們的股票薪酬增加。

增益截至2024年6月30日的三個月內，債務消除約為180日元，與結算有關通過發行93，333股普通股並協商現金結算支付。我們期間沒有如此貧困的債務截至2023年6月30日的三個月。

變化截至2024年6月30日的三個月，與因須在每個資產負債表日重新計量的認購證負債公允價值變化而產生的非現金費用。截至2023年6月30日的三個月內，我們沒有發生此類費用。

期間的截至2024年6月30日的六個月, 我們掙 5美金通過概念驗證和收入分享來增加收入。有沒有收入截至2023年6月30日的六個月.

一般資訊和行政費用截至六個月 2024年6月30日大約是1,180美元萬，一個大約增加了萬$0，與截至2023年6月30日的六個月。增加的主要原因是與業務合併有關的交易成本為330美元萬，即320美元萬員工相關成本增加，包括與業務合併相關的一次性獎金1200億美元(萬)，270億美元(萬) 專業費用增加，保險和稅收增加30萬，辦公室相關費用增加10萬，以及促銷成本增加了10美元萬，所有這些都與收購DM導致我們的業務擴展有關 2023年5月，由於發行了之前的BEN認股權證，基於股票的薪酬減少了320美元萬，部分抵消了這一影響以及在授予之日於2023年第一季度歸屬的期權。我們最近才開始通過以下方式籌集資金向投資者發售我們的普通股和可轉換票據，因此預計至少在短期內將繼續利用發行基於股權的工具作為補償，減少我們的現金支出。

折舊和攤銷費用止六個月 2024年30日大約是80美金，增加約 60美金相比之下截至2023年6月30日的六個月。的漲幅主要是由於與開發技術相關的攤銷費用將於2024年第二季度投入使用。

研究和開發費用止六個月 2024年30日大約是60美金，增加約 50美金相比之下截至2023年6月30日的六個月. 研發費用的增加主要是由於我們的股票薪酬因增加而增加由於2023年5月收購了德姆實驗室，員工數量有所增加。

增益截至2024年6月30日止六個月的債務消除約為180日元，與應付帳款結算有關通過發行93，333股普通股並協商現金結算。我們沒有期間債務如此匱乏截至2023年6月30日的六個月。

變化以公允價值計算六截至2024年6月30日的月份與非現金費用須在每個資產負債表日重新計量的認購證負債公允價值的變化。我們沒有經歷這樣的事情開支於本截至2023年6月30日的六個月。

期間截至2023年12月31日的一年，我們通過概念驗證和收入分成獲得了4萬億美金的收入。全年收入截至2022年12月31日，這歸因於BEN在區域市場對其移動廣告平台進行了Beta測試，其中此後已停產。

一般截至2023年12月31日止年度的行政費用約為1080美金，增加約9.8美金與上一年相比，增加了百萬。這一增長主要是由於股票薪酬增加了480美金，作為就業計劃的一部分，向我們的聯席執行長發放期權，並向我們的顧問、薪津和員工福利增加220美金、專業費用增加170美金、薪津增加100美金旅行和營銷方面的增長，以及許可費增加10美金，所有這些都與我們業務的擴張有關。

折舊截至2023年12月31日止年度的攤銷費用約為60日元，增加約60日元，與上一年相比，主要是由於與財產和設備相關的折舊費用增加了54美金購自JM Lab。

研究截至2023年12月31日止年度的開發費用約為20加元，增加約10加元，與前一年相比。研發費用的增加主要是由於我們的股票薪酬的增加以及根據研發贊助協議向韓國大學支付的款項。

興趣截至2023年12月31日止年度的費用約為6美金，與我們的關聯方應付票據和短商業本票據相關債務

興趣截至2023年12月31日止年度的收入約為2萬億美金，與我們的超額現金相關。

其他截至2023年12月31日止年度的費用約為1先令，與外幣損失相關以韓圓計價的交易的價位波動。

那裡截至2023年12月31日止年度內沒有債務消除。截至2022年12月31日止年度，我們滿足了部分我們通過發行656，613股普通股來應付未償帳款。結果，我們在貧困化方面取得了收益大約60美金。

AS 截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是約140億美元的現金萬。到目前為止，我們已經為運營提供了資金科恩可轉換票據的收益、與AFG的交易、出售我們的普通股、行使認股權證和發行債務關聯方和非關聯方。如我們已審計合併財務報表附註A和未經審計合併財務報表附註A所述中期財務報表，我們自成立以來發生了經常性虧損和運營的負現金流，並積累了截至2024年6月30日，赤字約為2,320美元萬。我們預計，在可預見的未來，虧損和負現金流將持續下去。主要是由於一般和行政費用增加、持續的產品研發和營銷努力所致。管理層預計，發展和擴大我們的業務將需要大量的額外支出，包括通過股票和資產收購，然後才能實現顯著的正運營現金流。我們作為持續經營的企業繼續經營的能力取決於我們籌集額外資本並最終實現可持續收入和盈利運營的能力。當前可用資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外的資金，主要是通過發行債務或股權證券換取現金來經營我們的業務，包括通過業務合併或通過業務拓展活動。不能保證未來會有任何融資，如果有的話，也不能保證會保持令我們滿意的條件。即使我們能夠獲得額外的融資，它也可能對我們的在債務融資的情況下，或在股權融資的情況下，對我們的股東造成大量稀釋。我們的歷史虧損、我們來自運營的負現金流、我們手頭有限的現金資源以及我們對獲得額外資金的能力的依賴在目前的現金資源耗盡後，為我們的運營提供資金的融資引發了人們對我們繼續下去的能力的極大懷疑作為一家持續經營的公司。我們的管理層得出的結論是，我們在運營中的經常性虧損，以及我們沒有產生顯著的來自運營的收入或正現金流，引發了人們對我們能否繼續作為下一年持續經營的企業的極大懷疑在我們的財務報表發佈後12個月。我們的審計師還在他們的報告中加入了關於我們的合併的一段說明截至2023年12月31日的財務報表和截至2023年12月31日的年度財務報表。

有效 2024年6月28日，公司與Zacharski先生簽訂了《僱傭協議修正案》，修改了現金花紅的條款先生Zacharski有權在公司初始業務合併成功完成後獲得以下條件：先生Zacharski有權獲得相當於50美金的既得花紅，其中（i）以號碼形式支付花紅的50% 完全歸屬的普通股限制性股票，以及（ii）在9月份之前以現金支付給Zacharski先生的剩餘50%花紅 2024年12月30日或公司完成收購後，以較早者為準，但無論如何不得晚於2024年12月31日。

對 2024年7月1日，公司簽訂《7月證券購買協議》，發行和出售120，000股普通股股票和240，000份7月令，包括威廉士家族的120，000份7月一年期令和120，000份7月五年期令信託總購買價格為30美金。

有效 2024年6月30日，Prior BEN和公司與October 3rd Holdings，LLC簽訂了債務轉換協議，根據該協議，公司同意以每股4.50美金的價格向October 3rd Holdings，LLC發行93，333股普通股，以換取將Prior BEN欠下的某些未償債務轉換為October 3rd Holdings，LLC，金額為40加元。

在……上面本公司於二零二四年五月二十八日訂立證券購買協定，發行及出售1,980,000股普通股和3,960,000份5月權證，包括1,980,000份5月一年期權證和1,980,000份5月5年期權證，合計總收入約為5億美元萬。2024年5月30日，公司向5月份的採購人發放了總計20萬普通股股份及400,000股五月認股權證及五月買家向本公司支付合共50元萬隨著私募的結束。根據五月證券購買協定，餘下的1,780,000股普通股和購買3,560,000股普通股的認股權證將保持託管狀態，直到每個購買者存入金額每月不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日和2024年10月29日。在付款後在每筆所需資金中，將按比例發行普通股和代管5月份認股權證的股份，並將其釋放給五月的買主們。截至2024年9月13日，已向5月份的購買者發行了1240,000股普通股在支付總計310美元的總收入時，萬。

在與2024年5月28日的5月證券購買協議相關，公司還簽訂了一份行使協議書與某些五月購買者（「所需擔保方」）簽訂的令狀（「五月擔保證行使協議」）。如果公司採取商業上合理的努力額外籌集330美金的應收帳款（不包括根據 5月證券購買協議）額外資本，但無法在2024年10月31日之前這樣做，所需令狀各方應要求每月以現金形式行使其某些五月令，其金額和日期如下。

在對所需令狀方如此行使持有的每份五月令狀的對價，公司應向該所需令狀方發出一份新的5月一年期令狀和一份新的5月五年期令狀，各行使價為2.50美金。

對 2024年4月12日，我們發行了Cohen可轉換票據，以結算與投資銀行業務相關的總計190美金的未付發票就業務合併向公司提供的服務。從2024年10月14日開始，利息將於未償還本金的固定年利率為8%，直至科恩可轉換票據全額支付。支付利息每月由公司選擇以現金或實物形式提供。公司可以以任何方式預付全部或部分Cohen可轉換票據不時或不時，無需罰款或溢價。公司可能需要預付全部或部分Cohen可轉換債券關於其中所述某些融資活動的完成的注釋。科恩可轉換票據的到期日是2025年3月14日。

那裡不保證該等證持有人將選擇行使任何或所有該等證以換取現金，尤其是在交易時我們普通股的價格低於該等股票的每股行使價格。我們相信眾議院持有者可能會行使各自的授權令，因此我們將收到的現金收益金額取決於交易價格我們的普通股。如果我們普通股的交易價格低於每股令狀的行使價格，我們預計持有者不會行使他們的許可證。在以下情況下，任何授權令在「無現金基礎」下行使在某些條件下，我們不會從行使該等令狀中收到任何收益。

作為截至本招股說明書日期，我們既沒有納入也沒有打算納入行使我們的認股證的任何潛在現金收益在我們的短期或長期流動性來源或資本資源規劃中。我們預計不會依賴於認股證的現金行使為我們的運營提供資金。相反，我們打算尋求額外資金，主要通過發行債務或股權證券現金運營我們的業務，包括通過上述業務發展活動繼續支持我們的運營。因此，行使我們的授權令的任何收益的可用或不可用預計不會影響我們的能力為我們的運營提供資金。我們將繼續評估在我們的令狀有效期內行使令狀的可能性及其優點將行使其潛在現金收益納入我們的流動性來源和資本資源規劃中。

到在行使此類授權書的情況下，將發行額外的普通股，這將導致我們普通股持有人的稀釋股票並增加有資格在公開市場上轉售的普通股的數量。大量此類產品的銷售公開市場上的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這增加了出現以下情況的可能性：我們的許可證在到期前不會出現在貨幣中。

作為截至2024年6月30日，我們有四筆未償貸款，所有這些貸款都是在2023年5月收購IDM Lab時承擔的，總計約為 90美金。這些貸款的利率從4.667%到6.69%不等，到期日期從一月份不等至2024年9月。這些貸款不具有可選或強制贖回或轉換功能。2024年2月，我們獲得了豁免將我們未償銀行貸款中70美金的到期日延長至2025年1月。

在 2023年6月，我們與關聯方以60日元的價格簽訂了一份商業本票協議。2024年第二季度，我們發布了 93，333股普通股以消除40美金的未償餘額。

在 2023年12月，我們與韓國大學簽訂了研發贊助協議，總對價高達 2024年1月至2024年12月期間，52800日元韓圓（約40日元）。我們可以在30日終止協議天書面通知韓國大學。截至2024年6月30日，我們支付了21120日元韓圓（約20日元）並欠 2024年剩餘時間剩餘31680日元韓圓（約20美金）。

我們在正常業務過程中與各個供應商簽訂協議，通常可以在通知後撤銷。應付款項取消後通常僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括不可取消的義務截至取消之日的服務提供商。

現金截至2024年6月30日止六個月，經營活動中使用的資金約為860美金，主要是由於我們的淨虧損約990美金。淨損失包括約30美金的非現金費用，其中約1.4美金 100萬美金的遞延融資費核銷、130美金的股權補償費用，包括發行限制性債券股票、80便士的折舊和攤銷費用，部分被180便士的債務消除收益和1.4美金所抵消認購證負債公允價值變動百萬美金。由於我們的運營變化，淨現金流入約100美金資產和負債主要是由於應付帳款增加360日元，部分被應計帳款減少所抵消費用170加元，預付費用和其他易變現資產增加80加元。

現金截至2023年6月30日止六個月，經營活動中使用的資金約為130美金，主要是由於我們的淨虧損約為570美金。淨虧損包括約450加元的非現金費用，主要包括約 430美金的股權補償費用和20美金的折舊和攤銷費用。現金淨流出我們的運營資產和負債變化約3美金主要是由於應付帳款減少，部分被應計費用的增加所抵消。

現金截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的資金約為510加元，主要是由於我們的淨虧損約1170美金。淨虧損包括約550美金的非現金費用，主要包括約 490美金的股權補償費用和約60美金的折舊和攤銷費用。現金淨額我們的運營資產和負債變化流入約110美金的應收帳款主要是由於應計資產增加由於法律和專業費用增加以及應付帳款增加約130美金，費用約130美金 10加元，部分被預付費用和其他易變現資產約20加元的增加所抵消。

現金截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的資金約為10加元，主要是由於我們的淨虧損約70美金。淨虧損包括約40盧比的非現金收益，其中約0.5美金債務消除收益百萬，被約10美金折舊和攤銷費用以及約0.1美金所抵消價值100萬美金的股權補償費用。我們的運營資產變化產生的淨現金流入約90美金和負債主要是由於貿易付款時間導致應付帳款增加約100日元應付款項。

現金截至2024年6月30日止六個月內投資活動中使用的金額約為10加元，主要包括資本化內部使用軟體成本。

現金投資活動所用止六個月 2023年6月30日約為60美金，主要包括專利押金，資本化的內部使用軟體成本和從DM Lab收購的資產。

現金截至2023年12月31日止年度投資活動中使用的約為110加元，主要包括資本化內部使用軟體成本、專利購買以及從JM Lab收購的淨資產。年內沒有此類活動截至2022年12月31日。

現金截至2024年6月30日止六個月內融資活動提供的資金約為850美金，其中主要包括出售普通股所得收益為850英鎊。

現金截至2023年6月30日止六個月內融資活動提供的資金約為210加元，這歸因於收到的140美金收益可轉換票據，相關收益60美金當事人票據和10美金的關聯方預付款發票。

現金截至2023年12月31日止年度的融資活動提供的資金約為790美金，其中包括收到的收益發行可轉換票據、出售普通股、關聯方票據、從關聯方預付款收到的收益以及期權和認購權的行使，部分被支付遞延融資成本和向關聯方預付款所抵消。

現金截至2022年12月31日止年度的融資活動提供的資金是由於從該活動中收到的10澳元收益從關聯方預付款收到的收益，部分被向關聯方預付款抵消。

我們合併財務報表根據美國公認會計原則編制。我們的合併財務報表的編制要求我們做出影響資產和負債報告金額、或有資產披露的估計和判斷合併財務報表日期的負債以及報告期內報告的費用金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為合理的各種其他因素情況，其結果構成了對資產和負債的公允價值進行判斷的基礎，從其他來源並不容易看出。我們持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能會有所不同根據不同假設和條件下的這些估計。

我們根據會計準則法典（「ASC」）主題606，客戶合同收入核算收入（「ASC 606」）適用於所有期間。ASC 606的核心原則是確認承諾轉讓的收入向客戶提供的商品或服務的金額反映BEN預計有權換取這些商品的對價或者服務這一原則是通過應用以下五步方法來實現的：（1）確定合同，與客戶，（2）確定合同中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）分配交易價格對合同中的履行義務的確認，（5）在履行義務時或作為履行義務時確認收入都滿意了。

成本與研究和開發活動有關的發生在發生時列為費用。這些費用包括設施租金、硬體以及軟體設備成本、技術專業知識、原型設計和測試的諮詢費。

股票型獎勵通常取決於服務要求的滿足，或服務要求和成就的滿足某些性能條件或市場和服務條件。對於根據服務滿意度授予的股票獎勵要求或市場和服務條件，股票薪酬根據授予日期的公允價值計量並在必要的服務期內以直線法確認為基於股票的補償。對於股票獎勵具有績效成分的股票薪酬根據授予日期的公允價值計量，並在以下期間確認有可能實現績效目標所需的服務期。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權和期權獎勵在授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用判斷和假設，包括我們普通股的公允價值、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。

的我們限制性股票獎勵的公允價值是根據我們普通股的公允價值在授予日期估計的。

我們每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能發生時，審查長期資產的是否存在損失無法恢復。如果資產的公允價值超過其估計的未貼現淨現金流量（扣除利息），我們將確認等於我們的帳面值與我們的估計公允價值之間的差額的損失。如果確認損失，資產減少的帳面值將計入其新成本。一般來說，公允價值是使用貼現現金估計的流量、重置成本或市場比較分析。評估損害的過程需要對未來事件進行估計和條件，這取決於不同的市場和經濟因素。因此，估計的變化是合理的可能性對未來事件的判斷可能會發生，從而影響資產的記錄金額。

的資產收購中收購的在過程中研發（「IPR & D」）的公允價值，已確定根據ASC 350 Intangiid-Goodwill和其他有替代未來用途，資本化為無限壽命無形資產，直至根據ASC 350或確定完成相關研發活動這種損害是必要的。如果相關研發完成，該資產將被重新分類為有限期資產在完成時，並根據ASC 730-10-25- 2 I在其估計使用壽命內攤銷為研發成本和ASC 350。

無限生活 IPR & D不需要攤銷，但每年進行一次是否有損害測試，如果有損害跡象，則更頻繁地進行測試。我們還評估每個報告期未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否事件和情況繼續支持無限期的使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後資產被確定具有有限的使用壽命，應根據第350-30-35-18段至第350 -35-18段進行減損測試 35-19.該無形資產隨後應在其估計剩餘使用壽命內前瞻性攤銷，並計入與其他需要攤銷的無形資產相同。

我們在第四季度測試我們的無限期知識產權研發每年的減值。在測試無限期IPR&D的減損時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明很可能我們的公允價值低於我們的賬面價值，或者我們可以進行量化減值分析在不進行定性評估的情況下確定無限期知識產權研發的公允價值。質的因素，我們考慮包括重大負面行業或經濟趨勢以及資產使用方面的重大變化或計劃變化。如果我們選擇首先評估定性因素，我們確定更有可能不確定的活著的公允價值如果知識產權研發低於我們的賬面價值，那麼我們將確定無限壽命知識產權研發的公允價值。在任一方法下，如果無限壽命知識產權研發的公允價值低於其賬面價值，則在合併後的運營報表。

看到我們合併財務報表的「注釋B」描述了適用於其的最近會計公告合併財務報表。

我們截至2024年6月30日，沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與在與未合併實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易中，通常稱為可變利息實體，其成立的目的是促進表外安排。我們還沒有進入任何資產負債表外融資安排、成立的任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

作為作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該規則要求我們管理層認證季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供年度管理報告我們對財務報告的內部控制的有效性。每年，在第二財年的最後一天，該公司將確定非附屬持有人持有的市值。如果我們的市值超過70000美金，我們將受到薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的規定和要求，該條款將要求公司接受內部審計作為年度財務報表審計的一部分，對財務報告的控制。

我們是一家「新興成長型公司」，如《快速啟動我們的商業初創公司法案》（「JOBS法案」）所定義。下根據《JOBS法案》，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒布後發布的新的或修訂的會計準則《就業法》，直到這些標準適用於私營公司為止。

我們預計選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守與不同的新的或修訂的會計準則上市和私營公司的生效日期直至我們（i）不再是新興成長型公司或以較早者為準 (ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。

作為經修訂的1934年證券交易法第120條第2款所定義的「小型報告公司」，並根據法規S-k第305條規定，我們無需披露本節規定的信息。

我們是一家新興的對話人工智慧助理提供商，旨在通過以下方式改變企業的參與度和分析我們以安全為中心、多模式通信和類人助理。我們的人工智慧助手基於專有自然語言構建處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及實時個性化和個性化能力的我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客戶體驗、優化成本管理和增強能力運營效率我們的平台旨在配置、培訓和操作與專業人士和消費者互動的人工智慧助理通過多渠道提升客戶體驗，為汽車消費者提供即時個性化幫助和醫療保健市場。

我們最初成立於2018年，旨在通過獨特的安全、個性化的方式顛覆傳統的郵寄系統電子通信網絡。儘管我們仍然尋求同樣的核心目標，即讓消費者對其數據有更多的控制權，但我們已經將我們的產品開發重新集中在客戶和企業之間的溝通上，並以實現更有意義的新願景互動和體驗，並停止了我們之前的業務，包括我們的移動廣告平台，這是我們無意的作為我們目前產品的一部分。2023年，我們完成了對TOM Lab Co.的收購，有限公司，通過它我們獲得了我們的第一個人工智慧助理原型。今天，我們正在試用一個可擴展和可配置的平台，用於創建、部署和管理類人人工智慧助理，每個助理都針對特定的預期目的量身定製，並根據我們提供的批准數據進行培訓客戶

我們人工智慧助手旨在統一消費者個性化和業務定製，以促進有意義的參與。我們打算我們的產品旨在在雲、本地化和混合環境中廣泛運行，目標是提供無縫的一體化我們相信企業將能夠在本地應用程式、自助服務終端和SDk集成中部署我們的多模式人工智慧助手。

作為作為一項未實現收入的業務，2023年和2024年產生的收入很少，2022年產生的收入也很少，這些收入是應歸因的對停產產品進行Beta測試，包括我們的移動廣告平台。然而，2023年11月，我們獲得了第一個通過我們的入門級社區雲人工智慧助理產品為醫療保健行業的客戶提供幫助。

我們的對話型人工智慧助理試圖模仿我們客戶的客戶和我們的人工智慧助理之間的討論，作為一種增強通過創建更有意義的互動，我們客戶的客戶可以從中保留更多資訊，從而獲得用戶體驗。研究研究表明，人類只保留了10%的閱讀內容、30%的所見所聞和50%的所見所聞。然而，人類保留了 70%的客戶討論。我們的平臺旨在快速培訓AI實例並將其部署到客戶定義的環境中在網路上的多種設備類型和參與模式(臺式機、移動設備和應用程式)上，安裝電話(語音和文本)並滿足消費者在現實世界中通過售貨亭。通過“在消費者所在的地方滿足他們”並允許互動發生在他們首選的設備上，我們的應用程式可以更容易、更廣泛地被市場採用。此外，通過為客戶提供人性化的介面和安全的環境，通過多種模式的溝通，我們相信我們能夠提供規模化的解決方案適用於受勞動力和成本負擔影響且希望增加與客戶接觸的行業。

艾助理。我們已經組裝了我們的技術元件，以創建一個集成的AI助手，使我們能夠提供無縫的通過我們專有的可配置安全和安保功能，為我們的客戶提供面向消費者的體驗。我們的人工智慧助手是可定製的化身，它們將自己集成到我們客戶的環境中，對其內部數據進行培訓，以提供廣泛的客戶服務和培訓解決方案，幫助我們的客戶與現有和潛在客戶進行互動。我們的人工智慧助手旨在與幾個現有的LLM配合使用，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM，以進行配置和個性化我們的人工智慧助手對消費者詢問的回應，以創建特定於客戶的解決方案。我們相信佔用空間小的好處與其他數據檢索和數據處理技術協同工作的低成本管理系統，旨在確保全全的環境並將實現與人類相似的體驗所需的計算。我們的人工智慧助手可以改變他們的對話、對話設計、基於我們客戶的特定需求以及他們所處的消費環境的個性和外觀。我們的人工智慧我們可以通過移動應用程式、臺式機或筆記本電腦以及店內實物大小為客戶提供助手 Kiosk和SDK集成，旨在部署在完全隔離的環境中。

差異化通過可配置的安全和安保.我們相信我們人工智慧助手的主要差異在於能夠減少偏見並最大限度地減少「幻覺」，過濾不適當的輸入和響應以及管理客戶身份解析度我們實施檢索增強生成，這是一個優化LLm輸出的過程，因此它引用了權威在生成響應之前，將知識庫置於訓練數據源之外，並專注於嵌入檢索技術。我們利用預先訓練的基礎模型（我們沒有自己訓練這些模型），並利用我們精心策劃的知識增強此類模型基地我們相信自己有能力減少偏見和最大限度地減少幻覺，這是基於：

自定義、配置和優化.我們的人工智慧助手可以實現客戶體驗的巨大變化。ASB、TTC、頭像並且NLP可以調整語氣、節奏、個性、情感和其他聽覺特徵。我們的人工智慧助手中使用的聲音可以與具有定製種族、膚色、面部特徵和其他身體屬性的廣泛變體相匹配。AI 助理可以穿著適合該應用的各種服裝，例如護士磨砂衣、汽車維修制服、正式的商務裝、休閒裝和其他適合職業的服裝。NLP可以配置為提供各種適合受眾的回應水平，包括全面、詳細和技術回應，以協助醫生或使用常用詞彙進行護理或簡潔的回應來幫助消費者。

使用案例。我們最近為我們的人工智慧助理推出了以下用例，我們打算在客戶中試用：

在……裡面未來，我們預計將增加我們的人工智慧助手在汽車和醫療保健市場的用例數量，以及在我們打算擴張的新市場，如金融服務。

我們在生成性人工智慧行業中運營--一個快速發展的行業，坐落在更廣泛的人工智慧、機器學習、深度學習和自然語言處理環境。我們的人工智慧助手使我們能夠瞄準一個我們認為超過100美金的可達市場，第三方行業報告和與我們目標相關的全面研究證實，到2030年，該公司有望增長至300美金板塊

生長對人工智慧的接受.根據麥肯錫的一項研究，47%的先進行業在運營中使用了人工智慧功能，三分之一的受訪者表示，他們的組織已經在至少一項功能中定期使用生成人工智慧。此外， 60%報告採用人工智慧的組織正在使用生成式人工智慧。專注於生成性人工智慧的對話式人工智慧子集，94% 許多大公司預計在未來兩年內整合語音人工智慧。此外，人口統計學研究表明，65%的生殖人工智慧用戶要麼是「千禧一代」，要麼是「Z世代」，這意味著市場的日益成熟和日益增長接受這項技術作為實現目標的有效工具。

整合新興技術的發展。數位化轉型的努力越來越注重新興技術的無縫集成超越生成性人工智慧。其中包括區塊鏈、雲管理和計算以及物聯網等技術。戰略整合將這些新興技術整合到現有基礎設施和流程中是面向未來的組織和確保他們一直走在技術進步的前沿。隨著這些新興技術得到更廣泛的接受並進一步整合進入世界數位基礎設施，我們預計人工智慧的採用將得到授權和加速。預計將有顯著增長根據不同的行業研究，在這些技術中：Statista預測將有超過290個億物聯網設備到2030年，全球範圍內，而Gartner估計，到2025年，超過95%的新數位工作負載將部署在雲本地平臺上，與2021年觀察到的30%相比有顯著增長。這些統計數據突顯了技術採用的步伐不斷加快，整合在推動成功的數位轉型中的關鍵作用，我們相信這將進一步推動人工智慧的採用。

適應性分析和機器學習加快了部署速度. 我們相信我們的人工智慧助理的能力接受培訓以自動化的方式在短時間內獲取客戶的數據將成為我們部署快速有效的平台。我們相信BEN能夠通過我們的預處理、遠程處理來滿足大量數據需求流媒體和順序連結基礎。在尖端分析和機器學習的推動下，我們相信我們的人工智慧助手能夠處理客戶業務環境中的大量數據。利用我們先進的分析能力，我們設計了人工智慧助手，以實時為企業提供可操作的見解。

新利用直接和渠道銷售策略獲取客戶.我們的目標是通過利用我們的直銷人員和渠道合作夥伴。與AFG等行業領導者達成的長期明確協議不僅擴大了我們的影響力，還通過與原始設備製造商和汽車經銷商的深厚關係簡化了新客戶的接觸。我們計劃尋求與當前垂直領域的渠道銷售提供商的額外合作夥伴關係，以有機增長收入並擴大熟悉度與我們的產品和品牌。

「土地 &擴展」.我們在汽車、醫療保健和行業看到了巨大的增長潛力和利潤率擴張機會中長期金融服務業。我們的戰略方法涉及最初建立客戶關係通過我們的人工智慧助手，並隨著時間的推移，擴大這些關係，以推出滿足客戶需求的額外產品不斷變化的需求。

產品和垂直擴張.我們正在開發強大的創新未來發展管道，我們相信這不僅會增強了我們的人工智慧助手，同時也豐富了採用我們嵌入式解決方案的業務應用程式、產品和平台。我們認為保持強大的渠道將促進我們向商業客戶提供新產品。當我們滲透水流時為了實現垂直市場和產品組合的多元化，我們還打算探索鄰近的垂直市場以推動收入擴張。

額外與領先大學的合作.與大學的合作，例如我們與韓國大學的研究協議加大力度改進現有技術，推出新產品，我們相信這些努力將加速我們的發展通過與全球領先的人工智慧開發和研究專業人員合作，進入新的垂直客戶領域。這些合作促進我們技術的進步，並為高素質人才、多樣化的視角和探索提供寶貴的機會我們認為這將使我們與競爭對手區分開來。

下面是對關鍵終端市場的總結，我們認為這些總結說明了我們產品的當前和長期潛力：

我們我相信我們的平臺可以通過承擔面向客戶的角色，為醫療保健產品中的人為錯誤和工作倦怠提供解決方案這消除了醫生和其他醫療保健專業人員的某些行政任務的負擔。醫療保健垂直領域是由145,000多個組織組成。這一領域的細分包括門診護理設施(48,000多家)、緊急護理設施 (11,000多個)，醫生小組地點(18,000多個)，醫院(6,000多個)和牙醫診所(65,000多個)。醫療保健部門內的組織而這些組織內的業務職能通常是孤立運行的，這導致了不同的系統，從而破壞了數據互操作性。病人表格、探視記錄和員工輪班記錄是醫護人員承擔的行政職責的示例，這些職責包括在性質上要求很高並且通常是手工的。人工輸入很容易出現人為錯誤，這會在支離破碎和耗盡的系統中造成影響。根據德勤的數據，25%的美國醫療保健支出被浪費在管理複雜性、定價失誤和糟糕的醫療保健上送貨。精疲力竭和全球熟練醫療勞動力短缺是護理設施和醫療中心面臨的重大風險。德勤報道稱，42%的醫生經歷了職業倦怠，到2035年，全球熟練專業人員的缺口將增長到1210萬。我們打算瞄準醫療保健行業和子行業的主要客戶，如醫院/護理提供者、健康保險公司、藥品製造商/零售商、臨床醫生協助和教育、服藥依從性、健康和健康以及某些第三方為這些組織提供各種產品和服務支持的管理員。

雖然新的汽車經銷商和保險提供商細分較少，這些細分市場也受到消費者變化的影響對數字化接觸點的偏好和全行業不斷上升的成本壓力，我們認為這提供了一個自然的切入點為了我們的平臺。截至本註冊聲明日期，已有超過45萬家組織在汽車行業開展業務全球範圍內的行業。這一數位包括28萬多個服務中心、15.1萬多家二手車經銷商、1.8萬多家新車經銷商和500多家保險公司。二手車經銷商和服務中心細分市場。這種碎片傳播了數據差異並導致新興技術和分析能力的採用緩慢。反過來，這又促進了對數字化不斷變化的偏好與傳統產品之間的差距。麥肯錫的一項研究證明瞭這一點，該研究揭示了 95%的二手車蒐索都是在網上進行的。在另一項研究中，麥肯錫指出，超過80%的受訪者使用在線新車銷售對價期內的消息來源。

我們相信Ben可以通過提供友好的、值得信賴和中立的介面，可以為面臨微妙財務決策的客戶提供舒適的體驗。超過227,000個組織在金融服務行業運營。儘管此垂直市場中運營的細分市場並不詳盡，但這一數位包括12,000+ 聯盟存款保險公司和非聯盟存款保險公司承保的銀行、195,000多家信貸仲介機構、16000多家資產和財富管理公司以及4,500多家保險提供商。信託是金融服務組織的核心承租人，在這些組織中，可靠性和安全性對於交付價值至關重要給客戶。這得到了廣泛監管的支持，這些監管規定了行業參與者的風險，以確保合規。範圍和交易產品的複雜性給資產和財富管理組織開展的對賬進程帶來了壓力。這些流程通常依賴於來自不同來源的手動集成資訊。保險提供商可能難以擴大規模實現客戶入職、保單約束和索賠評估的數位化。在德勤的一項研究中，54%的保險公司接受了調查尚未完成對其遺留政策管理系統的升級。

我們計劃分三層提供我們的產品，具體取決於集成水平、客戶服務數量、客戶並發性參與和定製我們提供的解決方案以及最終用戶的需求。以下是潛力的說明提供層級：

註：自定義系統設計以及數據複雜性和安全性水平需要支付額外費用。ARR估計基於公用事業和並發費用、超額費用。ARR的計算方法是將估計的每月經常性收入數字乘以12。

作為行業觀察人士預計，到2028年，我們的總可達市場需求約為300美金，我們相信將有大量機會將我們的差異化產品進一步擴展到零售、酒店、企業，聯絡中心和物聯網。我們預計我們與韓國大學的合作將為針對這些額外垂直領域量身定製的額外產品。目前，我們與韓國大學簽署了一項研究協議，該協議包括一個由七名博士生和五名碩士生組成的團隊，致力於高級人工智慧模型，以及一個多年制的合作協議，以進一步開發我們的產品。我們打算繼續擴大與韓國的合作夥伴關係大學，我們正在考慮擴大與其他大學和美國機構的此類合作夥伴關係，以保持競爭力具有人才引進和產品研發。

我們雇用直銷人員並利用渠道合作夥伴來有機地擴大我們的客戶群。2023年9月，我們執行了與AFG簽訂的經銷商協議，AFG獲得向原始設備製造商銷售我們的產品的獨家許可以及汽車行業的經銷商。我們打算利用額外的渠道合作夥伴並壯大我們的銷售團隊以進一步擴大我們的客戶群並推動收入。我們相信我們的客戶群將主要由原始設備製造商、汽車經銷商、醫院、門診診所和醫療專業人員，以及支持的保險公司和第三方管理人員這些組織。我們打算瞄準那些產品（包括產品和服務）可以顯著增強或差異化的合作夥伴通過我們的技術。

我們擁有三種主要的市場進入策略：（1）與特定行業的解決方案提供商合作，以瞄準理想行業，（2）有機地並通過行業垂直領域和子行業內的合作夥伴捕獲關鍵大客戶，以利用他們的品牌和市場地位和（3）通過將我們的人工智慧平台嵌入解決方案提供商和諮詢公司來擴大我們的業務，以便他們的解決方案產品將包括我們的全部或部分技術，以創造差異化。

到與其他可能規模更大、可能擁有更多資源的公司競爭，我們的戰略是利用我們的技術領先地位，是我們有針對性、有目的的方法來滿足主要客戶和合作夥伴的需求以及利用運營的結果靈活性使我們能夠對行業趨勢的突然變化做出快速反應。我們的目標是利用我們的合作夥伴的銷售團隊及其現有的業務關係來擴大我們的業務。一旦我們與主要客戶和合作夥伴建立了聯繫，我們的目標是將我們的平台和技術嵌入到他們現有的產品中，以便我們合作夥伴的產品能夠創造市場差異化為客戶提供更多價值，創造額外的收入機會，為使用我們的人工智慧支付版稅或平台費用平台並最終提供更好的客戶體驗。

的人工智慧價值棧由多個層組成，包括服務、軟體和應用程式、模型和機器學習操作，基礎設施、平台和矽。支持任務管理和/或幫助台應用程式的人工智慧和數據驅動技術平台最有啟發性的。然而，支持人工智慧技術的基礎設施和硬體參與者以及正在注入人工智慧技術的大型科技公司人工智慧增強其更廣泛的平台價值主張也是相關的。私人市場的可比數據也可能具有啟發性，儘管性能指標通常是有限的。人工智慧市場的範圍由一個同時解決水平和垂直問題的生態系統定義解決方案以及企業和消費品。

我們依靠專利、專利申請、註冊和未註冊商標、版權、商業秘密、許可協議的組合，保密程式、與第三方的保密協議和其他合同措施，以保護我們的智慧財產權產權

作為截至2024年9月11日，我們已授予21項專利，其中10項美國專利，11項國外專利。我們在美國頒發的專利於2028年9月9日至2031年4月18日期間到期。截至2024年9月11日，我們有25項正在審批的專利申請，包括 16項美國非臨時專利申請、9項美國臨時專利申請、1項專利合作條約專利申請、以及三項國外專利申請。未決的美國專利申請如果發布，將於2041年至2044年間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新智慧財產權的存在性和可專利性。

我們通過使用內部和外部控制來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，包括與員工、承包商、客戶和合作夥伴的合同保護。我們通常還適用要求我們的政策員工和獨立承包商簽署協議，將任何發明、商業秘密、作者作品、發展，他們代表我們生成的流程和其他智慧財產權，並同意保護我們的機密信息。我們的專利權和其他智慧財產權存在許多風險，包括此類權利是否有效、可執行或足以保護我們的業務、產品或服務。請參閱標題為「的部分風險因素-風險相關智慧財產權、信息技術、數據隱私和安全「為了更全面地描述風險與我們的智慧財產權有關。

這個在我們的目標垂直市場中，對人工智慧的監管及其更廣泛的應用在立法者中是一個迅速演變的話題和決策組織。同時圍繞人工智慧的存在、參數、應用和用例進行綜合調控情報仍處於早期階段，我們預計管理我們平臺和活動的監管環境將迅速未來將發展，並將對整個人工智慧進行大量的公共和私人審查。此外，我們開展業務和未來可能開展業務的司法管轄區的監管制度可能會有很大不同。我們可能會被要求遵守。雖然我們無法預測任何新法規對我們的業務和業績的確切影響我們認為，全面的法規極有可能導致額外的合規和開發成本，因為以及政府機構和私人組織的關注，這可能會對我們的業務和財務產生不利影響條件。

而當管理人工智慧的監管制度大體上仍未制定，但在一些國家有一些現有的法規我們可能需要遵守的目標垂直市場。例如，有許多美國聯盟和州的法律法規與保護個人身分資訊(“PII”)的隱私和安全，包括健康資訊。特別是， HIPAA，經《衛生資訊技術促進經濟和臨床衛生法》及其各自的實施條例修訂，建立隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康資訊(“PHI”)；以及要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保機密性、完整性和可用性電子形式的個人可識別健康資訊。違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。我們如果我們將客戶數據存儲在我們的系統上，而不是存儲在第三方雲系統上或與我們的客戶一起存儲，將受到HIPAA的影響。

在除了HIPAA和州健康信息隱私法外，我們還可能遵守其他州和聯邦隱私法，包括法律禁止不公平的隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明以及規定特定情況的法律對某些類型活動的要求，例如數據安全和短信。

在近年來，發生了一些廣為人知的數據泄露事件，涉及兩者中的不正當使用和披露PRI和PHI 醫療保健和金融服務。許多州通過頒布法律要求持有個人信息來應對這些事件維持保障措施並採取某些行動來應對數據泄露，例如及時提供泄露通知向受影響的個人和國家官員提供服務。此外，根據HIPAA和某些其他法律，我們必須報告違反不安全PHI的行為在發現違規行為後向我們的合作夥伴提供了信息。在某些情況下，還必須向受影響的個人、聯邦當局和其他人。

在如果我們的平台和應用程式構成醫療產品，我們的部分運營可能會受到FDA和其他機構的監管聯邦和州機構。FDA廣泛監管開發、測試、製造、標籤、包裝、儲存、安裝，為我們的醫療器械提供服務、廣告、促銷、營銷、分銷、進口、出口和市場監督，並具有重要意義執行和政策制定權。

其他聯邦和州法律也可能適用於我們，包括有關IT安全、PRI、欺騙性貿易行為的額外法規紐約和加利福尼亞州等地。此外，我們可能受到歐盟《一般數據保護法規》的約束和歐洲經濟區。

作為截至2024年9月13日，我們擁有29名全職員工和9名獨立承包商。

從有時，我們可能會捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前不是任何法律訴訟的一方，如果被裁定對我們不利，則單獨或共同具有材料對我們的業務、經營運績、現金流或財務狀況產生不利影響。為此類訴訟辯護的成本高昂，並且可能會強加給管理層和員工帶來了沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理層的轉移資源和其他因素。

在除了標題為「」的部分中討論的各種協議和安排之外董事、執行官和公司治理「和」高管薪酬」，以下是自一月份以來每筆交易的描述 2022年1月1日以及當前提議的每筆交易，其中：

以來 2022年1月1日，BEN與滿足上述標準的投資者達成了以下協議：

對 2021年10月1日，在James Richard Howard先生開始擔任首席信息和數據官之前，BEN簽署了與雇用Howard先生的諮詢公司RG Data Insights，LLC簽訂了一份諮詢服務協議，修訂於2023年7月1日生效，據此，霍華德先生擔任BEN的顧問。諮詢服務協議於2023年9月30日到期。有關根據修訂的諮詢服務協議，為了認可所提供的持續服務，BEN同意向Howard先生支付0.15美金成功完成融資超過500美金後，將收取100萬美金的成功費。此外，BEN同意向先生發放。霍華德獲得補償令，購買最多300，000股Prior BEN b類普通股（「Legacy Common」）股票」），行使價為每股1.00美金，提供，霍華德先生繼續擔任BEN的顧問委員會成員至2024年9月30日。

十月 3.^路邁克爾·盧卡斯先生和詹姆斯·D·亨德森先生擁有Genually Lifetime，LLC的58.225的權益，小馬。分別擁有13.025%和10%的權益。10月3日^路Tyler Luck先生持有等值50%的股份還有盧卡斯先生。勒克先生在2023年6月1日之前一直擔任Genuine Lifetime，LLC的管理成員。與本的進入與AFG的經銷商協定，Genuine Lifetime，LLC向AFG發行了500,000股傳統普通股根據GenualLifetime、LLC和AFG之間的單獨協定與經銷商協定。關於總賬臨時融資，真正的生命週期，有限責任公司與AFG簽訂了一張本票，根據該票據，AFG同意放貸，而真實的生命週期，有限責任公司同意借入400億萬，為GL臨時融資(“GL貸款”)提供資金。關於GL貸款， Luck先生就GenualLifetime，LLC在GL貸款項下的義務進行了個人擔保。另外，幸運先生，同意不出售、轉讓或轉讓他持有的普通股，也不允許10月3日^路控股有限責任公司擔任其管理人會員在償還總賬貸款前出售、轉讓或轉讓其普通股股份，但符合某些慣例的例外情況包括幸運先生和10月3日出售這類普通股^路控股，有限責任公司與這一完善有關企業合併的。

在此外，Prior BEN和公司與October 3rd Holdings，LLC簽訂了債務轉換協議，生效於2024年6月30日據此，公司同意以每股4.50美金的價格發行93，333股普通股，至10月3日^路控股， LLC以換取公司子公司截至10月3日所欠的某些未償債務的轉換^路 Holdings，LLC金額為40英鎊。

對 2023年9月29日，AFG以每股2.19美金的價格購買了456，621股Legacy Common Stock，總購買價格約為 AFG臨時融資項下的100美金發票。根據AFG臨時融資的條款，AFG有義務購買認購項下生效時間（定義見認購協議）之前的遺留普通股股份協議減少了100美金。2023年10月15日，Genuine Lifetime LLC以2.19美金購買了1，826，484股Legacy Common Stock 每股，總收購價約為400日元。

本與Genuine Lifetime，LLC於2021年5月1日簽訂了營銷和介面協定，包括該協定的三個附錄日期分別為2021年7月1日、2021年11月1日和2022年1月31日(“並購協定”)。《並購協定》規定 Ben支付每月15,000美元的費用，包括將2021年9月30日或之前的未付餘額轉換為股票的選擇權為Genuine Lifetime，LLC提供的與開發和實施營銷相關的服務的傳統普通股計劃在美國向Genuine Lifetime，LLC的客戶推廣Ben廣告介面，並開發 BEN的數據存儲庫和汽車數據聚合器與有限責任公司的保固計劃Genuine Lifetime之間的接口。根據根據並購協定，Genuine Lifetime，LLC指派其員工格雷戈爾·埃文斯提供特定的營銷和溝通為本提供服務和專業知識。根據並購協定，Genually Lifetime，LLC還承諾以50,000美元換取Ben 識別5萬次預付費區塊鏈激活。Ben和Genuine Lifetime，LLC通過共同發佈終止了M&I協定 2022年5月30日。根據M&I協定，於M&I協定終止時，Ben授予Genine Lifetime，LLC 可選擇將總金額高達50,000美元的預付激活轉換為傳統普通股，價格為每股0.10美元，最多不超過500,000股，該選擇權由Genuine Lifetime，LLC於2023年3月15日全面行使。真品此後，LLC將其在Ben的全部股權轉讓給了第三方。

在 2022年5月，雙方終止了M & I協議，BEN批准與Genuine Lifetime簽訂債務轉換協議， LLC，允許他們將BEN最多20美金的債務從與所提供服務相關的應計報酬中轉換代表BEN入股2，000，000股遺留普通股。

根據簽署日期為2023年6月1日的諮詢協議，以換取之前提供的某些諮詢、戰略和諮詢服務截至2023年5月31日，盧卡斯先生收到了一份購買1，500，000股Legacy普通股的授權令，行使價為1.00美金每股此外，本諮詢協議項下的任何未來補償都將基於任何未來交易的價值經BEN批准，上述補償由我們董事會全權決定。

根據根據2021年3月4日簽署的登記權和股東權利協議，發起人享有某些登記權就私募股權認購證而言，是在轉換流動資金貸款（如有）和普通股時可發行的認購證在行使上述內容並轉換DHC b類股份（每股面值0.0001美金）後可發行，作為業務合併的結果有權提名兩（2）名個人參加我們的董事會選舉，只要發起人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

在與業務合併有關的是DHC、贊助商和某些人於2021年3月4日簽署的註冊權協議其中點名的其他股權持有人已被修改和重述。根據修訂和重述的註冊權協議，日期： 2024年3月14日，BEN及其持有人（「A & R註冊權協議」）同意根據《證券法》第415條，登記轉售BEN的某些普通股和其他股權證券由雙方不時持有的。

某些上述披露內容是我們關聯方協議某些條款的摘要，並且全部受到限制參考此類協議的所有條款。由於這些描述只是適用協議的摘要，它們不一定包含您可能發現有用的所有信息。

對 2024年3月14日公司採用了新的書面關聯方交易政策，其中規定了以下政策和程式用於關聯人交易的審查批准或批准。

A “關聯人交易「是公司或其任何子公司之間的交易、安排或關係曾經、現在或將來是參與者，所涉金額超過120，000美金或公司平均金額的1%，以較小者為準過去兩個已完成財年的年終總資產，並且任何相關人員已經、已經或將要擁有直接或間接的資產物質利益。A」相關人士」意味著：

在……下面本公司的關聯方交易政策，如果交易已被識別為關聯人交易，包括最初完成時不屬於關聯人交易的任何交易或最初未識別的任何交易作為完成前的關聯人交易，公司管理層必須提供關於關聯人交易的資訊個人交易提交給公司的審計委員會，或者，如果審計委員會的批准不合適，則交給另一名獨立人士董事會機構，供審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對以下內容的描述：除其他事項外，重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易，以及交易的條款是否可與提供給或來自不相關的第三方或一般往返於員工。根據該政策，公司將收集公司認為合理的資訊從每一位董事高管和(在可行的情況下)重要股東那裡獲得必要的資金，以使公司能夠確定任何現有或潛在的關聯人交易，並執行保單條款。此外，根據本公司的根據商業行為和道德準則，公司的員工和董事有明確的責任披露任何交易或者可以合理地預期會引起利益衝突的關係。在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會或其他獨立的董事會機構將考慮相關可用的事實和情況，包括但不限於：

的政策要求，在確定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，公司的審計委員會，或公司董事會其他獨立機構，必須根據已知情況考慮交易是否符合或不符合公司和公司股東的最大利益，作為公司的審計委員會或公司董事會的其他獨立機構真誠地行使其自由裁量權做出決定。

所有本節中描述的交易的一部分是在採用本政策之前達成的。

先生。張於2023年5月加入本，目前擔任本的首席執行官。在加入本之前，張先生花了18年的時間在IBM，他領導了GTM和產品戰略，以及各種新興軟體技術(如人工智慧)的銷售和營銷，區塊鏈、物聯網/RFID和高級預測分析。常先生制定了銷售戰略，並在全球範圍內實施了 IBM致力於新興技術，並確保了整個大公司網路的可擴展性，同時與眾多財富100強公司合作在製藥、工業、汽車、金融服務和零售行業。在加入IBM之前，常先生在幾家初創公司包括2000年上市的光纖網路公司Corvis。張先生與政府密切合作 FDA和州藥劑局等機構就可以產生積極影響並可整合的新技術提供指導進入醫療保健產品和服務。張先生在卡內基梅隆大學獲得理學學士學位。

先生。威廉姆斯於2023年10月加入本，擔任首席財務官和董事的首席執行官。在加入Ben之前，Williams先生曾擔任高管 2016年至2023年，總裁副董事長兼美國輪胎經銷商控股公司首席財務和可持續發展官。威廉姆斯先生曾擔任醫藥和食品領域大型分銷公司的首席財務官，包括首席財務官 2003年至2005年擔任麥當勞美洲餐廳餐飲服務分銷商的馬丁·布勞爾擔任首席財務官 1994年至1996年擔任霍尼韋爾國際工程材料部門首席財務官，辦公傢俱製造商首席財務官斯蒂爾凱斯於1992至1994年間任職。威廉姆斯還擔任過消費品行業財務與運營分析主管，從2015年到2016年，IBM公司的工業、和分銷部門。威廉姆斯先生是董事會和審計公司的成員 KPI綜合解決方案委員會主席和平等司法工作顧問委員會成員。威廉姆斯先生贏得了他的芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士，德保羅大學法學博士，本科學位和伊利諾伊州北伊利諾伊大學註冊會計師。

先生 Carrasco於2021年5月加入BEN。在加入BEN之前，Carrasco先生自2018年8月起任職，目前擔任執行合伙人奧斯汀兒童神經病學諮詢公司。此外，Carrasco先生還擔任美國風濕病學學院成員 2016年11月至2019年11月期間註冊處和健康信息技術部門。卡拉斯科先生曾擔任首席醫療信息 2018年8月至2019年7月擔任長老會醫療服務官員，2014年8月至2019年7月擔任西頓家庭醫院官員 2018年8月。Carrasco先生在新墨西哥大學獲得醫學博士學位（MD），並在紐約大學獲得文學學士學位貝勒大學。

先生 Henderson於2018年4月加入BEN，擔任其公司秘書、總法律顧問和董事。在加入BEN之前，亨德森先生曾在James J. Henderson，Jr.律師事務所任職並目前擔任律師自2002年以來亨德森先生獲得了法學博士學位亞利桑那州立法學院學位和亞利桑那州立大學政治學文學士。亨德森先生的豐富的商業、專業和法律專業知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

先生 Howard於2021年7月加入BEN，擔任顧問。在加入BEN之前，Howard先生曾擔任並目前擔任首席產品和自2011年11月起擔任AXL Health數據官。霍華德先生最近還擔任Envita，Inc.的首席產品官。從四月 2020年至2021年10月，並從2月起擔任Ascension Technologies首席數據官兼基礎設施和工程副總裁 2017年至2020年6月。霍華德先生獲得Letourneau大學MBA和該大學會計理學學士學位肯塔基州。

先生 Luck是BEN的聯合創始人，自2018年以來一直擔任總裁兼首席產品官。勒克先生對日常生活的熟悉公司的運營使他有資格在我們的董事會任職。

先生 Nunnally於2018年3月聯合創立了BEN。Nunnally先生還擔任Raise a Hood，Inc.的首席技術官。2021年至2023年自2019年以來一直擔任LionCompass的合伙人。納納利先生獲得電子理學學士學位工程來自加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波。

先生 Pinnam於2021年2月加入BEN，擔任顧問。在加入BEN之前，Pinnam先生最近擔任Curantis的工程總監 2021年6月至2022年10月的解決方案，2019年10月至2021年1月的全球工程項目總監並擔任高級總監 2016年9月至2019年9月在rfxcel Corp.進行產品管理和工程交付。Pinnam先生獲得了戰略MBA學位威斯康星大學管理學碩士學位，安得拉大學機械工程學士學位。

先生 Puckett於2023年4月加入BEN。在加入BEN之前，Puckett先生曾擔任Frequentz的董事會主席。此前，Puckett先生曾擔任Openwave Systems Ltd的董事會主席。1994年至1996年，Puckett先生擔任執行長在Skyel Group。在此之前，他曾擔任IBm執行副總裁。帕克特先生豐富的商業和專業知識和經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

先生 Gaertner是Rothschild & Co.副董事長兼技術投資銀行全球主管，一家大型投資銀行他於2017年5月加入。此前，Gaertner先生曾擔任瑞士信貸企業融資技術投資銀行全球主管， 2012年至2017年5月，一家大型投資銀行。在此之前，他曾擔任美國銀行技術投資銀行全球主管大型投資銀行美林證券（Merrill Lynch）於2005年至2012年任職。加特納先生獲得學士學位來自美國軍事學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。他還從哥倫比亞大學獲得了MSEE，並且是CFA特許持有人。先生Gaertner豐富的投資和財務專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

先生摩根是Corps Capital Advisors LLC的創始人兼執行長，該公司是一家投資諮詢公司，他於7月創立 2019.此前，小摩根先生2009年至2019年7月擔任大型投資銀行摩根史坦利董事總經理。先生摩根於1993年在高盛開始了私人財富管理職業生涯。在從事職業生涯之前，摩根先生曾擔任美國陸軍的一名步兵/航空兵軍官，擁有2名^nd 步兵師，1^St 騎兵師，6^日騎兵中隊。摩根先生收到了學士學位來自美國軍事學院和哈佛大學MBA。摩根先生，小。'他豐富的投資和財務專業知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

先生。萊博維茨擔任美國曆史最悠久的消費者權益倡導組織全國消費者聯盟的董事會主席。此前， 2013年至2021年，萊博維茨是Davis Polk&Wardwell LLP的高級合夥人，主要從事複雜的反壟斷業務合併和收購方面，以及政府和私人的反壟斷調查和訴訟。在私人執業之前， Leibowitz先生曾在聯盟貿易委員會(FTC)擔任行政職位，2004年至 2009年擔任主席，並於2009年至2013年擔任主席。在聯盟貿易委員會任職期間，萊博維茨先生專注於反壟斷、消費者隱私和不公平競爭問題，特別是在製藥和技術行業，以及隱私立法和反壟斷改革。從1991年到2000年，萊博維茨先生在美國參議院的多個小組委員會任職，包括反壟斷小組委員會、小組委員會恐怖主義與技術問題小組委員會和少年司法小組委員會。Leibowitz先生在紐約大學學院獲得法學博士學位擁有威斯康星大學法學學士學位。萊博維茨先生的經驗為他提供了關於合併和收購、消費者隱私和技術問題，以及複雜的反壟斷事項和相關立法。我們相信萊博維茨先生在這些問題上的背景和專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

女士 Grasso擔任DocuSign全球合作夥伴生態系統負責人。此前，格拉索女士曾擔任業務發展副總裁 2019年至2023年在Verizon工作，領導了一個新成立的業務發展組織。在加入Verizon之前，格拉索女士度過了在IBm工作了20年，最近擔任區塊鏈生態系統副總裁，領導IBm區塊鏈戰略和生態系統組織。女士格拉索在佩斯大學魯賓商學院獲得學士學位。格拉索女士在收購方面擁有豐富的經驗，資產剝離、智慧財產權相關交易和戰略合作夥伴關係使她有資格在我們的董事會任職。

艾薩克斯博士擁有的不僅僅是在醫學領域有34年的經驗，現任醫學院院長，高級副總裁加州北州大學醫學院醫療事務和首席學術官。在他目前的角色之前，伊薩克斯博士自2015年6月以來一直在加州西北州立大學醫學院工作，包括擔任耳鼻喉科教授。 2017年6月至2023年5月，艾薩克斯博士擔任永久醫療集團首席執行官兼董事總裁總裁中大西洋永久醫療集團首席執行官兼永久聯合會聯席首席執行官，有限責任公司。2005年4月至2017年6月，艾薩克斯博士擔任凱撒永久醫療中心主任醫師兼辦公廳主任 2001年1月至2005年3月擔任頭頸外科主任小組主席。艾薩克斯博士獲得學士學位密歇根大學和他在韋恩州立大學醫學院的醫學博士學位。艾薩克博士在醫學領域的重要背景在醫療保健和醫療技術方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

雖然不是公司的高級官員或董事。我們的聯合創始人麥可·盧卡斯（Michael Lucas）目前擔任公司顧問，他可能是被視為公司的「發起人」，該術語的定義見證券項下頒布的規則和法規法

麥可盧卡斯於2018年4月共同創立了該公司，並自2023年6月以來擔任該公司的顧問，協助各方面的工作業務發展、企業戰略、產品開發和營銷。在共同創立公司之前，盧卡斯先生創立了PartProtection，LLC 2011年10月，一家專注於汽車項目的公司，以保護OEM零部件和勞動力。此外，盧卡斯先生還創立了並自2008年以來經營了多家企業，包括i3 Brands Inc（原名Trammote LLC）和2010年的Frequentz，LLC。 2021年4月，盧卡斯先生在美國地方法院承認未能說明和繳納就業稅適用於加利福尼亞州南區。

那裡預計BEN董事會與其任何執行官之間不會有任何家庭關係。

先生 Luck與Lucas先生結婚，Lucas先生可能被視為公司的「發起人」，因為該術語在規則和法規中定義根據《證券法》頒布。

我們董事會由九（9）名成員組成，兩個董事席位仍然空缺。我們的董事會分為三個類別，每一類錯開三年任期：

在 2024年第一次股東年會，第一類董事首次任期屆滿，第一類董事當選的任期為三年。在第二次股東年會上，該類別的初始任期第二類董事任期屆滿，第二類董事任期為三年。在第三次股東年會上，第三類董事的首次任期屆滿，第三類董事任期為三人年在隨後的每次年度股東大會上，應選舉董事接替董事，任期完整三年任期在此類年會上到期的班級。

納斯達克上市規則要求，在納斯達克上市的公司，董事會的過半數成員必須是“獨立董事”。一般定義為公司或其附屬公司的高級人員或僱員以外的人，或任何其他具有一種關係，公司董事會認為這種關係會干擾董事行使在履行董事職責方面獨立判斷。我們的董事會決定喬恩·萊博維茨， Janine Grasso，Bernard Puckett，Thomas Morgan Jr.和克裡斯·加特納是納斯達克上市規則和規則下的獨立董事《交易法》10A-3。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了目前和以前的關係，每個非員工董事都有本的資料，也會有本的資料，以及董事會認為相關的所有其他事實和情況在確定獨立性時，包括每個非員工董事對普通股的實益所有權，以及涉及它們在標題為“某些關係和相關交易.”

的我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司組成治理委員會。每個委員會的組成如下。

我們審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立的，由喬恩·萊博維茨、珍妮組成格拉索（Grasso）和伯納德·帕克特（Bernard Puckett）均為獨立董事，具有納斯達克定義的「金融知識」列出標準。伯納德·帕克特（Bernard Puckett）擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定喬恩·萊博維茨根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，有資格被稱為「審計委員會財務專家」。

我們薪酬委員會由Janine Grasso和Bernard Puckett組成，兩人均為獨立董事。珍妮·格拉索擔任薪酬委員會主席。

我們提名和公司治理委員會由伯納德·帕克特（Bernard Puckett）和喬恩·萊博維茨（Jon Leibowitz）組成，他們均為獨立董事根據納斯達克的上市標準。喬恩·萊博維茨（Jon Leibowitz）擔任提名和公司治理委員會主席。提名公司治理委員會負責監督董事會提名人員的選擇。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行業者確定的人員等人

我們董事會已為我們的董事、高級管理人員、員工和某些附屬公司制定了商業行為和道德準則根據適用的聯邦證券法，其複本可在BEN網站https://beninc.ai/上「投資者：公司治理。」BEN將向任何股東提供《商業行為和道德準則》的印刷版所以請求。如需印刷複本，請聯繫我們的執行長Michael Zacharski，網址： mz@beninc.ai.

如果我們修改或豁免我們的商業行為和道德準則的一項或多項條款，我們打算滿足要求根據表格8-k第5.05項，有關披露我們的商業行為準則條款的修訂或豁免，以及通過發布所需的內容，適用於我們的執行長、財務長和首席會計官的道德規範 BEN網站https://beninc.ai/上的信息。本網站上的信息不包含在本註冊聲明中。

我們董事會已通過內幕交易政策來管理其證券的購買、出售和/或其他處置旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規的合理設計的董事、高級管理人員和某些員工。我們的內幕交易政策可在BEN公司網站https://beninc.ai/「投資者：公司治理」下查看。

我們董事會已採取舉報人政策，為員工提供保密和匿名的舉報方法關於公司或員工的行為不受報復。我們的舉報人政策可在BEN的公司網站上獲取， https://beninc.ai/在「投資者：公司治理」下。

我們董事會已通過薪酬追回政策，規定如果公司需要準備一份由於不遵守證券法的任何財務報告要求或其他錯誤而進行會計重述如果數據或公司確定存在導致財務或聲譽損害的重大不當行為，公司應收回部分或全部任何激勵補償。我們的薪酬追回政策可在BEN的公司網站上獲取， https://beninc.ai/在「投資者：公司治理」下。

Ben 根據JOBS法案的定義，是一家「新興成長型公司」，也是SEC旗下的一家「小型報告公司」規則因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例高管薪酬披露規則和較小的報告公司，這些公司提供適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免企業除非另有說明或上下文另有要求，否則在本節中術語「BEN」、「我們」、「我們」和「我們的」是指業務合併之前的BEN以及業務合併之後的BEN及其前身組合.

之前在業務合併完成時，BEN是一家私營公司。因此，判給、賺取或支付的賠償截至2023年12月31日財年的BEN董事和指定執行官由以下機構提供並確定符合BEN董事會（「BEN董事會」）在業務合併前制定的政策和實踐。 BEN董事會已經並將審查和實施有關關閉後合併公司的薪酬事宜和/或由薪酬委員會（如適用）。

到為了實現BEN的目標，BEN設計了其薪酬和福利計劃，以吸引、保留、激勵和獎勵才華橫溢的人才以及符合BEN理念和渴望努力實現BEN目標的合格高管。BEN相信其補償該計劃應促進BEN的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。本的如前所述，當前的薪酬安排主要包括基本薪津、年度現金激勵花紅和股權薪酬下面

的 BEN董事會決定BEN執行人員的薪酬。截至2023年12月31日的年度，我們的指定執行官（「指定執行官」或「NEO」）如下：

這部分概述了BEN與其指定執行官的高管薪酬安排，包括敘述描述了解下面薪酬匯總表中披露的信息所需的重大因素。本節可能包含基於BEN當前的計劃、考慮因素、期望和決定的前瞻性陳述未來的薪酬計劃。

的下表列出了截至12月財年有關指定高管薪酬的信息 2023年31日。

Ben 已與其指定的執行官和某些其他關鍵員工簽訂了就業協議，該協議規定了他們的條款業務合併完成後繼續與BEN一起工作。

在 2023年5月，在Michael Zacharski先生受聘為BEN執行長之前，BEN與他是M2 M5 Consulting LLC的唯一所有者，為BEN提供建議和設計戰略。諮詢付款總額約為根據諮詢協議，價值176，000美金，該協議於2023年8月終止。

本與扎查爾斯基先生簽訂了一項僱用協定，自2023年8月16日起生效，根據協定條款，扎查爾斯基先生的基地薪水是55萬美元。CEO僱傭協定的期限為三年，除非因公司關閉而提前終止組合。扎查爾斯基將有資格獲得基於每年建立的績效指標的可自由支配的現金獎金。 Zacharski先生的年度目標獎金應不低於Zacharski先生當時的基本工資和Zacharski先生的100% 有資格獲得當時扎查爾斯基先生目前基本工資的至少200%作為獎金。2023年，扎查爾斯基先生的年度獎金應不低於55萬美元，應於2024年2月15日或之前支付，只要扎查爾斯基先生沒有因 2024年2月15日之前的正當理由。CEO僱傭協定使Zacharski先生有權參與任何獎金薪酬計劃本可不時為管理層的利益而採用，以及適用於類似情況的任何標準福利計劃員工。扎查爾斯基每年將有權享受30天的帶薪假期，此外還有病假和正常假期。如果不是每年使用的，或者在他的僱傭因任何原因終止時，Zacharski先生將有權獲得所有未使用的假期的報酬時間到了。如果本在沒有正當理由的情況下終止了對扎查爾斯基先生的僱用，或者扎查爾斯基先生有充分理由終止僱用，他將有權在CEO僱傭協定期滿時領取基本工資，或領取一年的基本工資，兩者以哪一個為準更高，以及任何未支付的既得期權、股權或賺取的獎金。

在 Zacharski先生因擔任執行長而獲得了根據 BEN的2021年股權激勵計劃（「2021年股權激勵計劃」），收購5，000，000股普通股股票的行使價為每股1.00美金，終止日期為2033年3月15日。扎查爾斯基先生也將獲得完全授予在僱傭協議的三年期限內每年購買100，000股額外普通股的期權。

先生。 Zacharski已簽訂合併後僱傭協定，該協定在企業合併結束時生效，以及管理Zacharski先生在企業合併結束後受僱於Ben的條款。與補償有關的條款根據合併後的僱傭協定，與他之前與本簽訂的僱傭協定基本相似，只是根據本合併後僱傭協定授予的任何股票期權將是購買普通股股票的期權，而不是普通股，並將受制於與業務合併相關的高管股權薪酬計劃的條款。此外，Zacharski先生有權獲得Zacharski合併獎金。上述對扎查爾斯基先生的描述根據Zacharski先生的僱傭協定的完整文本，a 其副本在此作為附件10.11提交，並通過引用結合於此。

對 2024年4月22日，扎查爾斯基先生對其合併後就業協議進行了修正案（「扎查爾斯基修正案」）延長了Zacharski合併花紅的支付時間，以規定（i）Zacharski合併花紅的50% 應於2024年4月30日之前支付;及（ii）Zacharski合併花紅的50%應於2024年9月30日之前支付，但無論如何均不得遲比2024年12月31日。以上對扎哈爾斯基修正案的描述通過引用完整的 Zacharski修正案的文本，其複本作為附件10.12提交，並通過引用併入本文。

有效 2024年6月28日，公司在2024年3月14日之前和之間對該特定僱傭協定簽訂了第二修正案公司和Michael Zacharski(“僱傭協定修正案”)。《僱傭協定修正案》修改了條款 Zacharski先生在公司最初的業務合併成功完成後有權獲得的現金獎金規定扎查爾斯基先生有權獲得相當於50美元萬的既得獎金，以及(I)扎查爾斯基合併後50%的股份以公司普通股完全歸屬的限制性股票數量的形式支付的紅利，以及(2)剩餘在2024年9月30日或公司完成收購後，以現金形式支付給Zacharski先生的獎金的50%，以兩者為準早於2024年12月31日，但無論如何也不晚於2024年12月31日。此外，《就業協定修正案》修改了扎查爾斯基先生的專業職責，自2024年6月24日起生效，Zacharski先生將擔任公司聯席首席執行官，僅限於就潛在收購向公司提供戰略建議的職責、職責和權力及相關交易，直接向公司董事會報告。自2024年6月28日起，本公司簽訂了公司和Michael Zacharski之間於2023年3月15日對該特定期權協定的修正案，以延長Michael Zacharski先生的任期。 Zacharski的期權行權期至其最長十年任期結束，即203月15日(《期權協定修正案》)。上述《僱傭協定修正案》和《期權協定修正案》的描述不完整且有保留意見參考《僱傭協定修正案》和《期權協定修正案》全文，其副本作為附件存檔 10.27和附件10.28，並以引用的方式併入本文。

對 2021年5月15日，BEN與其全球總裁Paul Chang先生達成諮詢協議，後者於1991年成為BEN總裁完成業務合併（「諮詢協議」），根據該協議，張先生被委託擔任 BEN尋求和提供公司治理指導的導師或顧問，包括但不限於公司建議、戰略、主要在區塊鏈領域的合作夥伴關係、會議、關係、社交和個人推廣、一般指導和建議，電信空間。該諮詢協議期限無限期，並將持續到任何一方終止任何協議為止提前三十天書面通知原因。對於與其根據諮詢協議提供的服務相關的補償，張先生獲得完全歸屬的期權，可購買250，000股普通股，可按每股0.10美金的行使價行使。先生張於2022年6月完全行使了這些期權。

本與張先生簽訂了僱用協定，自2023年5月7日起生效，根據協定條款，張先生的基本工資是42萬美元。張先生的僱傭協定期限為三年，除非因公司關閉而提前終止組合。張先生將有資格獲得年度獎勵獎金，目標是相當於其年終基本工資的50% 第一年，並有機會在接下來的每一年獲得高達當時基本工資的100%的獎金，金額由本董事會決定。張先生的僱傭協定使張先生有權參與任何獎金補償本可能不時為管理層的利益而採用的計劃，以及適用於類似情況的任何標準福利計劃員工。除了病假和正常的假期外，張先生每年還可以享受30天的帶薪假期。如果不是每年休假，或因任何原因終止工作時，張先生將有權獲得所有未使用的休假時間的報酬。如果本無正當理由或張先生有充分理由而終止了張先生的僱傭，他將有權獲得直至僱傭協定期滿為止的基本薪金或為期一年的基本薪金，兩者以較大者為準有任何未支付的既得期權、股權或賺取的獎金。張先生還將被授予額外購買100,000美元的完全既得選擇權在他的僱傭協定的三年期限內，每年支付普通股。

先生。常已簽訂合併後僱傭協定，該協定在企業合併結束時生效，並管理於業務合併完成後，張先生受聘為本公司總裁的條款。與補償有關的條款根據合併後的僱傭協定，與他之前與本簽訂的僱傭協定基本相似，只是根據本合併後僱傭協定授予的任何股票期權將是購買普通股股票的期權，而不是普通股，並將遵守與業務相關的高管股權薪酬計劃的條款組合。此外，張先生還有權獲得價值100萬美元的現金、股票或兩者兼而有之的獎金在企業合併結束時，本可酌情決定現金和股票，前提是本在此期間的價值超過 100,000,000美元(“常合併紅利”)。上述對張先生僱傭協定的描述是有保留的全文參考張先生的僱傭協定全文，現將其副本作為證據存檔 10.13，並通過引用將其合併於此。

在……上面 2024年4月22日，常先生簽訂了一項合併後僱傭協定的修正案(《常修正案》)，即規定，常合併紅利應以現金形式支付給常先生，相當於250,000.00美元，於或立即支付在企業合併結束後，但不遲於該日期後35天，並在行政上可行的情況下儘快在該日之後但不遲於企業合併結束後60天內，剩餘的750,000美元獲得批准以完全既得的限制性股票的形式授予，相當於公司普通股的股票數量授予之日的市值為750,000.00美元，受品牌參與網路公司2023長期條款和條件的限制激勵計劃和公司限制性股票授予協定的形式，提供，張先生受僱於或提供於授權日向本公司提供服務。前述對常修正案的描述通過引用來限定其整體至《張修正案》的完整文本，其副本在此作為證據10.14提交，並通過引用併入本文。

在……上面 2023年9月7日，本公司與其首席財務官威廉姆斯先生簽訂了僱傭協定，自2023年10月1日起生效並一直持續到終止。根據其條款，威廉姆斯先生的基本工資為50萬美元，這一基本工資有待審查。每年都有潛在的增長。威廉姆斯先生將有資格獲得一筆可自由支配的現金獎金，金額待定每年都會被本。威廉姆斯先生的目標年度獎金不得低於威廉姆斯先生當時基本工資的70%，並且威廉姆斯有資格獲得當時基本工資的最高200%作為獎金。威廉姆斯先生必須繼續受僱於自支付年度獎金之日起，即可獲得此類獎金。2023年，威廉姆斯先生的現金獎金不應低於 25萬美元，在2024年2月15日或之前支付(“2023年CFO獎金”)，只要威廉姆斯先生沒有被永久解僱在沒有充分理由的情況下，不會在該日期之前提供辭職通知。每年，威廉姆斯先生都將有權 30天帶薪休假，此外還有病假和正常節假日。如果不是每年使用，或在他的僱傭終止時無論出於何種原因，威廉姆斯先生將有權獲得所有未使用的假期的報酬。威廉姆斯先生的僱傭協定有權威廉姆斯先生有權參加本公司員工可獲得的任何員工福利計劃。威廉姆斯先生還將獲得獎金，企業合併的結束日期為150,000美元，只要威廉姆斯先生沒有因正當理由而終止，並且在沒有充分理由的情況下，不得在該日期前提交辭職通知。根據本董事會的批准，威廉姆斯先生將成為授予的股票期權，提供了以公平市場的行權價購買100萬股普通股的權利三年期內授予該等期權和歸屬時普通股的價值，該等期權將轉換為 BEN與業務合併相關的期權，並符合交換比率(如業務合併中所定義協定)。

如果威廉姆斯先生的僱傭被終止，威廉姆斯先生應在適用法律要求的時間內支付離職人員截至解僱之日，本欠威廉姆斯先生的所有應計但未付的賠償金，以及在任何情況下，在威廉姆斯先生的僱傭終止後30天內，以及該等其他賺取或既得的付款根據本公司的任何員工福利計劃，威廉姆斯先生有權獲得的福利(“應計福利” 義務“)。如果本在沒有正當理由的情況下終止了對威廉姆斯先生的僱用，或者威廉姆斯先生終止了對他的僱用原因，在這種情況下，除應計債務外，提供，威廉姆斯先生的解職構成《國庫條例》第1.409A-1(H)節所定義的“離職”，以及提供了進一步，這位先生。如果威廉姆斯繼續遵守僱傭協定的條款，本將為威廉姆斯先生提供以下福利： (I)本應向威廉姆斯先生支付相當於威廉姆斯先生截至之日有效工資的六(6)個月的遣散費威廉姆斯先生的僱用終止，但須按標準工資扣除和扣繳；(2)威廉姆斯先生將收到相當於威廉姆斯先生的目標獎金的獎金，按威廉姆斯先生當年活躍工作的月數按比例計算解僱；以及(Iii)只要威廉姆斯先生沒有因正當理由而被解僱，也沒有提供辭職通知在沒有正當理由的情況下，2024年2月15日前，發放2023年CFO獎金。

先生。威廉姆斯已經簽訂了合併後的僱傭協定，該協定在業務合併結束時生效，以及管理威廉先生在業務合併結束後擔任本公司首席財務官的條款。合併後僱傭協定中有關薪酬的條款與其先前受僱時的條款大體相似。與Ben的協定，但根據合併後的僱傭協定授予的任何股票期權將是購買股票的期權普通股而不是普通股，並將受制於將在以下方面通過的高管股權薪酬計劃的條款與業務合併。此外，威廉姆斯先生有權在企業合併結束時獲得獎金 15萬美元(“威廉姆斯合併獎金”)，只要威廉姆斯先生沒有因正當理由而被解僱，並在沒有充分理由的情況下，不得在該日期前提交辭職通知。上述對威廉姆斯先生僱傭情況的描述根據威廉姆斯先生的僱傭協定的完整文本，協定是有保留的，該協定的複印件在此作為附件10.15提交，並通過引用結合於此。

對 2024年3月14日，威廉士先生對其合併後就業協議進行了修正案（「威廉士修正案」）這將2023年CFO花紅的支付時間延長至2024年3月15日。此外，威廉士修正案將威廉士合併花紅的支付時間延長至不遲於2024年8月1日。前面的描述威廉士修正案的完整性通過參考威廉士修正案的完整文本（複本為作為附件10.16在此提交，並通過引用併入本文。

對 2023年4月1日，BEN與其總裁兼首席產品官Luck先生（「諮詢」）簽訂諮詢服務協議服務協議」），根據該協議，Luck先生有義務提供與 BEN的產品開發以及BEN所需的其他服務。勒克先生有權獲得15，000美金的固定費用每月與他的諮詢服務有關。諮詢服務協議的有效期為三十天，自動除非被任何一方終止，否則連續續訂三十天。Luck先生的諮詢服務協議終止 2023年5月31日，Luck先生成為BEN的員工。關於諮詢服務協議的終止，先生。 2023年6月30日，Luck收到了30，000美金的付款。

本與勒克先生簽訂了僱用協定，自2023年5月31日起生效，根據協定條款，勒克先生的基本工資為 18萬美元。Luck先生的僱傭協定期限為三年，除非在較早的結束時終止業務合併或2026年6月1日。幸運先生將有資格獲得一筆可自由支配的現金獎金，金額待定由本董事會或其下屬的薪酬委員會作出。幸運先生的僱傭協定使幸運先生有權參與本可能為管理利益而不時採用的任何獎金補償計劃，以及任何標準福利計劃適用於處境相似的員工。每年，除了病假外，幸運先生還將有權享受30天的帶薪假期還有定期的節假日。如果不是每年使用，或者由於任何原因在僱傭終止時使用，幸運先生將有權獲得付款所有未使用的假期時間。如果本無正當理由或幸運先生有正當理由地終止對幸運先生的僱用，他將有權在僱用協定期限結束時領取基本工資，或領取為期一年的基本工資，以較大者為準，連同任何未支付的既得期權、股權或賺取的獎金。幸運先生還將獲得完全既得利益的期權在其僱傭協定的三年期限內，每年購買10萬股普通股。

先生。瑞幸簽訂了合併後的僱傭協定，該協定在企業合併結束時生效，並管轄 Luck先生在業務合併結束後受僱為Ben的首席產品官的條款。相關術語根據合併後僱傭協定獲得的薪酬與其先前僱傭協定下的薪酬大致相似除非根據本合併後僱傭協定授予的任何股票期權將是購買普通股股票的期權而不是普通股，並將受高管股權薪酬計劃的條款約束，該計劃將與業務合併。此外，幸運先生在完成業務合併時獲得了10萬美元的獎金。前述內容對勒克先生的僱傭協定的描述通過參考勒克先生的完整文本來加以限定僱傭協定，其副本在此作為附件10.17存檔，並通過引用併入本文。

在 2021年，BEN董事會通過並獲得BEN股東批准了2021年股權激勵計劃。以下描述了材料 2021年股權激勵計劃條款。

贈款，一般來說。 2021年股權激勵計劃規定直接授予或出售股票以及授予激勵股票期權（「ICO」）、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎項（統稱為「股票獎項」）。BEN的員工、董事和顧問有資格獲得股票獎

的 2021年股權激勵計劃期限內可發行的普通股最多股數為10，00，000股。作為於2023年12月31日，購買9，029，375股普通股的股票期權，加權平均行使價為每股1.11美金 2021年股權激勵計劃下的股票已發行。截至2023年12月31日，2021年度無優秀獎項股權激勵計劃，這些選項除外。

局 BEN董事會或BEN董事會授權的委員會負責管理2021年股權激勵計劃。受根據2021年股權激勵計劃的條款，管理人有權確定：誰將獲得股票獎勵;何時以及如何獲得將授予每個股票獎勵;將授予什麼類型的股票獎勵;每個股票獎勵的條款（不需要相同），包括何時允許某人根據股票獎勵行使或以其他方式接收現金或普通股; 受股票獎勵約束的普通股股份;以及適用於股票獎勵的公平市場價值。管理員還有有權加快授予或行使裁決的時間，並提出、解釋和解決所有爭議關於2021年股權激勵計劃的條款及其授予的獎勵。

選項. 根據2021年股權激勵計劃，BEN的員工和服務提供商有資格獲得股票期權。看到有關BEN指定高管的更多信息，請參閱下表的「2023財年末傑出股權獎」截至2023年12月31日，官員的未執行期權。

的根據2021年股權激勵計劃授予的期權的每股行使價格必須至少為每股公平市值的100% 授予日期的普通股。根據2021年股權激勵計劃的規定，管理人確定其他期權條款，包括任何歸屬和可行使性要求、期權行使價格的支付方法，以及期權到期日期等決定。

變化資本結構；公司交易。如果本的資本結構發生某些變化，如股票拆分，普通股的反向股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或重新分類，或任何其他增加或普通股已發行股數的減少在未收到對價的情況下進行適當的調整 (I)受2021年股權激勵計劃約束的證券類別和最高數量；(Ii)類別和最高數量 (三)證券的類別和數目及每股價格以流通股獎勵為準的股票。如果本是“公司交易”或“變更交易”的一方控制“(根據2021年股權激勵計劃的定義)，本董事會可採取以下一項或多項行動：關於股票獎勵，視有關交易的完成或完成而定：

（i）安排生存公司或收購公司（或生存公司或收購公司的母公司）承擔或繼續股票獎勵或以類似的股票獎勵取代股票獎勵（包括但不限於獎勵獲得根據交易支付給BEN股東的相同對價）;

（ii）安排BEN就根據股票發行的普通股持有的任何重新收購或回購權的轉讓授予倖存公司或收購公司（或倖存公司或收購公司的母公司）;

（三）加速全部或部分股票獎勵的歸屬（以及，如果適用，可以行使股票獎勵的時間） BEN董事會確定的該交易生效時間之前的日期（或者，如果BEN董事會沒有確定這樣的日期）日期，至交易生效日期前五（5）天的日期），如果未行使，該股票獎勵將終止 (if適用）在交易生效時或之前; 提供, 然而，BEN董事會可能要求 2021年股權激勵計劃的參與者須在生效日期之前填寫並向BEN提交行使通知交易，其行使取決於該交易的有效性;

（iv）安排BEN就股票獎勵持有的任何重新收購或回購權全部或部分失效;

（v）取消或安排取消股票獎勵，前提是在有效時間之前尚未歸屬或未行使交易，以換取BEN董事會全權酌情認為適當的現金對價（如有）;和

（六）以BEN委員會確定的形式支付相當於以下金額的超出部分（如果有的話）：（A）財產價值 2021年股權激勵計劃參與者在股票獎勵生效前行使時將獲得交易時，超過（B）該持有人就該行使而支付的任何行使價格。為了清楚起見，這筆付款如果財產的價值等於或小於行使價，則可能為零（0美金）。付款可能會延遲相同的程度由於託管而延遲向普通股持有人支付與交易相關的對價，賺取出局、阻礙或任何其他意外情況。

計劃修改或終止。 BEN董事會可以隨時修改、修改或終止2021年股權激勵計劃，儘管如此在沒有參與者的情況下，變更不得對參與者在傑出獎項下的權利產生重大不利影響書面同意

的下表列出了截至2023年12月31日指定高管持有的未償股權獎勵。

摘要和目的。截止日期，品牌參與網路公司2024長期激勵計劃(“2024年長期激勵計劃”) 變得有效了。DHC的股東在特別會議上批准了2024年LTIP。2024年的目的 LTIP將吸引和留住BEN及其子公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事的服務並通過授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權，限制性股票，限制性股票單位，業績獎勵，股利等價權，業績目標，串聯獎、先前計劃獎和其他獎，無論是單獨授予，還是組合授予，或聯合授予，將(I)增加 (Ii)鼓勵該等人士繼續為本或其以及(Iii)提供一種方法，使本公司可以吸引和留住有能力的人作為員工、承包商和非員工董事們。本公司的員工、高級管理人員和承包商本公司董事會的任何非員工董事都有資格獲得下列獎勵 2024年LTIP。2024年長期投資計劃由董事會或其指定人員管理，在此稱為“計劃管理人”。計劃管理員有權根據2024年LTIP採取所有行動和做出所有決定，以解釋 2024年長期知識產權協定和授標協定，並按其認為通過、修訂和廢除2024年長期知識產權管理規則這是明智的。計劃管理員還有權授予獎勵，確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵，並制定《2024年長期稅收政策》下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款，受制於《2024年長期投資協定》中的條件和限制。

的根據2024年LTIP和最高數量，公司已保留總計2，942，245股普通股供發行根據2024年LTIP授予的激勵股票期權的行使而可能發行的股票數量為2，942，245股，單位：每種情況，但須進行其中規定的某些調整。

分享授權。根據某些調整和任何先前計劃獎勵(定義如下)的任何增加，有資格作為以下所述，根據2024年長期投資協定預期可發行的普通股股份總數獎勵將相當於截至生效日期確定的已發行和已發行股票總數的5%，其中100% 可以根據激勵性股票期權(“ISO限制”)交付的可用股票的一部分。儘管如上所述，經本公司董事會批准，在每個歷年的第一個交易日(“調整日期”)，數位根據2024年LTIP，我們的普通股可用股票的數量可能會增加多達總數量的5% 截至調整日期確定的已發行和已發行股份，提供, 然而，在任何情況下，授權的根據2023年計劃可供獎勵的股份曾超過我們已發行和已發行普通股總數的15%，自生效之日起確定，提供, 進一步, 然而任何該等調整均不會對，或以其他方式更改ISO限制，但以下匯總的任何調整除外。將發行的股票可以從授權的公司獲得但未發行的普通股，由Ben在其金庫中持有的普通股，或Ben在公開市場或其他地方購買的普通股。在2024年LTIP期間，本公司將始終保留和保留足夠的普通股，以滿足要求 2024年LTIP。

的術語「先前計劃獎勵」是指（a）2021年股權激勵計劃項下在有效期間頒發的任何獎勵日期以及生效日期或之後的日期被沒收、到期或被取消;和（b）與以下事項相關的獎勵的任何股份 2021年股權激勵計劃項下在生效日期或之後以現金結算的普通股。

再利用的股份。在2024年長期投資促進計劃下的任何獎勵或任何先前計劃獎勵被取消、沒收或期滿的範圍內，全部或部分，受該等沒收、到期或取消裁決的股份可根據2024年長期稅務優惠再次獲授予。獎項可以通過發行普通股或現金或其他對價來滿足的，應計入最高金額可根據2024年長期投資協定發行的普通股股份，只可在獎勵尚未完成期間發行，或獎勵最終通過發行普通股來滿足的程度。普通股，否則可根據一項裁決交付為支付行使價或扣繳稅款而在行使或歸屬裁決時扣繳的，應視為已交付支付給參與者，並計入最大可用股份數。獎勵不會減少但是，如果裁決的和解不需要發行普通股，則可以發行普通股。只有股份被沒收回到本，由於獎勵終止、到期或失效而被取消的股票，將再次可用於獎勵 2024年LTIP下的股票期權，但不得增加上文所述的最高股票數量可根據激勵性股票期權交付的普通股。

局根據2024年LTIP的條款，2024年LTIP應由BEN董事會或該委員會管理 BEN董事會指定負責管理該計劃的BEN董事會（「委員會」）。委員會成員應為根據修訂後的1934年證券交易法第160條第3條，僅限於「非雇員董事」。根據2024年LTIP的規定，委員會可以將某些職責委託給BEN的一名或多名官員。委員會將確定根據適用法律獲得獎勵的人，根據規定確定獎勵的類型、規模和條款根據適用法律，解釋2024年LTIP，建立和修改與2024年LTIP相關的規則和法規，解決有關2024年LTIP和獎勵的所有爭議、加速獎勵的授予、批准獎勵協議的形式以及做出其認為管理2024年LTIP所需的任何其他決定。

資格。 BEN或其子公司的員工（包括任何同時擔任董事或高級官員的員工）、承包商和非員工董事其判斷力、主動性和努力有助於或預計有助於BEN的成功表現的人有資格參加2024年LTIP。截至2024年2月12日，BEN（包括其子公司）擁有約26名員工， 12名獨立承包商。委員會應全權酌情選擇員工、承包商和非員工董事他們將參與2024年LTIP，以吸引、獎勵和留住表現出色的人和關鍵管理層。

金融獎項的影響。 公司不會因2024年LTIP下的獎勵而獲得任何金錢對價，除非授予限制性股票或限制性股票單位時另有規定。公司將不會收到任何金錢對價高於在行使股票期權時向參與者發行的普通股期權價格，BEN將不會收到任何貨幣行使股票增值權時的對價。

庫存選項。委員會可授予符合《國稅法》(以下簡稱《守則》)第422條規定的激勵性股票期權。或不合格的股票期權，提供，只有本公司及其子公司的員工(不包括不是公司)有資格獲得激勵性股票期權。不得授予期權價格低於100%的股票期權股票期權授予之日普通股的公允市場價值。如果向員工授予了激勵性股票期權擁有或被視為擁有本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股票的總投票權超過10%的人，期權價格應至少為授予之日普通股公平市場價值的110%。委員會將決定授予時的每個股票期權的條款，包括但不限於股票交付的方式或形式給參與者。每項選擇權的最長期限、可行使選擇權的時間以及要求沒收的條款終止僱用或服務時或之後的未行使選擇權一般由委員會確定，但委員會除外不得授予期限超過10年的股票期權，如果是授予員工的激勵性股票期權，或被視為擁有所有類別普通股(或任何母公司或子公司)總投票權的10%以上，五好幾年了。

收件人可以現金、支票、銀行匯票或匯票的形式支付期權行權價，向參與者已擁有的普通股(包括限制性股票)交付，其公平市值等於總價值期權行權價，提供參與者在行使權利之日前六個月內未取得該等股票， (Iii)向BEN或其指定代理人交付一份已簽署的不可撤銷的期權行使表格以及不可撤銷的指示從參與者到經紀人或交易商，本合理地接受，以出售在行使時購買的某些普通股或將這些股份質押給經紀人，作為從經紀人那裡獲得貸款的抵押品，並將銷售金額交付給本或支付購買價款所需的貸款收益，(Iv)要求本扣留以其他方式交付的股份數量按公允市值合計等於行權總額的普通股數量行使股票期權行使時的價格(即無現金淨行使)，以及(V)任何其他形式的、可接受的有效對價委員會有其唯一的裁量權。

庫存鑑賞權。委員會獲授權授予股票增值權(“SARS”)作為獨立獎勵(或獨立SARS)，或與根據2024年LTIP授予的股票期權(或串聯SARS)一起使用。特區是指有權接收相當於普通股在行使之日的公允市場價值高於行使價格的數額。演練價格可以等於或高於授予之日普通股的公平市場價值。委員會可自行決定，可對行使特別行政區時應支付的金額設置上限，但任何此類限制應在特區被我同意。與股票期權同時授予的特別行政區將要求持有人在行使時交出相關的股票期權，包括關於行使特別行政區的股份的數量。委員會將在會議召開時決定每個特別行政區的任期。授予，包括但不限於，將價值交付給參與者的方法或形式(無論是共同製造的股票、現金或兩者的組合)。每個特別行政區的最長任期、可行使特別行政區的時間和規定要求在終止僱用或服務時或之後沒收未行使的SARS的規定一般由委員會確定，但任何獨立特區的期限不得超過10年，而串聯特區的期限不得超過所授予期權的期限與串列搜救系統相結合。

受限股票和限制性股票單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票由Ben轉讓或出售給參與者但面臨極大的沒收風險和限制的股票組成參與者將其出售或以其他方式轉讓。限制性股票單位有權在#年的未來日期收到普通股在達到委員會規定的某些條件時，按照這種贈款的條款，這些條件包括被沒收的風險和對參與者出售或以其他方式轉讓的限制。委員會確定符合條件的參與者向誰授予限制性股票或限制性股票單位以及何時授予，股份或單位的數量須予支付的代價(如有的話)，以及該等授予所涵蓋的股份將會被沒收的時間，限制終止的一個或多個時間，以及所有其他贈款條款和條件。限制或條件可以包括，但不限於，實現績效目標(如下所述)，繼續為本服務，段落時間或其他限制或條件。

性能獎委員會可以現金、普通股或其組合的形式在指定的演出期。付款將視在年底前實現預先設定的績效目標(如下所述)而定演出期。委員會將確定履約期的長短、賠償金的最高支付金額和在付款前要求的最低績效目標，只要這些規定與 2024年LTIP，以及在受《守則》第409A條約束的範圍內的裁決，符合適用的要求《守則》第409a條和任何適用的法規或指南。關於業績獎勵，如果委員會決定由於Ben的改變，其自行決定既定的業績衡量標準或目標不再適用業務、業務、公司結構或委員會認為令人滿意的其他原因，委員會可修改業績衡量標準或目標和/或績效期限。

股息同等權利。 委員會可以授予股息等效權利，作為另一項獎勵的一部分或作為單獨的獎勵，提供，股息等效權利不得作為SAR或股票期權的組成部分授予。的條款和條件股息等效權利的授予應具體說明。記入股息等值持有人的股息等值權利僅應在適用的獎勵歸屬時支付或可被視為重新投資於額外普通股。任何此類再投資應按當時的公平市場價值計算。股息等值權利可以以現金或普通股結算。

其他獎 如果委員會確定其他形式的現金或普通股支付的獎勵，委員會可以授予其他形式的獎勵獎勵形式與2024年LTIP的目的和限制一致。此類其他形式的條款和條件獎勵應由補助金指定。此類其他獎勵可以無現金對價授予，最低對價為可能是適用法律所要求的，或出於授予書中規定的其他考慮。

性能目標。2024年長期投資促進計劃下的獎勵(不論是與現金或普通股有關)可根據表現而定與一個或多個業務標準有關的目標，可以由一個或多個或以下標準的任意組合組成：現金流；成本；收入；銷售額；債務與債務加股本的比率；淨借款、信用質量或債務評級；稅前利潤；經濟利潤；息稅前收益；未計利息、稅項、折舊和攤銷前收益；毛利率；每股收益股票(不論是稅前、稅後、營業或其他基礎)；營業收益；資本支出；費用或費用水準；經濟增加值；營業收益與資本支出的比率或任何其他營業比率；自由現金流；淨利潤；淨利潤出售；每股資產淨值；完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常商業交易；銷售增長；公司普通股價格；資產回報率、權益或股東權益；市場份額；庫存水準、庫存周轉或減少；股東總回報；或委員會確定的任何其他標準 (“績效標準”)。任何業績標準都可以用來衡量本公司的整體業績或任何業務的業績本單位，可以相對於同級組或指數進行測量。任何績效標準都可能包括或排除(I)符合以下條件的事件具有不尋常的性質或表明很少發生；(Iii)稅務或會計法規或法律的變化；(Iv)以下情況的影響合併或收購，如本的季度和年度收益報告中所確定的，或(V)其他類似事件。總而言之，其他方面，業績標準應根據本的財務報表計算，根據公認的會計原則，或根據委員會在頒發裁決前確定的一貫適用的方法並在經審計的財務報表中確定，包括註腳，或本的薪酬討論和分析部分年度報告。

歸屬獎項;沒收;任務。 委員會可全權酌情制定適用於獎勵的歸屬條款，無論如何，均須遵守2024年LTIP的條款。委員會可在授予時或之後對任何授予施加以下條件：委員會確定的額外條款和條件，包括在參與者發生以下情況時要求沒收獎項的條款服務終止。委員會將具體說明如果出現以下情況，可能會沒收績效獎勵參與者在績效期結束或獎勵結算之前終止服務。除非另有規定委員會在授予協議中規定了條款，限制性股票將在參與者終止時被沒收適用限制期內的服務。

可分配性。 根據2024年LTIP授予的獎勵通常不能轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲法律和分配，但委員會可酌情根據授標協定的條款，允許某些轉讓獎勵對象：(1)參與者的配偶(或前配偶)、子女或孫輩(“直系親屬”)； (Ii)為該等直系親屬的獨有利益而設立的一項或多於一項信託；。 (1)直系親屬和/或(2)由參與者和/或直系親屬控制的實體；根據《守則》第501(C)(3)條或任何後續條款免徵聯盟所得稅的實體；或(V)拆分利益信託或守則第2522(C)(2)節或任何後續規定所述的集合收益基金，提供，即(X)須有不對任何此類轉讓進行任何代價，(Y)授予該項裁決所依據的適用裁決協定必須由委員會必須明確規定這種可轉讓性，並且(Z)應禁止隨後轉讓已轉讓的裁決除了通過遺囑或世襲和分配法則。

調整根據大小寫的變化。在任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、剝離、拆分、合併、拆分、回購或交換本公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買普通股或其他證券的權利或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值，則委員會應調整任何或全部在交易或事件發生後立即作出的裁決的公允價值等於該裁決的公允價值在緊接交易或事件之前：(一)符合以下條件的普通股(或證券或財產)的數量和類型此後可作為獎勵的標的：(2)股票數量和普通股(或其他證券或財產)的類型對於未完成獎勵，(Iii)每項未完成獎勵的期權價格，(Iv)Ben為沒收的普通股支付的金額根據2024年長期投資協定的條款，以及(Vi)當時未償還的普通股的數量或行使價格 SARS以前授予和未行使的2024年LTIP到年底時，本的已發行和未償還的相同比例在每種情況下，普通股將繼續以相同的總行權價格行使；提供, 然而，接受任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量應始終為整數。儘管如此如上所述，不得進行或授權進行此類調整，因為這樣的調整將導致2024年LTIP或任何違反本守則第422條或本守則第409a條的股票期權。所有這些調整都必須按照本受制於的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則。

修正案或終止2024年長期稅收優惠。本董事會可在任何時間和時間，不經參與者同意，全部或部分更改、修正、修訂、暫停或終止《2024年長期貿易投資協定》；提供, 然而，(I)不作修正這需要股東批准，才能使2024年LTIP和2024年LTIP下的任何裁決繼續符合符合《守則》第421和422條(包括這些條款或其他適用法律的任何繼承者)或任何適用的要求本公司股票上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統，均應有效，除非該修正案經有權就修正案進行表決的本公司股東的必要表決通過；及(Ii)除非需要根據法律，本董事會就修訂或終止2024年LTIP採取的任何行動不得對任何未經同意，本應就《2024年長期知識產權協定》下的任何懸而未決的裁決對任何參與者承擔的義務受影響的參與者的。

不是股票期權的重新定價或SARS。未經本的股東批准，委員會不得“重新定價”。任何股票期權或特別行政區。就2024年LTIP而言，“重新定價”是指下列任何行動或任何其他行動具有相同的效果：(一)修改股票期權或特別行政區以降低其行權價或基價；(二)取消股票期權或在其行使價格或基本價格超過普通股的公平市場價值以換取現金或股票期權時，行使價或基價低於行權價或基價的限制性股票或其他股權獎勵原始股票期權或特別行政區，或(Iii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動原則，提供，不得阻止委員會(X)在資本化發生變化時對賠償金作出調整； (Y)在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵，或(Z)以獎勵取代已授予的獎勵在2024年長期投資協定允許的範圍內，由其他實體提供。

追償用於重述.委員會可以收回與獎勵相關支付給參與者的所有或任何部分的任何股份或現金，如果BEN的追回政策（如果有）規定重述BEN的財務報表，則 BEN董事會不時。

聯邦所得稅後果。 以下是與交易相關的某些聯邦所得稅後果的簡要總結 2024年LTIP下的描述如下。本摘要並不旨在解決聯邦所得稅的各個方面並且沒有描述州、地方或外國的稅收後果。本討論基於守則和財政部的規定根據該法規發布的法規以及該法規和財政法規下的司法和行政解釋，均有效截至本協議之日，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯力）或不同的解釋。

法影響延期賠償。 2004年，《守則》增加了第409 A條，以規範所有類型的延期賠償。如果不滿足《守則》第409 A條的要求，遞延補償及其收益將在歸屬時課徵，加上少付利率的利息費用加上1%和20%的罰款稅。某些業績獎勵、股票期權、股票增值權利、限制性股票單位和某些類型的限制性股票受《守則》第409 A條的約束。

激勵措施股票期權。參與者不會在授予激勵性股票期權時確認收入。當參與者進行鍛鍊時作為一種激勵性股票期權，參與者通常也不需要確認收入(無論是作為普通收入還是資本收益)。然而，在以下情況下，普通股的公平市場價值(在授予之日確定) 參與者的激勵性股票期權可在任何一年內首次行使超過10萬美元的激勵性股票對於聯邦政府來說，普通股超過10萬美元的期權將被視為非限制性股票期權，而不是激勵性股票期權為了納稅目的，參與者將確認收入，就像激勵股票期權是不合格的股票期權一樣。此外如上所述，如果在行使激勵性股票期權時收到的普通股的公允市值超過了行使價格，則超出部分可被視為聯盟替代性最低稅額計算中的稅收優惠調整。這個聯盟替代最低稅可能會產生重大的稅收影響，這取決於參與者的特定稅收狀況。

的通過行使激勵股票期權而獲得的任何普通股的稅務處理將取決於參與者是否處置激勵股票期權授予之日後兩年或普通股授予之日後一年前其股份轉移給參與者（稱為「持有期」）。如果參與者處置所獲得的普通股持有期到期後，通過行使激勵股票期權，收到的任何超過參與者的金額此類股份的稅基將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股份的時間。普通股。如果收到的金額低於參與者對此類股份的稅基，則損失將被視為短期損失或長期資本損失，具體取決於參與者持有股份的時間。

如果參與者在持有期屆滿前處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股，這一處置將被視為“取消資格處置”。如果收到的普通股金額更大比公允市值的普通股在行權日，那麼激勵性股票期權行權的差異行使時普通股的價格和公允市值將被視為下列納稅年度的普通收入 “取消資格處分”就發生了。參與者在普通股中的基準將增加一個金額相當於因這種“喪失資格處分”而被視為普通收入的數額。此外，收到的金額在這種“喪失資格的處置”中，參與者在普通股中增加的基礎將被視為資本收穫。但是，如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股的價格低於公平市場普通股在行權日的價值和處置是參與者遭受損失的交易，否則，則參與者將確認的普通收入的數額是超額的，如果有的話，在普通股基礎上的“取消資格處置”的變現金額。

不合格股票期權。參與者通常不會在授予非合格股票期權時確認收入。當參與者行使非限定股票期權，即期權價格與普通股任何較高市值之間的差額行使的日期將被視為應作為參與者的普通收入納稅的補償。參與者的納稅基礎為根據非限定股票期權獲得的普通股將等於為該普通股支付的期權價格加上任何金額包括在參與者的收入中作為補償。當參與者處置通過行使非合格股票獲得的普通股時股票期權，任何超過參與者對這類股票的納稅基礎的金額都將被視為短期或長期資本收益，取決於參與者持有普通股的時間長短。如果收到的金額少於參與者的金額對於此類股份，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者的持股時間。持有該公司的股份。

特別期權價格以普通股支付的規則。 如果參與者以以前擁有的人支付了不合格股票期權的期權價格普通股股份，該交易並不是對之前在激勵下收購的普通股的取消資格處置股票期權，收到的普通股等於放棄的股票數量被視為在免稅交易所收到的。參與者收到的普通股的稅基和持有期將與參與者的稅基相同以及上交普通股的持有期限。收到的普通股超過繳出的股票數量將被在其公平市場價值範圍內，作為參與者的普通收入應課徵的補償。參與者的普通股的稅基將等於行使日期的公平市場價值以及參與者的持有期此類股份將於行使之日開始。

如果用以前獲得的普通股支付非合格股票期權的行權價，構成喪失資格的處置以前根據激勵性股票期權獲得的普通股，參與者將因取消資格而獲得普通收入處置的金額相當於交出的普通股的公允市值的超額，在當時確定的普通股股票最初是在行使激勵性股票期權時獲得的，高於為該等普通股支付的總期權價格。如上所述，當參與者通過激勵性股票期權獲得之前獲得的普通股時，發生了喪失資格的處置在持有期結束前出售該等股份。其他稅收來自支付行使價格與先前擁有的股票如上所述，只是參與者在普通股中的納稅基礎被視為已收到在免稅交換中，將增加參與者因取消資格而確認的普通收入金額性情。

受限股票。接受限制性股票的參與者一般會將公平市場的超額收入(如果有的話)確認為普通收入。在普通股不再被沒收或限制時作為限制性股票授予的普通股的價值，超過參與者為該普通股支付的金額(如果有)。然而，獲得限制性股票的參與者可能會在普通股轉讓之日起30天內，根據《守則》第83(B)條作出選擇，以確認普通股的普通收入普通股的轉讓日期等於普通股公允市場價值的超額部分(決定時不考慮對該等普通股的限制)高於該等股份的收購價(如有)。如果參與者沒有根據以下條件進行選擇第83(B)條，則參與者將就該等普通股收取的任何股息確認為普通收入股票。在出售這些股份時，參與者實現的任何收益或損失將被視為短期或長期。資本收益(或虧損)取決於持有期。為了確定任何已實現的收益或損失，參與者的納稅基礎將是以前作為普通收入應納稅的金額，加上參與者為此支付的購買價格(如果有)。股份。

庫存鑑賞權。 通常，獲得獨立SAR的參與者在獲得獨立SAR時不會承認應稅收入授予SAR，提供，SAR豁免或遵守該準則第409 A條。如果參與者收到現金SAR固有的增值，現金將在收到時作為普通收入對收款人徵稅。如果參與者獲得股票SAR固有的增值、當時當前市值與贈款之間的價差價格（如果有的話）將在收到時作為員工的普通收入徵稅。一般來說，不會有聯邦收入授予或終止SAR時允許BEN減稅。然而，在行使SAR後，BEN將有權獲得扣除等於受益人因該練習而需要承認的普通收入金額。

其他獎 如果授予限制性股票單位、業績獎勵、股息等值權利或其他股票或現金獎勵時，受助人通常會確認相當於收到的任何現金和任何現金的公平市場價值的普通收入付款或交付之日收到的股份，提供，該裁決豁免或符合第409 A條代碼.在該課徵年度，BEN將獲得相當於參與者普通收入的聯邦所得稅扣除已經認識到。

聯邦制預扣稅金。參賽者在行使《2024年長期投資促進計劃》下的獎金時所取得的任何普通收入均受扣繳聯盟、州和地方所得稅，以及扣繳參保人在聯盟保險下的稅收份額《繳費法案》和《聯盟失業稅法》。為了滿足聯盟所得稅預扣的要求，本將有權要求作為交付任何普通股證書的條件，參與者向Ben匯款一筆足以滿足扣繳要求。或者，本可以扣留部分普通股(按公允市值估值)，否則將簽發給參與者以履行全部或部分預扣稅義務，或者如果Ben同意，可以接受交付公允市值合計等於或超過規定的預提稅金的普通股。扣繳並不代表參與者的全部所得稅義務的增加，因為它完全計入了參與者的稅款本年度的負債。此外，預扣不影響參與者在普通股中的納稅基礎。補償已實現的收入和預扣的稅款將在下一年1月31日之前反映在本公司提供給員工的W-2表格上。延期受該法第409a條約束的薪酬將受到某些聯盟所得稅預扣和報告要求的約束。

稅對本的後果。 如果參與者在上述情況下承認普通收入，BEN將有權獲得相應扣除提供除其他外，收入符合合理性測試，是一種普通的和必要的業務費用，不是《準則》第280 G條含義內的「超額降落傘付款」，而是該守則第162（m）條規定的某些高管薪酬的1，000，000美金限制並未被禁止。

而出於聯邦所得稅目的扣除高管薪酬是BEN董事會和委員會考慮的因素之一在構建高管薪酬安排時，這不是唯一或主要考慮的因素。公司保留靈活性如果我們認為符合BEN的最佳利益，則授權可能不可扣除的賠償。

百萬美元抵扣限額及其他稅務事宜。本公司不得扣除超過1,000,000美元的賠償金。僱員“(見《守則》第162(M)節的定義)，包括個人(或在某些情況下，其受益人) 在該課稅年度內的任何時候，誰是本的主要行政人員、主要財務官、個人是本應課稅年度薪酬最高的三名官員之一(不包括本的主要高管在該課稅年度內的任何時間)，或為以下目的而屬受保障僱員的任何人守則第162(M)條適用於2017年1月1日或之後開始的任何課稅年度。這一扣減限制僅適用於薪酬由上市公司支付(而不是由非公司實體支付的補償)，並且可能不適用於某些類型的補償，例如，根據書面的、有約束力的合同(如授標協定)支付的有條件的基於業績的薪酬對應於之前的計劃獎)，在2017年11月2日生效，只要合同在那一天。在根據2017年11月2日或之前授予的先前計劃獎勵支付補償的範圍內，如果本確定守則第162(M)條將適用於任何此類獎勵，本打算這些獎勵的條款將不會是實質性的經過修改，並將被構造為構成基於業績的合格薪酬，因此將免除1,000,000美元對可扣除補償的限制。

如果由於控制權發生變化，個人在2024年LTIP下的權利加速，並且個人被「取消資格」根據《守則》第280 G條，則可包括該個人收到的任何此類加速權利的價值在確定該個人是否收到了《守則》第280 G條下的「超額降落傘付款」時，這可能導致（i）個人繳納20%的聯邦消費稅（除了聯邦所得稅之外）此類加速權利的價值，以及（ii）BEN損失的相應補償扣除。

興趣董事和執行官。 BEN董事會的所有成員和BEN的所有執行官員都有資格獲得以下獎項 2024年LTIP，因此，對2024年LTIP的批准具有個人利益。

的上述對2024年LTIP的描述以及之前句子中引用的信息並非毫無意義完整並通過2024年LTIP的條款和條件進行了完整的驗證，該條款和條件通過引用進行了驗證本註冊聲明於表格S-1上。

之前對於業務合併，BEN尚未採取正式的政策或計劃來補償BEN的董事。勒克先生和亨德森先生擔任BEN董事會成員，並且沒有因其作為BEN董事會成員的服務而獲得額外報酬。見the section 標題為「高管薪酬-薪酬匯總表「欲了解有關勒克先生賠償的更多信息截至2023年12月31日的財年。

以下業務合併完成後，BEN董事會通過了非員工董事薪酬計劃（「2024 董事薪酬政策」）。2024年董事薪酬政策旨在使薪酬與BEN的業務保持一致目標和創造股東價值，同時使BEN能夠吸引、保留、激勵和獎勵非員工董事他們為BEN的長期成功做出了貢獻。2024年董事薪酬政策為所有非員工提供年度現金保留金董事，除了薪酬委員會確定的股權授予和報銷與參加董事會和委員會會議有關。BEN董事會預計定期審查非員工董事薪酬確保非員工董事薪酬保持競爭力，以便BEN能夠招聘和留住合格的非員工導演。

在……下面 2024年董事薪酬政策，每位非員工作為2024年在董事會服務的報酬，董事會董事將獲得10，000個RSU，每季度歸屬，以及公司審計委員會、公司薪酬委員會以及提名和公司的主席公司治理委員會將獲得1，500個受限制單位，每季度歸屬。

的下表列出了截至9月12日我們普通股股份的實際所有權信息， 2024年：

作為截至2024年9月12日，BEN已發行和發行普通股37，979，594股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，一個人如果她、他、或者擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括當前可行使的期權和認購權或可在60天內行使。投票權是指該等人實際擁有的普通股股份的合併投票權人.除非另有說明，否則我們相信下表中列出的所有人士都擁有獨家投票權和投資權以下個人實際擁有的所有普通股：

的以下BEN證券某些條款的摘要並不完整，並且受章程、章程和章程的約束。適用法律的規定。

的 BEN授權股本總額包括750，000，000股普通股，每股面值0.0001美金，以及 10，000，000股優先股，每股面值0.0001美金。截至2011年，BEN擁有37，979，594股普通股 2024年9月12日。

的 BEN董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並為每個系列確定投票權、指定，其偏好、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權以及發行此類系列的清算優先權，均在DGCL允許的最大範圍內。發行優先股可能會產生降低普通股交易價格、限制BEN股本股息、稀釋BEN 普通股的投票權，損害BEN股本的清算權，或推遲或阻止控制權變更關於本。

Ben 擁有一類授權普通股。除非BEN董事會另有決定，否則BEN以無證書形式發行BEN的所有股本 form.

的章程規定，除非章程另有明確規定或法律另有規定，普通股持有人必須任何時候都作為一個班級就所有事項一起投票; 提供, 然而，除非法律另有要求，普通股股份持有人無權就僅與章程條款相關的任何章程修正案進行投票或更多未發行優先股系列，如果該受影響系列的持有人有權單獨或一起作為與一個或多個其他此類系列的持有者進行分類，根據憲章進行投票。除非另有明確規定根據章程或適用法律，每位普通股持有人有權對持有的記錄中的普通股投一票這樣的持有者。

的章程規定，持有已發行股票多數投票權的持有人有權在會議上投票將構成所有股東會議處理事務的法定人數。當達到法定人數時，肯定的除非法律、章程或章程另有規定，否則需要過半數票的投票才能採取行動。那裡沒有累積投票權。

的章程規定，每位普通股持有人都有權獲得股息和可能宣布的其他分配由BEN董事會不時從BEN合法可用於股息或其他分配的資產或資金中提取。這些權利受優先股持有人的優先權利（如果有的話）以及對BEN能力的任何合同限制的約束宣布和支付股息。

每個普通股持有人受到任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響 BEN未來可能會指定並發布。普通股持有者無權享有優先購買權，此類股份不受轉換（除上述外）、贖回或償債基金規定。

如果 BEN參與BEN事務的自願或非自願清算、解散或清算，或類似事件，每位持有人普通股將按比例參與支付負債後剩餘的所有資產，但須遵守事先的分配權優先股（如果有的話），則未發行。

每個完整的公開許可證賦予登記持有人以每股11.50美金的價格購買一股普通股，但須遵守以下規定如下所述的調整，從2024年4月13日開始的任何時候，提供，在每種情況下，我們都有有效的註冊《證券法》下的聲明涵蓋在行使公開招股說明書時可發行的普通股股份和當前招股說明書與他們相關的是可用的（或我們允許持有人在指定情況下以無現金的方式行使其公共授權在令狀協議中），並且該等股份根據證券或藍天法登記、符合資格或豁免登記持有人的居住國。公開令將於2029年3月14日下午5：00到期東部時間，或更早贖回或清算。

我們根據公共認股權證的行使，沒有義務交付任何普通股，也沒有義務進行結算這種認股權證的行使，除非根據證券法關於這種公眾的普通股的登記聲明認股權證隨後生效，與其相關的招股說明書也是有效的，但我們必須履行下述義務：在註冊方面，或可獲得有效的註冊豁免。沒有公共授權是可以行使的，我們也沒有義務在該公共認股權證行使時發行普通股，但因該公共認股權證行使而可發行的普通股除外已根據註冊持有人居住國的證券法註冊、符合資格或被視為豁免公共逮捕令。如果前兩句中的條件不符合公眾認股權證，則該公共認股權證的持有人無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值到時一文不值。

我們已向美國證券交易委員會提交《證券法》規定的行使可發行普通股登記說明書於2024年2月14日被美國證券交易委員會宣佈生效的認股權證，我們將用我們商業上合理的努力維持該登記聲明及與該等普通股股份有關的現行招股章程的效力，直至按照認股權證協定的規定，公開認股權證到期或被贖回；提供，即如果普通股是，在行使公共認股權證的時間，不是在國家證券交易所上市的，因此它符合 “擔保證券”根據證券法第18(B)(1)條，我們可以根據我們的選擇，要求公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將使用我們的商業在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律合理地努力登記股票或使其符合資格。如果一個認股權證行使時可發行普通股的註冊說明書將於2024年6月7日前失效，公共認股權證持有人可以，直到有有效的註冊聲明的時間和在我們將失敗的任何時間段為保持有效的註冊聲明，應根據第節“無現金基礎”行使公共認股權證 3(A)(9)或其他豁免，但我們將使用我們的商業合理努力登記或資格的股份根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內。在這種情況下，每個持有人將通過以下方式支付行使價交出該數目的普通股的公開認股權證，該數目相等於(A)除數所得的商數 (X)公共認股權證相關普通股股數乘以“公平市場”的超額部分價值“(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)公平市價及(B)0.361。“集市” 本款所稱市值，是指普通股在10個交易日的成交量加權平均價截止於權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日。

贖回當普通股每股價格等於或超過18.00美金時，公開招股說明書。 一旦公共授權令變得可執行，我們可以贖回未償還的認購證（本文中有關私募認購證的描述除外）：

我們除非證券法規定的登記聲明涵蓋發行，否則不會贖回上述公開招股憑證行使公開招股說明書後可發行的普通股的有效性，並且與這些股份相關的當前招股說明書普通股在30天的贖回期內可用。如果我們可以贖回公共令狀，我們可能會即使我們無法在所有適用狀態下登記或符合出售基礎證券的資格，也可以行使我們的贖回權證券法。

我們已制定上述最後一項贖回標準，以防止贖回，除非在贖回較該證行使價格有顯著溢價。如果滿足上述條件並且我們發出贖回通知在公開令中，每名認購證持有人將有權在預定贖回前行使其公開令約會然而，普通股的價格可能會跌破18.00美金的贖回觸發價格（根據數字調整進行調整如「標題下所述，在行使時可發行的股份或行使價格- 反稀釋調整”) 以及贖回通知發出後11.50美金的期權行使價格。

贖回普通股每股價格等於或超過10.00美金時的公開招股說明書.一旦公共授權令變得可執行，我們可能會贖回未償還的認購證：

起頭在贖回通知發出之日起至公共認股權證贖回或行使之日，持有人可選擇無現金基礎上的公共認股權證。下表中的數字表示權證持有人持有的普通股數量本公司將根據此贖回功能，根據“公平”條款，以無現金方式進行贖回。普通股在相應贖回日的市值(假設持有人選擇行使其公開認股權證且此類公共認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，以成交量加權平均價格為基礎確定在緊接贖回通知送交持有人之日起10個交易日內以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每一種都如下表所示。我們將向我們的權證持有人提供不遲於一筆交易的最終公平市場價值。上述10個交易日結束的次日。

這個下表各欄標題所列股票價格將自可發行股票數量的任何日期起進行調整在行使公共認股權證或行使公共認股權證時，公共認股權證的價格須按標題“-反淡化調整“下面。如果因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則調整後的股價在列標題中將等於緊接調整前的股價乘以分數，其分子是指在緊接該項調整之前，在行使公共認股權證時可交付的股份數目及其分母指經如此調整後行使公共認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量為以與行使公共認股權證時可發行股份數目相同的方式及同時作出調整。如果演習 (A)在根據標題下第五段進行調整的情況下“--反稀釋調整“下面，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，其分子為市場價值(定義見認股權證協定)和新發行價格(AS)中較高者在授權協定中定義)，如標題下所述“--反稀釋調整“和分母其中10.00美元及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整“--反稀釋調整“下面，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價減去減去的跌幅根據該等行權價格調整，認股權證的行權價格。

這個準確的公平市場價值和贖回日期可能不會在上表中列出，在這種情況下，如果公平市場價值在表中的兩個值或贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，普通股的股數為將由所列股份數之間的直線插值法確定對於較高和較低的公平市場價值以及適用的較早和較晚的贖回日期，以365天或366天為基礎，視乎情況而定。例如，如果普通股在緊隨其後的10個交易日內的成交量加權平均價格向認股權證持有人發出贖回通知的日期為每股11.50美元，此時距離公開認股權證期滿還有57個月，持有人可選擇就此贖回功能行使他們的公開認股權證以0.277股普通股換取每股完整的公共認股權證。例如，確切的公平市場價值和贖回日期不是上表所列，如果普通股在10個交易日的成交量加權平均價格緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期起計的日期為每股13.50美元，在此期間，距離公共認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇與此次贖回相關特徵，行使他們的公共認股權證，以0.298股普通股換取每股完整的公共認股權證。在任何情況下，公共認股權證都不會與此贖回功能相關的可在無現金基礎上行使，每公眾超過0.361股普通股搜查令(可予調整)。最後，如上表所示，如果公共認股權證用完了錢並即將到期，我們不能根據此贖回功能在無現金的基礎上行使這些權利，因為它們將不得對任何普通股股份行使。

這贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型公共認股權證贖回功能，後者通常僅規定在以下情況下贖回公開認股權證以換取現金(私募認股權證除外) 普通股在一段時間內超過每股18.00美元。這一兌換功能的結構允許所有未償還的當普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，將贖回公開認股權證，這可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行權價格。我們已經建立了這個兌換功能，以為我們提供贖回公開認股權證的靈活性，而無需公開認股權證達到每股18.00美元的門檻列於上文“-普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回“ 根據此功能選擇行使與贖回相關的公共認股權證的持有者實際上將獲得基於具有固定波動率輸入的期權定價模型的公開認股權證的股票數量首次公開發行招股說明書。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制，通過這種機制可以贖回所有未償還的公共認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公共認股權證將不再是未償還的，並將已被行使或贖回。如果我們選擇行使這項權利，我們必須向認股權證持有人支付適用的贖回價格贖回權，這將允許我們迅速著手贖回公共認股權證，如果我們確定這符合我們的最佳利益這樣做。因此，當我們認為更新我們的資本最符合我們的利益時，我們將以這種方式贖回公募認股權證結構，以移除公有權證並向權證持有人支付贖回價格。

作為如上所述，當普通股以10.00美金起的價格（低於行使價）交易時，我們可以贖回公開募股價格為11.50美金，因為它為我們的資本結構和現金狀況提供了確定性，同時為擔保人提供了擔保有機會在無現金的基礎上行使其適用股份數量的公開募股。如果我們選擇兌換當普通股的交易價格低於公開令的行使價格時，公開令可能會導致與選擇等待行使其所獲得的普通股股份相比，認購權持有人收到的普通股股份要少如果普通股的交易價格高於11.50美金的行使價，則為普通股公開招股說明書。

沒有普通股的零碎股份在行使時發行。如果在行使時，持有人將有權獲得部分利息對於一股，我們將發行給持有人的普通股股數的最接近的整數。如果在贖回時，根據《令狀協議》，公開令狀可為普通股以外的證券行使，可以為此類安全行使公共許可證。當公開令可行使除以下證券以外的證券時普通股，公司（或倖存公司）將盡其商業上的合理努力根據《證券法》註冊行使公共授權書時可發行的證券。

行使限制. 如果公共許可證持有人選擇遵守以下要求，則可以書面通知我們：該持有人無權行使該公共許可證，但在行使該公共許可證後，該人據授權代理人實際所知，（連同該人的附屬公司）將受益擁有超過9.8%的股份 (or持有人可能指定的其他金額）在該行使生效後立即發行和發行的普通股。

反淡化調整.如果普通股的流通股數量因資本化或應付股息而增加普通股，或普通股的分拆或其他類似事件，則在該資本化的生效日期或股份分紅、分拆或類似事件，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股份數目將將按已發行普通股的此類增加比例增加。向所有或幾乎所有持有者進行的配股普通股持有者有權以低於“歷史公平市價”(定義)的價格購買普通股以下)將被視為相當於(I)普通股股數乘積的普通股的股息在配股發行中實際出售的股票(或在配股發行中出售的任何其他可轉換的股權證券下可發行的股票普通股)和(Ii)減去(X)以這種權利支付的普通股每股價格的商數報價和(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股是為可轉換為或可行使普通股，在確定普通股應付價格時，將考慮任何因素因這種權利而收到的，以及在行使或轉換時應支付的任何額外款項，以及(2)“歷史公平市場” 指截至交易結束的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格在普通股在適用的交易所或在適用的市場進行交易的第一個日期之前的一天，常規方式，不包括獲得這種權利的權利。

在……裡面此外，如果我們在公共認股權證尚未到期和未到期的任何時候以現金支付股息或進行分配，向所有或幾乎所有普通股持有人出售證券或其他資產除上述(A)外，(B)任何現金股利或現金分配與普通股在365天內支付的所有其他現金股息和現金分配按每股計算時截至該股息或分派宣佈之日止的期間不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，不包括現金股息或現金分配，從而導致對行使價或在行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量)，但僅就總現金金額而言每股0.50美元或以下的股息或現金分配或(C)滿足DHC類別持有人的贖回權 A股與企業合併相關，則公募認股權證行權價將下調，即日起生效在該事件生效日期後，支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值與該事件有關的每股普通股。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併或重新分類而減少，或其他類似事件，那麼，在該合併、合併、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份公開募股而發行的普通股股份將根據發行在外股份的減少比例減少普通股。

每當如上所述，公眾在行使公開募股時購買的普通股股份數量進行調整將通過將調整前的公開令行使價乘以一個分數來調整該行使價 (x)其分子將是公開招股說明書行使後立即購買的普通股股數在此類調整之前，（y）其分母將是此後立即購買的普通股的股數。

在……裡面普通股流通股的任何重新分類或重組的情況(上述或僅限於影響該等普通股的面值)，或在我們與另一公司合併或合併的情況下(其他而不是合併或合併，在合併或合併中我們是持續的公司，這不會導致任何重新分類或重組我們的已發行和已發行普通股)，或在向另一公司或實體出售或轉讓資產的情況下或作為整體或實質上作為整體的我們被解散的其他財產，此後，公共認股權證將有權根據下列條款和條件購買和接收公共認股權證及取代普通股股份的認股權證由此代表的權利，普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有人如果該持有人在緊接該事件之前行使其公開認股權證，將會收到公開認股權證的一部分。然而，如果這些持有人有權對應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權在這種合併或合併後，每份公共認股權證將成為的證券、現金或其他資產的種類和金額可行使將被視為該等持有人在該等合併中所收取的種類和每股金額的加權平均數或肯定地作出這種選擇的合併，並且如果已經向該等持有人(公司就股東所持有的贖回權作出的要約收購、交換或贖回要約除外根據《憲章》的規定)，在該投標或交換要約完成後，發起人以及該製造商是其成員的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義) 部分，並與該莊家的任何關聯方或聯營公司(根據交易法第120億2條的含義)和任何成員一起任何該等聯屬公司或聯營公司是其一部分的任何該等集團，實益擁有(聯交所規則第13D-3條所指者) ACT)超過50%的已發行和已發行普通股，公共認股權證持有人將有權獲得最高如該認股權證，該持有人實際有權以股東身分獲得的現金、證券或其他財產的數額持有人在該投標或交換要約期滿前已行使認股權證，並接受該要約，而所有該持有人持有的普通股是根據該投標或交換要約購買的，但須經調整(從或之後) 該等投標或交換要約的完成)與認股權證協定所規定的調整盡可能相等。如果普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以普通股的形式支付的在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易中報價的繼承實體的股票市場，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內適當行使公權證，公權證行使價格將根據認股權證協定中規定的布萊克-斯科爾斯值(在認股權證協定中定義) 公共逮捕令。這種行權價格下調的目的是在下列情況下為認股權證持有人提供額外價值在公開認股權證行使期間發生非常交易，根據該非常交易，公開認股權證持有人否則，不會收到公有權證的全部潛在價值。這種行權降價的目的是為了提供認股權證持有人在公眾行權期間發生特別交易時的附加值認股權證，根據該等認股權證，認股權證持有人在其他情況下不會獲得認股權證的全部潛在價值。

這個根據大陸股票轉讓公司與信託公司之間的認股權證協定，公開認股權證以登記形式發行，作為認股權證探員，還有我們。認股權證協定規定，公共認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改為了(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使《認股權證協定》的規定符合本招股說明書中列出的公共認股權證和認股權證協定的條款說明，或有缺陷的條款(Ii)修改根據認股權證協定及根據認股權證協定有關普通股現金股利的規定或(Iii)增加或更改與作為認股權證協定締約雙方的認股權證協定項下出現的事項或問題有關的任何規定可以被認為是必要的或可取的，並且各方認為不會對公眾登記持有人的權利造成不利影響搜查令，提供，須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准方可作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。您應該查看授權協定的副本，該副本是作為S-1上的本註冊聲明的證物，完整描述適用於公眾的條款和條件搜查令。

的在行使其公共權力之前，憑證持有人不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權授權書並獲得普通股。在行使公開招股說明書後發行普通股後，每位持有人將有權對股東投票的所有事項有記錄的每股股份投一票。

我們已同意，在適用法律的情況下，因或以任何方式相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠逮捕令協議將在紐約州法院或美國南方地區法院提起並執行紐約特區，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類行動的獨家法庭，訴訟或索賠。本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一且獨家法院的任何索賠。

除如下所述，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。這個私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不可轉讓，在2024年4月13日之前可轉讓或可出售(根據有限的例外情況除外)，並且我們不能贖回它們(除非有說明在“之下”-本公開認股權證—普通股每股價格相等時公募認股權證的贖回或超過$10.00“)，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有(除非本合同另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果是私人的認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，可贖回由我們在所有贖回情況下行使，並可由持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。對條款的任何修改私人配售認股權證或認股權證協定中有關私人配售認股權證所需的任何條款持有當時未發行的私募認股權證數量至少65%的持有人的投票。

除如上所述，“-本公開認股權證-當普通股每股價格時贖回公開認股權證股票等於或超過10.00美元，“如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將通過放棄他或她的認股權證來支付行使價格，認股權證的數量等於獲得的商數除以(X)認股權證的普通股股數乘以“保薦人”的超額 (Y)保薦人的公平市價“(定義見下文)。出於這些目的， “保薦人公平市價”是指普通股截止10個交易日的平均報告收盤價。在向權證代理人發出行使權證通知之日前第三個交易日。我們之所以擁有同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人及其允許的受讓人持有，原因是在業務合併時，尚不知道它們是否會在業務合併後隸屬於我們。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計制定政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在這樣的時候在允許內部人士出售我們的證券的一段時間內，內部人士不能交易我們的證券。佔有重大非公開資訊。因此，與普通股持有人不同的是，普通股持有人可以行使他們的公共認股權證和知情人士稱，為了收回行使普通股的成本，在公開市場上自由出售因行使普通股而獲得的普通股可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為，允許持有人行使此類認股權證在無現金的基礎上是合適的。

與業務有關連合併後，公司承擔了先前BEN補償令，並且每份先前BEN補償令均已轉換成為公司的補償性令狀（「補償性令狀」），以購買大量普通股股份（四捨五入降至最接近的整股）等於（A）受此類先前BEN補償性令狀約束的普通股股份數量在業務合併結束前，乘以（B）兌換比率，每股行使價相等至（1）業務合併結束前該先前BEN補償證的每股行使價，除以（2）價位。先前的BEN補償性令狀以0.10美金至0.10美金之間的不同行使價格發行 1.00美金，經調整後，補償性令狀的行使價分別為0.38美金和3.71美金（「行使價」）。

的補償令所代表的權利可在規定的行使期內隨時全部或部分行使在適用的補償令（「行使期」）中，通過向公司交付（i）已簽署的行使通知按照補償性令狀所附的表格，（ii）支付行使價（a）以現金或支票方式，或（b）以取消方式支付債務，和（iii）以及賠償令的複本。

儘管如此補償認股權證中的任何規定，如果行使時可發行的一股普通股的公允市值補償權證(“行權股份”)的比例大於行權價格(在設定的計算日期) 4)，持有者可選擇收取相當於以下數額的股份，以代替以現金支付的方式行使本補償權證賠償認股權證(或其被取消的部分)的價值(如下所述)。認股權證，在此情況下，公司應向持有人發行相當於(A)可購買的行使股數的行使股根據補償權證，或者，如果只行使了補償權證的一部分，則根據補償權證的該部分被取消的認股權證(在計算日期)乘以(I)一股行權股份的公平市值(在這種計算)減去(Ii)行使價(經調整至計算之日)，再除以(B) 一份行權股份(在計算之日)。

沒有由於補償令的任何調整，應在補償令行使時發行零碎股份。所有 BEN補償令行使後將發行的行使股份（包括分數）應進行匯總以確定該行使是否會導致發行任何零碎股份。如果匯總後，該行為將導致發行對於零碎股份，公司應向原本有權獲得該零碎股份的持有人付款，以代替發行任何零碎股份現金金額等於一股補償證股票當時的公平市場價值乘以所得的積這樣的分數。

的在行使其補償權之前，憑證持有人不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權授權書並獲得普通股。補償性令狀行使後發行普通股後，每位持有人將在股東投票的所有事項上，每一股有記錄的股份有權投一票。

我們已同意，在適用法律的情況下，因或以任何方式相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠補償令將在懷俄明州法院提起並執行，適用於加州居民之間的協議，完全在懷俄明州內製定和執行，而不實施法律衝突原則，我們不可否認提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類行動、訴訟或索賠的專屬法庭。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或聯邦區提出的任何索賠美利堅合眾國法院是唯一且排他性的法庭。

在與公司在經銷商協議下的義務有關，在業務合併結束後，該公司向AFG發出了經銷商令。

這個轉售權證是一種不可轉讓的認股權證，使AFG有權以行使價購買最多3,750,000股普通股每股10.00美元。行使分銷商認股權證時可發行的普通股數量以實際現金金額為基礎由AFG根據經銷商協定的條款向本公司支付。這些資金分為11個部分，如下所述表(“認股權證部分”)。如果AFG實際向公司支付的金額，則每份認股權證部分將成為可行使的根據經銷商協定，在年度期間內達到或超過下表中規定的相應門檻( “套現門檻”)。第一個年度期間從2023年8月19日(“生效日期”)開始。每一年的期間此後應自生效日期的週年日起算。當經銷商滿足溢價門檻時，經銷商應擁有三個 (3)自下文所述董事會決定之日起數年，行使相應的認股權證部分以收取認股權證股份。

後在董事會（定義如下）確定收益閾值的當天首次達到收益閾值已為特定的許可證份額實現（如下進一步描述），則相應的許可證份額應成為可行使三年（任何三年期間，「行使期」）。任何未行使的授權份額，在相應的行使期內全部或部分將到期，AFG將不再被允許行使該令狀份額。

在與五月證券購買協議和七月證券購買協議相關，公司已發布或即將發布五月一年期向某些投資者發出的認購證或7月一年期認購證。五月一年期令和七月一年期令未註冊根據《證券法》第4（a）（2）條購買普通股的憑證。每年五月一年期逮捕令和七月一年期逮捕令每股行使價等於2.50美金，可進行調整，並可在發行日期或之後隨時行使並在發布後一年到期。

在與五月證券購買協議和七月證券購買協議相關，公司已發布或即將發布五月五年期向某些投資者發出的認購證或七月五年期認購證。五月五年期令和七月五年期令未註冊根據《證券法》第4（a）（2）條購買普通股的憑證。每個五月五年期令和七月五年期令每股行使價等於2.50美金，可進行調整，並可在發行日期或之後隨時行使並在發布後五年到期。

在與八月證券購買協議相關，公司已向某些公司發行或將發行八月五年期認購證購買方。根據第4（a）（2）條，每份八月憑證都是未註冊的購買普通股的憑證《證券法》。每份八月證的每股行使價等於5.00美金，可進行調整，並將可在發布日期或之後隨時行使，並在發布後五年到期。

的章程和章程包含可能推遲、推遲或阻止另一方獲得BEN控制權的條款。本預計這些條款（概述如下）將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得BEN控制權的人首先與BEN董事會談判，BEN認為董事會可能會導致任何此類收購的條款得到改善，以有利於BEN股東。然而，他們也給了BEN董事會阻止一些股東可能支持的合併的權力。

的章程規定，（a）BEN董事會主席、（b）執行長可以召開股東特別會議官員，（c）BEN主席或（d）BEN董事會，根據大多數授權董事通過的決議。

的 BEN Board分為三個類別。每屆董事任期三年，每年選舉一屆由BEN股東。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約收購或否則試圖獲得BEN的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事們。

的 BEN董事會或任何個人董事均可隨時被免職，但僅限於有原因且必須經會議通過有權投票的BEN所有當時已發行股份至少50%的投票權。

的章程不允許股東累積投票。因此，大多數流通股的持有人有權投票的普通股可以選舉所有參選董事（如果他們選擇的話），但任何董事除外優先股持有人有權選擇。

本不受DGCL反收購法第203條的約束。第203條是DGCL的默認條款，禁止公開持有特拉華州公司，不得與“有利害關係的股東”(個人)進行業務合併，如合併或擁有公司15%(15%)或更多有表決權股票的集團)，自該人成為有利害關係的股東，除非：(I)在該股東成為“有利害關係的股東”之前，董事批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；導致股東成為利害關係人的交易完成後，利害關係人在交易時擁有公司至少80%(85%)的已發行有表決權股票(不包括由某些人士擁有的股份)；或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，董事會該公司至少三分之二的無利害關係的已發行有表決權股票批准了這筆交易。而第203條是《公司條例》下的缺省條文，則《公司條例》容許公司選擇退出《公司條例》第203條，方法是在他們的憲章明確選擇不受DGCL第203條的管轄。我們的董事會已經決定退出和不受DGCL第203條的約束。

的章程規定，章程可以由（i）BEN董事會多數票和（ii）贊成票修改、修改或廢除有權投票的BEN當時所有已發行股份的投票權的至少50%。

這個憲章規定，本公司將在適用法律授權或允許的最大程度上對本公司的董事進行賠償。本期待著簽訂協定，按照本公司董事會的決定，對本公司的董事、高管和其他員工進行賠償。在……下面根據章程，本必須對本的每一名董事和高級管理人員進行賠償，如果根據被補償者的參與是因為獲彌償保障人是或曾經是董事或本公司的人員，或應本公司的要求以董事的身分提供服務，另一實體的高級職員、僱員或代理人。本必須賠償本的高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決書、罰款及為達成和解而實際及合理地由受彌償人支付的款項如獲彌償保障者真誠行事，並以其合理地相信身處其中的方式行事，則可提起該等訴訟、訴訟或法律程序或不反對本的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信被補償者的行為是非法的。章程還要求本提前支付所發生的費用(包括律師費)。董事或人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護時，提供，如果最終確定該人無權獲得本公司的賠償，該人將償還任何此類預付款。本的董事和管理人員提出的任何賠償要求都可能減少本的可用資金，以滿足成功的第三方的要求對本的索賠，並可能減少本的可用資金數額。

這憲章規定，除非本另有書面同意，特拉華州衡平法院(或，如果法院如果大法官沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯盟地區法院)將，在法律允許的最大範圍內，成為下列類型訴訟或程式的唯一和排他性法庭：(I)任何衍生工具代表本提出的訴訟或法律程序；。(Ii)聲稱違反本公司所負受託責任的任何訴訟或法律程序。本到本或其股東的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或僱員；針對本公司或本公司的任何董事、高級管理人員、股東或僱員提出的與本公司或憲章的任何條款有關的索賠，或本章程細則；(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或章程的有效性的任何行動或程式 (V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或法律程序；及 (Vi)任何針對本或本或本任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員提出申索的訴訟，由特拉華州的內部事務原則，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內並受法院管轄衡平法院(或位於特拉華州內的其他州或聯盟法院，視情況適用)對被指定為被告的不可或缺的一方。《憲章》還規定，這一排他性法院規定不適用。為執行《證券法》、《交易法》或任何其他法律規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟因由聯盟法院對其擁有專屬管轄權的索賠。

的章程進一步規定，除非BEN以書面形式同意選擇替代論壇，否則在最大允許的範圍內根據法律，美國聯邦地區法院將成為解決任何主張或根據《證券法》產生的訴訟原因，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟原因。為避免疑問，本規定旨在使BEN、其高級職員和董事、承銷商受益，並可由BEN、其高級職員和董事、承銷商執行任何引起此類投訴的要約，以及任何其他其職業授權發表聲明的專業實體由該個人或實體編寫或認證發行相關文件的任何部分。此外，憲章規定任何持有、擁有或以其他方式收購BEN任何證券的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意這些規定。

本招股說明書涉及由我們在招股說明書中提及的下表所列股東不時進行的要約和出售部分作為“出賣持有人”及其各自的受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(每個人也是就本招股說明書而言，出售持有人)，(I)(A)由以下人士持有的普通股最多1,185,000股出售持有人和(B)最多960,000股普通股8月份相關認股權證，以購買960,000股由某些出售持有人持有的普通股，可在行使8月份認股權證時以5.00美元的行使價發行根據八月證券已發行或可發行的普通股及八月認股權證的股份《購買協定》和《認股權證購買協定》不可撤銷地承諾購買其項下可發行的所有證券；及(Ii)最多1,453,943股普通股根據與本公司最初的業務合併相關而訂立的非贖回協定持有的股票。下列出售持有人目前可隨時持有或收購我們普通股或8月份認股權證的股份除了那些在此登記的人。

受益所有權百分比出售持有人的計算基於截至2024年9月12日43，392，734股已發行普通股（假設發行所有普通股股份和根據出售持有人持有的任何認購證可發行的認購證股份）。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常賦予證券的受益所有權對此類證券擁有獨家或共享投票權或投資權的人。除非另有說明，下面列出的每個出售持有人對我們實際擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權由它。

信息有關出售持有人的信息可能會不時變更，任何變更的信息將在本招股說明書的補充中列出，如果有必要的話。股東不得根據本招股說明書提出要約或出售，除非該股東列在表中下文，在本招股說明書的任何補充或已生效的相關註冊聲明的修訂中。我們將在提供所有所需信息後補充或修改本招股說明書（如適用），以納入額外的出售持有人我們並遵守我們與出售持有人之間任何相關協議的條款。

的出售持有人沒有義務出售本招股說明書提供的任何我們證券股份。因為每個賣家下表中列出的人可以出售其擁有的本招股說明書中包含的部分或全部證券股份，由於目前沒有有關任何此類證券的銷售的協議、安排或諒解，因此沒有可以估計本招股說明書涵蓋的、由出售持有人持有的證券數量。

在此外，根據下文描述的註冊權協議，每個出售持有人可以出售、轉讓或以其他方式處置隨時隨地，其在交易中持有的我們證券的股份，豁免在賣方持有人提供下表所列信息之日後，證券法。因此對於出於下表的目的，我們假設每個出售持有人將出售由以下人士受益擁有的所有發行證券：本招股說明書涵蓋的並且不會收購任何額外的普通股股份。

(1)代表普通股股份，包括出售持有人持有的八月證行使後可能發行的普通股股份。

(2)受益所有權百分比出售持有人基於43，392，734股已發行普通股（假設所有普通股已發行根據出售持有人持有的所有認購權的行使而發行的股票和普通股股份）。

(3)包括普通股和普通股在與任何認購證相關的付款後，60天內可發行、可行使和/或能夠受益擁有的股票由賣家持有。

(4)假設每個賣家（i）將出售本招股說明書涵蓋的所有普通股和八月令狀股份並且（ii）不獲得我們普通股或八月令狀股份的任何額外股份的受益所有權。

(5)包括出售的240，000股普通股根據八月證券購買協議向Joseph Bevash出售。包括IRAC Trust持有的43，216股普通股 FBO約瑟夫·貝瓦什。包括400，000股普通股相關私募股權。

(6)包括出售的600，000股普通股根據八月證券購買協議向Due Figlie LLC出售。包括846，050股普通股相關私募股權憑證。 Shawn Lucas和Shayin Lucas是Due Figlie LLC的經理和管理成員，有權投票或處置該等股份普通股。

(7)包括出售的220，000股普通股根據八月證券購買協議轉讓給Lucas Venture Partners，LLC。包括593，000股普通股私人逮捕令。Julie Lucas是Lucas Venture Partners，LLC的管理成員，有權投票或處置此類股份普通股。

(8)包括出售的290，000股普通股根據八月證券購買協議向派屈克·卡尼出售。包括474，000股普通股相關私募股權。

(9)包括出售的310，000股普通股根據八月證券購買協議向Stephen Birchall出售。包括395，000股普通股基礎私募逮捕令。

(10)包括出售的310，000股普通股根據八月證券購買協議向Troy Budgen出售。包括395，000股普通股相關私募股權認購證。

(11)總計1，248，000人出售給BEN Capital Fund I LLC的普通股股份。包括832，000股普通股相關私募股權認購證。詹姆斯歐文是Ben Capital Fund I LLC的經理，有權投票或處置此類普通股股份。盧卡斯冒險 Partners，LLC是BEN Capital Fund I，LLC的唯一成員。

(12)包括出售的486，180股8月股票根據《授權購買協議》向L5不可撤銷股東信託提供。小詹姆斯·D·亨德森，公司的企業秘書兼總法律顧問，是L5不可撤銷股東信託的受託人，有權投票或處置此類八月令狀股份。

(13)包括出售的170，820股8月股票根據《授權購買協議》轉讓給LionCompass，LLC。派屈克·O努納利，公司首席科學家兼聯席執行長技術官員是LionCompass，LLC的合伙人，有權投票或處置此類八月令股份。努納利先生幫助管理公司的智慧財產權投資組合，但不做出最終管理決策或與 IP投資組合。Teresa Allen是LionCompass，LLC的執行合伙人，負責制定投資決策。

(14)包括出售的118，000股8月令股到守望者！根據《授權購買協議》的股東信託。布萊克·盧卡斯是WatchOut的受託人！股東信任並有權投票或處置此類八月令股份。

(15)包括出售給 Joseph C.科恩信託根據《授權購買協議》。約瑟夫·科恩是約瑟夫·C的受託人。科恩信託基金並擁有投票或處置此類八月令狀股份的權力。

(16)包括收購的23，068股普通股由Fir Tree Value Master Fund LP根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議組合. Clinton Biondo和David Sultan是Fir Tree Capital Management LP的管理合伙人，該公司擁有投票權或作為投資經理處置此類普通股股份。Fir Tree Value Master Fund，LP的營運地址為89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Caman KY 1 -1205。

(17)包括收購的1，029股普通股由Fir Tree Capital Opportunity Master Fund，LP根據與該公司業務合併。Clinton Biondo和David Sultan是Fir Tree Capital Management LP的管理合伙人，該公司擁有作為投資經理投票或處置此類普通股股份。冷杉樹資本機會大師的營運地址 Fund，LP位於89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Caman KY 1 -1205。

(18)包括收購的25，835股普通股由Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III，LP根據與公司業務合併。Clinton Biondo和David Sultan是Fir Tree Capital Management LP的管理合伙人，該公司擁有作為投資經理投票或處置此類普通股股份。冷杉樹資本機會大師的營運地址 Fund III，LP位於89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Caman KY 1 -1205。

(19)包括收購的66，962股普通股由Ft SOF XIII（SPAC）Holdings，LLC根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議組合. Clinton Biondo和David Sultan是Fir Tree Capital Management LP的管理合伙人，該公司擁有投票權或作為投資經理處置此類普通股股份。Ft SOF XIII（SPAC）Holdings，LLC的營運地址為500 第五大道，9號^日樓層，紐約州紐約州10110。

(20)包括收購的62，674股普通股由Boston Patriot Merrimack St. LLC根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議組合. Clinton Biondo和David Sultan是Fir Tree Capital Management LP的管理合伙人，該公司擁有投票權或作為投資經理處置此類普通股股份。Boston Patriot Merrimack St. LLC的營運地址為C/O PRim Board 84 State St，Suite 250，Boston，MA 02109。

(21)包括收購的26，925股普通股由Boothbay Absolute Return Strategies，LP根據與該公司業務合併。Boothbay Absolute Return Strategies，LP的營運地址為140 East 45 th Street，14 th Floor，New York NY 10017。

(22)包括收購的30，265股普通股由Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP根據與公司業務合併。Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP的營運地址為140 East 45 th Street，14 th Floor，New York NY 10017。

(23)包括收購的21，324股普通股由Meteora Special Opportunity Fund I，LP根據與該公司業務合併。Vikas Mittal有權投票或處置此類普通股股份。Meteora的營運地址特殊機會基金I，LP為1200 N。聯邦高速公路，200號套房，博卡拉頓，佛羅里達州33422。

(24)包括收購的33，116股普通股由Meteora Capital Partners，LP根據與公司業務合併有關的不贖回協議進行。 Vikas Mittal有權投票或處置此類普通股股份。Meteora Capital Partners，LP的營運地址為 1200 N。聯邦高速公路，200號套房，博卡拉頓，佛羅里達州33422。

(25)包括收購的38，370股普通股由Meteora Select Trading Routes Master，LP根據與該公司業務合併。Vikas Mittal有權投票或處置此類普通股股份。Meteora的營運地址選擇交易機會大師，LP是1200 N。聯邦高速公路，200號套房，博卡拉頓，佛羅里達州33422。

(26)包括收購的20，625股普通股由Walleye Investments Fund LLC根據與公司業務合併有關的不贖回協議進行。包括7，131股普通股相關憑證。Walleye Investments Fund LLC是由Walleye管理的私人投資基金 Capital LLC，一家行紀交易商。William England擔任Walleye Capital LLC的執行長。因此，Walleye Capital LLC和England先生可能被視為對Walleye Investments持有的股份擁有共同投票權和處置權基金有限責任公司。Walleye Capital LLC和Mr England放棄該等股份的實際所有權，但其各自的金錢除外其中的興趣。Walleye Investments Fund LLC的營運地址為2800 Niagara Lane N.，普利茅斯，明尼蘇達州55447。

(27)包括收購的41，250股普通股由Walleye Routes Master Fund Ltd根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議組合.包括10，696股普通股基礎憑證。Walleye Routes Master Fund Ltd是一家私人投資公司基金由行紀交易商Walleye Capital LLC管理。William England擔任Walleye Capital LLC的執行長。作為因此，Walleye Capital LLC和Mr England可能被視為對所持股份擁有共同投票權和處置權由Walleye Routes Master Fund Ltd. Walleye Capital LLC和England先生放棄該等股份的實際所有權，除非他們每個人的金錢利益的程度。Walleye Routes Master Fund Ltd的營運地址為2800 Niagara N巷，普利茅斯，明尼蘇達州55447。

(28)包括收購的150，000股普通股由Nautilus Master Fund，LP根據與公司業務合併有關的不贖回協議進行。 Nautilus Master Fund，LP持有的權益的投票權和投資權屬於其投資經理Periscope Capital Inc. Jamie Wise是Periscope Capital Inc.的執行長。並可能被視為權益的受益所有者由Nautilus Master Fund、LP Jamie Wise和Periscope Capital Inc.持有然而，放棄對權益的任何受益所有權由Nautilus Master Fund，LP持有。上述個人和實體的地址為C/o 333 Bay Street，Suite 1240，Toronto，ON，， M5 H 2 R2

(29)包括收購的150，000股普通股由Radcliffe SPAC Master Fund，LP根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議組合.根據投資管理協議，Radcliffe Capital Management，LP擔任投資經理 Radcliffe SPAC Master Fund，LP RGC Management Company，LLC是Radcliffe Capital Management，LP Steve Katznelson的普通合伙人和Christopher Hinkel擔任Radcliffe Capital Management，LP的管理成員。本腳註中的各方均否認報告股份的任何實際所有權，但當事人可能擁有的任何金錢利益除外。業務 Radcliffe SPAC Master Fund，LP的地址由Radcliffe Capital Management，LP轉交50 Monumon Road，Suite 300，Bela Cynwyd PA 19004。

(30)包括收購的200，000股普通股由Polar Multi-Strategy Master Fund根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議組合.包括166，930股普通股基礎憑證。Polar多策略主基金由Polar管理資產管理合作夥伴公司Polar Asset Management Partners Inc.擔任Polar多策略主基金的投資顧問並對Polar Multi-Strategy Master基金持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，Polar Asset Management Partners Inc.可被視為Polar Multi-Strategy Master基金持有的股份的受益所有者。Polar Asset Management Partners Inc. 否認所報告股份的任何實際所有權，但其中的任何金錢利益除外。經營地址 Polar Asset Management Partners Inc.地址：94索拉里斯大道，卡馬納灣，大開曼島KY 1 -1108。

(31)包括收購的175，000股普通股根據與公司業務合併有關的非贖回協議，由MF Lt，LLC執行。包括 233，333股普通股基礎憑證。Moore Capital Management，LP是MF Lt，LLC的投資經理，擁有投票權， MF Lt，LLC持有的股份的投資控制權。路易斯·m。培根控制著摩爾資本管理公司的普通合伙人，LP和可被視為MF Lt，LLC持有的公司股份的受益所有者。培根先生也是 MF Lt，LLC. MF Lt，LLC、Moore Capital Management，LP和Mr. Bacon的地址為11 Times Square，New York，New York 10036。

(32)包括收購的175，000股普通股由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議組合. Robert E.小戴蒙德和大衛一世沙米斯有權投票或處置此類普通股股份。業務 Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP的地址是麥迪遜大道477號，紐約22樓，紐約州10022。

(33)包括收購的68，750股普通股由LMR Multi-Strategy Master Fund Limited根據與該公司業務合併。包括50，000股普通股基礎憑證。LMR Multi-Strategy Master的業務地址基金有限公司由LMR Partners LLP負責，9 th Floor Devonshire House，1 Mayfair Place，London，W1 J 8AJ。

(34)包括68，750股 LMR CCSA Master Fund Limited根據與公司有關的非贖回協議收購的普通股業務合併。包括50，000股普通股基礎憑證。LMR CCSA Master Fund Limited的營運地址由LMR Partners LLP轉交9 th Floor Devonshire House，1 Mayfair Place，London，W1 J 8AJ。

(35)包括收購的175，000股普通股由Camac Fund，LP根據與公司業務合併有關的不贖回協議進行。埃里克 Shahinian是Camac Capital，LLC普通合伙人的經理，該公司有權投票或處置Common的此類股份車輛. Camac Fund，LP的營運地址為2 Pheasant Ridge Road，Ossing，NY 10562。

(36)包括收購的25，000股普通股由Sea Otter Trading LLC Limited根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議組合. Nicholas Fahey和Peter Smith是Sea Otter Trading LLC的管理合伙人，擁有投票或處置此類股份的權力普通股。Sea Otter Trading LLC的營運地址為111 Brickell Ave，Suite 2920，Miami FL 33133。

與就出售證券持有人而言，本招股說明書涉及出售證券持有人不時進行的潛在要約和出售普通股和憑證基礎的普通股。以下是有關出售證券持有人價格的信息支付了各自股份普通股和認購證相關普通股的費用。

的（i）出售持有人持有的普通股和（ii）可發行的普通股的有效平均購買價格令的行使如下。

(1)由120，000股普通股組成以30萬美金的總收購價出售給Joseph Bevash。

(2)由300，000股普通股組成股票以750，000美金的總收購價出售給Due Figlie LLC。

(3)由110，000股普通股組成股票以275，000美金的總收購價出售給Lucas Venture Partners，LLC。

(4)由145，000股普通股組成股票以362，500美金的總收購價出售給派屈克·卡尼。

(5)由155，000股普通股組成股票以387，500美金的總收購價出售給Stephen Birchall。

(6)由155，000股普通股組成股票以387，500美金的總收購價出售給Troy Budgen。

(7)由200，000股普通股組成股票以總收購價500，000美金出售給BEN Capital Fund I LLC。

(8)由486，180份八月令組成將根據該批可行使的股份出售給L5不可撤銷股東信託，總行使價為2，430，900美金。

(9)由170，820股8月配股組成根據以總行使價854，100美金出售給LionCompass，LLC的令，可行使。

(10)由118，000股8月令股組成根據出售給WatchOut的許可證，可行使！股東信託，總行使價為590，000美金。

(11)由185，000股8月配股組成根據出售給約瑟夫·C的令狀，可行使。Cohen Trust的總行使價為925，000美金。

(12)由23，068股普通股組成由Fir Tree Value Master Fund，LP根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議持有組合.

(13)由1，029股普通股組成由Fir Tree Capital Opportunity Master Fund，LP根據與公司業務合併。

(14)由25，835股普通股組成由Fir Tree Capital Locate Master Fund III，LP根據與公司業務合併。

(15)由66，962股普通股組成根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議，由Ft SOX XIII（SPAC）Holdings，LLC持有組合.

(16)由62，674股普通股組成由Boston Patriot Merrimack St. LLC根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議持有組合.

(17)由26，925股普通股組成由Boothbay Absolute Return Strategies，LP根據與該公司業務合併。

(18)由30，265股普通股組成由Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP根據與公司業務合併。

(19)由21，324股普通股組成由Meteora Special Opportunity Fund I，LP根據與該公司業務合併。

(20)由33，116股普通股組成由Meteora Capital Partners，LP根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議持有組合.

(21)由38，370股普通股組成由Meteora Select Trading Routes Master，LP根據與該公司簽訂的非贖回協議持有業務合併。

(22)由20，625股普通股組成由Walleye Investments Fund LLC根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議持有組合.

(23)由41，250股普通股組成由Walleye Routes Master Fund Ltd根據與該公司簽訂的非贖回協議持有業務合併。

(24)由150，000股普通股組成由Nautilus Master Fund，L.P根據與公司業務相關簽訂的非贖回協議持有組合.

(25)由150，000股普通股組成由Radcliffe SPAC Master Fund，LP根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議持有組合.

(26)由200，000股普通股組成由Polar Multi-Strategy Master Fund根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議持有組合.

(27)由175，000股普通股組成根據與公司業務合併有關的非贖回協議，由MF Lt，LLC持有。

(28)由175，000股普通股組成由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP根據與公司業務合併。

(29)由68，750股普通股組成由LMR Multi-Strategy Master Fund Limited根據與該公司簽訂的非贖回協議持有業務合併。

(30)由68，750股普通股組成由LMR CCSA Master Fund Limited根據與公司業務相關簽訂的不贖回協議持有組合.

(31)由50，000股普通股組成由Camac Fund，LP根據與公司業務合併有關的不贖回協議持有。

(32)由25，000股普通股組成由Sea Otter Trading LLC根據與公司業務合併有關的非贖回協議持有。

我們出售持有人或其允許的轉讓人不時登記報價和銷售，金額高達3，598，943 我們的普通股股份，包括最多960，000股8月授權股。

我們不會收到出售持有人出售證券的任何收益。出售持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售持有人承擔的任何折扣和佣金。

這個本招股說明書所涵蓋的出售持有人實益擁有的證券可不時以出售方式發售及出售。持有者。“賣出持有人”一詞包括其許可的受讓人，這些受讓人後來持有任何出售持有人的根據適用於此類出售的登記權的協定條款(S)對我們證券的權益持有人的證券，包括受讓人、質權人和出售後收到的證券的其他受讓人或權益繼承人本招股說明書的日期由賣方持有人作為贈與、質押、合夥、分配或其他轉讓。賣出持有者將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可在以下地點進行一個或多個交易所、場外市場或其他市場，按當時的價格和條款或按相關價格到當時的市場價格或在談判交易中。每個出售持有人保留接受的權利，並與其拒絕任何擬直接或通過代理購買證券的建議。賣出持有人和任何其獲準受讓人可在任何證券交易所、市場或交易設施出售本招股說明書所提供的證券。證券在其上交易或在私人交易中交易。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將獲得為他們自己的賬戶提供證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是變動價格，也可能是現行的市場價格。在銷售時，按與當時市場價格有關的價格或按談判價格計算。證券可以向社會公開發行。通過由管理承銷商或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團。

主題對於任何適用註冊權協議中規定的限制，出售持有人可以使用以下任何一項或多項出售本招股說明書提供的證券時的方法：

一出售持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有的話）或根據其他可用豁免出售我們的證券根據《證券法》的註冊要求，而不是根據本招股說明書。賣家擁有唯一的和如果他們認為購買價格不令人滿意，則絕對酌情決定不接受任何購買要約或出售任何證券在任何特定時間。

我們將承擔與我們登記證券義務相關的所有成本、費用和開支。

我們可以為二次發行準備招股說明書補充，披露發行條款，包括姓名或名稱任何承銷商、交易商或代理人、證券的購買價格、任何承銷折扣和其他構成的項目對承銷商、經銷商或代理人的補償。

在此外，作為實體的賣方持有人可以選擇向其成員、合作夥伴或股東進行證券實物分配根據本招股說明書所屬的註冊聲明，通過交付附有分銷計劃的招股說明書。等因此，成員、合伙人或股東將根據通過登記的分配獲得可自由交易的證券聲明如果分銷商是我們的附屬公司（或法律另有要求），我們可以提交招股說明書補充，以允許分銷商使用招股說明書轉售分銷中獲得的證券。

主題管理適用於出售持有人證券（例如出售持有人）的登記權的協議條款可以根據此類協議將證券轉讓給一個或多個「允許的轉讓人」，如果如此轉讓，就本招股說明書而言，此類允許的轉讓人將是出售受益所有人。收到銷售通知後持有人利益有意出售我們的證券，我們將在需要的範圍內迅速提交本招股說明書的補充文件，以命名特別是像賣家這樣的人。

到根據需要，本招股說明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在與普通股股份或其他股份的分配有關，出售持有人可以與行紀交易商或其他金融機構。出售持有人還可以將普通股股份抵押給行紀商或其他機構金融機構，以及違約時的行紀交易商或其他金融機構，可能會出售質押證券根據本招股說明書（經補充或修訂以反映該交易）。

一出售持有人或其指定的代理人可以不時直接徵求購買證券的要約。任何該等代理人可被視為《證券法》中定義的「承銷商」。任何參與報價或銷售的代理人證券的數量以及賣方持有人向這些代理人支付的任何佣金將在任何適用的招股說明書中列出和描述補充.代理人也可能是我們的客戶，也可能在正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務商業。

如果任何賣方持有人利用任何承銷商出售本招股說明書所涉及的證券，我們和出售持有人將在出售給這些承銷商時與他們簽訂承銷協議。我們將列出名字這些承銷商的數量以及招股說明書補充中的交易條款，承銷商將使用該條款進行轉售本招股說明書向公眾交付所涉及的證券。承銷商也可能是我們或賣方持有人的客戶或可能在正常業務過程中與我們或任何賣方持有人進行交易或為我們或任何賣方持有人提供服務。

如果任何出售持有人利用交易商出售本招股說明書所涉及的證券，即出售持有人將以本金的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格將這些證券轉售給公眾，由經銷商在轉售時確定。經銷商也可能是我們或賣方持有人的客戶，也可能參與在正常業務過程中與我們或賣方進行交易或為我們或賣方提供服務。

提供購買證券可由任何出售持有人直接徵求，而出售證券可由出售持有人直接進行機構投資者或其他人，他們可能被視為《證券法》含義內的承銷商，就任何轉售其。任何此類銷售的條款將在與此相關的任何適用招股說明書補充中進行描述。

我們或任何出售持有人可以同意就參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商進行賠償他們可能因出售證券而承擔的某些責任，包括因以下原因產生的責任證券法。

的出售持有人可以根據證券規則415（a）（4）在現有交易市場進行市場發售法

在此外，出售持有人可以與第三方進行衍生交易，或出售本招股說明書未涵蓋的證券在私下談判交易中向第三方提供。如果適用的招股說明書補充說明書中有這樣的說明，則與這些有關衍生品，第三方可以出售本招股說明書和適用招股說明書補充書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用出售持有人質押或向出售持有人借入的證券或其他人來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們收到的證券進行結算這些衍生品以結清任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商並且，如果本招股說明書中未指出，將在適用的招股說明書補充（或生效後的修訂）中提及。

在此外，出售持有人可以向金融機構或其他可能出售的第三方貸款或抵押證券使用本招股說明書或本招股說明書的適用修訂或招股說明書補充賣空證券。這樣的金融機構或其他第三方可能會將其經濟淡倉轉讓給我們證券的投資者或與同期發行有關的投資者其他證券。出售持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈證券，在這種情況下，轉讓人，就本招股說明書而言，受益人、質押人或其他權益繼承人將成為出售受益所有人。

的任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在任何適用的招股說明書補充文件中描述。

在遵守金融業監管局（「FINRA」）的指導方針、總最大折扣，任何FINRA成員或獨立行紀交易商將收取的佣金、費用或構成承保補償的其他項目不會超過根據本招股說明書和任何適用的招股說明書補充文件進行任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股說明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在「利益衝突」根據FINRA規則5121（「規則5121」）的定義，該發行將根據第5121條。

的承銷商、經銷商和代理人可能與我們或銷售持有人進行交易，或為我們或銷售持有人提供服務持有人，在他們獲得補償的正常業務過程中。

的出售持有人和任何其他參與出售或分銷證券的人員將受到適用條款的約束《證券法》和《交易法》的規定，以及其中規定的規則和法規，包括但不限於，法規m。這些條款可能限制出售持有人的某些活動，並限制出售持有人購買和出售任何證券的時間或任何其他人，這些限制可能會影響證券的可銷售性。

在為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券必須僅通過以下方式在該司法管轄區出售註冊或持牌掮客或經銷商。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售證券或有資格在適用州銷售，或者可以豁免註冊或資格要求遵守了。

我們已同意賠償出售持有人的某些責任，包括《證券法》下的某些責任，《交易法》或其他聯邦或州法律。代理人、行紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和出售持有人應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或與之相關的貢獻代理人、行紀交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項。

我們已根據A & R註冊權協議與某些銷售持有人同意盡合理的最大努力保持本招股說明書構成一部分的註冊聲明有效期至該等出售持有人停止持有為止根據A & R註冊權協議有資格註冊的任何證券。

到根據需要，本招股說明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

那裡無法保證出售持有人將出售根據以下規定登記的任何或所有普通股或公開招股憑證的股份註冊聲明書，本招股說明書是該聲明的一部分。

在……上面 2023年9月7日，DHC與Ben的某些股東簽訂了一份鎖定協定(“鎖定協定”)，內容如下這些股東同意，在企業合併結束後，不(A)出售或以其他方式立即處置或同意直接或間接出售或處置由上述人士持有的DHC普通股的某些股份在企業合併或任何可因行使期權、認股權證或其他方式而發行的DHC普通股交易結束後在緊接企業合併結束後購買該等人士持有的新普通股股份的可轉換證券 (統稱為“禁售股”)，(B)訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉讓給另一人任何此類禁售股的所有權的任何經濟後果，或(C)公開宣佈任何意向第(A)或(B)款所指明的交易，直至(I)截止日期起計十二(12)個月的週年日、(Ii)日期上一次報告的新普通股的股票銷售價等於或超過每股18.00美元，其中任何三十(20) (30)自截止日期後九十(90)天開始的連續交易日，或(Iii)書面豁免中規定的日期禁售協定的條款。

的 Haynes and Boone，LLP將向我們傳遞由此提供的證券的有效性。任何承銷商或代理人都將收到通知關於與適用招股說明書補充件中列出的律師的發行有關的其他問題。

憑藉史密斯+布朗， PC（「Withum」）自DHC成立以來一直擔任其獨立特許會計師事務所。2024年3月24日，董事會審計委員會批准解僱Withum，立即生效，並批准聘用L. J. Soldinger and Associates（「L.J. Soldinger」）作為BEN的獨立註冊公共公證事務所，審計BEN的合併財務報表。L.J. Soldinger在開展業務之前曾擔任Prior BEN的獨立特許會計師事務所組合.因此，Withum被告知該公司已被解僱，並由L.J. Soldinger取代，成為BEN的獨立註冊機構公共公證事務所。

Withum‘s DHC截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表報告不包含不利意見或免責聲明，這種報告也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，除非這種審計報告載有一個解釋性段落，其中Withum對DHC是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑沒有完成業務合併，以及DHC是否有能力保持足夠的流動性來運營其業務存在不確定性有效地。在Withum被公司聘用期間以及在Withum聘用之前的隨後過渡期內解僱，與Withum在任何會計原則或做法、財務報表披露等問題上沒有分歧或審計範圍或程式，如果不能令Withum滿意地解決這些分歧，將導致Withum進行參考關於涉及這些時期的報告的不同意見的主題。沒有其他“可報告的事件” 如S-k條例第304(A)(1)(V)項所定義，發生在Withum的聘用期及隨後的過渡期內在威瑟姆被解僱之前。

從 DHC在與L. J. Soldinger訂婚之初，DHC及其任何代表其的人都沒有就以下問題諮詢L. J. Soldinger： (i)會計原則應用於已完成或擬議的特定交易;或審計意見的類型可能會在DHC的財務報表中提供，並且既沒有向DHC提供書面報告，也沒有提供口頭建議 L. J. Soldinger得出的結論是公司在做出會計、審計或審計決定時考慮的一個重要因素。財務報告問題;或（ii）任何存在分歧的事項（如法規第304（a）（1）（iv）項所述 S-K）或「可報告事件」（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。

的公司向Withum提供了S-1表格中本註冊聲明中規定的披露複本，並要求Withum 根據隨附的S-k法規第304（a）（3）項的要求，提供一封致美國證券交易委員會的信函作為附件16.1，說明其是否同意此類披露，如果不同意，說明其不同意的方面。

的 Brand Engagement Network Inc.的經審計合併財務報表，（f/k/a Blockchain Exchange Network，Inc）及其子公司截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年的經營結果和現金流量 2023年12月31日，相關報告包含一個解釋性段落，描述了產生重大影響的條件對公司繼續持續經營能力的懷疑包含在合併財務報表腳註A以及描述資本重組影響的重點段落中，並已由L J Soldinger Associates，LLC（一家獨立特許會計師事務所）審計相關報告（見本文其他地方），並包含在依賴作為專家的公司授權提供的此類報告的基礎上會計和審計領域。

我們已根據《證券法》向SEC提交了有關由此提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，並不包含所有信息在註冊聲明及其附件和附表中列出。有關公司的更多信息和其普通股，請參閱登記聲明和隨其存檔的附件以及任何附表。性陳述本招股說明書中提及的任何合同或任何其他文件的內容不一定完整，並且在每種情況下，我們向您推薦作為註冊聲明附件存檔的合同或其他文件的複本。每一項聲明該參考文獻在各個方面均符合資格。

你可以通過SEC網站www.sec.gov閱讀我們的SEC文件，包括註冊聲明。我們是符合《交易法》的信息報告要求，我們必須提交報告、委託聲明和其他信息與美國證券交易委員會。這些報告、代理聲明和其他信息可在SEC網站上進行檢查和複製上面提到過。我們還維護一個網站https：//beninc.ai/，您可以在該網站上免費訪問這些材料在以電子方式提交或提供給SEC後，合理可行。包含或通過其訪問的信息我們的網站不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含我們的網站地址是非活動文本引用只.

Brand Engagement Network Inc.的未經審計中期財務報表截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月

審計品牌參與網絡公司的年度財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日

的隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

品牌參與網絡公司（原名Blockchain Exchange Network Inc.）（連同其子公司一起稱為「BEN」或「the 公司」）於2018年4月17日在懷俄明州傑克遜成立，以紀念著名的開國元勛和發明家而命名，班傑明·富蘭克林。2019年，該公司成為Datum Point Labs（「DPL」）的全資子公司，隨後被分拆出來 2021年5月，DPL。BEN於2021年12月收購了DPL。

的該公司是一家創新的人工智慧平台提供商，旨在與新興技術對接，包括區塊鏈、物聯網，和雲計算，推動各個行業的數位化轉型，為企業提供無與倫比的競爭力邊緣BEN提供一套配置和可定製的應用程式，包括自然語言處理、異常檢測、加密，推薦引擎、情感分析、圖像識別、個性化和實時決策。這些應用程式有助於公司改善客戶體驗、優化成本驅動因素、降低風險並提高運營效率。

對 2024年3月14日，公司根據業務完成了之前宣布的業務合併（「完成」） DHC收購雙方於2023年9月7日簽訂的合併協議（經修訂，「業務合併協議」）公司，開曼群島豁免公司（「DHC」）品牌參與網絡公司，懷俄明州一家公司（「Prior BEN」）， BEN合併子公司，一家德拉瓦州公司，也是DHC（「合併子公司」）和DHC發起人的直接全資子公司， LLC，德拉瓦州的一家有限責任公司（「贊助商」）。業務合併協議中設想的交易，包括本土化和合併（定義見下文）在本文中統稱為「業務合併」。

之前到最後，正如商業合併協定所設想的那樣，DHC成為一家特拉華州的公司，名為“Brand Engagement” Network Inc.(“馴化”)及(I)每股已發行及已發行的A類普通股，面值0.0001美元在一對一的基礎上，DHC的每股收益(“A類股”)自動轉換為普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)，本公司，(二)每股已發行和已發行的B類普通股，面值每股0.0001美元的DHC在一對一的基礎上自動轉換為本公司的普通股，(Iii)每股當時發行的和DHC的未發行公募認股權證，每份相當於以11.50美元收購一股A類股的權利被自動轉換，在一對一的基礎上，轉換為本的公開認股權證(“公開認股權證”)，代表獲得一股的權利根據DHC和大陸航空公司於2021年3月4日簽訂的認股權證協定第4.5節，普通股價格為11.50美元股票轉讓及信託公司(“認股權證協定”)，(Iv)當時已發行及尚未發行的每份私人配售認股權證，每一張代表以11.50美元收購一股A類股的權利(私募認股權證)，被自動轉換，在一對一的基礎上，進入Ben的私募配售認股權證，這意味著有權以 11.50美元，根據認股權證協定第4.5節，(V)每個當時已發行和尚未發行的DHC單位，每個單位代表一個類別 DHC公共認股權證(“單位”)的份額和三分之一，以前沒有被劃分到基礎類中一份DHC公共認股權證的股份和三分之一應持有者的要求被分離並自動轉換為一股本普通股和一份公共認股權證的三分之一。

跟隨根據業務合併協定，本地化於2024年3月14日，合併子公司與Preor Ben(The “合併”)，Prior Ben作為Ben的直接全資子公司倖存下來。與合併有關的問題， (I)所有先前本公司普通股的流通股已交換為本公司普通股股份，交換比率為 0.2701股本普通股/1股先前本普通股，(Ii)當時發行和承擔了Prior Ben的未償還補償權證，每份都代表有權獲得Prior Ben普通股的一股由BEN根據交換比率並根據其協定條款調整為新的補償權證及(Iii)購買先前本公司普通股股份的每一份已發行及未償還認購權，每一份代表一項權利收購一股Preor Ben普通股，由Ben承擔，並根據交換比率並根據根據他們的協定條款，轉換為購買本普通股的期權。

除了如另有說明，本文中提及的「BEN」、「公司」或「合併公司」是指致品牌參與網絡公司Inc.在合併後的基礎上，「Prior BEN」指的是私人持有的業務品牌參與網絡公司在合併完成之前。「DHC」指的是DHC Acquisition Corp.之前直至合併完成。

在與業務合併相關，公司承擔了10，314，952份公開招股證和6，126，010份私募招股證。

作為注D指出，業務合併被視為反向資本重組，歷史財務報表合併前該公司的所有股東均為Prior BEN。未經審計的簡明報告中列出的所有普通股、每股和相關信息合併前的合併財務報表和附註已進行追溯調整，以反映價位比率。

的隨附的未經審計簡明綜合財務報表已編制，仿佛公司將繼續運營關注，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至6月30日， 2024年，公司累計虧損23，235，833美金，淨虧損9，934，113美金，經營活動使用現金淨額8，612，872美金截至2024年6月30日的六個月內。管理層預計將繼續產生運營虧損和運營負現金流至少在未來12個月內。迄今為止，該公司的運營資金來自出售普通股、行使認購證、發行商業本票和可轉換債務以及與AFG Companies Inc.的交易（「AFG」）。該公司目前的流動性狀況引發了人們對該公司持續經營能力的重大懷疑。

的公司認為其現有現金和現金等值物以及5月SPA的收益（注K）將不足以滿足其自未經審計的簡明合併財務報表之日起至少未來12個月的預期現金需求已發布。公司估計所依據的假設會定期進行評估，並且可能會發生變化。的公司支出的實際金額將取決於幾個因素，包括但不限於設計、時間、以及公司研發計劃的進展以及可用的財務資源水平。公司可以根據可用的財務資源調整其運營計劃支出。

的公司將需要籌集額外資本，以繼續資助運營和產品研發。該公司認為它將能夠通過股權融資、額外債務或其他安排獲得額外的運營資金，為未來提供資金運營未經審計的簡明綜合財務報表不包括結果可能導致的任何調整這種不確定性。

的未經審計的簡明綜合財務報表是按照公認的會計原則編制的在美國（「美國GAAP」）。公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司的帳目和公司全資子公司的帳目。所有重大公司間餘額並且交易已在合併中消除。

的隨附的未經審計簡明合併財務報表及相關附註已按照規則編制以及美國證券交易委員會（「SEC」）對未經審計的簡明合併財務信息的規定。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註美利堅合眾國完整的合併財務報表。某些信息和腳註披露通常包含在財務中根據《美國公認會計原則》規定的指示、規則和法規，已省略根據美國公認會計原則編制的報表秒

這些未經審計的簡明綜合財務報表及附註應與公司年度財務報告一併閱讀截至2023年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及其附註作為本公司目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A報告於2024年3月20日提交。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表截至2024年6月30日以及截至6月30日的三個月和六個月，2024年和2023年未經審計，但已按相同基礎編制作為年度經審計財務報表，幷包括管理層認為有必要進行的所有正常經常性調整對所呈現的各個時期的公平陳述。中期業績不一定代表全年業績。資產負債表截至2023年12月31日的金額來自作為本公司目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A報告於2024年3月20日提交。

的管理層需要根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響資產的數量和報告的負債、有關或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。實際結果結果可能與公司的估計、判斷和假設存在重大差異。重大估計公司的合併財務報表包括但不限於用于衡量股票薪酬的假設，從Dx Lab收購的無形資產的估值（見注釋E）、無形資產的使用壽命、擔保負債和遞延客戶獲取成本。

這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層評估其估計和假設持續利用歷史經驗和其他因素，包括管理層認為的當前經濟環境在這種情況下是合理的。公司會在事實和情況規定時調整此類估計和假設。變化經濟環境持續變化導致的這些估計將反映在未來的財務報表中時期由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計存在重大差異和假設。

操作分部被定義為實體的組成部分，其獨立的離散財務信息可供評估首席運營決策者（「CODM」）或決策小組，決定如何分配資源和評估性能該公司的執行長是聯席執行長Paul Chang。該公司將其運營視為並管理其業務為一個經營分部。

那裡無法保證公司的研發將成功商業化。開發和商業化商品和服務需要大量的時間和資本，並受到監管審查和批准以及競爭其他人工智慧技術公司。該公司在快速變化的環境中運營，並依賴於其員工和顧問以及獲取和保護智慧財產權。

的公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法典核算收入（「ASC」）話題606， 客戶合約收益 （「ASC 606」）適用於所有期間。核心 ASC 606的原則是確認向客戶轉讓承諾的商品或服務的收入，金額應反映公司預計有權獲得以換取這些商品或服務的對價。該原則是通過應用以下五步方法：

貿易應收帳款指應收客戶款項，並扣除可疑帳款撥備後列帳。壞帳準備帳戶帳目基於管理層對特定客戶帳目可收回性、應收帳款帳齡的評估，歷史經驗和其他現有證據。如果主要客戶的信譽惡化或實際違約高於歷史經驗，管理層對公司應收款項可收回性的估計可能會受到不利影響。公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的貿易應收帳款已扣除預期撥備信用損失分別為50，000美金和20，000美金。

的公司利用與客戶簽訂合同的增量成本。公司的增量成本與與2023年8月與AFG簽訂的獨家經銷商協議（「經銷商協議」）相關發行的股份（注 K）。遞延客戶獲取成本記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他資產中，截至2024年6月30日，價值為13，475，000美金。截至2023年12月31日，公司沒有此類成本。延期客戶獲取成本當公司在經銷商期限內向AFG轉讓商品和服務時，將計入交易價格的減少協議

這個只要發生事件或情況變化表明長期資產的賬面價值資產可能無法追回。如果資產的賬面價值超過其估計的未貼現淨現金流量，本公司將確認相當於其賬面金額與其估計公允價值之間差額的減值損失。如果減損如確認，則該資產減少的賬面金額將計入其新成本。一般情況下，公允價值的估算方法是現金流貼現、重置成本或市場比較分析。評估減值的過程需要估計如下受不同市場和經濟因素影響的未來事件和情況。因此，有合理的可能性對未來事件的判斷可能導致估計發生變化，這將影響資產的記錄金額。截至2024年或2023年6月30日止三個月或六個月並無錄得減值虧損。

的資產收購中收購的在過程中研發（「IPR & D」）的公允價值，已確定根據ASC Topic 350的要求有替代的未來用途， 無形資產-善意和其他 （「ASC 350」）、在相關研究和開發活動完成之前被資本化為無限壽命的無形資產 ASC 350或確定有必要進行減損。如果相關研發完成，則資產重新分類完成時作為固定壽命資產，並在其估計使用壽命內攤銷為研究和開發成本根據ASC 730-10-25-2（c）和ASC 350。截至2024年6月30日的三個月內，公司完成了IPR & D 並重新分類為有固定壽命的資產，並開始在其5年的估計使用壽命內攤銷。

期間截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，公司未確認與其無限期-相關的減損費用生活IPR & D。

成本與研究和開發活動有關的發生在發生時列為費用。這些費用包括設施租金、硬體以及軟體設備成本、員工相關成本、技術專業知識、原型設計和測試的諮詢費。

的公司確認基於股票的獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票）的股票補償獎項）根據ASC主題718， 補償-股票補償.確定基於股票的適當公允價值獎項需要大量假設，其中一些非常複雜和主觀。公司估計其股票的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型在授予日授予期權和認購權。每份限制性股票獎勵的公允價值按授予日期公司普通股每股公允價值計量。

的 Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括其普通股的公允價值、期權的公允價值預期期限、標的股票的預期價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。

的公司考慮所有高流動性投資，可隨時轉換為現金，剩餘到期日為三個月購買之日或更少，為現金等值物。現金和現金等值物按公允價值記錄，並為此目的持有滿足短期流動性需求，而不是出於投資目的。該公司維持其現金和現金等值物商業支票帳戶和貨幣市場帳戶形式的餘額，其餘額有時可能超過聯邦保險範圍限制.

根據至ASC 350-40， 內部使用軟體，公司在初步完成後資本化內部使用軟體項目的開發成本項目階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並且項目很可能完成，並且軟體將用於執行預期功能。公司在計算機軟體項目時停止資本化基本上完整並已準備好用於預期用途。確定軟體項目有資格資本化和對資本化軟體開發成本的可收回性的持續評估需要管理層做出相當大的判斷，考慮到某些外部因素，包括但不限於估計的經濟壽命以及軟體和硬體技術的變化。

這個一旦專案批准、資金和可行性得到確認，公司就會對內部使用軟體的成本進行資本化。這些成本主要是包括外部諮詢費和直接人工成本。在截至2024年6月30日的三個月中，公司內部使用的軟體已準備就緒，因此，公司將該內部使用的軟體重新歸類為開發的軟體無形資產，並開始攤銷無形資產。開發的軟體無形資產的使用年限範圍從3到5年不等。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了16,3美元的相關攤銷費用到已開發的軟體。截至2024年6月30日，公司資本化內部使用軟體的成本為150,421美元，其中包括在物業和設備內，扣除累計折舊和攤銷後的未經審計的簡明綜合資產負債表。截至2024年6月30日止三個月及六個月並無錄得減值虧損。

的公司會計政策規定，初始期限為12個月或以下的租賃將不被確認為使用權其未經審計的簡明綜合資產負債表中的資產和租賃負債。與短期租賃相關的租賃付款在租賃期內以直線法確認為費用。

外國貨幣交易損益是價位變化對以其他貨幣計價的交易影響的結果比功能貨幣。記錄外幣交易產生的損益以及重新計量的影響在經營報表中的淨虧損範圍內。外幣交易損益對三人來說並不重大，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

這個公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具。或者包含符合嵌入式衍生產品的特徵，根據ASC主題480，區分負債和股權，ASC 主題505，股權和ASC主題815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。公司向公眾交代認股權證及私募認股權證符合ASC 815所載指引，根據該指引，認股權證不符合這是股權處理的標準，必須作為負債入賬。據此，本公司將公有權證和私募認股權證進行了分類配售認股權證按其公允價值作為負債，並按公允價值調整公開認股權證及私募認股權證至公平價值每個報告期。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量，直至被行使為止，並在公允價值發生任何變化。價值在公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認。

的公司根據ASC 820對金融工具進行會計核算， 公平值計量 （「ASC 820」）。該聲明定義了公允價值，建立了在公認會計原則中計量公允價值的框架，並擴大了對公允價值的披露公允價值計量。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層級結構該方法將用于衡量公允價值的估值技術的輸入優先順序分為以下三個級別：

水平 2 -第1級以外的可觀察輸入數據、活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似的資產和負債，以及輸入可觀察或其輸入的模型衍生價格重要的價值驅動因素是可觀察到的;以及

的以下公允價值等級表列出了有關公司按公允價值計量的資產和負債的信息重複性基礎：

的與業務合併相關的公開招股證和私募認購證均計入負債根據ASC 815，並在隨附未經審計簡明綜合餘額的擔保負債中呈列薄膜.憑證負債初步按業務合併當日的公允價值計量，並按經常性基準計量，公允價值變動在未經審核簡明綜合報表中的認證負債公允價值變動中呈列的運營。

的公開招股證和私募招股證的公允價值是根據公開招股證的收盤價（一種觀察結果）估計的市場報價，但由於缺乏活躍市場，被歸類為2級公允價值計量。

基本資訊每股虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均股數。期內已發行的股票。稀釋每股虧損反映了潛在的稀釋，使用庫存股方法可以如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行，則發生普通股，然後在公司的損失中分攤。在計算稀釋每股虧損時，庫存股方法假定未償還票據被行使/轉換，所得資金用於按年內平均市場價格購買普通股那個時期。在庫存股方法下，只有當普通股的平均市場價格達到超過該等工具的行使價/轉換率。公司對分拆交易中發行的股票進行會計處理和共同控制實體合併的完成追溯。對於稀釋後每股淨虧損，加權平均數普通股基本淨虧損與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，可能會稀釋當影響是反稀釋的時，證券不包括在計算中。

的以下潛在稀釋性證券被排除在已發行普通股加權平均股數的計算之外，因為將其納入將具有反稀釋作用：

在 2023年11月，FASb發布了ASO 2023-07， 分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進，要求每年和中期披露增量分部信息。該ASO在開始的財年有效 2023年12月15日之後，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間，追溯。公司目前正在評估這一聲明對其披露的影響。

在 2023年12月，FASb發布了ASO 2023-09， 所得稅（主題740）：所得稅披露的改進，這擴展了所得稅需要披露。該ASO在2024年12月15日之後開始的財年有效，並可提前採用允許的該修正案應前瞻性適用，同時允許追溯適用。該公司目前正在評估此聲明對其披露的影響。

期間 2024年第一季度，準備對其表格S-4註冊聲明的第三次修正案，涉及業務合併後，公司重述了之前發布的未經審計的中期財務報表。

的重述是公司重新評估ASC 805和ASC 350在會計分類中應用的結果。從JM Lab收購已開發的技術無形資產（注E）。雖然基於人工智慧的軟體模塊已經完成開發，技術尚未準備好商業化。因此，公司將收購的開發技術從攤銷中重新分類無形資產轉化為無限期的在制品研究與開發資產，直至廢棄或完成相關的發展努力。如果廢棄，該資產將在廢棄期間記作費用。如果完成，資產將開始在其估計使用壽命內攤銷。鑑於分類的變化，之前記錄的攤銷費用被轉回。

此外，在制品研發資產按其公允價值17，000，000美金記錄，超額對價已轉移已分配至所收購的財產和設備，導致本期額外折舊費用。

的下表列出了錯誤更正對公司之前報告的未經審計的受影響項目的影響在相應的調整後，所示期間的中期簡明綜合經營報表期間：

的下表列出了錯誤更正對公司之前報告的未經審計的受影響項目的影響在相應的調整後，所示期間的中期簡明綜合現金流量表期間：

對 2024年3月14日，Prior BEN完成了與DHC的合併，如注釋A中所述。此次合併被視為反向資本重組根據美國GAAP，因為DHC的主要資產是現金和現金等值物。出於財務報告目的，確定了之前的BEN 根據合併條款和其他因素成為會計收購人，包括：（i）先前BEN股東擁有約合併後公司76%的股份和（ii）BEN前任管理層擔任所有關鍵管理職位。因此，合併被視為相當於Prior BEN發行股票來承擔DHC的淨負債。由於合併，DHC的淨負債按歷史成本記錄在未經審計的簡明綜合財務報表和報告的經營運績中合併之前的是Prior BEN的。下表總結了作為反向資本重組：

總交易成本為4，121，000美金，其中858，292美金直接計入已收到現金的額外實繳資本。超過現金的交易成本78，347美金和3，262，708美金計入期間的一般和行政費用分別為截至2024年6月30日的三個月和六個月。

對 2023年5月3日，針對公司核心技術的開發，公司簽訂了資產購買協議與DM Lab Co.合作，LTD（「DM Lab」）收購某些資產並承擔某些負債，以換取16，012，750股股份公允價值為16，012，750美金的普通股和257，112美金的現金對價，包括107，112美金的交易相關成本。

這個公司將與DM Lab的交易視為資產收購，因為收購的SET通過了篩選測試，因此做到了不符合根據ASC 805被認為是企業的標準，業務合併。支付的總代價包括與交易有關的成本根據估計的購置日期分配給可確認的無形資產和有形資產公允價值。收購的最大資產是公司確定擁有的正在進行的研發無形資產可供選擇的未來用途，並在相關研究和開發完成之前作為無限期無形資產資本化根據ASC 350或確定減值是必要的活動。正在進行的研發無形資產資產的估值採用多期超額收益法，這種方法需要幾個判斷和假設來確定公允價值。無形資產價值，包括增長率、EBITDA利潤率和貼現率等。這種非經常性公允價值計量是公允價值層次結構中的第三級衡量標準。下表匯總了轉讓對價的公允價值以及其在收購日對收購資產和承擔的負債的分配的公允價值。

財產設備包括設備、家具和資本化軟體。家具和設備採用直線折舊方法超過三年的估計使用壽命。資本化的軟體成本在估計使用壽命內直線攤銷 5至10年不等。

為截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月財產和設備折舊和攤銷總計55，792美金和 38，626美金, 分別截至2024年和2023年6月30日止六個月，財產和設備折舊和攤銷總計138，078美金和 38，626美金，分別

總截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤銷費用分別為626，452美金和182，076美金。攤銷費用總額截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為661，513美金和201，308美金。

在……上面 2024年4月12日，公司向J.V.B.發行了可轉換本票。金融集團有限責任公司通過其科恩公司採取行動資本市場部(“CCM”)本金1,900,000美元(“科恩可轉換票據”)，結算與向本公司提供的與業務有關的投資銀行服務有關的未付發票共計1,900,000美元組合。從2024年10月14日開始，未償還本金將按固定年利率8%計息。直到科恩可轉換票據全部付清。利息按月以現金或實物形式支付，由本公司選擇。這個公司可以在任何時間或不時預付全部或部分科恩可轉換票據，而不會受到懲罰或溢價。“公司”(The Company) 在某些集資活動完成後，可能被要求預付全部或部分科恩可轉換票據如其中所述。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

起頭 2024年12月14日(第一個轉換日)，科恩可轉換票據可轉換為普通股相當於：(I)高達未償還本金餘額的40%加上根據科恩可轉換票據到期的應計利息除以(Ii)等於每日算術平均數92.75%的每股價格(“換算買入價”) 於VWAP交易日結束的五個VWAP交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”) 緊接適用的轉換日期(定義如下)之前；前提是，如果轉換採購價格低於每股1.20美元(“底價”)在轉換日期，CCM不得轉換科恩可轉換票據的任何部分在該轉換日期，以低於底價的價格出售。此外，在每個連續月的第14天，從 2025年1月14日(每個這樣的日子，一個“額外的轉換日期”，連同第一個轉換日期，“轉換日期“)，CCM可將科恩可轉換票據的一部分轉換為相當於(I)最多20%已發行本金的股份數量 Cohen可轉換票據餘額加上Cohen可轉換票據項下應計利息除以(Ii)轉換購買額價格(以最低價格為準)。轉換科恩可換股股票時，最多可發行1,583,334股普通股注意。

AS 截至2024年6月30日，公司在DM Lab交易中承擔了四筆未償還貸款，總額為1,974美元，減少了自收購日期起計252,601美元，原因是2023年5月25日轉換為股權的金額。貸款的利率各不相同，從從4.667%降至6.69%。在截至2024年和2023年6月30日的三個月內，公司產生的利息支出分別為11,404美元和15,585美元，分別計入未經審核簡明綜合經營報表的利息支出。在這六個月裡截至2024年6月30日及2023年6月30日止，本公司的利息開支分別為27,020美元及15,585美元。所有貸款應在12個月內到期自資產負債表日起數月，且沒有可選或強制贖回或轉換功能。這些債務已經被歸類由於資產負債表上的流動負債和貸款的公允價值與短期貸款的賬面價值接近大自然。此外，沒有相關的限制性契約、第三方擔保或質押抵押品。截至報道之日截至目前，這些貸款沒有出現違約。2024年2月，公司獲得豁免，延長了668,674美元的到期日截至2025年1月的短期債務。

在 2023年8月，公司與AFG簽訂《經銷商協議》，AFG同意作為獨家渠道合作夥伴運營並將公司軟體作為機動車營銷和製造行業服務的授權，為期五年年該公司向AFG發行了1，750，000股普通股，基於收盤股票，公允價值總額為13，475，000美金合併日期的價格記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他資產中。這一數額當公司在經銷商期限內向AFG轉讓商品和服務時，將計入交易價格的減少協議

此外，該公司發行了一份不可轉讓的認購證（「轉售人認購證」），使AFG有權購買最多3，750，000股普通股，行使價為10.00美金，公允價值為2.52美金。

的經銷商授權令分為十一批，如果金額達到 AFG在年度內實際支付的金額達到或超過相應閾值。截至2024年6月30日，沒有任何一批認購憑證由于歸屬條件尚不可能實現，因此可以行使。當歸屬條件成為可能時，認購權的公允價值由於公司在年度內向AFG轉讓商品和服務，部分將計入交易價格的減少期

對 2024年3月14日，在收盤時，向DHC股東發行7，885，220股普通股作為對價合併的金額反映在未經審計的簡明合併股東權益表（赤字）中。此外，在合併完成後，通過了公司的公司註冊證書和章程，授權發行750，000，000 普通股，每股面值0.0001美金，優先股10，000，000股，每股面值0.0001美金。

在 2024年3月，在合併的同時，公司向AFG出售了550，000股普通股，總收益為5，500，000美金。

對 2024年5月28日，公司與某些投資者（「買家」）簽訂了證券購買協議（「May SPA」），據此，公司同意向買家發行並出售總計1，980，000股公司普通股以每股2.50美金的價格和總計3，960，000份認購權購買3，960，000股普通股，並進行了分割分為兩批，包括（i）1，980，000份可立即行使的認購證（「五月一年期認購證」）及（ii）1，980，000份可立即行使的期限為五年的認購證（「五月五年期認購證」，連同五月一年期認購證，即「五月期認購證」），每股行使價為每股2.50美金，但須按慣例調整，總購買價格為4，950，000美金。

通過 2024年6月30日，公司向買家發行了總計877，500股普通股，淨收益為1，993，750美金。後發行此類普通股，共發行877，500份五月一年期認購證和877，500份五月五年期認購證給買家，目前可以行使。剩餘未發行股份和五月證在條件達成之前仍處於託管狀態在五月的SPA中感到滿意。買方應被要求每月向公司支付現金分期付款，金額和金額日期由2024年10月29日結束的5月SPA確定。每向公司支付2.50美金，公司將發行一股股票普通股和兩份五月證從託管給買家。如果買家未能通過各自支付所需資金截止日期後，買方在五月SPA下的全部承諾將立即到期並支付。

在與業務合併相關，公司承擔了10，314，952份公開招股證和6，126，010份私募認購證，截至2024年6月30日，均未完成。每份完整的公開募股令和私募令持有人有權購買一份以每股11.50美金的行使價持有公司普通股股份。公開募股和私募配股可於2024年4月13日開始行使，並於2029年4月14日到期。

的私募股權令與公開股權令相同，但（x）私募股權令和普通股除外私募股權認購證行使後可發行的認購證在完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售業務合併的情況，但有某些有限的例外情況除外。此外，私募股權授權書將可在以下日期行使只要由初始購買者或其允許的轉讓人持有，則不可贖回，如上所述。如果私募認購令由初始購買者或其允許的轉讓人以外的人持有，則私募認購該公司可贖回該等持有人並可按照與公開招股說明書相同的基礎行使該等憑證。

在……裡面與五月SPA有關，本公司亦訂立行使認股權證的函件協定(“五月認股權證行使協定”)。與某些購買者(“所需認股權證當事人”)之間的交易。根據五月認股權證行使協定，如果公司使用商業上合理的努力額外籌集3,250,000美元的資本(不包括根據5月SPA籌集的金額)，但不能在2024年10月31日之前做到這一點，所需的權證各方將被要求行使其某些5月權證的現金按5月認股權證行使協定確定的金額和日期按月計算。對於每一份如此行使的五月令狀，本公司將發行一份新的五月一年期認股權證及一份新的五月五年期認股權證(統稱為“五月重新裝貨認股權證”)。向所需認股權證一方支付2.50美元的行使價。根據以下規定，最多可發行2600,000份5月份重新裝貨手令到五月份的權證行使協定。截至2024年6月30日，共有1,755,000份5月權證未償還，行權價為2.50美元每股。截至2024年6月30日，沒有發行任何5月重新載入認股權證。

在 2021年5月，公司採納了2021年激勵股票期權計劃（「2021年期權計劃」），該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，和（vi）其他股票獎勵。2021年期權計劃由公司董事會（「董事會」）。在閉幕式上，所有傑出獎項均為 BEN根據業務合併協議的條款承擔，董事會宣布不會發生根據2021年期權計劃進行進一步發行。

在隨著此次閉幕，2023年長期激勵計劃（「2023年計劃」）生效。2023年計劃規定用於授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵股票期權，（ii）不合格股票期權，（iii）股票增值權利，（iv）限制性股票，（v）限制性股票單位，（vi）業績獎勵，（VII）股息等效權利，（VIII）業績獎項、（ix）績效目標、（x）雙人獎項、（Xi）先前計劃獎項和（xii）其他獎項。2023年計劃由董事會的2023年計劃獎項面向員工、高級管理人員和承包商。授權發行的期權授予根據2023年計劃，普通股總數可能高達2，942，245股。截至2024年6月30日，仍有2，555，256股股份可供授予根據2023年計劃。

的公司授予期權，以每股8.10美金的加權平均行使價收購108，040股公司普通股截至2024年6月30日的六個月內。一般來說，期權的服務歸屬條件為1年後25%懸崖，然後按月計算此後36個月（每月2.067%）。

的下表提供了布萊克-斯科爾斯定價模型輸入中包含的所授予期權的估計：

的截至2024年6月30日，未行使期權和可行使期權的總內在價值分別為623，931美金和428，953美金。於2024年6月30日，已授予和未行使期權的未來基於股票的補償1，539，203美金將在剩餘期限內確認加權-平均所需服務期為3.28年。

的截至2024年6月30日的三個月內，公司記錄了與期權相關的股票補償費用291，610美金和1，841，767美金和2023年分別參見隨附的運營報表。公司記錄了與以下相關的股票補償費用截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的期權分別為698，590美金和4，284，468美金。

那裡截至2024年6月30日止六個月內，AFG以行使價10.00美金和公允價值2.52美金授予了3，750，000份期權每份逮捕令（注釋K）。

那裡截至2024年6月30日止六個月內，共有54，019份認購權被行使，加權平均行使價為每股0.38美金。截至六 2024年30日，共有985，864份尚未發行的認購權，加權平均行使價為每股3.12美金，到期日期不等從2025年到2033年。該公司記錄了與這三人的認股權相關的61，691美金和1，815，496美金的股票補償費用截至2023年6月30日的六個月。截至2024年6月30日的三個月和六個月內沒有此類費用。

的下表提供了AFG和補償性期權Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計授予：

的公司已在隨附的未經審計的簡明合併表中記錄了與其期權和期權相關的股票補償運營說明如下：

股票型截至2024年6月30日止六個月，作為資本化軟體成本一部分的資本化薪酬為205，154美金，另外至上表中包含的金額。截至6月的三、六個月內，沒有將股票補償成本資本化 2023年30日。

期間截至2024年6月30日止六個月，公司向其某些董事和高級管理人員發行了417，376股限制性股票獎勵。的授予的限制性股份獎勵中，381，915股股份在授予後立即歸屬，而35，461股股份在2024年第三季度歸屬。限制性股票獎勵的公允價值等於公司普通股於日期的公允市場價值價格格蘭特.截至2024年6月30日的三個月和六個月，該公司記錄了563，500美金的股票補償費用，與以下相關這些限制性股票獎勵。

對 2023年8月19日，公司簽訂經銷商協議，規定AFG作為公司的獨家經銷商根據其中規定的條款和條件認證某些產品，作為AFG對此類服務的部分對價，公司發行了1，750，000股普通股，根據日期的收盤價，公允價值總額為13，475，000美金併購此外，該公司還向AFG發行了一份購買最多3，750，000股普通股的認購權，每份認購權均可行使每股普通股，行使價為10.00美金，公允價值為2.52美金（注K）。止六個月 2024年6月30日，沒有根據經銷商協議確認收入。

一定的高級管理人員和董事向公司墊付資金或從公司墊付資金，這是一種無檔案、非利息的方式，應按要求到期基礎。截至2024年6月30日，拖欠關聯方的38萬美元和30570美元已計入應計費用和賬戶應分別於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中支付。截至2023年12月31日，178,723美元和48,069美元應計費用和應付帳款分別計入所附的合併報表資產負債表。於截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月內，本公司錄得專業及其他相關費用及成本用於相關方的諮詢服務，分別為66 102美元和116 927美元，包括隨附未經審計的簡明綜合經營報表。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月內，本公司記錄的與相關方諮詢服務有關的專業費用和其他費用分別為124887美元和157217美元，在隨附的未經審計的簡明合併經營報表中的一般和行政費用內。

對 2023年6月30日，公司與關聯方簽訂了620，000美金的商業本票協議。該票據的利息為7% 每年到期，2025年6月25日到期。截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司發行了93，333股普通股股票將消除420，000美金的未償餘額，導致隨附未經審計的債務消除收益97，992美金簡明合併經營報表。

的公司從DHC的贊助商處收到了與併購截至2024年6月30日，公司在隨附的未經審計合併資產負債表中有693，036美金的關聯方預付款。

的公司面臨各種法律和監管程式、索賠和評估以及其他意外情況正常的業務過程。當可能發生損失並且損失金額可以合理估計。公司定期審查和更新其應計項目以應對或有事項並進行調整根據情況的變化和新信息的出現視需要進行。

負債對於索賠、評估、訴訟、罰款、處罰和其他來源引起的或有損失，在可能的情況下進行記錄已經產生了責任並且可以合理估計評估和/或補救的金額。

的公司已與其高級管理人員和某些員工簽訂了僱傭合同，其中規定了遣散費和連續福利如果公司無故或員工有充分理由終止僱傭關係，兩者的定義見該協議，以及任何未付的既得期權、股權或賺取的花紅。此外，如果解僱根據每份協議的規定，控制權發生變化後，員工應獲得按比例分配的花紅和遣散費 (as每個協議中定義）。

根據根據2023年11月簽訂的贊助協議，該公司同意向其支付2160日元（約合15，552美金） 2023年11月1日至2024年3月10日期間的韓國大學。截至2024年6月30日，公司已支付協議資助15，552美金。

的公司於2023年12月簽訂了另一份贊助協議，總對價高達52800韓圓（約合 380，160美金）從2024年1月到2024年12月。公司可以在書面通知韓國大學後終止協議，至少一個月的期限。截至2024年6月30日，公司已支付21120日元韓圓（約152，064美金）及欠款剩餘的31680日元韓圓（約228，096美金）將在2024年剩餘時間內完成。

對 2024年7月1日，公司與威廉士家族簽訂了單獨的證券購買協議（「七月SPA」）信託以每股2.50美金的價格發行和出售120，000股普通股以及總計240，000份期權，包括（i）120，000份期限為一年的認購證和（ii）120，000份期限為五年的認購證，用於總計購買價格30萬美金。普通股的認購權可立即以每股2.50美金的價格行使。

我們已審計Brand Engagement Network Inc.隨附的合併資產負債表。（原名Blockchain Exchange Network，Inc.） (the「公司」），截至2023年和2022年12月31日，以及相關合併經營報表、股東截至2023年12月31日的兩年期內每年的權益（赤字）和現金流量，以及相關票據（統稱簡稱為「財務報表」）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及各自的經營結果和現金流截至2023年12月31日的兩年期內的年份，符合美國普遍接受的會計原則美利堅合眾國。

的隨附的財務報表是假設公司將繼續持續經營的。如注釋中所討論 A，公司累計虧損約為1330日元，截至2023年12月31日止年度淨虧損為1170日元，經營活動使用的淨現金約為510加元，這引發了對其持續能力的重大懷疑作為一家持續經營的企業。管理層有關這些事項的計劃也在注釋A中描述。財務報表並不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

在……上面 2024年3月14日，本公司與Brand Engagement Network，Inc.(前身為DHC收購公司，簡稱DHC)完成了公司普通股和優先股以及可轉換或可行使為普通股或優先股的工具的計劃中的合併股份按合併協定所界定的比率交換預定數目的東華控股股份或類似股本工具。在收盤時，合併被認為是對公司的資本重組。作為資本重組後重組的結果並在定期報告中已顯示合併的影響，根據美國公認會計準則，這些財務報表已重述，猶如資本重組發生在公司成立之初。因此，所有優先股和普通股金額，包括所有可轉換或可行使為優先股或普通股的工具，以及所有每股金額、轉換和行使價格為反映合併的影響，自成立以來，已重新列報了這類工具的一部分。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公證事務所（美國）（PCAOB），並根據美國聯邦證券法律以及證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見關於公司財務報告內部控制的有效性。因此，我們不發表此類意見。

我們審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程式，無論是由於錯誤或欺詐，並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查有關的證據財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重要原則管理層做出的估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供合理的基礎。

三月 2024年14日，除上述資本重組的影響外，關於
日期為2024年6月20日

作為注P指出，與合併有關的所有普通股和可兌換或可行使為普通股的工具以及合併中列出的相關信息合併前的財務報表和附註已進行追溯調整，以反映價位比率。

的隨附財務報表的編制似乎該公司將繼續作為持續經營企業，其中考慮了實現正常業務過程中合併資產和負債的償還。截至2023年12月31日止年度，該公司累計虧損約1330盧比，淨虧損約1170盧比，淨現金用於運營活動約510美金。管理層預計將繼續出現運營虧損和負現金流至少在未來12個月內停止運營。迄今為止，該公司的運營資金來自出售普通股的收益股票、期權行使和債務發行。該公司目前的流動性狀況引發了人們對公司繼續經營的能力。

的公司認為，其現有現金和現金等值物至少不足以滿足其預期的現金需求自合併財務報表發布之日起的未來12個月。公司所依據的假設估計數會定期評估，並且可能會發生變化。公司的實際支出金額將取決於取決於多個因素，包括但不限於公司研發的設計、時機和進展項目以及可用的財政資源水平。公司可以根據可用財務狀況調整其運營計劃支出資源

的公司將需要籌集額外資本，以繼續資助運營和產品研發。該公司認為它將能夠通過股權融資、額外債務或其他安排獲得額外的運營資金，為未來提供資金運營;然而，截至這些財務報表之日，尚未獲得承諾資金，並且無法保證此類額外融資（如果有的話）可以按照公司可接受的條款獲得。綜合財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的美國（「美國公認會計原則」）。公司合併財務報表包括公司帳目和公司全資子公司的帳目。所有重大公司間餘額和交易均已消除在鞏固中。

的根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層做出估計以及對未來事件的假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額，有關或有資產和負債以及報告的收入和費用金額的披露。實際結果和結果可以與公司的估計、判斷和假設存在重大差異。財務報表中的重大估計包括但不限於用于衡量股票薪酬的假設、收購中收到的專利的估值共同控制下的實體，並且公司還對某些資產（例如無限期無形資產）進行減損測試資產

操作分部被定義為實體的組成部分，其獨立的離散財務信息可供評估首席運營決策者（CODM）或決策小組，決定如何分配資源和評估績效。公司的執行長是執行長。該公司將其運營視為一項運營，並以一項運營方式管理其業務片段

的公司在韓國設有辦事處，致力於研發活動。長期資產的公允價值截至2023年12月31日，韓國持有的金額為1，012，291美金。

金融可能使公司面臨集中信貸風險的工具主要是現金和現金等值物。公司以商業支票帳戶和貨幣市場帳戶的形式維持其現金和現金等值餘額，有時可能超過聯邦保險限額。

資產收購採用成本累積法核算，而企業合併則按公允價值核算。確定所收購的集合是否代表資產收購或業務合併，需要定量和定性評估受判斷。所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債的公允價值基於管理層的估計和假設以及管理層編制的其他信息，包括預計財務信息，有效所得稅率、現值貼現因素和長期增長預期。該公司利用第三方專家協助管理層使用習慣的估值程式和技術識別和估值無形資產必需的.

的公司將與過程中股權融資直接相關的成本資本化，直到此類融資完成，此時當此類成本計入適用融資的總收益時。如果放棄融資，則延期融資成本立即計入費用。截至2023年12月31日，公司發生了1，427，729美金的遞延融資成本，其中包括隨附合併資產負債表中的其他資產中。

的公司根據會計準則法典（ASC）主題606，客戶合同收入核算收入 (ASC 606）適用於所有期間。ASC 606的核心原則是確認承諾商品或服務的轉讓的收入向客戶支付的金額應反映公司預計有權換取這些商品或服務的對價。這一原則是通過應用以下五步方法來實現的：

貿易應收帳款指應收客戶款項，並扣除可疑帳款撥備後列帳。壞帳準備帳戶帳目基於管理層對特定客戶帳目可收回性、應收帳款帳齡的評估，歷史經驗和其他現有證據。如果主要客戶的信譽惡化或實際違約高於歷史經驗，管理層對公司應收款項可收回性的估計可能會受到不利影響。截至2023年和2022年12月31日，公司的貿易應收帳款已扣除撥備，金額為20，000美金分別為25，000美金。

這個只要發生事件或情況變化表明長期資產的賬面價值資產可能無法追回。如果資產的賬面價值超過其估計的未貼現淨現金流量，本公司將確認相當於其賬面金額與其估計公允價值之間差額的減值損失。如果減損如確認，則該資產減少的賬面金額將計入其新成本。一般情況下，公允價值的估算方法是現金流貼現、重置成本或市場比較分析。評估減值的過程需要估計如下受不同市場和經濟因素影響的未來事件和情況。因此，有合理的可能性對未來事件的判斷可能導致估計數發生變化，這將影響資產的記錄金額。不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度錄得減值虧損。

的資產收購中收購的在過程中研發（「IPR & D」）的公允價值，已確定根據ASC 350 Intangiid-Goodwill和其他有替代未來用途，資本化為無限壽命無形資產，直至根據ASC 350或確定完成相關研發活動這種損害是必要的。如果相關研發完成，該資產將被重新分類為有限期資產在完成時，並根據ASC 730-10-25-2（c）在其估計使用壽命內攤銷為研究和開發成本和ASC 350。

無限生活 IPR & D不需要攤銷，但每年進行一次是否有損害測試，如果有損害跡象，則更頻繁地進行測試。公司還評估每個報告期未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後確定該資產具有有限的使用壽命，應根據第350-30-35-18段進行減損測試通過35-19。該無形資產隨後應在其估計剩餘使用壽命內前瞻性攤銷並會計處理與其他需要攤銷的無形資產相同。

這個該公司在第四季度每年測試其無限期知識產權研發的減值。在測試無限生命期的IPR&D 對於減值，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況將表明其公允價值更有可能小於其賬面價值，或者公司可以進行量化進行減值分析，以確定無限期知識產權研發的公允價值，而不進行定性評估。定性的公司認為的因素包括重大負面行業或經濟趨勢以及重大變化或計劃中的變化在資產的使用上。如果公司選擇首先評估定性因素，並且公司確定更有可能若不是無限期知識產權研發的公允價值少於其賬面價值，則本公司將確定無限期知識產權研發的公允價值在任何一種方法下，如果無限期知識產權研發的公允價值小於除賬面金額外，減值費用在綜合經營報表中確認。截至十二月底止年度內 2023年3月31日，公司未確認與其無限期知識產權研發相關的減值費用。

成本與研究和開發活動有關的發生在發生時列為費用。這些費用包括設施租金、硬體以及軟體設備成本、技術專業知識、原型設計和測試的諮詢費。

的公司確認基於股票的獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票）的股票補償獎勵）根據ASC第718號「補償-股票補償」（「ASC 718」）。確定適當的公允價值基於股票的獎勵需要許多假設，其中一些非常複雜和主觀。該公司對沒收進行會計核算在它們發生的時期。

股票型獎勵通常在滿足服務要求的情況下授予。對於根據滿意度授予的股票獎勵根據服務要求或市場和服務條件，基於股票的薪酬根據獎勵的公允價值計量授予日期，並在必要的服務期內以直線法確認為股票補償。對於股票型具有績效成分的獎勵，基於股票的薪酬根據授予日期的公允價值計量並予以確認在必要的服務期內，因為有可能實現績效目標。

的公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權和期權獎勵在授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用判斷和假設，包括公司普通股的公允價值股票、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。

的公司限制性股票獎勵的公允價值在授予日期根據公司限制性股票獎勵的公允價值進行估計普通股。

的公司考慮所有高流動性投資，可隨時轉換為現金，剩餘到期日為三個月購買之日或更少，為現金等值物。現金和現金等值物按公允價值記錄，並為此目的持有滿足短期流動性需求，而不是出於投資目的。

根據根據ASC 350-40，內部使用軟體，一旦初步完成，公司就資本化內部使用軟體項目的開發成本項目階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並且項目很可能完成，並且軟體將用於執行預期功能。公司在計算機軟體項目時停止資本化基本上完整並已準備好用於預期用途。確定軟體項目有資格資本化和對資本化軟體開發成本的可收回性的持續評估需要管理層做出相當大的判斷，考慮到某些外部因素，包括但不限於估計的經濟壽命以及軟體和硬體技術的變化。

的一旦項目批准、資金和可行性得到確認，公司就會資本化內部使用軟體的成本。這些費用主要是包括外部諮詢費和直接勞動力成本。截至2023年12月31日，公司資本化內部使用成本軟體為569，923美金，包含在隨附綜合資產負債表中的財產和設備中，淨額。無攤銷由於內部使用軟體尚未準備好用於其預期用途，迄今為止已發生費用。未記錄任何減損損失截至2023年12月31日的年度。

的公司已採用會計政策，規定初始期限為12個月或以下的租賃將不予確認作為其合併資產負債表上的使用權資產和租賃負債。與短期租賃相關的租賃付款為在租賃期內按直線法確認為費用。該公司短期租賃發生了186，202美金和19，000美金分別截至2023年和2022年12月31日止年度的費用。

的公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編碼對金融工具進行會計處理（「ASC」）820，公允價值衡量。本聲明定義了公允價值，建立了公允價值計量框架遵循公認的會計原則，並擴大了有關公允價值計量的披露。提高一致性和可比性在公允價值計量中，ASC 820建立了公允價值分層結構，該結構優先考慮用於計量的估值技術的輸入公允價值分為以下三個層次：

水平 2 -第1級以外的可觀察輸入數據、活躍市場中類似資產或負債的報價、相同資產或負債的報價或不活躍市場中的類似資產和負債，以及輸入可觀察或重要的模型衍生價格價值驅動因素是可觀察的;以及

基本資訊每股虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數。期內未清償款項。每股攤薄虧損反映可能發生的潛在攤薄，使用庫存股方法。如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股然後分擔公司損失的股票。在計算每股攤薄虧損時，庫存股方法假定已發行的工具被行使/轉換，所得資金用於按期內平均市場價格購買普通股。在庫存股方法下，只有當普通股的平均市場價格在下列情況下才有稀釋效果：該期限超過該工具的行權價/轉換率。公司對分拆交易中發行的股票進行會計處理和共同控制實體合併的完成追溯。對於稀釋後每股淨虧損，加權平均數普通股的基本淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為當存在淨虧損時，潛在的攤薄當影響是反稀釋的時，證券不包括在計算中。

的以下普通股等值股票被排除在加權平均已發行普通股的計算之外，因為它們包括在內會具有反稀釋作用：

的公司採用資產負債法核算所得稅，要求確認遞延所得稅資產和負債已包含在合併財務報表中的事件的預期未來稅務後果。在這種方法下，公司根據財務報表與稅基的差異確定遞延所得稅資產和負債使用預計差異將逆轉的年度生效的已頒布稅率計算資產和負債。效果遞延所得稅資產和負債的稅率變化在包括頒布日期在內的期間的收入中確認。

遞延稅收資產的確認以這些資產更有可能實現而非不實現的程度。在做出這樣的決定時，公司考慮所有可用的積極和消極證據，包括現有應稅暫時性差異的未來逆轉，預計未來應稅收入、稅收規劃策略以及近期運營的結果。如果公司確定能夠如果未來實現的遞延所得稅資產超過其淨記錄金額，公司將對遞延所得稅資產進行調整稅收資產估值津貼，減少所得稅撥備。

稅只有在審查後稅收狀況更有可能維持的情況下，不確定稅收狀況的好處才會被承認由稅務當局根據職位的技術優點進行。公司合併中確認的稅收優惠此類頭寸的財務報表是根據實現可能性大於50%的最大收益來衡量的。利息和罰款被確認為所得稅撥備的一部分，包括應計利息和對公司合併資產負債表上的相關所得稅負債進行處罰。

在 2023年10月，FASb發布了ASO 2023-06，披露改進：針對SEC披露的編碼修正案更新和簡化計劃（「ASO 2023-06」）。ASO 2023-06包含多項披露和呈示要求納入FASB的會計準則法典（「法典」）目前存在於SEC法規S-X中，法規S-k.法典中各項修正案的生效日期將是SEC刪除相關修正案的日期法規S-X或法規S-k的披露生效。ASO 2023-06預計不會對公司產生重大影響。

有效 2023年1月1日，公司選擇提前採用ASO 2020-06，「具有轉換和其他選項的債務-債務（子主題470-20）實體自有權益中的衍生品和對沖合同（子主題815-40）：可轉換工具和合同的會計實體自有權益。」此更新通過刪除主要分離來簡化可轉換工具的會計處理美國GAAP要求的型號。提前採用並未對公司合併財務報表產生重大影響。

在 2016年6月，FASb發布了ASO 2016-13，金融工具-信用損失（主題326），金融信用損失的衡量要求以攤銷成本計量的金融資產（包括應收帳款）扣除金額後呈列的工具預計將被收集。所有預期信用損失的衡量將基於有關信用質量的相關信息客戶、過去的事件（包括歷史經驗）以及影響可回收性的合理且有支持性的預測報告的金額。該公司自2023年1月1日起採用修改後的追溯方法採用了該指南，導致沒有對保留收益進行累積效應調整。

在 2023年11月，FASb發布了ASO 2023-07，分部報告（主題280）：對可報告分部披露的改進（ASO 2023-07），這要求每年和中期披露增量分部信息。該ASO在開始的財年有效 2023年12月15日之後，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間，追溯。公司目前正在評估這一聲明對其披露的影響。

在 2023年12月，FASb發布了ASO 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露的改進（ASO 2023-09），擴大了範圍所得稅所需的披露。該ASO在2024年12月15日之後開始的財年有效，並可提前採用允許的該修正案應前瞻性適用，同時允許追溯適用。該公司目前正在評估此聲明對其披露的影響。

五月 2023年3月，與發展有關公司的核心技術，公司與DM Lab Co.簽訂了資產購買協議，LTD（「DM Lab」），收購某些資產並承擔某些負債，以換取4，325，043 公允價值為16，012，750美金的普通股和 257，112美金在現金對價包括107，112美金在交易相關成本。

這個公司將與DM Lab的交易視為資產收購，因為收購的SET通過了篩選，因此沒有符合ASC 805《企業組合》中被視為企業的標準。支付的總對價包括與交易相關的成本根據購置日期和估計公允價值分配到可確認的無形資產和有形資產。這個收購的最大資產是公司認為具有替代未來的正在進行的研發無形資產在相關研究和開發活動完成之前，作為一種無限期的無形資產使用和資本化根據ASC 350或減值是必要的確定。正在進行的研發無形資產使用多期超額收益法進行估值，這種方法需要幾個判斷和假設來確定公允價值無形資產，包括增長率、EBITDA利潤率和貼現率等。這種非經常性公允價值計量是公允價值層次結構中的第三級衡量標準。下表匯總了轉讓對價的公允價值以及其在收購日對收購資產和承擔的負債的分配的公允價值。

預付 2023年和2022年12月31日的費用和其他易變現資產包括以下內容：

財產設備包括設備、家具和資本化軟體。家具和設備採用直線折舊方法超過三年的估計使用壽命。資本化的軟體成本將在估計有用的範圍內直線攤銷壽命從5到10年不等。截至2022年12月31日，沒有財產和設備。

為截至2023年12月31日止年度，財產和設備折舊和攤銷總計539，957美金。沒有貶值以及截至2022年12月31日止年度的攤銷。

下表總結了截至12月合併資產負債表中包含的具有有限使用壽命的無形資產 2023年和2022年：

總截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為98，033美金和76，928美金。

AS 截至2023年12月31日，公司在DM Lab交易中承擔了四筆未償還貸款，總額為1,974美元，減少了自收購日期起計252,601美元，原因是2023年5月25日轉換為股權的金額。貸款的利率各不相同，從從4.667%降至6.69%。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司的利息開支分別為31,217美元及0美元，在合併經營報表中計入利息支出。所有貸款在餘額起計12個月內到期。票據日期，沒有可選的或強制的贖回或轉換功能。這些債務被歸類為流動負債。於綜合資產負債表內，貸款的公允價值因其短期性質而與賬面值相若。另外，沒有相關的限制性契約、第三方擔保或質押抵押品。截至報告日期，本公司為由於本公司未能在到期日支付到期款項而出現違約。2024年2月，本公司獲得豁免，延長到期時間截至2025年1月的668,674美元短期債務。這類金額在合併資產負債表中被歸類為長期金額。

期間截至2023年12月31日止年度，公司發行並出售了原本金總額為3，075，000美金的可轉換票據. 可轉換票據的年利率為10% 和成熟適用票據發行後6個月內。的票據可由持有人選擇，轉換價格為3.70美金，轉換為公司普通股每股截至12月的一年內 2023年31日，所有可轉換票據已轉換為BEN普通股。

作為截至2023年和2022年12月31日止年度，公司已授權10，000，000 股票0.0001美金面值優先股，沒有一個迄今為止尚未指定，也未發布任何內容。

作為截至2023年和2022年12月31日止年度，公司已授權100，000，000 股票0.0001美金面值普通股，截至12月 2023年和2022年公司擁有23，270，404 和17，057，085 分別發行在外的普通股股份。

在 2023年3月，公司修改了公司章程。在此次修訂之前，公司有兩類普通股傑出的。普通股A類股票和普通股B類股票。與股票唯一的區別是 A類股票有權對所有事項進行投票，而B類股票只能對法律要求的事項進行投票懷俄明州。2023年3月對其公司章程的修正案刪除了這兩個類別，併合並了所有股份普通股作為一類。公司將這一變化視為公司成立之初發生的變化，所有金額和股份包含在此的這些財務報表僅顯示為一類普通股。

期間截至2023年12月31日止年度，公司發行了4，325，043 與TOM Lab交易相關的股份 (see注C）並售出616，666 普通股每股8.11美金每股總購買價格 5，000，000美金作為流動資金融資。

期間截至2023年12月31日止年度，公司還發行了補償性期權和期權，總共收購了2，239，129 股數和810，300 其普通股的股份 (see注釋K）。

此外，公司收到收益75，000美金從行使期權和認購權到收購202，575 普通股，其中40，000美金來自未償帳款的結算支付給逮捕令持有人。該公司能夠滿足432，963美金應付帳款和應付貸款發行238，488 普通股股份。該公司還發布830，547 轉換後的普通股股份可轉換票據（注一）。

在截至2022年12月31日止年度，公司收到收益35，000美金從行使期權和認購權到收購94，535 公司普通股股份。

在截至2022年12月31日止年度，公司能夠滿足586，000美金通過發放656，613應付帳款普通股股份。本公司錄得貧困收益548，563美金, 該收入計入綜合經營報表的其他收入。

在截至2022年12月31日的一年，之前發行的收購270，100股的認購權普通股已被行使，行使價為100，000美金，向公司提供服務時支付（見注如下）。

在 2021年5月，公司通過了2021年激勵股票期權計劃（「期權計劃」），該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權， (iv)限制性股票獎勵、（v）限制性股票單位獎勵和（vi）其他股票獎勵。期權計劃由董事會管理董事。董事會可酌情將此類權力指定給委員會。期權計劃獎勵適用於所有員工，董事會成員和顧問。根據該計劃授權發行的期權授予的行使總數可達10，000，000份普通股股份。如果未使用的期權授予終止或取消，該等股份將恢復至期權計劃。

的公司授予收購2，239，129的期權公司普通股股份加權平均行使價為4.55美金截至12月31日止年度每股收益， 2023.通常，期權的服務歸屬條件為25% 1後懸崖每年，然後按月計算，持續36個月（每月2.067%）.

的下表提供了Black-Scholes Merton定價模型中包含的所授予期權的加權平均假設：

的截至2023年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為225，000美金。期權沒有內在價值截至2022年12月31日止年度內行使的未行使期權和可行使期權的總內在價值 2023年12月31日分別為9，516，700美金和7，042，448美金。截至2023年12月31日，授予期權的未來股票補償未付2，110，824美金將在剩餘加權平均必要服務期3.5年內確認。

的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司記錄了期權授予的股票薪酬3，066，342美金和18，750美金，分別截至2023年12月31日止年度，作為資本化軟體成本一部分資本化的股票薪酬為61，458美金， 3，004，884美金已在隨附的運營報表中支出。期間沒有資本化基於股票的補償成本截至2022年12月31日的年度。

那裡為810，300人截至12月止年度授予的認購證 2023年31日，加權平均行使價為3.70美金每股到期日期從 2033年2月至6月。有135，050人截至12月止年度行使的認購權 2023年31日，加權平均行使價為0.37美金每股截至2023年12月31日，為1，039，885 權證加權平均行使價為2.96美金每股，到期日期不等 2029年8月至2033年6月。沒有截至12月止年度授予的認購證 2022年31日。有310，615 截至年度內行使的期權 2022年12月31日。該公司錄得1，873，771美金和0美金與認購證相關的股票補償費用分別截至2023年和2022年12月31日止年度。

的下表提供了Black-Scholes Merton定價模型中所包含的已授出的認購證的加權平均假設：

的公司已在隨附的經營報表中記錄了與其期權和期權相關的股票補償，具體如下：

的截至2023年和2022年12月31日止年度的所得稅福利包括以下內容：

作為在該公司於2022年和2021年12月31日提交的最後一次聯邦申報表中，該公司的淨運營虧損為1，104，955美金，分別為148，421美金，可結轉至未來年份。這些營運損失是無限期存在的，但它們的扣除能力受《國內稅收法典》720的限制。

作為截至2023年12月31日，公司對所有國內遞延所得稅淨資產的估值備抵為1，880，000美金，為此實現目前不能認為這是更有可能的。截至12月31日的年度估值備抵淨變化為1，624，000美金， 2023.管理層每年評估估值津貼的需求。在評估估值津貼的需要時，公司考慮所有積極和消極證據，包括遞延所得稅負債的預定逆轉、預計未來應稅收入、稅務規劃策略和過去的財務表現。

對 2023年5月3日，公司在資產購買協議中收購了TOM Lab，該協議被視為稅務資產收購。根據收購會計處理，本次交易中沒有產生任何善意。作為資產交易，無形資產和固定資產的公允價值截至年初資產負債表日，來自TOM收購的會計帳簿和稅基相同。收購的大部分資產是無形資產，無形資產遞延帳戶代表的是淨帳簿和淨課徵價值之間的差額截至2023年12月31日收購的資產。

的公司預計未來十二個月內未確認的稅收優惠金額不會發生任何重大變化。公司檔案其經營所在司法管轄區法律規定的課徵申報表。在正常業務過程中，公司受到接受聯邦和州司法管轄區的審查（如適用）。目前沒有等待的稅務審查。規約時效期限一般為三年。然而，由於淨營運虧損結轉的程度，所有課徵年度仍然存在接受檢查。

在 2021年12月，該公司向通過共同所有權相關的客戶開具了50，000美金的發票，但尚未提供服務截至2022年12月31日。截至2023年12月31日止年度，公司已向客戶退還該款項。

在截至2023年和2022年12月31日止年度，某些高級管理人員和董事向公司預付資金或來自公司的預付款，無息，按需到期。截至2023年12月31日，包括欠關聯方款項178，723美金和48，069美金分別在隨附綜合資產負債表中的應計費用和應付帳款中，並且沒有欠任何款項公司從任何此類關聯方獲得。截至2022年12月31日，公司欠款35，539美金，欠款13，685美金。截至12月的年份 2023年和2022年，公司記錄了與關聯方諮詢服務相關的專業和其他費用以及成本隨附綜合報表中的一般費用和行政費用分別約為571，215美金和192，000美金的運營。

對 2023年6月30日，公司與關聯方簽訂了620，000美金的商業本票協議。該票據的利息為7% 每年到期，2025年6月25日到期。收益用於履行該公司所欠總額為620，000美金的財務義務給一家諮詢公司。公司可在2025年6月25日到期前隨時預付票據的利息和本金。截至 2023年31日，商業本票餘額為500，000美金。截至2023年12月31日止年度，公司錄得利息25，299美金與商業本票協議相關的費用。

負債對於索賠、評估、訴訟、罰款、處罰和其他來源引起的或有損失，在可能的情況下進行記錄已經產生了責任並且可以合理估計評估和/或補救的金額。沒什麼事目前表現出色。

的公司是與韓國大學簽訂的研發贊助協議的一方。根據贊助協議，公司同意在2023年4月1日至2023年12月31日期間向韓國大學支付27500韓圓。截至2023年12月31日，公司已支付與贊助協議相關的180，950美金，並欠剩餘4000日元韓國韓圓（約30，800美金）。2023年11月，公司簽訂額外研發贊助協議與韓國大學。根據贊助協議，公司同意向韓國大學支付2160日元韓圓 2023年11月1日至2024年3月10日期間。截至2023年12月31日，該公司已支付4，574美金該贊助協議並將在整個協議期限內欠下剩餘的1570日元（約合12，058美金）。

在 2023年12月，公司與韓國大學簽訂研發協議，總對價高達528 2024年1月至2024年12月期間，百萬韓圓（約合406，560美金）。公司可以書面終止協議通知韓國大學至少一個月。

的公司已評估了自資產負債表日至2024年3月19日（合併財務報告日期）的後續事件聲明已可發布，除以下事項外，無其他需要披露的事項。

期間 2024年1月和2月，公司授予期權收購40，515 公司普通股股份行使價格為8.11美金這些都是在授予後完全授予的。

對 2024年3月14日（「截止日期」），DHC Acquisition Corp（「DHC」）是一家開曼群島豁免公司，完成之前宣布的業務合併協議和重組計劃根據日期：截至2023年9月7日（「業務合併協議」），DHC、BEN Merger子公司Corp.、一家德拉瓦州公司（「合併子公司」）、DHC Sponder，LLC（德拉瓦州有限責任公司）和公司。

根據根據業務合併協議的條款，DHC與公司之間的業務合併是通過合併實現的與公司合併，公司作為業務合併中的倖存公司，並在生效後該合併，繼續作為DHC的全資子公司（「合併」，以及其他擬議交易根據業務合併協議（「業務合併」）。

每個在業務合併結束前已發行和發行的公司普通股份額已轉換有權獲得0.2701股（「兌換比率」）的DHC普通股。在業務合併結束時， DHC向公司普通股的前持有人發行了25，641，321股普通股。

在此外，根據業務合併協議，購買公司普通股的期權和認購權在收盤前發行和未發行的是根據價位並根據將他們的協議條款納入購買DHC普通股的期權和期權。

的根據美國公認會計原則，業務合併預計將被視為反向資本重組。在這種方法下會計方面，公司將被視為財務報告目的的會計收購方。因此，出於會計目的，業務合併將被視為相當於公司以淨額發行股票的資本交易 DHC的資產。DHC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄任何善意或其他無形資產。操作在業務合併結束之前，將屬於公司。

以下企業合併，公司股東持有合併後公司76.0%的股份，DHC股東、發起人和顧問持有合併後公司24.0%的股份。

之前 (I)本公司與AFG Companies，Inc.，a 德克薩斯州汽車金融和保險公司(“AFG”)簽訂了經銷商協定，其中規定： AFG根據其中規定的條款和條件作為本公司某些產品的獨家經銷商，作為AFG向公司提供此類服務的部分代價，公司將向AFG發行一定數量的普通股於緊接業務合併完成前，於發行日期總價值為17,500,000美元，及(Ii)本公司與AFG及其若干聯屬公司(“AFG Investors”)已訂立認購協定除其他事項外，就AFG投資者以私募方式購買本公司普通股股份作出規定在緊接企業合併生效時間(“生效時間”)之前在每一種情況下，公司都獲得了5,500,000美元的現金，取決於業務合併的完成情況。此外，於生效日期，本公司將向AFG發行不可轉讓認股權證，以購買最多3,750,000股合併後公司的普通股，價格為每股10.00美元，AFG有權根據 AFG根據經銷商協定向本公司支付的本公司產品銷售收入。

同時隨著業務合併協議的簽署和交付，公司收到了5，500，000美金根據認購協議從AFG 公司累計發行2，300，000份公司普通股股份根據訂閱協議和經銷商協議向AFG提供。

	止三個月 6月30日，						增加
	2024			2023			（減少）
收入	$	—		$	—		$	—
運營費用：
一般及行政		5,255,136			2,779,722			2,475,414
折舊及攤銷		682,244			220,702			461,542
研發		355,565			76,378			279,187
總運營支出		6,292,945			3,076,802			3,216,143
經營虧損		(6,292,945	)		(3,076,802	)		(3,216,143	)
其他收入（費用）：
利息開支		(19,403	)		—			(19,403	)
利息收入		114			—			114
債務消除的收益		1,847,992			—			1,847,992
認購證負債公允價值變動		1,456,661			—			1,456,661
其他		(42,123	)		(31,750	)		(10,373	)
其他收入（費用），淨額		3,243,241			(31,750	)		3,274,991
淨虧損		(3,049,704	)		(3,108,552	)		58,848

	止六個月 6月30日，						增加
	2024			2023			（減少）
收入	$	49,790		$	-		$	49,790
運營費用：
一般及行政		11,765,671			5,396,446			6,369,225
折舊及攤銷		799,591			239,934			559,657
研發		606,236			78,378			527,858
總運營支出		13,171,498			5,714,758			7,456,740
經營虧損		(13,121,708	)		(5,714,758	)		(7,406,950	)
其他收入（費用）：
利息開支		(44,453	)		-			(44,453	)
利息收入		3,232			-			3,232
債務消除的收益		1,847,992			-			1,847,992
認購證負債公允價值變動		1,395,838			-			1,395,838
其他		(15,014	)		(31,750	)		16,736
其他收入（費用），淨額		3,187,595			(31,750	)		3,219,345
淨虧損	$	(9,934,113	)	$	(5,746,508	)	$	(4,187,605	)

	截至12月31日的一年，						增加
	2023			2022			（減少）
收入	$	35,210		$	15,642		$	19,568
收入成本		-			-			-
毛利		35,210			15,642			19,568
業務費用
一般及行政		10,841,024			1,026,549			9,814,475
折舊及攤銷		637,990			76,928			561,062
研發		236,710			136,404			100,306
總支出		11,715,724			1,239,881			10,475,843
經營虧損		(11,680,514	)		(1,224,239	)		(10,456,275	)
其他（費用）收入
利息開支		(56,515	)		-			(56,515	)
利息收入		15,520			-			15,520
其他		(9,757	)		(362	)		(9,395	)
債務消除的收益		-			548,563			(548,563	)
其他（費用）淨收入		(50,752	)		548,201			(598,953	)
淨虧損	$	(11,731,266	)	$	(676,038	)		(11,055,228	)

Number 認股權證		日期
100,000		十月 2024年31日
300,000		十一月 2024年30日
300,000		十二月 2024年31日
300,000		一月 2025年31日
300,000		二月 2025年28日

	截至6月30日的六個月，						截至12月31日的一年，
	2024			2023			2023			2022
經營活動所用現金	$	(8,612,872	)	$	(1,251,563	)		(5,054,749	)	$	(85,413	)
投資活動所用現金		(99,730	)		(581,140	)		(1,139,035	)		-
融資活動提供的現金		8,459,014			2,118,776			7,876,787			87,423
現金及現金等值物淨增加	$	(253,588	)	$	286,073		$	1,683,003		$	2,010

有關本招股章程	ii
募集說明書摘要	1
危險因素	8
所得款項用途	36
普通股票和股息政策的市場信息	37
管理層對本公司財務狀況和運營結果的討論和分析	38
業務	52
某些關係和關聯方交易	63
董事、執行人員和企業治理	66
高管薪酬	72
某些受益人的安全所有權和管理	87
資產描述	88
出售證券持有人	98
分配計劃	103
法律事項	107
公證變動	107
專家	107
您可以在哪裡找到其他信息	108
財務報表索引	F-1

	●	的未能實現業務合併的預期利益;

	●	我們有能力在納斯達克維護我們的證券列表;

	●	的吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員;

	●	我們需要額外的資本以及是否以優惠的條件或根本提供額外的融資;

	●	的我們的普通股和公開募股缺乏市場以及我們的普通股市場價格和交易價格的波動股票和公開募股;

	●	我們運營歷史有限;

	●	的我們的銷售周期長度以及與之相關的時間和費用;

	●	我們擴大我們的客戶群的能力;

	●	我們某些技術依賴第三方服務提供商;

	●	競爭來自其他提供人工智慧產品的公司，這些產品擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識;

	●	我們有能力在競爭激烈的市場中進行有效競爭;

	●	我們有能力保護和增強我們的企業聲譽和品牌;

	●	我們雇用、保留、培訓和激勵合格人員和高級管理人員的能力，以及我們部署人員和滿足客戶需求的資源;

	●	我們的通過收購實現增長並成功整合任何此類收購的能力；

	●	這個來自我們行業未來監管、司法和立法變化的影響；

	●	增加成本、供應中斷或材料短缺，這可能會損害我們的業務；

	●	我們的有能力成功地維護、保護、執行和發展我們的知識產權；

	●	我們的未來財務業績，包括未來收入滿足預計年度預訂量的能力；

	●	我們的有能力預測和保持適當的收入增長率，並適當地計劃我們的支出；

	●	我們的有能力從我們的每一個收入來源中產生足夠的收入；或

	●	的「中討論的其他風險和不確定性危險因素“以及在本招股說明書的其他地方。

	●	的我們的銷售和營銷工作的成功;

	●	我們提高利潤率的能力;

	●	的費用和收入確認的時間;

	●	的從我們的客戶收到的付款時間和金額;

	●	終止客戶或渠道提供商簽訂的一份或多份大型合同;

	●	的我們銷售工作的時間和成本密集型性質以及銷售周期的長度和可變性;

	●	的與我們業務和運營的維持和擴展相關的運營費用的金額和時間;

	●	的新銷售和營銷舉措的時機和有效性;

	●	變化在我們或我們競爭對手的定價政策中;

	●	的我們或我們的競爭對手推出的新產品、功能和功能的時機和成功;

	●	網路攻擊以及其他實際或感知的數據或安全漏洞；

	●	我們的能夠僱傭和留住員工，特別是那些負責開發、運營和維護以及銷售的員工或營銷我們的軟體；以及我們開發和留住能夠實現預期生產力的有才華的銷售人員的能力在合理的時間內保持銷售水準，並在我們正在擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導；

	●	變化在我們行業的競爭中；

	●	這個未來索賠或訴訟的費用和潛在結果，可能對我們的業務產生重大不利影響；

	●	賠償向我們的客戶或其他第三方付款；

	●	能力根據不斷增長的需求擴大我們的業務規模；

	●	這個與未來任何收購相關的費用的時間安排；以及

	●	一般資訊經濟、監管和市場狀況，包括新冠肺炎大流行和國際金融危機等公共衛生危機的影響俄羅斯與烏克蘭以及中東地區的衝突等可能導致金融市場波動的事件。

	1.	這個公司沒有投入資源來適當記錄其影響財務報表的風險和控制措施，以按照有效運作的內部控制系統的要求減少這些風險。

	2.	這個公司，尚未在會計和報告職能上投入必要的資源，以便適當地核算並及時編制符合美國公認會計準則的財務報表。

	3.	這個公司未能正確解釋其與基準點實驗室(DPL)的合併，特別是為了獲得歷史 DPL在2019年5月收購的專利組合的價值，因為合併是在共同控制的實體之間進行的。

	4.	這個公司未能及時獲得其標的普通股的估值報告或對其股權授予進行估值符合美國公認會計原則。

	5.	這個公司未能適當地說明通過發行普通股或通過認股權證的行使。

	6.	這個公司未能將從DM Lab Co.，Ltd.(簡稱DM Lab)收購的開發技術正確歸類為正在進行的技術研發資產。

	1.	的公司未能對無息關聯方預付款估算利息。

	2.	的公司錯誤地記錄了某些銷售、一般和管理費用。

	3.	的公司錯誤地將某些2023年負債計入2022年12月31日的應付帳款中。

	●	AI 專注於對話界面、語言理解和處理解決方案的公司;

	●	組織在我們當前的目標垂直領域提供產品;以及

	●	遺產提供商，包括尋求添加或擴展人工智慧功能的大型技術提供商。

	●	一個收購可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能需要我們產生費用或承擔大量債務，或者其他負債，可能導致不利的稅收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨以下方面的索賠和糾紛第三方，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能不會產生足夠的財務回報來抵消額外的與收購有關的成本和費用；

	●	費用以及與要求測試和吸收被收購人的內部控制程式有關的潛在困難業務；

	●	我們在吸收或整合業務、技術、基礎設施、產品、被收購公司的人員或業務，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為如果我們無法留住關鍵人員，如果他們的技術不容易與我們合作，或者如果我們有困難因所有權、管理層或其他方面的變更而保留被收購企業的客戶；

	●	我們可能沒有實現收購的預期收益；

	●	一個收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

	●	一個收購可能會導致我們和被收購公司延遲或減少對我們產品的客戶訂閱客戶對任一公司提供的服務的連續性和有效性的不確定性；

	●	這個收購對與作為業務合作夥伴的現有客戶、供應商和渠道提供商的關係的潛在影響與這些現有關係競爭或不相容的另一家公司或企業；

	●	這個我們對被收購公司或企業的盡職調查沒有發現重大問題或債務的可能性，或者我們低估了已確定負債的成本和影響；

	●	暴露與收購相關的訴訟或其他索賠，或索賠繼承或訴訟風險，包括但不限於前員工、客戶或其他第三方的索賠，這些索賠可能與前員工、客戶或其他第三方不同或更重要比我們的業務面臨的風險還要大;

	●	潛在與收購相關的善意減損費用;

	●	我們可能在成功銷售任何收購產品時遇到困難或無法成功銷售;

	●	一個收購可能涉及進入我們幾乎沒有或沒有經驗或競爭對手的地理或商業市場擁有更強的市場地位;

	●	一個收購可能需要我們遵守額外的法律和法規，或進行實質性補救工作，以導致被收購公司遵守適用法律或法規，或導致因被收購公司的未遵守適用法律或法規;

	●	我們使用現金支付收購費用將限制我們現金的其他潛在用途;

	●	如果我們為此類收購提供資金而承擔債務，此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制以及財務維護契約;和

	●	到我們發行與未來收購有關的大量股權證券的程度，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會減少。

	●	繼續全球範圍內人工智慧技術的採用和使用增長;

	●	變化消費者人口統計數據;

	●	變化公眾品味和偏好;

	●	的人工智慧技術的流行或接受度;以及

	●	政府以及對人工智慧技術的准政府監管，包括對人工智慧的訪問、操作和使用的任何限制。

	●	停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的智慧財產權的產品;

	●	使支付大量法律費用、和解金或其他費用或損害賠償;

	●	獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得;或

	●	重新設計涉嫌侵權的產品以避免侵權、挪用或違規，這可能成本高昂、耗時或不可能的

	●	一我們證券的市場報價有限;

	●	減少我們證券的流動性;

	●	一確定我們的普通股是「細股」，這將要求交易我們普通股的行紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致公司二級交易市場交易活動水平下降證券;

	●	一新聞和分析師報導量有限;以及

	●	一未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

	●	一分類董事會，以便並非所有董事會成員都是同時選舉產生的;

	●	的董事會有權確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位;

	●	主任純粹出於原因而刪除;

	●	超級多數投票修改我們憲章的某些條款和我們章程的任何條款;

	●	「空白檢查「我們的董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股;

	●	的我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們授權但未發行的普通股和優先股;

	●	沒有我們的股東召開股東特別會議的能力;

	●	沒有我們的股東經書面同意採取行動的權利，這要求所有股東行動均在我們的股東會議上採取;

	●	限制關於我們的董事和高級管理人員的責任以及向他們提供的賠償;

	●	的董事會制定、修改或廢除我們的章程的權利;和

	●	提前關於董事會選舉提名或提出股東可以採取行動的事項的通知要求在年度股東會議上。

	●	在……裡面 2022年11月，該公司確定，與區塊鏈和其他形式的數據管理，由於消費者對人工智慧解決方案的需求快速變化，具有長期潛力。

	●	在……裡面 2022年第四季度，公司管理團隊與顧問協商，制定了內部戰略在人工智慧上執行。業務發生了重大變化，包括放棄了涉及區塊鏈的主要戰略，以及完成平臺的全面改革，從企業對消費者到企業對企業的轉變，以及開發新的業務模式和用例。

	●	在……裡面 2023年2月，DHC收購公司(“DHC”)與本公司簽訂保密協定。

	●	AS 該公司繼續考慮進行收購，以推進其通過人工智慧管理消費者數據的戰略，該公司確定收購DM Lab Co.，Ltd.(簡稱DM Lab)的機會。2023年3月，本公司提供了一份不具約束力的條款說明書，以 DM實驗室

	●	在……裡面 2023年4月，公司管理團隊赴韓國參觀DM實驗室。因為公司相信DM Lab是在在陷入困境時，該公司認為DM Lab是一個有吸引力的收購目標，因為它的技術、知識產權和它與韓國大學的現有合作。由於公司對DM Lab和人工智慧市場進行了調查，公司決定此次收購符合其股東的最佳利益，當與公司的管理團隊相匹配時， DM Lab的技術將帶來顯著或近中期的增長，並為公司的業務提供規模。

	●	在……裡面 2023年4月，公司保留了首席執行官的諮詢服務，為其提供諮詢和專業服務與公司產品開發相關的服務。

	●	在 2023年4月，該公司與認可投資者進行了可轉換票據發行，轉換價為每股3.70美金。

	●	在 2023年5月，公司簽訂資產購買協議，收購IDM Lab。

	●	高品質知識庫：我們維護一個經過仔細審查並定期更新的知識庫，以提供準確、最新的資訊。這些資訊通常由我們的客戶提供給我們他們利用自己在相應領域的專家。

	●	老練檢索機制：我們的檢索系統旨在找到最相關和最可靠的每個查詢的資訊。

	●	小心檢索資訊的管理：我們提示基礎模型將其回應作為主要基礎從而降低了產生無根據陳述的可能性。

	●	不確定度溝通：我們實施激勵策略，鼓勵模型表達不確定性當檢索到的資訊不充分或不明確時。我們的提示策略被觸發只要我們的系統檢測到安全門檻太低。

	●	銷售額 AI助手：我們的AI助手可以在真人大小的展臺上展示，為每位客戶提供統一和個性化的服務通過一個直觀的介面。這種整合確保了從在線瀏覽到面對面經銷商體驗的平穩過渡。

	●	服務 AI助手：我們的AI助手旨在通過結合以下功能來增強客戶與汽車服務部門的交互方式專有的尖端人工智慧和直觀的介面，為需要車輛的消費者提供增強的客戶服務體驗維護、預約以及那些想要更多瞭解服務選項和服務計劃的人。

	●	技術員 AI助理：我們的AI助理為汽車技術人員提供實時指導、專業知識和信息，保障OEM合規性並成為車庫的重要合作夥伴。

	醫療保健助理將包括：

	●	艾為藥房客戶提供有關新開處方或現有藥物的相關教育幫助的助理除其他事項外，還應考慮管理方法等問題。

	●	AI 為醫療保健專業人員服務的助理，旨在提供最新研究和醫學的反思性見解針對醫療專業人員的系統特定協議。

	●	公司具有專注於對話界面、語言理解和處理解決方案的人工智慧能力;

	●	組織在我們當前的目標垂直領域提供產品;以及

	●	遺產提供商，包括擁有現有且快速增長的人工智慧產品的大型科技公司。

	●	精度 NLP和自然語言理解的精確性;

	●	程度可用且無縫的多模式;

	●	柔性部署模型和跨平台支持;

	●	緩解以及採用和使用的速度;

	●	定製以及滿足客戶需求的靈活性;

	●	個性化個性化和情境化;

	●	數據安全、隱私和合規性;

	●	擴展性產品創新、研究和管道;

	●	深度垂直專業知識和專業化;

	●	範圍渠道和分銷合作夥伴網絡;

	●	定價，成本結構和投資回報;

	●	強度銷售和營銷工作;

	●	金融和其他資源和知名度;

	●	現有客戶關係;

	●	品牌突出性、聲譽和採用水平;以及

	●	軌道複雜環境中的成功記錄。

	●	Ben 曾經或即將成為參與者;

	●	的涉及金額超過或超過（a）120，000美金或（b）BEN年終總資產平均值的1%，兩者中較小者截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年;和

	●	任何 BEN董事、執行人員或5%以上股本持有人，或其任何直系親屬，或與其中任何一個人共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的物質利益。

	●	任何是或在適用期間的任何時間是公司高級官員之一或公司高級官員之一的人董事;

	●	任何公司已知為其百分之五（5%）以上有投票權股份的受益所有者的人;

	●	任何上述任何人的直系親屬，指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，董事、高級官員或5%以上受益所有人的岳父、兒媳、姐夫或嫂子（5%）的有投票權股份，以及與該董事、高級官員或受益人共享家庭的任何人（租戶或雇員除外）擁有超過百分之五（5%）的投票權股份;以及

	●	任何上述任何人是合伙人或委託人或處於類似職位或從事的公司、公司或其他實體該人擁有百分之十（10%）或更大的受益所有權權益。

	●	的公司的風險、成本和利益;

	●	的如果相關人員是董事、董事的直系親屬，對董事獨立性的影響或董事附屬實體;
	●	的類似服務或產品的其他來源的可用性;以及

	●	的向不相關的第三方或向員工提供的條款（視具體情況而定）或向員工提供的條款。

名稱	年齡	位置
*執行官*
張保羅	58	執行長
比爾·威廉士	70	財務長
魯伊·卡拉斯科	51	首席信息學醫療官
James D.小亨德森	55	公司秘書兼總法律顧問
詹姆斯·理察·霍華德	62	首席信息和數據官
泰勒·J·勒克	32	首席產品官
派屈克·O Nunally	61	首席科學家兼聯席首席技術官
文卡塔·拉馬納·平南	56	高級工程副總裁

董事
張保羅	58	主任
泰勒·J·勒克	32	主任
伯納德·帕克特	79	主任
克里斯多福·加特納	61	主任
小托馬斯·摩根	62	主任
Jon Leibowitz	67	主任
珍妮·格拉索	48	主任
理察·艾薩克斯博士	61	主任

	●	我們一級導演是保羅·張和小托馬斯·摩根，一個董事席位仍空缺;

	●	我們二級導演是喬恩·萊博維茨、珍妮·格拉索和理察·艾薩克斯博士;以及

	●	我們三級導演是泰勒·勒克、伯納德·帕克特和克里斯·加特納。

	●	監督管理層建立和維護適當的內部會計和財務控制系統;

	●	的我們的法律和監管合規計劃的有效性;

	●	監督我們的財務報告流程，包括財務報告的提交;和

	●	選擇獨立審計師，評估其獨立性和績效，並批准其提供的審計費用和服務。

	●	確保我們的高管薪酬計劃具有適當的競爭力，支持組織目標和股東利益強調績效薪酬掛鈎;

	●	評價並批准薪酬並為執行長和其他高管的薪酬計劃制定績效標準官員;和

	●	監督我們薪酬計劃的實施和管理。

	●	推薦董事會及其委員會的董事提名人;

	●	推薦我們董事會及其委員會的規模和組成;

	●	審查我們的公司治理準則以及對章程和章程的擬議修正案;以及

	●	審查並提出建議以解決股東提案。

	●	麥可扎查爾斯基，執行長。

	●	法案威廉士，財務長。

	●	保羅張，全球總裁。

	●	泰勒拉克，前執行長。