證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
（規則13d-101）
根據規則13d-1(a)和其修訂版本提交的聲明應包括的信息
根據 § 240.13d-1(a) 及其修訂文件提交
(修訂版18號)
根據1934年證券交易法
（修訂稿1 *）
SEAPort娛樂集團股份有限公司。
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.01美元
（證券種類名稱）
812215200
（CUSIP編號）
Steve Milankov律師
Pershing Square Capital Management有限合夥公司
第787大道，9樓
紐約，紐約10019
(212) 813-3700
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年9月23日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人先前曾根據13G表格提交聲明以報告本調整表所涉及的收購，並且正在根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表，勾選以下方框。 ☐
*本封面頁剩餘內容應用於報告人的初次提交，涉及到主題證券的披露，並用於包含會改變先前封面頁所提供的披露信息的任何後續修正。
本封面其餘部分所需的信息，不應被視爲根據《證券交易法》第18條（「法案」）的目的而「提交」或受該法案的該部分責任的約束，但應受該法案的所有其他規定的約束（但請參見該 票據 ).
CUSIP編號 812215200 |
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|
(1) |
報告人名稱
Pershing Square Capital Management, L.P. |
||
(2) |
在指示中，如果屬於一個團體，請勾選適當的框。
(a) ☐(b) ☐ |
||
(3) |
僅供SEC使用
|
||
(4) |
資金來源（請參見說明）
OO（請查看第3部分） |
||
(5) |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ |
||
(6) |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
||
持有的受益股份數量 |
(7) |
唯一擁有投票權的股份數量
無 |
|
每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 |
(8) |
具有共同投票權
2,094,673 |
|
每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 |
(9) |
具有唯一處理權
無 |
|
隨同 |
(10) |
具有共同處理權
2,094,673 |
|
(11) |
每位報告人受益擁有的合計數量
2,094,673 |
||
(12) |
檢查第(11)行的聚合金額是否排除了某些股份(詳見說明)
☐ |
||
(13) |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
37.9%* |
||
(14) |
報告人類型（請參閱說明）。
IA |
||
* |
該計算基於2024年8月20日在10-Q表格中報告的5,521,884股普通股。 |
CUSIP編號812215200
(1) |
報告人名稱
Pershing Square Holdco，L.P. |
||
(2) |
在指示中，如果屬於一個團體，請勾選適當的框。
(a) ☐（b） ☐ |
||
(3) |
僅供SEC使用
|
||
(4) |
資金來源（請參見說明）
OO（請查看第3部分） |
||
(5) |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ |
||
(6) |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
||
持有的受益股份數量 |
(7) |
唯一擁有投票權的股份數量
無 |
|
每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 |
(8) |
具有共同投票權
2,094,673 |
|
每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 |
(9) |
具有唯一處理權
無 |
|
隨同 |
(10) |
具有共同處理權
2,094,673 |
|
(11) |
每位報告人受益擁有的合計數量
2,094,673 |
||
(12) |
檢查第(11)行的聚合金額是否排除了某些股份(詳見說明)
☐ |
||
(13) |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
37.9%* |
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(14) |
報告人類型（請參閱說明）。
PN |
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* |
此計算基於2024年8月20日在10-Q表格中報告的共計5,521,884股普通股。 |
CUSIP編號812215200
(1) |
報告人名稱
Pershing Square Holdco GP，LLC |
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(2) |
在指示中，如果屬於一個團體，請勾選適當的框。
(a) ☐（b） ☐ |
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(3) |
僅供SEC使用
|
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(4) |
資金來源（請參見說明）
OO（請查看第3部分） |
||
(5) |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ |
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(6) |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
||
持有的受益股份數量 |
(7) |
唯一擁有投票權的股份數量
無 |
|
每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 |
(8) |
具有共同投票權
2,094,673 |
|
每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 |
(9) |
具有唯一處理權
無 |
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隨同 |
(10) |
具有共同處理權
2,094,673 |
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(11) |
每位報告人受益擁有的合計數量
2,094,673 |
||
(12) |
檢查第(11)行的聚合金額是否排除了某些股份(詳見說明)
☐ |
||
(13) |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
37.9%* |
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(14) |
報告人類型（請參閱說明）。
OO |
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* |
此計算基於2024年8月20日在10-Q表格中報告的5,521,884股普通股。 |
CUSIP編號812215200
(1) |
報告人名稱
PS Holdco GP管理成員有限責任公司 |
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(2) |
在指示中，如果屬於一個團體，請勾選適當的框。
(a) ☐(b) ☐ |
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(3) |
僅供SEC使用
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(4) |
資金來源（請參見說明）
OO（請查看第3部分） |
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(5) |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ |
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(6) |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
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持有的受益股份數量 |
(7) |
唯一擁有投票權的股份數量
無 |
|
每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 |
(8) |
具有共同投票權
2,094,673 |
|
每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 |
(9) |
具有唯一處理權
無 |
|
隨同 |
(10) |
具有共同處理權
2,094,673 |
|
(11) |
每位報告人受益擁有的合計數量
2,094,673 |
||
(12) |
檢查第(11)行的聚合金額是否排除了某些股份(詳見說明)
☐ |
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(13) |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
37.9%* |
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(14) |
報告人類型（請參閱說明）。
OO |
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* |
該計算基於2024年8月20日在10-Q表格中報告的5,521,884股普通股。 |
CUSIP編號812215200
(1) |
報告人名稱
William A. Ackman |
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(2) |
在指示中，如果屬於一個團體，請勾選適當的框。
(a) ☐(b) ☐ |
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(3) |
僅供SEC使用
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(4) |
資金來源（請參見說明）
OO（請查看第3部分） |
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(5) |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ |
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(6) |
公民身份或組織地點
美國 |
||
持有的受益股份數量 |
(7) |
唯一擁有投票權的股份數量
無 |
|
每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 |
(8) |
具有共同投票權
2,094,673 |
|
每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 |
(9) |
具有唯一處理權
無 |
|
隨同 |
(10) |
具有共同處理權
2,094,673 |
|
(11) |
每位報告人受益擁有的合計數量
2,094,673 |
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(12) |
檢查第(11)行的聚合金額是否排除了某些股份(詳見說明)
☐ |
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(13) |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
37.9%* |
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(14) |
報告人類型（請參閱說明）。
所在 |
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* |
該計算基於2024年8月20日在10-Q表格中報告的5,521,884股普通股。 |
本修正案第 1 號（”第1號修正案”) 附表 13D 涉及 2024 年 8 月 7 日提交的附表 13D（”附表 13D”）作者（i）特拉華州有限合夥企業潘興廣場資本管理有限責任公司（”PSCM”)，(ii) 特拉華州有限合夥企業潘興廣場控股有限公司（”PS Holdco”)，(iii) 特拉華州有限責任公司潘興廣場控股有限公司（”PS Holdco GP”)，(iv) PS Holdco GP 管理成員，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（”管理公司”）以及（v）美利堅合衆國公民威廉·阿克曼（連同PSCM、PS Holdco、PS Holdco GP和ManagementCo，”舉報人”）與普通股有關，面值每股0.01美元（”普通股”），位於特拉華州的一家公司海港娛樂集團公司（”發行人”).
本第1號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
除非經本第1號修正案特別修訂，否則附表13D保持不變。
第 1 項。 |
證券和發行人 |
特此對附表 13D 第 1 項進行修訂和補充，將其中第二段改爲以下信息：
「申報人共實益擁有2,094,673股普通股（」標的股”）。根據發行人於2024年8月22日提交的10-Q表中公佈的截至2024年8月20日的已發行普通股的5521,884股，標的股票約佔普通股已發行股份的37.9％（”10-Q 表格”).”
第 4 項。 |
交易的目的 |
特此對附表13D的第4項進行修訂和補充，增加了以下信息：
2024 年 9 月 23 日，發行人向普通股可轉讓認購權的持有人分配（”訂閱權”）以每股25美元的現金認購價格按比例購買總額不超過7,000,000股普通股（”版權發行”）。完全行使認購權的權利持有人還有權按比例認購因任何未行使的認購權而在供股發行中仍未被認購的額外普通股（”超額訂閱權”）。潘興廣場附屬基金在2024年9月20日，即供股的創紀錄日期，其擁有的每股普通股均獲得一份認購權，並且沒有爲收購任何認購權支付任何對價。
爲迎接供股，潘興廣場附屬基金簽訂了備用購買協議（”備用購買協議”）於2024年7月18日與HHH和發行人簽約（經其第一修正案修訂，自2024年7月23日起生效）。根據備用購買協議，Pershing Square附屬基金分別而不是共同同意（i）行使與供股有關的按比例認購權，（ii）在供股到期時以供股價格購買所有未在供股中購買的股份，總收購價爲1.75億美元。
在啓動供股時，潘興廣場附屬基金已簽訂了一份書面協議（”封鎖信協議”），截止日期爲2024年9月23日，由富國銀行證券有限責任公司擔任供股經理。根據封鎖信協議，潘興廣場附屬基金已同意，在截至協議生效之日起的180天內，未經交易商經理事先書面同意，他們不會直接或間接地出售、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成證券的期權、權利或擔保證或可行使或可交換爲擁有的普通股在封鎖信協議簽訂之日由潘興廣場附屬基金收購或因供股而被其收購，他們也不會簽訂任何轉移其所有權或任何可轉換爲該協議或可行使或可交換的證券所產生的任何經濟後果的協議、安排或交易，但每種情況都有慣例例外情況。
封鎖信函協議作爲本第1號修正案的附錄99.5提交，並以引用方式納入此處，如同全文重述一樣。
第 5 項。 |
發行人證券的權益 |
特此對附表13D的第5項進行修訂和補充，增加了以下信息：
(a)，(b) 由於權利發行，申報人共擁有2,094,673份訂閱權。
第 6 項。 |
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此對附表13D的第6項進行修訂和補充，增加了以下信息：
此修正案第1號中第4項所述信息被視爲全文重述並納入本文。
項目7。 |
作爲展件而提交的材料 |
附表13D的第7項經修訂並增補，增加對以下展品的引用。
附錄 99.5 |
|
來自PSH、PSLP和PSI於2024年9月23日起至富國證券有限責任公司的鎖定期協議，作爲配售權的經銷商經理。 |
簽名
經過合理調查，並且據簽署人的知識和信念，簽署人各自證實本聲明中所載信息屬實、完整和正確。
日期：2024年9月25日
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PERSHING SQUARE CAPITAL MANAGEMENT，L.P. |
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由/s/ William A. Ackman |
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William A. Ackman |
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授權簽署人 |
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PERSHING SQUARE HOLDCO有限合夥公司 |
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簽署者—Pershing Square Holdco GP，LLC，其普通合夥人 |
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由/s/ William A. Ackman |
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William A. Ackman |
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授權簽署人 |
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致富金融(臨時代碼) |
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|
由/s/ William A. Ackman |
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William A. Ackman |
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授權簽署人 |
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致富金融(臨時代碼)管理成員有限責任公司 |
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|
由/s/ William A. Ackman |
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William A. Ackman |
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授權簽署人 |
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/s/ William A. Ackman |
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William A. Ackman |
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附件索引
展示文件 |
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Description |
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第99.1展示文本 |
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2024年8月7日，PSCm、PS Holdco、PS Holdco GP、ManagementCo和William A. Ackman之間達成的聯合申報協議。* |
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Exhibit 99.2 |
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2024年7月18日，HHH、發行人、PSH、PSLP和PSI之間達成的備用購買協議。* |
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附件99.3 |
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2024年7月23日，HHH、發行人、PSH、PSLP和PSI簽訂的備用購買協議的第一修正案。* |
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附件99.4 |
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PSH、PSLP、PSI、發行人以及其他不時參與的各方簽訂的投資者權利協議形式。* |
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附錄 99.5 |
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2024年9月23日，PSH、PSLP和PSI向富國證券有限責任公司，作爲權益發行的經銷經理，簽署的鎖定期限協議。 |
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*已前提交。
附表一
致富金融(臨時代碼) Holdco GP管理成員的每個成員的姓名如下。
以下每個人的業務地址均爲致富金融(臨時代碼) Holdco GP管理成員，地址爲紐約州紐約市第11大道787號，9樓，郵編10019。
每個人都是美利堅合衆國公民。以下列出了每個被列出人員目前的主要職業或工作。
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名稱 |
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現任主要職業。 |
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William A. Ackman |
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Pershing Square Capital Management，L.P.的董事長兼首席執行官。 |
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Ryan Israel |
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Pershing Square Capital Management，L.P.的首席投資官。 |
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Nicholas Botta |
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Pershing Square Capital Management，L.P.的副董事長。 |
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Ben Hakim |
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Pershing Square Capital Management，L.P.的總統。 |
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Michael Gonnella |
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致富金融(臨時代碼)的首席財務官。 |
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Halit Coussin |
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致富金融（臨時代碼）的首席法律官和首席合規官。 |