證物10.1

看漲協議

本看漲協議日期爲2024年9月25日（可能不時修訂或補充，以下簡稱爲“協議”）由特訊零售公司（下稱爲“Qurate”）和個人Gregory b. Maffei（“Maffei”).

鑑於，Qurate希望有權在此之日收購Maffei持有的所有高投票股份，以及從時間到時間收購Maffei集團擁有的高投票股份，條款和條件如本協議所述；和

鑑於Maffei本人及其繼任者（包括其死後的遺產），希望將此權利授予Qurate。

基於上述事實，出於其他充分和有價值的考慮，特此確認收到並承認足額的代金，各方一致同意如下：

1.1 特定 定義

“附屬公司「」，在提到特定人時，任何通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被控制或與特定人共同控制的人。

“協議「」在序言中有特定含義。

“一個人在其或其任何關聯公司或關聯方通過要約或交換要約提交的證券未被接受購買或交換之前，不被視爲或實際受益擁有提交的證券；”具有《證券交易法》第13d-3條下規則解釋的意義，由證券交易委員會解釋，前提是人應被視爲對其有權收購的所有證券擁有有益所有權，不考慮該規則中的六十（60）天限制或任何績效要求或其他條件以賦予權利，除了人不會被視爲對任何人有權獲取投資權，或在該規則意義下，直接或間接擁有或分享投資權。有益所有權，有益擁有和有益所有者這些術語應具有相應含義。

“董事會”代表公司的董事會，或其任何授權委員會。

“真正要約「」在本節2.3(b)(i)中被定義。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是紐約的商業銀行不必須或者可能關閉的週一到週五中的某一天。

“看漲週期”在本協議2.2（b）節中規定。

“Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。「」在本文件第2.2(a)節中的定義。

A “控制權變更公司如發生以下情形：

(i)            如果公司與任何其他人發生合併或合併，在此之前所有公司的投票證券的表決權（無論是保留還是轉換爲剩餘實體的投票證券）不超過公司或倖存實體合併或合併後立即存在的公司或倖存實體的表決權的50%（或者如果公司或倖存實體在給出此類交易後的實施後是發行人的子公司，則在此類交易之前立即存在的公司的所有投票證券的表決權（通過轉換爲該發行人的投票證券）不超過此類合併或合併後立即存在的發行人的50%的表決權）；

(ii)            在任何股票交易所中，除了合併或合併之外，在特別股息、收購、處置或重組（或此類性質的一系列相關交易）中，其前擁有公司所有已發行的所有投票證券的投票權益的持有人，在此之前立即代表公司（或任何適用的繼任實體）已發行的投票權益的50%以下在此之後立即代表公司（或任何適用的繼任實體）已發行的投票權益的50%以下。

“慈善受讓方” 的意思是，就Maffei集團而言，任何由Maffei集團的一個或多個成員建立的私人慈善基金會或捐贈者建議基金，兩種情況均適用：(a) 僅由Maffei集團的一個或多個成員直接或間接控制，並且滿足《法典》對該成員或關聯方抵扣捐贈給該基金會或捐贈者建議基金的要求。

“營業結束「下午5:00」指的是紐約州紐約市當地時間。

“結盤「」在本條款3.1節中設置的含義。

“結束日期。「」在此處的第3.1節中有定義。

“截止日期金額”在本合同第2.2(d)節所規定的意義上

“代碼「內部稅收法案」指1986年修訂的《內部稅收法典》，以及不時頒佈的規則和法規。

“啓動日期「」在本文件第2.3(c)(i)節中所述。

“普通股「股票」指本協議日期構成的公司每股面值0.01美元的普通股，以及此後普通股可能更改爲的任何一種資本股（無論是因資本重整、重組、合併、合併、換股、股票分紅或其他交易或事件而導致的）。

“公司「」指的是Qurate和所有繼承人（通過合併、合併、轉換、重新組建、出售、轉讓、交易或其他方式）全部或基本全部的業務和資產。

“公司通知”在本協議2.2（b）節中規定。

“公司價格”具有第2.3(b)(ii)節中規定的含義

“控制對於任何個人而言，"法" 意味着能夠直接或間接影響該個人的管理和政策方向，無論是通過擁有表決權證券，還是通過合同或其他方式。控制的土地/地塊”和“控制"應具有相應的涵義。

“當前市價任何一天任何安防-半導體的” 股票意味着(a)該日納斯達克證券交易所的最後成交價（如果沒有成交報告，則爲買賣價的均值） 或(b)如果該安防-半導體的主要交易市場不是納斯達克證券交易所，則爲該日常規方式的收盤價（或者如果該日沒有此類交易發生，則爲該日常規方式的報價收盤價；對於場外市場，則爲最後的報價買賣價），每種情況均在紐約證券交易所進行，或者如果該安防-半導體未在該交易所上市或被允許交易，則在該安防-半導體進行交易的主要交易所上進行，或者如果不在主要交易所上，則在該安防-半導體被引用的場外市場上，或(c)如果根據上述任何方法無法獲得該日安防-半導體的當前市場價格，則將該日任何納斯達克證券交易所董事會不時選擇的會員公司提供的該安防-半導體的買賣價格平均值確定爲當前市場價格。當前市場價格將無需參考盤後或延長市場交易。

“權證”表示任何銷售、轉讓、讓與、饋贈、交換、轉讓、抵押或其他處置，無論是自願還是非自願，無論是直接還是間接。術語“處置”（無論是否大寫）意味着進行處置。在交易協議下授予或行使表決權均不構成“權證”.

“選舉通知”在第2.3(b)(iii)節中所規定的含義

“房地產業「」意味着，在馬菲去世後，馬菲的遺產將通過其個人代表進行清算。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指1934年修訂的證券交易法案。

“交易協議「」在本協議5.2(b)條款中所述。

“豁免轉讓”表示對任何成員的任何成員股份而言，任何處置：

(i)            根據本協議2.2節；

(ii)            給另一位會員;

(iii)            這是發生在公司合併、整合、轉換或重新設立時，根據董事會和公司股東根據公司章程和特拉華州法律（或其他適用法律）的所需投票授權和批准的法律操作而進行的成員股份的交換或轉換；但是，任何發行以換取或轉換爲此類會員股份或這類會員股份變更、資本重組或類似事項中使用的股份，或者在這類交易中這類會員股份被交換或轉換爲的任何資本股票（包括在任何合併、整合或重新設立中）將繼續作爲會員股份（只要這些股份是高投票股，但受制該協議根據第5.1（b）款的任何終止的限制）

(iv)            遵守本條款2.3節中的(a)到(e)節，向潛在購買者發送。

(v)            這是一份贈與或者無償贈與給相關方的會員（如果是自然人）在他的一生中的任意時間給他的一個或多個相關方；

(vi)            在該成員死亡、被宣告無行爲能力或任何這樣的法定代表手中（如果是自然人）；或者由這樣的法定代表轉讓給可以根據本定義的任何條款將該安防-半導體轉讓給的任何人。

(vii)            任何成員或相關方以一比一的比例將任何高投票權股票轉換爲低投票權股票；或

(viii)            將任何高投票權股份處置給公司或在公開市場上以滿足任何成員或任何相關方在行使任何期權或將任何高投票權股份處置給公司時，不論是否與任何期權的無現金行使或其他情況有關，都需要履行任何扣繳義務。

但是，請注意，根據第(ii)、(v)或(vi)款進行的任何處置均不得視爲豁免轉讓，除非接受任何此類處置的個人（除非已經是該方並受約束）同時（或在第(vi)款的情況下，隨後）成爲本協議的一方，並同意在此方面對待該成員股份，如同對待該成員股份一樣。

“認股權行使日期。”在本協議2.2（b）節中規定。

“可自由賣出日期” 在本處所述的第2.3(b)(v)節中有所規定。

“高投票權股票”表示任何一系列具有超過每股一票的投票權的普通 股票。高投票權股票目前由B系列 普通股構成。

“持有人「」在本協議2.2（b）條款中的含義。

“持有人選舉通知”具有本合同2.2(d) 條規定的含義。

“獨立委員會”代表由董事會成員組成的委員會，這些董事(a) 符合特拉華州法律認定的獨立標準，經公司董事會真誠判斷，和(b) 不是任何成員、任何被允許轉讓者或任何成員或此類被允許轉讓者的任何關聯方。

“低投票股「」表示任何系列的普通股，其投票權不超過每股一票。低投票股目前由A系列普通股組成。

“Maffei「」在序言中的含義

“Maffei集團在此日期，"””指Maffei，並在此之後（a）Maffei，（b）根據本協議的任何條款被要求或成爲本協議 此協議及Maffei集團成員的每個其他人，和（c）Maffei集團任何成員的配偶或其他 關聯方，只要此人被要求成爲本協議的一方，或此人或其 任何相關方直接或間接取得任何高投票股的全部或部分所有權。

“成員「」代表Maffei Group的任何成員。

“會員股份”表示，對於任何成員，指截至本日期成員合法擁有的任何和所有高投票權股份，或者此後由該成員或任何被允許的受讓方從該成員或其他被允許的受讓方處取得所有權。

“提供的股票已獲得授權，可根據本協議進行發行和銷售，當該股票根據本協議進行發放並交付，並由該公司的轉讓代理根據轉讓記錄準確記錄，確認該股票已被髮行且已支付完全價款（並被載入該名稱以確定已發行該股票的註冊所有人的名稱將被確實記錄該股票是有效的。「」在本節2.3(b)(i)中被定義。

“發售通知”具有本協議2.3(b)(ii)節中規定的含義。

“被允許受讓人「稱之爲」，關於任何成員，「稱之爲」是指這樣一個成員的關聯方或者任何該成員的成員股份直接或間接地通過免稅轉讓轉讓給另一人，如果該人是或被要求成爲本協議的一方，或被要求受其條款約束，並且只要該人是任何成員股份的實際所有人。

“每股價值對於任何高投票股，指的是高投票股轉換爲低投票股的當前市場價格的平均值，持有人在30個連續交易日結束時選擇轉換的日期，(a) 在根據本節2.2計算的任何情況下，是麥菲去世前的最後一個交易日；(b) 爲了本節2.3(b)目的計算公司價格的任何情況，是發出要約通知前的最後一個交易日，在每種情況下都要適當調整以考慮低票股的任何隨後股票送轉，或任何股票拆分、重新分類或低票股的合併。

“持有「」 意味着任何自然人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會或其他實體。

“潛在買方「」在本文件第2.3(b)(i)節中所述。

“每股15.50美元「」在本節2.2(c)中定義。

“合格評估師” 意味着 被公認爲具有資產評估方面的資質和經驗，與根據真實優惠提議出具的非現金對價相類似的資產評估，且不得是本協議任何一方的關聯公司。

“合格信託對於 Maffei 集團的任何成員，"Qualified Trust" 意味着直接或間接由 Maffei 集團的一個或多個成員獨家控制，並且受益人是一個或多個這些成員的關聯方或慈善受讓人，包括但不限於這種受控的信託，根據稅法合資格作爲所謂的「慈善剩餘信託」，前提是所得受益人僅由這些成員的相關方組成，剩餘利益歸還給一個或多個慈善受讓人；或根據稅法合資格作爲所謂的「慈善領先信託」，前提是所得受益人僅由一個或多個慈善受讓人組成，剩餘利益歸還給這些成員的一個或多個相關方。

“Qurate「」在序言中的含義

“註冊權協議在本節2.2(e)中定義的含義。

“關聯方對於任何成員或被允許轉讓的受讓方，「」表示：

(i)            該人的配偶、兄弟姐妹及直系後代（包括18歲前被領養的人）以及任何這種兄弟姐妹或直系後代的配偶；

(ii)            任何 符合資格的信託;

(iii)            根據《兒童禮物統一法案》或類似的受託人，專門爲此人的子女終身擔任監護人或慈善受讓人；

(iv)            一個在美國任何州的法律組織成立的法人、有限責任公司或其他實體，受...控制，並且其所有股權、參與權、利益或類似權益（以及有條件或其他方式取得其中任何權益的權利）全部由該人或該人和該人在第（i）、（ii）或（iii）款所指的一個或多個關聯方獨自受益擁有。

(v)            根據美國任何州的法律組織成立的私人基金會，由此定義引用的個人或該個人及該個人一名或多名相關方全權擁有的所有權益、參與權益、受益權益或類似權益（以及對取得其中任何權益的權利，無論是有條件的還是其他）；

在任何情況下，根據條款（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v），與該成員或被允許受讓人的關係必須保持，並且如果因任何已完成或擬議的行爲、交易或事件而導致以前是某成員或被允許受讓人的關聯方的任何人不再符合該關聯方的資格，或者任何此類關聯方持有的高投票股權將向任何尚未是此協議一方並受此協議約束的馬菲集團成員分配或以其他方式處置給任何人，那麼立即與此同時，這樣的人必須成爲此協議的一方，並同意作爲馬菲集團的成員在此和此約束下就此類股權進行約定。

“第160億.3規則豁免” 指定在第4.2(c)條款中的含義。

“公司的銷售「變更控制」是指任何導致公司控制權發生變更的交易，特別排除根據本協議條款出售任何成員股份的交易。

“203章決議” 在第2.3（e）節中規定的含義。

“證券法「」代表1933年通過的證券法，經修訂。

“A系列普通股” 指公司的A系列普通股，面值每股0.01美元。

“B系列普通股” 表示公司每股面值爲$0.01的B系列普通股。

“結算「」代表了司法變更法院州特拉華之商榷派生法律訴訟案件C.A. No. 1116-SG中所規定的條件和條款，在2024年9月25日簽署的迎合、和解和解除協議中，由Shiva Stein和Barbara Strougo代表公司派生訴訟，John C. Malone和Maffei，以及公司作爲名義被告，將更詳細地在即將提交的和解、調解和解除協議中載明。

“審批結算如果特拉華州康奇法院作出最終判決並批准結算，並且該最終判決被上訴終審確認，或者未經上訴（或進一步上訴）即達到上訴時效或以其他方式。

“股票價值在本協議2.2(d)條款中的定義

“”)的登記或受益所有人，以及其他Greenbrook證券（連同相關股份一同，下稱“相關證券“受託轉讓人的任何成員及其受讓人目前有益擁有的高投票股份（(a)），以及通過任何例外轉讓直接或間接收購自成員或另一位受託轉讓人的任何高投票股份但不少於所有高投票股份則將在任何免稅轉讓中作爲本定義中的相關股份【在本協議規定下可讓渡給潛在購買者按照本協議第2.3(b)條規定】（(b)）。然而，根據該定義包括的使上述高投票股份不再是相關股份的條件如下：(x)使其出售給公司或其他人（但不包括在本協議中明確允許的受讓人）——包括公司的出售中（除非成員或受讓人在公司的出售中接收或保留任何高投票股份，但須遵循本協議第5.1(b)條的終止），以及(y)由成員或受讓人自願將任何高投票股份轉換爲低投票股份。進一步規定的，相關股份不包括：(i)直到該選項有效行使之前由任何成員或受讓人持有的購買高投票股份的選擇權的基礎高投票股份，在這種情況下，由其在進行現金行權和出售高投票股份以滿足根據本協議所允許的稅款扣繳義務而出售的任何股份扣除後（(淨股份)，在行使這類選擇權後由該成員或受讓人實際收到的高投票股份將構成相關股份；(ii)任何成員或受讓人持有的限制性高投票股份或以下任何高投票股份的限制性股票單位，直到限制性高投票股份或限制性股票單位歸屬，其中實際歸屬的限制性高投票股份或限制性股票單位（在進行出售以滿足根據本協議所允許的稅款扣繳義務而出售的任何高投票股份之扣除後）將構成相關股份。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」一詞，在涉及到公司時，是指任何公司、合夥企業或其他業務實體，其發行的總額50%或更多的普通投票權股票或其他證券有權選舉董事會、經理、受託人或其他控制人中的大多數（無論在當時，任何其他類別的資本股或其他證券是否因發生任何可能造成投票權的情況而擁有或可能擁有投票權），或者其權益總額中的50%或更多，當時，直接或間接地由公司和/或公司的一個或多個子公司直接或間接地擁有（無論其他任何人是否因資本股或其他證券的質押或其他原因而擁有其所有權或者因發生任何可能情況而擁有其產權或其投票權）。

“第三評估師” 的含義如本協議第2.3(c)(iv)條所示。

“轉讓方「」在本節2.3(b)(i)中被定義。

“轉讓方結束日期金額” 在第2.3(b)(iii)節中所指的含義。

“轉讓人選舉通知” 在第2.3(b)(iii)節中所設置的含義。

“轉讓人股值「」在第2.3(b)(iii)節中的含義。

1.2 定義 包括單數和複數。在單數中定義的術語包括複數，反之亦然。

在本協議規定的條款和條件下，每位成員代表自己、其被許可轉讓人和其遺產、繼承人、執行人、其他法定代表人、繼任人和受讓人，特此授予公司根據本協議第2.2節和第2.3節規定的看漲權。

2.2            看漲 正確。 （a）在馬菲去世後，公司有權（“Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。”），獨立委員會行使行動購買除目標股份外的所有目標股份，但不得少於「所有板塊」。

(b) 公司可以通過書面通知行使看漲權（”公司公告”) 致每位會員 以及每個允許的受讓人（如果有）（每個，一個”持有者”），在開始的時間段內的任何時候，包括 Maffei 去世之日，在 Maffei 去世後的第 21 天營業結束時結束 可能需要採取哪些法律行動來確認遺產或遺產個人代理人的任命 通過其個人代表行事的遺產已經完成（在此期間，”通話時段”）。這個 向持有人發出公司通知的日期稱爲”鍛鍊日期.”

(c) 總對馬費（Maffei）集團成員支付的全部服務於各主體股票的考慮費用將等同於每股價值乘以主體股份數量的110% 的金額（該金額爲“每股15.50美元”）。在計算任何購買價格時，應計算不重複計算根據“持有的有利產權”定義，可能被視爲由多名成員有益所有的股數。

購買價格可選擇以現金支付，或者以全額支付且不需要額外繳款的低投票權股票支付，或者以上述方式的任何組合，每位持有人應在收盤日期（「Holder Election Notice」）前至少六十（60）天書面通知公司進行選擇；但是，如果持有人未能及時提交選擇通知，該持有人應被視爲選擇全部以現金收取購買價格。持有人的選擇通知應指明以低投票權股票支付的購買價格部分（該部分稱爲「Holder Election Notice」）。購買價格減去股票價值在此稱爲“持有人選擇通知”）；但是，如果該持有人未能及時提交選擇通知，該持有人應被視爲選擇全部以現金收取購買價格。持有人選擇通知應指明以低投票權股票支付的購買價格部分（該部分稱爲“股票價值”）。購買價格扣除股票價值在此稱爲“截止日期金額”.

(e)如果持有人根據第 2.2(d) 條款按時選擇以少數投票股票股份的形式接收購買價格的任何部分，則在收盤日期交付給持有人的少數投票股份數量應等於(應先除以(i) 股票價值和(ii) 每股價值獲得的商數。在收盤日期交付的股份未在證券法下進行註冊銷售，除非根據有效的註冊聲明或證券法的註冊要求豁免方可銷售。公司無義務爲此類股份註冊轉售，除非另有規定，公司和持有人將在收盤日期或之前簽署登記權協議，根據協議，公司將授予持有人有關此類股份的登記權，條款與類似協議一致（「」註冊權協議）。應於收盤日期交付給持有人的少數投票股份的記賬股份將具有前述效果的慣例標記，但將不受公司任何權利的約束，包括看漲權和公司在本協議下的所有其他權利。

(f) 根據本協議應支付的金額款項，除非公司和持有人另有約定，應在截止日期之前通過即時到賬的電匯方式支付至持有人書面指定的帳戶，在截止日期之前至少提前兩（2）個工作日。

(g) 如果在看漲期開始時有多個持有人，那麼本第2.2節的規定將分別適用於每個持有人，每個持有人持有的高投票股份的適用股份將是針對該持有人的標的股，每個持有人有權根據第2.2(d)節作出選擇，而不考慮其他持有人根據上述各節作出的選擇。

在本協議有效期內，任何成員或任何被允許的轉讓受讓方均不得處置任何成員股份，除非屬於豁免轉讓或根據本第2.3節的規定。如果任何成員的任何關聯方在豁免轉讓中向該成員轉讓任何成員股份後，不再是其轉讓人的關聯方，並且此後也不再是任何其他被允許的受讓方的關聯方，則除非該人將其持有的成員股份轉讓給成員、被允許的轉讓受讓方或者轉讓人或其他相關方同意就該成員股份受本協議約束，否則此類情況應被視爲導致該人持有的成員股份的處置，從而產生本公司購買權，就好像適用於即使出售價格用於計算公司價格的第2.3(b)節的情形一樣，其中對於計算公司價格的出價價格是視爲指定處置日期當日的當前市場價格，要約通知日期被視爲指定處置日期，所有當時由該人持有的成員股份均爲要約股份，除非「第1.1條中的定義中的」 中的限制條件得到滿足。關聯方在本協議第1.1節中，滿足「」的定義中的規定才能獲得滿足。

(b) (i) 如果， 對於任何不構成豁免轉讓的交易，任何成員或任何允許的受讓人（如適用）， 這個”轉讓人”) 收到真正的書面報價 (a”善意優惠”) 來自一個是 不是任何會員或任何許可受讓人的關聯公司 (a”潛在買家”) 購買全部或任何 轉讓人實益擁有的成員股份，轉讓人希望在接受之前接受善意要約 在轉讓人的善意要約中，作爲善意標的成員股份的認購權將加速 報價（”已發行股份”），公司可以按照規定的方式和範圍內行使看漲權 在本第 2.3 (b) 節中。儘管此處有任何相反的規定，但對於任何善意的報價，所提供的 股份不得包括（A）股高票股票，其基礎是轉讓人持有的任何購買高票股票的期權 直到有效行使此類期權爲止，在這種情況下，該轉讓人實際收到的高票股票 （扣除因以無現金方式行使此類期權而處置的任何股份）和處置高票股票以滿足需求 如果提議發行股票，則行使時的預扣稅義務（本協議允許的預扣稅義務）應構成已發行股份 由潛在買方在此類善意要約中購買，以及（B）High Vote股票或限制性股票的限制性股票 與轉讓人在此之前持有的High Vote股票相關的單位，例如限制性股票或限制性股票單位 歸屬，在這種情況下，此類股票或實際歸屬的高票股票標的限制性股票單位的高投票率股票的股份 （扣除爲履行本協議允許的預扣稅義務而處置High Vote股票的任何股份）應構成 如果潛在買方提議在此種善意要約中購買此類股票，則提供股票。

(ii) 轉讓方應向公司發出書面通知（「通知」），通知收到真誠要約並希望接受該要約，該通知應（A）說明潛在買家的身份，並如潛在買家不是根據1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法改進法案的最終母公司，說明其最終母公司身份；及（B）列明真誠要約的所有重要條款（包括購買價格及支付方式）。公司隨後有權選擇行使看漲權，對除所述要約股份中的全部但不得少於全部股份按照下述句子確定的適用價格行事，並且，除了本第2.3節的其餘規定外，根據真誠要約的條款（如在要約通知中披露）。公司可購買要約股份的價格應爲（x）真誠要約中提供的價格或（y）根據第2.2節確定的購買價格相等的金額中的較低者，如果要約股份是標的股份的話（稱爲「公司價格」的較低金額）。轉讓方應在要約通知中附上真誠要約的真實完整副本及其所有相關交易文件。確定公司價格時，如果真誠要約中的任何部分價格包括非現金代價，那麼此類非現金代價的公平市場價值將被視爲由轉讓方和公司協商確定的金額，或者在無法達成協議的情況下，根據第2.3(c)節規定的程序確定的金額。發售通知公司價格若干部分價格包括非現金代價，則此類非現金代價的公允市場價值將被視爲由轉讓方和公司協商確定的金額，或者在未達成協議的情況下，按照第2.3(c)節規定的程序確定。

(iii) 公司應有權行使看漲權，如果獨立委員會確定的話，可通過書面通知（「選舉通知」）在收到要約通知後的第二十一（21）個工作日營業結束前向轉讓人行使該權利，併購買但不得少於所有要約股份。選舉通知），以現金或全額支付且不需額外認購的低投票股票，或兩者的任何組合，併購買但不得少於全部提供的股份。轉讓人應當通過書面通知在收到選舉通知後五（5）個工作日內向公司行使看漲權（「選舉通知」）；但是，如果轉讓人未能及時遞交轉讓人選舉通知，轉讓人應被視爲選擇全部以現金形式收取公司價格。轉讓人選舉通知應指明應以低投票股票支付的公司價格部分（該部分稱爲「轉讓人股票價值」）。減去轉讓人股票價值的公司價格在此被稱爲「轉讓人結束日期金額」。轉讓人選舉通知轉讓人股票價值轉讓人結束日期金額”如果公司按照上述程序及時發送所發行股票的選舉通知書，則應當按照交易日收盤日期金額購買所發行股票，該金額應於交易日之前或之日通過即時到賬的銀行電匯支付至轉讓人指定的帳戶，該帳戶在此日期前至少提前兩（2）個營業日以書面形式由轉讓人指定，並且如果轉讓人按照本第2.3節(b)(iii)條款及時選擇以Low投票股的股票形式接收公司價的任何部分，則根據第2.3節(b)(iv)條款或任何組合按照Low投票股的股票。儘管在第3.1節設定爲交易日的日期，根據本第2.3節購買和出售所發行股票的收盤日期應根據第2.3節(c)條款延期。

(iv) 如果轉讓方已按照第 2.3(b)(iii) 條及時選擇以低投票權股份形式收取公司價格的任何部分，則在結束日期交付給轉讓方的低投票權股份數應等於將（A）轉讓方股份價值除以（B）每股價值所得的商。在結束日期交付的股份未在證券法下注冊出售，並且除非根據有效的註冊聲明或符合證券法的註冊要求的豁免條款，否則不得出售。在結束日期交付給轉讓方的低投票權股份的全書入賬股份應帶有關於前述效果的慣例標籤，但不得擁有公司在此文件下的任何權利，包括看漲權和所有其他公司在此文件下的權利。

(v) 輸入 (A) 截至第二十一屆 (21) 屆時尚未發出選舉通知的事件^st) 收到要約通知後的第二天， 或 (B) 如果發出選舉通知，則在選舉通知發出後的第 61 天（或更晚的時間）之前尚未截止 根據第 2.3 (c) 節，雙方可能預定了結算日期或可能將截止日期延長至的日期， 出於除轉讓人或其他成員或許可受讓人違反其在本協議下的義務以外的任何原因（第一個 此類事件的發生是”免費銷售日期”）），則每個轉讓人都有權出售除以下所有物品 不少於該人按價格（或更高價格）和條款向潛在買方發行的所有股份 要約通知中規定的條款（或對潛在買方不利的條款），以及與任何此類銷售相關的此類人員 在出售給此類潛在買家之前，無需將任何此類已發行股票轉換爲低投票率股票。 在公司遵守第2.3（e）條和第4.2（c）條的前提下，向公司出售已發行股票的權利 本第 2.3 (b) (v) 節規定的潛在買方將過期，本第 2.3 (b) 節的規定應予執行 如果潛在買方在十 (10) 個工作日內未購買此類已發行股票，則應恢復其職務 免費銷售日期.

(c) 如果一位潛在購買方在真誠的報價中建議支付所報價的股份價款的一部分，而該部分不以現金形式支付，並且公司和轉讓方在交割日之前的第五（第5）個工作日營業結束前未就其價值達成一致（在本節2.3（c）規定的日子）之前，則應啓動本2.3（c）節中規定的程序，並且交割日將延期至本節2.3（c）中最終確定的非現金對價的公允市場價值確定之日之後的第五（第5）個工作日。啓動日期則應啓動本2.3(c)中規定的程序，並且交割日將延期至本2.3(c)中最終確定的非現金對價的公允市場價值確定之日之後的第五（第5）個工作日。

(二) 公司和轉讓方應各自聘請合格評估師，並在起始日後五（5）個工作日內通知對方其選擇，以就本第 2.3(c) 節所要求的確定作出裁決。如果任何一方未能及時選擇其合格評估師，則由對方選擇的合格評估師作出此類確定。公司和轉讓方各自負責其選定的合格評估師的費用和開支，除非只有一名合格評估師被選定，此時公司和轉讓方將分攤此類費用和開支的50%。如果根據本第2.3(c)節選擇第三名評估師，則第三名評估師的費用和開支將由公司和轉讓方平均分擔。

(iii) 當事方選定的合格評估師應在啓動日期後的15個工作日內提交各自對非現金支付的公允市場價值的獨立確定。如果這些合格評估師的各自確定相差不超過百分之十（10%），則非現金支付的公允市場價值應爲兩個確定值的平均值。

(iv) 如果這些相應的確定超過百分之十（10%）或更多，兩位合格評估師將立即指定第三位合格評估師（「第三評估師」）.第三評估師本協議任何一方或任何一方的關聯公司或合格評估師不得向第三評估師提供任何關於最初合格評估師的確定或以任何方式影響第三評估師確定的信息。第三評估師應在聘請之日起的十（10）個工作日內提交對非現金考慮的公允市場價值的確定。如果聘請第三位評估師，則非現金考慮的公允市場價值應等於三個確定中最接近的兩個的平均值，但如果最高和中間確定之間的差值不超過中間和最低確定差值的105%且不少於95%，則公允市場價值應等於中間確定。

在確定非現金對價的公平市值時，根據本第2.3(c)部分聘請的每位合格評估師應： (A) 假定適用資產的公平市值爲資產在買方和賣方之間變動的價格，雙方均不受任何購買或出售的約束，並且雙方均具有對所有相關事實的合理了解； (B) 假定適用資產將以現金出售；和 (C) 使用當時在相關行業盛行的估值技術。

(d)            在看漲期間，任何持有人不得自行進行會員股份的自願轉讓；如果行使看漲權，之後，只能根據公司對第2.2節下的義務履行的情況，向公司進行轉讓。因此，不限制前述內容的一般性，即使轉讓人在馬菲去世前遵守了本第2.3節的規定，也不能在此看漲期間根據真實按市場價出售的要約進行自願轉讓。

對於任何自由銷售日期發生的要約通知，自由銷售日期之後的兩個（2）個工作日內，獨立委員會，或者如果獨立委員會不再成立，則董事會（或董事會的其他授權委員會）應當批准，無條件或限制地，按照要約通知中規定的價格（或更高價格）和條款（或對潛在購買方不更有利的條款），目的是根據特拉華州公司普通法第203條的規定接受潛在購買方收購所提供的股份。203章決議但是，如果所提供的股份連同潛在購買方持有的公司其他任何表決權股份（包括對潛在購買方具有表決控制權的股份）對公司表決權的15%以下，本第2.3（e）款不適用。公司應立即向潛在購買方交付特拉華州公司普通法第203條決議的採納證據。

2.4            安防-半導體 利益儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何內容不得禁止任何成員或任何受讓人將任何成員股份置於與任何此類成員或受讓人所承擔的任何債務有關的任何留置權、擔保或安全利益之下，只要該貸款人在貸款工具中同意，即在發生任何違約或貸款安排的違約事件時，給予該貸款人在拍賣和佔有該成員股份的權利的情況下，該貸款人將向公司交還該成員股份，以便將該成員股份按照公司當時有效的公司章程轉換爲低投票股，並且不得出售或承諾出售該成員股份，直到轉換完成爲止。這種安排將對公司合理可接受，並且公司將是有權執行此等義務的第三方受益人。

結束日期。根據第2.2節行使看漲權利後進行的（a）標的股份的購買和出售或（b）根據第2.3節行使看漲權利後進行的認購股份（在每種情況下均稱爲"結盤”），分別將在當地時間上午10:00，即（i）行使日期後的第一百五十五（155^th）天，或（ii）選擇通知給出後的第六十（60^th）天，或（iii）持有人或轉讓人（視情況而定）以及公司可能同意的其他日期和時間（任何這種結束日期發生的日期在本文中稱爲"結束日期。）。收盤將在公司的主要辦公室或Maffei或Estate（視情況而定）同意的其他地點舉行。

結項交付。 在交割日，公司應支付或交付，如適用，給適用的成員和適用的允許轉讓者（如有）（a）按照第2.2(f)條或第2.3(b)(iii)條的規定所需以現金支付的購買價格或公司價格的任何部分，如適用；（b）以低投票股名義登記的入賬股票，分別寄予每個此類成員和允許轉讓者，如有，用於支付購買價格的股票價值部分或公司價格的轉讓人股票價值部分所需的低投票股份數量；（c）如果根據第2.2條的購買價格的任何部分將以低投票股支付，則由公司和（d）如果第4.2(c)條要求，應提供公司和（d）如果第4.2(c)條要求，應提供公司和或者證明規則 160億.3 豁免。 在交收時，參與出售的每個成員和允許轉讓者（如有）都將被要求在接受付款的條件下向公司交付執行過轉讓或空白的股權證書，代表該人的受讓股份或提供股份，如適用，如果這些股份是以證券形式持有，則應向公司提供一份形式合理可接受的，由該人簽字的股權轉讓證明書或其他文件，證明該人具有受該人出售的受讓股份或提供股份的完全所有權，沒有任何留置權、索賠、費用或擔保，並且具有完成該銷售的法律權限，以及（iv）根據公司可能合理要求的其他證書和文件。

4.1 陳述和保證。各方在此聲明並保證對其他各方作出以下陳述和保證（在本協議的簽署、交付和履行後，這些陳述和保證繼續有效）。

(a)            該方有法定權利和所有必要的權力和授權訂立並執行本協議，並履行其義務並遵守本協議的規定。如果該方爲公司，則公司已經獲得了所有必要行動的授權，簽署、交付和執行本協議。該方已經簽署並交付了本協議，並構成對其具有約束力的有效義務，除非強制執行受到破產、無力償還債務、停止支付或其他類似法律普遍影響債權人權利的限制，以及衡平救濟的可獲得性，包括具體履行，取決於法院行使裁量權進行任何此類程序之前。

(b) 本協議由該方執行、交付和履行，該方遵守本協議的規定，不會（無論是否通知或時間過期，或二者兼有）與該方或其財產或資產有關的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租約或其他協議、工具、許可、特許、特許經營權、許可證、判決、命令、法令、法規中的任何一項衝突，或導致任何違反，或違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利或導致失去任何實質利益，除了任何此類衝突、違反、違約或其他效果，單獨或彙總起來，不會阻止、限制或妨礙該方履行其義務並遵守本協議的規定。如果該方是公司，則本協議的執行、交付和履行以及遵守不會違反其章程、公司章程或其他組織文件；

(c)            未取得任何政府或監管機構的批准、認可、訂單或授權，也未涉及任何其他情況需要該方進行註冊、聲明或報告，以便該方履行本協議，除非在此協議項下授予的某些權利行使過程中，需要遵守聯邦和州的證券和稅法，以及在本協議項下出售股票所需的任何適用的監管審批或批准。

4.2            一般條款。 (a) 若根據本協議進行的任何股票出售違反任何具有管轄權的政府或監管機構的規則或法規或任何其他重要法律、規則、規定、命令、裁決適用於本協議各方（包括公司、其子公司或任何公司或子公司的財產和資產），則本協議各方均同意（i）配合並協助對方申請有關事項併發出有關通知，（ii）盡力獲取，並協助對方獲得，有關的許可、批准和豁免，以及（iii）採取其他必要行動，包括提供任何申請所需的所有信息，任何受影響方合理請求的，所有上述行動均爲確保不構成或導致此類違法的必要或明智行動。

(b) 各方特此同意，他或它不得采取任何行動或簽訂任何協議或安排，限制或限制他或它按時並充分履行本協議項下所有義務的能力。

(c) 如果根據第 2.2 節行使看漲權利而處置任何成員股份，或根據第 2.3(b) 節交付選舉通知書，或者，如果任何持有人或轉讓人在持有人選舉通知書或轉讓人選舉通知書中關於取得低投票權股票的事宜中進行的收購將導致《交易所法》第 16(b) 節適用於任何此類購買、出售或收購，則如果《交易所法》第 160億.3 條豁免了這種購買、出售或收購不適用《交易所法》第 16(b) 節，獨立委員會，或者，如果獨立委員會不再存在，董事會（或其授權委員會）應及時根據《交易所法》第 160億.3 條無條件或無限制地豁免此類處置（“第160億.3規則豁免”).

生效日期；期限。本協議自結算批准日期起生效。一旦生效，本協議將全部有效，直至以下事件首先發生：(a) 所有成員股份按照第2.3(b)條規定被公司和/或一個或多個有意向的購買方購買，(b) 公司出售事項完成（但除非任何成員或被允許的受讓人在此類公司出售中收到或保留高票股，並且與他們的被允許的受讓人合計對公司或在此類公司出售中的存續方的表決權擁有5%或更多權益），(c) 成員與其被允許的受讓人共同擁有的公司表決權低於5%時，以及(d) 根據第2.2條到期未行使的看漲權利。

除非本協議另有明文規定，任何一方均不得在未經其他各方事先書面同意的情況下轉讓其權利或委託其義務，但只要公司可能根據法律運作將其權利轉讓和委託其義務而無需獲得同意。若違反本協議進行轉讓或委託的，應視爲無效且不得免除轉讓方或委託方的任何義務。本協議及其所有條款應對各方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力併產生利益。

(b)            本協議規定了各方就本協議所涉主題的全部協議和理解，併合並和取代了各方在這方面的一切先前討論、協議和理解。爲確保明確，各方特別承認本協議並非旨在合併、取代或修改房地交易所交易協議，即2021年6月3日簽署的Maffei和Qurate之間的協議，該協議可能隨時進行修訂（"交易協議”).

(c) 除非明文規定於此處, 本協議的任何條款均不得使得本協議以外的任何人受益或可強制執行。

變更和豁免。 除非本協議第5.12節另有規定，本協議的條款，包括本句的條款，不得進行修改或補充，也不得進行豁免或同意不遵守本協議的條款，除非經公司和馬菲或遺產書面批准。

5.4 法律制約 法律。本協議應受特拉華州法律的管轄，並根據其內部法律進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。

解釋。 本協議中含有的各個部分標題僅供參考，不是協議的一部分，不應影響本協議的含義或解釋。

5.6 通知。 所有通知、請求、要求、豁免和其他通訊應以書面形式進行，並應被視爲已經適當發送，如果親自遞送或通過郵件發送， 郵資預付的掛號信或掛號信發送，發送電子郵件（如果發件人未收到發送失敗的通知），或通過可靠的隔夜快遞服務發送至擬定收件人：（a）在Maffei或Maffei Group的任何其他成員的情況下，以Maffei或該成員在此簽字頁之後設定的地址爲準 （或Maffei（或其死後Estate）可能以書面形式指定給公司的其他地址）和（b）在公司的情況下，發送至公司的主要執行辦公室或在任何時候公司可能以書面形式指定給Maffei（或其遺產，繼承人或個人代表）的更改地址。根據本協議規定發給一方的所有通知和其他通訊將被視爲已經發送（i）通過掛號或掛號信預付郵資發送後三個工作日，（ii）當面交付的日期，（iii）通過傳真發送的日期 （接收確認）或電子郵件發送的日期（如果發件人沒有收到發送失敗的通知），除非該日期不是工作日，在這種情況下，在此日期之後的下一個工作日或（iv）通過可靠的隔夜快遞服務發送後一天，要求回執確認。儘管前述句子，更改地址的通知僅在實際收到後生效。

5.7 沒有 暗示的豁免。未根據本協議採取任何行動，包括但不限於任何一方或代表任何一方進行的任何調查， 應被視爲構成採取此類行動的一方對遵守任何陳述、保證、承諾或 此處包含或根據本協議達成的協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款的豁免均應 不得運作或被解釋爲對任何先前或後續違規行爲的放棄，也不得解釋爲任何一方未能行使任何權利或特權 本協議項下的權利或特權應被視爲放棄該方在本協議下的權利或特權，或應被視爲對該方權利的放棄 在此之後的任何時間或任何時間行使同樣的權力。

各方均需簽署。本協議可分爲一個或多個部分，每個部分應視爲原件，所有部分一起視爲同一協議。

5.9 進一步保證。各方應相互合作，並採取其他方合理請求的行動，以執行本協議的規定和目的以及本次交易的意圖。如果由於任何資本重組、重組、合併、合併、轉換、重組、股票交換或其他交易或事件而向任何成員發行或可發行任何替代、不同或新類或系列的高投票權股票的股份（通過行使權證、期權、可轉換證券或其他方式），則除非根據第5.1節中的規定，否則在公司書面要求的情況下，如果股份的股份數量或程度與適用於該成員的本協議的規定幾乎相當於該成員。

5.10 補救措施。 如果本協議的一方違反或威脅違反其在本協議下的義務，則另一方， 除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，應被視爲已經遭受或 即將遭受無法彌補的損害，並將有權具體履行其在本協議下的權利。雙方同意 本協議的條款具有明確的可執行性，前提是雙方同意法律上的補救措施，包括 違反此類條款的金錢損害賠償將不足以補償任何損失，任何訴訟中的任何抗辯都不足以賠償具體的損失 不履行依法採取適當補救措施的行爲。

5.11 使用 某些詞語。“這個詞的用法在本文件中”, “在這方面”, “下面”，還有文字 意思相似的應指整個協議，而不是協議的任何特定條款、部分、小節、條款或段落 本協議，除非文中另有明確說明。在本協議中使用男性、女性或兩者都不是 應視爲包括對其他內容的提及。

5.12       　可分性。如果本協議的任何條款或其適用於任何人或情形的部分被有管轄權的法院裁定爲無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或對除被裁定爲無效或不可執行的人或情形之外的人或情形的適用仍將完全有效，且不會因此受到影響、損害或失效，但如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院裁定爲無效、無效或不可執行，則該法院可以替換一項合適和公平的條款，以執行無效、無效或不可執行的條款的意圖和目的，如果該法院未能或拒絕這樣做，則各方應該本着誠信的精神，努力就這樣一個合適和公平的條款達成協議。

5.13          同意 接受司法管轄; 取送達; 放棄陪審團審判權。(a) 在適用法律允許的最大範圍內，本各方 在此不可撤銷地和無條件地 (I)    將自己和其財產提交，以接受威明頓，特拉華州非排他性管轄權的任何州或 聯邦法院（以及任何上訴法院，針對任何此類法院的任何判決、命令、裁定或決定的上訴可能被提起）針對 由於或與本協議或任一看漲協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或爲承認或執行在這類訴訟、訴訟或程序中作出的 任何判決放棄，(II)    放棄任何目前或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起的管轄權異議，包括任何 聲稱任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的論壇提起，(III)    放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中陪審團審判的所有權 利，以及 (IV)    同意放棄除在第 5.6 節規定給予此類各方通知的方式之外的任何方式、方法或方式對任何傳票、訴狀或其他程序的 送達的個人服務，同意任何以這種方式送達給此類各方的程序應具有與如果親自在威明頓，特拉華州送達給此類各方 相同的有效性和法律效力和效力。

(b) 本節中的任何內容都不應影響任何一方依法允許的其他方式服務法律文書或影響任何一方在其他司法管轄區的法院對任何其他方或其財產提起訴訟或訴訟的權利。本節中規定的司法同意不構成對在特拉華州接受法律文書的一般同意，不得用於本節未特別規定的任何目的，並不被視爲賦予任何本協議其他當事方以外的個人權利。

5.14 電子簽名。本協議及根據本協議由任何一方簽署並交付的任何其他文書，均可以使用電子簽名進行簽署。

5.15 律師費。在任何旨在強制執行本協議任何條款的訴訟或程序中，以及在任何其他因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序中，勝訴方有權獲得合理的律師費，除可獲得的其他救濟外。

5.16          費用。 公司將支付自己的成本和費用，並支付馬菲的合理成本和費用，均與本協議的談判、準備、執行、交付和履行、本協議的任何修訂或補充以及根據本協議提供或與本協議有關的任何其他協議、工具、證明和其他文件有關。

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鑑於此，各方已使本協議得以正式簽署，日期爲上文所述之年月日。