美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報表日期（最早報告日期）：2024年9月25日

QURATE RETAIL, INC.

(根據其公司章程規定的)具體名稱

12300 Liberty Blvd。

Englewood, 科羅拉多州 80112

（總部地址及郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

請勾選下面適當的選項，說明8-K表格申報是否同時滿足以下規定的申報要求 （參見A.2節的一般說明）：

¨ 根據證券法規第425條執行書面通信（17 CFR 230.425）

¨依據證交法規定的第14a-12條徵求意見書(17 CFR 240.14a-12)

¨依據證交法規定的第14d-2(b)條未開始正式要約的通信(17 CFR 240.14d-2(b))

¨依據證交法規定的第13e-4(c)條未開始正式要約的通信(17 CFR 240.13e-4(c))

註冊交易所的每個名稱

請使用複選標記指示註冊聲明人是否符合1933年證券法規定的新興成長公司（第405條規則）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（第120億.2條規則）。新興成長型企業 ¨

如果是新興增長型企業，請用勾號表示註冊人選擇不使用依據《證券交易法》第13(a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期予以遵守。 ¨

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

2024年9月25日，Qurate Retail，Inc。（以下簡稱"公司"）與格雷戈裏·馬菲（Gregory B. Maffei），公司執行主席兼董事會成員簽訂了一份看漲協議（以下簡稱"看漲協議"），根據協議，馬菲先生授予公司購買其及某些繼承人和允許接收方（統稱"馬菲集團"）持有的所有高投票權股票的權利，當馬菲先生去世時。如果行使該權利，公司可以以與這些高投票權股票可轉換的低投票權股票（以下簡稱"低投票權股票"）的市場價格相等的價格加上10%的溢價收購高投票權股票。公司還享有首購權，可購買馬菲集團成員提議出售給第三方的高投票權股票，購買價格爲（i）第三方提供的價格和（ii）這些高投票權股票可轉換的低投票權股票的市場價格加上10%的溢價中的較低者。在任何一種情況下，如果公司行使其購買馬菲集團適用成員的高投票權股票的權利，該馬菲集團成員可以選擇從公司以現金、低投票權股票或二者組合支付高投票權股票的購買價格。看漲協議還禁止馬菲集團成員處置高投票權股票，但允許某些豁免轉讓（例如轉讓給特定相關方、高投票權股票按一對一比例轉換爲低投票權股票或爲滿足股票期權行使而進行的扣繳義務而處置）及除非公司未就向第三方出售高投票權股票的擬議出售行使其首購權。

根據看漲協議的規定，「高投票權股票」是指公司的任何系列普通股，其投票權超過每股一票，而「低投票權股票」是指公司的任何系列普通股，每股不超過一票。 高投票權股票目前包括公司的每股面值爲$0.01的b系列普通股，而低投票權股票目前包括公司的每股面值爲$0.01的A系列普通股（「A系列普通股」）。

看漲協議將在德拉華州州法院（「法院」）作出最終裁決批准該訴訟的結案（如下所定義）後生效日期，並且該最終判決終審通過或者不再受上訴（或其他）時間限制的認可（「最終批准」）。看漲協議將在首次發生以下情況之一時終止：(i)所有由Maffei集團持有的高票股票已全部出售給公司和/或出售給公司沒有選擇行使優先購買權的第三方，(ii)公司發生控制權變更（受到某些例外情況的限制），(iii) Maffei集團共同對公司持有的表決權不超過5％，(iv) Maffei先生逝世後公司的看漲權已經到期未行使。

關於看漲協議的上述描述並不意味着完整，並受到該協議的約束和限定，該協議的完整副本附在此處作爲附錄10.1並被參考。

3.02:未經註冊的股本證券銷售。

本當前報告在表格8-K中提供的1.01條款中的信息已被參考引入。如果公司根據看漲協議行使其購買Maffei集團成員的高投票權股份的權利，並且該成員選擇從公司獲得該高投票權股份的購買價格，全部或部分以低投票權股份的股票支付，則該低投票權股份將不再根據1933年修正案的《證券法》第4條(a)(2)章修訂本的豁免，依賴於《1933年證券法》第4條(a)(2)章修訂本的註冊豁免。

項目5.02。董事離職或某些高管離職；董事會選舉 of Director; Appointment of Certain Officers; Compensatory Arrangements of Certain Officers.

根據以下的和解協議（以下所定義），並在最終批准的條件下，董事會成員約翰·C·馬隆同意在2025年公司年度股東大會上任期結束時，不再參加公司董事會成員的連任，並將停止擔任公司董事會成員。馬隆博士仍然是公司最大的個人股東，他有30,421,522股A系列普通股和 865,530股公司的8% A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元。

項目8.01 其他事件。

2021年12月28日，Hani Atallah（後來退出，由Barbara Strougo代表Atallah先生出面）和Shiva Stein（以下簡稱「原告」）在特拉華州法院（以下簡稱「法院」）名義上代表公司提起了經過核實的股東衍生投訴（如修正後的「訴訟」），針對公司作爲名義被告，針對Malone博士和Maffei先生（以下簡稱「剩餘被告」）以及Richard N. Barton、Fiona P. Dias、Michael A. George、Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell、Mark Vadon、David E. Rapley和Andrea L. Wong（以下統稱爲「被告」，包括剩餘被告在內）。原告聲稱，被告在Malone看漲協議項下行使看漲權，該協議日期爲1998年2月9日（以下簡稱「Malone看漲協議」）時違反了其受託責任，其中參與方包括公司（作爲Tele-Communications, Inc.受讓人的承接者）、Malone博士以及Malone博士的某些關聯方，以及關於Malone看漲協議的其他交易，以及對剩餘被告提起了非正當受益訴訟。隨後，法院裁定對Barton先生、Gilchrist先生、Romrell先生、Vadon先生、Rapley先生、George先生、Evan Malone先生、Dias女士和Wong女士予以駁回。

針對可能的和解談判，僅僅爲了消除風險、負擔和繼續訴訟的費用，在2024年9月25日，與訴訟有關，公司聯同其餘被告和原告（統稱「各方」），向法庭提交了一份和解、結算與解除協議書（稱爲「協議書」，其中包含的條款爲「和解」）。協議書規定了，其中包括（i）公司和Maffei先生將簽署看漲協議，（ii）馬隆博士和Maffei先生與公司之間的任何未來重大交易，將受獨立董事會審批，除了與公司和Maffei先生的薪酬提供均等利益的交易外，該薪酬由公司董事會薪酬委員會決定，以及（iii）馬隆博士將不會連任擔任公司董事會成員，並將在其現任期屆滿時，即公司2025年的年度股東大會上，停止擔任公司董事會成員。協議書進一步規定了以有償擔保的方式解除訴訟並和解，並解除任何針對公司、馬隆博士和Maffei先生的索賠，以及涉及有關人員和實體的索賠與和解。協議書須經法院批准，如果最終批准未獲通過，將使協議書無效。

項目9.01.基本報表和展覽。

(d) 附件

簽名

根據1934年修正案的證券交易法規的要求，註冊公司已授權其被授權的代表在本公司的名稱下籤署本報告。

日期：2024年9月25日