DEF 14A

獨立董事

年齡：52

Ms. Ablo has served as the Executive Vice President, Strategy and Partnerships at the Tony Blair Institute for Global Change (the Institute), a global 非獲利實體 organization, since November 2022 and as an advisor to iceaddis, an Ethiopian innovation hub and technology startup incubator, since 2022. She previously served as the Executive Director, External Relations at the Institute from October 2017 to November 2022 and as the Director, External Affairs at the Institute from March 2017 to October 2017. Previously, Ms. Ablo was Director of Development and External Relations for the Tony Blair Africa Governance Initiative from May 2016 to March 2017. She has also served on various advisory groups and committees, including the Chatham House Global Health Working Group.

資格要求：Ablo女士爲董事會帶來了與高級國際政府官員合作的豐富經驗，包括她在學院和此前在BBC World Service Trust擔任職務的經驗。她還通過她在國際HIV/AIDS聯盟以及在查塔姆大廈全球衛生工作組和其他諮詢小組和委員會任職的經歷，在醫療保健事務上提供了寶貴的觀點。我們的董事會從Ablo女士對世界各地政府和醫療保健客戶的觀點和需求的洞察力中受益。

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2300 Oracle Way

奧斯汀，德克薩斯州78741

2024年股東周年大會通知


時間和日期		上午9點，2024年11月14日，中部時間

地點		會議將僅以虛擬形式舉行。請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024.

重放		會議錄音將在以下網址提供： www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024 ，以及在我們的網站上：www.oracle.com/investor，直至2024年11月21日年度股東大會結束。

議程		（1）選舉13位董事候選人，任期至2025年股東年度大會。 (2) 持有諮詢性投票以批准我們指定的高管薪酬。 (3) 覈准恩氏會計師事務所(Ernst & Young LLP)作爲我們2025財政年度的獨立註冊會計師。 (4) 考慮並就一份股東提案採取行動，如果在年度股東大會上正當提出。 (5) 辦理年度股東大會及任何延期或推遲股東大會下可能合宜出席的其他業務。

登記日期		2024年9月16日

委託投票		重要的是你的股份在年度股東大會上得到代表和投票。您可以通過互聯網、電話或完成並返回委託卡或投票指示卡來電子投票您的股份，如果您請求紙質委託書，則在通知書中提供了投票說明。或者，如果您要求印刷材料，則說明已打印在您的委託卡上幷包括在附帶的代理聲明中。您可以在年度股東大會行使之前隨時撤銷委託書，方法可參考代理聲明中的說明。

參加會議入場		您有權在線參加年度股東大會，在會議期間進行投票並提交一個問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024 並輸入包含在互聯網代理資料可供檢索通知、您的代理卡（如果您要求印刷材料）或隨附您的代理材料說明的控制編號。只有如果您是截至2024年9月16日業務結束時的股東，即備案日期，您才有權在年度股東大會上進行投票並提交問題。有關如何參加今年虛擬會議的更多詳細信息，請參閱第7頁和第8頁以及第81頁開始的「關於年度股東大會的問題與答案」。如果發生技術故障或其他情況，主席或Oracle董事會酌情認爲可能影響年度股東大會滿足召開股東會議要求的能力，則Oracle主席或公司秘書將於當天下午4:00（中部時間）在上述指定地點召集會議，僅用於在稍後時間舉行推遲開會以進行開會的目的。在上述情況下，我們將在Oracle公司網站的投資者頁面上發佈有關公告的信息，網址爲 16位數字 www.oracle.com/investor https://www.oracle.com/investor.



		Brian S. Higgins 高級副總裁兼公司秘書 2024年9月25日

委託書摘要

本摘要突出了本代理說明其他部分包含的信息。有關這些話題的更完整信息，請查閱我們的2024財年年度報告 10-K 和本代理說明的內容。2024財年始於2023年6月1日至2024年5月31日。2025財年始於2024年6月1日至2025年5月31日。

代理材料的網絡可用通知、本代理說明及附附的代理卡或投票指示卡，包括我們2024財年年度報告的網絡鏈接，首次向股東提供時間爲2024年9月25日左右。 10-K表格 2024年股東大會通知

年會股東大會

日期和時間

2024年11月14日，星期四

美國中部時間上午9點

地點

通過實時音頻網絡直播在線進行 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024

股權登記日

只有截至業務結束時是股東的人才有資格投票並提問年度股東大會九月 16, 2024，記錄日期。

重播

會議記錄將在我們的網站上提供 www.oracle.com/investor以及www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024 在2024年11月21日後的年度會議之後。

投票和出席情況

如果您是股東，可以在互聯網、電話、郵件或股東大會期間投票，截止股東大會記錄日期結束後。您有權通過訪問網址，在線參加年度股東大會 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024 並輸入 16位數字互聯網代理資料通知書、代理卡（如果您請求紙質材料）、或隨同代理資料的說明書上包含的控制號碼。

提交問題

如果您是股東，可在股東大會記錄日期結束前或期間提交一個問題。您可以在會議前提出問題，網址爲 www.proxyvote.com 通過登錄您的賬號進行 16位數字控制號。年度會議期間，在問答環節中，我們將盡力回答儘可能多符合會議行爲規則的股東提出的問題。

投票路線圖



議程項目	董事會建議	頁

•選舉13名董事	對每位被提名人	71

•股東投票審批我們命名的高管薪酬（NEOs）		72

•審議選定安永會計師事務所作爲我們獨立的註冊會計師，用於2025財年		75

•股東提案	AGAINST	77


		2024年股東年會 1

董事候選人

在提案1中，我們請求您投票支持以下列出的13位董事提名人。每位董事在2024財年期間至少出席了全部董事會會議和適用委員會會議的75%。



提名人	年齡	董事自從	獨立	當前委員會

Awo Ablo 全球變革託尼·布萊爾研究所執行副總裁，策略和合作夥伴關係	52	2022		• 治理

Jeffrey S. Berg Northside Services有限責任公司主席；前國際創意管理公司主席兼首席執行官	77	1997		• 獨立董事（主席） • 財務和審計

Michael J. Boskin 斯坦福大學圖利·M·弗裏德曼經濟學教授兼沃爾福德家族胡佛機構高級研究員	78	1994		•財務和審計（主席）

Safra A. Catz 甲骨文公司首席執行官	62	2001

布魯斯·R·齊澤 Permira顧問有限合夥公司資深顧問；Voyager資本戰略顧問；前Adobe Systems Incorporated首席執行官	69	2008		•管治（主席） •財務和審計

George H. Conrades* 行政顧問和前董事長兼首席執行官，Akamai Technologies, Inc.；管理合夥人，Longfellow Venture Partners	85	2008		• 薪酬（主席） • 獨立性

Lawrence J. Ellison 主席，首席技術官（CTO）和創始人，Oracle Corporation	80	1977

Rona A. Fairhead 前國際貿易部大臣；前BBC Trust主席；前Chair兼首席執行官，Financial Times Group Limited	63	2019		•財務和審計

Jeffrey O. Henley Oracle公司董事會副主席	79	1995

查爾斯·W·摩爾曼 Amtrak公司前首席執行官及高級顧問; 諾福克南方公司前首席執行官	72	2018		•薪酬 •獨立性

Leon E. Panetta Co-founder 董事長，潘內塔公共政策研究所; 前美國國防部長; 前中央情報局局長	86	2015		• 薪酬 • 治理

威廉·G·帕雷特前德勤中國首席執行官	79	2018		• 治理

Naomi O. Seligman 奧內斯特·馮·辛普森公司的高級合夥人。	86	2005		•報酬（副主席）

*	現任領導獨立董事。更多信息請參閱第28頁的「公司治理-董事會領導架構」章節。


2 2024年股東年會

公司治理亮點



董事會	股東權益與參與	良好的治理實踐

持續的董事會更新：過去7個財政年度增加了5位新董事分離董事長和首席執行官（CEO）職務獨立董事領導大多數獨立董事（15人中的10人）* 100％獨立董事會委員會董事會成員中有40％是女性和/或來自不同背景* 年度董事選舉具有多元經驗和觀點的董事包括個別董事訪談在內的年度董事會和委員會績效評估董事會截至2024年9月16日，年度會議記錄日。	一類普通股投票權沒有超額多數投票規定股東代理權股東有權要求召開特別會議（20%）股東有權以書面同意方式採取行動積極開展股東外聯和互動項目	董事和高級管理人員持股指引嚴格薪酬追回（收繳）政策健全所有員工和董事適用的反對沖策略所有員工和董事均適用的反押策略，除了Ellison先生（其押注活動受我們的治理委員會（如下所定義）嚴格監控）董事會多數表決和強制辭職政策

股東投資及董事會回應

我們有着長久的傳統，與股東互動，徵求他們對各種議題的看法，包括企業管治、環保和社會事務、高管薪酬等其他議題。我們的董事及法務和投資者關係團隊的成員全年與股東展開互動。從股東互動中收到的反饋被傳達給董事會，並且在適當時，董事會會根據股東反饋而進行變革。

Ø	獨立董事接觸定期，我們的獨立董事代表會議與我們的股東開會，涉及廣泛的話題，最近包括高管薪酬、董事會更新和領導結構、文化與包容性以及其他企業治理事務。這些會議往往是我們最大的機構股東與我們補償委員會的所有成員之間進行的。我們的薪酬委員會的所有成員我們的主席和CEO都不參與這些會議。我們向股東提供開放的論壇，討論和評論我們的高管薪酬計劃以及任何治理事務的任何方面。董事會認爲這些會議很重要，因爲它們促進了董事會與股東之間的問責關係，幫助我們更好地了解和回應股東的重點和觀點。


		2024年股東年會 3

以下是董事會對股東提出的最重要反饋的總結。


				董事會的回應
		埃裏森先生和卡茨女士當前的薪酬計劃將於2025財政年度結束之時到期；請解釋薪酬委員會正在考慮爲2026財政年度績效獎勵方面做出的哪些變化以及這些獎勵在結構上是否會比目前的PSO更簡單薪酬委員會打算使新計劃與埃裏森先生和卡茨女士的薪酬與股東利益和甲骨文的業務目標保持一致。雖然薪酬委員會尚未確定埃裏森先生和卡茨女士2026財政年度將實施的下一個績效權益計劃的確切結構，董事們打算考慮廣泛的股東反饋意見		股東反饋的多樣化範圍在設計新程序時考慮其中
		請提供有關薪酬委員會如何確定董事總經理獲得的績效現金獎金金額的額外披露以績效爲基礎的現金獎金，如有，則支付給高管董事總經理		有關薪酬委員會在授予績效現金獎金和選擇一年復一年增長率以作爲決定因素時的流程信息，請參見第46頁我們營業收入年同比增長情況的信息，請參見第46頁非GAAP 作爲財務績效指標，用於確定我們NEOs在2024財年獲得獎金的範圍（不適用於Levey先生，在第47頁描述了他的獎金安排）。
				董事會的回應
		Ellison先生的抵押甲骨文普通股的抵押可能對股東構成風險		治理委員會每季度審查Ellison先生的抵押安排，並仔細評估所涉風險，並向財務和審計委員會（F&A委員會）以及董事會報告有關這些安排和風險的情況。治理委員會定期尋求外部意見和建議，以協助其監督Ellison先生的抵押安排，讓獨立第三方評估並向董事會提供關於抵押安排的反饋意見。治理委員會認爲先生埃裏森的質押安排對股東或甲骨文都沒有構成實質風險由於埃裏森擁有足夠的財力償還個人期限貸款，而無需出售或轉讓質押股份，他的股份沒有作爲按金帳戶的抵押品，質押股份也沒有被用於轉移或對沖持有甲骨文普通股的任何經濟風險。有關我們的質押政策以及董事會治理委員會對埃裏森質押安排的審查詳細信息請參見第25頁和第26頁。
		董事會有幾位成員資深董事有人擔心他們可能參與度不高或無法有效挑戰管理層		董事會認爲維持資深、經驗豐富、對公司及其運營擁有深入機構知識和有價值洞察的董事與能提供新鮮視角的新任董事混合是值得的。具備經驗和機構知識的資深董事具備重要技能關鍵技能更好地了解Oracle所面臨的挑戰，並有時可能會更願意挑戰管理層會更加自在，包括我們的CEO和CTO，考慮到長期的關係。董事會一直在努力工作，尋找並面試合格的新董事候選人。董事會選舉了五名新董事在過去七個財政年度中。此外，董事會換屆進程包括一些持續教育機會，供董事與公司各級重要高管互動，同時更深入了解Oracle的產品和服務。


		2024股東年會 5

2024財年命名執行官（尼歐）

Lawrence J. Ellison

主席兼首席技術官*

Safra A. Catz

首席執行官**

Jeffrey O. Henley

副董事長

Stuart Levey

執行副總裁，首席法律官

Edward Screven

執行副總裁，首席企業架構師

*儘管埃裏森先生不是小蟻，但我們將他的薪酬作爲自願披露呈現在薪酬表中

** 卡茲女士還擔任我們的信安金融官

人力資本和薪酬最佳實踐

我們採用的最佳實踐

LOGO 薪酬委員會對所有與人力資本管理相關的事項行使一般監督，並審查所有職業級別的員工的離職率、參與數據和多樣性指標

LOGO 多元化指標和 EEO-1 聲明已在我們的文化和包容網站公開

LOGO 我們的首席執行官和首席技術官的大部分報酬是與股東利益保持一致的績效爲基礎的

LOGO 獎金和基於績效的股權獎勵的最高支付上限

LOGO 強有力的股票持有指引

LOGO 權益獎勵的適度稀釋率

LOGO 財務重述或重大不端行爲發生時的強有力的報酬追回（收回）政策

LOGO 獨立薪酬委員會

LOGO 薪酬計劃年度風險評估

LOGO 獨立薪酬顧問

LOGO 反押股政策適用於所有員工和董事，但艾里森先生除外（其押股活動受我們治理委員會密切監控）

LOGO 適用於所有員工和董事的反對沖政策

LOGO 執行獎勵計劃適用於直接負責甲骨文財務表現的高管預先設定的財務表現指標

LOGO 以薪酬爲重點的股東互動

我們避免的做法

×除法律要求或提供給員工的股權激勵計劃外，不爲高管設立離職福利安排

×不設立「單觸發」控制權變動股權獎勵的權益

×不加速執行績效現金獎金的變更控制權

×對於我們的小蟻執行官而言，績效型股權獎勵沒有最低擔保權益。

×我們的小蟻執行官沒有「金色降落傘」稅款報銷或溢價對於我們的小蟻執行官而言

×未獲取的股權獎勵不會支付或結算分紅派息或紅利等價物。

×沒有補充行政退休計劃，行政養老金或過多的養老福利

×沒有重新定價，現金支出或者未經股東批准，不得交易所的「水下」股票期權


6 2024年股東年會

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代理聲明書

我們正在提供這些代理材料，以與甲骨文公司2024年股東大會（年度股東大會）有關。網絡可得代理材料通知（通知），本代理聲明及附帶的代理卡或投票指示卡，包括一個指向我們最新提交的年度報告的網絡鏈接。 Form 10-K 最初，這份代理聲明和附帶的通知材料與投票卡或投票指示卡於2024年9月25日前後首次提供給股東。這份代理聲明包含您在決定如何投票有關年度股東大會所提出事項時需要考慮的重要信息。請仔細閱讀。

我該如何投票？

您的投票非常重要。您可以根據以下方式在互聯網上、電話、郵寄或在年度股東大會期間投票。互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼驗證股東身份，以確保您可以確認您的指示已被正確記錄。如果您選擇電話或互聯網投票，您不需要退回您的代理卡或投票指示卡。

電話和互聯網投票設施現已可用，並將全天24小時提供，直至東部時間晚上11:59。小時。在十一月 13, 2024.

在互聯網上進行投票

如果您是持股記錄股東，您可以前往 www.proxyvote.com 並按照通知中提供的指示提交您的代理。如果您請求印刷的代理材料，您可以按照代理材料和代理卡上提供的說明進行操作。如果您的股份是由經紀人持有的，您需要前往通知或投票指示卡上提供的網站。訪問投票網站時，請準備好您的通知、代理卡或投票指示卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄。如果您在互聯網上投票，您還可以請求將未來的代理材料以電子方式交付。

電話投票

如果您是股東登記人，也可以通過撥打電話的方式進行投票 1-800-690-6903. 如果您的股份存放在經紀人處，也可以通過撥打指定在您投票指示卡上指定的號碼進行投票。易於操作語音提示將引導您進行股份投票，並確認您的指示已被正確記錄。在撥打電話時，請準備好您的代理卡或投票指示卡。

郵寄投票

如果您已要求打印的代理材料，您可以選擇通過郵寄方式進行投票，標記您的代理卡或投票指示卡，填寫日期並簽名，然後將其放入信封中並寄回您提供的預付郵資信封中。如果信封丟失且您是股東登記人，請將填寫完整的代理卡郵寄至 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。如果信封丟失且您的股份存放在經紀人處，請將填寫完整的投票指示卡郵寄至其中指定的地址。如果您決定通過郵寄方式投票，請留足夠的時間進行郵寄。

請注意，如果您收到了通知，您 cannot 通過標記通知並退還，通知提供瞭如何通過互聯網投票以及如何請求紙質代理材料的說明。

在股東大會上投票

您投票的方法或時間不會限制您在年度股東大會上的投票權，如果您參加年度股東大會並在虛擬會議平台上投票。通過電子投票，電話投票或代理卡投票，經過正確標記，日期，簽字且未被撤銷的股份將在年度股東大會上進行投票。


		2024年股東年度大會 7

董事會

董事候選人

本次年度股東大會的13位董事候選人中，均曾參加我們上次股東大會的選舉。我們現任的兩位非獨立董事雷妮·J·詹姆斯和維沙爾·西卡將不會在年度股東大會上進行連任。我們感謝他們對甲骨文的服務。在年度股東大會之後，董事會規模將從15人減少到13人。

董事的資格

我們的公司治理準則（請參閱第23頁「公司治理—公司治理準則」）包含適用於由治理委員會推薦的董事候選人的董事會成員資格要求。治理委員會力求實現技能、經驗和視角混合，以幫助創建一支傑出、多元化、充滿活力和有效的董事會。在選擇候選人時，治理委員會評估候選人的品格和才智，並努力集體建立董事會的核心能力領域，包括但不限於行業和技術知識和經驗；管理、會計和財務專業知識；以及表現出商業判斷力、領導力和戰略遠見。治理委員會重視在確定董事候選人時，背景、經驗、視角和各個領域的領導能力多樣性。正如我們公司治理準則中所述，治理委員會致力於積極尋找董事在董事候選人的候選人池中，尋找在性別、種族和族裔方面具有多樣性的董事候選人。

董事會治理委員會還考慮董事任期在提名董事決定時，治理委員會認爲保持董事的混合制，包括具有更長任期、經驗豐富的董事，能夠增進對公司及其業務的機構知識和有價值的洞察，以及擁有全新視角的新任董事。治理委員會和董事會也認爲，由於公司規模龐大、產品種類繁多以及國際化範圍廣泛，具有更長任期且經驗豐富的董事是董事會的一大優勢。詳細信息請參閱第31頁的「公司治理—董事任期、董事會更新及多樣性」。

以下我們將介紹董事提名人攜帶給董事會的主要經歷、資格和技能，並且董事會認爲這些在Oracle業務和行業情況下非常重要。

行業知識與經驗

我們希望董事們具有在我們所競爭的特定科技行業擔任高管或董事或其他領導職務的經驗，因爲我們的成功取決於開發和投資創新產品和技術。我們認爲這種經驗對董事會理解我們的產品和業務、評估我們在科技行業內的競爭地位以及競爭對手的優勢和劣勢、保持對技術趨勢和創新的警覺，以及評估潛在收購和我們的收購策略至關重要。

管理、複雜組織監督、會計和財務專業知識

我們相信對管理實踐、複雜組織監督和會計／財務專業知識的理解對於我們的董事至關重要。我們重視董事具有管理經驗，因爲這爲其提供了對組織、流程、策略、風險管理以及推動變革和增長方法的實際了解，使得董事會能夠識別和推薦改進公司的經營、銷售和營銷方法以及產品策略等方面。我們還希望至少有一名獨立董事符合審計委員會財務專家的條件，我們期望所有董事都具備財務知識。


		2024股東年度大會 9

The experiences, qualifications and skills of each director that the Board considered in his or her nomination are included below the directors’ individual biographies on the following pages. The Board concluded that each nominee should serve as a director based on the specific experience and attributes listed below and the direct personal knowledge of each nominee’s previous service on the Board, including the insight and collegiality each nominee brings to the Board’s functions and deliberations. The age of each director is provided as of September 16, 2024, the record date for the Annual Meeting.


		2024股東年度大會 11


12 2024年股東年會


		2024年股東年會 13


14 2024年股東年會

董事候選人推薦

治理委員會將考慮股東推薦的所有正確提交的董事會成員候選人。我們的公司治理準則（可在我們的網站上查閱 www.oracle.com/goto/corpgov）規定了治理委員會關於考慮股東推薦的所有正確提交的候選人以及現任董事會成員和其他人推薦的候選人的政策。

任何希望推薦候選人供治理委員會考慮提名的股東都必須通過郵寄方式向甲骨文公司秘書提供書面通知，郵寄地址爲德克薩斯州奧斯汀市甲骨文路2300號78741或通過電子郵件（Corporate_Secretary@oracle.com），並通過郵件將確認副本發送到上述地址。書面通知必須包括候選人的姓名、傳記數據和資格以及候選人的書面同意，同意被提名爲被提名人並在獲得提名和當選後擔任董事。通過遵循這些程序，股東將正確地提交候選人供考慮。但是，無法保證候選人會獲得提名。

潛在的董事候選人通常由現任董事會成員和股東向治理委員會推薦，並在治理委員會會議上進行評估。在評估此類候選人時，會盡一切努力補充和加強現有董事會的技能。治理委員會尋求董事會批准治理委員會推薦的最終候選人。相同的評估程序適用於所有董事候選人，無論是由股東還是其他人提交。

有關股東提交董事提名以供下次年度股東大會審議的程序的信息，可在第24頁的「公司治理——代理准入和董事提名」和第80頁的「2025年年會股東提案」中找到。提交的內容必須符合我們的章程中規定的要求。

此外，爲了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，說明規則所要求的信息 14a-19 根據1934年《證券交易法》（《交易法》），不遲於2025年9月15日。但是，我們注意到，該日期並不能取代我們章程中規定的任何要求或時間。

與董事會的溝通

任何希望與我們的任何董事（包括我們的首席獨立董事和其他獨立董事）就甲骨文的善意問題進行溝通的人都可以發送電子郵件至 Corporate_Secretary@oracle.com 或者可以寫信給董事，聯繫甲骨文公司秘書，電話號碼是德克薩斯州奧斯汀市甲骨文路2300號78741。公司秘書將定期將相關通信轉發給董事會的相應董事或委員會。此外，我們在治理委員會的會議上提交相關的信函和答覆草稿。這些信函和答覆草案還根據來文的主題提供給相應的委員會或董事小組；例如，除了向我們的治理委員會提供有關高管薪酬的信函外，還提供給我們的薪酬委員會。

董事會會議

我們的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。通過與董事長、副董事長、首席執行官、首席法務官、公司秘書和其他高管和員工的討論，通過審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時了解我們的業務。

在 2024 財年，董事會舉行了四次會議。每位董事都出席了至少75％的董事會，以及 2024 財年適用的委員會會議。預計董事會成員也將出席我們的年度股東大會。2023年11月，14位董事參加了我們的年度股東大會，其中一人因病缺席。

2024 財年董事會和委員會會議次數

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16 2024 年年度股東大會

財務和審計委員會

財務和審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，審計和核實我們的財務報表的完整性，協助董事會履行其關於審計、財務、會計、網絡安全概念、稅務和法律合規以及風險的監督責任，並評估管理層提出的併購和投資交易。特別是，財務和審計委員會負責監督我們獨立註冊的上市會計師事務所的參與、獨立、報酬、保留和服務。財務和審計委員會的主要責任和職責是：

•

作爲獨立客觀的一方，監督我們的財務報告流程和財務報告內部控制；

•

審查並評估我們獨立註冊的上市會計師事務所的審計工作；

•

定期從我們內部審計部門接收關於我們內部審計計劃以及跨所有業務線的各種政策和運營流程合規性的更新；

•

評估我們季度財務表現，在收益審查會議中；

•

考慮和審查由管理層確定的收購和投資候選人和機會；

•

監督管理層建立和執行財務政策和業務實踐；

•

監督我們遵守法律法規和道德規範及業務守則；

•

爲董事會、獨立註冊會計師事務所、首席法律官、財務和高級管理層、首席合規和道德官員以及內部審計部門提供開放的溝通渠道；

•

與管理層審查和討論隱私和數據安全風險敞露包括其他事項在內，評估這些風險敞露對我們業務、財務結果、運營和聲譽的潛在影響；和

•

根據SEC規定，在本代理聲明的其他部分中披露董事會財務和審計委員會的報告；

F&A委員會在2024財年共四次與我們的獨立註冊會計師事務所進行了執行會議。董事會已判斷Boskin博士和Fairhead女士分別符合SEC規定的「審計委員會財務專家」的資格。

薪酬委員會的目的包括確定或在適當時向董事會推薦確定我們公司的首席執行官和其他高管的薪酬，並根據我們該年的薪酬計劃的目標和目標履行我們公司董事會與公司薪酬計劃有關的責任。作爲其職責的一部分，薪酬委員會評估我們的首席執行官的表現，並與我們的首席執行官一起評估我們其他高管的表現。薪酬委員會有權將其職責委派給薪酬委員會子委員會，該子委員會符合納斯達克股票市場、SEC和其他監管機構的適用規則和法規。薪酬委員會不時聘請獨立薪酬顧問來評估各種與高管薪酬相關的因素、高管薪酬趨勢和相關同行公司的鑑別。薪酬委員會爲其薪酬顧問的參與、費用和服務作出所有決策，並且其薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會幫助我們吸引、留住並激勵人才型高管。薪酬委員會的主要職責和職責是：

•

審查並批准我們首席執行官和其他高管的所有薪酬安排，包括基本工資、獎金和股權獎勵；

•

審查並批准向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事薪酬，需董事會批准；

•

主導董事會對首席執行官績效的評估；

•

與管理層審查和討論我們代理聲明中的薪酬討論與分析（CD&A）部分，並決定是否建議董事會將CD&A納入我們的代理聲明；

•

審查薪酬委員會報告，根據SEC規定，納入我們的代理聲明；

•

審查和監控與人力資本管理相關的事項人力資本管理，包括人才招聘和留用；

•

審查、批准和管理我們的股票計劃，並批准向某些參與者發放股權獎勵；

•

每年評估與我們的員工相關的薪酬實踐、政策和計劃所涉及的風險，判斷此類風險是否適當或有合理可能對甲骨文造成重大不利影響；

•

監督並審查董事和高級職員遵守股權擁有指引的情況；

•

監督我們的401(k)計劃委員會，並在適當時修改甲骨文公司401(k)儲蓄和投資計劃（401(k)計劃）。


18 2024年股東年會

在確定執行董事或董事的任何元素補償時，薪酬委員會考慮其決策中所有元素的總額和結構。我們的法律部門、人力資源部門和薪酬委員會的獨立薪酬顧問在工作中支持薪酬委員會。有關薪酬委員會在確定執行董事薪酬方面的角色的更多詳細信息，包括其聘請獨立薪酬顧問的情況，請參閱從第36頁開始的「執行董事薪酬-薪酬討論與分析」。請參閱第49頁上的「執行董事薪酬-薪酬討論與分析-我們執行董事薪酬計劃的要素-長期激勵薪酬-權益獎勵和發放管理」，討論薪酬委員會作爲我們股票計劃管理者的角色以及關於我們股權獎勵發放的政策和實踐。

薪酬政策和實踐的風險評估

薪酬委員會在與管理層和獨立的薪酬顧問Compensia, Inc.的諮詢中，評估了適用於我們執行官和其他員工的薪酬政策和實踐，並得出結論認爲這些政策和實踐不會導致Oracle出現可能對公司造成實質不利影響的風險。薪酬委員會每年進行這項評估。

薪酬委員會相關和內部人員參與。

薪酬委員會的任何成員從未是Oracle或我們任何子公司或關聯公司的官員或僱員，也不存在與Oracle有關且根據《證券交易法》第404條規定需要披露的關係。在過去的財政年度中： S-K 在《證券交易法》第404條的要求下，薪酬委員會的任何成員都沒有擔任過Oracle或任何子公司或關聯公司的官員或僱員，也沒有存在與Oracle有關的關係。在上一個財政年度：

•

我們的任何執行官均未擔任任何其他實體的董事，任何執行董事任職於我們薪酬委員會的任何其他實體；

•

我們的高管沒有在任何其他實體的薪酬委員會任職，其中任何一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

提名和治理委員會

治理委員會的主要責任和職責包括：

•

根據需求審查和評估董事會的規模、構成、職能和職責；

•

識別、考慮、推薦並協助招募適格的候選人蔘選董事會；

•

審查和重新評估我們公司治理政策和程序的充分性，包括我們的公司治理準則；

•

審查董事會及其委員會的績效（包括審查各董事的個人績效）；

•

審查和評估關於繼任計劃的政策、計劃和程序的充分性；

•

監督遵守我們的申報甲骨文證券規定（詳見第25頁和第26頁）以及與抵押安排相關的風險；和

•

監督和定期審查我們的環境、社會和治理（esg）計劃，包括環境可持續性。

獨立事務委員會

獨立委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准我們（或我們的任何附屬公司）與我們的任何關聯方進行的金額超過120,000美元的個別交易或一系列相關交易，例如執行董事、董事或擁有我們普通股5%或更多的所有者。獨立委員會的努力旨在確保每項擬議的關聯人交易的條款，作爲整體而言，對我們而言是公平的。如果獨立委員會的任何成員將從擬議交易中獲得直接或間接利益，則他或她將被豁免不參與該交易的審查和批准過程。獨立委員會的角色還包括監控關聯人關係，以及根據我們的全球利益衝突政策審查擬議交易和其他事項，以了解潛在的利益衝突和潛在的公司機會。此外，獨立委員會根據適用的紐交所上市標準評估並向董事會提出關於每位向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事的獨立性建議。


		2024年股東年會 19

董事薪酬

亮點



		初始和年度股權獎勵上限爲最大美元價值				強調股權，使董事薪酬與股東的長期利益保持一致

		沒有委員會主席股權獎勵				沒有每場會議費用

		股東批准的股權獎勵限額				沒有基於績效的股票獎勵

		強有力的股票所有權指南（詳情見第 28 頁）				沒有退休金或津貼

概述

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督甲骨文的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理、高管薪酬和財務報告的持續發展導致對高素質和生產率的上市公司董事的需求增加。此外，甲骨文的收購計劃和向新業務領域的擴張可能需要我們的董事投入大量時間。

支付給我們的補償非員工董事的設計要與作爲甲骨文這樣規模、複雜性和形象的上市公司的董事所花費的大量時間、必要的技能以及許多責任和風險相稱。我們的非員工董事根據其各自的董事會參與程度和責任（包括在董事會委員會的服務）獲得薪酬。我們的非員工董事們在爲甲骨文提供服務時表現出高度的承諾和靈活性。我們的幾位董事在多個委員會任職。我們的非員工董事們定期與我們的高級管理層互動，並全年與股東會面，以更好地了解他們的觀點。向我們發放的年度現金儲備金和股權獎勵非員工董事應與其各自的資格、責任和時間承諾相關聯。

我們的員工董事埃裏森先生、卡茨女士和亨利先生不因擔任甲骨文董事而單獨獲得報酬。

董事年度股權補助

非員工董事參與我們經修訂和重述的1993年董事股票計劃（「董事股票計劃」），該計劃規定了股東批准的在董事會任職和擔任委員會主席或副主席的年度股權獎勵的股票期權限額。董事股票計劃規定，取代計劃中規定的全部或部分股票期權限額，非員工董事可以獲得董事會確定的等值的限制性股票單位（RSU）補助。董事會已決定，應使用四個股票期權對一個RSU的比例，這與其向甲骨文員工發放股權獎勵的歷史方法一致，而且所有非員工董事股權獎勵將以每年5月31日授予的限制性股票單位的形式發放，並在授予之日一週年之際全部歸屬，但須視董事的持續任職情況而定。

多年來，董事會一直規定，每項股權獎勵將限於董事股票計劃中規定的股東批准的股權獎勵限額或規定的授予價值中較低的金額，並已授予的股權獎勵的價值大大低於股東批准的股權獎勵限額。董事會批准了對我們的進一步修改非員工 2020財年的董事薪酬計劃，包括削減股權獎勵規模和取消委員會主席股權獎勵。

以下是股東批准的年度股權獎勵限額與董事會批准的此類獎勵的補助金限額以及實際授予的限制性股票單位數量的對比摘要非員工 2024 年 5 月 31 日的董事會成員。如上所述，沒有向委員會主席或副主席發放額外的股權獎勵。



撥款類型	股東批准股權獎勵限額	董事會批准的補助金價值限制	實際上是股權授予了 2024年5月31日 (1)	百分比從股東批准極限 (2)

董事會年度補助金	45,000 個期權（或 11,250 個 RSU）	$350,000	2,986 個限制性股票單位	73%


20 2024 年年度股東大會

(1)	按照每份授權價值限額350,000美元除以授權日期甲骨文普通股的收盤價（每股117.19美元），向下取整至最近的整數股。

(2)	2024年5月31日實際授予的RSUs數量相對於股東批准的股權獎勵限制的大約百分比減少。

Ø	新董事的初始股權授予

董事股份計劃還規定了新董事的初始股權獎勵不超過45,000股期權（或11,250股RSUs）。根據董事任命年度剩餘的全日曆月數按比例分配。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；我們的調整，爲符合我們的向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；上述董事報酬描述，任何新的董事向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；將收到初始股權獎勵，以11,250 RSUs或總價值爲35萬美元的RSUs中較低者爲準（按照授予價值除以授予日的甲骨文普通股收盤價格計算，向下舍入到最接近的整數股份），按照董事任命所剩下的完整日曆月份比例分配。初始股權獎勵在授予日起的第一個週年日完全歸屬，前提是董事繼續服務。

董事現金保留費用

在2024財年，我們的每位向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事均獲得（1）作爲Oracle董事的年度現金保管費爲52,500美元以及右側表格中規定的適用現金保管費，作爲董事會主席或董事會一個或多個委員會的成員。

董事會成員不會因參加會議而額外收取費用。


年度委員會成員現金保管費
財務與薪酬委員會	$	25,000
治理與獨立委員會	$	15,000
委員會主席的額外年度現金保管費
財務與薪酬委員會	$	50,000	*
薪酬委員會	$	25,000
治理和獨立委員會	$	15,000
* 在2024財年期間，財務與內部審計委員會主席的保底費爲$25,000。2024年8月起，考慮到財務與內部審計委員會的戰略重要性和主席需要投入的更多時間，將該金額調整爲$50,000。

2024財年董事薪酬表

以下表格提供了我們在2024財年支付給董事的薪酬摘要信息。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；基本報表



姓名	已賺取或已支付的費用用現金（$）	股份獎勵 (1) (2) ($)	總計（$）

阿沃·阿布洛	60,659 (3)	345,391	406,050

傑弗裏·S·伯格	114,382	345,391	459,773

邁克爾·J·博斯金	102,500	345,391	447,891

布魯斯·R·奇澤恩	107,500	345,391	452,891

喬治·H·康拉德斯	117,500	345,391	462,891

羅娜·A·費爾海德	77,500	345,391	422,891

芮妮·J·詹姆斯	52,500	345,391	397,891

查爾斯·W·摩爾曼	92,500	345,391	437,891

萊昂·E·帕內塔	92,500	345,391	437,891

威廉·G·帕雷特	67,500	345,391	412,891

娜奧米·O·塞利格曼	77,500	345,391	422,891

維沙爾•希卡	52,500	345,391	397,891

(1)	本列報告的金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）《會計準則法規宗座》（ASC）第718號主題計算的RSU的授予日期公允價值的總計。報酬-股票報酬（FASB ASC 718）。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事目前還未從這些獎勵中獲得財務利益，因爲在2024財年授予的RSU都尚未獲得。有關我們股票補償計算中使用的估值假設的信息，請參閱我們年度報告中包括的《基本財務報表附註》第12條。 10-K 2024財年年度報告表格中的《基本財務報表附註》第12條中關於我們股票補償計算中使用的估值假設的信息。


		2024年股東年會 21

公司治理

我們定期監控公司治理髮展，並根據這些發展審查我們的流程和程序。作爲這些努力的一部分，我們審查影響公司治理的聯邦法律，以及SEC和紐交所採納的規定。我們相信我們已經建立了旨在增強股東利益的公司治理程序和實踐。

公司治理準則

董事會已通過了公司治理準則 (準則)，涉及以下事項：

•

董事資格；

•

董事多數投票和強制辭職政策；

•

董事責任，包括風險監督；

•

執行會議和領導角色，包括首席獨立董事的職責；

•

董事承諾和利益衝突;

•

董事會委員會;

•

董事訪問高管和員工;

•

董事報酬；

•

董事引導和持續教育;

•

董事和高級管理人員的股權要求;

•

CEO評價;

•

股東與董事會的溝通;

•

董事會及其委員會的績效評估；和

•

管理接班。

準則要求財務及分配、薪酬、治理和獨立委員會的所有成員都必須獨立，每位委員根據或者按照SEC和紐交所制定的規則界定的獨立性標準。獨立性委員會和董事會每年針對所有成員做出這一決定向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；

董事會和每個委員會有權力聘請法律、會計、財務或其他外部顧問，他們可以在最好的判斷下自行決定，無需獲得甲骨文任何官員的事先批准。董事們充分自由地接觸甲骨文的官員和員工，可以根據自己認爲適當的方式提問並開展調查，以履行職責。

我們的利益衝突預期向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事應遵照指引，要求每位向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事必須向我們的首席法律官披露：

•

其在其他組織的執行、僱傭、董事會、諮詢委員會或等同職務情況，每年一次；

•

在就任公開公司的相關提名職位生效前以及就任私有公司相關職位後，及時披露任何此類擬定職務；

•

董事會正在審議具有可能引發利益衝突的事項，首席法律官必須向獨立性委員會報告所有此類披露，董事會必須考慮此類披露和其他可得信息，並採取認爲適當的行動。所有董事都應遵守甲骨文的道德準則和業務行爲要求，但

除向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；在董事的情況下，導則中關於利益衝突的規定將取代道德行爲準則和商業行爲準則中的同一規定。

導則規定定期執行層聯席會議由向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事。導則還規定，董事會或甲骨文將成立或提供適當的新選舉董事的定向計劃或材料，其中包括來自高級管理層的介紹和訪問甲骨文的設施。，包括高級管理層的演講和參觀甲骨文的設施。


		2024年股東年會 23

根據指引，董事會定期評估董事會的適當規模，並可能做出認爲適當的任何更改。根據指引，薪酬委員會要求進行首席執行官績效和薪酬的年度審查，董事會審查薪酬委員會的報告，以確保首席執行官爲Oracle在短期和長期提供最佳領導。

指引已發佈，我們打算在我們的網站上披露任何未來對指引的修訂，網址爲 www.oracle.com/goto/corpgov.

代理訪問和董事提名

根據我們的代理訪問章程，持有至少3%的Oracle流通股份並連續持有至少三年的股東（或最多20名股東組成的團體）可以提名幷包括在Oracle年度股東大會代理材料中的董事候選人，人數最多爲兩名個人或董事會的20%，前提是股東和被提名人滿足我們章程中指定的要求。

請參閱第80頁的「2025年年度股東大會股東提案」，了解希望提交董事提名以納入我們的2025年代理聲明或提交董事提名以呈交至我們2025年股東大會（但不包括在我們的代理聲明中）的股東所需的要求。

指引規定了我們董事多數表決和強制辭職政策，規定在無對手競選的選舉中，如果任何董事候選人收到與贊成相比等同或更多的棄權票（多數棄權票），並且在該會議上還沒有選出繼任者，董事在股東投票結果確認後必須立即提交辭職書.

治理委員會必須考慮辭職提議以及基於導致「被否決多數票」情況的一系列可能的反應，並向董事會提出是否接受或拒絕已提交辭職書，或者是否應採取其他行動的建議。治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，各自可考慮任何它認爲適當和相關的因素或其他信息，包括但不限於：

•

股東否決投票的陳述理由（如果有）；

•

糾正被否決投票根本原因的可能替代方案；

•

董事的任期；

•

董事的資格；

•

董事過去及未來對Oracle的貢獻；

•

董事會的整體組成。

董事會將根據治理委員會的建議，在股東投票認證後的90天內採取行動。董事會可能接受或拒絕董事的辭職。之後，董事會將及時向證監會提交的報告中公開披露對已提出的辭職的決定，包括接受或拒絕已提出的辭職的理由。如果董事會接受董事的辭職，那麼董事會可以自行決定填補任何因此而產生的空缺或減少董事會的規模，每種情況均須根據我們的章程。如果董事會不接受董事的辭職，該董事將繼續任職直至下次年度股東大會選舉他或她的繼任者，或者他或她辭職或被免職。

根據本政策提出辭職的任何董事均不得參與治理委員會的建議或董事會就接受他或她的辭職提供的決定。但是，如果治理委員會的大多數成員在同一次選舉中獲得了投票棄權多數，則未獲得投票棄權多數的獨立董事必須在他們中間指定一個委員會來考慮任何辭職提議，並建議董事會是否接受這些辭職提議。


24 2024年股東年會

通過這項政策，董事會致力於向所有股東負責，並尊重股東通過對董事的投票表達意見的權利。但是，董事會也認爲在出現反對某一位董事投票結果達到或超過50%的情況下，保留足夠的靈活性以根據相關情況進行審慎評估是很重要的。例如，董事會可能希望評估，一位或多位董事的突然辭職是否會嚴重影響董事會的有效運作。董事會的政策旨在允許董事會對可能發生的情況做出反應，如果多位董事辭職將阻止主要委員會達成法定人數。該政策還允許董事會評估，某位董事是否因與其在 Oracle 董事會中的表現無關的原因而成爲目標。該政策規定了董事會考慮董事候選人的辭職並公開做出決定的短時間框架。

內幕交易政策

我們致力於促進高標準的道德商業行爲，並遵守適用法律、規則和法規。作爲這一承諾的一部分，我們已經制定了一項內幕交易政策，規範我們的董事、高管和員工對我們證券的購買、銷售和其他處置行爲。我們認爲內幕交易政策在合規內幕交易法律、規則和法規以及適用的紐交所上市標準方面是合理設計的。我們的內幕交易政策副本作爲我們 2024財年年度報告的第19展出提交。 10-K 用於2024財年。

禁止炒作交易和質押政策

Ø	禁止炒作交易。我們的內幕交易政策禁止所有員工，包括我們的高管，以及向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；禁止董事購買金融工具（包括預付式差價合約，股權互換，賣空榜，認沽期權，認購期權，期權，寬限期權，交易所/互換基金和其他衍生證券），或以其他方式進行旨在或具有對沖或抵消甲骨文證券市值下跌的交易。該禁令不適用於行使甲骨文授予的任何員工股票期權。

Ø	質押政策. 禁止甲骨文董事，高級管理人員及其直系家庭成員：

•

將甲骨文證券持有在按金帳戶中；和

•

將甲骨文證券作爲抵押品以擔保債務，但有兩個例外：

在甲骨文收購該公司時存在的目標公司證券質押是允許的；和

埃裏森先生可以繼續將甲骨文證券作爲抵押品以擔保債務，但他不能將甲骨文證券持有在按金帳戶中。

抵押政策還要求治理委員會審查所有抵押安排，評估對甲骨文及其股東的任何風險，並向財務和審計委員會以及董事會報告這些安排。抵押政策規定所有抵押必須符合甲骨文的內幕交易政策，並且必須按照甲骨文的交易程序規定。治理委員會可能定期就其監督抵押安排尋求外部建議和輔導。預先清算的交易計劃不需要報備。所有第16條內幕人員必須立即向合規官員報告在交易計劃下進行的交易結果，因爲這些交易將在交易執行後的兩個工作日內報備，如第16條內幕人員對交易執行不立即知悉，則可延長最多兩個工作日。然而，合規官員或本政策下合規官員的授權代表進行的任何交易，均需由首席財務官預先清算。程序要求。治理委員會可能定期就其監督抵押安排尋求外部建議和輔導。預先獲得許可治理委員會可能定期就其監督抵押安排尋求外部建議和輔導。

Ø	抵押安排審查截至2024年9月16日，甲骨文公司的創始人、董事長、首席技術官兼最大股東埃裏森先生，已經將2.77億股甲骨文普通股作爲抵押品，用於擔保某些個人負債。董事會的治理委員會已經得到外部法律顧問的建議，就董事會對抵押、埃裏森先生抵押所涉及的潛在風險以及一般抵押實踐的發展所負的受託責任。治理委員會定期就委員會對抵押安排的監督職能尋求外部建議和指導。就截至2024年9月16日埃裏森先生抵押的股份而言，治理委員會認爲埃裏森先生的抵押安排不會對股東或甲骨文構成重大風險，部分原因在於：

•

抵押的股份僅用於擔保個人期限貸款，用於資助外部個人業務企業。

•

埃裏森先生的股份中沒有一股作爲按金帳戶的抵押物。


		2024年股東年會 25

董事和高級官員的股票持股指南

非僱員要求董事和高級官員擁有甲骨文普通股，以使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。薪酬委員會監督和審查這些持股要求的遵守情況，我們稱之爲股票持股指南，並定期審查並建議修改這些要求。

根據股票持股指南，我們的每一位向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事和高級官員必須在成爲董事或高級官員後的五年內擁有以下數量的甲骨文普通股：


頭銜	最低持有甲骨文普通股數量
董事長和首席技術官		250,000
首席執行官		250,000
總裁		100,000
具有16條款執行官身份的執行副總裁		50,000
所有其他執行副總裁		25,000
非僱員董事		10,000

從高級管理人員崗位內部晉升的每個人在晉升日期後有一年的時間來符合任何增加的擁有要求。歸入滿足股票擁有指南的Oracle普通股包括直接持有或通過信託或經紀人持有的股票；配偶持有的股票；通過我們的401(k)計劃和Oracle公司員工股票購買計劃（ESPP）持有的股票；以及有行權但未行使的股票期權下的股票，其中50%的「虛值」用於此計算的期權價值。全額獎勵，如RSUs，在獲得實質控制權之前不計入股票持有指南的滿足範圍，延期獲得的RSUs價值的50%計入此計算。截至2024年9月16日，我們認爲我們的所有董事和高管目前都符合股票持有指南，或有額外時間來遵守，其中許多人持有的Oracle普通股數量明顯超過所要求的最低股數。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事和高級管理人員全部符合股票持有指南，或有額外時間來遵守，許多人持有甲骨文普通股的數量遠遠超過所要求的最低股數。

董事會領導結構

目前，董事會主席和首席執行官的角色由不同的個人擔任。自2014年9月以來，埃利森先生擔任我們的主席，卡茨女士擔任我們的首席執行官。以前，亨利先生擔任主席，埃利森先生擔任首席執行官。

董事會認爲目前主席和首席執行官職位的分開是合適的，因爲這使我們的首席執行官可以主要專注於甲骨文的業務策略、運營和公司願景。董事會選舉我們的主席和首席執行官，這兩個職位可以由同一人或不同人擔任。我們認爲重要的是董事會保留靈活性，根據公司在某一特定時間點的需求以及甲骨文的領導能力，確定這些角色是否應分開或合併。董事會認爲我們的公司和股東受益於此靈活性，因爲我們的董事們在根據其對公司領導結構的評估後，有能力決定我們的領導結構。深入關於我們管理團隊的知識，我們的戰略目標，以及我們面臨的機遇和挑戰。

我們相信通過董事會成員構成，獨立董事和董事會委員會的領導，以及我們的公司治理結構和流程，可以保持對甲骨文業務和事務的獨立和有效監督。董事會由大多數獨立董事組成，所有常設董事會委員會均由獨立董事獨家組成。

根據我們的指南，F&A委員會、治理委員會和薪酬委員會的主席將年度輪換地擔任董事會執行會話中的主導獨立董事。主導獨立董事的職責包括，但不限於，擔任我們與管理董事之間的聯絡人，在董事會會議之外促進董事之間的討論，適當時爲大股東提供諮詢和直接溝通，並履行董事會判斷的其他額外職責。對任何高級高管或董事的道德、法律、規章、規則或本行爲準則的違反的任何擔憂都應該及時報告給董事會的審計委員會。此類違反的報告也可以通過電子郵件匿名發送到公司的指定合規報告電子郵件地址。匿名報告應提供足夠的關於事件或情況的信息，以便公司能夠進行適當的調查。如果擔憂或投訴需要保密，包括匿名身份保密，公司將盡力保護這種保密性，但受適用的法律、法規或法律程序的限制。董事和管理董事之間的討論對任何高級高管或董事的道德、法律、規章、規則或本行爲準則的違反的任何擔憂都應該及時報告給董事會的審計委員會。此類違反的報告也可以通過電子郵件匿名發送到公司的指定合規報告電子郵件地址。匿名報告應提供足夠的關於事件或情況的信息，以便公司能夠進行適當的調查。如果擔憂或投訴需要保密，包括匿名身份保密，公司將盡力保護這種保密性，但受適用的法律、法規或法律程序的限制。關鍵問題和疑慮的討論，爲大股東提供諮詢和直接溝通目前，Mr. Conrades擔任首席獨立董事兼薪酬委員會主席這些董事非常認真地履行這一職責，董事會認爲該職位因不同委員會主席帶來的獨特見解和觀點的多樣性而得以加強。這種結構還爲更廣泛的董事團隊提供了在額外的領導角色中服務的機會。


28 2024年股東年會

儘管董事會對Oracle的風險管理政策和流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也對風險監督具有以下責任。



薪酬委員會				考慮與我們的薪酬政策和實踐有關的風險，涉及高管薪酬、董事薪酬和員工薪酬，以及其他員工薪酬，同時人力資本管理，包括人才招聘、開發和留任。


財務與審計委員會				監督與我們的基本報表和財務報告、獨立註冊的會計師事務所、內部審計職能、稅務事項、併購、信貸和流動性、信息技術、隱私和網絡安全概念、法律和監管事務以及道德和業務行爲準則合規事宜。


治理委員會				監督與我們整體治理實踐和管理層和董事會領導架構相關的風險，以及與抵押甲骨文證券相關的風險。負責並定期審查 esg事宜例如環境可持續性和溫室氣體排放、氣候變化、能源轉型以及員工和董事會多樣性等esg事宜的風險，包括通過矩陣審查按董事會委員會分解的esg事宜的監督。根據我們的抵押政策，治理委員會定期審查埃裏森先生的抵押安排，從風險管理的角度提供報告給財務與審計委員會和董事會，如《公司治理 - 禁止投機交易和抵押政策》第25和26頁所述。治理委員會還定期審查和評估我們關於繼任計劃對於甲骨文的關鍵高管，包括CEO和CTO。董事會至少每年與CEO和CTO各舉行一次高管會議，討論潛在接班人以及任何這類候選人的表現、優勢和劣勢。董事會還定期就甲骨文業務的不同領域進行演示，從而使董事能夠評估管理層成員以供接班計劃之用。


獨立委員會				審查與相關人士交易所產生的風險董事獨立性問題。

董事會通過委員會主席定期向全體董事會報告各委員會的風險監督和其他活動。例如，財務和審計委員會對達到一定門檻數額的擬議收購進行初步審查—考慮到與交易相關的任何風險—並判斷是否建議董事會批准該交易。財務和審計委員會還定期審查已完成的收購交易，以判斷收購公司是否達到預期表現。

此外，全體董事會通過定期審查甲骨文的戰略方向發揮着積極的監督和風險緩解作用定期審查甲骨文的戰略方向管理層負責制定Oracle的戰略方向，董事會每次例會都會審查Oracle的戰略。每年的一次董事會議專門討論戰略，並一直是在外地舉行。外地舉行。董事會與管理層就Oracle的戰略方向展開坦誠討論。我們相信這種董事會監督有助於識別和減輕與我們整體業務策略相關的風險。

董事會和董事獨立性

每位董事每年都要參加選舉。我們的董事會沒有分類或分期任期制，如果董事提名在年度會議上當選，董事會將繼續由三名僱員董事（埃裏森先生、凱茨女士和亨利先生）和十名向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；

在獨立委員會的建議下，董事會判斷以下十位現任董事均爲獨立的（根據適用的紐交所上市標準和我們的企業治理指南）：Ablo女士、Berg先生、Boskin博士、Chizen先生、Conrades先生、Fairhead女士、Moorman先生、Panetta秘書、


30 2024年股東年會

Parrett先生和Seligman女士。因此，其所有2024財政年度在薪酬、財務和審計委員會任職的董事均符合適用的紐交所上市標準和SEC規定的獨立標準。董事會進一步經獨立委員會推薦判斷，所有在2024財政年度在薪酬和財務委員會任職的董事滿足紐交所和SEC對薪酬和審計委員會成員的升級獨立標準。

在做出獨立評定時，董事會和獨立委員會考慮了在紐交所上市標準和SEC規定下相關的所有事實和情況，包括Oracle與董事關聯實體之間的任何關係。具體而言，考慮了以下關係：

•

Boskin博士受僱於斯坦福大學，這個大學曾歷史上接受過來自Oracle和各董事的捐贈。此外，某些董事在斯坦福大學擔任顧問，或在監督委員會任職，或者以兼職形式受聘於斯坦福大學。

•

在2024財政年度，Oracle向斯坦福大學支付了微乎其微的金額。Oracle支付給斯坦福大學的總金額在2024財年佔其總營收的約0.0003%。根據公開數據的審查，我們認爲這些支付在斯坦福大學上一個財政年度的總收入中約佔0.001%。這些支付符合紐交所規定的限制和指導方針。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事們在每次定期董事會議後舉行一次執行會議，在2024財年共舉行了四次會議。

財務與審計委員會採納了一個要求，即如果財務與審計委員會成員希望在超過三家上市公司的審計委員會任職，則必須獲得財務與審計委員會的批准，由財務與審計委員會判斷董事在其他審計委員會任職是否會影響其在我們財務與審計委員會中的表現。目前沒有任何財務與審計委員會成員同時在超過三家上市公司的審計委員會任職。

董事任期、董事會更新和多樣性

我們認爲保持一批任期較長、經驗豐富的董事並結合具有豐富知識和寶貴見解的公司的運作和運作新董事是很有必要的。爲了推進這一目標，董事會選舉了2022年Ablo女士、2020年財政年度Sikka博士和Fairhead女士、2018年財政年度Moorman先生和Parrett先生，共計在過去七個財政年度中增加了五位董事。

但是，我們不規定董事任期限制或強制退休年齡。董事會考慮了一些股東關於任期較長的董事的觀點，但認爲有經驗和機構知識的長期服務董事爲董事會帶來關鍵技能。特別是董事會認爲，考慮到我公司的規模較大，產品品種廣泛和國際範圍的組織，在董事會中任期較長的董事是董事會的重要優勢。董事會還認爲，任期較長的董事更了解Oracle正在面臨的挑戰，有時可能更自在地挑戰管理層，包括我們的CEO和CTO。因此，雖然在提名決定時會考慮董事任期，但董事會認爲，對董事任期施加任意限制將剝奪其最有經驗的成員的寶貴貢獻。



董事會多樣性矩陣（截至2024年9月16日）

董事總人數	15

第一部分：性別認同	女性	男性

董事	5	10

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人	1	—

亞洲	—	1

白人	4	9

董事會和治理委員會在確定董事候選人時重視背景、經驗、觀點和不同領域的領導力多樣性。如我們的準則所述，代表董事會行事的治理委員會致力於積極尋求在性別、種族和族裔方面具有多樣性的董事，以供董事候選人的選拔池。截至2024年9月16日，我們董事會的成員中有40%是女性和/或來自多樣化背景（包括我們的CEO）。


		2024年股東年度大會 31

與股東接觸。

我們有長期的傳統，與股東互動，徵求他們對各種議題的看法，包括企業治理、環保和社會事務、高管薪酬等問題。我們的董事和法律事務以及投資者關係團隊的成員全年與股東進行互動。股東互動帶來的反饋將被傳達給董事會，並在適當時得到董事會根據股東反饋實施變革的回應。

Ø獨立董事互動

我們的獨立董事代表定期與股東舉行會議，涵蓋了一系列廣泛的話題，最近包括高管薪酬、董事會更新換代和領導架構、文化和包容性以及其他企業治理事宜。這些會議通常是我們最大的機構股東和所有成員之間的互動所有的成員我們的薪酬委員會.

問責：

一股一票

甲骨文持有單一等級擁有投票權的每份股份使我們的高管，包括甲骨文的創始人、主席和首席技術官埃裏森先生，對股東負責，股東根據他們在我們股票中的經濟利益比例擁有投票權。

我們的主席和首席執行官均不參加這些會議。我們向股東開放論壇，討論和評論我們的高管薪酬計劃和任何治理事宜的各個方面。董事會認爲這些會議很重要，因爲它們促進了董事會和我們的股東之間的問責關係，並幫助我們更好地了解並回應我們股東的優先事項和觀點。

在2024財年，我們薪酬委員會的所有成員均與八到目前爲止，在2025財年，我們已經聯繫了大型機構股東八與大型機構股東安排會議，全薪酬委員會已經與大型機構股東進行了視頻會議四個大規模機構股東。

Ø 董事長接觸

作爲我們常規的投資者關係活動計劃的一部分，我們的董事長全年與多家機構股東舉行會議。我們還在拉斯維加斯的Oracle CloudWorld舉辦年度金融分析師會議，邀請分析師提出問題，並聽取我們管理團隊重要成員的演講，包括我們的董事長。

Ø法律和投資者關係接洽

我們法律和投資者關係團隊的成員也會在全年與股東進行接洽。股東提案會被提交給治理委員會，並該委員會會向董事會就這些提案提供建議。通常，在提交代理規則聲明之前，我們的法律團隊成員會與股東提案人展開接洽。在提交代理規則聲明後，我們的法律和投資者關係團隊成員會主動與股東重新接洽，討論年度股東大會議程及徵求反饋意見。在適當的情況下，獨立董事會參加這些討論。重新接洽討論年度股東大會議程及徵求反饋意見時，獨立董事們會加入這些討論。

請見第5頁，了解我們從股東和董事會收到的最新反饋摘要，以及董事會對這些反饋的回應。

COMMITTEES:

人力資本管理監督。薪酬委員會負責審查和監督與人力資本管理相關的所有事項，包括人才招聘和留任。在甲骨文，我們的成功源自我們認爲是行業中最優秀和最聰明的人才。我們努力吸引和留住人才，支持員工的成功和幸福，並培養一個每個人都可以在推動創新中發聲的文化。有關我們的員工隊伍、文化和包容性努力、職業發展機會和企業公民倡議的信息，請參閱我們2024財年年度報告表 10-K 格。我們的文化和包容性網站（www.oracle.com/careers/culture-inclusion）還提供了有關我們員工構成的詳細報告以及一個指向我們公開可獲得的 Share的鏈接。 EEO-1 聲明。


32 2024年股東年會

特定受益所有者和管理層的安防-半導體所有權

以下表格提供了截至2024年9月16日（年度股東大會記錄日期）關於Oracle普通股的受益所有權信息：（1）我們知道是持有超過我司普通股5％以上的每位股東；（2）每位董事或提名人；（3）每位在《薪酬摘要表（SCT）》中被命名的高管；（4）所有現任高管和董事組合。除下文所述外，每位股東的地址爲2300 Oracle Way，Austin，Texas 78741。



受益所有者姓名	受益所有權的金額和性質受益所有權（1）		百分比佔類別的百分比

董事和高管

勞倫斯·J·埃裏森（2）		1,153,232,353		41.6%

奧沃·阿布洛		8,579		*

傑弗裏·S·伯格（3）		215,712		*

邁克爾·J·博斯金（4）		91,776		*

薩芙拉·A·卡茨（5）		8,618,592		*

布魯斯·R·奇森（6）		79,125		*

喬治·H·康拉德斯（7）		43,639		*

羅納·A·費爾黑德（8）		29,997		*

傑弗裏·O·亨利（9）		3,723,632		*

蕾妮·J·詹姆斯（10）		63,875		*

斯圖爾特·勒維（11）		92,952		*

查爾斯·W·穆爾曼（12）		83,043		*

利昂·E·潘尼塔（13）		80,590		*

威廉·G·帕瑞（14）		35,589		*

愛德華·斯克裏溫（15）		3,367,267		*

娜奧米·O·塞利格曼（16）		58,498		*

維沙爾·西卡		22,108		*

所有當前的高管和董事組成的群體(18人) (17)		1,169,895,722		42.2%



其他大於5%的股東

The Vanguard Group， 100 Vanguard Blvd., Malvern, PA 19355 (18)		149,688,484		5.4%

少於1％

(1)	除非以下另有說明，列出的每位股東在所有受益擁有的股份方面都具有獨立的投票權和投資權，視適用情況而定社區財產法。

(2)	包括7,500,000股目前可以行使的期權或在股東大會日起60天內可以行使的期權，以及作爲抵押品抵押的277,000,000股用來擔保某些個人債務，包括各種信貸額度。有關董事會和委員會對埃裏森先生按揭安排的管理的更多信息，請參見第25頁和第26頁的「公司治理-禁止投機交易和抵押政策」。

(3)	包括伯格夫人擁有的5,000股股份，以及持有的210,712股股份，爲了伯格先生及其家人的利益而設立的信託。

(4)	包括博斯金博士配偶擁有的1,000股股份。

(5)	包括7,500,000股處於目前可行權或在記錄日期後60天內可行權的期權，或者股票期權。

(6)	包括爲了奇森先生及其家人的利益設立的信託持有的9,866股股份。

(7)	包括22,500股處於目前可行權或在記錄日期後60天內可行權的期權，或者股票期權。


34 2024年股東年會

薪酬討論和分析

本補償討論和分析描述了我們2024財政年度的高管薪酬計劃，針對以下具名高管（小蟻）：


2024財年具名高管 Lawrence J. Ellison 董事長兼首席技術官* Safra A. Catz 首席執行官 Jeffrey O. Henley 副董事長 Stuart Levey 執行副總裁，首席法律官 Edward Screven 執行副總裁，首席企業架構師儘管埃裏森先生在2024財政年度不是小蟻，但我們有在演示中包括了他的報酬報酬表格作爲自願披露卡茨女士還擔任我們的信安金融官	快速參考指南
	執行摘要	36
	八年期基於績效的股票期權	38
	股東參與和薪酬委員會的響應	40
	我們行政報酬計劃要素	40
	2024財年爲我們的小蟻設置的補償	41
	2024財年薪酬結果：我們還爲高管提供有限的額外福利和特權，以保留和招聘人才，以取代因監管限制而喪失的福利機會，並增強他們專注於我們業務的能力。特權可以包括個人汽車津貼，健康和鄉村俱樂部會員費報銷，並在公司的高管醫療報銷福利計劃下報銷費用。公司的新任高管在本公司的「總報酬表」中的「其他報酬」欄中列出了特權金額。人力資本和薪酬委員會認爲所提供的特權有限且合理。	42
	我們執行報酬計劃的目標	42
	人力資本和薪酬最佳實踐	43
	執行薪酬數額的確定	43
	我們的執行薪酬計劃要素	46
	基本工資	46
	年度現金獎金	46
	爲長期公司績效提供獎勵。	48
	其他所有報酬	49
	設置高管薪酬的其他因素	51
	薪酬追回（收回）政策	53
	薪酬委員會報告	53
	薪酬表格	54

執行摘要


2024財年高管薪酬重點介紹對我們的小蟻
埃裏森先生和卡茨女士		•埃裏森先生基本工資不增加爲1美元或卡茨女士基本工資爲950,000美元埃裏森先生基本工資不增加爲1美元或卡茨女士基本工資爲950,000美元埃裏森先生基本工資不增加爲1美元或卡茨女士基本工資爲950,000美元 •每位獲得 $5,292,260 與年度績效現金獎金計劃相關 • 無新增股權獎勵和頁面。七個PSOs計劃中的三個階段自2018財年授予PSOs以來已獲得
亨利先生，利威先生和 Screven先生		•Henley、Levey和Screven先生的基本工資不增長，每個人都獲得了年度RSU獎勵 •這三位小蟻主要董事（NEOs）還分別獲得了現金獎金 •這些小蟻主要董事的總薪酬結構主要以與我們的股價相關聯的股權獎勵爲主，因此使他們的直接總報酬與我們的股東利益保持一致


36 2024年股東年會

持有股東參與和薪酬委員會的響應能力

薪酬委員會積極徵求我們主要非關聯股東對執行薪酬事項的意見。每年一次，薪酬委員會的所有成員與我們的非關聯股東舉行會議，積極了解薪酬委員會和董事會可能採取哪些行動來解決關於執行薪酬和其他公司治理事項的股東關注。

股東批准了我們在2023年年度股東大會上的諮詢董事工資投票提案，73%的投票數贊成對我們新執行薪酬的投票。這一結果代表了持續年度改進，我們的董事會仍致力於理解股東觀點，並期待在未來繼續增加支持水平。截至2025財年至今，我們已與八家大型機構股東取得聯繫，安排與薪酬委員會成員會面，並且全體薪酬委員會已與四家大型機構股東進行了視頻會議。薪酬委員會和董事會全年都會考慮我們的股東及其反饋意見。

關於董事會對來自股東的關鍵反饋的詳細總結，請參閱第5頁的表格。我們的股東就我們2026財年表現爲基礎的股權獎勵計劃給予埃裏森先生和卡茨女士的反饋最爲重要。股東對下一個股權計劃應如何結構分享了各種觀點，有些人更傾向於長期表現期，而另一些人要求二到三年的表現期。股東還分享了他們首選的績效指標、股權工具和股權授予的時間間隔。薪酬委員會將在設計下一個股權計劃時考慮這些反饋，並打算使埃裏森先生和卡茨女士的薪酬與股東及 Oracle 的商業目標一致。

我們的高管薪酬計劃要素

我們的高管薪酬計劃由下表中描述的三個主要要素組成。我們的高管薪酬計劃的每個要素都與我們的業務目標密切相關。我們相信這種薪酬結構鼓勵做出符合我們業務策略的適當決策，即不斷提高績效並建立短期和長期股東價值。



薪酬要素	旨在獎勵	與業務目標的關係	處於風險之中
基本工資 (第46頁)	•經驗、行業知識、職責和責任範圍	•提供最低、固定的現金補償水平，以吸引和留住能成功設計和執行我們業務策略的才華橫溢的NEOs
年度現金獎金（46和47頁）	•成功地實現年度財務目標	•激勵和獎勵我們的NEOs以實現或超越年度財務業績目標 •與Oracle共享所賺取的增量利潤與我們的NEOs
長期激勵補償（第48頁）	•成功取得可持續的長期成果	•將我們NEOs的利益與長期股東利益保持一致，以提高整體股東價值 •激勵並獎勵我們的NEOs實現可持續的長期成果 •在人才競爭激烈的市場中吸引和留住才華橫溢的NEOs

請參閱第46頁開始的「執行薪酬-薪酬討論與分析-我們的高管薪酬計劃的要素」中對這些主要要素的討論。


40 2024年股東年會

2024財年工資結果：我們還爲高管提供有限的額外福利和特權，以保留和招聘人才，以取代因監管限制而喪失的福利機會，並增強他們專注於我們業務的能力。特權可以包括個人汽車津貼，健康和鄉村俱樂部會員費報銷，並在公司的高管醫療報銷福利計劃下報銷費用。公司的新任高管在本公司的「總報酬表」中的「其他報酬」欄中列出了特權金額。人力資本和薪酬委員會認爲所提供的特權有限且合理。

我們的所有小蟻最終實現的絕大部分補償數額取決於實現我們的主要業務目標，爲股東創造短期和長期價值。下表總結了我們的小蟻在2024財年的結果基於績效的薪酬有關PSOs和現金獎勵的主要要素的詳細信息，請參閱第38、39、46和47頁。


	小蟻	2024財年結果
PSOs	•勞倫斯·J·埃裏森 •薩芙拉·A·卡茨	•所有六個市值目標和兩項配套的運營績效目標已經完成，其中在2024財政年度滿足了PSOs的一個配套運營績效目標 – 第三批（1/7^th）的PSOs於6月獲得 27, 2024
年度薪酬現金獎金	•所有小蟻	•向Katz女士以及Ellison、Henley和Screven先生支付的年度現金獎金，僅基於與營業收入增長相關的財務績效，並且全部支付了目標金額的106%。非GAAP 營運收入，全部支付了目標金額的106%。 – 勞倫斯·J·埃裏森 – $5,292,260 – 薩弗拉·A·卡茨 – $5,292,260 – Jeffrey O. Henley – $529,226 – Edward Screven – $2,646,130 • Levey先生的年度現金獎金按照我們的自主企業獎金計劃的目標金額的133%支付，該計劃的資金是基於上一財年經營利潤的增長而支付的，並根據個人分配進行支付非GAAP operating income over the preceding fiscal year and paid based on individual allocations – Stuart Levey – $1,000,000

我們執行報酬計劃的目標

我們的行政薪酬計劃的目標是：

•

吸引和留住高素質、高效率的高管；

•

與我們的高管的利益與股東的利益保持一致；

•

爲他們的出色表現提供激勵；

薪酬委員會認爲我們吸納了行業板塊中一些最有才華的高級高管。我們的高級高管經常被招募爲其他大型、複雜技術公司的領導候選人。鑑於我們小蟻團隊的實力，薪酬委員會認爲他們應獲得能夠反映其個人技能和經驗、與甲骨文規模、範圍和複雜性管理相稱的全面薪酬機會是至關重要的。此外，薪酬委員會認爲我們小蟻的薪酬水平必須適宜以留住並妥善激勵他們。然而，薪酬委員會同時也力求使我們小蟻的薪酬與甲骨文股東的投資收益或損失保持一致。

在甲骨文內部，我們致力於爲各級員工提供具有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住在人才競爭激烈的市場中的員工。對於我們最高級別的高管，包括我們的小蟻，薪酬機會將根據他們推動我們業務和財務業績的角色進行調整。


42 2024年股東年會

人力資本和報酬最佳實踐

我們採用的最佳實踐

我們避免的做法

LOGO 薪酬委員會對所有與人力資本管理相關的事項行使一般監督，並審查所有職業級別的員工的離職率、參與數據和多樣性指標

LOGO 多元化指標和 EEO-1 聲明已在我們的文化和包容網站公開

LOGO 我們的CEO和CTO的報酬中，很大一部分是基於績效的，並且與股東的利益保持一致。

LOGO 對獎金和績效股權獎勵的最大支付額度設有上限

LOGO 健全的股票持有指導方針

LOGO 獲得股權獎勵的稀釋率受嚴格約束

LOGO 在財務重述或重大不端行爲發生時實施嚴格的薪酬追回（收回）政策

LOGO 獨立薪酬委員會

LOGO 對薪酬計劃進行年度風險評估

LOGO 獨立薪酬顧問

LOGO 除梅爾·埃裏森（其抵押活動受我們治理委員會密切監控）外，反質押政策適用於所有員工和董事

LOGO 適用於所有員工和董事的反對套期保值政策

LOGO 執行高管獎金計劃適用於直接負責Oracle財務表現的執行高管預先設定的財務表現指標

LOGO 以薪酬爲重點的股東參與

LOGO 高管除法律要求或我們的股權激勵計劃一般向員工提供的情況外，不設離職福利安排

LOGO 沒有權益獎勵的「單觸發」變更控制歸屬規定

LOGO 沒有績效現金獎金的變更控制加速

LOGO 我們小蟻 NEOs 獲得的基於績效的股權激勵獎勵沒有最低保證的授予期

LOGO 沒有「金色降落傘」稅收補償或溢價對於我們的小蟻執行官而言

LOGO 未歸屬的股權獎勵不會支出或結算分紅或股息等價物

LOGO 沒有額外的高管養老計劃、高管退休金或過高的退休福利

LOGO 不會調價現金支出或者未經股東批准，不得交易所的「水下」股票期權

2024財年執行薪酬金額的確定

薪酬決策過程及董事會和管理層的角色

薪酬委員會批准了我們NEO在2024財年的薪酬，並確定了2024財年的薪酬水平是適當的和必要的，以獎勵、留住和激勵我們的NEO，基於我們的執行薪酬理念和薪酬委員會對以下內容的主觀評估：

•

我們的NEO將爲我們的成功做出的潛在未來貢獻以及我們的NEO在執行我們的業務策略中的角色；

•

我們期望的未來財務績效在每位NEO負責的主要領域和我們希望爲他或她提供激勵的程度。


		2024股東年會 43

•

考慮到每位小蟻過去的表現、經驗和責任水平；

•

薪酬委員會認爲許多小蟻有能力領導另一家公司，同時旨在防止其他公司的招聘努力影響；

•

考慮到我們業務的複雜性，以及小蟻的工作負荷和責任持續增加；

•

考慮到每位小蟻在其責任領域內預期的目標達成進展；

•

考慮到每位小蟻的技能、知識和經驗；

•

爲每位小蟻確定合適的薪酬組合（即開空期與開多期、固定與變量）；

•

考慮到薪酬委員會認爲的任何其他因素；

在評估過程中，薪酬委員會考慮了我們CEO對Levey先生的建議，以及對Henley先生與Screven先生的CEO和CTO的建議。薪酬委員會沒有一套確定哪些因素更重要的公式，使用的具體因素及其權重可能因個別小蟻而異且會隨時間變化。在確定股權獎勵的規模時，薪酬委員會考慮了獎勵的整體規模和潛在價值。

在2024年，薪酬委員會根據其成員的集體主觀判斷，該判斷受其顯著的集體業務經驗指導，並評估上述因素，對我們的小蟻進行了薪酬審議、確定和批准。薪酬委員會還考慮了來自我方薪酬同行公司的競爭性薪酬數據，這些數據由薪酬委員會獨立的薪酬顧問提供。請參閱第9頁開始的「董事會—董事提名—董事資格」部分，了解我們薪酬委員會每位成員的專業知識和技能。我們的小蟻中沒有人確定自己的薪酬。

埃裏森先生，主席兼首席技術官的2024財年薪酬



年度基本工資		$1（自2011財年以來未變）

基於績效的現金獎金		根據我方上一財年營業收入的增長乘以0.2458%，在行政獎金計劃下，享有500萬美元的目標現金獎金機會非GAAP 營業利潤在上一財年上漲的基礎上乘以0.2458%計算埃裏森先生獲得了一筆$5,292,260的獎金支付

長期激勵補償		新授予的獎勵：無以前授予的PSO支出：PSO的第三筆分期在6月份行權 27, 2024 在2022財年達到第二市值目標（實現了33.3億美元的增長）和2024財年實現了一個運營目標（在PSO履行期間的8個財年中至少有3個財年的PaaS/IaaS毛利率至少爲30％）非GAAP 在PSO績效期內達到至少3個8個財年中的PaaS/IaaS毛利率不低於30％的目標開多

薪酬委員會基於多個因素批准了這一薪酬方案，包括從我們的薪酬同行公司中獲取的競爭性薪酬數據，薪酬委員會獨立的薪酬顧問提供的意見，以及對埃裏森先生在業務策略、企業願景和科技創新方面整體責任的評估。薪酬委員會強調了保留他的服務和爲卓越表現和參與提供有意義激勵的目標。薪酬委員會認爲，作爲甲骨文的創始人，在指導公司超過45年後，埃裏森先生是不可替代的。儘管埃裏森先生在甲骨文擁有重要的股權利益，薪酬委員會認爲他的年度薪酬方案對於保持他對願景驅動力和在我們的業務、科技、策略和增長中的積極角色的專注是必要的。薪酬委員會還認爲，埃裏森先生在甲骨文的執行職務與他作爲董事和重要股東的角色是不同的。


44 2024年股東年會

首席執行官卡茨女士的2024財年薪酬



年度基本工資		95萬美元（自2012財年以來保持不變）

基於績效的現金獎勵		根據我們的增長情況，高管獎金計劃下的目標現金獎勵機會爲5,000,000美元非公認會計准則上一財年的營業收入乘以0.2458％ Catz 女士獲得了 5,292,260 美元的獎金

長期激勵補償		授予的新獎項：無先前授予的PSO的支付：第三批PSO於6月歸屬 27, 2024 在第二個市值目標（2022財年實現333億美元的增長）和2024財年實現的一項運營目標（維持）相匹配的情況下非公認會計准則 Paas/IaaS（業績期內八個財年中有三個財年的毛利率至少爲30％）

薪酬委員會根據多個因素批准了該薪酬方案，包括從我們的薪酬同行群體中各公司獲得的有競爭力的薪酬數據、薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見以及對卡茨女士在甲骨文的重要角色和職責的評估。作爲我們的首席執行官，卡茨女士負責甲骨文的長期戰略、企業運營、文化和財務業績。此外，她的領導能力對於甲骨文從主要的許可軟件供應商向一流的雲基礎設施和全棧應用程序提供商的過渡至關重要。作爲我們的首席財務官，她還負責監督我們財務業績的準確性和完整性。

2024財年副董事長亨利先生的薪酬



年度基本工資		$650,000

基於績效的現金獎勵		根據我們的增長情況，根據高管獎金計劃，目標現金獎勵機會爲500,000美元非公認會計准則上一財年的營業收入乘以0.0246％ Henley 先生獲得了 529,226 美元的獎金

長期激勵補償		授予的新獎項：年度獎項爲 79,010 RSU

薪酬委員會根據多個因素批准了該薪酬方案，包括從我們的薪酬同行群體中各公司獲得的有競爭力的薪酬數據、薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見、我們的首席執行官兼首席技術官的建議以及對亨利先生對甲骨文戰略願景、管理和運營的高價值貢獻的評估。Henley先生定期與甲骨文的重要客戶會面，並在完成全球重大商業交易方面發揮了重要作用。作爲甲骨文的前首席財務官和在甲骨文工作了30多年的經驗豐富的高管，亨利先生還是我們高級管理人員值得信賴的顧問。

2024財年執行副總裁兼首席法務官萊維先生的薪酬



年度基本工資		$950,000

現金獎勵		根據我們的全權公司獎金計劃，目標現金獎勵機會爲75萬美元，該計劃基於我們的增長提供資金非公認會計准則上一財年的營業收入，根據個人分配支付 Levey 先生獲得了 1,000,000 美元的獎金

長期激勵補償		授予的新獎項：年度獎項爲 105,347 個限制性股票單位

薪酬委員會根據多個因素批准了該薪酬待遇計劃，包括薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的薪酬同行群體中公司的有競爭力的薪酬數據、我們首席執行官的建議，以及對萊維先生在監督甲骨文所有法律事務和管理大型跨國法律團隊方面的重要作用和責任的評估。萊維先生在制定甲骨文訴訟和監管事務戰略方面發揮了關鍵作用，並提供了


		2024 年年度股東大會 45

在合規與道德、數據保護與隱私、知識產權和公司治理等領域，以及其他職責方面展現領導力。參見第47頁關於萊維先生獎金確定的討論，了解薪酬委員會在對萊維先生獎金確定方面採取的紀律性方法。

2024財政年度斯克裏文先生，執行副總裁，首席公司架構師的薪酬



年度基本工資		$900,000

績效獎金		根據前一財政年度我們的營業收入增長乘以0.1229%計算的行政獎金計劃下的250萬美元目標現金獎金機會非GAAP 斯克裏文先生根據公司營業收入的增長獲得了2646130美元的獎金支付斯克裏文先生獲得了2646130美元的獎金支付

長期激勵計劃薪酬		新授予的獎勵: 每年獎勵 158,020 RSUs

董事薪酬委員會根據多個因素批准了這份薪酬方案，包括我們薪酬同行集團公司的競爭薪酬數據、薪酬委員會的獨立薪酬顧問的意見以及我們的首席執行官和首席技術官的建議。董事薪酬委員會認爲，Screven先生推動了所有Oracle產品的技術和架構決策，以確保產品開發與Oracle整體長期策略一致。Screven先生還通過領導公司範圍的戰略舉措，在行業標準和網絡安全等方面發揮着關鍵作用。

我們的高管薪酬計劃要素

基本工資

基本工資代表我們執行薪酬方案的三個主要元素中唯一的固定組成部分，旨在爲我們的小蟻提供年度補償的基線金額。在設定基本工資水平時，薪酬委員會考慮了我們薪酬同行組織中小蟻的基本工資以及Oracle的表現和個別小蟻對Oracle的貢獻。

Mr. Ellison和Ms. Catz的基本工資在十年以上沒有增加。Ellison先生和Catz女士的基本工資在十年以上沒有增加。Ellison先生和Catz女士的基本工資在十年以上沒有增加。Ellison先生的基本工資爲1美元，符合薪酬委員會的觀點，即他的全部直接薪酬機會應該是「有風險的」。 Catz女士的基本工資爲95萬美元，在十年以上沒有變化。與2023財年一致，截至2024財年，Henley先生的基本工資爲65萬美元，Levey先生的基本工資爲95萬美元，Screven先生的基本工資爲90萬美元。

年度現金獎金

基於績效的現金獎金計劃

我們股東批准的高管獎金計劃旨在通過在達到或超過我們的年度財務績效目標時獎勵我們的高級執行官，以激勵他們。根據高管獎金計劃，薪酬委員會爲每位參與者分配年度目標現金獎金機會，並確定必須在年度達到才能向參與者支付獎勵的財務績效指標。

薪酬委員會選定我們營業收入年同比增長情況的信息，請參見第46頁非GAAP 作爲確定我們NEO們2024財年獎金的財務績效指標（除Levey先生的獎金安排外）。薪酬委員會選擇非GAAP 由於它是一個單一的績效指標，綜合了營收和底線績效，所以營業收入增長部分發生變化頂線績效指標（即收入）和底線績效（即支出）都被納入其中，管理層定期使用它來了解、管理和評估我們的業務表現，並做出運營決策，以創造股東價值。作爲盈利能力的指標，這一指標要求我們的小蟻管理多個變量，以實現增長我們的營業收入的目標非GAAP 董事會認爲這是甲骨文的財務表現和價值的重要衡量標準，其運營收入的增長是需要我們的小蟻們管理多個變量，以實現增長目標


46 2024年股東年會

爲我們的股東創作，讓我們的高級管理人員專注於與我們的核心業務運營直接相關的項目的影響。非公認會計准則營業收入增長也是我們爲所有符合條件的員工（包括萊維先生）的全權公司獎金計劃提供資金的指標。薪酬委員會認爲，獎金指標的這種統一是有利的，因爲它可以確保所有高級管理人員朝着共同的目標努力。

根據獎金公式，如果甲骨文的非公認會計准則營業收入不會同比增長，那麼即使甲骨文已經盈利，我們的NEO也不會根據高管獎金計劃獲得任何獎金。薪酬委員會有權酌情減少或取消但不增加根據獎金公式確定的獎勵。在2024財年，可以賺取的最大金額上限爲目標獎勵的200％。

在 2023 財年到 2024 財年之間，我們的非公認會計准則營業收入增長了約2.2美元十億. 非公認會計准則根據2024財年的高管獎金計劃，營業收入定義爲營業收入，減去股票薪酬支出，無形資產攤銷，收購相關費用和其他費用以及重組費用。

2024財年基於績效的現金獎勵


非公認會計准則運營	X	適用的增長	=	獎勵支付
收入增長	X	多個	=	獎勵支付


行政管理人員	目標獎項機會		適用成長多個		非營利組織的同比增長 GAAP 營業收入 (百萬美元)		實際獎勵支付		獎項作爲目標百分比
勞倫斯·J·埃裏森		$5,000,000		0.2458%		$2,153		$5,292,260	106%
Safra A. Catz		$5,000,000		0.2458%		$2,153		$5,292,260
傑弗裏·奧·亨利		$500,000		0.0246%		$2,153		$529,226
愛德華·斯瑞文		$2,500,000		0.1229%		$2,153		$2,646,130

Levey 先生有機會獲得現金獎勵

對甲骨文的財務業績不直接負責，因此不參與基於績效的高管獎金計劃的執行官可能有資格根據我們的全權獎金計劃獲得獎金，該計劃基於以下條件提供資金非公認會計准則營業收入增長並根據個人分配支付。在每個財政年度開始時，薪酬委員會爲有資格根據全權獎金計劃獲得獎金的執行官設定目標和最高全權獎金金額。在確定全權獎金池的規模後，薪酬委員會根據管理層和薪酬委員會對各種因素的主觀評估，批准向每位符合條件的執行官支付的獎金金額，這些因素包括執行官過去的業績、經驗和責任水平、未來對甲骨文成功的潛在貢獻以及執行官工作量和職責的預期變化。薪酬委員會在發放全權獎金方面採取紀律嚴明的態度，通常只有在甲骨文的時候才這樣做非公認會計准則營業收入同比增長。

作爲首席法務官，Levey先生負責監督甲骨文的所有法律事務，並管理着一個大型的跨國法律團隊。由於萊維先生對甲骨文的財務業績不直接負責，薪酬委員會決定，根據我們的全權公司獎金計劃，對萊維先生進行激勵更爲合適。在2024財年初，薪酬委員會根據上文「確定2024財年高管薪酬金額」中概述的因素，爲萊維先生設定了75萬美元的目標獎勵機會，包括對萊維先生職責的評估、其獨立薪酬顧問提供的薪酬同行群體中公司的有競爭力的薪酬數據以及我們首席執行官的建議。

2024財年結束後，薪酬委員會與管理層討論了萊維先生在2024財年的業績，並根據其對萊維先生在2024財年對甲骨文法律戰略和成功的重大貢獻以及他未來對甲骨文成功的潛在貢獻的評估，向萊維先生髮放了1,000,000美元的獎金（目標的133％）。根據薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的薪酬數據，與我們薪酬同行群體中公司向擔任類似職位的高管支付的薪酬相比，向萊維先生支付的獎金是合理的。


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長期激勵報酬

我們授予長期激勵報酬的理念是：

•

敏感地考慮Oracle普通股權益獎勵授予的股票數量和價值；

•

通過向相對較少的員工授予股權獎勵，特別是我們的高級行政人員、工程師和其他業務領域的高績效員工，有效管理使用股權作爲薪酬工具所帶來的總淨稀釋，重點放在這些員工身上；

•

將最大的獎勵授予我們的頂尖表現者和擔負最大責任的個人，因爲他們有潛力和能力爲我們的業務成功和長期股東價值創造做出最大貢獻。

根據這一理念，我們自2021年6月1日以來的累積潛在稀釋率每年爲2.1%。有關我們累積潛在稀釋率計算的詳細信息，請參閱本年度報告中「第7項—管理討論和分析財務狀況及經營結果」。 10-K表格，用於2024財年。

埃裏森先生和卡茨女士的長期激勵報酬

先前授予埃裏森先生長期激勵報酬埃裏森先生和卡茨女士埃裏森和卡茨女士的長期激勵報酬100%基於績效在2018財政年度，薪酬委員會授予埃裏森先生和卡茨女士完全由PSO組成的股權獎勵，可在七個相等的部分中獲得，只有一個部分的股價目標達成後才能獲得，其餘六個部分只有在達到六個市值和運營績效目標中的一個時才能獲得，要求同時實現市值匹配的運營績效目標才能獲得一個部分。根據目標衡量的績效每年進行評估。

在2024財政年度，薪酬委員會沒有向埃裏森先生或卡茨女士授予任何新的股權獎勵埃裏森或卡茨女士卡茨女士PSO旨在代表Ellison先生和Catz女士每人八年的長期激勵報酬。薪酬委員會將繼續遵守其對我們股東的原始承諾，在2025財年不會向Ellison先生或Catz女士授予任何新的股權獎勵（PSO的八年績效期的最後一年）。有關PSO的詳細信息請參閱第38頁和第39頁。

Henley先生、Levey先生和Screven先生的長期激勵報酬

我們的其他高管董事長等獲得以RSUs形式支付的長期股權報酬，這些股權將在授予日期起四年內按相等的年度分期行權。薪酬委員會認爲RSUs可以作爲這些高管的有效績效激勵，因爲它們隨着我們的股價上漲變得更有價值（這有利於所有股東），只有在受益人留任至最後行權日期時才能完全行權。由於RSUs即使在股價無增值情況下對受益人有價值，因此在市場波動期間幫助留住和激勵員工，從而導致Oracle授予較少數量的普通股，而不是通過等同授予日公允價值的期權。

在2024財年，Henley先生獲得了79,010股RSUs的年度獎勵，Levey先生獲得了105,347股RSUs的年度獎勵，Screven先生獲得了158,020股RSUs的年度獎勵。在確定將授予Henley先生、Levey先生和Screven先生的長期激勵報酬時，薪酬委員會希望提供強有力的留任激勵和最終價值與股東回報掛鉤的價值薪酬委員會考慮到Henley先生、Levey先生和Screven先生擔任職務的重要性以及他們在這些職務中的表現。Henley先生是董事會副主席，是Oracle前CFO，是一位經驗豐富的高管，擔任我們高級管理人員的信任顧問。Screven先生和Levey先生均擁有包括合規事項在內的重要職責：Screven先生負責Oracle的安全合規，Levey先生負責Oracle的法律合規。薪酬委員會認爲，向這些特定高管授予基於績效的長期激勵報酬可能造成不良激勵。因此，薪酬委員會決定改爲授予延長爲四年的RSUs，因爲這可以激勵高管提供持續的全面業績，並更恰當地平衡他們在職務中的激勵，從而鼓勵爲我們的股東創造長期價值。


48 2024年股東年會

股權獎勵和授予管理

董事會已經將薪酬委員會指定爲2020年股權計劃和董事股票計劃的管理員。薪酬委員會除了其他事項之外：

•

選擇2020年股權計劃獲獎者；

•

批准授予協議的形式；

•

確定適用於股權獎勵的條款和限制；和

•

採納子計劃適用於特定子公司和地點。

董事會已授權一個由高管組成的單獨委員會，用於爲特定員工授予股權獎勵的年度股權獎勵預算。在其他限制之中，高管委員會不能向非僱員或某些薪酬在薪酬委員會獨立權限範圍內的高級管理人員授予股權。在一個月的日曆中，無論是薪酬委員會還是高管委員會批准的股權獎勵通常一同預先設定的後一個月的

薪酬委員會和財務及企業管治委員會還監測我們未來的股權獎勵在Oracle普通股總流通股數中的稀釋和「懸空」效應。

股權獎勵的時間政策和慣例

我們不會在預期發佈重大非公開信息之前授予股權獎勵，也不會根據股權授予日期或爲影響高管薪酬價值而確定重大非公開信息發佈的時間。此外，在確定這類獎勵的時間和條款時，我們不會考慮重大非公開信息。雖然我們沒有關於授予股權獎勵的時間安排的正式政策，但薪酬委員會歷來在一個預定的年度計劃上授予這類獎勵。在2024財年，我們並沒有向我們的高管管理者授予新的股票期權、股票增值權或類似期權性工具。

其他所有報酬

有限的額外福利和個人利益

在2024財年，我們爲我們的高管提供了有限的額外福利和個人利益，薪酬委員會認爲這些都是合理的，符合甲骨文和我們的股東的最佳利益。其中一些額外福利和個人利益的詳細描述如下。對於我們的高管，如果在2024財年總額超過10,000美元的額外福利和個人利益，這些額外福利和個人利益的金額將報告在SCt的「所有其他報酬」欄中。

住宅安全

董事會已爲保護我們的CTO和CEO建立了一個住宅安全計劃，根據風險評估，其中包括考慮高管的職位和工作地點。我們要求這些安全措施造福於甲骨文，因爲這些高管對甲骨文的重要性以及需要應對特定威脅和安全問題，我們相信這些安全成本是必要且適當的業務費用，因爲這些費用源自高管在甲骨文的就業性質。

薪酬委員會每年審查並批准住宅安全預算，其中包括審查上個財年針對我們的高級執行官提出的實際和可信威脅。在2024財年，甲骨文爲埃裏森先生的住宅安全保護提供了300萬美元的固定預算。任何未使用的資金將退還給甲骨文，所有超支都將由埃裏森先生支付。對於卡茨女士，2024財年，甲骨文支付了修理和維護她主要住所現有安全系統的費用。薪酬委員會認爲，與這個安全計劃有關的成本一直是合理且必要的業務費用。

我們認爲爲我們的高級執行官提供的安全服務是我們風險管理計劃的一個重要組成部分，也是必要且合適的業務費用。然而，由於可能被視爲爲這些個人提供個人利益，我們將這些服務給甲骨文帶來的總額度成本包括在支付給埃裏森先生和卡茨女士的額外福利和個人利益總值中。


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飛機使用

我們公司擁有的飛機被視爲一種業務工具，只能用於必要的業務用途。我們關於公司擁有的飛機使用的政策禁止所有員工除了我們的首席技術官和首席執行官以外的其他員工使用飛機進行非業務旅行。在2024財年，Catz女士使用公司擁有的飛機進行個人旅行。2024財年，即使是Catz女士，公司擁有的飛機用於非業務旅行的增量成本爲20,0086美元。Oracle公司在2024財年用於非業務使用我們公司擁有的飛機包括Oracle爲進行此類使用而發生的可變成本，包括燃料費用、機組費用（包括旅行、住宿和餐費）, 機上。餐飲、停機費、通訊費用和其他與飛行相關的可變成本，不包括會發生在是否有任何非業務飛機使用中的固定成本，如飛機購置成本、飛行員和機組工資、保險費用和維護費用。對於涉及混合非業務和業務使用的旅行，我們包括任何增量成本非業務例如，實際旅行費用超過假設沒有商業用途的旅行費用非業務用途我們將Oracle實際旅行的總增量成本包括在Catz女士獲得的所有福利和個人利益的總價值中。

我們還允許我們的NEO（高管核心團隊成員）在由Oracle提供的私人飛機上的商務旅行中攜帶客人。這可能被視爲我們的NEO獲得的「個人利益」，我們將Oracle發生的任何總增量成本包括在給予NEO的所有福利和個人利益的總價值中。我們認爲，在2024財年，由於我們的NEO在Oracle商務旅行時攜帶客人，Oracle沒有發生任何總增量成本。

根據稅法法規的要求，與與我們公司擁有飛機的非業務使用相關的金額被視爲收入，不納稅非業務我們將公司擁有的飛機的非業務使用的金額作爲收入進行覈算，不納稅溢價爲我們的NEO提供這些假定收入。此外，在某些情況下，無論是用於非業務出差的部分飛機費用，還是歸屬於非業務乘客的部分費用，甲骨文都無法用於企業所得稅抵扣。在適用的情況下，我們在附帶SCt的註腳中披露這些額外被放棄的稅收抵免金額。在2024財年，我們的NEO使用我們公司擁有的飛機並未導致企業所得稅抵扣的損失。非業務非業務非業務乘客的非業務差旅或與非業務乘客相關的飛機費用的部分，在甲骨文用於企業所得稅目的時無法扣除。在適用的情況下，我們在附有SCt的腳註中披露這些額外被放棄的稅收抵免金額。在2024財年，我們的NEO使用我們公司擁有的飛機並未導致企業所得稅抵扣的損失。

法律顧問費用

我們聘請法律顧問來協助我們的高管遵守適用法律下有關其個人政治競選捐款的報告義務。我們認爲這是必要且合適的業務支出，因爲我們高管的個人政治捐款可能會觸發甲骨文的披露義務。然而，由於這可能被視爲向這些個人傳遞個人利益，我們將甲骨文與此類法律顧問有關的費用包括在給予我們的NEO的福利和個人利益的總價值中。

保險保費

所有Oracle員工都有資格獲得靈活積分，用於支付自助餐式福利計劃的保費，包括人壽保險和長期殘疾福利。我們的新執行官們獲得的靈活積分金額將報告在SCt的「其他所有補償」欄中。

401(k)計劃

我們的員工，包括我們的新執行官們，有資格參加我們的401(k)計劃，我們將額外支付符合條件的工資遞延的50％，最多不超過發薪的首次6％，每年不超過5100美元，並受多年分期保全計劃的約束。匹配貢獻金額將報告在SCt的「其他所有補償」欄中。

養老金福利或補充退休福利

在2024財年，除了401(k)計劃和我們的延遲薪酬計劃（如下所述），我們沒有向我們的新執行官提供任何養老金或退休福利，也不認爲有必要提供這些類型的福利來進一步促進我們的高管薪酬計劃的目標。

我們爲特定員工提供1993年的延遲薪酬計劃（現金延遲薪酬計劃），包括符合條件的新執行官，根據該計劃，參與者可選擇推遲全部或部分基本工資和年度現金獎金。我們還爲特定員工提供機會，包括符合條件的新執行官，根據Oracle Corporation股票單位獎勵延遲薪酬計劃推遲已獲得和已歸屬的RSUs的結算。


50 2024年股東年會

（RSU 遞延薪酬計劃）。我們之所以提供這些計劃，是因爲我們認爲它們是我們近地天體薪酬的競爭要素。有關我們的現金遞延薪酬計劃和RSU遞延薪酬計劃的描述，請參閱 “高管薪酬——2024財年不合格遞延補償表”，從第 57 頁開始。

遣散費、控制權變更和死亡撫卹金

我們的每個 NEO 都是「隨意」使用的。我們的NEO都沒有與甲骨文簽訂僱傭協議，該協議規定在終止僱傭關係或與甲骨文控制權變更相關的情況下支付薪金或福利。

如果甲骨文被收購，則在以下情況下，根據2020年股權計劃和經修訂和重述的2000年長期股權激勵計劃（先前計劃）向我們的員工（包括我們的NEO）授予的所有限制性股票單位和基於時間的股票期權都將完全歸屬：(1) 不假設股權獎勵或 (2) 假設股權獎勵並且持有人在收購後的12個月內無故終止其工作。歸屬加速條款適用於根據2020年股權計劃和/或先前計劃獲得或已經獲得股權獎勵的所有員工，他們不受任何其他實質條件或義務的約束。

根據PSO撥款協議的條款，如果甲骨文的控制權發生變化，則任何受市值目標和運營績效目標約束的未歸屬部分只能在控制權變更之前的交易日當天或之前實現任何不匹配的市值目標的情況下才能獲得。

此外，如果甲骨文的任何員工在受僱於甲骨文期間死亡，則甲骨文在2020年股權計劃和先前計劃下的標準形式的RSU補助協議規定向包括高管在內的所有受贈方額外授予一筆RSU。根據PSO補助協議的條款，適用的NEO死亡後，其未歸屬的PSO仍未兌現，有資格在他或她去世後的下一個歸屬評估日期之前歸屬。先前計劃還規定，在包括高管在內的受贈人去世後，再授予兩筆基於時間的股票期權。

設定高管薪酬的其他因素

薪酬顧問

薪酬委員會選擇並直接聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（Compensia）作爲其2024財年的獨立薪酬顧問，以提供有關高管和董事薪酬問題的總體分析和市場數據，包括我們行業內部的分析和市場數據。Compensia 協助薪酬委員會比較了我們的非員工董事薪酬政策和慣例以及我們針對一組同行公司的高管薪酬政策和做法（如下文確定和確定），並審查了我們對適用於NEO和其他員工的薪酬政策和做法的年度風險評估。Compensia沒有確定或建議我們在2024財年的高管薪酬的任何金額或水平。

薪酬委員會認識到，從外部顧問那裏獲得客觀的建議至關重要。因此，薪酬委員會全權負責保留和終止Compensia。Compensia直接向薪酬委員會報告，Compensia在2024財年沒有向甲骨文提供任何其他服務。薪酬委員會已確定，Compensia的參與所產生的工作沒有引起任何利益衝突。

同行公司高管薪酬比較

薪酬委員會每年與Compensia協商，成立一組通常屬於科技領域的同行公司，以便根據多種因素進行比較，包括：

•

它們的大小和複雜性;

•

他們的市值；

•

他們和我們競爭人才；

•

他們的業務性質；

•

他們經營的行業和地區；以及


		2024 年年度股東大會 51

•

他們的高管薪酬方案結構（包括對年度獎金和其他形式的變量、績效導向的激勵薪酬的依賴程度）以及關於這些方案的信息的可獲取性。

截至2024財年，涵蓋薪酬同行群體的公司包括：


埃森哲有限公司	思科系統股份有限公司	微軟公司

adobe公司。	惠普企業公司	高通股份有限公司

alphabet inc	英特爾-t	賽富時公司。

亞馬遜公司	國際商用機器公司	sap se

蘋果公司	meta platforms

在確定2024財年執行薪酬時，薪酬委員會考慮了包括從同行公司組中獲取的執行薪酬信息在內的其他因素，以進行比較。但是，薪酬委員會並未使用此類信息將任何執行人員的個人薪酬與特定目標百分位掛鉤。

我們的執行薪酬政策和實踐的風險評估

作爲年度薪酬相關風險審查的一部分，薪酬委員會考慮了其他因素，這些因素可減少我們的執行官採取不當風險的動機:

•

授予埃裏森先生和凱茨女士的PSOs被分爲七個相等的股票期權，這些期權可以基於在授予日期後的八個財政年度內達到嚴格的股價、市值和運營績效目標來獲得。因此，埃裏森先生和凱茨女士只有在公司股價經受了持續的長期升值，並且雲業務實現了顯著增長時，才能實現其股權獎勵的價值，這可以減輕過多的短期風險承擔。

•

所有年度績效獎金均受指定的美元上限限制，該上限限制了可支付給NEO的最高金額，並可能根據薪酬委員會的裁量權而減少，這可防止NEO獲得意外之財或與薪酬委員會對我們實際財務表現的評估出入較大的獎金。

•

執行獎金計劃中用於凱茨女士以及埃裏森先生、亨利先生和斯克雷文先生的財務指標是甲骨文的年度營業收入同比增長非GAAP 薪酬委員會選擇的營收增長率指標非GAAP 部分原因是經營收入增長，因爲這是我們爲所有符合條件的員工（包括Levey先生）提供福利性公司獎金計劃的基準指標。薪酬委員會認爲，在獎金指標上的這種一致性有利於確保所有高級執行官爲實現共同目標而努力。此外，我們的管理層定期使用這一指標了解、管理和評估我們的業務，並做出經營決策。將這一指標用於年度績效現金獎金機會進一步使這些小蟻的利益與我們的業務目標保持一致。

•

我們歷史上一直保持一項薪酬回收（收回）政策，允許我們收回或取消因未達到任何重述財務業績目標而獲得的現金獎金。我們已採用了一項回收政策，自2023年10月2日起生效，符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下新SEC規則，並允許甲骨文尋求從執行官和某些其他員工那裏收回激勵薪酬，這些員工已被確定涉及重大不端行爲，或在某些情況下曾意識到或故意視而不見重大不當行爲。

•

我們每位高級管理人員都受到《公司治理-董事和高級管理人員股票持股指南》第28頁描述的嚴格股票持股要求的約束。如果我們的股票價格因不當或不必要的風險承擔而遭受持續下跌，我們的高級管理人員將會在持有甲骨文普通股及其甲骨文股票期權和其他股權獎勵中遭受重大損失。

稅務和會計方面的考慮：1986年《內部收入法典》第162（m）節的修改通常將我們適用的指定高管的任何一年的薪酬扣除限制爲100萬美元。在2017年稅收減稅和就業法案之前，該限制通常不適用於符合稅法「符合績效爲基礎的薪酬」例外情況的薪酬。薪酬委員會在審查執行薪酬計劃時會考慮公司和其高管的預期稅務處理。但是，薪酬委員會不一定會試圖將高管薪酬限制在根據第162（m）條扣除的金額範圍內，特別是考慮到「合格以業績爲基礎的報酬」例外情況的深度取消，因爲薪酬委員會希望保持靈活性，以最有利於公司及其股東的方式構建其高管薪酬計劃。

《國稅法》第162(m)條規定，在任何一年中，我們對某些最高薪酬的執行官的薪酬支出金額的減除限額爲100萬美元。這些薪酬支出作爲業務費用的限額規定了我們可以扣除的金額。


52 2024年股東年會

2024財年總體報酬表

以下表格提供了有關2024年、2023年和2022年期間授予或獲得的現金、股權和其他補償的概要信息。


姓名和信安金融職位	財政年		薪資 ($)			獎金 ($)			股票獎項 ($) (4)		選項獎項 ($) (5)	非股權激勵計劃補償 ($) (6)		所有其他補償 ($)			總費用 ($)
勞倫斯·埃裏森（1）		2024		1			—			—	—		5,292,260		3,013,678	(7)		8,305,939
主席和首席		2023		1			—			—	—		4,165,213		3,136,719			7,301,933
科技主管		2022		1			—			—	129,275,000		7,799,355		1,577,707			138,652,063
薩夫拉·卡茨		2024		950,000			—			—	—		5,292,260		221,974	(8)		6,464,234
首席執行官*		2023		950,000			—			—	—		4,165,213		135,467			5,250,680
		2022		950,000			—			—	129,275,000		7,799,355		167,677			138,192,032
傑弗裏·奧·亨利		2024		650,000			—			8,712,433	—		529,226		7,954	(9)		9,899,613
副董事長		2023		650,000			—			8,608,921	—		416,521		8,050			9,683,492
斯圖爾特·萊維		2024		950,000			1,000,000	(3)		11,616,614	—		—		15,682	(10)		13,582,296
執行副總裁，首席法務官		2023		557,765	(2)		650,000			11,537,388	—		—		12,036			12,757,189
愛德華·斯克瑞文		2024		900,000			—			17,424,865	—		2,646,130		7,980	(11)		20,978,975
EVP，首席公司		2023		900,000			—			17,217,777	—		2,082,607		8,050			20,208,434
建築師		2022		883,333			—			17,312,000	—		3,899,678		8,277			22,103,288

*	卡茨女士還擔任我們的信安金融官。

(1)	儘管埃裏森先生根據適用的SEC規定不是2024財年的小蟻，但我們已將他的薪酬列入薪酬表的展示中，作爲自願披露。

(2)	此金額反映了2022年10月與Oracle簽訂就業合同後向Levey先生支付的部分年薪。

(3)	此金額代表根據薪酬委員會評估Levey先生在2024財政年度貢獻而支付給Levey先生的現金獎金，基於我們自由裁量的公司獎金計劃。有關這個獎金獎勵以及薪酬委員會在授予自由裁量獎金方面採取的紀律性方法更多討論，請參閱第47頁的「執行薪酬-薪酬討論與分析-我們的執行薪酬計劃要素-年度現金獎金-Levey先生的現金獎金機會」。

(4)	本列報告的金額代表根據FASB ASC 718計算的相關財政年度期間授予的RSUs（用於Henley、Levey和Screven先生）的授予日公允價值合計。有關我們計算所使用的估值假設，請參閱我們年度報告中的財務報表注12。 10-K 報告的金額不反映NEO實際實現或將實現這些獎勵所帶來的經濟利益。有關這些獎勵的討論，請參閱48頁的「執行薪酬-薪酬討論與分析-我們的執行薪酬計劃要素-長期激勵薪酬-Henley、Levey和Screven先生的長期激勵薪酬」。

(5)

此列中報告的金額代表2022財政年度Ellison先生和Catz女士的PSOs在修改日期的公允值，該修改發生在2022財政年度，將績效期限延長至2025年5月31日，按照FASB ASC 718計算，並根據修改時已實測的績效目標達成概率進行估值。報告金額等於修改日期的修改後PSOs的公允值，代表了修改後的完整數值獎勵。修改後獎勵 8年 PSO績效期。假設績效目標達到最大值，根據修改日期，埃裏森先生和卡茨女士的PSO公允價值分別約爲3300萬美元。我們估計了在2022財年修改的PSO的公允價值，使用蒙特卡洛模擬方法，假設如下：無風險利率爲0.68%，預期期限爲4年，預期波動率爲25.48%，股息率爲1.64%。請參閱第48頁開始的「執行薪酬-薪酬討論與分析-我們的執行薪酬計劃要素-長期激勵薪酬」和第38頁和39頁的「執行薪酬-薪酬討論與分析-執行摘要-八年績效型股票期權」以了解這些獎勵的重要特徵。所報金額不反映埃裏森先生或卡茨女士實際實現或將實現這些獎勵的經濟效益。

(6)	本欄所報金額代表執行獎金計劃下的績效現金獎金。請參閱第46頁和第47頁的「執行薪酬-薪酬討論與分析-我們的執行薪酬計劃要素-年度現金獎金-執行獎金計劃下的績效現金獎金」以了解2024財年的這些獎金獎勵。

(7)	此金額代表(i)我公司401(k)計劃下的公司匹配捐款5100美元，(ii)用於支付自助式福利計劃保費的靈活積分總額爲6714美元，(iii)用於埃裏森先生主要住宅的安防-半導體支出2999264美元，以及(iv)法律顧問費用。有關更多信息，請參閱第49頁開始的「執行薪酬-薪酬討論與分析-我們的執行薪酬計劃要素-所有其他補償」。


54 2024年股東年會

(8)	這筆金額包括（i）公司在我們的401（k）計劃下的匹配捐款爲$5,100，（ii）用於支付自助餐式福利計劃保費的靈活積分，金額爲$14,860，（iii）增加已存在的Catz女士主要住宅的安全系統的安全相關成本和費用，（iv）法律顧問費和（v）爲Catz女士使用甲骨文私人飛機而產生的甲骨文的累計額外成本爲$200,086。非業務用於覆蓋自助餐式福利計劃保費的靈活積分的情況請參閱第49頁開始的「執行薪酬—薪酬討論與分析—我們的執行薪酬方案要素—所有其他薪酬」

(9)	這筆金額包括（i）公司在我們的401（k）計劃下的匹配捐款爲$5,100和（ii）用於支付自助餐式福利計劃保費的靈活積分，金額爲$2,854。有關更多信息，請參閱第49頁開始的「執行薪酬—薪酬討論與分析—我們的執行薪酬方案要素—所有其他薪酬」

(10)	這筆金額包括（i）公司在我們的401（k）計劃下的匹配捐款爲$5,100和（ii）用於支付自助餐式福利計劃保費的靈活積分，金額爲$10,582。有關更多信息，請參閱第49頁開始的「執行薪酬—薪酬討論與分析—我們的執行薪酬方案要素—所有其他薪酬」

(11)	這筆金額包括（i）公司在我們的401（k）計劃下的匹配捐款爲$5,100和（ii）用於支付自助餐式福利計劃保費的靈活積分，金額爲$2,880。有關更多信息，請參閱第49頁開始的「執行薪酬—薪酬討論與分析—我們的執行薪酬方案要素—所有其他薪酬」

2024財年計劃獎勵授予表

以下表格顯示股權和非權益在2024財年向我們的小蟻頒發了計劃獎勵。下表中標識的股權獎勵也包含在2024財年未行使股權獎勵中年末未行權的股權獎勵表格。


			估計未來根據非股權激勵計劃獎項					所有板塊-其他股票未行權的單位或股票市價數量系列A優先股股份股票或單位 (#) (3)		發放日期的公允價值股票價值獎項 ($) (4)
名稱	授予日期	獎項類型	閾值 ($)	目標 ($) (2)		最高 ($) (2)		所有板塊-其他股票未行權的單位或股票市價數量系列A優先股股份股票或單位 (#) (3)		發放日期的公允價值股票價值獎項 ($) (4)
勞倫斯·J·埃裏森（1）		現金獎金	—		5,000,000		10,000,000
薩弗拉·卡茨		現金獎金	—		5,000,000		10,000,000
傑弗裏·奧·亨利	9/15/2023	RSUs支付							79,010		8,712,433
		現金獎金	—		500,000		1,000,000
斯圖爾特·萊維	9/15/2023	RSUs支付							105,347		11,616,614
愛德華·斯克裏文	9/15/2023	RSUs支付							158,020		17,424,865
		現金獎金	—		2,500,000		5,000,000

(1)	Although Mr. Ellison is not an NEO for fiscal 2024 under applicable SEC rules, we have included his compensation in the presentation of the compensation tables as voluntary disclosure.

(2)

The target plan award amounts reported in these columns are determined based on our internal profitability expectations for the fiscal year multiplied by the individual’s bonus percentage under the Executive Bonus Plan. The maximum plan award amounts are equal to 200% of the applicable target. The actual payout amount for fiscal 2024 under the Executive Bonus Plan was $5,292,260 for each of Mr. Ellison and Ms. Catz, $529,226 for Mr. Henley and $2,646,130 for Mr. Screven, as reported in the 董事會還獲得授權，可考慮授予自由裁量權現金獎金。此類獎金如有，則是在薪酬委員會評估每位具名高管和公司在最近完成的財政年度的績效後，以年度爲基礎進行的。薪酬委員會的目標是根據該年度任職人員的表現授予此類自由裁量權獎金支付。由於Beale先生和Riddle先生不是2023年前面段落所描述的年度現金激勵計劃的參與者，薪酬委員會決定在公司短期激勵薪酬計劃的自由裁量權現金獎金組成部分下，向這些官員提供2023年績效的額外補償獎勵。支付的自由裁量權現金獎金金額在薪酬摘要表的「獎金」欄下給出。 Incentive Plan Compensation” column of the SCt above. See 「Executive Compensation—Compensation Discussion and Analysis—Elements of Our Executive Compensation Program—Annual Cash Bonuses」 beginning on page 46 for a discussion of the material features of the Executive Bonus Plan for fiscal 2024.

(3)	The RSUs reported in this column were granted under the 2020 Equity Plan. The RSUs vest 25% per year over four years on the anniversary of the date of grant, in each case, subject to the NEO’s continued employment through each applicable vesting date.

(4)

The amounts reported in this column represent the aggregate grant date fair values of RSUs granted during fiscal 2024 computed in accordance with FASb ASC 718. For information on the valuation assumptions used in our computations, see Note 12 to our Consolidated Financial Statements in our Annual Report on Form 10-K 用於2024財年。


		2024股東年度大會 55

2024財年未行使完的股權獎勵年末未行權的股權獎勵表格

以下表格提供了截至2024年5月31日爲止，我們的小蟻持有的未解除的PSOs、RSUs和基於時間的股票期權的信息。


			期權獎勵（2）										股票獎勵（2）
姓名	授予日期		數量證券基礎的未行使的 Options 可行使的 (#)		數量證券基礎的未行使的 Options 不可行使的 (#) (3)		股權激勵 401(k)計劃的僱主貢獻未行權的單位或股票市價數量證券基礎的未行使的這些單位 Options (#) (4)		選項行權價格 ($)		選項有效期日期		股數股份或單位股份或股票未有 34,105 (#) (5)		市場價值爲股份或單位股份或股票獎項未有 34,105 ($) (6)		股權激勵計劃獎勵: 數量這些單位股份、單位或其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。未獲得 34,105 (#)		股權激勵計劃未行權的單位或股票市價獎勵: 支付價值爲這些單位股份、單位或 Other Rights That Have Not 34,105 (#)
Lawrence J.		7/20/2017		5,000,000		2,500,000		10,000,000		51.13		7/20/2025
Ellison (1)		7/24/2014		2,250,000		—		—		40.47		7/24/2024
Safra A. Catz		7/20/2017		5,000,000		2,500,000		10,000,000		51.13		7/20/2025
Jeffrey O.		9/15/2023												79,010		9,259,182		—		—
Henley		9/20/2022												99,105		11,614,115		—		—
		8/3/2021												50,000		5,859,500		—		—
		8/4/2020												25,000		2,929,750		—		—
		6/27/2018		400,000		—		—		43.45		6/27/2028
		7/10/2017		400,000		—		—		49.62		7/10/2027
		6/30/2016		400,000		—		—		40.93		6/30/2026
		7/2/2015		400,000		—		—		40.36		7/2/2025
斯圖爾特·利維		9/15/2023												105,347		12,345,615		—		—
		11/5/2022												118,422		13,877,874		—		—
愛德華德·斯克雷文		9/15/2023												158,020		18,518,364		—		—
		9/20/2022												198,210		23,228,230		—		—
		8/3/2021												100,000		11,719,000		—		—
		8/4/2020												50,000		5,859,500		—		—
		7/24/2014		700,000		—		—		40.47		7/24/2024

(1)	儘管埃裏森先生根據適用SEC規則在2024財年不是小蟻，但我們已將他的報酬作爲自願披露包括在薪酬表中。

(2)	所有基於時間的期權和RSU每年按四年分期，每年發放可實現25%，分別在授予日期的每個週年日，但前提是小蟻在每個適用的發放日期之前繼續提供服務。

(3)

此欄顯示的金額反映了截至2024年5月31日尚未取得和未授予的PSO。PSO分爲七個相等的份額，根據在授予日期之後的八個財年內達到某些股價、市值和運營績效目標的實現情況以及直至發放日期的服務情況，是有資格獲得的。2024財年已滿足一個運營績效目標，並與2022財年第二個市值目標的達成相匹配，因此PSO的第三份額（1/7）在2024財年取得，並隨後於2025財年6月27日實現。有關這些獎勵的重要特點，包括髮放標準，請參見第48頁開始的「執行薪酬-薪酬討論與分析-我們執行薪酬方案的要素-長期激勵薪酬」和第38和39頁的「執行薪酬-薪酬討論與分析-執行摘要-八年基於業績的期權」。^th此欄中的金額反映了截至2024年5月31日尚未獲得和未發放的PSO。有關PSO的詳細信息，請參見附註（3）。

(4)	根據授予日期在未獲得和未發放的PSO中反映的金額，請參閱附註（3）以獲取有關PSO的其他信息。

(5)	對於Henley先生，Levey先生和Screven先生，此欄反映了未獲授權的RSUs。請參閱「高管薪酬—薪酬討論與分析—我們的高管薪酬計劃要素—長期激勵薪酬—Henley先生，Levey先生和Screven先生的長期激勵薪酬」第48頁，討論這些獎勵的主要特點，包括獲授權的標準。

(6)	價值通過2024年5月31日Oracle普通股收盤價（每股117.19美元）計算。


56 2024年股東年會

2024財年期間期權行權和股票解禁表格

下表提供了有關我們NEO在2024財年股票期權的行使情況，以防止這些期權在2024財年或2025財年到期，以及我們NEO在2024財年的RSUs解禁情況。


	期權獎勵（2）		股票獎勵
姓名	股份數量行使日期 (#)	行使時的實現價值 ($) (3)	股份數量獲取期權時取得 (#)	解鎖時的價值實現 ($) (4)
勞倫斯·J·艾里森（1）	7,000,000	637,516,075	—	—
薩芙拉·A·卡茲	2,750,000	236,267,574	—	—
傑弗裏·O·亨利	400,000	34,580,080	108,035	12,401,357
斯圖爾特·萊維	—	—	39,473	4,625,058 (5)
Edward Screven	700,000	65,928,189	166,069	18,963,601

(1)	儘管 Ellison 在適用的SEC規則下不是小蟻，我們將其補償包含在薪酬表的展示中，作爲自願披露。

(2)	我們的小蟻在2024財年行使的期權均是爲了防止這些期權在2024財年或2025財年到期而行使的。


姓名	股份數量行使		行權價格		有效期日期

Lawrence J. Ellison		7,000,000		$30.11		2023年7月1日

Safra A. Catz		2,250,000		$40.47		2024年7月24日

		500,000		$38.89		2024年10月5日

傑弗裏·O·亨利		400,000		$40.47		2024年07月24日

Edward Screven		700,000		$30.11		2023年7月1日

(3)	行權實現的價值是按照小蟻期權行權時甲骨文普通股的市價與期權的行權價格之間的差額乘以行權股份的數量計算的。行權實現的價值並不一定代表小蟻實際收到的價值，因爲小蟻可能選擇持有（而不是賣出）部分或所有行權後獲得的股份。

(4)	釋放實現的價值等於股票封閉日期的甲骨文普通股的收盤市價乘以釋放份額的數量。釋放實現的價值並不一定代表小蟻實際收到的價值，因爲小蟻可能選擇持有（而不是賣出）部分或所有釋放後獲得的股份。

(5)	包括2022年11月5日授予的一項RSU獎勵的已釋放部分價值，萊維先生選擇根據RSU延期薪酬計劃推遲領取。釋放實現的延期RSU價值也反映在2024財年「2024財年執行貢獻」欄下的財務2024延期薪酬表中。根據結算時實現的RSU的實際價值可能與表中反映的價值不同。非合格的下表爲延期薪酬表，包括2024財政年度「執行貢獻」欄中反映的結算日實際RSU價值可能與表中反映的價值不同。

Brian J. Cadwallader（主席）非合格的延期薪酬表

我們的小蟻及其他高薪員工有資格加入我們的現金遞延補償計劃和RSU遞延補償計劃。

現金遞延補償計劃

根據現金遞延補償計劃，員工可以選擇每年推遲接收部分薪酬，從而推遲對這些遞延金額的徵稅，直到將來年份實際支付這些推遲的金額。參與者可以選擇推遲在特定年度內賺取的基本工資、獎金和佣金。允許推遲的最大補償金額是在從總付款中首先扣除其他福利和稅款後剩餘的金額。參與者可以推遲支付直至59歲或就業終止，但在Oracle發生控制權轉移或死亡時可能提前支付。參與者可選擇按需一次性支付或在五年或十年內分期支付。¹/₂ 分配可以根據參與者的選擇以一次性付款或在五年或十年的期間內分期付款。

參與者可能根據他們選擇的各種類似互惠基金類型的投資表現獲得遞延補償金額的市場回報。我們現金遞延補償計劃中幾乎所有投資選項都與我們401(k)計劃的投資選項相同，但涉及一定資產類別的變化。


		2024股東年度大會 57

RSU延期薪酬計劃

根據RSU延期薪酬計劃，員工可以選擇延期領取他們獲得和獲得的RSUs的0%或100%，從而延遲對獎勵的稅收。參與者可以選擇在授予獎勵之日起五年或十年內延遲領取，或者直到僱傭終止，但在死亡和某些其他情況下可能提前支付。分配可以根據參與者的選擇以一次性付款或在五到十年的期間分期付款。在延期的RSUs獲得後，股息等值額將記入參與者的帳戶中。

以下表格提供我們NEO在2024財年的延期薪酬信息。非合格在2024財年，我們的NEO的延期薪酬的表格如下。


姓名	高管業務中 2024財年 ($)		申請人業務中 2024財年 ($)	總計 Earnings in 2024財年 ($) (2)		總計提款/ 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。 ($)	聚合餘額爲 2024財政年度結束 ($)
勞倫斯·J·埃裏森（1）
現金遞延薪酬 (3)		—	—		12,253,436	—		53,300,816
薩弗拉·卡茲		—	—		—	—		—
傑弗裏·亨利
現金遞延薪酬 (4)		603,565	—		2,758,158	—		9,554,472
斯圖爾特·萊維
RSU遞延薪酬 (5)		4,265,058	—		392,971	—		4,658,029
愛德華·斯克裏文
現金遞延薪酬 (6)		2,520,564	—		1,436,675	—		13,541,807
RSU推遲薪酬 (7)		—	—		7,537,448	—		69,218,572

(1)	儘管埃裏森先生根據適用SEC規定在2024財年不屬於小蟻，但我們已將他的薪酬包含在薪酬表的呈現中，作爲自願披露。

(2)	「2024財年累計收入」欄中顯示的金額未包含在2024財年的SCt中，因爲這些收入既不具有特權，也不高於市場水平。

(3)	埃裏森先生目前無資格參與現金推遲薪酬計劃或RSU推遲薪酬計劃，因爲他的基本工資爲$1。埃裏森先生顯示的金額與他有資格參與現金推遲薪酬計劃時的捐款有關。

(4)	亨利先生參與現金推遲薪酬計劃。亨利先生「2024財年執行貢獻」欄中顯示的金額報告在2023財年和2024財年的SCt中。亨利先生「2024年財年末累計餘額」欄中顯示的金額包括先前報告在2024年之前財年SCt中的額外$876,879。 2024年底亨利先生的列中，包括先前報告在2024財年之前財年SCt中的額外$876,879。

(5)	萊維先生推遲了2022年11月5日授予的RSU獎項，屬於RSU推遲薪酬計劃。所有顯示的捐款歸因於2024財年解除限制時實現的39,473個推遲RSU的價值。所有顯示的收入歸因於已計入的股息等效金額和2024年5月31日衡量的我司股價上漲。未顯示的任何金額在2024財年的SCt薪酬中報告過。萊維先生2022年11月5日授予的推遲RSU獎項的授予日公允價值($11,537,388)先前在2023財年的SCt中報告。

(6)

Mr. Screven participates in the Cash Deferred Compensation Plan. The amount shown in the 「Executive Contributions in FY 2024」 column for Mr. Screven is reported in the SCt for fiscal 2023 and fiscal 2024. The amount shown in the “Aggregate Balance at FY 2024-end” column for Mr. Screven includes an additional $8,702,368 that was previously reported in the SCt for fiscal years prior to fiscal 2024.

(7)

Mr. Screven deferred receipt of an RSU award granted on December 5, 2018 under the RSU Deferred Compensation Plan. All contributions shown are attributable to the value of 125,000 deferred RSUs realized on vesting in fiscal 2024. All earnings shown are attributable to credited dividend equivalents and an increase in our stock price as measured on May 31, 2024. No amounts shown were reported in the SCt compensation for fiscal 2024. The grant date fair value of Mr. Screven’s deferred RSU award granted on December 5, 2018 ($23,050,000) was previously reported in the SCt for fiscal 2019.


58 2024年股東年會

終止或控制權變更時可能支付的款項

通常，我們在招聘時會與每位NEO簽訂一份就業邀請函，前提是高管是「隨意」僱用的。這些與我們的NEO簽發的聘用通知書均未規定在終止僱傭關係或與甲骨文控制權變更有關的付款或福利。只有2020年股權計劃、先前計劃和PSO規定在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時加速股權獎勵，如下所述。

我們的股權計劃和股票獎勵下的控制權益沒有「單一觸發」變動

根據2020年股票計劃和先前計劃，只有在以下兩個事件發生的情況下，限制性股票單位和基於時間的股票期權（包括我們的NEO持有的股票期權）的授予才會加速：

•

甲骨文被收購；以及

•

要麼不假設股權獎勵，要麼假設股權獎勵，收購後的12個月內無故終止接收者的工作。

根據PSO撥款協議的條款，如果控制權發生變化，則任何受市值目標和運營績效目標約束的未歸屬部分都將獲得收益，前提是控制權變更前的交易日當天或之前實現了任何不匹配的市值目標。

下表提供了截至2024年5月31日（我們財年的最後一個交易日）未歸還的限制性股票單位的內在價值，以及「在錢裏」我們的近地天體持有的基於時間的股票期權將在前面段落描述的情況下加速增長。未歸屬限制性股票單位的內在價值是通過將未歸屬的限制性股票單位乘以2024年5月31日甲骨文普通股的收盤價（每股117.19美元）計算得出的。該表還包括五批未賺取的PSO的內在價值，因爲截至2024年5月31日，所有六個PSO市值目標均已實現，並且截至2024年5月31日，只有一個匹配的運營績效目標被認證爲已實現。2024年6月27日財政年度結束後，薪酬委員會對2024財年實現的額外運營目標進行了認證。PSO的內在價值是通過將五批未賺取的PSO乘以2024年5月31日甲骨文普通股的收盤市價超過PSO行使價的金額計算得出的。


姓名	未歸屬的內在價值股票獎勵 ($)
勞倫斯·埃裏森 (1)		825,750,000
Safra A. Catz		825,750,000
傑弗裏·奧·亨利		29,662,547
斯圖爾特·萊維		26,223,489
愛德華·斯克裏文		59,325,094

(1)	儘管根據美國證券交易委員會適用的規定，埃裏森先生不是2024財年的NEO，但我們在薪酬表中已將他的薪酬作爲自願披露納入了薪酬表。

死亡撫卹金

如果甲骨文的任何員工在甲骨文工作期間死亡，則根據先前計劃授予的另外兩筆基於時間的股票期權（如果有）將在其去世後歸屬。甲骨文的標準形式的 RSU 撥款協議還規定向包括高管在內的所有受贈方額外授予一部分 RSU。根據PSO補助協議的條款，在適用的NEO死亡後，其未歸屬的PSO在他或她去世後的下一個歸屬評估日期之前將遵守相同的基於績效的歸屬條款。

下表提供了截至2024年5月31日（我們財年的最後一個交易日）的未歸屬限制性股票單位的內在價值，這些價值將在死亡時加速增長。未歸屬的限制性股票單位的內在價值是通過將加速限制性股票單位乘以2024年5月31日甲骨文普通股的收盤價（每股117.19美元）計算得出的。該表還包括一批未賺取的PSO的內在價值，因爲在2024年5月31日之後的首次歸屬衡量日期，薪酬委員會認證，在2024財年實現了一項運營績效目標，可以與之前實現的市值目標相匹配。PSO的內在價值是通過將加速股票數量乘以2024年5月31日甲骨文普通股的收盤市價超過PSO行使價的金額計算得出的。


		2024 年年度股東大會 59


名稱	未授予股權的內在價值股權獎勵（$）
勞倫斯·J·埃裏森（1）		165,150,000
薩弗拉·A·卡茨		165,150,000
傑弗裏·O·亨利		12,045,667
斯圖爾特·萊維		7,712,274
愛德華·斯克裏文		24,091,334

(1)	儘管埃裏森先生根據適用的SEC規定不是2024財政年度的小蟻，但我們已將他的薪酬包含在薪酬表的呈現中，作爲自願披露。

股權報酬計劃信息

以下表格提供了截至2024年5月31日的權益薪酬計劃信息（以百萬股爲單位）。


計劃類別	數量待發行證券行使期權時非GAAP財務信息的調整 warrants和rights (#)	加權平均行使價格 13,899 warrants和rights ($) (1)	證券數量剩餘可供未來發行餘額股權報酬計劃 (#) (2)
股東批准的股權報酬計劃	188	51.15	493
股東未批准的股權報酬計劃	—	—	—
總計	188 (3)(4)	51.15 (3)(4)	493 (5)

(1)	根據尚未行使的期權（主要是PSO）的行使價格計算加權平均行使價格，並不反映在尚未行使的RSU獎勵解除時將發行的股票。

(2)	排除在「尚未行使的期權、認股權證和權利行使後應發行的證券數量」一欄下列出的股票。

(3)	不包括在我們收購中假定的約100萬股期權和RSU，這些期權的加權平均行使價格爲每股32.71美元。在最初發行這些獎勵的計劃下不會或不能授予額外獎勵。

(4)	共計將發行約1.88億股，其中約5100萬股屬於未來股票期權（主要爲PSOs）行權後發行的股票，每股的加權平均行權價格爲51.15美元，加權平均剩餘合同期限爲1.65年。剩餘部分代表RSUs，沒有購買價格。PSOs被視爲所有未行權的PSOs都將獲得。

(5)	包括約4.57億股用於2020年股權計劃未來發行的股份，約100萬股用於董事股票計劃未來發行的股份以及約3500萬股用於未來股票期權計劃（包括ESPP）發行的股份，其中包括2024年4月1日啓動的認購期間內的股份（具體數量將於2024年9月30日認購期結束時確認）。根據2020年股權計劃，每份按期權發行的股份會減少未來發行股份的數量一股，每份按全額獎勵（包括RSUs）發行的股份會減少未來發行股份的數量2.5股。


60 2024年股東年會

薪酬與績效

以下表格和相關披露是根據SEC在交易所法規項下第402(v)條款的薪酬與績效規定準備的

S-K

，並不一定反映我們的NEO實際獲得的經濟利益或薪酬委員會確定薪酬的方法。有關我們的高管薪酬計劃、薪酬委員會在確定和批准我們的NEO薪酬方面的決策過程，請參閱第「執行薪酬—薪酬討論與分析」開始

於第36頁。

支付與績效表


年	SCT總計爲 PEO ($) (1)		補償實際支付 (資本)到PEO ($) (2)		平均SCT 非所有PEO的總數 PEO小蟻 ($) (1)		平均資本至非PEO 新主管人員 ($) (3)		以初始固定100美元爲依據的價值投資基於投資：				淨利收入 ($) （百萬）		非通用會計原則運營收入增長 ($) (6) （百萬）
年	SCT總計爲 PEO ($) (1)		補償實際支付 (資本)到PEO ($) (2)		平均SCT 非所有PEO的總數 PEO小蟻 ($) (1)		平均資本至非PEO 新主管人員 ($) (3)		總費用投資回報率（TSR） ($) (4)		同業群體總股東回報率 ($) (5)		淨利收入 ($) （百萬）		非通用會計原則運營收入增長 ($) (6) （百萬）

2024		6,464,234		94,264,234		13,191,706		38,148,634		132.03		136.76		10,467		2,153

2023		5,250,680		304,050,680		12,487,762		96,299,855		106.80		68.89		8,503		1,309

2022		138,192,032		139,242,032		58,544,998		56,911,587		37.95		42.02		6,717		593

2021		10,631,223		40,389,348		12,161,232		31,342,646		48.84		48.00		13,746		1,618

(1)	2024年、2023年、2022年和2021年財政年度， Safra A. Catz 擔任我們的首席執行官（PEO）。我們非PEO 2022年和2021年的NEO是勞倫斯·J·埃裏森、愛德華·斯克萊文和多利安·E·戴利。我們的非PEO 2024年和2023年的NEO是傑弗裏·O·亨利、斯圖爾特·萊維和愛德華·斯克萊文。此外，儘管根據適用的SEC規則，埃裏森先生在2024年或2023年財政年度內不是NEO，但我們自願將其包括爲非PEO 此類年度的NEO。

(2)	此列中報告的金額代表按照Regulation的第402(v)條的規定計算的卡茨女士實際支付的補償金額，而不反映卡茨女士在適用年度期間獲得或支付的實際補償金額。根據Regulation的第402(v)條的要求 S-K 及 S-k, 爲了確定CAP，對Ms. Catz每年的總補償進行了以下調整：


年	PEO的總量 ($)		扣減股權金額在SCT中報告的 ($)		公允價值未解除的已授予的獎項在覆蓋範圍內年份 ($)		已獲公允價值已獲得的獎項在覆蓋年度授予的覆蓋年度的公允價值 ($)		公平變動股票價值在外流通往年未歸屬獎勵從前幾年的 ($)			公平變動股票價值來自獎勵前幾年 that Vested in the Covered 年份 ($)		CAP到PEO ($)

2024		6,464,234		—		—		—		54,300,000	(a)		33,500,000		94,264,234

2023		5,250,680		—		—		—		298,800,000	(b)		—		304,050,680

2022		138,192,032		(129,275,000)		—		—		123,300,000			7,025,000		139,242,032

2021		10,631,223		—		—		—		29,325,000			433,125		40,389,348

(a)

This amount includes the change in the fair value of 2,500,000 PSOs (representing the third tranche of PSOs) which were earned in fiscal 2024 and vested in fiscal 2025 on June 27, 2024.

(b)

此金額包括2,500,000股PSO（代表第二批PSO）的公允價值變動，這些股票於2023財年收取，並於2023年6月30日實現。

(3)	本欄中報告的金額代表根據法規第402（v）項計算的作爲一組的NEO的CAP的平均金額非PEO 作爲NEO作爲一組根據第402（v）項規定計算的CAP的平均金額。 S-k。美元金額不反映NEO作爲一組在適用年度期間實際賺取或支付的補償的平均金額。根據第402（v）項規定的要求非PEO 作爲NEO作爲一組根據適用年度要求第402（v）項規定計算的CAP的平均金額。 S-k, 對NEO每年的平均總補償進行了以下調整，以確定CAP：非PEO 每年對NEO的平均總補償進行了以下調整以確定CAP：


年	平均SCT總當PFSA有借款時，特定限制還包括200%的流動資產限制。非PEO 新主管人員 ($)		減除平均資產金額報告的 SCT ($)			平均公允價值用於未解除的授予的獎項在覆蓋的年份 ($)		平均公允價值已授予獎項的公允價值授予的已投放獎項授予的覆蓋年份 ($)		變化在平均公正價股票價值在外流通未解除的來自獎項前幾年 ($)			平均值變化公允價值來自之前獎項授予的年份在覆蓋的年份 ($)		平均值上限至非PEO 新主管人員 ($)

2024		13,191,706		(9,438,478	)		9,932,357		—		15,424,691	(a)		9,038,358		38,148,634

2023		12,487,762		(9,341,022	)		14,522,834		—		78,125,625	（b）		504,656		96,299,855

2022		58,544,998		(53,190,333	)		8,279,833		—		39,812,596			3,464,493		56,911,587

2021		12,161,232		(6,701,250	)		9,715,000		—		15,523,575			644,089		31,342,646


62 2024年股東年會

(a)

該計算包括埃裏森先生持有的250萬份PSO股票（代表第三批PSO股票），這些股票於2024財年獲得，並於2025年6月27日實現。

(b)

該計算包括埃裏森先生持有的250萬份PSO股票（代表第二批PSO股票），這些股票於2023財年獲得，並於2024財年6月30日實現。

(4)	此列報告的金額反映了截至2024年5月31日的前四個財政年度我們普通股的累積總股東回報，假設在2020年5月31日投資100美元，並重新投資任何股息。

(5)

The peer group used in this disclosure, the Dow Jones U.S. Technology Total Return Index, is the same peer group used in the Stock Performance Graph in Part II, Item 5 of our Annual Report on Form

10-K

for the fiscal year ended May 31, 2024. The amounts reported in this column reflect the cumulative total return of the Dow Jones U.S. Technology Total Return Index for each of the last four fiscal years ended May 31, 2024, assuming an investment of $100 on May 31, 2020.

(6)

非通用會計原則

operating income is a

非GAAP

financial measure that reflects adjustments based on stock-based compensation expenses, amortization of intangible assets, acquisition related and other expenses and restructuring expenses. As noted in the CD&A, year-over-year growth in our

非GAAP

operating income is the financial performance metric that is used to determine performance-based cash bonuses under the Executive Bonus Plan, and which funds our discretionary bonus plan. For more information see 「Executive Compensation—Compensation Discussion and Analysis—Elements of Our Executive Compensation Program—Annual Cash Bonuses」 beginning on page 46.

Pay Versus Performance Relationship Descriptions

The objectives of our executive compensation program are to attract and retain highly talented and productive executive officers, align the interests of our executive officers with those of our stockholders and provide incentives for their superior performance. Each element of our executive compensation program is closely linked to our business objectives and we believe that the mix of base salary, annual cash bonuses and long-term incentive compensation encourages our NEOs to make appropriate decisions that are consistent with our business strategy of constantly improving our performance and building short-term and long-term stockholder value. For additional information regarding our executive compensation program, see 「Executive Compensation—Compensation Discussion and Analysis」 beginning on page 36.

The CAP to our PEO decreased from fiscal 2023 to fiscal 2024 as presented in the pay versus performance table primarily because one additional tranche of the PSOs became probable of achievement for accounting purposes during fiscal 2023. In contrast, during fiscal 2024, no additional tranches of the PSOs became probable of achievement for accounting purposes. Additionally, the increase in fair value for the probable tranches of PSOs was higher during fiscal 2023, compared to fiscal 2024, due to the greater increase in our stock price during fiscal 2023 compared to fiscal 2024. The average amount of CAP to our

非PEO

NEOs decreased from fiscal 2023 to fiscal 2024 for similar reasons related to Mr. Ellison’s PSOs. For the other NEOs, the decrease reflected a greater increase in our stock price during fiscal 2023 compared to fiscal 2024. The amounts for all of our NEOs include changes in the valuation of unvested equity awards, the value of which has not been realized, and the amounts reported do not reflect whether our NEOs have actually realized or will realize an economic benefit from these unvested equity awards.


		2024 Annual Meeting of Stockholders 63

Ø	實際支付的薪酬和股東總回報

以下圖表說明了CAP與我們的PEO之間的關係，以及我們的NEO和我們的平均CAP金額

非PEO

小蟻，我們的累計股東總回報和我們的累計同行股東總回報分別爲2021年，2022年，2023年和2024年財政年度，如上所述的績效與薪酬表。

拉

財政年2021，2022，2023和2024年的績效與薪酬表中設定的每項內容。

Ø	實際支付的薪酬和淨利潤

下圖顯示了CAP與我們的PEO之間的關係以及CAP與我們的股東, NEO和2021年、2022年、2023年和2024年財政年度的淨利潤，均如上述支付與績效表中所示。

非PEO

2024股東年會


64 實際支付的薪酬和

Ø	實際支付的薪酬和非通用會計原則營業利潤增長

以下圖表說明了我們CAP與PEO之間的關係，以及我們CAP與平均值之間的關係

非PEO

NEOs和我們的營業利潤增長

非GAAP

2021年、2022年、2023年和2024年的財政年度中，每年在上述績效與報酬表中所列出的運營收入增長。

財務績效指標

下表列出了薪酬委員會認爲

夕

代表最重要的財務績效指標，用於將CAP與我們的NEOs與Oracle在2024財年的表現聯繫起來。

非通用會計原則

營業收入增長是用於確定執行獎金計劃下的績效爲基礎的現金獎勵的財務績效指標，資助Oracle的自由裁量性公司獎金計劃。下面提到的其他指標是與PSOs的運營績效目標相關的指標，這些指標由我們的CEO和CTO持有。薪酬委員會還認爲，市值目標對齊與PSOs的長期薪酬，支付給我們的CEO和CTO與我們股東的利益一致。請參閱《執行薪酬—薪酬討論和分析》從36頁開始，了解我們的執行薪酬計劃的更詳細描述。本表中包括的績效指標未按相對重要性排序。

非通用會計原則

營業收入增長

非通用會計原則

總雲計算營業收入

非通用會計原則

SaaS營業收入總額

非通用會計原則

PaaS和iaas-雲計算營業收入總額

非通用會計原則

SaaS毛利率

非通用會計原則

PaaS和iaas-雲計算毛利率


		2024年股東年會 65

與關聯人的交易

我們不時與以下實體進行交易：公司的高管、董事、持有公司普通股5%或更多權益的人或這些人的直系親屬具有直接或間接的重大利益。獨立委員會根據其章程審查並批准每個超過12萬美元的相關人士交易或類似交易，包括相關協議的重大修訂。

在批准任何交易之前，獨立委員會必須被告知或了解以下情況：

•

相關人士的關係或利益；

•

擬議交易的重大事實以及任何主要修訂；

擬議交易以及任何主要修訂必須符合整體上對Oracle公平的條件。

我們每年對我們進行調查向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事和高管們要識別任何可能與甲骨文進行交易並可能需要披露爲關聯人員交易的實體。我們準備了一個關聯人員實體名單，在內部發布供銷售團隊和採購組參考。我們也會每季度與埃裏森先生的顧問審核並更新此名單，因爲該名單上的許多實體是埃裏森先生直接或間接的投資。管理層將潛在交易與該名單進行比對，以判斷是否需要由獨立委員會審查和批准。在銷售產品和服務方面，我們還會將記賬中的交易與該名單進行比對，以確定是否發生任何未經許可的關聯人員交易。預先批准和原因預先批准未取得的，無論是無意還是其他。

爲了使銷售產品和服務獲得獨立委員會批准，我們向獨立委員會提供數據，表明所提議的折扣和條件與向不相關客戶提供的折扣和條件一致。對於採購，我們向獨立委員會提供數據，顯示價格或費率與我們從不相關供應商那裏獲得的價格或費率相當，或與供應商與其他不相關方使用的定價相一致。

埃裏森先生與我們簽署了一份價格保護協議，適用於涉及從埃裏森先生擁有直接或間接重大利益的實體購買商品或服務的關聯人員交易，我們與這些實體在埃裏森先生擔任我們的主管或董事長期間進入交易。根據該協議，如果我們向埃裏森先生提供有關與關聯公司提供的相同商品或服務的更低價格或費率的合理證據，並且我們在進行適用交易時可以獲得該價格或費率，則埃裏森先生將補償我們差價。該協議在埃裏森先生既非甲骨文執行官也非董事長的日期後三年到期。獨立委員會可能批准其他一些交易，只要獨立委員會得出結論認爲這些交易在其他方面的條款對我們是公平的。

獨立委員會還審查和監控與相關人員的持續關係，以確保它們繼續保持對我們公平的條款。每年，獨立委員會收到與相關人員的所有交易摘要，包括不需要批准的交易。總相關人員交易收入約佔我們總收入的0.02%。總相關人員營業費用約佔我們2024財年總營業費用的0.03%。

向埃裏森相關人員銷售產品和服務

在業務常規過程中，我們向埃裏森先生或他的直接或間接的家庭成員擁有主要利益的公司出售產品和服務。在2024財年，這些公司購買的所有商品總額約爲650萬美元。以下列出了在2024財年從我們處購買了超過12萬美元產品和服務的這些公司的交易。除非另有說明，埃裏森先生在下列實體中均擁有直接主要利益。

•

Autonomous Medical Devices公司購買了約46.3萬美元的雲saas-雲計算、paas-雲計算和iaas-雲計算產品。

•

Desert Champions LLC購買了約51.9萬美元的雲saas-雲計算產品、硬件和諮詢服務。


66 2024年股東年會

•

Ellison Institute, LLC購買了約$ 944,000的雲saas-雲計算、paas-雲計算和iaas-雲計算產品。

•

Lanai Resorts, LLC購買了約$ 407,000的雲saas-雲計算產品、軟件許可證、支持和諮詢服務。

•

Lawrence Investments, LLC購買了約$ 138,000的雲saas-雲計算產品。

•

Sensei AG Holdings, Inc.購買了約$ 430,000的雲saas-雲計算、paas-雲計算和iaas-雲計算產品、支持和諮詢服務。

•

Skydance Media購買了約$ 2,201,000的雲paas-雲計算和iaas-雲計算產品。Ellison先生及其兒子David Ellison都是該實體的直接利益相關人之一。

•

The Ronin Project, Inc.購買了約$ 658,000的雲saas-雲計算、paas-雲計算和iaas-雲計算產品和許可證。

•

Vianai Systems, Inc.購買了約$ 416,000的雲paas-雲計算和iaas-雲計算產品。Ellison先生和Sikka博士都是該實體的直接利益相關人之一。

從Ellison有關人士處購買產品和服務

不時地，我們從埃裏森先生直接擁有重大利益的公司購買產品和服務。在2024財年，所有板塊的總購買金額約爲810萬美元，其中包括用於購買F50 League LLC和Wing and a Prayer, Inc.的產品和服務的付款。這些交易將在下文中更詳細地描述。

Ø	F50 League 所有板塊

在2024財年，甲骨文與SailGP帆船聯賽（由埃裏森先生的公司F50 League LLC運營）簽訂了爲期三年的贊助協議，有選擇權可以將期限延長兩年。根據協議，甲骨文每年收到價值約1000萬美元的SailGP贊助包，包括被指定爲一個賽季中某次比賽週末的活動標題合作伙伴，品牌權利，活動門票，客戶體驗和其他福利。在2024財年，甲骨文向F50 League支付了約750萬美元，SailGP收到了價值約250萬美元的甲骨文產品和服務。

Ø	Wing and a Prayer 所有板塊

在2024財年，甲骨文租賃飛機並從Wing and a Prayer, Inc.購買服務，這是埃裏森先生擁有的公司，用於我們的高管出差。甲骨文在2024財年使用飛機的總付款金額約爲56.5萬美元。2023年5月，獨立委員會委託獨立的第三方對2024財年飛機租金進行審查和分析，並確定用於我們使用飛機和飛行員的租金與第三方商用包機公司對類似飛機收取的市場價格相同或略低。

與Ampere Computing LLC的交易所有板塊

Oracle是Ampere的股票和可轉換債務投資者。 Oracle董事Renée J. James不再擔任董事連任, 是Ampere的董事長兼首席執行官，Oracle已委任一名董事加入Ampere董事會。自2017年以來，我們以股票和可轉換債務工具的形式對Ampere進行了投資。截至2024年5月31日，在根據權益法會計進行虧損覈算後，我們在Ampere的投資總價值爲15億美元。

截至2024年5月31日，我們在Ampere的股權投資代表約29%的所有權利益。我們還持有Ampere的可轉換債務投資，根據與Ampere和其他共同投資者的協議，將於2026年6月到期，並在某些情況下可根據持有人的選擇轉換爲股票。在截至2024年5月31日的財政年度內，我們投資了6億美元的Ampere發行的可轉換債務工具。根據與其他共同投資者的協議，我們還是某些put的交易對手（可由一共同投資者) 和看漲(Oracle行使)期權的價格分別約爲4億至15億美元，在2027年1月之前從我們的共同投資者處行使。如果我們或我們的共同投資者，我們將控制Ampere並將其運營結果與我們的運營結果合併。


		2024股東年度大會 67

法律訴訟

有關甲骨文收購NetSuite的衍生訴訟

2017年5月3日和7月18日，兩名涉嫌股東分別向特拉華州財政法院提起衍生品訴訟，據稱是代表甲骨文提起的。此後，法院合併了兩起衍生案件，並將2017年7月18日的申訴指定爲有效申訴。合併訴訟是針對所有當時的現任成員和一名前董事會成員提起的，甲骨文是名義上的被告。原告聲稱，被告使甲骨文同意以過高的價格收購NetSuite Inc.，從而違反了信託義務。申訴尋求（業務申訴仍在尋求）宣告性救濟、未指明的金錢賠償（包括利息）以及律師費和費用。被告提出了駁回動議，但法院於2018年3月19日駁回了該動議。

2018 年 5 月 4 日，我們的董事會成立了特別訴訟委員會 (SLC)，以調查該衍生訴訟中的指控。三非員工董事在 SLC 任職。2019年8月15日，SLC向法院提交了一封信，稱SLC認爲應允許原告代表甲骨文提起衍生訴訟。在SLC告知董事會已履行其職責和義務後，董事會撤回了SLC的權限，唯一的不同是SLC保留了一定的權力，可以回應訴訟中的調查請求。

原告於2017年7月18日提出申訴後，又有一名原告加入了此案。原告提出了幾項修正申訴，並於2020年12月11日提出了最後的修正申訴。經修訂的最終申訴主張對我們的首席執行官、首席技術官、馬克·赫德（我們的前首席執行官於2019年10月18日去世）和另外兩名董事會成員的遺產提出違反信託義務的索賠。甲骨文被指定爲名義上的被告。2020年12月11日，馬克·赫德和我們董事會的另外兩名成員的遺產提出動議，要求駁回該投訴。2021年6月21日，法院批准了這項關於馬克·赫德和一名董事會成員遺產的動議，並駁回了有關另一名董事會成員的動議，後者於2021年8月9日對申訴作出答覆。2020年12月28日，我們的首席執行官、首席技術官和甲骨文作爲名義被告對運營投訴作出答覆。

審判於2022年7月18日開始，2022年11月18日，法院對雙方的審後簡報進行了最後一次聽證會。2022年12月27日，法院「這樣下令」了一項規定，解除了董事會成員的這一訴訟。2023年5月12日，法院發佈了審判裁決，認定被告爲被告並駁回了原告的索賠。法院於2024年3月5日對被告作出判決。2024年4月2日，原告提交了上訴通知書，對法院的判決和與SLC有關的某些發現決定提出上訴。2024年5月2日，原告提交了開庭上訴摘要。2024年6月3日，我們的首席執行官兼首席技術官提交了異議摘要，SLC就發現問題提交了異議摘要。2024年7月10日，原告提交了答辯摘要。特拉華州最高法院的全體會議將於2024年10月23日聽取口頭辯論。

儘管甲骨文繼續評估這些索賠，但我們認爲這些問題不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

有關甲骨文雲業務的衍生訴訟

2019年2月12日和5月6日，向美國加利福尼亞北區地方法院提起了兩起股東衍生品訴訟。這些案件已合併，2019年7月8日，單一原告提出了合併申訴。合併申訴提出了與一項規則有關的各種索賠 10b-5 該集體訴訟於2018年8月10日在同一法院提起，並就甲骨文支付的1750萬美元達成和解。此事現已結束。在規則中 10b-5 集體訴訟中，原告指控甲骨文和某些甲骨文官員對甲骨文雲業務的虛假和誤導性陳述負有或負有責任。

衍生訴訟的原告於2021年6月4日提出了修改後的申訴。該衍生訴訟是由甲骨文的一名涉嫌股東代表甲骨文對我們的首席技術官、首席執行官和馬克·赫德的遺產提起的。原告聲稱，中描述的所謂行爲 10b-5 集體訴訟對甲骨文造成了損害，包括傷害甲骨文，因爲據稱甲骨文以虛高的價格回購了自己的股票。原告還聲稱，被告未能防止這種所謂的傷害，從而違反了坦率、誠信、忠誠和應有的謹慎等信託義務。原告還對違反聯邦證券法的行爲提出衍生索賠。原告要求裁定本案可以作爲衍生訴訟進行審理，裁定被告應對違反信託義務負責，裁定甲骨文損害賠償，命令被告實施公司改革，律師費和費用以及未指明的救濟。雙方已達成協議


		2024 年年度股東大會 69

人力資本和薪酬最佳實踐

我們採用的最佳實踐板塊

✓

薪酬委員會對所有涉及人力資本管理的事務擁有一般監督權，並審查所有職業層級員工的流失率、參與度數據和多樣性指標

✓

多樣性指標和 EEO-1 報告均可在我們的文化與包容網站上公開查閱

✓

我們的CEO和CTO的補償比例很高，且基於績效，並與股東利益保持一致

✓

獎金和基於績效的股權獎勵的最高支付額有限制

✓

強有力的股權持有指導方針

✓

從股權獎勵中有紀律的稀釋率

✓

在財務重述或重大不端行爲發生時，採取強有力的補償恢復（追回）政策

✓

獨立補償委員會

✓

對補償方案進行年度風險評估

✓

獨立補償顧問

✓

所有員工和董事都適用反質押政策，除了Ellison先生（其質押活動由我們的治理委員會進行監測）

✓

所有員工和董事都適用反對沖政策

✓

執行高管獎金計劃適用於直接負責Oracle財務表現的執行高管預先設定的財務績效指標

✓

以補償爲重點的股東參與交流

我們避免的做法

對高管沒有除法律要求或在我們的股權激勵計劃下普遍向員工提供的補償安排

沒有權益獎勵的單一觸發權益更改

No change in control acceleration of performance-based cash bonuses

No minimum guaranteed vesting for performance-based equity awards granted to our NEOs

No 「golden parachute」 tax reimbursements or 溢價 for our NEOs

未出現未取得的股權獎勵分紅派息或分紅派息等情況

未出現補充高管養老計劃、高管養老金或過高養老福利情況

未發生再定價現金支出或未獲股東批准即重新定價或交換"水下"期權

所需投票

我們要求股東支持對我們的小蟻和我們在本代理說明中描述的報酬理念。您可以投票支持或反對以下決議，或者選擇棄權。這非約束性的小蟻薪酬的諮詢投票將獲得通過，如果獲得奧拉克公司普通股股東年度大會出席或代表並有權投票的股東中的多數同意票。

「決定，股東特此在諮詢性質上批准，奧拉克公司2024年股東年會代表適用美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的被提名高管薪酬，其中包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及伴隨薪酬表格的相關敘述披露。」


		2024股東年度大會 73

提案編號3：批准我們獨立註冊的上市會計事務所的選擇

我們的財務與審計委員會負責監督我們獨立註冊的上市會計事務所的參與、獨立性、報酬、留任和爲審計我們的合併財務報表提供服務。財務與審計委員會已經選定了安永會計師事務所（EY）作爲我們獨立註冊的上市會計事務所，負責執行2025財政年度的合併財務報表審計。EY的代表將出席年度股東大會，如有需要，將有機會在會議上發言，並將回答股東們的相關問題。

EY自2002年起擔任我們的獨立註冊的上市會計事務所。爲配合EY首席參與合夥人強制輪換，財務與審計委員會參與了EY首席參與合夥人的選擇。財務與審計委員會定期考慮是否應該輪換獨立註冊的上市會計事務所，因爲財務與審計委員會認爲，會計事務所保持獨立性和客觀性非常重要。在決定聘請EY時，我們的財務與審計委員會考慮了因與其他主要會計事務所的商業關係引發的會計事務所獨立性問題等其他因素。我們與EY沒有可能損害其獨立性的商業關係。因此，目前，財務與審計委員會認爲無需對獨立註冊的上市會計事務所進行輪換，並認爲繼續聘請EY作爲我們獨立註冊的上市會計事務所符合Oracle及其股東的最佳利益。

財務與審計委員會審查由EY執行的審計和非審計服務，並審核EY爲此類服務收取的費用。在審查非審計服務費用時，財務與審計委員會考慮， among其他因素，這類服務對會計事務所獨立性的可能影響。有關財務與審計委員會及其與EY的活動的更多信息，請參閱本代理聲明的以下部分：「董事會—委員會、成員和會議」和「董事會財務與審計委員會報告」。

預先批准政策和程序

我們有一個政策，概述了旨在確保我們F&A委員會的所有審計和財務報表的服務由EY提供給我們的程序。目前的政策規定（1）一般預先批准所有審計和非審計由EY爲我們提供的服務。目前的政策規定（1）一般預先批准審計和審計相關服務的範圍不超過F&A委員會批准的特定總金額閾值，以及(2) 特定板塊預先批准所有其他允許的服務以及任何超出這些相同金額閾值的服務。整年，F&A委員會審查安永提供的服務的性質和範圍的更新。

任何一般業務的期限爲自日期起的十二個月，除非F&A委員會考慮不同的期限並另有規定。 F&A委員會將每年審查和預先批准是從日期起的十二個月，除非董事會考慮不同的期限並另行說明。 F&A委員會將每年審查和預先批准判定爲需要進行任何更新的基本報表的性質和範圍。預先批准 EY可提供每個服務類別的金額，無需再次獲得F＆A委員會的批准。該政策描述了審計、審計相關、稅務和所有其他服務的一般。審計委員會在確定由股東獨立的外部核數師執行的服務時，考慮是否符合適用的法律和監管要求和指南以及相關政策，以及提供的服務是否會對核數師的獨立性產生負面影響。這包括考慮提供服務是否會使核數師處於審計自己工作的立場，使核數師在代表銀行發表倡導言論的角色中扮演，或者使核數師在銀行管理層的角色中行事。 F＆A委員會可以隨時添加或從一般清單中刪除服務。預先批准的服務。

在此基礎上，公司和再保險人應儘快提交所有法律要求的申報文件（但在本協議簽署之日起不超過15個營業日），以便促進交易協議所規定的交易的迅速完成，並應提供及要求其各自附屬機構提供政府當局所要求的信息和通信，應採取一切必要、適當或可行的措施，以避免任何政府當局對交易協議所規定的交易採取任何行動，並應該辯護或預先批准根據政策，財務和審計委員會將考慮這些類別是否與SEC有關核數師獨立性規則一致。預先批准的財務和審計委員會還將考慮獨立的註冊會計事務所是否可能最適合提供最有效和高效的服務，理由可能是其熟悉我們的業務、人員、文化、會計系統、風險概況以及其他因素，以及這項服務是否可能增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素將作爲一個整體考慮，沒有一個因素必然是決定性的。

財務和審計委員會還要考慮審計和其他服務費用之間的關係，以決定是否非審計提供這類服務。預先批准它可以判斷每個財政年度內審計、與審計相關的和稅務服務總費用與特定可接受的總費用之間的適當比例。非審計作爲「所有其他費用」分類的服務。

財務與審計委員會預先批准的所有審計和非審計埃森哲在2024財政年度期間的所有審計和費用。


		2024股東年度大會 75

安永會計師事務所費用

以下表格列出了EY向我們開具的2024和2023財政年度的近似總費用：


	2024		2023

審計費（1）	$	26,129,621	$	26,808,264
審計相關費用（2）		4,123,923		5,054,189
稅務費用（3）		1,436,692		1,567,137
所有其他費用（4）		11,200		—
總費用	$	31,701,436	$	33,429,590

(1)	審計費用包括爲審計我們的基本報表和財務報告內部控制提供的專業服務，審閱我們的季度基本報表和註冊聲明以及爲其他法定或監管申報文件提供的審計服務。

(2)	審計相關費用主要包括針對《審計準則陳述》（SSAE）第16號提供的服務，涉及我們和我們收購實體的雲服務提供。

(3)	稅務費主要包括爲Oracle及Oracle收購的實體提供的稅務合規和諮詢服務。

(4)	所有其他費用主要包括一般培訓和諮詢服務。

所需投票

EY的選擇 ratification 需要股東大會上出席或代表並有權對此事進行表決的普通股持有人多數的肯定投票。

董事會全體一致建議投票贊成EY的選擇的通過

董事會財務和審計委員會報告

審查截至2024年5月31日的甲骨文審計財務報表

財務和審計委員會已審查並與管理層討論了截至2024年5月31日的財政年度的審計合併財務報表。

財務和審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所安永華振會計師事務所（EY）討論了美國公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會（SEC）的適用要求規定的事項。

財務和審計委員會還收到了EY根據PCAOB的適用要求所需的書面披露和來自EY的信函，該信函涉及EY與財務和審計委員會關於獨立性的溝通，財務和審計委員會已與該公司討論了EY的獨立性。

根據上述財務和審計委員會的審查和討論，財務和審計委員會建議董事會將我們的審計合併財務報表納入我們的年度報告中 Form 10-K 截至2024年5月31日的財政年度，以便提交給SEC。


提交者:		主席Michael J. Boskin
		傑弗裏·S·伯格
		布魯斯·R·奇澤恩
		羅娜·A·費爾海德


76 2024年股東年會

提案4：股東關於給養老金計劃受益人報告氣候風險的提案

As You Sow代表Remmer Family Foundation Inc、Edwards Mother Earth Foundation、Frances L. Bell T/W fbo Roger de Freitas、Humankind Benefit Corporation和The Pleiades Trust通知我們，他們打算在年度會議上提出以下提案（養老金計劃氣候風險報告提案）。提案支持者的地址和股份信息可根據口頭或書面要求獲得。養老金計劃氣候風險報告提案以收到的形式呈現，Oracle對其可能包含的任何不準確信息概不負責。

董事會反對以下提案4：養老金計劃氣候風險報告提案，理由見提案後陳述。

提案4 - 養老金計劃氣候風險報告

鑑於：溫室氣體排放及由此導致的變暖對全球經濟造成重大有害後果。這些危害預計將會增長。先前的研究估計稱，未經遏制的氣候變化將在2050年使世界經濟減少23萬億美元；最近的研究表明，長期成本可能是先前估計的六倍。 ¹^,²

這些影響將對爲退休而儲蓄的工人產生特別重大影響。養老金計劃受益人擁有長期投資視野，「長期的投資視野越長，氣候風險就越可能不僅是一個重要風險，而且是最重要的風險。」³ 養老金計劃的氣候投資風險將很難降低。國際金融公司的一份報告得出結論：「...通過將資產配置從更保守、風險更低、回報更低的資產類別增加到持股中來管理風險的傳統方式可能無法減輕氣候風險。」⁴

儘管我們公司已經採取行動來解決其運營中的溫室氣體排放問題，⁵ 但尚未採取實質性措施來解決養老計劃投資產生的排放問題。該計劃中按資產投資額最高的選項是先鋒目標退休基金系列。該系列基金佔計劃資產的26%。⁶ 這些基金大量投資於高碳排放公司和導致森林砍伐的公司。⁷

爲年輕工作者代表進行長期投資的養老計劃投資風險高碳排放和森林砍伐風險尤爲惡劣。⁸ 這種投資有助於燃料幣風險，並通過鎖定未來溫度升高，加劇氣候危機，並使最糟糕的經濟情況更有可能發生。因此，年輕工作者的養老儲蓄將相對更受氣候相關全球GDP下降的影響，而不是老年工作者的養老儲蓄。

公司的高碳排放退休計劃可能還會導致僱員招聘和留任難度加大，因爲民意調查顯示員工對負責任的退休選擇的需求。⁹

法律要求養老計劃受託人以受益人最佳利益行事，並確保計劃投資的謹慎性。最近的監管修正已經確認，管理重大氣候風險是養老計劃受託人應考慮的合適事項。¹⁰ 公司可以最好地確保其履行對員工的義務—尤其是年輕員工—通過適當地減輕其退休計劃投資中的氣候風險。

被決議：股東們請求Oracle發佈一份報告，披露公司如何保護計劃受益人，特別是那些投資時間較長的人，免受由於目前對高碳公司的投資而造成的未來投資組合風險增加。現今對高碳公司的投資。

¹ https://www.nytimes.com/2021/04/22/climate/climate-change-economy.html

² https://www.ucl.ac.uk/news/2021/sep/economic-cost-climate-change-could-be-six-times-higher-previously-thought

³ https://www.plansponsor.com/in-depth/climate-change-benchmarking-risk-retirement-plans/

⁴ https://www.calpers.ca.gov/docs/forms-publications/mercer-asset-allocation-report.pdf，第2頁

⁵ https://www.oracle.com/sustainability/

⁶ https://investyourvalues.org/retirement-plans/oracle

⁷ https://investyourvalues.org/retirement-plans/oracle

⁸ https://www.bloomberg.com/news/features/2022-10-20/如何清理401K或IRA中的化石燃料投資#xj4y7vzkg

⁹ https://www.benefitnews.com/news/employees-want-retirement-plans-to-include-esg-investing

¹⁰ https://www.federalregister.gov/documents/2022/12/01/2022-25783/prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights


		2024股東年度大會 77

反對提案4的聲明

在甲骨文，我們相信我們的成功源於我們優秀的員工，並且這一信念驅使着我們的福利哲學。我們致力於通過全面的員工福利吸引和留住人才，包括通過靈活而周到設計的401(k)計劃幫助員工爲退休儲蓄。爲了進一步貫徹我們的福利理念，計劃參與者有能力將他們的投資指向各種選擇，包括關注氣候和其他環境、社會和治理（ESG）的選項。然而，過於狹隘地專注於氣候問題，該提案可能會使計劃受託人過分強調這些問題，而忽視計劃參與者的財務利益。因此，我們的董事會認爲，根據該提案要求的報告無法有效促進環境可持續性，並且會不當干預根據美國聯邦法律的計劃受託人履行其受託責任。

甲骨文的401(k)計劃參與者已經可以自由投資於一系列投資項目，包括環保、社會和治理（ESG）投資選項。

甲骨文的401(k)計劃旨在爲計劃參與者提供靈活性，通過一系列選擇和策略追求他們的退休目標，包括定期目標基金、覆蓋特定市場領域的被動和主動投資，以及在覈心基金提供之外進行投資的選擇。計劃參與者還可以使用該計劃的自助券商選項，這將更廣泛地提供個別股票、交易所交易基金、共同基金和債券，其中一些側重於ESG因素。總之，我們401(k)計劃下多樣化的投資選擇已經使參與者能夠根據其財務目標、風險容忍度和投資偏好量身定製其投資策略，包括ESG原則。

我們401(k)計劃的受託人在法律上要求僅根據計劃參與者的利益選擇投資選項，而不負責選擇構成這些選項的基礎投資。

與Oracle等大型計劃慣例一樣，我們401(k)計劃下的投資選項是由內部計劃委員會選擇和監測的，該委員會向我們的董事會報告，並扮演內部獨立受託人（與外部共同受託人投資顧問）的角色，行使其關於我們401(k)計劃的受託人職責。美國聯邦法律要求計劃受託人，包括我們401(k)計劃的受託人，在選擇供計劃參與者使用的退休計劃下的投資選項時，必須行使合理的謹慎和審慎注意。共同受託人投資建議)以履行其作爲401(k)計劃受託人的職責。美國聯邦法律要求計劃受託人，包括我們401(k)計劃的受託人，根據其確定與風險和回報分析相關的因素選擇投資選項（包括計劃下的默認投資選項）。計劃受託人可能不會「將參與者和受益人在退休收入或計劃下的其他金融福利方面的利益置於其他目標之下」，或是「犧牲投資回報或冒險承擔額外投資風險以促進與此類利益無關的利益或目標」。

根據美國聯邦法律規定，Oracle的計劃受託人基於其認爲相關和適當的風險和回報因素選擇投資選項，並獨立行使其受託責任。計劃受託人每季度審查這些投資選項，評估其是否適合長期投資視角，深思熟慮地分析、構建和監測各種不同資產類別和投資風格的投資選項，考慮每個投資選項的潛在風險、回報和目標。它還評估我們401(k)計劃核心投資選項的第三方管理人，評估他們通過對市場變化的反應和應對以及調整以適應投資環境的長期和短期變化，最大化其策略的財務回報的能力。這些管理人，而不是Oracle，最終負責選擇構成其投資組合的投資。

董事會認識到氣候、碳排放和其他風險可能對選擇投資方案具有相關性有關esg相關的技能。風險可能對選擇投資方案具有相關性，但董事會認爲，此提案要求的報告過於狹窄地聚焦在這些領域，並可能會對計劃受託人施加不當壓力，要求其在評估風險和回報時給予此類因素比其認爲適當的更大權重，或者將此類因素優先於計劃參與者的財務利益。因此，此提案可能會破壞計劃受託人在履行其受託責任時行使獨立判斷的能力。

這一提案並不是促進環保可持續性的有效手段。

雖然甲骨文致力於環保可持續性，但董事會認爲，此提案要求的報告對保護計劃參與者或提供任何有意義的額外信息並無更多作用。


78 2024年股東年會

2025年年會的股東提案

我們的章程包含有關股東如何提交提案或董事提名以供年度會議審議的程序。美國證券交易委員會還通過了法規（《交易法》）規則 14a-8) 這些規定了在我們的年度代理材料中納入股東提案。

下表彙總了希望爲2025年年度股東大會提交提案或董事提名的股東的要求。股東應仔細閱讀我們的《章程和交易法》規則 14a-8 和 14a-19 確保他們滿足了提交提案或董事提名的所有必要要求，供我們2025年年度股東大會審議。我們的章程發佈在我們的網站上 www.oracle.com/goto/corpgov.




	納入的提案 2025 年委託聲明	董事提名以供納入 2025 年代理聲明（代理訪問）	其他提案/提名待定在 2025 年年會上發表*

提案或提名類型	美國證券交易委員會的規定允許股東滿足《交易法規則》中描述的要求提交提案，以納入我們的委託書 14a-8.	符合章程第1.12節所述所有權要求的股東或最多20名股東組成的團體可以通過滿足章程第1.12節中描述的要求提交董事候選人（最多由兩名董事或董事會成員的20％中的較大者組成），以納入我們的委託聲明。	股東可以滿足章程第1.11節中描述的要求，直接在年會上提交提案或董事提名（但不能包含在我們的委託書中）。

甲骨文何時必須收到提案或提名	不遲於2025年5月28日營業結束。但是，如果我們在去年沒有舉行年會，或者如果我們的年會日期與去年會議的週年紀念日相比發生了30天以上的變化，我們將在向美國證券交易委員會提交的公開文件中宣佈新的截止日期。	不早於2025年4月28日，不遲於2025年5月28日營業結束。但是，如果我們的年會自上一年度會議週年紀念日起提前或推遲了30天以上，則股東的書面通知如果在該年會前120天或會議日期公佈後的第10天晚些時候送達，則股東的書面通知將是及時的。此外，爲了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》規則所要求的信息 14a-19 不遲於 2025 年 9 月 15 日。但是，我們注意到，該日期並不能取代我們章程要求的任何要求或時間。	不早於2025年5月28日，不遲於2025年6月27日營業結束。但是，如果我們的年會自上一年度會議週年紀念日起提前或推遲了30天以上，則股東的書面通知如果在該年會之前的第90天或會議日期公佈後的第10天晚些時候送達，則該通知將是及時的。

在哪裏發送提案或提名	通過郵件：甲骨文公司公司秘書，2300 Oracle Way，德克薩斯州奧斯汀 78741，確認副本通過電子郵件發送到以下電子郵件地址通過電子郵件： Corporate_Secretary@oracle.com，並將確認副本通過郵件發送到上述地址

提案或提名中必須包含的內容	《交易法》規則要求的信息 14a-8	我們的章程要求的信息	我們的章程要求的信息

*	如果股東不遵守本專欄中的章程通知截止日期，我們保留不在年會上將股東提案或提名提交表決的權利。如果我們在2025年6月27日之前沒有收到股東提案或提名的通知，那麼被任命爲代理人的管理人員可以自由決定對此類股東提案或提名投贊成或反對票，即使委託書中未披露此類提案或提名。

根據我們的章程，如果增加當選爲董事會成員的董事人數，並且我們沒有在上一年年會一週年前至少100天公開宣佈增加後的董事會規模，則股東關於任何新職位被提名人的書面通知如果在宣佈後的第10天之前提交給我們的公司秘書，則該通知將被視爲及時。


80 2024 年年度股東大會

關於年度股東大會的問題和答案

誰在拉票?

A:	Oracle的董事會正在徵求您在2024年股東大會（年度股東大會）上的投票。

Q:	年度大會的目的是什麼？

A:	您將就以下業務事項進行投票:

•

董事選舉（提案1）;

•

對我們的管理執行人員薪酬進行獲批意見表決（提案2）;

•

批准EY作爲我們獨立註冊的會計師事務所審計2025財年的選擇（提案3）; 及

•

如果正確提交，單一股東提案將在股東大會（提案4）中進行投票。

如果有其他業務正當提出，您也將對這些事項進行投票。

董事會有什麼建議？

A:	董事會建議您按照以下方式投票您的股份：

•

對於每位董事候選人的選舉（提案1）；

•

對於關於審議性地批准我們NEO薪酬的提案（提案2）；

•

對於關於選定EY作爲我們獨立註冊的上市會計師事務所，並審議2025財年的（提案3）；

•

反對股東提案（提案4）；以及

•

支持或反對董事會設定2024年9月16日爲年度股東大會記錄日期。所有於2024年9月16日營業結束時持有Oracle普通股的股東可以在年度股東大會上投票。

Q:	誰有權在股東大會上投票？

A:	所有持有Oracle普通股的股東均可在年度股東大會上投票，包括董事會認爲適當的任何其他事項，如果有的話。

Q:	誰可以參加年度股東大會？

A.	所有股東可以參加2024年虛擬年度股東大會。我們還會讓任何對甲骨文業務感興趣的來賓觀看年度股東大會。來賓在會議期間無法投票或提問。

Q:	股東可以在年度股東大會上提問嗎？

是的。我們將回答股東在年度股東大會之前提出的問題以及在會議期間實時提交的問題。每位股東可以在會議之前或會議期間提交一個問題。希望在會議之前提交問題的股東可在 www.proxyvote.com 在登錄的控件號後，通過登錄後您將收到的Internet代理資料可用性通知書，您的委託卡(如果您要求印刷材料)，或隨附您的委託資料的說明上提交問題。您還可以選擇在會議期間通過 16位數字所載的互聯網代理資料可供查閱通知中附帶的控制號碼、他們的代理卡（如果他們要求印刷材料）或隨附代理材料的說明上提交問題。或者，每位股東也可以在年度股東大會期間提交問題。 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024請提交問題時，請確認您的身份。我們會


		2024股東年度大會 81

努力回答儘可能多的股東提交的問題，只要符合會議禮儀規則，這些規則將在年會期間提供。 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024我們保留編輯任何不當言語並排除與會議事項或Oracle業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到類似的問題，我們可能會將這些問題分組，並提供單一回復，以避免重複，以節約時間並公平對待所有股東。問題和回答環節將在會議後可以訪問，作爲會議錄音的一部分，將在會議結束後的www.oracle.com/investor網站上提供。 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024 2024年11月21日之前，年會將通過虛擬形式舉行。附帶的代理材料和會議網站將在年會結束後提供，並將在我們的網站www.oracle.com/investor上提供。

Q:	我需要什麼才能參加年會，我應該何時訪問年會？

A:	今年的年會將僅以虛擬形式舉行。附帶的代理材料和會議網站（www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024包括參加會議的說明以及如何投票您手中的Oracle股票。股東可以在連接到年度大會時進行投票並提交問題。要被允許參加年度大會，您必須輸入 16位數字在Internet代理材料可用通知書上包含的控制編號，在您的代理卡上（如果您索取或收到了印刷材料），或在隨附您的代理材料的投票指示表上。

我們鼓勵您在年度大會開始之前訪問會議。您可以在2024年11月14日的會議開始前15分鐘訪問會議網站。如果您在訪問會議時遇到困難，請致電將在會議頁面上發佈的技術支持電話號碼。我們將在2024年11月14日的美國中部時間上午8:30（會議開始前30分鐘）提供技術人員協助。登錄年度大會會被錄製並在Internet上提供嗎？

Q:	是的，大會的錄音將在

A:	可供觀看 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024 在2024年11月21日之前，請通過我們的網站www.oracle.com/investor進行查看。

Q:	爲什麼我收到一封關於代理材料互聯網可獲得性的通知，而不是紙質代理材料的副本？

A:	我們可以通過提供互聯網上的訪問而不是郵寄印刷版本，向股東提供代理材料，包括本代理聲明和我們2024財年的年度報告。 10-K 對於大多數股東來說，他們不會收到印刷版本的代理材料，除非他們要求。相反，發送給大多數股東的通知解釋了您如何在互聯網上查閱所有代理材料。通知還描述瞭如何在互聯網上提交代理。如果您想收到紙質或電子郵件副本的代理材料，應按照通知中的請求指示操作。任何通過郵寄或電子郵件請求接收代理材料的請求都將保持有效，直至您撤銷。

Q:	我可以通過填寫並退回通知來投票嗎？

A:	不可以。通知確定了年度會議上要投票的項目，但您不能通過在通知上標記並退回來進行投票。通知提供瞭如何通過互聯網投票以及如何請求紙質代理材料的說明。

Q:	爲什麼我沒有收到一封關於代理材料互聯網可獲得性的通知？

A:	預先選擇通過互聯網查看代理材料的股東將不會收到郵寄的通知。您應該已收到一封包含代理材料鏈接和在線代理投票鏈接的電子郵件。此外，如果您之前要求紙質代理材料副本，或者適用法規要求發送代理材料，您將不會收到該通知。

如果您收到了紙質代理材料副本或者通過郵寄收到通知，您可以選擇接收一封包含互聯網鏈接的電子郵件，以在未來取消所有這些紙質郵件的發送。選擇在線接收所有未來的代理材料將幫助我們節省向您家庭或企業打印和郵寄文件的成本，也有助於保護自然資源。要求電子遞送，請訪問 www.oracle.com/investor 或者訪問您的代理卡或投票指示卡上提供的網站。


82 2024年股東年會

我有多少票？

A:	每持有一股甲骨文普通股的股東，在股權登記日收盤時將擁有一票，前提是這些股票是直接以您名義持有的，作爲紀錄股東，或者通過券商、銀行或其他代理人代爲持有。

Q:	作爲記錄股東和受益所有人持有股份之間有什麼區別？

A:	我們的大部分股東將股份通過券商、銀行或其他代理人持有，而不是直接以自己的名義持有。如下所總結的，記錄持有和受益所有者之間存在一些差異。

持股人如果您的股份直接在我們的過戶代理Equiniti Trust Company, LLC以您的名義註冊，您將被視爲股權記錄持有人，關於這些股票，通知或代理材料將直接發送給您。作爲記錄股東，您有權直接授予我們您的投票代理或在年度股東大會上電子投票。如果您要求印刷的代理材料，我們已爲您附上了一張委託書卡供您使用。

有利益持有人如果您的股份在股票經紀帳戶或由銀行或其他代理人持有，那麼您被視爲以「街頭名稱」持有股份的受益所有人，通知或這些代理材料是由被視爲這些股票的股權記錄持有人的您的券商、銀行或代理人轉發給您的。作爲受益所有人，您有權指示您的券商、銀行或代理人如何投票，也歡迎您參加年度股東大會。如果您要求印刷的代理材料，您的券商、銀行或代理人已經爲您附上了一張投票指示卡，供您指示券商、銀行或代理人如何投票您的股份。

Q:	所有股東可以投多少票？

A:	每股Oracle普通股享有一票權。沒有累積投票權。截至2024年9月16日的登記日，我們擁有2,771,063,110股普通股，有權投票。

Q:	有多少票必須到場才能舉行年度大會？

A:	以登記日有權投票的股份的大多數份額必須出席年度股東大會的虛擬會議平台或通過代理人出席年度股東大會並進行業務。這被稱爲「法定人數」。如果您通過電子或電話投票正確投票，或者您或代表您已適當提交代理卡，這些股份將被視爲出席年度股東大會。無論是棄權還是券商代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。都將被視爲出席，以確定法定人數的出席情況。

Q:	什麼是表決要求以及棄權、保留表決和券商的影響？代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。對於每個提案？

A:	以下表格總結了通過每項提案所需的投票數量，以及棄權或棄權以及券商對提案的影響代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。對於每個提案。有關券商然而，任何券商未投票的股份都會被視爲券商未投票的股份。


		2024股東年度大會 83




提案		投票方式和董事會建議	表決要求	擱置投票的影響或代理商未投票的影響	券商的影響未投票股份

1	每位董事的選舉	✓ 6. 由公司股東多諾萬·S·羅伊爾提交的提案，關於允許股東按照代理聲明中所述呼叫股東特別會議的事宜。	董事會的董事是由獲得最多贊成票的13位被提名人選當選。這意味着，獲得最多贊成票的13位被提名人將會當選。	只有贊成票才計入是否已獲得董事提名的多數票。如果您對某位或全部被提名人的選舉權予以撤回，那麼您的股份將不會針對所指明的被提名人進行投票。對於撤回投票，您的股份將用於確定是否已達到法定人數，對於我們的董事多數投票和強制辭職政策（如下文所述），您的股份將產生類似於投票反對該董事提名人的效果。	如果您以街頭姓名持有股份並且未向持有您股份的組織提供投票說明，則您的股份將被視爲經紀人持有代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。關於該提案，經紀人代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。將被視爲出席以確定法定人數，但不會影響投票結果。

2	關於對我們的新執行人員薪酬的諮詢性批准	✓支持反對 ABSTAIN	Affirmative vote of the holders of a majority of shares of common stock present or represented and entitled to vote on this matter at our Annual Meeting.	If your shares are represented at the Annual Meeting but you ABSTAIN, your shares will be counted as present and entitled to vote on a particular matter for purposes of establishing a quorum, and the abstention will have the same effect as a vote against the proposal.	If you hold your shares in street name and do not provide the organization that holds your shares with voting instructions, your shares will be considered broker 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 with regard to the proposal. Broker 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 will be counted as present for purposes of establishing a quorum but will not affect the outcome of the vote.

3	批准將EY選擇爲我們2025財政年度的獨立註冊會計師事務所	✓支持反對棄權	持有多數普通股並出席或代表出席我們年度股東大會的股東的肯定投票對此事項的表決	如果您的股份在年度股東大會上得到代表而您棄權，您的股份將被視爲出席並有權對特定事項進行投票，以確立法定人數，並且棄權將產生與反對提議相同的效果。	如果您以街名持有股份，而並未向持有您股份的機構提供投票指示，經紀人或其他受讓方可能行使自由裁量權並對此事項進行表決。

4	如果在年會上正確提出股東提案	贊成 ✓ 反對棄權	普通股股東出席或代表並有權就此事項投票的表決，需要獲得表決束的多數股份股東的肯定投票	如果您在年會上的股份被代表但選擇棄權，您的股份將被計入出席並有權就特定事項投票以確定法定人數，並且棄權將產生與對提案投票相同的效果	如果您以街道名義持有股份並且未向持有您股份的機構提供投票指示，則您的股份將被視爲經紀商代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。關於提議。經紀人代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。將視爲出席以確立法定人數，但不會影響投票結果。


84 2024年股東年會

Q:	甲骨文的董事多數投票和強制辭職政策是什麼？

A:	雖然董事由多票選出，但我們的公司治理準則包括多數投票和董事強制辭職政策。該政策規定，在無爭議的選舉中，任何董事候選人在當選中獲得的選票數與此類選舉的選票數相等或更多，如果在該會議上沒有選出繼任者，則董事必須在股東投票獲得認證後提出辭職。治理委員會必須就任何此類辭職向董事會提出建議。董事會將在投票認證後的90天內對提出的辭職採取行動，並將公開披露其決定，包括其理由。

我們的多數投票和強制辭職政策的完整詳細信息載於我們的公司治理準則，網址爲 www.oracle.com/goto/corpgov.

Q:	諮詢投票是什麼意思？

A:	你對提案2（對NEO薪酬進行投票）、提案3（選擇安永作爲我們的獨立註冊會計師事務所）和提案4（股東提案）的投票是諮詢性的，這意味着投票結果是不具約束力關於甲骨文、董事會和董事會委員會。儘管選票是不具約束力，董事會及其委員會重視股東的意見，並將在未來就這些問題做出決定時審查和考慮投票結果。

Q:	如果我不給出具體的投票指示怎麼辦？

A:	登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者您退回了簽名的代理卡但沒有註明要如何投票，則您的股票將被投票：

•

根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議；以及

•

因爲代理持有人可以就適當提交會議表決的任何其他事項自行決定。

如果您就代理卡上的任何事項做出選擇，則股票將根據您在該問題上的指示進行投票。

受益所有者。如果您是受益所有人並以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股份的組織提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行投票的自由裁量權。在非常有限的情況下，經紀人可以自由決定對被認爲是例行的事項進行投票。根據適用法律，經紀人通常沒有自由裁量權對大多數問題進行投票。例如，如果您不向經紀人提供投票指示，則經紀人可以對您的股票進行投票，以批准安永作爲我們的獨立註冊會計師事務所（提案3），因爲這被視爲例行公事，但經紀商不能對您的股票進行投票，以支持年會議議程上的任何其他提案。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

如果您沒有向經紀人提供投票指示，並且經紀商表示沒有對特定提案進行表決的自由裁量權，則您的股票將被考慮 “經紀人不投票” 關於這個問題。經紀人不投票在確定法定人數時將被視爲有代表, 但通常不被視爲有權對某一提案進行表決.經紀人不投票不計算在確定對某一提案的投票數目時.因此，經紀人不投票將有助於獲得法定人數，但是經紀人不投票否則將不計入對需要出席並有權投票的多數股份投贊成票的提案的表決結果。

Q:	我可以在投票後更改我的投票嗎？

A:	是的。即使你通過電話或互聯網投票，或者你索取了紙質代理材料並以本委託書附帶的形式簽署了代理卡或投票指示卡，你仍然有權力


		2024 年年度股東大會 85

在年會上進行表決之前，您可以隨時撤銷代理或更改投票。您可以通過書面通知Oracle的董事會秘書，在年會召開之前隨時撤銷代理或更改投票，並指定撤銷事項。您可以通過電話、互聯網投票，或及時遞交有效的後續日期代理進行更改投票，或在年會上進行投票。

Q:	如果您收到多張通知、代理或投票說明卡，通常意味着您的部分股份登記不同，或者在多個帳戶中。請爲收到的所有通知、代理卡和投票說明卡提供投票說明。

A:	通常意味着您的部分股份登記不同，或者在多個帳戶中。請爲收到的所有通知、代理卡和投票說明卡提供投票說明。

Q:	我們將承擔印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵求投票的費用。除了通過郵件徵求代理外，我們的董事、高管和其他員工可能通過個人訪談、電話、電子通訊或其他方式徵求代理。他們不會因此另行獲得任何報酬。我們將要求持有我公司普通股股份的經紀人和提名人向該類股份的受益人提供代理材料。我們將補償這些經紀人和提名人向受益人轉發徵求材料所產生的費用。我們還委託Innisfree M&A Incorporated徵求代理，並專門爲制定股東投票分析的某些提案支付約25,000美元的綜合費用，加上任何適用的慣例成本和費用。

A:	我們將承擔印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵求投票的費用。除了通過郵件徵求代理外，我們的董事、高管和其他員工可能通過個人訪談、電話、電子通訊或其他方式徵求代理。他們不會因此另行獲得任何報酬。我們將要求持有我公司普通股股份的經紀人和提名人向該類股份的受益人提供代理材料。我們將補償這些經紀人和提名人向受益人轉發徵求材料所產生的費用。我們還委託Innisfree M&A Incorporated徵求代理，並專門爲制定股東投票分析的某些提案支付約25,000美元的綜合費用，加上任何適用的慣例成本和費用。

誰將統計選票？

A:	Broadridge Financial Services已被任命爲年會的選舉檢查員。Broadridge Financial Services的代表將統計通過代理或電子投票在會議前和會議期間進行的投票。

Q:	我如何查詢投票結果？

預備投票結果有可能會在年度股東大會上宣佈，最終投票結果將會在一份當前報告表格中公佈 8-K 我們預計在年度股東大會後的四個工作日內向證券交易委員會提交一份當前報告。在提交該表格後，您可以通過訪問 8-K 向我們的投資者關係部門留言，致信至Oracle Corporation, 500 Oracle Parkway, Redwood City, California 94065或發送電子郵件至 www.oracle.com/investor如果您對遺失的股票證書或需要更改郵寄地址有疑問，您可以 1-650-506-4073, 聯繫我們的投資者關係部門 investor_us@oracle.com.

Q:	如果您對遺失的股票證書或郵寄地址變更有任何疑問，您可以

A:	股東可以通過電話聯繫我們的過戶代理Equiniti Trust Company，LLC。 1-888-430-9892 或通過發送電子郵件至 helpast@equiniti.com。還可以查看我們過戶代理的網站 www.equiniti.com ，以獲取有關這些事項的更多信息。

Q:	如果我需要更改我的電子郵件地址呢？

A:	選擇將所有未來的代理材料在線獲取將爲我們節省將文件印刷和郵寄到您家或企業的成本，並幫助我們節約自然資源。如果您需要更改我們用於發送代理材料的電子郵件地址，或者希望註冊通過電子郵件接收未來的郵件，請轉到您的代理卡或投票指示卡上提供的網站，要求今後僅通過電子交付方式接收材料，並提供相應的電子郵件地址。

Q:	如果有問題，我應該聯繫誰？

A:	有問題或需要幫助投票的股東可以致電我們的委託徵求代理公司Innisfree M&A Incorporated，免費電話 1-877-750-9497. 銀行和經紀人可以進行歸集 1-212-750-5833.


86 2024年股東年會

LOGO

甲骨文公司

注意：Luis Montano

2300 Oracle Way

奧斯汀，德克薩斯州，郵編78741

LOGO

通過互聯網投票

在會議之前 - 進入 www.proxyvote.com 或掃描上方的QR條形碼

請使用互聯網傳輸您的投票指示，直至2024年11月13日東部時間晚上11:59爲止，適用於直接持有的股票，並且對於計劃內持有的股票，請在2024年11月11日東部時間晚上11:59之前完成。在訪問網站時，請準備好您的代理卡，並按照說明獲取您的記錄並創建一個電子投票指示表。

在會議期間- 進入 www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2024

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間進行投票。請準備好帶有箭頭標記框內的信息，並按照指示操作。

通過電話投票 - 1-800-690-6903

請使用任何按鍵式電話傳輸您的投票指示，直至2024年11月13日東部時間晚上11:59爲止，適用於直接持有的股票，並且對於計劃內持有的股票，請在2024年11月11日東部時間晚上11:59之前完成。在打電話時，請準備好您的代理卡，然後按照說明操作。

郵寄投票

請在我們提供的付郵信封中籤署並註明日期的委託卡並退回，或退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

僅需撕下並返回此部分。

此投票代理卡只有在簽署和日期填寫後才有效。

甲骨文公司

董事會建議您投票贊成

● 初始價值爲100.00； ●最大收益爲10.35%；

贊成

所有板塊

棄權所有板塊

對所有板塊

除非

如果要保留對任何個別提名人的投票權，請選擇「全部除外」並在下面的行上寫下提名人的編號。

董事選舉

☐

被提名人：

01)

Awo Ablo

08)

羅娜·A·費爾海德

02)

Jeffrey S. Berg

09)

傑弗裏·O·亨利

03)

Michael J. Boskin

10)

Charles W. Moorman

04)

Safra A. Catz

11)

萊昂·E·帕內塔

05)

布魯斯·R·奇澤恩

12)

威廉·G·帕雷特

06)

喬治·H·康拉德斯

13)

娜奧米·O·塞利格曼

07)

Lawrence J. Ellison

董事會建議你投票支持以下提案：

贊成

反對

棄權

關於批准我們所指定的高管的薪酬的諮詢投票

☐

批准我們獨立註冊的上市會計師事務所的選擇

☐

董事會建議您反對以下提案：

贊成

反對

棄權

關於報告氣候風險對養老計劃受益人的股東提案

☐

注: 其他事項和任何休會。

請按照您的名稱準確簽名。當作爲代理人、遺囑執行人、管理員或其他受託人簽名時，請註明完整的職位。聯名所有者應各人親自簽名。所有持有人都必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人以完整名稱簽名。

請在方框內簽名

日期

聯名人簽名

日期


所有董事
Ø同行競爭性薪酬數據 Ø董事薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見 Ø考慮以下因素評估貢獻、角色和責任
艾里森先生，董事長兼首席技術官
Ø作爲甲骨文的創始人擁有無法估量的知識和經驗，指導公司超過45年 Ø負責業務策略、公司願景和技術創新 Ø平衡保留服務和提供有意義的年度薪酬方案的目標，以激勵持續卓越業績和參與度 Ø需要保持艾里森先生作爲主席和首席技術官的卓越遠見，這與他作爲董事和重要股東的角色是不同的
凱茨女士，首席執行官
Ø領導力的強大和對長期策略、企業運營、文化和財務表現的責任 Ø在甲骨文從一家主要的許可軟件供應商轉型爲一家首要的雲基礎設施和全棧應用程序提供商方面的領導地位 Ø監督並負責我們首席財務官對財務結果的準確性和完整性
亨利先生，副董事長
Ø對甲骨文的戰略願景、管理和運營做出了極大貢獻 Ø在定期會見重要的甲骨文客戶和完成全球重大商業交易方面發揮了關鍵作用 Ø從亨利先生在甲骨文超過30年的經驗中獲益，包括他作爲前任CFO以及作爲我們高級主管的信賴顧問的經驗
萊維先生，首席法務官
Ø負責管理甲骨文公司所有法律事務的監管範圍，並管理一支龐大的跨國法律團隊 Ø在設定甲骨文訴訟和監管事務的策略中起着關鍵作用 Ø在包括合規與倫理、數據保護與隱私、知識產權和公司治理在內的廣泛領域發揮領導作用
斯克裏文先生，首席企業架構師
Ø負責推動科技和架構決策，確保所有甲骨文產品的產品開發與甲骨文整體長期戰略一致 Ø領導公司範圍內的戰略倡議，包括行業標準和網絡安全概念



2024財年業績亮點				股東回報
Ø總GAAP收入 530億美元，與2023財政年度相比的美元和恒定貨幣 530億美元，增長了6% 從2023財年開始，以美元和恒定貨幣計算 ØGAAP雲服務和許可支持收入 390億美元，較2023財年美元計價上漲12%，在恒定貨幣下上漲11% ØGAAP營業收入 154億美元，增長了17% 從2023財年開始 ØGAAP經營利潤率爲 29% ØGAAP淨利潤爲 105億美元 ØGAAP每股收益爲 $3.71，增長了21% 從2023財年開始				Ø 56億美元 2024財年返還給股東優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。 12億美元普通股的回購中優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。美國、俄羅斯、卡塔爾和阿爾及利亞是氦氣的主要供應國家。分紅派息中 Ø根據我們的股票回購計劃，我們已回購 24億股，平均價格爲 $52.92 並已減少我們的總流通股數 38% 從2015財年開始到2024財年結束


委託人聲明摘要			1

我該如何投票？			7

董事會			9

董事候選人			9

與董事會的溝通			16

董事會會議			16

委員會、成員和會議			17

董事酬金			20

公司治理			23

提供公司治理指南			23

代理訪問和董事提名			24

多數表決政策			24

內幕交易政策			25

禁止投機交易和質押政策			25

董事會和委員會績效評估			27

董事和高級管理人員的股票持有指南			28

董事會領導結構			28

董事會在風險監督方面扮演重要角色			29

董事會和董事獨立性			30

董事任期、董事會更新和多樣性			31

股東參與			32

人力資本管理			32

安防-半導體某些有利持有者和管理層的安全持有			34

高管報酬			36

薪酬討論和分析。			36

執行摘要			36

我們執行報酬計劃的目標			42

人力資本和報酬最佳實踐			43

確定2024財年執行報酬金額			43

我們的高管薪酬計劃要素			46

設置高管報酬的其他因素			51

補償回收（收回）政策			53

薪酬委員會報告			53

2024財年彙報薪酬表。			54

2024財年計劃獎勵授予表			55

2024財年未行使完的股權獎勵年末未行權的股權獎勵表格			56

2024財年期權行權和股票解除表			57

Brian J. Cadwallader（主席）非合格的推遲的補償報表			57

終止或變更控制時的潛在支付			59

股權激勵計劃信息			60

CEO薪酬比率			61

薪酬與績效			62

與關聯人員的交易			66

法律訴訟			69

提案 1：董事會選舉			71

提案編號2:諮詢性投票，以批准我們命名的高管薪酬			72

提案編號3:批准我們獨立註冊的會計師事務所的選擇			75

董事會財務和審計委員會報告			76

提案編號4:關於向養老金計劃受益人提交氣候風險報告的股東提案			77


2025年股東大會的股東提案			80

有關年度股東大會的問題和答案			81

不通過引用進行合併			87

其他業務			87

家庭持股			87



董事	Finance and Audit	補償	治理	Independence

Awo Ablo

Jeffrey S. Berg				Chair

邁克爾·J·博斯金	主席

Safra A. Catz

布魯斯·R·奇岑			主席

喬治·H·康拉德斯		主席

Lawrence J. Ellison

羅娜·費爾海德

傑弗裏·O·亨利

芮妮·J·詹姆斯

查爾斯·W·摩爾曼

萊昂·E·帕內塔

威廉·G·帕雷特

娜奧米·O·塞利格曼		副主席

維沙爾·希卡



姓名	未投資的限制性股票單位總額出類拔萃 2024 財年年末 (a) (#)	RSU 期間授權 2024 財年 (a) (#)	期權獎勵總額出類拔萃 2024 財年年底 (#)

Awo Ablo	2,986	2,986	—

傑弗裏·伯格	2,986	2,986	22,500

邁克爾·博斯金	2,986	2,986	—

Bruce R. Chizen	2,986	2,986	—

喬治 H. 康拉德斯	2,986	2,986	22,500

羅娜·A·費爾黑德	2,986	2,986	—

蕾妮 ·J· 詹姆斯	2,986	2,986	9,375

查爾斯·W·摩爾曼	2,986	2,986	—

萊昂 E. 帕內塔	2,986	2,986	37,500

威廉·G·帕雷特	2,986	2,986	—

娜奧米 O. 塞利格曼	2,986	2,986	—

Vishal Sikka	2,986	2,986	—


董事會在風險監督方面扮演重要角色管理層負責評估和管理對Oracle的風險，而董事會則負責監督管理層努力評估和管理重大風險，並審查風險緩解方案。董事會及其委員會評估管理層是否有適當的風險管理框架，以及該框架是否運作有效。董事會的風險監督領域包括但不限於： • 領導結構、管理層和董事會的薪酬和繼任計劃； • 戰略和運營規劃，包括涉及重大收購、長期債務融資和Oracle的長期增長； • 重大財務風險； • 網絡安全概念、人工智能、機器學習和信息技術； • 環保母基、氣候變化和供應鏈風險； • 文化和包容性；和 •法律和監管合規。
				網絡安全概念風險監督網絡安全概念是董事會關注的重要領域。我們的信息安全風險管理計劃旨在讓董事會與管理層建立共識，評估我們信息安全風險管理實踐和能力的有效性，包括責任劃分以審查我們的信息安全風險暴露和風險容忍度、跟蹤新興信息風險並確保某些關鍵風險定期由董事會及其委員會評審。作爲廣泛風險監督活動的一部分，董事會直接以及通過財務和審計委員會監督網絡安全風險。如其章程所載，財務和審計委員會協助董事會管理和評估隱私和數據安全風險，並負責審查並與管理層討論隱私和數據安全風險暴露，包括但不限於這些暴露對我們的業務、財務結果、運營和聲譽可能造成的影響。財務和審計委員會還監督我們的財務報告內部控制，包括與財務報告相關的信息系統。

				傾聽的領導者我們認爲支持員工、客戶和業務成功的文化和環境的重要方面是傾聽員工的反饋。我們與那些直接收到員工關於對Oracle戰略重點至關重要的領域的觀察的領導者分享我們年度員工參與度調查結果，包括員工和客戶體驗。調查結果也與董事會及其委員會討論。在2024財年，我們81%的員工參與了年度調查。我們的領導者傾聽員工的意見，評估反饋並優先考慮採取行動以提升員工、業務和客戶的成功。