美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第18號修正案)*
貝巴考克&威爾科克斯企業,公司。
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.01美元
(證券種類名稱)
05614L100
(CUSIP編號)
Bryant R. Riley
B. Riley Financial,Inc。
聖莫尼卡大道11100號, 800套房
加利福尼亞州洛杉磯市90025
(818) 884-3737
(接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼
)
2024年9月23日
(需要進行備案的事件的日期)
如果申報人先前已提交13G表格,以報告本13D表中所涉及的收購,並且因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格,請選中以下方框。 ☐
單張債券以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本,包括所有附件。有關應將副本發送給的其他方詳見§240.13d-7。
* | 本封面的其餘部分應填寫完整,針對主體證券類別,供報告人首次提交此表格時使用,以及任何後續修訂包含可能改變之前封面披露的信息。 |
本封面上所要求的信息並不被視爲根據證券交易法案18 條的目的而「已提交」,亦不受該節規定的其他責任所限制,但應受該法案的所有其他條款(但請 參見注釋)。
無需回答包含在本表格中的信息收集,除非表格展示一個目前有效的OMB控制號。
CUSIP編號爲05614L100 |
1. | 報告人姓名 |
2. | 如果是一個團體的成員,請勾選適當的框(請參閱說明)。 |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. | 法律訴訟披露 |
5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
|
6. | 公民身份 或組織地點 |
未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源(請參閱說明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7. | 獨立投票權 |
8. | 共同投票權 | |
9. | 獨立表決權 | |
10. | 共同表決權 |
11. | 每個報告人具有的受益所有權總額 |
12. | 檢查 第(11)行的總金額是否排除某些股票(請參閱說明) ☐
|
13. | (11)行金額所代表的類股百分比 |
14. | 報告人類型(參見說明書) HC |
* | 百分比是根據巴布科克和威爾科克斯企業股份有限公司(以下簡稱「發行人」)截至2024年5月3日所報告的持續截至2024年3月31日的季度內所擁有的股份爲91,012,045股普通股,面值爲0.01美元(以下簡稱「普通股」),根據其於2024年5月9日向證券交易委員會提供的季度報告10-Q(以下簡稱「委員會」)計算而得。 |
2
CUSIP編號爲05614L100 |
1. | 報告人姓名 |
2. | 如果是一個團體的成員,請勾選適當的框(請參閱說明)。 |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. | 法律訴訟披露 |
5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)需要披露法律訴訟 ☐
|
6. | 公民身份 或組織地點 |
未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源(請參閱說明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7. | 獨立投票權 |
8. | 共同投票權 | |
9. | 獨立表決權 | |
10. | 共同表決權 |
11. | 每個報告人具有的受益所有權總額 |
12. | 檢查第(11)行的累計金額是否排除某些股票(請參閱說明) ☐
|
13. | (11)行金額所代表的類股百分比 |
14. | 報告人類型(參見說明書) BD |
* | 按照2024年5月3日發行者在10-Q中報告的91,012,045股普通股計算出的班級百分比。 |
3
CUSIP編號爲05614L100 |
1. | 報告人姓名 |
2. | 如果是一個團體的成員,請勾選適當的框(請參閱說明)。 |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. | 法律訴訟披露 |
5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)需要披露法律訴訟 ☐
|
6. | 公民身份 或組織地點 |
未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源(請參閱說明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7. | 獨立投票權 |
8. | 共同投票權 | |
9. | 獨立表決權 | |
10. | 共同表決權 |
11. | 每個報告人具有的受益所有權總額 |
12. | 檢查 第(11)行的總金額是否排除某些股票(請參閱說明) ☐
|
13. | (11)行金額所代表的類股百分比 |
14. | 報告人類型(參見說明書) OO |
* | 根據報告的數據,2024年5月3日,發行人的普通股總數爲91,012,045股,班級百分比是根據這個數字計算的,該數據由發行人在10-Q報告中公佈。 |
4
CUSIP編號爲05614L100 |
1. | 報告人姓名 |
2. | 如果是一個團體的成員,請勾選適當的框(請參閱說明)。 |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. | 法律訴訟披露 |
5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
|
6. | 公民身份 或組織地點 |
未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源(請參閱說明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7. | 獨立投票權 |
8. | 共同投票權 | |
9. | 獨立表決權 | |
10. | 共同表決權 |
11. | 每個報告人具有的受益所有權總額 |
12. | 檢查第(11)行的累計金額是否排除某些股票(請參閱說明) ☐
|
13. | (11)行金額所代表的類股百分比 |
14. | 報告人類型(參見說明書) 在單一類別的169,454,104股普通股中,佔8,860,167股A類普通股的比例,其中包括截至2023年10月18日發行並有效的119,595,055股A類普通股和49,859,049股B類普通股,假定所有B類普通股均按任何時間持有人的選擇轉換爲A類普通股。此比例以2023年6月30日結束的財政年度的年度報告爲基礎,在2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表中報告。每股B類普通股均可在任何時間選擇轉換爲一股A類普通股,A類普通股在任何情況下均不可轉換爲B類普通股。 |
* | 按照2024年5月3日發行者在10-Q中報告的91,012,045股普通股計算出的班級百分比。 |
5
說明註釋
本第18修正案(本「修正案」)修訂並補充了2018年11月30日提交的第13D附表,以修正2020年12月26日提交的第13D附表改正案,2024年1月22日提交的第13D附表第15修正案,2024年4月17日提交的第13D附表第16修正案,2024年7月15日提交的第13D附表第17修正案(經修訂的,「第13D附表」),由報告人就Babcock&Wilcox Enterprises,Inc.(「發行人」)的每股面值$0.01普通股(「普通股」)提出,提交給證券交易委員會(「SEC」)。
在本第十三D表所報告的信息不受影響,除非該信息是由本修正案中包含的修正、重述或替換信息所代替。在本修正案中未定義而在第十三D表中使用的大寫字母有相應的含義。第十三D表及其修正案中對「聲明」的所有引用均視爲涉及該修正案所修正並補充的第十三D表。
交易目的
第四項被修訂爲如下:新增內容如下:
根據巴布科克&威爾科克斯企業(以下簡稱「公司」)此前披露的信息,公司首席執行官Kenny Young(也是公司董事會主席)的服務是由BRPI高級諮詢有限責任公司(以下簡稱「BRPI」),即b. Riley Financial, Inc.的關聯企業,根據一份諮詢協議提供給公司的。該諮詢協議日期爲2018年11月19日,後經修訂。根據BRPI諮詢協議,這些服務的期限原定於2028年12月31日結束,BRPI或公司在此之前可以通過向對方發出書面通知終止該服務期限。2024年9月20日,公司與BRPI達成協議,決定該服務的期限將在該日期結束,雙方放棄就此終止期限提前通知的任何權利。BRPI還放棄了根據BRPI諮詢協議對公司挽留Young先生服務的任何權利。
楊先生將繼續擔任公司首席執行官和董事會主席。
項目5. 對發行人的利益
第5項的(a)和(b)段,按以下方式進行修改和重述:
(a) - (b)
1. | 截至本公告日,(i) b. Riley Securities, Inc. (「BRS」) 直接持有普通股15,573,362股,佔發行人普通股17.1%,(ii) BRFI 直接持有普通股11,873,160股,佔發行人普通股13.0%。 |
2. | BRF是BRS和BRFI的母公司。因此,BRF可能被視爲間接持有由BRS和BRFI持有的股份。 |
3. | Bryant R. Riley可能受益擁有1,373,213股普通股,佔發行人普通股的1.5%,其中(i)1,155,382股與他的妻子Carleen Riley共同持有,(ii)45,436股作爲Abigail Riley的唯一監護人持有,(iii)45,801股作爲Charlie Riley的唯一監護人持有,(iv)45,431股作爲Eloise Riley的唯一監護人持有,(v)43,810股作爲Susan Riley的唯一監護人持有,(vi)37,353股持有在Bryant R. Riley的401(k)帳戶中。Bryant R. Riley還可能受益擁有27,446,522股普通股,佔發行人普通股的30.2%,由BRFI或BRS直接持有,並按照上述第(1)段所規定的方式持有。Bryant R. Riley否認對由BRFI和BRS持有的股份享有受益所有權,除非在他的利益範圍內。 |
6
申報人每個人都是組合成Exchange Act爲13d-5(b)(1)書規定的這個「團體」的一員,對於申報人共同擁有的公司的證券獲得共同的實質受益。提交第13D表不被視爲申報人承認是發行人證券的實質所有者的許可聲明,而這些證券可以直接或間接地被處理或販賣;對於申報人報告的證券,每個申報人明確聲稱除了其個人利益外,不擁有任何申報人報告的證券的實質所有權。
截至本文件簽署當日,BRS和BRF共享對BRS直接持有的股票的表決權的權利或指示權,並對BRFI直接持有的股票共享表決權的權利或指示權,這類股票由段落(1)中指定的方式持有。
第6項。關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。
本第十三D表的第6項被修改和補充如下:
4項披露被納入參考。
7
簽名
經過合理的調查和據我所知和相信,簽署人證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年9月25日
b. 裏利金融公司 INC. | ||
簽字人: | /s/ 布萊恩特·賴利 | |
名稱: | Bryant R. Riley | |
職稱: | 聯席首席執行官 | |
b. 裏利證券公司 INC. | ||
簽字人: | 安德魯·摩爾 | |
姓名: | 安德魯·穆爾 | |
職稱: | 首席執行官 | |
BRF 投資有限責任公司。 | ||
簽字人: | 菲利普·安 | |
姓名: | Phillip Ahn | |
職稱: | 授權簽署人 | |
布萊恩特·裏利 | ||
Bryant R. Riley |
原聲明應由每個代表提交聲明的人或其授權代表簽署。如果聲明代表人代表人的授權代表(不是此報告人的行政官員或普通合夥人)簽署,則應提供代表人簽署授權文件的證明,並與聲明一起提交。但是,爲此目的而已有的委託書可以被引用。簽署聲明的每個人的姓名和職稱應在其簽名下方打印或打印。
注意:故意虛報或遺漏事實構成聯邦罪行(請參閱18 U.S.C. 1001) 。
8
附表A
B. Riley Financial, Inc.的執行官和董事會成員
姓名和職務 | 現任 主要職業 | 業務地址 | 公民身份 | |||
布萊恩特
R. 萊利 董事會主席兼聯席首席執行官 |
b. Riley Financial, Inc.的董事會主席兼聯席首席執行官;b. Riley Capital Management, LLC的首席執行官和董事會成員;以及b. Riley Securities, Inc.的聯席主席和董事 | 11100 Santa Monica Blvd. 800套房 加利福尼亞州洛杉磯90025 |
美國 | |||
托馬斯
J. 凱勒 聯席首席執行官和董事 |
b. Riley財務公司的聯席首席執行官和董事;b. Riley證券公司的聯席主席和董事;以及b. Riley 資本管理有限公司的總裁和董事會成員 | 11100 Santa Monica Blvd. 800套房 洛杉磯,CA 90025 |
美國 | |||
菲利普
安 致富金融(臨時代碼)首席財務官和首席運營官 |
致富金融(臨時代碼)的首席財務官和首席運營官 of b. Riley Financial, Inc. | 30870 Russell Ranch Rd 250套房 西湖村,加利福尼亞州91362 |
美國 | |||
Alan N.
Forman 執行副總裁,總法律顧問和秘書 |
執行副總裁,總法律顧問和秘書 of b. Riley Financial, Inc. | 299 Park Avenue,21樓 紐約,紐約 10171 |
美國 | |||
Howard
E. Weitzman 高級副總裁兼首席會計官 |
貝萊金融公司的高級副總裁兼首席會計官 | 30870 Russell Ranch Rd 250套房 西湖村,加利福尼亞州91362 |
美國 | |||
羅伯特
L. 安廷 1 董事 |
VCA公司的聯合創始人,一家獸醫護理中心和醫院的業主兼運營商 | 11100 Santa Monica Blvd. 第800套房 洛杉磯,加利福尼亞州90025 |
美國 | |||
羅伯特·達戈斯蒂諾 董事 |
Q-mation公司總裁,一家軟件解決方案供應商 | 11100 Santa Monica Blvd. 800套房 洛杉磯,CA 90025 |
美國 | |||
Renée E. LaBran 董事 |
Rustic Canyon Partners(RCP)的創始合夥人,一家以科技爲重點的風險投資基金 | 11100 Santa Monica Blvd. 800套房 洛杉磯,CA 90025 |
美國 | |||
Randall
E. Paulson 董事 |
odyssey私募投資基金致富金融(臨時代碼)特別顧問 | 11100 Santa Monica Blvd. 800套房 洛杉磯,加利福尼亞州90025 |
美國 | |||
Michael J. Sheldon
|
德意志北美公司董事長兼首席執行官,一家創意代理公司-退休 | 11100 Santa Monica Blvd. 第800套房 洛杉磯,加利福尼亞州90025 |
美國 | |||
Mimi Walters 董事 |
加州第45國會選區美國衆議員-退休 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 洛杉磯,加州90025 |
美國 | |||
邁克爾
威廉姆斯 董事 |
私人控股公司Targus International, LLC的首席執行官和董事,供應提包和配件 | 11100 Santa Monica Blvd. 800套房 洛杉磯,加利福尼亞州90025 |
美國 |
1 | 截至本日期業務收盤時,Robert L. Antin有益地擁有127,800股普通股。Robert L. Antin擁有獨立權力對此類普通股進行表決和處置,並有權收取股息或指示收取股息,或出售此類普通股後的收益。 |
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