展品 19.1
內幕交易政策
2023年6月21日董事會批准
因爲Stitch Fix公司已發行可以公開交易的證券，所以您必須遵守這些政策以及聯邦和州的證券法律。在您與stitch fix公司（簡稱「公司」）的關係中，您將會獲得一些非公開並且重要的信息。 這是 違法的 購買或賣出我們的證券或者與我們合作的公司的證券，基於非公開的重要信息是違法的。將這類信息傳遞給他人，他們可能使用它來購買或賣出我們的證券也是違法的。 這些政策中的所有限制也適用於其他公司的證券交易，只要您因擔任該公司一職而獲得了這些公司的重要非公開信息。
被覆蓋的個人
本政策（「政策」）適用於所有董事、高管、員工、顧問和承包商（"受覆蓋人員"). 您有責任確保任何居住在您家中、由您指導交易或受您影響或控制的其他個人，以及由您或上述任何人控制的實體遵守本政策。
政策聲明
該政策不僅禁止非法活動，還禁止其他交易活動。這些額外限制旨在保護您和公司，防止出現任何不當活動的情況。我們的政策如下：
1.「非公開材料信息」指的是在適用的證券法規定的方式下，未公開或未向公衆普遍披露的，一位合理的投資者在購買、持有或賣出證券時將會依賴的任何信息（無論是積極的還是消極的），該信息綜合了所有可得到的信息。關於非公開材料信息，有兩個要素需要考慮：在您違反信任或信任責任的情況下，持有與安全或此類安全發行人相關的「」信息時，您不得購買或出售任何類型的安全。物質性”和“非公開此外，如果覆蓋的個人持有關於其他公開交易公司（如供應商、客戶、競爭對手或潛在收購目標）的重要非公開信息，則覆蓋的個人在該信息公開或不再具有重要性之前，不得交易此類其他公司的證券。此外，在持有其他公司的重要非公開信息時，不得購買或出售任何其他公司的證券，包括公司所屬行業內的另一家公司，如果此類信息是在覆蓋人員與公司的僱傭或服務中獲取的。 此外，如果覆蓋的個人持有關於其他公開交易公司（如供應商、客戶、競爭對手或潛在收購目標）的重要非公開信息，則覆蓋的個人在該信息公開或不再具有重要性之前，不得交易此類其他公司的證券。此外，在持有其他公司的重要非公開信息時，不得購買或出售任何其他公司的證券，包括公司所屬行業內的另一家公司，如果此類信息是在覆蓋人員與公司的僱傭或服務中獲取的。
2.定義。
物料信息 是一種合理的人會考慮重要性以決定購買、賣出或持有某種安防的信息，或者是可能對安防的市場價格產生重大影響的信息。例如，重要信息可能包括（但不限於）財務結果、重大合作伙伴關係或產品發展或公告、兼併或收購資訊、訴訟申請或結果、網絡安全概念事件、政府行動、重要人員的錄用或離職，或待處理的公開或私人債務或股份證券銷售。
非公開信息 非公開信息是未經公開宣佈的信息，例如通過新聞發佈、電話會議、美國證券交易委員會（「SEC」）的公開申報或類似的公衆傳播方式。在信息公開後的第二個交易日之前，您必須等待才能進行交易。例如，如果信息在星期二晚些時候公開宣佈，您必須等到週四才能交易（假設週三是交易日）。此外，在公司實施的任何「禁止交易」期間，您不允許購買或出售證券，如下所述。
證券 包括股票、債券、票據、公司債券、期權、warrants、股權和其他可轉換證券，以及衍生工具。
購買 包括的不僅是實際購買安防-半導體，還包括任何購買或以其他方式取得安防-半導體的合同。
出售 包括安防-半導體的實際銷售，還包括任何關於出售或以其他方式處置安防-半導體的合同。
在此政策下，以下情況不被視爲採購或銷售：
•無需進行證券市場公開出售的期權無現金行權；
•受限制股單位的解鎖和股票結算，以及公司通過扣減股票來滿足與解鎖相關的稅款扣繳義務；
•根據1934年修訂版本的《證券交易法》第10b5-1條（「10b5-1規則」）採納的計劃進行的公司證券的購買或出售，或根據《交易所法》的非10b5-1規則10b5-1規定的交易安排下的交易。
3.關於內幕信息的限制不得與公司之外或者未掌握這些信息的其他被覆蓋個人討論關於公司的內幕信息。該禁令包括配偶、家庭成員、朋友、不需要知曉這些信息的其他僱員、我們正在做業務的人（除非這些人也被一項保密協議所覆蓋並且討論是爲了完成公司業務目的）。該禁令還包括在社交媒體、博客或公告欄上披露關於公司的內幕信息，即使以匿名方式進行。
4.交易窗口和禁止交易期。 爲了限制在受本政策約束的人可能持有重要但非公開信息時進行交易，公司設立了季度交易窗口和停止交易期，並可能不時設立特殊的交易停止期。只有在交易窗口期開放且您沒有持有公司的重要但非公開信息時，您才可以購買或出售我們的證券。公司的董事、高管和某些其他僱員在交易公司證券之前也必須獲得批准，如下文第5段所述。交易窗口期是指受約束的個人可以進行證券交易的時間段，只要他們不掌握重要但非公開信息。在這些時間內，交易窗口被認爲「開放」。 當交易窗口「關閉」時，我們還會實施以下標準的「禁止交易」期。
(a)季度封閉期。 所有有資格獲得公司股權的僱員以及曾被授予股權的僱員（及其受控實體和家庭成員） 必須遵守季度封閉期（以下簡稱「季度封閉」）規定。季度封閉期始於每個財季結束前21天，直至公開披露上個財季財務業績的第二個全面交易日開始。 這一時期尤爲敏感。
在這段時間內，個人可能經常擁有或可以接觸與該季度預期財務結果相關的重要非公開信息，因此在涉及公司證券的交易時需要特別注意。不時，法務主管或其指定人員可能會更新和修訂這些人員類別，正如該主管認爲合適的那樣。
(b)特別封閉期。 此外，我們可能會不時地告知某些人員對他們而言窗口已「關閉」（「特別封閉」）。 特別封閉可能會在 公司首席法律官或其代表判斷存在可能使這些人員交易不適當的重要非公開信息時實施。 值得注意的是，特別封閉期的實施被視爲內部信息，不應向他人透露公司已暫停交易。 如果由於存在重要非公開信息而實施了特別封閉期，則通常窗口期直到公司公開重要非公開信息後的第二個交易日開始（例如，已過去一個完整的交易日），或直到確定不再是重要非公開信息爲止。首席法律官或其代表將在特別封閉期實施時通知個人，並在解除時通知。
(c)例外情況。 認爲特殊情況需要在開放窗口期之外交易的被覆蓋人員應該諮詢公司的首席法律官或其指定人員。只有在情況特殊且沒有顯著風險後續可能對交易提出質疑時，才會允許在開放窗口期之外（在交易停止期間）進行交易。可能因獨立原因（例如需要爲緊急支出籌集資金）或爲小金額交易等需要或無可取代的原因進行的交易活動 沒有 ，在此政策之外豁免。內幕交易法不承認任何減輕情節，無論如何，即使是似乎不當交易的外觀也必須避免，以保持我們遵守最高行爲標準的聲譽。
5.董事、高級職員和特定僱員的預先覈准要求。 除了上述第4段的要求外，首席法務官或其代表將指定一份名單，列出不得進行任何公司證券交易（包括在開放市場上的買賣、貸款或其他所有權轉讓）的人員或人員類別（以及他們控制的實體和家庭成員）（「受規管內部人」），在擬議交易前至少提前兩個工作日獲得首席法務官或其指定人的交易預先覈准。不應理解預先覈准代表公司對擬議交易的合法性提供法律意見。預先覈准的請求應包括受規管內部人的身份、擬議交易的描述、擬議交易日期以及涉及的股票或其他證券數量。另外，受規管內部人必須執行證書，證明他或她並不知悉有關公司的重要非公開信息。 首席法務官或其指定人，或首席財務官處理首席法務官的交易，然後會判斷交易是否可以進行，並在必要時協調公司協助遵守《交易法》第16(a)條規定的報告要求。未在五個工作日內完成的預先覈准交易應依據本段的規定重新進行預先覈准。儘管已獲得預先覈准，如果受規管內部人知悉重大非公開信息，或在交易生效前被列入封閉期，該交易就不得完成。根據事先建立的10b5-1規則計劃或根據該政策事先批准的非10b5-1交易安排不需要進一步的預先覈准。公司可能酌情縮短此期限。首席法務官或其指定人隨時可能根據自己認爲適當的原因隨時指定其他人員或人員類別爲受規管內部人。公司、首席法務官或公司的其他員工對預先覈准請求的審查延遲或拒絕概不負責任。
6.特殊和禁止交易。
(a)本質上是投機性交易。 您不得進行賣空榜、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券在交易所或其他任何組織市場，或對公司證券進行任何其他本質上是投機性的交易。
(b)套期保值交易。 您可能不得進行對沖或貨幣化交易。此類交易包括許多可能的機制，包括預付變量遠期合約、股票互換、領口和交易所基金。這些對沖交易允許個人繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，而無需承擔全部的風險和回報。當這種情況發生時，該人可能不再有與公司其他股東相同的目標。
(c)按金帳戶和抵押證券。 您被禁止在按金帳戶中持有公司證券，也不能將公司證券作爲貸款的抵押品。作爲按金貸款的抵押品持有的證券如果客戶未能滿足按金要求，經紀人可能在未經客戶同意的情況下出售。同樣，作爲貸款抵押品的證券在借款人違約時可能被抵押。在抵押人了解重大未公開信息或不允許交易公司證券的情況下，按金出售或抵押出售可能發生，因此根據本政策是被禁止的。
7.立即單和限價單。 立即單和限價單（除了在經批准的規則10b5-1計劃下的立即單和限價單外，如下所討論）對內幕交易違規行爲構成了加重風險，類似於使用按金帳戶。對於由立即指令給經紀人而導致的購買或銷售的時機，無法進行控制，因此經紀人可能會在您掌握重要非公開信息時執行交易。因此，我們建議您不要在公司證券上設置立即單或限價單。如果您判斷必須使用立即單或限價單（除規則10b5-1計劃下的立即單或限價單之外），訂單應該限制在開空時間內，並且在根據上述季度性和特殊性交易停止交易的限制事項出現時，您有責任立即取消此類指示。
8.禁止推薦我們的證券。 您絕不得向他人推薦購買、持有或賣出我們的證券。
9.終止後的交易。 如果個人在其服務終止時持有內幕信息，則個人在該信息公開或不再屬於重要信息前不得交易公司證券。如果被覆蓋的個人在季度封閉期間服務終止，則個人在封閉期結束前不得交易公司證券。
10b5-1計劃
本政策規定的交易限制除上述禁止交易外，不適用於（1）根據或符合《10b5-1條例》規定要求進入的公司證券交易預先建立的合同、計劃或交易指示下的交易（「交易計劃」），或者（2）公司證券交易預先建立的合同、計劃或交易指示符合《S-K法規408(c)項》定義的非《10b5-1條例》交易安排的交易（「交易安排」），在這兩種情況下已經
提交併經首席法務官或其指定人員預先批准。 只要計劃或安排得以妥善建立，即使在我們的交易窗口期之外（即在封閉期間）或計劃參與者知曉重要的非公開信息時，也可以根據計劃或安排進行交易。 每份草案交易計劃或安排必須由法務部門代表公司審查並預先批准，僅用於確認符合此處規定的準則和聯邦證券法規定。 公司將不會審查或預先批准任何計劃或安排的交易細節，僅會審查計劃或安排符合聯邦證券法規定。 這些計劃或安排只能在開放窗口期間以及被覆蓋內部人員不知曉重要的非公開信息時建立和隨後修改。
一旦計劃或安排制定並生效，除非經法務部門批准並僅在開放窗口期間並且被覆蓋內部人員不知情重要的非公開信息的情況下，否則不得更改、終止或偏離。此外，修改可能會觸發根據規則10b5-1所需的新冷卻期限的交易計劃的規定，這些修改會改變交易計劃中證券的購買或銷售金額、價格或時間。首席法律官或其指定人可以對交易計劃或交易安排的實施和運作施加其他條件，視首席法律官或其指定人認爲必要或適當。個人在受限於規則10b5-1允許的有限情況下，經首席法律官或其指定人預先批准，不得同時採用多個交易計劃。被覆蓋的內部人員每年不得對其現有計劃進行實質性修改或修訂，或終止並採納新計劃超過一次。
公司保留公開披露、宣佈或回應媒體就採納、修改或終止交易計劃和交易安排，或根據交易計劃或交易安排進行的交易的詢問的權利。公司還保留隨時暫停、停止或以其他方式禁止根據交易計劃或交易安排進行交易的權利，如果首席法務官或董事會在其判斷下確定，該暫停、停止或其他禁止對公司利益最爲有利。
根據第10b5-1條款制定交易計劃及根據交易計劃執行交易的合規性完全由發起交易計劃的人負責，公司、首席法務官或公司的其他僱員不對審查交易計劃並拒絕批准所提交的交易計劃的任何延遲，以及進入、告知公司或執行交易計劃的人的合法性或後果承擔任何責任。
違規的後果
違反內幕交易法律或本政策都是非常嚴重的事情。美國證券交易委員會和股票交易所監視股票交易，並定期調查可疑活動。違反內幕交易法律的處罰嚴厲（包括罰款、監禁以及對個人和公司提起嚴重的刑事或民事訴訟），即使只是回應調查也可能導致巨額法律費用，給您和公司帶來不良負面宣發。
此外，違反本政策可能導致嚴重的人事行動，包括終止您在我們公司的僱傭關係或其他關係。公司保留根據其唯一判斷認爲合適的任何特定情況採取紀律或其他措施的權利，包括向政府當局披露不當行爲。
其他信息和問題
如果您對此政策的任何方面有任何問題，請聯繫法律部門（asklegal@stitchfix.com）。
對本政策的解釋、修訂和實施
首席法務官或其指定人員有權解釋和執行該政策。該權力包括解釋或豁免該政策條款，只要符合其一般目的和適用證券法。