sfix-20240803

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K


☒			根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年度結束的8月3日, 2024

或者


☐			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

在從到的過渡期間

委託文件號碼：001-38291

stitch fix公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


特拉華州									27-5026540
（設立或組織的其他管轄區域）									（納稅人識別號碼）

1 Montgomery街, Suite 1500

（主要營業地址，包括郵政編碼）, 加利福尼亞州 94104

（總部地址及郵政編碼）

(415) 882-7765

公司電話號碼，包括區號

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每種類別的證券

交易代碼

名稱爲每個註冊的交易所:

A類普通股，每股面值0.00002美元

sfix

納斯達克全球精選市場

根據法案第12(g)條規定註冊的證券:

無

在檢查標記中表明註冊人是否是一個衆所周知的有經驗的發行人，如證券法規則405所定義的那樣。

是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

在檢查標記中表明註冊人是否不必根據證券法第13條或第15(d)條提交報告。

是 ☐ 不 ☒

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請在複選標記內指示，註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人要求提交此類文件的較短期間內）按照S-t條例第405條的規定提交了每一個互動數據文件。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請在以下選項前打勾表示公司屬於大型快速記錄者、快速記錄者、非快速記錄者、小額報告公司還是新興增長公司。可參考《交易所法規》規則12億.2中對「大型快速記錄者」、「快速記錄者」、「小額報告公司」和「新興增長公司」的定義。

大型加速報告人

☐

加速文件提交人

☒

非加速股票交易所申報人

☐

較小的報告公司

☐

新興成長公司

☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請打勾表示註冊機構是否根據薩班斯-豪利法案第404(b)條款，由其審計報告的註冊會計師對其財務報告內部控制的有效性進行評估，並出具書面報告。是 ☒ 否 ☐

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

勾選表示註冊人是否爲無實質業務的公司（根據法規12b-2條規定）。是☐否 ☒

截止到2024年1月27日，註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一天，非關聯方持有的註冊人的普通A類股和普通b類股的總市值約爲$292,283,501 和 $1,191,263分別約爲，基於2024年1月26日納斯達克全球市場報告的註冊人A類普通股每股$3.21的收盤價。

截至2024年9月18日，申報人的A類普通股流通股數量爲每股面值$0.00002， 104,519,802而申報人的B類普通股流通股數量爲每股面值$0.00002。 22,318,035.

參考文件被引用

根據本年度10-k表格所覆蓋的財年結束後不遲於120天提交給美國證券交易委員會依據第14A條例的股東大會2024年年度代理聲明部分作爲參考，已納入本年度10-k表格的第III部分，條款10-14。

頁面
數字

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

第 9 項 C .

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

除非上下文表明相反，在本年度10-k表格年度報告（「年度報告」）中，「stitch fix」，「公司」，「我們」，「我們」指的是Stitch Fix, Inc.及其適用時的子公司。

第一部分

有關前瞻性聲明之特別說明

本年度報告包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，如果這些情況從未出現或證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。本年度報告中的非純粹歷史性陳述屬於《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條的含義範圍內的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如「預計」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將會」和類似表達意圖識別前瞻性陳述的變化。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於目前管理層所掌握的信息。這種前瞻性陳述可能受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果以及某些事件的時間發生與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果存在重大差異。可能導致或有助於產生這種差異的因素包括但不限於下文第一部分第1A項中討論的部分「風險因素」。此外，此類前瞻性陳述僅以本年度報告日期爲準。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映該等陳述日期後事件或情況的義務。

第一節業務

概述

stitch fix是一家領先的在線個人造型服務，幫助人們發現他們會喜愛並且完美合身的風格，使他們一直看起來 - 以及感覺 - 最好。

2011年，stitch fix公司（「我們」，「我們的」，「我們」，或「公司」）推出了一種創新的購物服飾和配飾的方法。我們受到創造以客戶爲先的設計體驗的機會的啓發，爲傳統的不個性化、費時和不便利的購物提供了替代方案。

在過去的13年裏，我們的業務一直致力於發展和促進客戶關係，讓人們在穿着上更快樂更自信。我們幫助客戶發現並定義自己的風格。我們減少了他們早上準備時的焦慮和壓力。而且，我們給予他們在生活中投資自己的時間。

我們通過獨特的業務模式，將專家造型師與一流的人工智能（「AI」）和推薦算法相結合。正是這種組合使我們能夠幫助人們發現他們喜愛的風格，而無需花費數小時瀏覽商店或在網上翻閱無窮無盡的選擇。

客戶可以通過以下方式與我們互動：（1）收到由我們的算法提供的定製貨物，並由stitch fix的設計師選定（稱爲「修復」）；或（2）根據個性化的服裝和物品推薦直接從我們的網站或移動應用程序購買（「自由搭配」）。客戶可以選擇定期安排貨物運送或根據需求下訂單。然後，在收到貨物後，他們可以購買想要保留的物品，並退還其他物品（如果有）。

自創立以來，stitch fix一直由人工智能和數據科學驅動，我們繼續加強這些能力。我們豐富的數據集和專有算法通過增強客戶體驗和推動業務模式效率而推動我們的業務。例如，我們目前利用人工智能和數據科學將我們的造型師與客戶進行匹配，協助我們的造型師創建穿搭，幫助指導網絡中的商品採購和庫存配置，並優化我們的定價和降價策略。我們龐大且不斷增長的數據集爲我們的專有算法奠定了基礎。我們絕大部分客戶數據是直接由客戶共享的，而非推斷、抓取或來自其他來源。我們還收集大量的潮流數據以及商品數據，如褲長、口袋形狀、剪裁和合適度。我們相信，我們擁有的數據和算法都爲我們帶來了重大競爭優勢。隨着我們的數據集不斷增長，我們的算法也變得更加強大，我們預計這種情況將繼續下去。

stitch fix在美國運營。 stitch fix剛推出時，我們提供女士品牌服飾。從那時起，我們擴大了我們的產品範圍，包括男士、兒童、小胖子、孕婦和大碼品牌服飾，以及鞋子和配飾。我們提供來自我們品牌合作伙伴和我們自己的私人品牌的多種價格和風格的服裝和配飾選擇。許多品牌合作伙伴還專門爲我們的客戶設計和供應商品。

在stitch fix，我們建立了信任和長期的關係。2024財年，我們發貨了第10000萬個補丁，在2024年8月3日，我們大約有2508000活躍客戶。有關我們如何定義和計算活躍客戶的信息，請參閱「管理層討論和分析財務狀況和經營結果—關鍵財務和經營指標」部分。

它是如何運作的

當客戶第一次註冊stitch fix時，他們會填寫一個入職問卷，通過這份問卷，他們會溝通自己的風格、尺碼和預算偏好。然後，在註冊流程結束時，爲了向我們的客戶展示我們「懂得」他們的風格，我們會呈現給他們

StyleFile，一項最近推出的個性化快照，分享他們的個人風格個性以及構成其風格的具體元素。

客戶一旦完成註冊後，可以通過接收固定卡或直接通過Freestyle購買來與我們互動。

修補是一種Stitch Fix品牌的盒子，盒子裏裝有由我們的算法提供信息並由Stitch Fix設計師選擇的一組服裝、鞋子和配飾，然後送到客戶家裏方便他們試穿。客戶可以保留一些、全部或沒有Fix中的物品，並輕鬆地通過提供的預付郵袋退回任何物品。在每個Fix中，設計師根據我們的算法爲客戶推薦了廣泛種類的商品。這些算法推薦是基於客戶個人的風格偏好和訂單行爲，以及我們客戶群體的累積歷史行爲，以及我們已收集到的每件商品的累積歷史數據。

服務上線後，客戶選擇他們喜歡的訂單頻率，並可以選擇希望收到Fix的確切日期。我們目前提供兩種類型的Fix排程：

•自動船舶客戶可以選擇按照其風格需求定期獲得 Fixes。

•按需客戶可以選擇在任何時間安排一次性修復。

客戶可以隨時增加或減少固定頻率，並且還可以輕鬆重新安排任何給定的發貨以更好地滿足他們的需要。

除了定製的服裝、鞋子和配飾外，每個Fix還包括一張來自造型師的個人便條。女士和男士客戶還將獲得一個QR碼，可訪問數字風格卡，爲他們提供圍繞所寄送的個人Fix商品以及之前購買的商品建立的個性化、可購買的服裝搭配建議。

我們向客戶收取每次搭配服務的20美元費用，此費用會計入購買商品的費用中。對於我們的Style Pass客戶，我們收取每年49美元的年費，提供整年的無限搭配服務，並計入年度購買商品的費用。如果客戶選擇保留髮型師爲他們挑選的所有物品，他們將獲得整個發貨的折扣。

客戶收到訂單後，我們邀請他們就物品的尺碼、價格、款式和質量提供反饋。此反饋將爲我們的算法和造型師提供信息，以改善每位客戶的體驗。

通過Freestyle，客戶可以訪問我們的網站或移動應用，直接購買服裝、鞋子和配飾，這些商品精心挑選，涵蓋了各個類別的服裝和配飾。Freestyle購買的商品可以使用每次發貨中附帶的預付郵資標籤進行交換或退貨。Freestyle購買不收取造型費。

我們的數據科學和人工智能優勢

人工智能和數據科學已經融入了我們業務的幾乎每個方面，這種融合從一開始就存在。值得一提的是，我們的數據集特別強大。這是因爲：

•我們的大部分客戶數據均由客戶直接和明確提供，而非推斷、抓取或從其他來源獲取；

•我們的客戶積極向我們提供相關個人數據，在初始註冊時以及隨着他們使用我們的服務的過程中，因爲他們相信這將改善他們的購物體驗；並

•我們的商品數據跟蹤尺寸，使我們能夠預測購買行爲並提供更個性化的體驗。

完成我們的風格簡介的客戶爲我們提供了有意義的數據點，包括詳細的風格、尺碼、合身度和價格偏好，以及獨特的輸入，比如他們穿着某些場合的頻率，或者客戶喜歡展現或遮掩身體的哪些部位。隨着時間的推移，通過客戶在收到定製套裝和自由式訂購後的反饋，客戶分享了關於他們偏好的附加信息，以及關於他們保留和退還的商品的詳細數據。這種反饋循環推動了重要的網絡效應，因爲我們客戶提供的數據不僅影響了我們針對特定客戶的個性化能力，還幫助我們更好地爲其他客戶服務。

我們相信，我們的專有商品數據集與其他零售商有所區別。我們爲每個SKU編碼了許多屬性，以幫助我們的算法爲客戶提供更好的推薦。我們爲每個SKU存儲的信息包括：

•基本數據，如品牌、尺寸、顏色、圖案、剪裁和材質；

•物品尺寸，如長度、寬度、袖口直徑和領口到第一個鈕釦的距離;

•細緻入微的描述，比如衣物適合喜歡優雅品牌服飾的客戶，或者是否適合正式活動；和

•客戶反饋，例如物品的合適程度或特定客戶群體對該商品的流行程度。

我們的算法利用我們的數據集將商品與每位客戶進行匹配。對於每一種客戶和商品的組合，我們根據客戶和其他客戶的喜好和購買歷史以及商品的屬性和過往表現來計算客戶會保留該商品的概率。

將數據科學與人類判斷相結合

數據科學和人類判斷力的匹配推動了更好的客戶體驗和更強大的業務模式。我們的愛文思控股數據科學能力利用我們的數據的力量，爲我們的造型師和客戶生成預測性建議，以簡化策展過程，在 Freestyle 的情況下，幾乎實時生成個性化物品和服裝推薦。我們的造型師添加了關鍵的上下文、人類決策層，來增強和改進我們算法的選擇，並創造出最終的個性化體驗。

我們的差異化價值主張

我們對客戶的價值主張

我們的客戶喜歡我們的服務有很多原因。我們幫助客戶以便捷有趣的方式找到他們會喜歡的服裝、鞋子和配飾。通過將專家造型師與最佳人工智能和推薦算法相結合，我們利用我們私人和國家品牌的各種商品，滿足每位客戶的個性品味和需求，這樣客戶就能夠表達自己的個人風格，而無需在商店裏花費數小時或在網上艱難地篩選無盡選擇。

客戶還重視我們提供的商品質量和多樣性，包括他們熟悉的品牌、獨家款式以及他們可能不知道的新品牌。

我們向品牌合作伙伴提供的價值主張

我們相信我們是品牌合作伙伴首選的渠道。通過向客戶介紹他們可能沒有購物過的品牌，我們幫助我們的品牌合作伙伴觸達他們可能無法觸達的客戶。此外，我們根據客戶反饋提供給品牌合作伙伴的見解，幫助他們改進和改進他們的商品，以更好地滿足消費需求。

我們的商品、品牌合作伙伴和自有私人品牌

擁有豐富的風格和品牌對我們的成功至關重要。我們的算法通過對我們的商品組合進行過濾，向我們的造型師或客戶推薦一部分相關商品，他們利用這些信息來選擇或購買商品。我們從品牌合作伙伴那裏採購商品，還製作我們自己的商品來滿足客戶的未滿足需求。

品牌合作伙伴

我們與已建立和新興的各種價格點、尺寸和風格的品牌合作，確保每位客戶都能找到他們喜愛的服裝和配飾。與許多品牌合作伙伴一起，我們開發第三方品牌商品，專門銷售給stitch fix客戶。

僅限於stitch fix的品牌

我們通過我們擁有的私人品牌爲stitch fix提供獨家產品。

這些產品旨在滿足客戶的未被滿足的需求。我們的商家利用我們豐富的數據集來幫助識別和開發我們自有的私人品牌的新產品。然後，我們將我們的數據與供應商合作伙伴的專業知識結合起來，將這些新產品推向市場。

擁有自有品牌是我們業務中的一個重要部分。我們並沒有針對品牌合作伙伴提供的商品組合設定具體目標，預計會隨時間波動。當我們發現機會滿足客戶需求時，我們將繼續開發產品。

採購

我們直接從我們的品牌合作伙伴或自有私人品牌的商品供應商那裏購買貨物，他們負責整個製造業-半導體過程。

爲了生產我們自有的專屬品牌，我們與商品供應商簽訂合同，其中一些經營自己的製造設施，而另一些將製造外包給第三方。

我們所擁有的私人品牌商品均按照我們的規格生產，並要求所有供應商遵守適用法律並遵守嚴格的行爲準則。我們已聘請獨立公司對生產我們擁有的私人品牌的工廠的工作條件進行初步和定期審計。如果審計發現潛在問題，我們要求供應商制定糾正行動計劃，以使工廠符合我們的標準，否則我們可能終止與供應商的合作關係。

庫存管理和訂單配送

我們在美國運營着三個物流中心（分別位於亞利桑那州、喬治亞州和印第安納州）。在我們的物流中心，我們的算法提高了諸如分配、批量揀選、運輸、裝運、退貨和持續流程改進等方面的效率。我們擁有一個逆向物流控件，用於處理退貨商品。我們專門的退貨接收區的專家團隊接受、處理和重新分配退貨到我們的庫存中，以便商品可以再次提供給另一個Fix或Freestyle訂單。

競爭

零售服裝行業競爭激烈。我們與電子商務公司競爭，它們銷售與我們提供的同類或類似商品和服務；本地、國家和全球零售商店；專業零售商；折扣連鎖店；以及傳統零售競爭對手和不那麼傳統的在線零售商的在線產品。此外，我們還與其他購物類別和體驗爭奪客戶的消費支出。

我們主要競爭的基礎是客戶體驗、品牌、產品選擇、質量、便利性和價格。沒有比穿衣更私人的事情了，但是找到合身又好看的衣服可能是一個挑戰。stitch fix 解決了這個問題。通過將專家造型師與頂尖人工智能和推薦算法相匹配，我們利用我們自有的品牌和國際品牌，滿足每個客戶的個人口味和需求，使客戶能夠方便地表達個人風格，而無需花費數小時在商店裏或在網上翻閱無盡的選擇。我們相信我們能夠有效競爭，因爲我們爲客戶提供了個性化和有趣的購物體驗，而我們的競爭對手無法匹敵。

請參閱第I部分，項目1A「風險因素 - 我們的行業競爭激烈，如果我們競爭能力不足，我們的運營結果可能會受到不利影響」以獲取更多信息。

季節性

我們業務的季節性不同於傳統零售商，不像典型的營業收入在假日季度有高度集中。歷史上，我們的淨銷售收入並未集中在特定時期或季節，截至本財政年度，我們的年度淨銷售收入的27%，25%，24%和24%分別在第一、第二、第三和第四個季度確認。 2024年8月3日，分別爲。

知識產權

我們通過商標、域名、版權、商業祕密和專利的組合、合同條款以及對我們專有技術訪問的限制來保護我們的知識產權。我們主要的商標資產包括在美國和一些外國司法管轄區註冊的商標「stitch fix」和「fix」，我們的標誌和口號，以及多個私人品牌服裝和配飾品牌名稱。我們已經申請在美國和其他司法管轄區註冊或已註冊許多商標，並將根據我們認爲這將是有益且成本效益的程度追求額外的商標註冊。

我們在美國和國外申請專利，並打算在我們認爲有利且具有成本效益的情況下尋求額外的專利保護。

我們是持有多個國內和國際域名的註冊人，其中包括「stitchfix」及類似的變體。我們還持有許多私有品牌名稱及其他相關商標和口號的域名註冊。

除了被納入專利申請的專有算法技術外，其他技術都受到商業祕密法律的保護。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與員工、顧問、承包商和業務夥伴簽訂保密和專有權協議。我們的員工還受發明指定協議約束。我們通過我們網站和移動應用的客戶使用條款以及供應商條款和條件中的規定，進一步控制對我們專有技術和知識產權的使用。

政府監管

與所有板塊的零售商和在互聯網上運營的公司一樣，我們受到各種國際和美國聯邦及州法律的監管，涉及支付處理、消費者保護、消費者信息隱私以及關於不公平和欺詐交易行爲的其他法律。

我們銷售的服裝、鞋類和配件也受美國政府機構監管。這些規定主要涉及產品標籤、許可證要求、易燃性測試和產品安全。我們也受到環保法律、規定和法規的約束。同樣，我們銷售的服裝、鞋類和配件也受到美國和其他國家關於商業和非商業貿易使用野生動物產品的進口規定的約束，包括美國魚類和野生動物局。我們不預計在當前財政年度或不久的將來對環保控制事項進行任何重大資本支出。

人力資本

人數統計

截至2024年8月3日，我們擁有約4570名全職和兼職員工，其中包括2002名設計師、1770名配送中心員工、280名工程師和數據科學家、82名客戶支持員工、122名商品推廣員工和317名總務人員。截至該日期，我們的員工中有82%是女性，管理團隊中有33%是女性，董事會成員中有43%是女性。

員工關係

我們沒有員工受勞工工會代表。我們沒有因員工糾紛而導致工作停頓，並且我們認爲與員工的關係良好。

我們重視員工的反饋，並至少每年進行機密的員工參與度和滿意度調查，我們會利用這些調查來判斷員工認爲重要的事項，並不斷優化公司的做法和政策。

薪酬平等

薪酬公平是我們薪酬哲學的核心，我們根據員工的個人影響力來獎勵他們。通過根據員工所扮演的角色、影響力、地點以及市場數據公平而一致地支付員工，我們可以確保員工的薪酬不是基於性別、種族或族裔等因素。我們知道這些主觀因素可能在薪酬中起作用，對員工可能造成不利或有利的影響，因此我們的薪酬哲學以薪酬公平作爲指導原則。

我們相信公正和公平的補償結構是推動我們公司內部和外部建立更具包容性文化的關鍵組成部分，最終有助於吸引和留住最優秀的人才。

我們每年都會委託第三方對我們的薪酬數據進行審計。儘管我們對我們的方法和理念充滿信心，但我們希望通過應用適當的和被接受的方法和標準確保我們的薪酬體系經得起外部審查。結果一直顯示在stitch fix，性別、種族或其他受保護類別之間的薪酬沒有統計學上的顯著差異。

我們將繼續每年分析這些數字，確保我們保持工資平等。我們將繼續保持警惕，審查諸如職務水平和晉升等領域，以確保我們一直在努力識別和減輕這些流程中的任何偏見。

多樣性、公平和包容

我們的多元化、公平和包容性策略的目標是確保我們的人員和業務實踐使我們能夠構建反映我們所在社區豐富性的公司、產品和體驗。我們知道，多元化的員工團隊使stitch fix變得更好，我們的想法更加堅定，並且我們的經驗更廣泛地 resonates with the clients we serve today，並且將服務於未來。我們努力實施公平的實踐，以減輕在招聘、員工績效評估和晉升、員工體驗以及供應商和品牌參與等領域的偏見。

爲了確保我們不斷髮展的多樣性、公平性和包容性策略得到數據的支持和根基，我們定期審查和分析公平性和代表性數據。我們這樣做是爲了推動知識、準確性和透明度——不僅僅是爲了我們內部，也爲了對行業未來道路的規劃至關重要的對話和信息共享有所貢獻。

我們還建立了員工資源群體，我們稱之爲stitch fix社區。stitch fix社區的目標是創造空間，推動被邊緣化的少數群體中的個人增加融入感和歸屬感，這些群體在更廣泛的社會中曾經歷過歷史性的邊緣化，並在我們激發人們成爲最真實自我的使命基礎上發展。通過stitch fix社區，我們投資於員工的學習和成長，使他們能夠設計和維持公平的體制和流程，併爲員工創造分享觀點與領導者互動的機會，讓員工在更深層次上彼此連接。每個stitch fix社區均由員工領導，由執行贊助人提供支持，對其領導力表示認可，並得到報酬以及學習和發展投資。

企業和可獲得的信息

我們於2011年在特拉華州組建，當時名爲rack habit inc。我們於2011年10月更名爲stitch fix公司。我們的總部位於加利福尼亞州舊金山市蒙哥馬利街1號1500套房，郵編94104，電話號碼爲(415) 882-7765。我們的網址爲www.stitchfix.com，投資者關係網址爲https://investors.stitchfix.com。

我們向美國證券交易委員會（「SEC」）以電子方式提交或提供年度10-k表格報告、季度10-Q表格報告、當期8-k表格報告以及根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交或提供的修正報告。我們會在提交或提供給SEC後儘快在投資者關係網站免費提供這些報告的副本。SEC在www.sec.gov網站上保留着這些報告。

關於Stitch Fix及其他向美國證券交易委員會電子提出申報文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

本報告中包含或可通過我們網站獲取的信息不被納入，也不構成本年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分，對我們網站的任何引用僅用於作爲非活動文本引用。

項目1A.風險因素。

風險因素概要

我們的業務面臨衆多風險。以下摘要突出強調了您在考慮我們的業務和前景時應考慮的一些風險。這份摘要並不完整，下面總結的風險不是我們所面臨的唯一風險。您應該仔細審查並認真考慮下面「風險因素」中更詳細描述的風險和不確定性，其中包括對這裏總結的風險進行更全面討論。

與我們業務有關的風險

•我們可能無法保留客戶或保持與客戶的高度互動，並維持或增加他們在我們這裏的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

•我們的增長取決於吸引新客戶。

•我們依靠付費營銷來幫助發展我們的業務，但這些努力可能不成功或者成本效益不高，因此這些費用和工作成果的成功可能會因時期而異。

•如果我們無法有效管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響。

•我們履約中心的運營限制，或者我們未能充分有效地爲我們的履約中心配備足夠員工，可能會對我們的客戶體驗和運營結果產生不利影響。

•物流運輸問題將對我們的營業收入產生不良影響。

•我們的業務，包括成本和供應鏈，存在與商品採購和原材料定價相關的風險。

•我們未來可能無法恢復營業收入增長，也可能無法盈利。

•如果我們未能有效管理我們的轉型或其他業務策略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

•如果我們未能吸引和留住關鍵人才，有效管理接班人員，或者僱傭、培養和激勵員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們的業務取決於一個強大的品牌，我們可能無法保持我們的品牌和聲譽。

•如果我們未能有效管理我們的設計師，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•如果我們無法獲取新的商品供應商或留住現有的商品供應商，我們的運營結果可能會受到損害。

•我們的房地產租賃使我們面臨各種財務風險。

•我們可能因欺詐而遭受巨額損失。

•我們面臨與付款相關的風險。

與我們的行業板塊、市場和經濟相關的風險

•我們依賴於消費性支出，可能會受經濟下行和其他宏觀經濟條件或趨勢的不利影響。

•我們的行業板塊競爭激烈，如果我們競爭不有效，我們的運營結果可能會受到不利影響。

•我們的運營成果過去可能已受到，且將來可能繼續受到自然災害、公共衛生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

網絡安全概念、法律和監管風險

•系統中斷可能會影響客戶訪問我們的網站或其他科技基礎設施性能故障可能會損害我們的業務。

•我們的數據安全或第三方服務提供商的數據安全受損可能導致我們產生意外費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。

•我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能對我們的專有應用程序造成特定風險。

•我們可能捲入的法律訴訟可能導致不利的訴訟判決或和解，從而使我們面臨賠償金或限制我們經營業務的能力。

•我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或者我們的標準供應商條款和條件，未能爲我們或他們的員工提供安全的工廠環境，可能會損害我們的聲譽和品牌，影響我們的業務。

•我們使用個人信息、個人數據和敏感信息會使我們受到隱私法律和其他義務（例如在合同中的網絡安全和數據保護）的約束，我們是否遵守或未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。

•我們未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

•如果對「cookie」跟蹤技術的使用進一步受限、監管或被阻止，或者如果技術變化導致cookie作爲跟蹤消費者行爲的手段變得不那麼可靠或可接受，我們收集的互聯網用戶信息的數量或準確性將減少，這可能會損害我們的業務和運營結果。

•如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

•我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

與稅務相關的風險

•關於在其他國家生產的服裝，美國稅收或關稅政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能需要收取額外的銷售稅，或者受到其他稅務責任的影響，這可能會增加我們客戶需支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

•聯邦所得稅改革可能會對我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的影響。

•我們可能會承擔額外的稅務責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們使用淨營業虧損關聯和某些其他稅收屬性的能力可能會受到限制。

與持有我們的A類普通股有關的風險

•我們的A類普通股市場價格可能會繼續波動或急劇下跌，而與我們的運營績效無關，我們可能無法達到投資者或分析師的期望。您可能會失去全部或部分投資。

•我們無法保證我們的股票回購計劃會完全完成，或者會增加長期股東價值。股票回購也可能會增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

•現有股東未來出售股票可能會導致股價下跌。

•我們普通股的雙重類結構集中了投票控制權，由我們的董事、高管及其關聯方擁有，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

•我們目前沒有打算在我們的A類普通股上支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價值的增值。

•特拉華州法律和我們的修訂和重製的公司組織章程以及修訂和重製的公司規則，可能會使合併、要約收購或代理人競爭變得困難，進而壓低我們A類普通股的交易價格。

•我們修訂後的公司章程規定，特拉華州的司法巡迴法院和美國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能限制了我們的股東獲得與我們、我們的董事、高管或員工有關爭議的有利司法論壇的能力。

一般風險因素

•未來證券銷售和發行可能會導致我們的股東被大幅稀釋並損害我們的A類普通股的市場價格。

•如果我們無法維護有效的財務報告內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信懇智能，這可能會導致我們股價下跌。

•我們可能無法產生足夠的資本來支持和發展我們的業務，外部資本可能無法獲得，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。

•如果證券或行業分析師未就我們發佈研究，或發佈不準確或不利於我們，我們的業務或我們的市場的研究，或者如果他們對我們的A類普通股不利地改變推薦意見，我們的A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高風險。您應該仔細考慮並閱讀下文描述的所有風險和不確定因素，以及包括在本年度報告第10-K表格中的其他信息以及我們的其他公開文件中。下文所描述的風險不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險，或者目前我們尚不知道或者我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。我們實際的結果可能會與前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，這取決於特定因素，包括下文描述的風險和不確定因素。

與我們業務有關的風險

我們可能無法保留客戶或保持與客戶的高度互動，並維持或增加他們在我們這裏的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

如果我們的現有客戶不再覺得我們的服務和商品有吸引力或價格合適，他們可能會減少購買量或完全停止使用 stitch fix。即使我們現有的客戶仍然覺得我們的服務和商品有吸引力，由於宏觀經濟條件或其他原因，他們可能會決定減少 Fixes 的次數或購買 Fixes 或通過 Freestyle 的商品數量隨着對新服裝的需求下降。我們的營業收入中有很大一部分來自現有客戶的再次購買，尤其是那些高度參與並從我們這裏購買大量商品的現有客戶。如果接收 Fixes 最頻繁或從我們這裏購買大量商品的客戶減少購買量或購買價格較低的商品或完全停止使用我們的服務，我們的財務業績將受到負面影響。例如，在2023財年，我們的活躍客戶數量在整個年度內下降，這是由於我們無法吸引新的客戶和留住現有客戶所致。這對我們2024財年的營業收入造成了負面影響，並預計將繼續影響我們的營業收入。

我們致力於吸引長期留存的高質量客戶，但我們的努力可能不成功或產生我們預期的結果。例如，如果我們無法有效地吸引新客戶，使他們在首次嘗試後繼續接收Fixes，我們的活躍客戶增長將繼續受到影響。我們無法吸引和留住高質量客戶的參與、活躍客戶數量的持續減少，或客戶支出的減少可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的增長取決於吸引新客戶。

我們的成功取決於以具有成本效益的方式吸引新客戶的能力。爲了擴大我們的客戶群，我們必須吸引並獲取那些過去使用其他方式購買服裝、鞋子和配飾的客戶，比如傳統的實體零售商或其他在線零售商。我們目前利用數字和線下渠道吸引新訪客訪問我們的網站或移動應用，並將他們轉化爲客戶。在任何時候，我們的廣告工作可能包括社交媒體營銷、關鍵詞搜索推廣、聯盟計劃、與名人和意見領袖的合作、展示廣告、電視、廣播、視頻、內容、直郵、電子郵件、移動「推送」通信、短信和搜索引擎優化。我們的營銷支出在不同時期有所不同，我們預計這一趨勢會隨着我們進化營銷策略並採用紀律性方法來進行營銷支出而繼續。雖然我們可以控制我們如何管理營銷支出，但我們無法確定支出增加是否會產生更多客戶，是否能實現對我們的投資有意義的回報，或者是否具有成本效益。如果我們沒有達到預期的結果，或者我們認爲投資回報不利，我們可能會調整營銷策略或在某個時期減少支出，這可能導致在任何給定時期內活躍客戶增長的速率加快或減慢。例如，在2022財年的第一季度和第二季度，由於我們遇到了期望低於預期的新客戶轉化情況，我們花費的營銷費用較少，並決定收回以便專注於完善Freestyle產品和優化客戶入門體驗。這對我們獲取新客戶的能力造成了負面影響，進而影響了2022財年後幾個季度的淨營業收入。我們預期的整個營銷支出月數據如下

此外，我們通過推出新產品、服務和與我們平台互動的方式，來吸引和留住客戶。如果這些新產品或服務未能及時或成功推出，或未能成功吸引新客戶，我們的銷售額可能會遜於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的經營業績可能會受到影響。

開發新產品需要投入大量資源和時間，如果新產品不成功，延遲或執行不佳，我們的營運結果可能受到負面影響。例如，在我們的2022財年向新客戶推出Freestyle時，我們實施了客戶入職變化，以推動新客戶加入Freestyle。這些變化導致新客戶轉換到我們的Fix產品的比例較低，從而影響了我們的營運結果。擴大我們的產品範圍也可能會使我們的管理和運營資源緊張。如果以上任何情況發生，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的營運結果產生不利影響。

我們依靠付費營銷來幫助發展我們的業務，但這些努力可能不成功或者成本效益不高，因此這些費用和工作成果的成功可能會因時期而異。

提升對我們服務的認知對於我們增長業務、推動客戶參與並吸引新客戶至關重要。在任何特定時期，我們的營銷和廣告工作可能包括客戶推薦、社交媒體營銷、關鍵詞搜索廣告、聯盟計劃、與名人和意見領袖合作的活動、蘋果-顯示屏廣告、電視、廣播、視頻、內容、直郵、電子郵件、移動「推送」通信、短信和搜索引擎優化。我們無法控制的外部因素，包括普遍經濟狀況和消費者可支配支出減少，已經影響或可能在未來影響我們營銷舉措的成功或我們決定在特定時期花費多少在營銷上。我們會根據情況調整營銷活動，包括不同時期或同一時期內推出新舉措或產品、進行測試，或根據預期的回報率做出營銷投資決策，例如當我們發現有利的獲客成本趨勢時。 W我們在某些數字營銷渠道看到成本上升，我們的營銷舉措可能變得越來越昂貴；在這些舉措上獲得有意義的回報可能會變得困難。即使我們成功通過付費營銷努力增加營業收入，這也可能無法抵消我們承擔的額外營銷費用。.

我們目前通過搜索引擎獲得大量網站訪問量，搜索引擎經常更改決定排名和展示搜索結果的算法，可能會減少我們網站的有機訪問量，從而減少新客戶獲取，對我們的運營結果產生不利影響。社交網絡作爲新客戶來源和與現有客戶聯繫的手段至關重要，它們的重要性可能日益增加。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，可能導致品牌親和力和知名度低於預期，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商，例如蘋果和谷歌，已經實施產品更改，限制廣告商收集和使用數據以進行定位和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中進行了更改，要求應用在跟蹤用戶或在由與應用所有者不同的公司擁有的應用或網站之間共享用戶數據之前獲得用戶的選擇權限。谷歌也採取措施讓用戶選擇接受或拒絕cookie。這些更改已經減少了並將繼續減少我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡，使我們的廣告不那麼經濟高效和成功。我們預計將繼續受到這些更改的影響。

就我們的電子郵件營銷努力而言，如果我們無法成功向客戶發送電子郵件，或者客戶選擇不與我們的電子郵件互動，可能是因爲這些電子郵件被標記爲低優先級或垃圾郵件，或其他原因，都可能對我們的業務造成不利影響。

如果我們無法有效管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響。

爲了確保商品能夠及時交付，我們通常會提前簽訂採購合同，往往在特定季節之前甚至在服裝潮流被客戶採購確認之前。因此，我們容易受到需求和價格波動的影響，以及商品採購的選擇和時間可能不夠理想的影響。我們依賴我們的商品團隊來訂購客戶購買的款式和產品，同時依賴我們的數據科學來推薦重新購買哪些款式以及重新購買採購的深度。我們並不能總是準確預測需求和客戶的喜好，這導致營業收入受到負面影響，或者在我們庫存組合不夠理想時產生重大減值。例如，在2022財年第四季度，我們遇到了較弱的消費者需求，使庫存水平較高，並增加了庫存準備金，影響了我們的財務業績。

在2024財年，我們關閉了兩個配送中心。我們相信我們的庫存在規模更小的倉庫網絡中得到了更好的優化，並且使我們能夠提供更好的客戶體驗，以獲取更廣泛的庫存範圍，同時以更低、更高效的現金水平運營。這種較小的庫存基礎和我們對庫存效率的關注增加了與庫存品種相關的風險。如果我們經歷次優的庫存品種以滿足需求，可能會影響本季度和未來季度的營業收入。如果我們不能準確預測客戶需求，不能及時重新訂購或報廢正確的產品，或者以其他方式不能有效管理我們的庫存，可能會導致重大的庫存報廢或庫存不足以滿足需求，從而對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們許多庫存供應商利用第三方提供融資和信用保護，使他們能夠生產和發貨我們的物品。雖然我們不管理與供應商及其金融中介的關係，但信貸市場的收緊以及我們最近的運營結果已經對一些供應商獲取融資和信用保護的能力造成了壓力，並且未來可能繼續如此。這可能會影響我們收到庫存和管理我們的產品組合。

我們的庫存水平可能受到產品推出延遲、由於宏觀經濟因素的消費者需求波動、不確定性或其他原因、系統由於升級、發佈或其他原因而受到干擾、貨運延遲、供應商關係、產能限制以及我們無法預測與類別或產品相關的需求等因素的影響。例如，由於COVID-19引起的封鎖、港口關閉、港口擁堵以及船舶集裝箱和船舶短缺導致的貨運延遲，導致我們經歷庫存到貨延遲。由於這些問題或新問題引起的貨運延遲，包括勞工糾紛或短缺，可能會影響我們未來的季度。此外，在過去，我們曾經歷在倉庫中管理庫存方面的挑戰，由於執行中心內的

存儲容量約束和僱傭配送中心員工的挑戰。任何未來類似挑戰都可能影響我們可以提供給客戶的存貨數量和種類，從而可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們履行中心的運營限制或未能充分有效地配置履行中心員工，可能會對我們的客戶體驗和運營結果造成不利影響。

我們目前在三個訂單處理中心接收和分發商品。在達拉斯，德克薩斯州和賓夕法尼亞州伯利恒訂單處理中心關閉之前，我們在美國運營了五個訂單處理中心。雖然我們認爲三個訂單處理中心是爲我們的客戶和造型師提供最廣泛和深度庫存的適當數量，並且將允許我們以更低的庫存水平爲相同數量的現有客戶提供服務，但這種減少的訂單處理系統可能造成操作約束或減少容量，從而影響我們的客戶體驗或營業收入。此外，隨着我們繼續過渡到我們的新訂單處理中心模式，我們可能會遇到操作問題，這可能會影響我們的客戶體驗和財務業績。

各種嚴重天氣事件，包括地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、風暴、極端寒冷天氣以及其他不利天氣事件和氣候條件也可能導致運營限制或暫時減少我們向客戶運送商品的能力。例如，2021年2月德克薩斯州和全國其他地區經歷的嚴寒天氣和低溫導致我們暫時關閉兩家配送中心，並影響了商品在配送中心內外的運輸。預期未來天氣事件將變得更加頻繁和嚴重，隨着氣候變化影響加劇，可能會顯著影響我們的業務和營業收入。此外，某一或多個配送中心受到此類天氣事件影響可能會進一步惡化，因爲我們的配送中心較少，在這種關閉期間繼續運營的中心會佔我們整體業務的更大比例。此外，在我們轉爲三家配送中心後，我們男裝和兒童裝業務均僅從一家配送中心發貨。如果承載其中一款系列全部商品的配送中心被迫關閉，將影響所有客戶的貨物送達並對我們的客戶體驗和運營結果產生負面影響。此外，爲應對COVID-19大流行，我們曾暫時關閉三家配送中心並實施變革，導致運營限制，從而暫時降低我們向客戶運送商品和實現營業收入的能力。任何未來的大流行可能會對我們配送中心的容量產生負面影響。

過去我們在倉儲中心招聘員工時曾遇到困難，我們將這歸因於COVID-19的擔憂以及電子商務倉儲中心工人之間不斷增加的競爭和工資上漲。爲了解決這個問題，我們提高了倉儲中心的工資，並實施了其他政策，以便在僱傭員工方面更具競爭力。這些工資增加影響了我們的運營結果。將來我們可能因競爭加劇或其他原因而難以在倉儲中心招聘員工，並可能不得不提高倉儲中心員工的工資，這將影響我們的運營結果。這些招聘困難過去導致我們的倉儲中心產能受限，未來也可能導致產能受限。倉儲中心的產能受限可能影響我們爲客戶提供的庫存數量和類型，這將影響我們的業務結果。由於我們將擁有更少的倉儲中心，任何由於招聘困難而導致的產能受限可能會進一步惡化。如果我們無法充分配備倉儲中心以滿足需求，或者如果由於競爭、強制性工資增加、監管變化或其他因素導致的人員成本高於預期，我們的運營結果將進一步受損。

此外，運營訂單處理中心可能存在潛在風險，如工作場所安全問題和僱傭索賠，涉及未能或據稱未能遵守勞動法或關於工會組織活動的法律。此外，如果我們未能或據稱未能遵守免稅員工的工資和工時法律，其中許多人在我們的訂單處理中心工作，我們可能面臨法律風險，包括拖欠工資、未支付加班工資和錯過用餐和休息時間，可能會形成集體或代表性索賠。任何此類問題可能導致發貨時間延遲、包裝質量下降或高昂的訴訟費用，並可能損害我們的聲譽和運營結果。

物流運輸問題將對我們的營業收入產生不良影響。

如果我們無法與面向客戶的船舶供應商或貨運供應商就價格和其他條款達成可接受的協議，或者我們的船舶或貨運供應商遇到績效問題或其他困難，都可能對我們的營運業績和客戶體驗產生負面影響。此外，惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、公共衛生危機、勞資糾紛、物資短缺、罷工、戰爭或恐怖主義行爲、電子商務高成交量期間（如節假日季）、以及類似因素都有可能對我們高效接收入庫商品、向客戶發貨商品以及接收客戶退貨商品的能力造成負面影響。例如，代表東海岸和墨西哥灣港口工人的國際碼頭工人協會目前威脅要舉行罷工。該工會的罷工可能導致我們入庫商品的延遲，以及更廣泛的經濟影響。由於我們的業務模式以及我們在客戶結帳購買商品時才確認收入（而非在發貨時確認），我們可能會比競爭對手更受到船舶延誤的影響。此外，船舶延誤可能導致自動發貨客戶隨後的定期商品箱（Fixes）安排在較晚的日期進行，因爲他們的下一個商品箱安排要等到他們結帳完成後才能進行。在2021財年第二季度，受COVID-19大流行和節假日季節性對我們船舶合作伙伴造成的壓力增加影響，我們經歷了運輸方和客戶發貨的延誤。這些延誤影響了我們在季度內確認收入的能力，未來我們可能繼續經歷這些延誤以及由此產生的後果

對我們的財務業績造成影響，包括未來的節假日季節。過去，在一些重要國際航運港發生罷工曾影響我們從供應商處的庫存提供，並嚴重天氣事件導致長時間的交貨延誤和取消訂單。此外，我們的部分商品在與航運供應商的運輸過程中可能會損壞或丟失。如果更多的商品無法及時交付，或在運輸過程中被損壞或丟失，可能會對我們的經營業績造成不利影響，或導致客戶不滿意並停止使用我們的服務，進而對我們的業務造成不利影響。

我們的業務，包括成本和供應鏈，存在與商品採購和原材料定價相關的風險。

我們目前幾乎所有的商品都是從第三方廠商採購的，其中許多使用相同地域板塊的製造商，因此，我們可能會受到價格上漲或波動、通貨膨脹壓力、關稅、需求中斷、運費增加、或與商品有關的運輸延誤的影響。運費增加或運輸延誤可能是由於勞工糾紛、短缺、罷工、惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、公共衛生危機如大流行病、戰爭或恐怖主義行爲、和電子商務交易量高峰期引起或加劇的。我們的營運業績受商品成本提高的影響，我們無法保證成本不會進一步上升或以不斷增加的速度上升。2018年，特朗普政府對從中國運往美國的貨物徵收了關稅，特朗普候選人提出對從中國運往美國的貨物額外徵收60%關稅。如果特朗普再次當選總統，這些提議的關稅或其他對從中國運往美國的貨物的關稅很可能會提高我們商品的成本，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們供應商使用的面料由包括但不限於石油股、亞麻和棉花在內的原材料製成。石油、棉花、亞麻或其他原材料的價格顯著增加或波動、貨幣匯率波動、關稅、短缺、運費增加、航運成本增加或延誤都可能顯著增加我們的營業成本或影響我們的運營業績。此外，我們對延遲的可見度有限，對航運的控制也有限。由於原材料價格上漲、通貨膨脹壓力、燃料和其他能源成本上漲以及貨幣波動，我們的商品成本也出現過增加。任何額外的價格上漲都將影響我們的運營業績。

過去自然災害等其他因素使得原材料成本上升，影響到我們某些供應商的定價，導致我們某些商品的運輸延遲。此外，美國政府禁止從中國新疆地域板塊進口棉花，而這裏是世界棉花供應的主要來源，可能會影響到我們商品的價格和棉花的供應。另外，我們的產品和原材料（包括可能的非棉花材料）可能會被美國海關和邊境保護局(U.S. CBP) 扣查，這將導致延誤並對我們的庫存水平產生意外影響。此外，生產我們產品的人工成本可能會波動。如果我們提供的商品製造所需的面料或原材料出現重大中斷，我們的供應商可能無法找到可接受價格的同質量替代材料的供應商。任何原材料延遲、中斷、損壞或成本上升，或商品製造中的這類情況發生都可能導致商品採購價格上調，或者根本無法交付商品，從而對我們的營運業績產生不利影響。

此外，我們無法保證從供應商那裏收到的商品質量足夠好或沒有損壞，或者這些商品在運輸過程中不會受損，在我們的配送中心之一存儲時不會受損，或者客戶退貨時不會受損。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞，但我們無法控制商品在我們的掌控之外的情況下。如果客戶和潛在客戶認爲我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，影響我們的聲譽。

我們未來可能無法恢復營業收入增長，也可能無法盈利。

過去的營業收入增長和盈利能力不應被認爲是未來業績的指標。我們的營業收入在2024財年同比減少了16.0%，在2023財年同比減少了21.1%，在2022財年同比減少了2.2%。由於多種因素，我們的營業收入可能在未來的時期繼續下降，這些因素可能包括我們不能吸引和保留客戶，普遍的經濟狀況（包括衰退或減少的自由消費者支出），營銷支出的減少，我們商品和服務的需求下降，競爭加劇，我們整體市場增長率的下降，或者我們未能利用增長機會。

2022年6月，我們宣佈了一項重組計劃，旨在降低我們未來的固定和變量營業費用。然而，我們的重組計劃可能無法充分減少支出或對我們預期的結果產生影響。此外，我們的支出可能會增加，特別是如果我們開發並推出新的商品供應，包括重新構想客戶體驗，需要僱傭和留住人員，或增加對營銷活動的投資。我們可能並非總是追求短期利潤，而是通常專注於長期增長，這可能會影響我們的短期財務結果。如果我們的營業收入未能增加以抵消營業費用的增加，我們未來可能無法盈利。

如果我們未能有效管理我們的轉型或其他業務策略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們必須繼續執行我們的運營計劃和策略，改善人員和科技的基礎設施。此外，我們預計將繼續推出新的產品、業務策略和計劃，並改善現有產品。我們已宣佈公司正在啓動一項變革，以加強我們跨領域業務基礎，並重新構想客戶體驗。這包括在整個企業中嵌入零售最佳實踐，識別運營效率，並確保我們有適當的組織架構來支持我們未來的成功。我們還在以整體的方式重新思考我們的客戶如何與stitch fix互動。這種變革需要時間和資源的投入，已經並將繼續包括我們網站、移動應用、信息技術系統和流程的變化。我們不能保證我們將成功實施變革計劃的所有方面，或在預期時間內或完全實施，也不能保證我們將實現或維持變革計劃的預期財務和運營結果。此外，如果我們重新構想的客戶體驗不能引起當前或未來客戶的共鳴，可能導致我們失去客戶，從而對我們的財務結果產生負面影響。如果我們沒有實現這些變革舉措所預期的益處，或者在變革過程中遇到額外的意外成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

此外，隨着我們繼續實施這些變化並推出未來的業務策略和業務計劃，我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控件和程序可能不足以支持我們不斷變化的運營。對我們的系統進行任何更改或升級以支持業務日益複雜化的過程都存在風險，我們在進行系統升級或更改時可能會遇到問題或延遲。例如，在2022財年第一季度，我們在將採購付款流程系統升級後遇到技術問題，影響了與許多服裝飾品供應商的訂購、收款和協調。另外，如果這些舉措的影響比我們預期的要成功或失敗，可能會影響我們的庫存管理，導致庫存緊缺或在業績顯著不佳的情況下出現庫存過剩。如果我們無法有效管理組織的轉型和潛在增長，或者如果我們的策略沒有產生預期的結果，或者引發意料之外的問題，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們未能吸引和留住關鍵人才，有效管理接班人員，或者僱傭、培養和激勵員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住管理團隊以及市場營銷、算法、工程、營銷、設計風格和其他部門的關鍵人才的能力。目前我們沒有爲高級管理團隊成員或其他關鍵員工保留關鍵人壽保險政策。

我們沒有與任何員工簽訂長期僱傭或非競爭協議。我們的高級員工包括最近推出的首席商品官和首席財務官的離職均是無法預料的，未來是否能夠及時替代這些員工也不確定。此外，在2023年1月，公司和當時的首席執行官伊麗莎白·斯波爾丁達成協議，她將退出公司的工作。董事會任命了凱特琳·雷克，公司的創始人和董事會執行主席，爲代理首席執行官。雷克女士擔任這個職位，直到Matt Baer於2023年6月加入擔任首席執行官。我們管理團隊和高級領導層最近頻繁變動可能引起現有員工的留任和士氣擔憂，以及運營風險。如果貝爾先生成功承擔首席執行官一職，包括其領導團隊有效實施公司戰略計劃的能力，包括我們的轉型戰略，那麼這可能會擾亂我們的業務，影響我們的公司文化，引起我們同事的留任擔憂，影響我們的財務狀況和運營業績。此外，我們的一名或多名關鍵人員的流失或未能迅速確定適當的繼任者也可能對我們的業務產生不利影響。

由於美國的普遍市場狀況和競爭激烈的人才市場，以及公司特定因素，如股價下跌、業務表現和領導層變動，我們可能會經歷員工流失增加。我們在2022年6月宣佈了一項重組計劃，裁減了15%的薪酬職位，佔當時總職位的4%，並於2023年1月5日宣佈了進一步的裁員計劃，影響了公司當時員工總數的6%，其中包括大約20%的薪酬職位員工。 2023年6月，我們宣佈關閉兩家訂單中心，在2023年8月，我們決定退出英國業務並逐步關閉其運營。2024年1月，我們實施了組織重組，進一步削減了造型領導和企業職位，並將所有造型師轉爲兼職。這些人力資源削減和業務運營的變化可能導致額外的人員流失，影響員工士氣，包括我們的造型師組織。此外，由於我們減少了員工數量來經營業務，我們面臨額外風險，可能無法執行我們的戰略計劃和產品路線圖，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在人才方面也面臨着激烈的競爭，特別是在我們的科技和產品部門。爲了吸引頂尖人才，我們必須提供，並且相信我們需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇，然後才能驗證這些員工的工作效率。

我們無法確定未來是否能夠吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本是否不會對我們的運營業績造成不利影響。此外，我們可能無法快速聘請和培訓新員工來滿足我們的需求。如果我們未能留住員工並有效管理招聘需求，我們的效率、能夠實現預測、員工士氣、生產力以及我們的戰略計劃、轉型策略和產品路線圖的成功可能會受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務取決於一個強大的品牌，我們可能無法保持我們的品牌和聲譽。

我們相信維護stitch fix品牌和聲譽對於推動客戶參與度和吸引客戶和商品供應商至關重要。建立我們的品牌在很大程度上將取決於我們繼續爲客戶提供引人入勝且個性化的客戶體驗，包括有價值的個人化造型服務、高質量和吸引力的商品，以及適當的價格點，這可能並非我們能夠成功做到。客戶對我們的造型服務、商品、交付時間或客戶支持提出的投訴，特別是在社交媒體平台上，可能會損害我們的聲譽，並減少客戶使用我們服務的次數，在stitch fix的信任度以及供應商對我們的信心。

我們的品牌在某種程度上取決於有效的客戶支持，這需要重大人員開支。未能妥善管理或培訓我們的客戶支持代表，或不能有效處理客戶投訴可能會對我們的品牌、聲譽和營運結果產生負面影響。

如果我們未能以具有成本效益的方式推廣和維護stitch fix品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能有效管理我們的設計師，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

截至2024年8月3日，我們約有2,002名員工是造型師。2024年1月，我們轉向僅僱傭兼職造型師模式，今後所有造型師都將以小時計酬工作。造型師跟蹤和報告他們爲我們工作的時間。這些員工根據聯邦和州法被歸類爲非豁免員工。如果我們未能有效管理造型師，包括確保準確追蹤和報告他們工作的小時數以及正確處理他們的小時工資，那麼我們可能面臨聲稱違反工時就業法的索賠，包括但不限於要求補發工資、未付加班工資以及錯過的用餐和休息時間的索賠。任何此類員工訴訟可能會以集體或代表性方式試圖進行，或採取其他形式的多原告訴訟。例如，在2020年8月，根據加利福尼亞州《私人律師大衆告示法》，對我們提起了代表性訴訟，聲稱我們對現任和前任非豁免造型師員工違反加利福尼亞州工時法的各種行爲。儘管我們能夠解決此事，並且我們不再僱用加利福尼亞州的造型師，但未來圍繞我們的造型員工的訴訟可能會很昂貴且耗時，無論對我們的索賠是否有效或最終被認定爲有責任，都可能分散管理人員的注意力，影響我們的業務。我們也可能受到負面宣傳、辯護這些索賠的訴訟成本以及時間和資源從我們的運營中分流的不利影響。

如果我們無法獲取新的商品供應商或留住現有的商品供應商，我們的運營結果可能會受到損害。

我們提供來自已建立和新興品牌的商品。爲了繼續吸引和保留優質商品品牌，我們必須成爲他們產品的一個有前途的零售商。如果我們不繼續吸引新的商品供應商或以可接受的商業條款保留現有的商品供應商，我們可能無法爲客戶保持廣泛的產品選擇，我們的運營業績可能會受到影響。

此外，我們自有的專屬品牌是由第三方廠商和代工廠商提供的。我們任何一位自有專屬品牌供應商由於任何原因而喪失，或者我們無法爲我們的自有專屬品牌獲取所需的額外供應商，可能需要我們從另一家供應商或製造商那裏採購自有專屬品牌商品，這可能會導致庫存延遲，影響我們客戶的體驗，並且可能會損害我們的運營業績。

我們可能因欺詐而遭受巨額損失。

過去我們曾經遭受過各種類型的欺詐損失，並且今後可能繼續遭受損失，包括被盜用的信用卡號碼、客戶未授權購買的索賠、商家欺詐以及關閉銀行帳戶或者銀行帳戶中資金不足以償還款項的客戶。我們的客戶可能會在多個網站上重複使用他們的登錄信息（即用戶名和密碼組合），因此，當第三方網站遭遇數據泄露時，這些信息可能會暴露給不法分子，被用於欺詐性地訪問我們的客戶帳戶。除了直接損失的成本之外，如果欺詐與信用卡交易有關並且愈演愈烈，我們可能會支付更高的費用，或者失去接受信用卡支付的權利。此外，在當前的信用卡實踐下，我們通常要對信用卡欺詐交易負責。我們未能充分防範欺詐交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能嚴重影響我們運營業績的費用。

我們的房地產租賃使我們面臨各種財務風險。

我們租用位於舊金山的公司總部，德克薩斯州奧斯汀的額外辦公空間，以及四個訂單配送中心。我們租約的期限在6年至12.5年之間。我們目前將德克薩斯州奧斯汀的辦公空間和猶他州鹽湖城的一個訂單配送中心轉租給多家次級租戶。我們還在積極推廣舊金山總部空間的部分區域，並可能決定轉租其他訂單配送中心的部分區域。如果我們無法以有利的條件或根本無法將公司總部或其他租用空間的空間轉租出去，這將影響我們的現金流，可能影響我們的運營結果。此外，如果我們的次級租戶未能支付租金或其他違約我們的義務，我們可能會承擔未預料到的支付義務，這可能會影響我們的自由現金流和其他運營結果。

我們面臨與付款相關的風險。

我們接受在線付款，包括信用卡、借記卡和paypal等在線支付系統，這使我們受到某些規定和欺詐行爲的約束。將來，我們可能向客戶提供新的付款選項，這些選項將受到額外的規定和風險。我們在與信用卡支付有關的互換和其他費用，並可能隨時間增加，從而對我們的營運業績造成不利影響。儘管我們使用第三方來處理付款，但我們仍需遵守支付卡協會的營運規則和認證要求，包括支付卡產業數據安全標準和管理電子資金轉移的規定。如果我們未能遵守適用的規則和規定，我們可能會面臨罰款或更高的交易費用，並且可能會喪失接受在線付款或其他支付卡交易的能力。如果發生這些事件中的任何一個，我們的業務、財務狀況和營運業績可能會受到不利影響。

與我們的行業板塊、市場和經濟相關的風險

我們依賴於消費性支出，可能會受經濟下行和其他宏觀經濟條件或趨勢的不利影響。

我們的業務和運營結果受國家和全球經濟狀況及其對消費者自願支出的影響。可能會對消費支出產生負面影響的因素包括高失業率；更高消費者債務水平；淨資產水平降低和資產價值下降；宏觀經濟不確定性；通貨膨脹壓力增加；衰退擔憂；房屋被查封和房屋價值下降；利率期貨波動和信貸可用性；燃料和其他能源成本上升；商品價格上漲；以及對整體未來政治和經濟環境的普遍不確定性。我們已經經歷了許多這些因素，包括目前的通貨膨脹壓力，並因此在客戶需求和自願支出上遭受了負面影響。消費者對自願項目的購買，包括我們提供的商品，在經濟衰退期或經濟不確定時期通常會下降，當可支配收入減少或消費者信心減少時。此外，某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害（如颶風，熱帶風暴，地震和森林大火）、公共衛生危機以及其他重大不可預見事件的影響。

不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而對我們的運營結果造成負面影響。在充滿挑戰和不確定性的經濟環境中，我們無法預測這種情況何時會改善或惡化，以及這種情況可能對我們業務產生何種影響。此外，自新冠疫情爆發以來，我們一直經歷的不穩定和不確定的宏觀經濟環境可能已經減少，而且可能會繼續減少，我們預測未來運營結果的能力。

我們的行業板塊競爭激烈，如果我們競爭不有效，我們的運營結果可能會受到不利影響。

零售服裝行業競爭激烈。我們與電子商務公司競爭，它們推廣與我們相同或類似的商品和服務；本地、國家和全球零售商店；專業零售商；折扣連鎖店；傳統零售競爭對手的在線產品；以及非傳統的在線零售商。此外，我們還面臨來自其他產品和體驗類別的消費者自由支出的競爭。我們認爲我們的競爭能力取決於許多因素，包括我們能控制和不能控制的因素：

•有效地區分我們的服務和價值主張與競爭對手的不同;

•吸引新客戶並與現有客戶進行互動和保留；

•我們與客戶直接的關係以及他們願意與我們分享個人信息；

•進一步發展我們的數據科學和人工智能能力;

•保持良好的品牌認知，並有效地向客戶營銷我們的服務；

•提供每位客戶都感到個性化的商品;

•我們或競爭對手提供的品牌和商品種類、多樣性和質量方面的數量

•我們有能力維持和擴大具吸引力的自有私人品牌和獨家提供給stitch fix的商品；

•我們能夠提供商品的價格；

•我們可以向客戶交付商品的速度和成本，以及客戶可以輕鬆使用我們的服務退貨的便利性；和

•預測並迅速響應變化中的服裝潮流和消費者購物偏好。

我們目前的許多競爭對手，以及潛在的競爭對手，可能擁有更長的運營歷史；更大的履約基礎設施；更大的技術能力；更快的運輸時間；更低成本的運輸；更大的數據庫；更強的採購能力；更高的知名度；比我們擁有更多的財務、市場、機構和其他資源；以及比我們擁有更大的客戶群。這些公司的合併和收購可能會導致更具備更多資源的更大的競爭對手。這些因素可能讓我們的競爭對手可以從他們現有的客戶群中獲得更大的營業收入和利潤；以更低的成本獲取客戶；或比我們更快地對新技術、服裝趨勢變化和消費者購物行爲變化以及供應條件變化做出應對。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大其在個性化零售市場的市場份額，進行更具深遠影響的營銷活動，採用更激進的定價策略，這可能使他們可以建立更大的客戶群，或比我們更有效地從現有客戶群中獲取營業收入。如果我們在上述任何方面無法比我們的競爭對手做得更好，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營成果過去可能已受到，且將來可能繼續受到自然災害、公共衛生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

諸如地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、嚴寒天氣以及預計隨着氣候變化影響加劇而變得更加頻繁和嚴重的自然災害事件和氣候條件，以及意料之外的公共衛生危機，比如COVID-19大流行或其他流行病；政治危機，比如恐怖襲擊、戰爭以及包括持續發生的國際衝突在內的其他政治不穩定因素；或者其他災難性事件，無論是在美國還是國際上發生，都可能擾亂我們的運營，導致我們關閉一個或多個辦公室和配送中心，或者擾亂、延誤或以其他方式對我們的第三方提供商或供應商的運營造成負面影響。例如，2021年2月在得克薩斯州和其他國家地區遭受的嚴寒天氣和低溫氣候，導致我們暫時關閉了兩個配送中心，並影響了貨物在配送中心的進出。此類事件可能影響我們的商品供應鏈，包括向受影響地域的客戶運送商品或接收退貨商品的能力，並可能影響我們或第三方運營我們站點和運送商品的能力。此外，此類事件可能對受影響地域的消費支出產生負面影響。

事實上，COVID-19大流行擾亂了我們的業務，並導致我們暫時關閉了辦公室並要求大多數員工在家工作；擾亂了我們的業務並導致關閉了配送中心；要求我們實施各種運營變革以確保員工的健康和安全；對我們的第三方供應商和供應商的運營產生了一系列負面影響，包括我們的商品供應鏈和運輸合作伙伴；以及由於採取控制COVID-19傳播的措施，如政府強制性的營業關閉、辦公室關閉和旅行與運輸限制，對消費支出和整體經濟產生了負面影響。我們在2020財年第三季度經歷了產能下降，因爲我們暫時關閉了三個配送中心並實施了額外的安全協議。這些努力導致了2020財年第三季度我們的配送中心產能顯著降低，導致了Fix貨物的延遲發運，大量的待處理Fix訂單，庫存和退貨處理的延遲，客戶等待時間延長，以及庫存管理方面的挑戰。COVID-19大流行和由此引發的經濟動盪也導致資本市場的顯著波動。自COVID-19大流行以來，大多數非配送中心員工繼續以遠程方式工作，其中一些人採取遠程工作和現場工作混合的模式。遠程工作環境提供了額外的風險、不確定性和可能會影響我們績效的成本，包括增加的運營風險、對辦公空間需求的不確定性、更容易受到網絡攻擊的脆弱性、潛在的生產力降低、對公司文化的改變、可能對我們業務連續性計劃造成壓力、以及確保我們的辦公室安全且功能正常所需的成本增加，這樣的混合辦公環境有助於遠程和現場同事之間有效合作。COVID-19大流行導致許多風險如上述所述以及這些風險因素貫穿始終，從而影響了我們的業務和運營結果。任何未來的自然災害、大流行或危機都可能擾亂我們的業務或對消費支出產生負面影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

網絡安全概念、法律和監管風險

系統中斷可能會影響客戶訪問我們的網站或其他科技基礎設施性能故障可能會損害我們的業務。

我們網站、移動應用、內部應用程序以及技術基礎設施（包括第三方供應商和服務提供商的技術基礎設施）的令人滿意的表現、可靠性、完整性和可用性對我們的業務至關重要。我們依賴於我們的網站和移動應用程序與客戶互動並向他們銷售商品。我們還依賴於一系列內部定製應用程序來運行關鍵業務功能，例如樣式、商品採購、倉庫運營和訂單履行。此外，我們還依賴各種第三方基於雲的解決方案供應商來支持我們技術基礎設施的關鍵元素。這些系統可能容易受到損壞或中斷，而我們過去曾經歷過中斷。例如，2017年2月，由於亞馬遜網絡服務發生故障，我們的技術基礎設施的大部分設施都是託管在那裏，造成了支持我們倉庫運營和訂單履行的應用程序發生中斷，導致我們能夠發貨的Fix貨物數量暫時放緩。此外，推出新客戶體驗或產品需進行投資。

在新技術的開發過程中，可能會受到性能問題或中斷的影響。中斷可能由各種事件引起，包括人爲錯誤、未能更新或改進我們的專有系統、網絡攻擊、火災、洪水、地震、斷電或電信故障。我們網站、移動應用、內部業務應用程序或我們的技術基礎設施（包括與第三方廠商和服務提供商相關的問題）的任何故障或中斷都可能會損害我們爲客戶提供服務的能力，從而對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的數據安全或第三方服務提供商的數據安全受損可能導致我們產生意外費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。

在我們業務的正常過程中，我們和供應商以及服務提供商收集、處理和存儲與個人有關的某些個人信息和其他數據，例如我們的客戶和員工等，這些信息可能包括個人可識別信息，包括但不限於姓名、地址、社會安全號碼、客戶付款卡信息和客戶樣式偏好。我們在很大程度上依賴商業可用系統、軟件、工具和監控來爲我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。然而，我們或我們的供應商不會遭受數據泄露或惡意攻擊者獲取個人信息或其他敏感數據（包括付款卡數據或機密業務信息）的保證，也不會保證及時發現任何此類數據泄露或未經授權訪問。用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常直到它們針對目標啓動時才被發現，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們向更多遠程和混合工作人員轉變，以及我們的供應商和其他業務夥伴也轉向永久或混合遠程工作，我們和我們的合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們開展業務的其他第三方可能會有意或無意地規避安全措施，以便侵佔個人信息、機密信息或其他數據，或者意外地發佈或泄露這些數據。

我們的數據安全或與我們合作的第三方的數據安全可能受到妥協，未能防止或減輕個人或業務信息的丟失，以及延遲發現或及時通知任何此類妥協或損失可能會干擾我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟、政府行動或其他額外成本和責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能對我們的專有應用程序造成特定風險。

我們在開發的應用中使用開源軟件來運營我們的業務，並將來會繼續使用開源軟件。我們可能會面臨第三方提出的索要開源軟件或我們從該軟件開發的衍生作品（可能包括我們的專有源代碼）的發佈或許可證，或者尋求執行適用開源許可證條款的索賠。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，或者停止提供涉及的解決方案，直到我們可以重新設計它們以避免侵權。此外，我們使用開源軟件可能帶來額外的安防-半導體風險，因爲開源軟件的源代碼是公開可用的，這可能使惡意行爲者更容易判斷如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加處理，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能捲入的法律訴訟可能導致不利的訴訟判決或和解，從而使我們面臨賠償金或限制我們經營業務的能力。

目前，我們涉及各種法律訴訟，包括本文件其他部分描述的證券訴訟和其他事項。我們過去可能並且將來可能會參與其他私人訴訟、集體訴訟、調查以及業務合作伙伴、僱員、供應商、競爭對手、政府機構、股東或其他方發起的各種法律訴訟。這些訴訟、調查和其他法律程序的結果都是不可預測且昂貴的。對我們提出的任何索賠，無論正當與否，都可能耗時、昂貴、損害我們的聲譽，需要大量管理時間，並分散重要資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或者我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或限制企業運作能力的風險，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或者我們的標準供應商條款和條件，未能爲我們或他們的員工提供安全的工廠環境，可能會損害我們的聲譽和品牌，影響我們的業務。

我們向客戶出售的商品受聯邦消費者產品安全委員會、聯邦貿易委員會和類似的州和國際監管機構監管。因此，這些商品未來可能會受到召回和其他補救措施的影響。產品安全、標籤和許可方面的問題可能導致我們自願從庫存中撤出部分商品。這種召回或自願撤回商品可能導致銷售損失、資源轉移、潛在損害我們聲譽、增加客戶服務成本和法律費用等問題，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們銷售的一些商品，包括兒童商品，可能會使我們面臨產品責任索賠、訴訟或與人身傷害、環境或財產損害相關的監管行動。雖然我們有責任保險，

無法確定我們的保障是否足以應對實際發生的責任，保險是否會繼續以經濟合理的條件或者根本不會爲我們提供。此外，我們與供應商的一些協議可能不會保護我們免受特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來滿足其賠償和軍工股的義務。

我們從衆多國內和國際供應商處購買貨物。我們的標準供應商條款要求供應商遵守適用法律。我們聘請獨立公司對生產我們自有私人品牌產品的工廠的工作條件進行審核。如果審核發現潛在問題，我們要求供應商制定糾正行動計劃，使工廠符合我們的標準，否則我們可能終止與供應商的合作關係。由於供應商未能符合我們的標準而導致失去自有私人品牌供應商可能造成庫存延遲，影響我們客戶的體驗，或對我們的運營結果造成其他損害。此外，供應商未能遵守適用法律法規和合同要求可能導致對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何供應商未能在其設施提供安全和人道工廠條件及監督可能損害我們與客戶的聲譽，或導致對我們的法律索賠。

中國的新疆維吾爾自治區（"XUAR"）是全球服裝供應鏈中大量棉花和紡織品的來源。美國財政部對中國的新疆生產建設兵團（"XPCC"）實施制裁，因其嚴重侵犯新疆維吾爾自治區的少數民族人權。此外，美國的維吾爾強迫勞動預防法（"UFLPA"）賦予美國海關及邊境保護局（"U.S. CBP"）權力，扣留部分或全部在新疆維吾爾自治區生產的商品，或者由政府創建的UFLPA實體名單中涉及的公司生產的商品，假定這些商品是使用強迫勞動生產的。兵團控制着該地區許多棉花種植園以及紡織行業，新疆維吾爾自治區的許多大型工廠生產面料和紗線用於服裝。儘管我們沒有故意從新疆維吾爾自治區（直接或間接通過供應商）採購任何產品或材料，我們並不與兵團或其子公司及關聯公司有已知的聯繫，並且我們禁止我們的服裝供應商與兵團做生意或使用強迫勞動，但我們無法完全映射我們的產品供應鏈，如果我們從中購買商品的供應商中出現與兵團或其控制實體有直接或間接的往來，我們可能會受到處罰、罰款或制裁。此外，我們的產品或材料（包括潛在的非棉花材料）可能會被美國海關及邊境保護局扣留或延遲，這將導致延誤並意外影響我們的庫存水平。即使我們沒有受到處罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品以任何方式與兵團、新疆維吾爾自治區或UFLPA實體名單中的實體相關聯，我們的聲譽可能會受損。

我們使用個人信息、其他個人數據和敏感信息使我們受到隱私法律和其他義務的約束（例如網絡安全概念和合同中的數據保護），遵守或未能遵守這些義務可能損害我們的業務。

我們收集並保留着大量關於我們客戶和員工的個人信息和其他數據。美國和國際上有許多法律、規定和法規，包括歐盟的《通用數據保護條例》（「GDPR」）、加利福尼亞州的《消費者隱私權法案》（「CCPA」）、2020年的加利福尼亞隱私權法案（「CPRA」）和英國的《數據保護法》（「英國GDPR」），規範着個人信息的隱私、收集、使用和保護。這些法律、規定和法規經常變化，並且在一個司法管轄區可能與另一個不一致，或者可能被解釋爲與我們的做法相沖突。我們或者我們與之開展業務的第三方未能或被視爲未能遵守這些法律、規定和法規，或者未能或被視爲未能履行我們可能受到的其他義務，均可能導致政府實體對我們採取行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。任何此類行動可能對我們的辯護具有昂貴的代價，損害我們的聲譽，並嚴重影響我們的業務和運營結果。

《CCPA》，經CPRA修訂（統稱爲「CCPA」），適用於加利福尼亞居民的消費者、業務代表和僱員的個人信息，並要求企業在隱私聲明中提供特定披露，並尊重此類個人的要求，行使特定的隱私權利。《CCPA》規定違規最高可處7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟人獲得重大的法定損害賠償。此外，《CPRA》擴大了《CCPA》的要求，包括爲個人增加了更正其個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。許多其他州，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法律，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展進一步複雜化了合規工作，增加了我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長將聯邦和州消費者保護法解釋爲對數據的在線收集、使用、傳播和安全施加標準。此外，證券交易委員會已經通過了新規則，要求我們圍繞我們採取的積極安全保護措施提供更多披露，以及關於安全事故的披露。任何此類披露，包括根據州數據泄露通知法的披露，都可能造成高昂的成本，我們因遵守或未遵守這些要求而進行的披露可能導致不利後果。

遵守隱私和數據安全法律法規所帶來的成本和其他負擔可能會降低我們營銷的效率，引發負面宣傳，使滿足客戶期望或承諾變得更加困難或更昂貴，或導致巨額罰款、處罰或違規責任，任何一種可能對我們的業務造成傷害。這些法律也可能

影響我們在某些地方提供產品的能力。若其他美國司法管轄區開始採納類似或更嚴格的法律，現有隱私法規強加的成本、負擔和潛在責任可能會加劇。

即使只是覺得個人信息的隱私保護不夠滿意或不符合監管要求，也可能抑制客戶對我們服務的使用，損害我們的品牌和聲譽。此外，我們的合同可能不包含責任限制條款，即使包含，也無法保證此類合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損失或索賠。此外，儘管我們有保險，但與重大安全漏洞或破壞相關的成本可能是可觀的，這可能導致我們承擔超出我們保險範圍的重大費用。

這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們受一般業務法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及稅收、隱私和數據安全、消費者保護、收集或分享允許我們在互聯網上開展業務所需的信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管環境不斷髮展。例如，加州的自動續訂法要求公司在與消費者簽訂自動續訂合同時遵守增強披露要求。因此，針對在線產品和服務以訂閱或定期的方式提供的公司提起了一波消費者集體訴訟。我們未能或被認定未能遵守這些法律或法規之一可能會損害我們的聲譽、業務遺失以及被政府實體或其他人提起訴訟或對我們採取行動，從而可能影響我們的經營業績。此外，任何規管我們業務的額外法規，包括額外的自動續訂法，可能會造成遵守成本高昂或迫使我們改變業務運行方式。

如果對「cookie」跟蹤技術的使用進一步受限、監管或被阻止，或者如果技術變化導致cookie作爲跟蹤消費者行爲的手段變得不那麼可靠或可接受，我們收集的互聯網用戶信息的數量或準確性將減少，這可能會損害我們的業務和運營結果。

Cookies是由網站發送並本地存儲在互聯網用戶計算機或移動設備上的小型數據文件。我們以及代表我們工作的第三方通過Cookies收集數據，用於跟蹤訪問者對我們網站的行爲，提供更個性化和互動體驗，並提高我們營銷活動的效果。然而，互聯網用戶可以通過瀏覽器設置或通過其他軟件、瀏覽器擴展程序或物理阻止Cookies被創建和存儲的硬件平台輕鬆禁用、刪除和屏蔽Cookies。

隱私法規限制了我們部署cookie的方式，這可能會導致（a）更多的互聯網用戶選擇主動禁用他們系統上的cookie，或（b）導致我們的業務夥伴、服務提供商或供應商不再維護他們的cookie流程。如果客戶阻止cookie或法規引入額外的數據採集障礙，我們可能不得不開發替代系統來判斷客戶的行爲、定製他們的在線體驗或有效地對他們進行營銷。

如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

我們依靠商標、版權、商業機密、專利、保密協議和其他慣例來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要的商標資產包括註冊商標「stitch fix」和「Fix」，多個私人品牌服飾和配飾品牌名稱，以及我們的標識和口號。我們的商標是有價值的資產，支持我們的品牌和消費者對我們服務和商品的看法。我們還擁有「stitchfix.com」互聯網域名的權利以及各種其他相關域名，這些域名受到互聯網監管機構以及各適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。如果我們無法在美國或我們最終可能經營的其他司法管轄區保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受損，我們將承擔建立新品牌的重大費用，我們的運營業績將受到不利影響。

我們在美國擁有的專利以及將來可能頒發的專利，可能無法爲我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰，我們的專利申請可能永遠不會被授予。即使獲得了專利，也不能保證這些專利能充分保護我們的知識產權或在法律挑戰中倖存下來，因爲與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準並不明確。我們受到有限的專利保護可能會限制我們保護技術和流程免受競爭的能力。我們主要依靠商業祕密法來保護我們的技術和流程，包括我們業務中使用的算法。其他人可能會獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不當獲取和使用關於我們技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供類似於我們的服務，從而損害我們的競爭地位。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們還面臨他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或者未經授權使用或披露了他們的商業祕密的風險。支持與這些索賠相關的訴訟或爭議的成本可能相當高，我們不能保證我們將獲得任何這類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能被迫停止使用這些知識產權並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使這些索賠是無效的，捍衛它們可能會很昂貴和分散注意力，從而對我們的運營結果產生不利影響。

與稅務相關的風險

關於在其他國家生產的服裝，美國稅收或關稅政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們出售的大部分服裝原本是在美國以外的其他國家制造的。導致關稅和其他保護措施的國際貿易爭端可能會不利地影響我們的業務，包括破壞我們現有的商品採購模式和增加成本，以及增加我們採購策略和利潤預測方面的不確定性。例如，近年來，美國政府對中國進口特定產品類別（包括服裝、鞋類和其他商品）徵收了重大的新增關稅。我們的產品中有很大一部分是在中國製造的。由於這些關稅，我們從中國進口的商品成本略有增加。此外，特朗普候選人提議對從中國運輸的商品加徵額外60%的關稅。如果特朗普成功連任總統，這些擬議的關稅或其他從中國運輸的商品的關稅可能會增加我們商品的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們繼續與供應商合作以減輕我們對現行或潛在關稅的風險，但不能保證我們能夠抵消任何增加的成本。美國關稅、配額、貿易關係或稅收條款的其他變化也可能減少我們可以獲得的商品供應或增加我們的商品成本。儘管這類變化可能會影響整個行業，我們可能無法有效地適應和管理必要的策略調整以應對這些變化。除了由潛在的美國法律和政策變化帶來的一般不確定性和風險外，當我們在面對這種不確定性時做出業務決策時，我們可能會錯誤地預見結果，錯過商機，或者未能有效地調整我們的業務策略並管理必要的調整。這些風險可能會不利地影響我們的收入，降低我們的盈利能力，對我們的業務產生負面影響。

我們可能需要收取額外的銷售稅，或者受到其他稅務責任的影響，這可能會增加我們客戶需支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

一般情況下，我們在歷史上並不會在任何我們沒有稅務聯繫的司法管轄區內徵收國家或地方營業稅、消費稅或其他類似稅款，這是依賴於法院的裁決和/或適用的豁免規定，限制或排除徵收此類稅款的義務，適用於在線銷售。此外，我們在某些我們有實際存在的司法管轄區也未在歷史上徵收國家或地方營業稅、消費稅或其他類似稅款，這是依賴於適用的豁免。2018年6月，美國最高法院在"Wayfair"案中決定，至少在某些情況下，州和地方管轄區可以對在該管轄區沒有實際存在的遠程供應商執行銷售和使用稅徵收義務。所有州現已通過立法要求遠程供應商和在線市場收費，使用稅。這些徵收要求的詳細信息和生效日期因州而異。儘管我們現在在所有徵收銷售稅的州收取、匯繳和報告銷售稅，但仍然可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們在以前未徵收銷售、消費稅或其他類似稅款的期間存在責任，如果這樣的主張成功，可能會導致重大的稅務責任，包括過去的銷售稅以及罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響 South Dakota v. Wayfair, Inc.所有州現在已經通過立法要求遠程供應商和在線市場收費，使用稅。這些徵收要求的詳細信息和生效日期因州而異。儘管我們現在在所有徵收銷售稅的州收取、匯繳和報告銷售稅，但仍然可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們在以前未徵收銷售、消費稅或其他類似稅款的期間存在責任，如果這樣的主張成功，可能會導致重大的稅務責任，包括過去的銷售稅以及罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響.

聯邦所得稅改革可能會對我們的財務狀況和經營業績產生意想不到的影響.

新的收入稅法或其他稅法或法規可能隨時出臺，這可能會對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。此外，現有的稅法和法規可能被解釋、修改或對我們產生不利影響。例如，《減稅和就業法案》（「稅法」）和《緊急援助法案》對美國稅法進行了許多重大變化。美國國內稅務局和其他稅務機構就稅法和緊急援助法案發布的未來指導可能會對我們產生影響，並且稅法和緊急援助法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢止或修改。此外，還可能出現進一步的監管或立法發展。我們目前無法預測這些變化是否會發生，以及如果發生，對我們業務的最終影響如何。在這些變化在我們、我們的供應商或我們的客戶中產生負面影響的情況下，包括由於相關不確定性而產生的負面影響，這些變化可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大並不利的影響。

我們可能會承擔額外的稅務責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在美國受到基於收入和非收入的稅收規定聯邦、州和地方管轄區域的稅收法規和適用稅率各不相同，並且可以有不同解釋各種稅務機構可能會對我們採取的稅收立場持不同意見，如果這些稅務機構成功挑戰我們的一個或多個稅收立場，將對我們的業務結果產生重大影響。此外，在特定財務報表期內應付的稅款總額可能會受到稅法突然或意外變化、徵稅管轄區域的收入混合和水平變化，或現行會計準則或規定的變化的重大影響。我們對所得稅和其他稅收的整體計提數額的確定具有固有的不確定性，因爲這需要圍繞複雜交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終稅收的波動

義務可能與我們的基本報表記錄的金額存在重大差異，並可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績在做出這種決定的期間產生不利影響。

我們使用淨營業虧損關聯和某些其他稅收屬性的能力可能會受到限制。

截至2024年8月3日，我們持有聯邦和州政府的稅前虧損結轉額分別爲 18670萬美元和頁面。32850萬美元。聯邦政府的稅前虧損結轉額可以無限期結轉；州政府的稅前虧損結轉額在2025年開始未使用時將到期。利用我們的稅前虧損結轉額的能力取決於未來可徵稅收入的可用性。此外，截至2024年8月3日，我們持有聯邦政府和加利福尼亞州的研發稅收抵免結轉額分別爲 5710萬美元和頁面。2410萬美元分別爲2036年開始到期；如果不被使用，聯邦研究與發展稅收抵免將在2036年開始到期；加州研究與發展稅收抵免沒有到期日期。我們的稅收減免部分受《稅收法典》第382和383條以及類似州法規的限制，這些限制源自所有權變更。我們的稅收減免可能存在的任何潛在限制可能導致未來增加我們的稅收責任。

與持有我們的A類普通股有關的風險

我們的A類普通股市場價格可能會繼續波動或急劇下跌，而與我們的運營績效無關，我們可能無法達到投資者或分析師的期望。您可能會失去全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格可能因多種因素而波動或顯著下跌，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括:

•客戶群實際或預期減少，客戶參與度、客戶獲取和留存水平，營業收入和其他運營結果可能下降；

•我們實際運營結果與證券分析師、投資者和金融社區的預期之間存在差異；

•我們向公衆或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，此信息的任何變化，或者我們未能達到基於此信息的預期;

•受到開始或維持對我們的投資研究覆蓋的證券分析師的行動、追蹤我們公司的任何證券分析師對財務預測的變化，或我們未能達到這些預測或投資者的期望的影響；

•根據我們的股票回購計劃，回購我們的A類普通股，可能會導致我們的股價比沒有此類計劃時更高，同時可能會降低我們的股票市場流動性；

•無論投資者還是證券分析師是否對我們的股票結構持不利看法，特別是我們的兩級股權結構以及董事會成員、高管及其關聯方的重大表決權控制；

•我們或現有股東將在市場上出售額外的A類普通股份，或者預期會有這樣的銷售；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或特性、技術創新、收購、戰略合作、聯合風險事業或資本承諾；

•我們行業內公司的運營績效和股市估值的變化，包括我們的供應商和競爭對手；

•總體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的影響；

•社交媒體或其他團體有針對性地努力進行交易，影響stitch fix股票價格，比如2021年初針對遊戲驛站corp和其他公司的活動；

•我們受到威脅或面臨訴訟；

•新法規的發展以及待處理的訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；和

•其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件，COVID-19大流行等公共衛生危機，不利天氣事件和氣候條件，或對這些事件的反應。

此外，股市中極端的價格和成交量波動已經影響並持續影響着許多電子商務和其他科技公司的股價。通常情況下，它們的股價波動與公司的運營表現無關或不成比例。在過去，股東們曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。例如，自2018年10月開始，我們和我們的某些董事和高管被控起訴，指控違反聯邦證券法，聲稱其涉嫌發佈虛假和誤導性言論。2022年8月26日，一起指控違反聯邦證券法的集體訴訟由我們的某些股東提起，將我們、我們的某些高管和董事列爲被告，聲稱其涉嫌發佈關於我們Freestyle產品的虛假和誤導性言論。我們未來也可能成爲該類訴訟的目標。此類證券訴訟可能使我們承擔巨大成本，轉移資源和管理層的注意力，嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，基於不同時期的經營業績進行比較可能沒有意義。您不應依賴我們過去的業績作爲我們未來表現的指標。這種變化和不可預測性也可能導致我們未能滿足行業板塊的期望、金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的營業收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的A類普通股價格可能大幅下降。即使在我們達到了之前公開聲明的可能提供的營收或盈利預測時，股價可能也會下跌。

我們無法保證我們的股票回購計劃會完全完成，或者會增加長期股東價值。股票回購也可能會增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年1月，我們的董事會授權了一項股票回購計劃，以回購高達1.5億美元的未來交易的A類普通股，沒有到期日。在2024財年，我們未回購任何普通股，並截至2024年8月3日，我們還有1.2億美元的股票回購餘額。儘管我們的董事會授權了這項回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定金額或獲得任何特定數量的股票。實際的回購時間和數量仍取決於各種因素，包括股價、交易量、市場情況和其他一般業務考慮。此外，我們與花旗銀行股份有限公司，作爲代理和放款人簽訂的頭等抵押借款協議條款（「2023年信貸協議」）對我們回購股票的能力施加了限制。股票回購計劃可能隨時修改、暫停或終止，並且我們無法保證該計劃將被完全實施或將增加長期股東價值。該計劃可能影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何宣佈終止該計劃的公告可能導致我們股票的交易價格下跌。此外，該計劃可能減少我們的現金及現金等價物和有價證券。

現有股東未來出售股票可能會導致股價下跌。

如果我們現有的股東賣出或表示有意在公開市場上賣出大量我們的A類普通股，那麼我們的A類普通股交易價格可能會下跌。此外，任何未行使或解決的期權和受限制股份單位所支持的股份將在按照各種著股協議的規定和《證券法》第144條規定的範圍內行使或解決時成爲可出售股份，並根據我們的2011年股權激勵計劃、2017年激勵計劃和2019年引誘計劃（統稱我們的「激勵計劃」）註冊在《證券法》第S-8表格下的所有A類和B類普通股的股票期權和限制股份單位的股份，這些股份在公開市場上都有資格出售，但受適用於關聯方的第144條規定的限制。如果這些額外的股份被賣出，或者人們認爲它們將在公開市場上出售，我們的A類普通股交易價格可能會下跌。

我們普通股的雙重類結構集中了投票控制權，由我們的董事、高管及其關聯方擁有，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的B類普通股每股有十票，而我們的A類普通股每股有一票。因此，我們的B類普通股股東，包括我們的某些董事、高級管理人員和他們的關聯方，能夠對需要股東批准的事項行使相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或出售我們公司或我們的資產，即使他們的股份代表我們的全部已發行股份中不足50%。截至2024年9月18日，我們共計126,837,837股已發行股份中的16,832,911股爲我們的董事、高級管理人員及其關聯方持有，其中12,621,359股爲我們的董事、高級管理人員及其關聯方持有的B類普通股。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，可能導致我們做出可能存在風險或與您利益不一致的戰略決策。這種控制可能對我們的A類普通股市場價格產生不利影響，並且一些股指可能不允許採用雙重或多類別資本結構的上市公司納入其指數。

我們目前沒有打算在我們的A類普通股上支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價值的增值。

我們從未宣佈或支付現金股利。我們目前打算保留任何未來收益用於資助業務的控件和擴張，我們不打算在可預見的未來支付任何現金分紅給我們的A類普通股。因此，我們A類普通股的任何投資回報將取決於A類普通股價值的增長，這並不確定。

特拉華州法律和我們的修訂和重製的公司組織章程以及修訂和重製的公司規則，可能會使合併、要約收購或代理人競爭變得困難，進而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們修訂後的公司章程和修訂後的公司規約包含的條款可能會通過阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更或股東認爲有利的管理變更來抑制我們A類普通股的交易價格。這些條款：

•成立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員不會同時選舉。

•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新創立的董事職位；

•規定董事只能因理由被解職；

•要求超過半數的投票來修訂我們公司章程和章程的某些條款。

•授權發行「空頭支票」優先股，供我們的董事會用於實施股東權益計劃;

•取消我們股東召開特別股東大會的權利；

•禁止股東通過書面同意進行股東行動，這需要所有股東的行動在股東大會上進行；

•特此授權董事會制定、修改或廢除我們的章程;

•將與我們進行的某些訴訟限制在特拉華州的論壇。

•反映我們普通股的雙層結構；和

•制定提前通知要求，針對我們董事會的提名選舉或股東年會可以處理的事項。

我公司修訂和重訂的公司章程或修訂和重訂的公司條例中的任何條款，如果其延緩或阻礙控制權變更的效果，可能會限制股東獲得其普通股股份溢價的機會，也可能會影響某些投資者願意支付的A類普通股價格。

我們修訂後的公司章程規定，特拉華州的司法巡迴法院和美國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能限制了我們的股東獲得與我們、我們的董事、高管或員工有關爭議的有利司法論壇的能力。

我們的修訂和重申章程提供了特拉華州境內的宣告權，用於以下類型的根據特拉華州法律或普通法的訴訟或程序：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;

•任何聲稱違反受託義務的行爲;

•任何根據特拉華州普通公司法、我們的修訂章程或修訂公司規則對我們提出的索賠行爲；和

•任何針對我們的主張，受內政事務條款管轄的行動。

此規定不適用於起訴執行《交易所法》所創建的義務或責任的案件。此外，《證券法》第22條爲聯邦和州法院在所有此類《證券法》訴訟上創造了共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院均有權審理此類索賠。爲防止在多個司法管轄區訴訟和不同法院做出相互矛盾或相反裁決的威脅等考慮，我們修正和重述的公司章程進一步規定美國聯邦地方法院是解決任何根據《證券法》提出訴因的投訴的獨佔法院。儘管特拉華州法院已確定此類法院選擇約定是面向視效的，但股東仍可尋求在非獨佔法院約定指定的場所提起訴訟。在這種情況下，我們預計將積極維護我公司修正和重述的公司章程獨佔法院約定的有效性和可執行性。這可能需要額外的重大成本相關

在解決其他司法管轄區的類似措施方面，並不能保證這些規定會在其他司法管轄區被法院執行。

這些獨家論壇規定可能會限制股東在司法論壇提起對我們、我們的董事、高級管理人員或其他僱員有利的索賠的能力，這可能會減少針對我們、我們的董事、高級管理人員和其他僱員的訴訟。如果法庭認爲我們修訂和重新修訂的公司章程中的任一獨家論壇規定在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外成本，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

未來證券銷售和發行可能對我們的股東造成重大稀釋，並損害我們的A類普通股市場價格。

未來我們可能會發行額外的股票。我們還發放A類普通股的獎勵給現有和新員工以及其他人員，適用於我們的激勵計劃。這些獎勵股份的數量通常基於目標美元價值，因此隨着我們的股價下降，股份數量也會增加。未來發行我們的A類普通股或大量轉換我們的B類普通股，或者市場認爲這些銷售或轉換可能發生，可能會壓低我們的A類普通股市場價格，並導致對現有持有者的A類普通股造成稀釋。此外，如果已經行使購買我們的A類普通股或B類普通股的期權，或發放或授予期權或其他股票獎勵，或這些權利已經實現，將進一步稀釋。稀釋的數量可能會很大，這取決於發行量或行使情況以及我們的股價。此外，我們可能會發行優先於我們的A類普通股的權益的額外股票。因此，A類普通股持有人承擔着未來發行債務或股權證券可能降低我司A類普通股價值並進一步稀釋其所有權利益的風險。

如果我們無法維護有效的財務報告內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信懇智能，這可能會導致我們股價下跌。

我們需遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條（「Sarbanes-Oxley法案」）。具體來說，Sarbanes-Oxley法案要求管理層評估我們的財務報告內部控制制度的有效性，並報告這些內部控制制度中的任何重大缺陷。我們以前曾經歷過重大缺陷和重大不足的內部控制。管理層得出結論，截至2024年8月3日，我們的財務報告內部控制是有效的。然而，我們的測試，或者我們獨立的上市會計師事務所後續的測試，可能會揭示我們的財務報告內部控制中的缺陷，這些缺陷被認爲是重大缺陷。如果我們或者我們的會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在被視爲重大缺陷的缺陷，可能會損害我們的運營結果，不利地影響我們的聲譽，或導致不準確的財務報告。此外，如果出現任何此類缺陷，我們可能會面臨訴訟、制裁或受到監管機構的調查，包括證券交易委員會的執法行動，我們可能會被要求重新列示我們的財務結果，這將需要額外的財務和管理資源。

即使我們不檢測到任何缺陷，我們的財務報告內部控制也無法阻止或檢測到所有錯誤和欺詐，個人包括僱員和承包商可能規避這些控制。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法保證所有控制問題和欺詐實例將被發現。

此外，我們可能會在及時準確報告我們的財務結果方面遇到困難，這可能會影響我們及時向投資者提供信息的能力。如果我們遇到這樣的困難，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息的可靠性和A類普通股的交易價格信心受到負面影響。

我們可能無法產生足夠的資本來支持和發展我們的業務，外部資本可能無法獲得，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。

我們需要足夠的現金和流動性來運行我們的業務，爲我們的運營提供資金，並支付資本支出。我們可能無法產生足夠的現金來資助我們的營運資金和資本支出需求。我們還可能需要額外的所有基金類型來支持增長或應對業務挑戰。我們與花旗銀行NA簽訂了信貸協議，但我們資本結構惡化或收益質量下降可能導致未遵守債務契約，這將限制我們利用信貸設施的能力。

我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外的所有基金類型。資本市場環境，包括市場擾動、流動性不足或利率波動，可能增加融資成本或限制獲取潛在流動性來源。此外，如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有股東的持股比例可能大幅稀釋，並且我們發行的任何新的股權證券可能具有優於我們A類普通股持有人的權利、偏好和特權。

我們2023年的授信額度中還包括限制我們的條款，限制我們處置資產，進行控制權變更，合併或收購，融資，負債，支付分紅派息，回購股票和投資等行爲，每種情況下均受到一定的例外情況限制，並且包含財務條款要求我們維持最低流動性水平和最低總固定費用保障覆蓋比率高於規定水平，每個財政季度結束時分別測量。這項或任何未來融資的限制性條款可能會使我們更難獲得資本並追求業務機會。我們將來融資可能涉及與我們資本籌集活動及其他財務和運營事項相關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本並追求業務機會。此外，如果我們無法獲得有利於我們的條款的額外融資，或者根本無法獲得融資，我們可能無法在需要時獲得足夠的資本或獲得令我們滿意的融資，這將嚴重限制我們繼續支持業務並應對業務挑戰的能力，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

如果證券或行業分析師未就我們發佈研究，或發佈不準確或不利於我們，我們的業務或我們的市場的研究，或者如果他們對我們的A類普通股不利地改變推薦意見，我們的A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的A類普通股交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果其中一個或多個分析師對我們的A類普通股進行不利評級，或者給我們的競爭對手提供更好的建議，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能對我們進行研究報道的分析師停止覆蓋我們或未能定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場中的可見性可能會降低，這可能會導致我們的A類普通股交易價格或成交量下降。

項目10億. 未解決的員工意見。

無。

項目1C。網絡安全概念

風險管理和策略

在stitch fix，我們意識到強大的網絡安全概念對於保護我們的系統、數據和利益相關方的重要性。我們已經實施了全面的網絡安全概念風險管理策略和治理框架，以識別、評估、管理、減輕和應對網絡安全風險和威脅。

stitch fix通過多方位視角來看待其網絡安全概念，包括預防、檢測和響應，以確保全面覆蓋該計劃和我們的環境。

預防

我們的網絡安全概念始於預防措施，包括風險評估和識別。我們利用這些信息設計有效的控制層作爲基準。我們定期進行評估以識別和評估潛在的網絡安全風險。該過程涉及分析我們的系統、網絡和數據基礎設施，以識別漏洞和潛在威脅。我們的網絡安全概念還包括專門負責第三方風險管理的職能，監督與第三方供應商和服務提供商外包相關風險的識別和減輕措施，特別關注處理敏感信息的供應商。

除了我們的風險評估流程外，我們優先考慮員工的網絡安全意識和培訓項目。這些舉措旨在教育我們的員工有關潛在威脅、數據保護的最佳實踐以及維護安全措施的重要性。我們通過每年的安全培訓、釣魚攻擊模擬以及定期的通信來培訓員工，介紹網絡安全話題和威脅。

檢測

我們的網絡安全概念程序包括旨在檢測飛凡網絡活動、異常網絡安全事件和違規行爲的工具和流程。我們利用各種預防措施和偵測工具。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」

我們已經制定了一項事件響應計劃，以確保在發生網絡安全事件時能夠迅速有效地做出響應。該計劃包括預定義的角色和責任、通信協議，以及用於控制和消除可能導致數據泄露的任何漏洞的步驟。

治理

我們的首席信息安全官（「CISO」）負責公司的網絡安全概念。我們的CISO向我們的首席技術官（「CTO」）彙報，擁有超過20年的信息技術、風險和網絡安全概念領導經驗，並曾擔任過CISO和CTO職務。

我們的董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全計劃和企業風險管理流程，評估企業級風險和戰略，包括我們的網絡安全風險。審計委員會定期收到管理層關於我們網絡安全計劃有效性的更新。審計委員會還審查管理層如何增強計劃的計劃，接收有助於委員會有效監督計劃的特殊話題更新，並在某些網絡安全事件的發生時接到通知。

雖然我們尚未經歷重大的網絡安全漏洞，但我們無法保證今後不會發生網絡威脅或事件。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閱本年度報告中的1A.風險因素。

物業第2項。

我們的主要物業位於美國。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，佔地約134,000平方英尺。考慮到我們更爲分散的員工隊伍以及最近的裁員，我們正在積極推廣其中約96,000平方英尺的空間用於轉租。

我們目前也租賃並運營美國的三個履行中心。我們目前總共利用約 2,114,000 平方英尺，用於從供應商接收商品，向客戶發貨，以及接收和處理客戶退貨。這些設施位於亞利桑那州、印第安納州和喬治亞州。我們目前在我們以前位於猶他州鹽湖城的履行中心的約1,012,000平方英尺空間進行轉租。

我們相信我們的設施足以滿足目前的需求。

項目3. 法律訴訟。

基本報表附註8「承諾和可能支出」下「可能支出」部分中包含在年度報告表10-K表格中的基本報表和附加數據附註8中的信息已被引用。

第4項。礦業安全披露。

不適用。

第II部分

項目5. 註冊證券普通股的市場、相關股東事宜和股票證券的發行人購買事宜。

普通股市場信息

我們的A類普通股票，每股面值$0.00002，在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「sfix」，並於2017年11月17日開始交易。在此日期之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股每股面值$0.00002，也沒有公開交易市場。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2024年9月18日營業結束時，我方A類普通股有36名記錄股東，B類普通股有14名記錄股東。我們的A類和B類普通股實際持有人數大於記錄持有人數，包括實際股東，但其股份由經紀人或其他代理以街頭名稱持有。這裏提供的記錄持有人數也不包括股份可能由其他實體信託持有的股東。

股息政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金分紅派息。我們目前打算保留所有可用的資金和未來收入（如果有的話），用於業務的發展和擴張，我們不預期在可預見的將來支付任何現金分紅派息。關於以後宣佈和支付分紅（如果有的話）的任何決定，將由我們的董事會自行決定，並且將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營成果、合同限制、資本需求、業務前景以及董事會認爲相關的其他因素。

累計股票表現圖

以下圖表比較了截止到2024年8月3日的累計股東總回報與標準普爾零售選擇行業指數（S&P零售選擇行業）和納斯達克綜合指數（納斯達克綜合指數）的累計總回報。假設在2019年8月3日投資於我們的A類普通股和每個指數（並重新投資所有分紅），並跟蹤其相對錶現至2024年8月3日。這些比較基於歷史數據，不代表也不意味着預測我們的A類普通股未來的表現。

5. SFIX Stock Performance Chart FY24 Graph.jpg

《累積股票表現圖表》下的信息不被視爲「招攬材料」或「已備案」並不受到SEC的監管，也不適用於14A條例或14C條例，也不適用於《交易所法》第18條的責任，並且不會被引用或納入Stitch Fix在《證券法》或《交易所法》下的任何備案中，無論是在本年度報告日期之前還是之後進行的，並且不管這些備案中是否包含任何普遍引用語言。

未登記證券的最近銷售

無。

發行人購買股權證券

2022年1月，我們的董事會授權了一項股票回購計劃，以回購最多15000萬美元的優先A類普通股，沒有到期日期（「2022回購計劃」）。我們可能不時通過公開市場回購、私下協商交易或其他方式，包括通過10b5-1規則交易計劃回購股份。公司將根據自身的判斷確定未來回購股份的實際時間、數量和價值，這取決於多種因素，包括價格、成交量、市場情況和其他一般商業條件。在2024財年，我們沒有回購任何普通股，並且截至2024年8月3日，我們剩餘12000萬美元的股票回購額度。

項目 6。[保留]

不適用。

項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

您應該閱讀我們關於控件和經營成果的以下討論和分析，連同包括在本年度報告第II部分第8項所包括的經過審計的合併基本報表及相關附註。我們使用52或53周的財政年度，我們的財政年度截止日爲最接近當年7月31日的週六。財政年度截止 2024年8月3日（「2024財年」）爲53周，截止於2023年7月29日（「2023財年」）和2022年7月30日（「2022財年」）的財政年度均爲52周。在本年度報告中，所有關於季度和年度的提及均指我們的財政季度和財政年度，除非另有註明。

此討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性聲明，並涉及風險和不確定性。由於幾個因素的影響，包括本年度報告中包括的「風險因素」部分以及其他地方討論的因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能會與這些前瞻性聲明中預期或暗示的情況有實質性差異。請參閱本年度報告中的「有關前瞻性聲明的特別說明」。

關於我們的財務狀況和2023財年運營業績的討論財政2024年相比之下,2023財年，以及2023財年相對於2022財年的情況 2023財年相對於2022財年，如下所示。

業務概況

2011年，stitch fix推出了一種創新的購物方式，讓購買服飾和配飾變得更加方便。我們受到啓發，希望創造一種以客戶爲先的個性化體驗，爲客戶提供一種替代冷漠、耗時和不便的傳統購物方式。客戶可以通過以下方式與我們互動：(1)接收由我們的算法生成並由stitch fix設計師（稱爲「Stylist」）選擇的商品精選，即「Fix」；或（2）根據個性化的搭配和商品推薦直接從我們的網站或移動應用程序購買（「Freestyle」）。客戶可以選擇定期訂購貨品或按需下單Fix。收到Fix後，他們可以購買想要保留的商品，並退還其他商品（如果有的話）。

停產業務

在2024財年第一季度，我們停止了英國業務的運營，並滿足了報告英國業務作爲停止運營所需的會計要求。因此，在下文《管理層討論和分析》中對歷史信息的討論反映了英國業務作爲已停止運營的業務的結果，並且，除非另有說明，下文的金額和披露與公司所有期間的持續經營有關。有關詳細信息，請參閱本年度報告的第II部分、第8項《財務報表和附加數據》中包括的綜合財務報表註釋中的註釋14「已停止運營」。

財務總覽

對於2024財年，我們報告了130億美元的淨營業收入，同比較2023財年下降了16.0%。截至2024年8月3日和2023年7月29日，我們分別擁有大約2,508,000和3,121,000名活躍客戶，同比下降了19.6%。有關我們如何定義和計算活躍客戶的信息，請參閱下方標題爲「關鍵財務和運營指標」的部分。

在財政年度期間，我們取得了重大的戰略和財務進展，在已經穩固的基礎上，我們相信這將推動股東價值的創建在未來的幾年。 2024年，我們因在獲取和留住客戶方面遇到困難，導致淨營業收入同比下降。我們預計在2025財年，獲取和留住活躍客戶的挑戰將繼續對淨營業收入產生負面複利影響。我們將繼續專注於留住現有客戶，提升新客戶轉化率，併爲新老客戶提供更優質的客戶體驗。財政 2023，我們因在獲取和留住客戶方面遇到困難，導致淨營業收入同比下降。我們預計在2025財年，獲取和留住活躍客戶的挑戰將繼續對淨營業收入產生負面複利影響。我們將繼續專注於留住現有客戶，提升新客戶轉化率，併爲新老客戶提供更優質的客戶體驗。

財務今年持續經營的淨損失爲 2024 爲11890萬美元，而上一財年持續經營的淨損失爲15030萬美元。 2023儘管年度營收下降，但由於在2023財年和2024財年進行了幾項重組行動，降低了固定和變量營業費用，以及減少廣告費用，我們財務年度的淨損失更低。 2024 若要了解持續經營的淨損失構成要素的更多信息，請參閱下文標題爲「經營業績」的部分。

重組

在財政年度期間，我們取得了重大的戰略和財務進展，在已經穩固的基礎上，我們相信這將推動股東價值的創建在未來的幾年。 2024年和2023財年, 爲了推進並擴大2022年6月宣佈的重組計劃（「2022年重組計劃」），我們進行了幾項重組行動。這些行動旨在減少我們未來的固定和變量運營成本，並使我們能夠集中關鍵能力，加強決策以推動效率，並確保我們將資源分配給最重要的優先事項。我在進行2022年重組計劃和進一步推進並擴大2022年重組計劃的活動中，如下所述，我們記錄了以下內容：


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
現金重組費用：
賠償金和員工相關福利 (1)	$	10,065	$	18,142	$	10,869
租約終止 (1)	1,466		—		—
其他 (1)	3,090		722		—
非現金重組費用：
DEC(1, 2)	19,283		16,874		6,154
加速折舊 (1)	9,021		2,805		—
存貨減值 (3)	—		—		719
其他 (1)	913		1,364		—
全面重組	$	43,838	$	39,907	$	17,742

(1) 在綜合損益表和綜合損失中記載爲銷售、一般和管理費用。

(2) 包括經營租賃權利資產和固定資產的減值。

(3) 在綜合損益表中列示爲營業成本。

以下是迄今爲止採取的重組行動摘要關於2022年重組計劃的相關內容：

•在2022財年，2022年重組計劃將我們當時的員工勞動力減少了約4％，其中包括大約15％的當時薪酬職位。

•爲進一步推進和擴大2022年重組計劃，在2023年1月，我們實施了一項裁員計劃，將我們當時的員工人數減少了約6%，其中包括當時薪水職位的約20%。

•爲進一步推進並擴大2022年重組計劃，2023年6月，我們宣佈關閉位於賓夕法尼亞州伯利恒和德克薩斯州達拉斯的訂單配送中心。賓夕法尼亞州伯利恒的中心在2023年10月28日結束的財季期間停止運營，德克薩斯州達拉斯的中心在2024年4月27日結束的財季期間停止運營。

•作爲2022年重整計劃的延續和擴展，在2024年1月，我們實施了組織重組，進一步消除了樣式領導和公司職位。

•爲進一步推進並擴大2022年重組計劃，我們於2024年1月修改了全職造型師的薪酬模式，轉變爲僅支持兼職模式，選擇繼續與公司合作的造型師將獲得一次性重組獎金。這些獎金將在三個季度內支付，最後一筆支付將在2025財年第一季度進行。

•爲進一步推進並擴大2022年重組計劃，在2024財年第四季度，我們記錄了與公司辦公空間部分由於空間用途變更而產生的減值。

截至2024年8月3日，我們在重組相關負債中擁有330萬美元，並預計與2022年重組計劃相關的所有現金支出將於本財年第一季度全部完成。 2025有關我們採取的重組行動的詳細信息，請參閱本年度報告第II部分第8項《基本報表及附加數據》中包含的合併基本報表附註13「重組」。

我們繼續評估其他固定和變動運營成本，包括進一步優化我們的房地產業佔地面積，並繼續優化我們的營銷策略並保持紀律性，以更好地爲獲利性定位自身。然而，我們未來的營運業績將取決於我們成功應對當前業務挑戰和整體宏觀經濟環境的能力。

主要財務和運營指標

非依照普遍公認會計准則的財務措施

我們根據美國通用會計準則（「GAAP」）報告我們的財務業績。然而，管理層認爲，某些非GAAP財務指標爲用戶提供額外的有用信息，以評估我們的表現。我們認爲調整後的持續經營息稅折舊及攤銷前利潤（「調整後的EBITDA」）經常被投資者和證券分析師用於評估公司，並且這一補充指標有助於比較公司的持續經營業績。我們認爲來自持續經營的自由現金流（「自由現金流」）是一個重要的指標，因爲它代表了在扣除資本支出後，我們從持續經營中有多少現金可用於自由支配和非自由支配項。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的同類指標不同。

我們的非GAAP財務指標不應孤立地或作爲依據GAAP編制的財務信息的替代品。與最接近的可比GAAP措施相比，我們的非GAAP財務指標使用存在幾個限制。其中一些限制包括：

•調整後的EBITDA不包括利息收入和淨其他收入支出，因爲這些項目不是我們核心業務的組成部分；

•調整後的EBITDA不反映我們的所得稅減免（盈利），這可能會增加或減少我們可用的現金；

•調整後的EBITDA不包括財產和設備的折舊和攤銷等經常性非現金費用，儘管這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來進行更換；

•調整後的EBITDA不包括以股票爲基礎的非現金支出，這在可預見的未來將繼續是我們吸引和留住員工的重要方式，也是我們業務中重要的經常性支出；

•調整後的EBITDA不包括與獨立重組計劃相關的成本以及與我們正在進行的持續經營活動根本不同的性質和頻率的其他一次性成本。我們認爲排除這些項目有助於隨時間進行更一致的運營表現比較，但這些成本確實包括現金流出；和

•自由現金流不代表用於自由支配的總剩餘現金流，也不反映我們未來的合同承諾。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義爲扣除利息收入、其他收入（費用）、淨額、所得稅貸項（利項）、折舊和攤銷、股權補償費用以及與繼續經營相關的重組和其他一次性費用的營運淨損失。以下表格顯示了繼續經營的淨損失，即最相似的通用會計準則財務指標，與每個期間的調整後EBITDA的對賬。


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
調整後的EBITDA：
持續經營的淨虧損	$	(118,885)	$	(150,336)	$	(181,605)
新增或扣除:非現金營運資本變化
利息收入	(11,250)		(5,841)		(924)
其他（收入）支出，淨額	(1,631)		25		394
所得稅徵（免）額	(1,661)		871		(2,335)
折舊和攤銷(1)	35,489		38,375		33,533
基於股票的報酬支出(2)	76,756		102,072		124,944
重組以及其他一次性費用 (3)	50,463		45,749		26,206
調整後的EBITDA	$	29,281	$	30,915	$	213

(1) 對於2024年和2023年的財政年度，折舊和攤銷分別排除了1210萬美元和280萬美元，反映在「重組及其他一次性費用」中。

(2) 2022財年，股權補償費用除110萬美元外，反映在「重組及其他一次性費用」中。
(3) 2024財年，重組費用爲4380萬美元，其他一次性費用爲670萬美元，爲一次性專業服務費用。2023財年，重組費用爲3990萬美元，其他一次性費用爲580萬美元，用於留任連續員工的獎金。2022財年，重組費用爲1770萬美元，其他一次性費用爲850萬美元，用於留任連續員工的獎金。有關更多詳細信息，請參閱財務報表附註中的第13號「重組」部分，包括年度報告中收錄的基本報表和附加數據。

自由現金流

我們將自由現金流定義爲持續經營業務提供的現金流，減去包括在持續經營業務的投資活動現金流中的資產和設備購買。以下表格呈現了持續經營業務提供的淨現金流與最相關的GAAP財務指標自由現金流在每個期間的調解：


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
自由現金流調節：
持續經營活動提供的淨現金流量	$	28,207	$	73,230	$	75,217
扣除：
自由現金流	(13,965)		(18,863)		(44,957)
自由現金流	$	14,242	$	54,367	$	30,260
持續經營業務中投資活動提供的淨現金流量（使用額）	$	(78,742)	$	64,476	$	11,627
持續經營業務中籌資活動使用的淨現金流量	$	(15,493)	$	(15,085)	$	(59,580)

操作指標


	2024年8月3日	2023年7月29日	2022年7月30日
活躍客戶（以千爲單位）	2,508	3,121	3,590
每個活躍客戶的淨收入	$533	$510	$562

活躍客戶

我們認爲活躍客戶的數量是我們業務整體健康狀況的關鍵指標。我們定義活躍客戶爲過去52周內曾經通過我們的移動應用程序或網站指示留下哪些物品進行結賬或通過Freestyle發貨的客戶，截至該時段的最後一天爲準。客戶通過我們的移動應用程序或網站指示保留哪些物品進行結賬即算做結賬。我們認爲每個女士、男士或孩童帳戶都算作一個客戶，即使他們共用同一家庭。截至2024年8月3日和2023年7月29日，我們有2508,000和3121,000活躍客戶，分別相當於去年同期下降了19.6%。活躍客戶數量減少是由於沉睡客戶在該年度內超過新增客戶數量，這在很大程度上歸因於客戶轉化和保留挑戰。

每位活躍客戶的淨營業收入

我們相信每個活躍客戶的淨營業收入是客戶參與和滿意度的指標。我們根據過去四個財政季度的淨營業收入除以活躍客戶數量來計算每個活躍客戶的淨營業收入，截至該期末。截至2024年8月3日和2023年7月29日，每個活躍客戶的淨營業收入分別爲533美元和510美元，年同比增長4.5%。

影響我們業績的因素

宏觀經濟環境

我們的業務和運營結果取決於國家和全球經濟狀況以及對消費者自發支出的影響。由於宏觀經濟環境正在經歷通貨膨脹、利率期貨上升、衰退擔憂、勞動力市場收緊以及對整體未來政治和經濟環境的普遍不確定性，我們無法預測這些情況何時會改善或惡化，以及這些情況可能對我們業務產生什麼影響。

庫存管理

我們利用我們的數據科學來買入和管理我們的庫存，包括商品組合和配送中心優化。由於我們的商品組合直接影響客戶的成功，我們有時會優化我們的庫存，以優先考慮長期客戶成功而不是短期的毛利率影響。爲了確保充足的商品可用性，我們通常提前進入採購訂單，並經常在服裝趨勢被客戶購買確認之前。因此，我們容易受到需求和定價變化的影響以及採購時商品的可用性。我們會產生庫存沖銷和庫存準備金變化，影響我們的毛利率。此外，我們的庫存投資將隨着我們業務需求的變化而波動。

客戶獲取和參與

爲了發展業務，我們必須繼續獲取客戶併成功地吸引並留住他們。我們的營銷策略旨在維持流動性並實現盈利，同時吸引長期客戶以推動增長。我們利用數字和線下渠道吸引新訪客到我們的網站或移動應用程序，並隨後將他們轉化爲客戶。我們的營銷成本主要包括廣告、客戶推薦和公共關係費用。在任何特定時間，我們的廣告工作可能包括社交媒體營銷、關鍵字搜索廣告系列、會員計劃、與名人和意見領袖的合作、展示廣告、電視、廣播、視頻、內容、直郵、電子郵件、移動「推送」通信、短信和搜索引擎優化。我們的營銷支出在不同時期有所不同，我們預計這一趨勢將持續。

營銷費用記錄在綜合損益表的銷售、一般及管理費用中。我們營銷費用的最大組成部分是廣告，2024財年廣告費用爲1.114 億美元，相比2023財年的1.116 億美元。我們預計2025財年廣告費用將佔營業收入的8%至9%。；在進行廣告投資時，我們將繼續慎重，並根據績效可能調整支出猜漲跌。

操作和製造行業

我們打算利用我們的數據科學和對客戶需求的深刻了解，針對性地投資於科技和產品。在2023財年第二季度，我們決定關閉鹽湖城的訂單履行中心，以優化網絡容量。於2023年6月，我們宣佈計劃關閉位於賓夕法尼亞州伯利恒和德州達拉斯的訂單履行中心。賓夕法尼亞州伯利恒的位置在截至2023年10月28日的財季結束時停止營運，而德州達拉斯的位置在截至2024年4月27日的財季結束時停止營運。更多詳細信息請參閱本年度報告的第II部分第8項財務報表和附加數據中包含的基本報表注13「重組」。

商品組合

我們在各個類別、品牌、產品類型和價格區間提供服裝、鞋子和配飾。目前我們爲客戶提供以下類別的服務：女裝、迷你型、孕婦裝、男裝、大碼和兒童裝。我們擁有各種第三方品牌商品，包括高端品牌，以及我們自有的私人品牌。我們還提供多種產品類型，包括牛仔褲、連衣裙、襯衫、裙子、鞋子、珠寶和手提包。我們在廣泛的價格區間銷售商品，未來可能會進一步擴大我們的價格範圍。

從歷史數據來看，我們商品組合的變化並沒有顯著影響我們的毛利率；然而，各種類別、品牌、產品類型和價格點的毛利率水平差異很大。例如，我們自有的私人品牌通常貢獻較高的毛利率，而第三方品牌通常貢獻較低的毛利率。我們持續調整商品組合，以提升客戶體驗並吸引新的活躍客戶。商品組合的轉變將導致毛利率在不同時期出現波動。

業績報告中的元件

營業收入

我們通過Fix和Freestyle服務的商品銷售來實現營業收入。通過我們的Fix服務，我們收取一筆不可退款的預付費，稱爲「造型費」，該費用可以抵扣購買的任何商品。我們提供Style Pass服務，爲特定客戶提供一種替代方案，以免費Fix服務費。Style Pass客戶支付一筆不可退款的年費，享有無限次造型服務，該費用可以抵扣商品購買費用。我們扣除折扣、銷售稅和預計退款，得出淨收入，我們在本年度報告中稱之爲營業收入。我們還確認由預計禮品卡作廢收入產生的營業收入。

營業成本

銷售成本包括商品成本、進出口運費支出、庫存沖銷和庫存儲備變動、支付處理費用、封裝材料成本，減去據估計會退回的商品的可收回成本。我們預計銷售成本會因爲如何管理庫存以及商品組合，而相對營業收入的百分比而波動。我們對銷售成本的分類可能與行業內其他公司有所不同，可能不具有可比性。

銷售、普通及行政費用

銷售、一般和管理費用（「SG&A」）主要包括我們的員工（包括造型師、配送中心運營、數據分析、銷售、工程、營銷、客戶體驗和公司人員）的薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出。銷售和收購還包括營銷和廣告成本、第三方物流成本、我們的配送中心和辦公室的設施成本、專業服務費、信息技術成本以及折舊和攤銷費用。由於我們自始至終採取了重組和成本削減措施 2024、2023 財政年度，而2022年，我們預計2025財年的銷售和收購將比財年有所減少 2024。我們在SG&A中對某些組件的分類可能與我們行業中的其他公司有所不同，可能無法比較。

利息收入

利息收入來自我們的現金等價物和可供出售證券的投資。

所得稅費用（收益）

我們對所得稅的計提包括根據已頒佈的聯邦和州所得稅率的估計，根據可允許的抵免、扣除、不確定的稅務立場以及我們淨聯邦和州遞延所得稅資產估值的變化調整。

經營結果

2024年8月3日，2023年7月29日和2022年7月30日結束的財政年度比較

以下表格總結了我們持續經營的財務業績：


	對於已結束的財年						2024 年與 2023		2023 年對比 2022
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日		% 變化		% 變化
收入，淨額	$	1,337,468	$	1,592,521	$	2,017,804	(16.0)	%	(21.1)	%
售出商品的成本	745,430		916,908		1,131,132		(18.7)	%	(18.9)	%
毛利潤	592,038		675,613		886,672		(12.4)	%	(23.8)	%
銷售費用、一般費用和管理費用	725,465		830,894		1,071,142		(12.7)	%	(22.4)	%
營業虧損	(133,427)		(155,281)		(184,470)		(14.1)	%	(15.8)	%
利息收入	11,250		5,841		924		92.6	%	*
其他收入（支出），淨額	1,631		(25)		(394)		*		(93.7)	%
所得稅前虧損	(120,546)		(149,465)		(183,940)		(19.3)	%	(18.7)	%
所得稅準備金（福利）	(1,661)		$	871	$	(2,335)	*		*
持續經營業務的淨虧損	$	(118,885)	$	(150,336)	$	(181,605)	(20.9)	%	(17.2)	%

* 沒有意義

我們繼續經營業務的結果元件佔淨營業收入的百分比如下:


	對於已結束的財年
	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
收入，淨額	100.0	%	100.0	%	100.0	%
售出商品的成本	55.7	%	57.6	%	56.1	%
毛利率	44.3	%	42.4	%	43.9	%
銷售費用、一般費用和管理費用	54.2	%	52.2	%	53.1	%
營業虧損	(10.0)	%	(9.8)	%	(9.1)	%
利息收入	0.8	%	0.4	%	—	%
其他收入（支出），淨額	0.1	%	—	%	—	%
所得稅前虧損	(9.0)	%	(9.4)	%	(9.1)	%
所得稅準備金（福利）	(0.1)	%	0.1	%	(0.1)	%
持續經營業務的淨虧損	(8.9)	%	(9.4)	%	(9.0)	%

注意：由於四捨五入，本表中的百分比可能不會總和爲總數。

營業收入和毛利率

營業收入在 2024財年，其中包括額外一週的影響, 基於2021年信貸協議下的財務債務契約，公司在仍保持協議下的財務債務符合性的情況下可在2021年可輪換授信額度下最多借款34640000美元。下降了25510萬美元，或16.0%，相比於財年。該收入下降主要是由於從2023年7月29日到2024年8月3日，活躍客戶數量下降了19.6%，導致商品銷售額下降。部分抵消營業收入下降的是 2023財年改善。

活躍客戶的營業收入增長，這主要是由於客戶每次購買商品數量增加，訂單價值平均增加，並且當前年度多了一週的營業收入。

毛利率爲 2024財年，較上升了190個點子。 2023財年毛利率的增加主要受到產品邊際和運輸槓桿的提高的推動，隨着我們的承運商組合使得運費比去年更有利。

財政年度的營業收入 2023 相比財政年度，減少了$42530萬，或21.1％的營業收入 2022營業收入下降主要歸因於2022年7月30日至2023年7月29日活躍客戶減少了13.1％，導致商品銷售額下降。與財政年度相比，每位活躍客戶的淨營業收入下降了9.3％，客戶在該年度的消費減少了。 2023，相比財政年度 2022，客戶在該年度的消費減少。

2023財年的毛利率 2023年度 2022主要歸因於2023財年產品和運輸成本作爲營業收入百分比較高，部分抵消了我們庫存更好的情況，因爲我們更好地調整了庫存組成，從而導致庫存報廢物佔營業收入的百分比降低。

銷售、普通及行政費用

SG&A 在 2024財年，其中包括額外的一週，與之相比，減少了1.054億美元，下降了12.7％ 2023 財年，主要是由於薪酬和福利支出減少了1.116億美元，包括股票薪酬的降低，這主要是由我們的重組行動推動的，以及由於銷量減少而導致的可變勞動力成本降低。銷售和收購還受到財年記錄的1,930萬美元非現金減值費用的影響 2024年，相比之下，2023財年的非現金減值費用爲1,690萬美元。這些下降被2024財年的一次性專業服務費部分抵消。

與下降的營業收入相比，在年SG&A佔營業收入的比例增至54.2%。財政2024年，相較於年的52.2%。 2023財年SG&A佔營業收入比例的增加主要是由於在年SG&A的增速高於營業收入的下降速度。

財政年度SG&A減少了 2023 ，降低了24020萬美元，降幅爲22.4%，與財政年度相比 2022，主要是因爲補償和福利支出減少了14780萬美元，其中包括較低的股權激勵，主要受我們的重組行動和由於銷售量下降導致的變量勞動成本降低所推動。這些降低部分被重組和其他一次性成本增加1950萬美元抵消。與財政年度相比，SG&A支出還受到廣告支出減少7830萬美元的影響 2022，這是因爲我們決定在財政年度減少廣告支出 2023.

營銷及一般管理費用佔營業收入的百分比在財年中下降至52.2%。 2023，與財年相比下降到53.1%。 2022。營銷及一般管理費用率的降低主要與廣告費用的減少有關，廣告費用在財年中佔淨收入的7.0%。 2023，相比之下，財年廣告費用佔淨收入的9.4%。 2022。這在一定程度上被重組和其他一次性費用部分抵消，這些費用在財年中佔淨收入的比例從1.3%增至財年的2.9%。 2022 。 2023.

所得稅規定

以下表格總結了我們提供的期間的有效稅率:


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日			2023年7月29日			2022年7月30日
持續經營活動的稅前虧損	$	(120,546)		$	(149,465)		$	(183,940)
所得稅徵（免）額	(1,661)			871			(2,335)
有效稅率	1.4		%	(0.6)		%	1.3		%

我們的實際稅率和所得稅提存在財年中下降 2024 與財年相比，主要是由於財年中的準備金釋放 2023因時效限制過期和前期稅務立場有效解決 2024 ，導致所得稅提存下降。

我們的有效稅率和所得稅費用在財年增加了 2023 與財年相比 2022，主要是由於聯邦所得稅增加和保留釋放減少，因爲法定時效期限的過期。

流動性和資本資源

流動性來源

我們的主要流動性來源包括我們的現金、現金等價物、投資、持續經營活動的現金流和信貸額度。截至2024年8月3日，我們有16290萬美元的現金及現金等價物，其中包括在英國境外持有的70萬美元，以及8410萬美元的短期投資，合同到期日不超過12個月。我們將使用在英國的現金餘額來清償與我們已停止運營的業務相關的剩餘負債。

信貸設施

2023年12月4日，我們與花旗銀行NA簽訂了首先超優先權信貸協議，作爲代理人和貸款人，該協議提供了一份5000萬美元的循環信貸額度，截止到2026年12月4日到期（「2023信貸額度」）。2023信貸額度包括一項支票額度，可以發放多達3000萬美元的信用證。2023信貸額度的可用性將基於一個借款基礎公式，並定期基於覈對一定的應收賬款、信用卡應收賬款和按一定準備金減少後的存貨對我們的借款可用性進行核實。根據2024年8月3日餘額，我們的借款可用性爲4500萬美元，我們的超額可用性爲2500萬美元，這是由於未使用的信用證以及沒有未償還的借款。

有關2023年信貸額度條款的信息，請參閱基本報表中包括的附註第7條「信貸協議」，該附註包含在本年度10-k表格中的第II部分，第8項基本報表和補充數據中。

資金用途

我們現金的主要用途包括運營成本，如商品採購、租賃義務、薪酬和福利、營銷以及支持我們業務所需的其他支出。

我們相信我們目前的現金、現金等價物、投資餘額以及2023年信貸額度下可用的借款，如果需要的話，將足以滿足未來至少12個月甚至更長時間的營運資金和資本支出需求。

股份回購

2022年1月，我公司董事會授權了一項回購計劃，用於回購最多$15,000萬的優先A類普通股，沒有截止日期（「2022回購計劃」）。我們可能不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他手段，包括通過根據《證券交易法》第10b5-1條款制定的交易計劃，回購股份。未來回購股份的實際時間、數量和價值將由公司自行決定，並取決於多種因素，包括價格、交易量、市場狀況和其他一般業務情況。回購將使用公司現有的現金及現金等價物或未來現金流進行資助。回購計劃可能隨時進行修改、暫停或終止。截至2024財年，公司未回購A類普通股。 2024財年或2023財年。截至2024年8月3日，公司已回購了2,302,141股A類普通股，金額爲$30.0百萬，2022回購計劃授權下剩餘$120.0百萬可用。

現金流

以下表格總結了我們在下面指定期間內的現金流:


	對於已結束的財年
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
持續經營活動提供的淨現金	$	28,207	$	73,230	$	75,217
持續經營中由（用於）投資活動提供的淨現金	(78,742)		64,476		11,627
用於持續經營業務融資活動的淨現金	(15,493)		(15,085)		(59,580)
來自持續經營業務的現金及現金等價物的淨增加（減少）	$	(66,028)	$	122,621	$	27,264

來自持續經營業務的經營活動提供的現金

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內財政2024年經營活動產生的現金流量從持續經營業務中爲2820萬元，其中包括持續經營業務的淨損失11890萬元，調整爲非現金費用12460萬元和淨營運資產和負債的變動2250萬元。非現金費用主要由7680萬元的股票基於補償費用、4450萬元的折舊、攤銷和攤薄費用以及1930萬元的資產減值費用所驅動，部分抵消1510萬元的存貨準備變動。淨營運資產和負債變動主要是由總存貨餘額變化4770萬元導致，因爲存貨收入下降以使存貨餘額與當前需求相符。

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內 2023財年在持續經營活動中，現金流量爲7320萬美元，其中包括持續經營活動的淨虧損爲15030萬美元，調整的非現金費用爲14500萬美元，以及我們的淨營運資產和負債發生變化7850萬美元。非現金費用主要是由10210萬美元的以股票爲基礎的補償費用、4210萬美元的折舊和攤銷費用，以及1690萬美元的資產減值費用推動的。淨營運資產和負債的變化主要是由於存貨餘額變化7600萬美元，因存貨收入下降而導致存貨餘額與當前需求保持一致，並且來自所得稅退稅而帶來的5300萬美元現金流入，部分抵消了應付賬款和應計費用的減少，因付款時間而減少6010萬美元。

在財政年度期間，我們取得了重大的戰略和財務進展，在已經穩固的基礎上，我們相信這將推動股東價值的創建在未來的幾年。 2022來自持續經營活動的現金流量爲7520萬美元，其中包括持續經營活動的淨損失爲18160萬美元，扣除非現金費用18290萬美元以及我們淨經營資產和負債的變動7390萬美元。非現金費用主要包括12610萬美元的股權相關補償費用，3570萬美元的折舊及攤銷費用，1470萬美元的存貨減值準備以及620萬美元的資產減值費用。淨經營資產和負債的變動主要是由於應付賬款餘額增加6740萬美元，這是由於庫存收發和付款的時間安排。

持續經營活動中的投資活動提供的現金（使用）

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內財政2024年來自持續經營活動的投資活動現金流量爲$78.7 million，主要是由於購買可供出售證券的$97.3 million和購置固定資產和設備的$14 million，部分抵消了可供出售證券的到期金額$32.2 million。

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內 2023財年來自持續經營活動的投資活動現金爲6.45 億元，主要與評級較高的可供出售證券的購買、銷售和到期淨現金流有關，部分抵消了1.89 億元的固定資產和設備購買。

在財政年度期間，我們取得了重大的戰略和財務進展，在已經穩固的基礎上，我們相信這將推動股東價值的創建在未來的幾年。 2022投資活動提供的現金流爲1160萬美元，主要與評級較高的可供出售證券的購買、銷售和到期款項的淨現金流入相關，部分抵消了資產和設備購買的4500萬美元。

籌資活動中的現金支出（來自持續經營）

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內財政2024年財務活動中的現金使用額爲1.55億美元，主要是由於支付與受限制股票單位歸屬有關的稅款而產生的1.61億美元，部分抵消了從行使股票期權中獲得的100萬美元。

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內 2023財年來自持續經營活動的籌資活動中，現金流量淨額爲1500萬美元，主要是因爲涉及到解鎖限制性股票單位相關的稅款支付1500萬美元。

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內 5056893美元持續經營活動中的籌資活動現金流量爲5,960萬美元，主要是由於支付與解限制性股票單位歸屬相關的扣稅款3110萬美元和回購普通股3000萬美元，部分抵消了行權期權收到的150萬美元。

匯率變動對現金及現金等價物的影響

2024年8月3日和2023年7月29日的現金及現金等價物受英鎊兌美元匯率波動的影響。

與業務組合有關，在扣除發行成本後，我們獲得了約38390萬美元的現金收益。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物爲28230萬美元。業務組合之後，管理層認爲其現有的財務資源足以滿足其至少在發佈這些財務報表之日起12個月內運營和資本需求。公司可能需要額外的資本來追求某些商業機會或響應技術進步，競爭動態或技術，客戶需求，挑戰，收購或不可預見的情況。此外，公司已經發生了，並預計將繼續發生與成爲一家上市公司有關的重大成本。因此，公司可能在未來進行股權或債務融資或進入信貸機構以實現上述或其他原因；但是，公司可能無法及時以有利可圖的條件安全地獲得額外的債務或股權融資。如果公司通過股權融資獲得了額外資金，則其現有股東可能會面臨重大稀釋。此外，公司在未來獲得的任何債務融資都可能涉及與公司的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難以獲得額外的資本並追求商業機會。如果公司無法在需要時以令人滿意的條件獲得充足的融資，公司繼續增長或支持業務及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們最重要的合同義務與庫存購買承諾和履行中心以及公司辦公室的經營租賃義務相關。截至2024年8月3日，我們有價值1.329億美元的強制性和合法約束的庫存購買承諾，主要在一年內到期。有關我們的經營租賃合同義務的信息，請參閱附註4「租賃」及本年度年度報告「第II部分，項目8：財務報表及附加資料」中的「基本報表附註」.

關鍵會計政策和估計

我們的合併基本報表是根據GAAP準則編制的。編制這些財務報表需要我們進行預測和判斷，影響資產、負債、收入和費用的披露金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在情況下合理的其他假設。實際結果可能會因不同假設或情況而有所不同。

我們認爲對我們的基本報表產生最重要影響的關鍵會計政策、估計和判斷如下所述。

庫存，淨額

存貨淨值包括根據先進先出（「FIFO」）法記錄的按成本或淨可實現價值中較低者計量的產成品。我們設立準備金用於過剩和滯銷的存貨，預計將根據歷史趨勢撇清或以低於成本價賣出，這一決定考慮了存貨的年齡和特定物品的暢銷率等因素。此外，我們估計並應計清除存貨，作爲存貨量的一部分，並應計損壞物品和我們打算清算的物品。根據丟失、被盜、損壞或清算物品的情況，我們對存貨價值進行估計爲淨可實現價值。如果實際情況與我們的估計有顯著差異，因爲客戶商品偏好、客戶需求或經濟狀況的變化，可能需要額外的存貨減值準備，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。截至2024年8月3日，我們的存貨準備的估計變化10%，會導致準備金約變化240萬美元。

我們在財政年度內對計算成本或可變現淨值儲備的假設沒有做任何重大修改。 2024財年或2023財年。.

以股票爲基礎的補償

我們向員工和董事會成員授予股票期權和限制性股票單位（"RSUs"），並根據授予日的獎勵公允價值確認股票補償費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。該模型要求我們使用某些估計和假設，例如：

•根據歷史和引伸波幅的均衡混合，預期我們普通股的波動性；

•我們期權的預期期限—根據歷史平均數，預計我們的期權將持續存在的時間根據歷史平均數據，我們期權預計將持續存在的時間。

•預期分紅率-由於我們尚未支付並不預期支付普通股的分紅，因此我們的預期分紅率爲0%；以及

•以美國財政部在授予日期生效的零息票票據爲基礎的無風險利率期貨，期貨到期日與授予期權的預期期限相等。

我們記錄基於股票的補償費用淨額，扣除預估的棄權，以便僅記錄我們預計會實現的期權和限制性股票獎勵。我們根據歷史上的股票期權和限制股票獎勵的棄權情況進行估算，並調整以反映未來事實和情況的變化，如果有的話。如果實際的棄權情況與我們最初的估計不符，我們將調整我們的預估棄權率。

我們將繼續在評估與我們基於股票的補償費用相關的假設時保持審慎。隨着我們繼續積累與我們的普通股有關的數據，我們可能會對我們的估計和假設進行優化，這可能會影響我們未來的基於股票的補償費用。

收入確認

營業收入扣除銷售稅、折扣和估計退款後確認。我們根據歷史退款模式記錄退款準備金。退款準備金對我們的營運結果的影響可能會隨着客戶退款活動隨時間變化而波動。

我們還向客戶出售禮品卡，並根據這些禮品卡的面值建立負債。如果禮品卡未被使用，我們將按照客戶在預期禮品卡使用期間使用禮品卡的比例識別預估禮品卡失效收入，但需符合向政府機構匯款餘額的要求。

在2024財政年度期間，我們未對營業收入確認會計政策進行任何實質性更改。

最近的會計聲明

關於最近的會計準則，請參閱本年度年度報告第10-K表格中包含的《基本報表》註釋中的第2號「重大會計政策」註釋。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們的現金等價物和可供出售證券的投資受市場利率波動風險影響，可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。然而，由於截至2024年8月3日的投資組合具有短期性質，我們認爲市場利率立即上升或下降10% 不會對投資組合的公允市場價值產生實質影響。因此，我們不認爲市場利率的突然變化會對我們的綜合財務業績產生實質影響。

外匯風險

在2024財政年度，我們的營業收入以美元和英鎊賺取。我們在英國的業務被歸類爲已中止的業務，使我們暴露於外幣匯率對我們的營業費用的波動。外幣匯率的波動可能導致在除美元或英鎊以外的貨幣交易中產生交易損益。在2024財政年度，匯率假設上升或下降10%並不會對我們的綜合財務結果產生實質影響。

通貨膨脹冒險

我們的成本受通脹壓力影響，預計這種壓力將持續，如果這些壓力變得顯著，我們可能無法完全通過提高價格來抵消這些較高的成本。我們未能或未能這樣做可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。影響我們業務的主要通貨膨脹因素包括商品成本、運輸和貨運成本以及勞動力成本。此外，雖然難以量化，但我們認爲通貨膨脹對我們客戶的自由支配支出習慣產生了不利影響，這影響了並可能繼續影響淨營業收入。

項目8. 財務報表和補充數據。

stitch fix公司。

合併財務報表索引。


						頁面數量
獨立註冊公共會計師公司的報告 irm （PCAOb 編號： 34)						44
合併財務報表：
合併資產負債表						46
合併損益表和綜合損益表						47
股東權益綜合表						48
現金流量表						49
合併財務報表附註						50

獨立註冊公共會計師事務所報告

致stitch fix股東和董事會：

基本報表及財務報告內部控制意見

我們已審計了stitch fix及其附屬公司 (以下簡稱「公司」) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的附合並資產負債表，截至每個財政年度終止於2024年8月3日、2023年7月29日和2022年7月30日的綜合損益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱「基本報表」)。我們還已按照《內部控制─綜合框架(2013)》 issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)的設立標準，於2024年8月3日審計了公司的財務報告內部控制。內部控制 — 綜合框架 (2013) 發佈自特里韋公司發起組織委員會(COSO)的《內部控制─綜合框架(2013)》。

在我們看來，上述提到的財務報表在所有重大方面均公正地反映了公司截至2024年8月3日和2023年7月29日的財務狀況，以及截至2024年8月3日、2023年7月29日和2022年7月30日結束的各財政年度的業務結果和現金流量，符合美國通用會計準則。此外，我們認爲，公司在2024年8月3日的財務報告基於《內部控制-綜合框架（2013年）》的標準制定了，在所有重大方面維護了有效的內部控制。內部控制-綜合框架（2013年）發行於COSO制定的。

意見的基礎

公司的管理層負責這些基本報表，負責維護有效的財務報告內部控制，並負責對公司對財務報告內部控制的有效性所做的評估，其中包括在附帶的管理層財務報告中對財務報告內部控制的評價。我們的責任是根據我們的審計對這些基本報表和公司的財務報告內部控制發表意見。我們是在美國註冊的上市公司會計師事務所（PCAOB），根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的適用規定，對公司保持獨立。

我們根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐，以及關於財務報告的有效內部控制在所有重大方面是否得以保持。

我們對基本報表的審計包括執行程序，評估基本報表存在重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐），並執行相應的程序來應對這些風險。這些程序包括基於抽樣的方式，檢查有關基本報表金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計準則和重大估計，以及評價基本報表的總體呈現。我們對財務報告內部控制的審計包括獲得對財務報告內部控制的理解，評估重大弱點可能存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審計還包括執行認爲在情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

事項強調說明

如基本報表附註2所述，基本報表已對英國業務的停止運作進行了全面調整。

財務報告內部控制的定義和限制

公司的財務報告內部控制是指旨在確保財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的過程。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與公司資產的記錄維護相關，這些記錄必須以合理的詳細程度準確、公正地反映公司的交易和處理;(2)能夠合理地保證交易被記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，公司的收款和支出僅按照公司管理和董事的授權進行;以及(3)在防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置方面提供合理的保證。

由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是源自對基本報表的本期審計的事項，已傳達或應被傳達給審計委員會，並與(1)與基本報表相關且重要的帳戶或披露有關以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性判斷。關鍵審計事項的傳達並不以任何方式改變我們對基本報表作爲整體的意見，並且我們並非通過傳達下文的關鍵審計事項，就對關鍵審計事項或其相關的帳戶或披露提供單獨意見。

存貨淨額-存貨維持不動及滯銷存貨準備-請參閱基本報表第2注

關鍵審計事項說明

公司建立存貨準備以將存貨賬面價值記錄爲成本或淨實現價值的較低者。存貨準備的一部分代表了手頭多餘和滯銷存貨的金額，預計在將來的某個日期將以低於成本的價格報銷或出售。公司對多餘和滯銷存貨準備適當金額的估計利用了某些輸入並涉及判斷。這些輸入包括與歷史趨勢相關的數據、歷史存貨報銷活動和手頭存貨的老化情況。歷史趨勢數據、歷史報銷活動的計算和分析，以及將該分析應用於手頭存貨都涉及複雜計算。

我們確定了超額和滯銷庫存的估計存貨準備作爲重要的審計事項，因爲估計的不確定性受到許多主觀因素的影響，包括當前和未來客戶商品偏好、消費者支出趨勢和經濟狀況。這要求核數師在執行審計程序時具有較高的判斷力，並增加努力的程度，以評估該主觀因素的方法和合理性，結合假設和輸入，包括歷史庫存趨勢、歷史庫存沖銷活動以及用於判斷超額和滯銷庫存的在手庫存老化情況。

如何處理關鍵審計事項

我們有關庫存超額和滯銷儲備的審計程序包括以下內容，但不限於：

•我們測試了對管理層超額和滯銷存貨準備估計的控制效果。

•我們比較了本年度實際的核銷活動與公司在前一年估計的超額和滯銷庫存準備金，以評估管理層準確估計超額和滯銷庫存準備金的能力。

•我們評估了管理層超出和滯銷庫存準備金估算的適當性，並執行了審核程序，包括手頭庫存的年齡、歷史庫存趨勢和歷史沖銷活動。

•我們評估了管理層在開發其超額和滯銷庫存準備金估計中使用的方法和假設的適當性和一致性，其中包括考慮商品類別的核銷趨勢、現有庫存老化分佈以及當前和未來客戶商品偏好、消費者支出趨勢和經濟狀況的影響。

•我們根據管理層的估算重新進行了過剩和滯銷庫存準備金的計算，利用了相同的輸入、假設和方法。

•我們搜索了指示，即2024年8月3日之後的庫存寫銷活動可能使超額和滯銷庫存準備不足。

/s/ 德勤會計師事務所

加利福尼亞州舊金山

2024年9月25日

自2014年以來，我們一直擔任公司的核數師。

(以千爲單位，除每股金額外)

合併資產負債表

（以千爲單位，除股份和每股金額外）


	2024年8月3日		2023年7月29日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	162,862	$	239,437
短期投資	84,106		18,161
114,467	97,903		130,548
資產預付款和其他流動資產的變動	21,839		27,692

流動資產, 停止經營	—		9,623
總流動資產	366,710		425,461


資產和設備，淨值	51,517		79,757
經營租賃權使用資產	63,780		104,533
其他長期資產	4,857		2,681
長期資產, 停止經營	—		2,046
總資產	$	486,864	$	614,478
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	87,058	$	96,730
經營租賃負債	21,817		28,210
應計負債	73,007		69,893
禮品卡負債	6,749		10,328
遞延收入	9,217		11,366
其他流動負債	5,201		8,802
流動負債，停止運營	502		12,782
流動負債合計	203,551		238,111
經營租賃負債，淨值超過流動資產	95,685		125,418
其他長期負債	606		3,639

負債合計	299,842		367,168
承諾和不確定事項（注8）
股東權益:
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.00002授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；2,000,000,000 2024年8月3日和2023年7月29日授權的股份數目； 104,742,401和頁面。90,217,226 2024年8月3日和2023年7月29日發行的股份數目；以及 102,440,260和頁面。90,217,226 2024年8月3日和2023年7月29日分別留存的股份數目。	1		1
B類普通股，$0.000030.00002授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；100,000,000 在2024年8月3日和2023年7月29日授權的股份; 22,318,035和頁面。25,405,020 分別爲2024年8月3日和2023年7月29日的已發行和待發行股份	1		1
額外實收資本	684,650		615,236
累計其他綜合收益(虧損)	(335)		527
累積赤字	(467,253)		(338,413)
成本法的庫藏股- 2,302,141和頁面。2,302,141 2024年8月3日和2023年7月29日的股份	(30,042)		(30,042)
股東權益總額	187,022		247,310
負債和股東權益總額	$	486,864	$	614,478

附註是這些合併財務報表的一部分。

(以千爲單位，除每股金額外)

合併損益表和綜合損益表

（以千爲單位，除股份數量和每股金額外）


	截至財年結束
	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
淨營業收入	$	1,337,468	$	1,592,521	$	2,017,804
營業成本	745,430		916,908		1,131,132
毛利潤	592,038		675,613		886,672
銷售、一般和管理費用	725,465		830,894		1,071,142
營業虧損	(133,427)		(155,281)		(184,470)
利息收入	11,250		5,841		924
其他收入（費用）淨額	1,631		(25)		(394)
稅前虧損	(120,546)		(149,465)		(183,940)
所得稅徵（免）額	(1,661)		871		(2,335)
持續經營的淨虧損	(118,885)		(150,336)		(181,605)
已中止經營的淨虧損，扣除所得稅後	(9,955)		(21,637)		(25,516)
淨虧損	$	(128,840)	$	(171,973)	$	(207,121)
其他綜合收益（損失）：
可供出售證券未實現損失變動，稅後淨額	267		1,738		(2,050)
外幣翻譯	(1,129)		2,316		(4,888)
其他綜合收益（損失），淨所得稅後	(862)		4,054		(6,938)
綜合虧損	$	(129,702)	$	(167,919)	$	(214,059)
每股繼續經營虧損，歸屬於普通股股東：
基本	$	(0.99)	$	(1.31)	$	(1.67)
稀釋的	$	(0.99)	$	(1.31)	$	(1.67)
每股來自已停止經營的業務的虧損，歸屬於普通股股東：
基本	$	(0.08)	$	(0.19)	$	(0.23)
稀釋的	$	(0.08)	$	(0.19)	$	(0.23)
每股普通股股東虧損：
基本	$	(1.07)	$	(1.50)	$	(1.90)
稀釋的	$	(1.07)	$	(1.50)	$	(1.90)
用於計算歸屬於普通股股東每股虧損的加權平均股份：
基本	120,214,198		114,684,980		108,762,589
稀釋的	120,214,198		114,684,980		108,762,589

附註是這些合併財務報表的一部分。

(以千爲單位，除每股金額外)

合併股東權益表

（以千爲單位，股份數量除外）


	普通股			額外的實繳資本		累計其他綜合收益（損失）		留存收益 Outstanding		庫存股			總費用股東的股權
	股份	數量								股份	數量
截至2021年7月31日的餘額	107,955,988	$	2	$	416,755	$	3,411	$	40,681	—	$	—	$	460,849
行使期權的普通股發行	176,977	—		1,534		—		—		—	—		1,534
稅後限制性股票單位發行	3,459,966	—		(31,742)		—		—		—	—		(31,742)
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		136,111		—		—		—	—		136,111
回購普通股	—	—		—		—		—		(2,302,141)	(30,042)		(30,042)
淨虧損	—	—		—		—		(207,121)		—	—		(207,121)
其他綜合損失，淨額	—	—		—		(6,938)		—		—	—		(6,938)
截至2022年7月30日的餘額	111,592,931	$	2	$	522,658	$	(3,527)	$	(166,440)	(2,302,141)	$	(30,042)	$	322,651
行使期權的普通股發行	121,687	—		161		—		—		—	—		161
稅後限制性股票單位發行	6,209,769	—		(15,583)		—		—		—	—		(15,583)
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		108,000		—		—		—	—		108,000

淨虧損	—	—		—		—		(171,973)		—	—		(171,973)
其他綜合收益，扣除稅後	—	—		—		4,054		—		—	—		4,054
2023年7月29日的餘額	117,924,387	$	2	$	615,236	$	527	$	(338,413)	(2,302,141)	$	(30,042)	$	247,310
行使期權的普通股發行	268,954	—		1,028		—		—		—	—		1,028
稅後限制性股票單位發行	8,867,095	—		(16,261)		—		—		—	—		(16,261)
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		84,647		—		—		—	—		84,647

淨虧損	—	—		—		—		(128,840)		—	—		(128,840)
其他綜合損失，淨額	—	—		—		(862)		—		—	—		(862)
2024年8月3日餘額	127,060,436	$	2	$	684,650	$	(335)	$	(467,253)	(2,302,141)	$	(30,042)	$	187,022

附註是這些合併財務報表的一部分。

(以千爲單位，除每股金額外)

現金流量表

(以千爲單位)


	截至財年結束
	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
持續經營活動現金流量
持續經營的淨虧損	$	(118,885)	$	(150,336)	$	(181,605)
調整以將持續經營活動淨損失調節爲持續經營活動經營活動現金提供額

存貨減值準備的變動	(15,094)		(17,919)		14,666
股票補償費用	76,756		102,072		126,056
定期折舊、攤銷和貼現	44,489		42,122		35,707
資產減值	19,283		16,874		6,154
其他	(869)		1,884		300
經營性資產和負債的變化：
庫存	47,739		76,047		1,495
預付款項和其他資產	3,096		11,257		9,347
所得稅應收款	431		52,978		1,070
經營租賃權益資產和負債	(11,935)		(2,996)		4,770
應付賬款	(9,746)		(40,366)		67,403
應計負債	5,304		(19,698)		(4,873)
遞延收入	(2,150)		(2,824)		(3,716)
禮品卡負債	(3,579)		(205)		634
其他負債	(6,633)		4,340		(2,191)
持續經營活動提供的淨現金流量	28,207		73,230		75,217
持續經營活動中投資活動現金流量
出售固定資產的收益	350		842		—
購買固定資產	(13,965)		(18,863)		(44,957)
可供出售證券的購買	(97,322)		(258)		(94,420)
可供出售證券的出售	—		6,524		45,351
可供出售證券到期	32,195		76,231		105,653
持續經營業務中投資活動提供的淨現金流量（使用額）	(78,742)		64,476		11,627
持續經營活動中籌資活動現金流量
行使期權產生的淨收益	1,028		161		1,534
與受限制股單位解禁有關的稅款代扣支付	(16,090)		(15,129)		(31,072)
回購普通股	—		—		(30,042)
其他	(431)		(117)		—
持續經營業務中籌資活動使用的淨現金流量	(15,493)		(15,085)		(59,580)
持續經營活動產生的現金和現金等價物淨增加（減少）	(66,028)		122,621		27,264
已停用經營活動產生的現金流量
已停用經營活動產生的淨現金流出	(9,687)		(15,400)		(19,822)
已停用投資活動產生的淨現金流出	—		(150)		(1,394)
已停用融資活動產生的淨現金流出	(172)		(454)		(670)
已停用現金和現金等價物淨減少	(9,859)		(16,004)		(21,886)
現金及現金等價物匯率變動影響	(688)		1,885		(4,228)
現金及現金等價物的淨增加（減少）	(76,575)		108,502		1,150
期初現金及現金等價物餘額	239,437		130,935		129,785
期末現金及現金等價物	$	162,862	$	239,437	$	130,935
補充披露
支付的所得稅費用	$	1,457	$	1,111	$	868
非現金投融資活動的補充披露
購置固定資產和設備的付款計入應付賬款和預提費用中	$	1,258	$	1,226	$	2,443
以股份補償的方式計入固定資產	$	4,979	$	6,421	$	7,626

附註是這些合併財務報表的一部分。

stitch fix公司。

財務報表註解

1.業務描述

stitch fix公司是一家在線個人造型服務，幫助人們發現他們喜歡並完美適合的風格，讓他們始終保持最佳狀態。客戶可通過以下方式與我們互動：（1）收到由我們的算法提供信息並由stitch fix造型師挑選的精心策劃的商品寄送（稱爲「Fix」）；或（2）根據個性化的服裝和物品推薦直接從我們的網站或移動應用程序購買（「自選款」）。客戶可以選擇定期安排寄送或按需訂購 Fix。然後，在收到Fix後，他們可以購買想要保留的物品並退回其他物品（如果有）。我們在特拉華州註冊成立，在美國開展業務。此前，我們還在英國進行業務。在2024財年第一季度，我們停止了英國業務，並滿足了將英國業務報告爲所有期間中止操作的要求。

2.重要會計政策

報告範圍

合併基本報表和附註已根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制。合併基本報表包括了stitch fix公司及我們的全資子公司的帳戶。所有公司間的餘額和交易在合併中已被消除。

我們的財政年度爲以距7月最近的星期六爲結束的52周或53周時間段。截至2024年8月3日的財政年度（「2024財年」）爲53周，額外的一週出現在截至2024年8月3日的第四財季。截至2023年7月29日的財政年度（「2023財年」）和2022年7月30日的財政年度（「2022財年」）均爲52周。

停產業務

在2024財年第一季度，我們停止了英國業務，並滿足了報告英國業務爲已停止業務的會計要求。因此，合併基本報表反映了英國業務在我們合併基本報表中呈現的所有時段的重新分類爲已停止業務。除非另有說明，這些合併基本報表註釋中的金額和披露與公司的持續業務相關。有關詳細信息，請參閱第14注，「已停止業務」.

分段信息

我們有之一一個經營部門之一我們的首席運營決策者作爲報告分部，負責審核財務信息以便分配資源和評估財務績效。

使用估計

按照通用會計準則編制我們的綜合財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表中報告的金額及附註。

盈利報表中使用的基本報表，庫存，股票補償費用和營業收入的重要估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對我們的合併財務報表具有重大影響。

會計原則變更

自2021年8月1日起，我們完成了新的庫存管理流程和系統的實施，這提高了我們的採購至付款流程。在這次實施中，我們將庫存成本覈算方法從特定識別改爲先進先出（「FIFO」）方法。我們認爲這種會計原則的變更更爲可取，因爲它簡化了我們的庫存覈算流程，與我們的庫存物理流通基本一致，並且更符合行業同行使用的庫存成本覈算方法。這種會計原則的變更對庫存、淨資產或所有報告期的營業成本均未產生重大影響；因此，之前的財務報表未被重新編制。

現金及現金等價物

現金包括銀行存款和從銀行過渡的金額，用於客戶信用卡和借記卡交易，在不到七天內將處理。現金等價物包括對短期貨幣市場基金的投資。

投資

我們的投資被分類並覈算爲可供交易證券。我們在購買時確定投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估分類。到期日在12個月或更短的可供交易證券被分類爲開空，而到期日超過12個月的可供交易證券被分類爲開多。我們的可供交易證券按公允價值計量，扣除稅後的未實現收益和損失。

以特定辨識法確認以累計其他綜合收益(損失)方式報告的證券成本。出售證券的成本基於特定辨識法。

對於賬面成本高於預估公允價值的債務證券，我們判斷其中任何遞賠赤字的金額是否是由預期信貸損失所致。遞貼赤字中歸因於預期信用損失的部分將在我們的綜合損益表中承認爲其他收入（費用）淨額，並在財務報表中被認爲是無形的，截至財政 2024年和2023年財政年度。我們可供出售債務證券的預期信貸損失準備金在這兩個財政年度都是不重要的 2024年8月3日，截至2023年7月29日。

我們決定將應計利息應收單獨列在我們的合併資產負債表中。應計利息應收分別爲$0.6萬美元和0.1 百萬美元，截至2024年8月3日和2023年7月29日，並記錄在預付費用以及合併資產負債表中的其他流動資產中。我們還選擇在可供出售證券預期信貸損失的估計中排除應計利息應收，並在確定金額無法收回時通過利息收入來沖銷應計利息應收。在財務 2024 或財務 2023.

外幣

在2024財年第一季度，我們停止了英國業務，並滿足了將英國業務報告爲已停止的操作的要求。我們英國業務的功能貨幣是英鎊。我們使用期末匯率和收入、成本和費用的月平均匯率將資產和負債轉換爲美元。在被分類爲已停止的操作之前，我們將翻譯收益和損失記錄在AOCI中，作爲股東權益的一部分。在截至2024年8月3日的十二個月內，歷史外幣翻譯虧損，之前在AOCI中認可的虧損，已完全從股東權益重新分類爲停止營業損失，稅後歸屬於綜合損益的合併經營和綜合損失報表中。有關更多詳細信息，請參閱附註9「累積其他全面收益（虧損）」和附註14「停止運營」。

將交易貨幣兌換爲功能貨幣而產生的淨外匯交易損益，記錄在綜合損益表中的其他收入（費用），淨額。

公允價值衡量

我們對於在基本報表中以重複性方式確認或披露的資產和負債採用公允價值會計，使用一個按優先級排序的層級結構來衡量公允價值的估價技術輸入。公允價值被定義爲在衡量日期市場參與方之間以有序交易方式賣出資產或轉讓負債時將收到的價格（退出價格）。指導文件確定了以下三個公允價值層級:

•一級：評估日期活躍市場的相同資產或負債的未調整的報價價格；

•二級：評估日期相似資產或負債的活躍市場上未調整的報價價格，在未活躍市場上評估相同或相似資產或負債的未調整的報價價格，或者評估與商品或負債相關的其他輸入，這些輸入是可觀察的或可以通過幾乎完整的相關資產或負債之期市數據予以確證的；和

•三級：對資產或負債的公允價值評估的重要輸入是由很少或沒有市場數據支持的不可觀察輸入。

庫存，淨額

存貨淨額中包括以先進先出（FIFO）法記錄的以成本或淨現值中較低價值計量的成品。總存貨成本包括商品成本和進口運費成本。存貨淨額包括我們預期根據歷史趨勢覈銷的過剩和滯銷存貨的準備金、我們打算變現的存貨、受損存貨和縮水。

我們的總庫存儲備，已經減少了在我們的合併資產負債表中的庫存，分別爲2024年8月3日和2023年7月29日。23.6萬美元和38.7 我們在財政期間沒有對包含在最低成本或淨可變現價值準備計算中的假設做出任何重大變化。 2024財年或2023財年。.

固定資產淨值

資產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷計入。折舊和攤銷按各項資產的估計使用壽命線性計提。維修和保養費用按發生即費即支的原則支出。

我們資產的預計使用壽命如下：


						預計使用壽命
計算機設備和資本化軟件						3年
辦公傢俱和設備						5年
租賃改良						不動產租賃期限或預計使用壽命短者

我們將符合條件的費用資本化以開發自有系統、網站和移動應用程序。此類費用的資本化始於完成初步項目階段，並且有可能完成項目並使用軟件以執行既定功能。對於內部使用軟件的後續增加、修改或升級，將資本化至該增強軟件功能或延長其使用壽命的程度。與設計或維護相關的成本將隨着發生而支出。

租約

我們的租賃組合包括經營租賃，其中包括我們公司辦公室和配送中心的租賃安排。超過一年期限的經營租賃將於開始日期記錄在合併資產負債表上，作爲經營租賃權利使用資產和經營租賃負債。這些餘額最初按照未來最低租金支付的現值記錄，這是使用我們的增量借款利率和預期租賃期計算的。可能需要對我們的經營租賃權利使用資產進行某些調整，例如支付的初始直接成本或收到的激勵措施。

由於我們目前運營需求的減少，我們已經將倉儲中心和公司辦公室的部分空間轉租出去。轉租收入被記錄爲租金費用的減少，這體現在統合經營及綜合虧損表中的銷售、一般及行政費用（"SG&A"）中。我們將繼續尋求對公司辦公空間和倉儲中心的轉租安排。

長期資產的減值損失

每當事件或者環境變化表明資產賬面價值可能無法收回時，我們會審查長揸的資產是否存在減值。持有和使用的資產的收回性通過比較資產的賬面價值與預期從資產使用和最終處置中產生的未折現現金流量來衡量。如果認爲這類資產存在減值，應當確認的減值額度應當作爲賬面價值超過受損資產估計公允價值的金額來衡量。待處理的資產應當按其賬面價值或公允價值與賣出成本的較低者報告。

如果使用權資產受損，則其賬面價值將會調整爲預計使用權資產的公允價值，並且與租賃負債分開，按剩餘租賃期限的直線基礎攤銷。租賃負債繼續使用與受損之前相同固定週期貼現率按年增加。因此，受損後，經營租賃不再採用總租賃費用的直線處理。

在2024財年第四季度，我們發現觸發事件需要對與我們舊金山總部相關的租賃資產進行減值測試。我們記錄了一項資產減值損失$19.3百萬美元，涉及我們公司辦公空間的一部分，該損失分配給經營租賃權利資產和物業和設備淨值，以記錄相應資產的預估公允市場價值。在針對每個資產組的貼現現金流模型中使用的重要假設包括根據估計的市場租金率預測的轉租收入，未來轉租開始前的預期空置期，以及提供給未來租戶的預期租賃激勵。這些公允價值計量符合公允價值層次結構中的3級計量標準。有關更多信息，請參閱附註4「租賃」和附註13「重組」。

收入確認

我們主要通過向Fix的客戶銷售商品以及客戶直接從Freestyle購買商品來產生營業收入。客戶在我們的網站或移動應用程序上創建一個在線帳戶，完成個人風格資料，並下訂單購買Fix或商品，以在指定日期交付。

每個修復訂單代表我們向客戶提出的購買商品的報價。在發貨修復前，客戶需支付一筆不可退款的前期款式費用。作爲前期款式費用的替代方案，我們爲部分客戶提供購買款式通行證的選項。購買款式通行證的客戶需支付一筆不可退款的年費，以獲取不限數量的修復訂單，該費用將計入商品購買金額中。如果客戶接受購買商品的報價，我們將向客戶收取接受商品訂單金額，扣除前期款式費用或款式通行證年費。對於每個修復訂單，客戶在我們的網站或移動應用上結賬購買商品即表示接受。我們爲購買修復中所有商品的客戶提供折扣。

我們通過以下步驟確認營業收入：（1）確認與客戶簽訂的合同或合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；和（5）在我們履行履約義務時確認收入。

我們的款式費用和款式通行證安排代表購買商品的選項。這些費用和安排在我們與Fix客戶的合同框架內並不明確，因此不會產生獨立的履約義務。直到客戶行使購買商品的權利（即，在結賬時購物Fix）或購買商品的權利到期之前，預付款式費用和款式通行證年費均計入遞延收入。

營業收入是在承諾提供的商品的控制權轉移給客戶時確認的。對於Fix訂單，當客戶接受或拒絕購買商品的報價時，控制權就被轉移。在購物結賬時通過接受Fix中的一個或多個商品而接受後，訂單的總金額，包括預付的款式費，被確認爲營業收入。如果在結賬時沒有任何Fix中的商品被接受，那麼預付的款式費就被確認爲當時的營業收入。款式通行證的年費在以下情況中的較早時間被確認：（i）客戶接受並將款式通行證費用應用於購買商品的報價時；（ii）年費期滿時。根據款式通行證安排，如果客戶沒有接受Fix中的任何商品，那麼年費將一直推遲，直到將其用於未來購買或者在年費期滿時才被確認。如果客戶想要交換商品，我們將在換出商品發貨時確認收入，這與控制權轉移給客戶的時間一致。對於Freestyle購買，當商品發貨給客戶時，控制權轉移並且營業收入被確認。

我們扣除折扣、銷售稅和預估退款，以得出淨營業收入。從客戶那裏收取的銷售稅不視爲營業收入，幷包含在應交稅費中，直至支付給稅務機關。所有運輸成本計入營業成本，所有處理成本計入銷售和行政支出的履行成本範圍內，因此不作爲單獨的績效義務進行評估。折扣在接受訂單時被記錄爲對營業收入的減少。我們根據歷史退款模式記錄退款儲備。我們的退款儲備已包括在合併資產負債表中的應計負債中，分別爲$6.4萬美元和6.5 百萬，在2024年8月3日和2023年7月29日。

我們有五種合同負債： (i) 預付款式費用的現金收款，包括在遞延收入中，並在適用於商品購買或優惠捲到期之一時被確認爲收入，(ii) 兩款年費的現金收款，包括在遞延收入中，並在適用於商品購買或兩款年費到期之一時被確認爲收入，(iii) 未兌換的禮品卡，包括在禮品卡負債中，並在使用或包括在禮品卡棄獎估計中被確認爲收入，(iv) 推薦獎勵，包括在其他流動負債中，並在使用時被確認爲收入，以及 (v) 無拘無束購買的現金收款，包括在遞延收入中，並在發貨時被確認爲收入。

我們向客戶出售禮品卡，並根據禮品卡的面額建立一項負債。在禮品卡使用時，我們會減少負債並確認營業收入。如果禮品卡未被使用，我們將根據客戶使用禮品卡的預期期限，按比例確認估計的禮品卡過期收入，需遵守將餘額匯給政府機構的要求。所有發放禮品卡時支付給第三方的佣金，會計入銷售及一般行政開支，因爲平均而言，禮品卡在一年內會被使用完。同樣地，被視爲與客戶簽訂合同的獲取成本的轉介積分，會計入銷售及一般行政開支在發放時，因爲平均而言，轉介積分在一年內會被使用完。

我們預計提前款款、自由款訂單和款年費的遞延營業收入將在一年內確認。平均而言，我們的禮品卡責任和其他流動負債也在一年內確認。

以下表格總結了截至指定日期的合同負債中包括的遞延營業收入、禮品卡負債和其他流動負債餘額：


（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日
遞延收益：
預付款式費用	$	4,859	$	6,075
Style Pass年度費用	3,426		4,521
自由式訂單	932		770
遞延收益總額	$	9,217	$	11,366
禮品卡負債	$	6,749	$	10,328
其他流動負債：
推薦積分	$	179	$	362

以下表格總結了在2023年7月29日之前確認的淨營業收入 2024，該收入先前包括在遞延收入、禮品卡責任和其他流動負債中：


（以千計）	2023年7月29日前已包含在遞延餘額中的收入確認
預付款式費用	$	6,067
Style Pass年費	4,307
自選訂單	554
禮品卡負債	4,559
推薦信用額度	128

營業成本

營業成本包括商品成本、運輸客戶往返的費用以及進口貨運費、庫存沖銷和庫存準備金變動、付款處理費用，以及封裝材料-半導體成本，減去預計可退還的商品成本。

銷售、普通及行政費用

銷售及營銷費用主要包括員工薪酬和福利成本，包括員工（包括我們的設計師、物流中心運營、數據分析、商品推廣、工程、客戶體驗、營銷以及公司人員）的股票爲基礎的薪酬支出。銷售及營銷費用還包括營銷和廣告、第三方物流成本、物流中心和辦公室的設施費用、專業服務費、信息技術以及折舊和攤銷。

廣告費用

營銷費用記錄在綜合損益表中的銷售和管理費用中，我們營銷費用的最大組成部分是廣告費用。在任何給定時間，我們的廣告工作可能包括社交媒體營銷、關鍵詞搜索活動、聯盟計劃、與名人和意見領袖合作的活動、顯示廣告、電視、廣播、視頻、內容、直郵、電子郵件、移動「推送」通信、短信和搜索引擎優化。與廣告製作相關的成本，如撰寫、複製、印刷和其他製作成本，按發生費用處理。與在線意見領袖活動和所有電視和廣播廣告通信相關的成本在廣告首次運行時計入費用。所有其他在線廣告成本均按發生費用處理。We 記錄了廣告費用廣告費用爲 $111.4百萬, $111.6百萬和$189.9百萬分別爲2024財年、2023財年和2022財年。

營銷計劃

我們有一個客戶推薦計劃，客戶成功推薦新客戶並下單Fix產品或在Freestyle購買後，我們會發放未來購買的信用額度給客戶。我們在發放信用額度時記錄負債，並在將信用額度用於客戶購買時減少負債。此外，我們還有一個聯盟計劃，向生活方式或時尚領域的影響者或其他大量推薦客戶的人支付現金。這些計劃相關的金額包括在財務報表的銷售、一般和管理費用中。

所得稅

我們使用資產負債法覈算所得稅，根據該法，對資產和負債之間財務報告和稅務基礎的暫時性差異以及經營損失和稅收抵免的預期未來稅收後果確認遞延稅款資產和負債。遞延稅款資產和負債使用適用於預期能夠實現或償還的年度的當前實施的稅率計量。

遞延稅資產將被評估其未來能否實現，並通過減少估值準備金至更可能實現的數量。在評估未來實現可能性時，我們考慮了許多因素，包括我們最近的累積虧損、未來幾年早期的盈利預期和其他相關因素。

只有在稅務機構的審核結果更可能支持稅務立場時，我們才承認基於立場的技術優勢在合併財務報表中承認的稅收利益，然後根據最有可能在最終結算時實現的收益最大的收益，計量這些收益。如果有未承認的稅務利益，我們將承認與未承認稅務利益相關的利息和罰款，作爲所得稅費用。

股票補償費用

我們根據黑-斯科爾斯期權定價模型，基於授予日期的獎勵的預計公允價值，衡量與授予給員工和董事會成員的期權獎勵相關的股票期權成本。我們根據授予給員工和董事會成員的受限制股票單位（"RSU"）獎勵，衡量與股票期權成本相關的股票獎勵。

董事會根據授予日期的公允價值形成，如果期權和股權限制股份單純是基於服務條件，則以直線法確認股權報酬費用，扣除放棄股權，於適用的服務期限內確認，以便只對我們預計會獲得的那些股份獎勵確認費用。對於限制股份單純是基於業績條件的，公司將通過發行不定數量的限制股份來結算一定金額的獎金，股權報酬費用在評估業績的財政年度內記錄。除了基於績效的股票獎勵外，放棄股權在授予時進行估計，並在後續期間根據實際放棄情況是否不同於該估計值進行調整。基於績效的股票獎勵的放棄在發生時確認。

我們通過使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予給員工的公允價值，並按照直線法將授予的股票期權的公允價值在適用的權益分配期內攤銷。股票期權授予給員工的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，基於以下假設:

•普通股的公允價值期權下普通股票的公平價值已根據市場價格確定。

•預期期限預期期限代表我們股票期權預計保留的期限，絕大多數獎勵都是根據歷史平均值確定的。

•預期波動性預期波動率是根據我們自IPO以來的歷史波動率和在授予股票期權之前30天內stitch fix看漲期權引伸波幅的均衡估算而得出的。

•無風險利率基於美國財政部當時發行的零息票國庫券上的無風險利率，期限與期權預期存續期相對應。

•預期分紅派息 - 我們尚未對普通股支付股息，也不預期會支付普通股股息；因此，我們使用預期的股息率爲零.

綜合虧損

綜合損失代表在一個期間內股東權益的所有變化，來源於與股東之間的交易以外的其他來源。綜合損失包括本期淨損失、由於外幣翻譯而產生的利潤（虧損）以及可供出售證券未實現損益的變動。

信貸風險集中度

我們主要面臨的信用風險集中於現金及現金等價物和投資證券。我們的大部分現金由美國境內的一家金融機構持有。由於該機構持有的我們現金餘額超過了聯邦保險限額。現金集中風險的相關風險通過與信用良好的金融機構合作進行了緩解。現金等價物和投資的集中風險通過持有高評級證券的多樣化組合進行了緩解。

2024財政年度、2023財政年度或2022財政年度，沒有任何客戶貢獻超過總營業收入的10%。

最近發佈的會計聲明

2023年11月，FASb發佈了2023-07號會計準則更新（「ASU」）分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。（ASU 2023-07）。此更新旨在通過加強對重要分部費用的披露，改善可報告分部的披露要求。該標準還加強了中期披露要求，併爲只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。該標準自2025財年起對我們生效，適用於年度期間和此後的中期。我們目前正在評估此標準對我們合併財務報表及相關披露的影響。

2023年12月，FASb發佈了《會計準則更新（「ASU」）2023-09》。所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。該更新通過改善與稅率調解和所支付的所得稅信息主要相關的所得稅披露，增強了透明度和決策實用性。該更新還包括其他某些修訂，以提高所得稅披露的效果。該標準從2026財年開始生效，允許提前採納。我們預計這一標準不會對我們的合併財務報表或相關披露產生重大影響。

3.公允價值衡量

我們的金融工具包括現金、現金等價物、投資、應付賬款和應計負債。截至2024年8月3日和2023年7月29日，由於其短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值與公允價值接近。我們根據公允價值層次結構的1級或2級在定期基礎上衡量現金等價物和投資的公允價值，因爲我們價值這些投資時使用未經調整的報價市場價格；或者使用市場可觀察的輸入，分別利用替代定價來源和模型。此外，公司使用3級不可觀察的輸入衡量某些租賃使用權資產和其他長期資產的公允價值。有關進一步詳情，請參閱附註2「重要會計政策」和附註13「重組」。

截至2024年8月3日和2023年7月29日，我們的現金等價物和投資作爲可供出售證券被視爲公允價值。


	2024年8月3日								2023年7月29日
（以千計）	一級		二級		三級		總費用		一級		二級		三級		總費用

現金等價物：
貨幣市場基金	$	84,594	$	—	$	—	$	84,594	$	80,251	$	—	$	—	$	80,251


投資：
美國國債	13,603		—		—		13,603		7,226		—		—		7,226
公司債券	—		67,527		—		67,527		—		10,935		—		10,935
美國政府機構債券	—		2,976		—		2,976		—		—		—		—
總費用	$	98,197	$	70,503	$	—	$	168,700	$	87,477	$	10,935	$	—	$	98,412

財務資產或負債未在1級、2級或3級之間轉移 2024 和財政 2023.

以下表格列出了截至2024年8月3日和2023年7月29日的攤銷成本、未實現的毛損失及可供出售證券的公允價值。


	2024年8月3日								2023年7月29日
（以千計）	攤餘成本		未實現的總收益額		毛額未實現虧損		公正價值		攤餘成本		毛額未實現虧損		公正價值

投資：
美國國債	$	13,588	16		(1)		13,603		$	7,266	$	(40)	$	7,226
公司債券	67,451		88		(12)		67,527		11,069		(134)		10,935
美國機構證券	2,973		3		—		2,976		—		—		—
總費用	$	84,012	$	107	$	(13)	$	84,106	$	18,335	$	(174)	$	18,161

截至2024年8月3日，報告期內持有的可供出售證券中，沒有處於持續未實現損失超過12個月的重要情況。

截至2023年7月29日，那些持續未實現損失頭寸的投資的公平價值和未實現毛損失如下：


	少於 12 個月				超過 12 個月				總計
（以千計）	公允價值		未實現的虧損		公允價值		未實現的虧損		公允價值		未實現的虧損

投資：
美國國債	$	265	$	(1)	$	6,961	$	(39)	$	7,226	$	(40)
公司債券	—		—		10,935		(134)		10,935		(134)
總計	$	265	$	(1)	$	17,896	$	(173)	$	18,161	$	(174)

D在財政期間 2024, 截至2023年7月29日，所有處於持續未實現虧損位置的投資已到期。截至2024年8月3日，我們的所有投資都不再處於持續虧損位置。我們每季度評估證券的預期信用損失，考慮到發行人的財務狀況和近期前景，以及我們是否打算賣出證券，以及在攤餘成本基礎恢復之前我們是否更有可能被要求在恢復證券之前賣出它們。截至2024年8月3日，我們可供出售證券的損失是微不足道的。我們有當前意圖和能力保留這些證券直至到期或恢復攤餘成本基礎。因此，截至2024年8月3日，預期信用損失微不足道。

2024年8月3日的可供出售證券按合約到期日分類的公平價值如下：


	2024年8月3日
（以千計）	一年或更短		從一年到五年		超過五年		總計

投資：
美國國債	$	13,603	$	—	$	—	$	13,603

公司債券	67,527		—		—		67,527
美國機構證券	2,976		—		—		2,976
總計	$	84,106	$	—	$	—	$	84,106

4.租約

我們的租賃組合包括我們公司辦公室和配送中心的租賃安排。這些租賃通常具有原始租賃期限在之間，月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。和頁面。2018年3月1日，公司與新澤西傑西城的某物業簽訂了一份長期租賃協議，租用面積約爲(12,516)平方英尺，公司將其確定爲ASC 842下的經營租約(「租約」)。租賃期限爲11年，從2018年8月1日開始，租賃總額爲($)百萬，分期付款。，通常還包括之一次或更多的續簽期權。我們在租賃開始時未考慮任何續租期權肯定會行使，並且沒有任何與我們的租賃相關聯的殘值擔保。

截至2024年8月3日，公司將部分辦公和倉儲空間轉租給第三方。這些轉租合同的原始租期總共不等三年至八年，將在2032財年各個不同日期到期，其中包括將轉租期延長兩年的選擇權。

2024年8月3日的未來租金支付情況如下：


（以千計）	2024年8月3日
2025	$	27,444
2026	29,276
2027	26,342
2028	22,544
2029	9,169
此後	19,598
總未折現的未來最低租賃付款(1)	134,373
減：隱含利息	16,871
總折現未來最低租賃付款	$	117,502

(1) 未將最低轉租收入抵減後的未來最低租賃付款總額約爲 $29.8百萬美元。

截至2024年8月3日和2023年7月29日，我們租約的加權平均剩餘期限分別爲5.1年和5.6 ，截至2024年8月3日和2023年7月29日，我們租約的加權平均貼現率爲 5.2%.

補充現金流信息


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日
支付的與經營租賃負債計量相關的金額	$	35,461	$	32,513
以經營租賃負債淨額獲取的經營租賃權利使用資產，扣除減值和其他減少 (1)	(21,055)		561

(1) 在2023財年，我們修訂了位於亞利桑那州鳳凰城的履約中心租約，以延長租約期限月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。在2024財年和2023財年，我們記錄了與我們公司辦公空間部分相關的減值費用，金額分別爲$16.61百萬美元和14.2 萬。有關減值費用的詳細信息，請參閱第13條「重組」註釋。在2024財年，我們提前終止了達拉斯倉庫的租約，導致剝離了右Of-use資產，該資產已包括在$1.5萬的租約終止損失中，在合併利潤表和綜合損益表的銷售、一般和行政費用中記錄。

經營租賃成本

經營租賃成本按租賃期內的直線法記錄。對於受損的經營租賃，使用權資產在剩餘租賃期內按照直線法折舊。某些租約包含變量支付，這些支付會在發生時支出，並不包括在我們的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。這些金額主要包括辦公室和物流中心租賃的維護、公用事業、稅金和保險支付。

我們租金支出的元件，記錄在綜合損益綜合利潤表的銷售、一般和管理費用中，如下所示：


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日
營業租賃成本	$	26,949	$	29,724
短期租賃成本	8,807		7,369
短期租賃費用	13		41
營運租賃減值 (1)	16,562		14,168
提前終止造成的損失	1,465		—
轉租收入 (2)	(8,216)		(7,832)
總費用	$	45,580	$	43,470

(1) 詳情請參閱第13條「重組」說明。

(2) 在2024財政年度和2023財政年度期間，由於當前運營的減少的面積需求以及我們最近對公司員工更爲分散的工作力量的承諾，我們對部分配送中心和公司辦公室進行了轉租。我們將繼續尋求部分公司辦公室和配送中心的轉租安排.

5.物業和設備，淨值

淨固定資產包括以下內容:


（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日
計算機設備	$	7,136	$	9,005
辦公室傢俱和設備	39,604		51,073
租賃權改進	40,279		51,382
資本化軟件	120,003		105,483
在建工程	163		—

財產和設備總額	207,185		216,943
減去：累計折舊和攤銷	(155,668)		(137,186)
財產和設備，淨額	$	51,517	$	79,757

2024財政年度、2023財政年度和2022財政年度的折舊和攤銷費用爲$44.9（未明確提到美元）41.2公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。33.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

6.應計負債

應計負債包括以下：


（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日
薪酬和相關福利	$	13,804	$	12,836
廣告	6,967		6,625
銷售稅	6,583		5,358
運輸和貨運	10,998		8,628
應計應付賬款	10,607		4,058
庫存購買	14,473		22,684
銷售退款儲備	6,417		6,509
其他	3,158		3,195
總應計負債	$	73,007	$	69,893

7.信貸設施

2023年12月4日之前，我們曾與硅谷銀行簽訂了一份修訂後的信貸協議，該協議於2021年6月2日簽訂，並於2022年7月29日進行了修訂（「修訂信貸協議」），並與第一公民銀行信託公司（作爲聯邦存款保險公司接管了硅谷橋銀行，N.A.（作爲硅谷銀行的繼任者））及其他貸款人，爲提供多達$的循環信貸額度100.01000萬30.04000萬40.0百萬美元。

2023年12月4日，我們與花旗銀行簽訂了首次留置信貸協議，花旗銀行作爲代理人和放款人，協議規定提供一項額度爲X百萬美元到期日爲2026年12月4日的循環信貸設施。進入2023年信貸設施後，修訂後的信貸協議終止。2023年信貸設施包括提供最高X百萬美元的信用證發行子設施。2023年信貸設施的可用性基於一個按照借款基數公式和定期借款基數認證確定的基數，其價值包括我們特定應收賬款、信用卡應收賬款和庫存，經過減去某些儲備（如果有）。根據2024年8月3日餘額計算，我們的借款可用性爲X百萬美元，超額可用性由未結信用證和未結借款共同構成。50.0 百萬 2026年12月4日到期的循環信貸設施（「2023信貸設施」）。進入2023信貸設施後，修訂信貸協議終止。2023信貸設施包括提供最高X百萬美元的信用證發行子設施。2023信貸設施的可用性基於根據借款基數公式和定期借款基數認證評估我們的特定應收賬款、信用卡應收賬款和庫存的價值，減去某些儲備（如果有）。根據截至2024年8月3日的餘額計算，我們的借款可用性爲X百萬美元，超額可用性由未決信用證和未決借款構成。30.0 百萬。2023信貸設施的可用性基於一個按照借款基數公式和定期借款基數認證確定的基數，其價值包括我們特定應收賬款、信用卡應收賬款和庫存，經過減去某些儲備（如果有）。根據2024年8月3日餘額計算，我們的借款可用性爲X百萬美元，超額可用性由未結信用證和未結借款共同構成。45.0 百萬，超出可用性爲X百萬美元，這是由於未結信用證和未結借款造成的。25.0 未結信用證和未結借款。否未結借款。

2023年信貸額度需支付類似類型貸款的慣例費用，包括相當於額度的承諾費 0.30％基於2023年信貸額度平均每日未動用部分的支付季度費用。

根據我們的選擇，適用於2023年信貸額度的利率將是（a）適用利率期的調整後定期SOFR利率（視情況而定） 0.00下限百分比），加上利潤率爲 2.00% 或 (b) 基本利率加上利潤率爲 2.00%。基準利率是 (a) 聯邦基金利率加上最高的 0.50%、(b)《華爾街日報》最優惠利率和 (c) 一個月利率的調整後定期SOFR利率加上 1.00%.

2023年信貸設施下的債務得到我們幾乎所有主要國內子公司的擔保，並由我們的幾乎所有資產擔保。2023年信貸設施包含肯定和否定契約、賠償條款和違約事件。2023年信貸設施還包括財務契約，要求我們在2023年信貸設施規定的期間內保持最低流動性水平，並在適用情況下保持最低總合並固定費用覆蓋比率。截至2024年8月3日，我們符合所有財務契約。

8.承諾和不確定事項

附帶條件

在可能發生負債並且損失的金額可以合理估計的情況下，我們會記錄損失準備。當我們認爲損失不太可能但有合理可能性時，我們也會披露重大事項。應對不確定性需要我們判斷損失的可能性以及金額或損失區間的估計。儘管我們無法確定任何訴訟或稅務事項的結果，但我們認爲目前沒有任何未解決的行動，包括以下事項，如果不利解決將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

2022年8月26日，我們的股東之一在美國加利福尼亞北區聯邦地方法院提起了一起集體訴訟，指控違反聯邦證券法，被告包括我們和某些公司高管。2023年8月15日，提交了修訂後的訴狀。訴訟聲稱，我們及公司高管涉嫌在2020年12月至2022年6月期間就我們的Freestyle產品做出的涉嫌虛假和誤導性陳述違反了1934年修訂的證券交易法。原告要求未指明數額的金錢賠償和其他救濟措施。公司於2023年11月1日提出了駁回訴訟的動議。原告於2023年12月22日提交了反對訴訟駁回動議的文件，公司於2024年2月6日提出了支持駁回訴訟動議的回覆。關於駁回訴訟動議的聽證會於2024年4月18日舉行，最終於2024年7月16日通過了駁回訴訟動議，並允許修正。原告於2024年9月13日提交了修訂後的訴狀。

2023年3月17日，在特拉華州州立法院對某些前董事提起了衍生訴訟，該訴訟基於證券集體訴訟所依據的相同事實主張。該案尋求個別被告向公司支付損害賠償金和返還金、進行公司治理變革以及支付律師費和成本。該案在證券集體訴訟中的駁回動議解決前暫停。2024年5月24日，又在特拉華州州立法院提起了另一項衍生訴訟。該訴訟聲稱基於證券集體訴訟所指稱的事實，尋求內幕交易被告返還及重新分配被指控的內幕交易利潤給股東、個別被告向公司支付損害賠償金和返還金、公司治理變革以及支付律師費和成本。律師費和成本。

賠償責任

在業務的正常進行過程中，我們可能會向供應商、董事、高級管理人員和其他相關方提供不同範圍和條款的賠償。我們並未因此類賠償而產生任何重大成本，並且在我們的合併基本報表中也沒有確認與此類義務相關的任何負債。

購買承諾

截至2024年8月3日，我們擁有＄132.9百萬的可執行和具有法律約束力的庫存採購承諾，主要在一年內到期。

9.累計其他綜合收益（損失）

下表顯示了AOCI按組件的變化，如適用，將AOCI中的再分類調出。 2024年，我們因在獲取和留住客戶方面遇到困難，導致淨營業收入同比下降。我們預計在2025財年，獲取和留住活躍客戶的挑戰將繼續對淨營業收入產生負面複利影響。我們將繼續專注於留住現有客戶，提升新客戶轉化率，併爲新老客戶提供更優質的客戶體驗。財政年度 2023:


	累積其他綜合收益（損失）的變動
（以千計）	可供出售證券		外幣翻譯		總費用
	$	(602)	$	1,129	$	527
其他綜合收益（損失）在重新分類之前 (1)	267		(2,274)		(2,007)

與終止的經營相關的累積外匯翻譯調整的釋放 (2)	—		1,145		1,145
AOCI的淨變化	267		(1,129)		(862)
PARt II—OTHER INFORMATION	$	(335)	$	—	$	(335)


	累計其他綜合收益（損失）變動
（以千計）	可供出售證券		外幣翻譯		總費用
2022年7月30日的餘額	$	(2,340)	$	(1,187)	$	(3,527)
重新分類之前的其他綜合損失 (1)	1,593		2,316		3,909
由AOCI重分類的金額	145		—		145
AOCI的淨變化	1,738		2,316		4,054
	$	(602)	$	1,129	$	527

(1) 有的。否 2024年和2023年財政年度，我們已經對這些遞延稅款餘額進行了減值準備，以反映可供出售證券的損失帶來的關聯所得稅影響。

(2) 在2024財年第一季度，我們停止了我們在英國的業務，並滿足了將英國業務報告爲已停止運營的會計要求。因此，在2024財年第一季度，我們重新分類了歷史外幣翻譯損失，這些損失以前在AOCI中承認，在綜合損益表中從股東權益轉入已停止運營損失之中，扣除所得稅後的淨額。有關更多詳細信息，請參考附註2「重要會計政策摘要」以及附註14「已停止運營」。

10.以股票爲基礎的補償

股票計劃

2011股權激勵計劃

2011年，我們採納了2011年股權激勵計劃（「2011計劃」）。 2011計劃規定根據董事會制定的條款和規定向員工，董事和非員工授予基於股票的獎勵。

2011年計劃允許授予激勵期權或非限定期權以及受限股份單位（" RSU "），受限股份獎勵（" RSA "）和股票增值權。只有激勵和非限定期權在2011計劃下獲得。員工股票期權獎勵通常 25 在授予日期的第一週年上向到期轉換成資產的剩餘股票，剩餘部分股票的股權按比例分配到下週年結束時三年受僱於公司的員工服務屆滿後期權通常在 10 年後到期。在2017年我們的首次公開募股生效之日起，2011計劃被2017激勵計劃所取代。

2017年激勵計劃

2017年11月，我們通過了2017年激勵計劃（「2017年計劃」）。根據我們的2011年計劃，剩餘可供發行的股票已根據2017年計劃預留髮行。我們的2017年計劃規定向員工、董事和顧問（包括我們子公司的員工和顧問）授予A類激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、RSA、RSU、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。員工股票期權獎勵通常開始歸屬六個月在授予日之後，剩餘的受期權約束的股份將在下次按比例歸屬三十個月。期權通常在之後過期 10 年份。發放給員工的RSU獎勵通常按季度按比例發放，但須視員工在公司的持續服務情況而定。截至2024年8月3日，根據2017年計劃批准發行的股票數量爲 44,038,883 A類普通股的股份，可供授予的股票數量爲 5,239,593.

以下表格總結了2017年計劃下可供授予的股票數目：


						可授予的股票
						7,212,154
已授權						5,781,112
已行權						(16,162,749)

被取消						8,409,076
PARt II—OTHER INFORMATION						5,239,593

2019引進計劃

2019年10月，我們的董事會通過了我們的2019年誘導計劃（「2019計劃」）。我們的2019計劃規定授予符合相關納斯達克股票市場規則下誘導授予標準的個人Class A非合格的股票期權和RSU獎勵。截至2024年8月3日，根據2019計劃授權發行的股份數量爲 10,750,000 份Class A普通股，可授予的股份數量爲 1,046,447.

股票期權

2011年計劃、2017年計劃和2019年計劃下的期權活動如下：


	期權待行使
	Michael J. Escalante Options	加權授予日期公允價值的平均數平均行權價格平均價格		加權授予日期公允價值的平均數平均未行權期限平均約定剩餘期限（年）內在價值	總計截至2023年7月29日的餘額數值（以千計）
	8,106,110	$	7.06	8.78	$	4,770

已行權	4,191,676	3.37
行使	(268,954)	3.82
被取消	(1,933,980)	6.79
PARt II—OTHER INFORMATION	10,094,852	$	5.67	8.36	$	4,272
2024年8月3日已授予且可行使的期權	4,157,276	$	8.50	7.23	$	838
2024年8月3日已授予且預計會授予的期權	10,051,147	$	5.67	8.35	$	4,242

重量2024財年授予的期權的加權平均授予日公允價值、2023財年和2022財年分別爲$2.09, $2.72在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。6.26 每股7.1（未明確提到美元）11.8公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。14.0 。在2024財年、2023財年和2022財年行使的期權的總授予日公允價值分別爲$0.1（未明確提到美元）0.4公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。3.5 各分別爲數百萬美元。已行權期權的總固有價值是行權日基礎普通股的公允價值與實值期權的行權價格之間的差額。

受限股票單位

員工RSUs是根據2017年計劃和2019年計劃授予的，結算爲A類普通股，並一般以員工繼續爲公司服務爲條件按季度均勻獲得。

以下表格總結了2017年計劃和2019年計劃下的RSU獎勵活動：


	未歸屬的RSU
	A類普通股	加權授予日期公允價值的平均數平均授予日期公正價值
2023年7月29日未解除	11,455,577	$	10.47

已行權	14,029,968	3.21
34,105	(8,867,095)	6.39
被取消	(8,379,011)	6.99
2024年8月3日之前尚未授予的股權	8,239,439	$	6.04

基於績效的股票獎勵

在2023財政年度，公司根據與部分員工的補償安排發生了基於股票的補償費用，在這些安排下，公司通過發行可變數量的限制性股票單位來結算固定金額的獎金。這些獎勵既有服務條件也有績效條件。在2024財政年度第一季度，公司發行了 848,489 基於公司過去七日平均股價發放限制性股票單位，跟隨公司公佈的2023財政年度財務結果。股票補償費用在績效評估的財政年度內確認。

股票補償費用

員工授予期權和 RSUs 的股票補償費用爲$f0萬元76.8（未明確提到美元）102.1公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。126.1 截至2024年、2023年和2022年財政年度，該費用分別爲百萬美元，，分別. 由於2022年重組計劃（見第13條「重組」）的結果，股票補償費用在2023年財政年度減少f0美元。 $4.4百萬由於放棄先前授予的獎勵超出我們的估計，在2023財年中減少了f0。股權激勵成本包括在綜合利潤及損失的合併經營成本中。

公司在2024年財年和2023年財年未確認股票補償費用的所得稅減免，因爲公司目前對淨遞延所得稅資產設有全額計提準備。

截至2024年8月3日，未領取的期權和RSU相關的總未確認補償費用，扣除預計棄權，爲$51.0 百萬美元，預計將在估計的加權平均期間內確認 1.6年。

員工獲得的期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設如下：


	對於已結束的財年
	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
預期期限（以年爲單位）	3.7 - 5.5		3.2 - 5.5		3.1 - 5.5
波動率	77.3% - 79.9%		80.3% - 87.3%		62.1% - 79.2%
無風險利率	4.1% - 4.8%		3.6% - 4.4%		0.8% - 2.9%
股息收益率	—	%	—	%	—	%

11.所得稅

繼續經營虧損的稅前損失元件如下:


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
持續經營的稅前虧損：
美國	$	(120,546)	$	(149,465)	$	(183,940)

持續經營的稅前總虧損	$	(120,546)	$	(149,465)	$	(183,940)

所得稅準備金（利益）的元件如下：


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
流動資產：
聯邦	$	(1,663)	$	951	$	137
狀態	2		(80)		(2,472)

流動合計	$	(1,661)	$	871	$	(2,335)
遞延所得稅：



遞延合計	$	—	$	—	$	—
所得稅費用總額（利潤）	$	(1,661)	$	871	$	(2,335)

我們有效稅率與法定聯邦稅率的調和如下：


	截至財年結束
（以千計，百分比除外）	2024年8月3日				2023年7月29日				2022年7月30日
聯邦法定稅率稅款	$	(25,315)	21.0	%	$	(31,388)	21.0	%	$	(38,628)	21.0	%
州稅，扣除聯邦影響	(11)		0.0	%	(214)		0.1	%	(2,731)		1.5	%
以股票爲基礎的報酬計劃	8,376		(6.9)	%	14,917		(10.0)	%	8,840		(4.8)	%

計提減值準備變動	22,179		(18.4)	%	25,022		(16.7)	%	36,816		(20.0)	%
研發稅收抵免	(6,032)		5.0	%	(8,426)		5.6	%	(7,921)		4.3	%
不確定的稅務立場	(1,545)		1.3	%	31		0.0	%	18		0.0	%
返回準備金	(207)		0.2	%	2		0.0	%	157		(0.1)	%
其他	894		(0.7)	%	927		(0.6)	%	1,114		(0.6)	%
有效稅率	$	(1,661)	1.4	%	$	871	(0.6)	%	$	(2,335)	1.3	%

注意：由於四捨五入，本表中的百分比可能不會總和爲總數。

淨遞延稅資產的組成如下:


（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日
遞延稅資產:
存貨準備和UNICAP	$	11,816	$	16,514
應計及儲備	1,937		2,796
研發稅收抵免	48,424		44,923
研發資產成本	40,094		31,416
以股票爲基礎的報酬計劃	7,892		10,511
遞延收入	1,661		1,095
經營租賃負債	30,889		40,423
淨營業虧損	59,938		49,734
其他	2,071		1,996
本年度遞延所得稅資產總額	$	204,722	$	199,408
扣除：減值準備	(176,732)		(154,757)
遞延所得稅資產，扣除估值貼現後淨額	$	27,990	$	44,651
遞延稅負債：
折舊和攤銷	$	(10,747)	$	(16,585)
經營租賃權使用資產	(16,767)		(27,505)
其他	(476)		(561)
毛遞延所得稅負債	$	(27,990)	$	(44,651)

淨遞延稅資產，減值準備後淨額	$	—	$	—

我們的有效稅率和所得稅準備在2024財年相對於2023財年有所下降，主要是由於儲備 2024財年的減值準備釋放 2024 ，導致所得稅提存下降。

我們的傑夫有效稅率和所得稅準備金增加的與2022財年相比，2023財年主要是由於聯邦所得稅的增加以及時效失效導致的儲備金髮放減少。

截至 2024年8月3日及 2023年7月29日，我們分別擁有億美元的聯邦淨經營虧損結轉額，這些將無限期結轉。186.7萬美元和152.7 2024年8月3日，截至我們分別擁有億美元的聯邦淨經營虧損結轉額，這些將無限期結轉。 2023年7月29日，我們擁有聯邦研究與發展稅收抵免結轉餘額 $57.1百萬和頁面。$49.5百萬分別是2036年開始，未被使用的研究和發展稅收抵免將會到期。

截至 2024年8月3日和 2023年7月29日，我們分別擁有數百萬美元的州淨營運虧損結轉。 $328.5萬美元和274.7 如果未被利用，這些州淨營運虧損結轉自2025年開始將會到期。截至2024年8月3日，和 2023年7月29日，我們擁有加利福尼亞州的研發稅收抵免結轉額，分別爲 $24.1百萬和頁面。$23.9百萬分別是未到期的。由於鐵貨第382節和類似州規定提供的所有權變更限制，對淨經營損失承繼、稅收抵減和其他稅務屬性的利用可能會受到各種限制。年度限額可能導致淨經營損失和抵免在利用之前到期，並減少我們利用稅務屬性抵銷未來收入的能力。

不確定的稅務立場：

我們未確認稅收優惠的調解如下：


（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
年初餘額	$	29,916	$	26,106	$	23,625
訴訟時限的逝失	(377)		(474)		(2,191)
與之前期間稅務立場有關的增加	2,572		1,134		309
與之前期間稅務立場有關的減少	(1,927)		—		(12)
與當年稅務地位相關的增加	2,632		3,150		4,375
年末餘額	$	32,816	$	29,916	$	26,106

與我們稅務立場相關的未確認稅收利益的金額，會根據未來事件而變化，包括但不限於正在進行的審計的結算和/或適用法定訴諸時效的到期。公司不預期其總的未確認稅收利益在接下來的12個月內發生顯着變化。截至2024年8月3日，總額爲

未被識別的稅務優惠，如果被確認，由於在美國及適用的美國州司法管轄區存在結轉和估值準備，不會影響公司的有效稅率。

我們承認與不確定性稅務事項有關的利息，並已計入所得稅準備金。截至2024年8月3日，尚未記錄利息或罰款。

我們在美國聯邦及各州和地方管轄區提交所得稅申報表。截至2024年8月3日，我們的2020至2023財政年度的稅務申報表可能會在一個或多個管轄區接受審查。

我們定期評估在我們經營的每個稅收司法管轄區內，我們是否更有可能實現遞延所得稅資產。在評估未來實現的可能性時，我們考慮了許多因素，包括我們最近的累計虧損、較早未來年度的盈利預期和其他相關因素。由於累積歷史虧損，我們仍在我們的美國聯邦和州淨遞延稅資產上記錄了全額減值準備。減值準備主要涉及聯邦和州遞延稅資產，包括未實現的稅收抵免和淨經營虧損。減值準備增加了 $22.0百萬在2024財年增加了，以及 $28.3百萬注6-義務和 contingencies 的基本報表備註（未經審計），包含在本報告的第I部分第1項中。2023財年.

我們估值準備調節如下：


（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日
年初估值準備	$	154,757	$	126,463
計入費用的估值準備	29,246		35,836
入其他帳戶的估值準備	(7,271)		(7,542)
年末估值準備	$	176,732	$	154,757

12.每股虧損來自持續經營部門歸屬於普通股股東和普通股

基本和攤薄後的每股繼續經營虧損歸屬於普通股東於本合規提出的方式兩個-類方法要求參與證券：A類和B類普通股。 A類和B類普通股持有人的權利相同，但在投票、轉換和轉讓權方面有所不同。每股A類普通股有權之一每股設有一票投票權，而每股B類普通股有權票的投票權。每股擁有一票投票權。每股B類普通股可隨時由股東選擇轉換之一 A類普通股的股份。

基本每股繼續經營的淨虧損歸屬於普通股股東，通過將繼續經營的淨虧損歸屬於普通股股東除以期間內普通股股東的加權平均流通股數計算得出。

計算稀釋每股續虧損的公允價值，將基本每股虧損的淨損失調整爲綜合各種資本的影響。通過將續虧損的淨損失分配給綜合所有可能造成虧損的普通股，計算續虧損每股的淨損失，方法是將續虧損所屬的淨損失除以所有已發行的普通股的加權平均數量，包括所有可能的稀釋普通股。在虧損期間，沒有潛在的可稀釋普通股可添加到已發行的普通股的加權平均數量中。未分配的虧損是基於A類和B類普通股的合同參與權來分配，好像該年的虧損已分配一樣。由於清算和股利權利相同，未分配的虧損按比例分配。

下表顯示了基本和稀釋每股繼續經營損失的分子和分母的調和，歸屬於A類和B類普通股股東：


（除每股股份和每股金額外，單位：千）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
分子：
歸屬於A類和B類普通股股東的繼續經營中的淨損失	$	(118,885)	$	(150,336)	$	(181,605)
分母：
普通股的加權平均股份 - 基本	120,214,198		114,684,980		108,762,589
稀釋後普通股加權平均份額	120,214,198		114,684,980		108,762,589
歸屬於A類和B類普通股股東的持續經營虧損每股
基本	$	(0.99)	$	(1.31)	$	(1.67)
稀釋的	$	(0.99)	$	(1.31)	$	(1.67)

由於公司報告了持續經營的淨虧損，所有潛在稀釋證券被認爲是無稀釋效應的。以下普通股等價物被排除在計算持續經營每股稀釋虧損的範圍之外，因爲它們的影響會導致稀釋效應。


	2024年8月3日	2023年7月29日	2022年7月30日
以A類普通股結算的受限股票單位	8,239,439	11,455,577	19,217,622
購買A類普通股的股票期權	9,368,354	7,297,653	3,629,617
購買B類普通股的期權	726,498	808,457	1,073,947
總費用	18,334,291	19,561,687	23,921,186

股份回購計劃

2022年1月，公司董事會授權了一個回購計劃，用於回購多達$150.0百萬美元的我們尚未歸還的A類普通股，該計劃沒有到期日期（「2022回購計劃」）。未來回購的實際時間、數量和價值將由公司自行決定，並將取決於許多因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求，以及資本是否有更好的替代用途。

我們在2024財年或2023財年未回購任何股份。截至2024年8月3日，還剩餘$120.0百萬美元可在2022回購計劃授權下使用。下表總結了2021財年的股份回購活動 2022 在我們的股份回購計劃下：


	2022年7月30日
回購的股票數量		2,302,141
加權平均每股價格		$	13.03
總購買價格（以千爲單位） (1)		$	30,042

(1) 金額包括經紀佣金

2022年回購計劃在任何給定財政期間的回購將減少相應期間的加權平均普通股份。

13.重組

2022年6月，我們宣佈了一項重組計劃（"2022年重組計劃"），以降低未來的固定和變動運營成本，並使我們能夠集中關鍵能力，加強決策制定以推動效率，並確保我們將資源分配給最重要的優先事項。

作爲2022年度重組計劃的進一步擴展，於2023年1月，我們實施了一項終止計劃（「2023年1月減員計劃」）。2023年1月的減員計劃將當時的員工人數減少了約 6，包括約 20的當時薪資職位。在2023財年期間，我們記錄了與該行動相關的總計$36.4百萬的重組費用，主要包括賠償金和與員工相關的福利；與我們企業辦公空間的部分減值相關；以及 Salt Lake City 履行中心的資產的加速折舊費用，這些資產未轉移到我們網絡中的其他履行中心，並且我們沒有立即使用這些資產的計劃。

爲進一步推進並擴大2022年重組計劃，在2023年6月，我們宣佈了關閉我們位於賓夕法尼亞州伯利恒和德克薩斯州達拉斯的訂單執行中心的意圖（「伯利恒和達拉斯關閉」）。賓夕法尼亞州伯利恒地點在截至2023年10月28日的財季中停止運營，而德克薩斯州達拉斯地點在截至2024年4月27日的財季中停止運營。在2023財年期間，我們記錄了總計$2.6百萬與此舉動相關的費用，主要包括賠償金、與員工相關的福利、加速折舊費用和其他重組成本。在2024財年，我們記錄了$18.5百萬的與伯利恒和達拉斯關閉相關的重組費用，其中包括$4.6百萬的賠償金和與員工相關的福利，$8.8百萬與加速折舊費用相關，$1.5百萬的與我們達拉斯倉庫的租賃終止費用以及$3.6百萬的其他重組費用。

爲進一步推進和擴大2022年重組計劃，於2024年1月，我們實施了組織重整，進一步削減了樣式領導和企業職位。在2024財年，我們記錄了$2.9百萬與此行動相關，主要包括補償金和員工相關福利。

2024年1月，我們修改了全職設計師的補償模式，轉爲僅限兼職模式，選擇繼續與公司合作的設計師將在接下來的三個季度獲得一次性重組獎金。在2024財年期間，我們錄得了與此舉措相關的2.6百萬美元，主要包括解僱費用和員工相關福利。

2024財年第四季度，我們記錄了$19.3百萬的減值準備，涉及公司部分辦公空間因空間用途變更而導致的，作爲2022年重組計劃的進一步推進與擴展。這項費用在合併資產負債表上劃分給經營租賃權利資產和物業與設備淨值，以記錄相應資產的估計公允市場價值，費用在合併利潤表和全面損失綜合表中作爲銷售、一般和行政費用予以記錄。經過非定期計量的經營租賃權利資產和物業與設備淨值的估計公允價值，採用三級輸入的，基於收益法使用折現未來現金流的收益法，採用與風險相稱的折現率。詳見附註2「重大會計政策」中關於長期資產減值的詳細信息。

總重組費用的元件如下所示:


	截至財年結束
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
現金重組費用：
解聘和與員工相關的福利 (1)	$	10,065	$	18,142	$	10,869
租約終止 (1)	1,466		—		—
其他 (1)	3,090		722		—
非現金重組費用：
DEC(1, 2)	19,283		16,874		6,154
加速折舊 (1)	9,021		2,805		—
存貨減值 (3)	—		—		719
其他 (1)	913		1,364		—
全面重組	$	43,838	$	39,907	$	17,742

(1) 在銷售、一般和管理費用中記錄綜合損失及綜合損失的合併報表.

(2) 包括經營租賃權利資產和固定資產的減值。

(3) 在綜合損益表中列示爲營業成本。

以下表格列出了公司重組相關負債的變化情況，這些負債包括在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中：


（以千計）	解聘和員工相關福利及其他
2022年7月30日的餘額	$	290
發生的費用	18,863
現金支付	(17,230)
	$	1,923
發生的費用	14,621
現金支付	(13,284)
PARt II—OTHER INFORMATION	$	3,260

我們預計在2025財年第一季度結束前，所有的現金付款將大致完成。

14.停產業務

2023年6月，我們宣佈根據英國法律進入磋商期，以探討退出英國市場。在2024財年第一季度，我們停止了英國業務的運營，並滿足了報告英國業務作爲已中止運作的會計要求。因此，英國業務在隨附的基本報表中作爲已中止運作的形式呈現給出。

我們在英國業務的現金記錄在合併資產負債表中的持續經營中，因爲在償還與英國業務相關的應付負債後，任何剩餘現金都有望被匯回美國。

以下表格總結了已停止經營的主要資產和負債類別，在合併資產負債表中單獨列出：


（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日

114,467	—		6,628
資產預付款和其他流動資產的變動	—		2,995
流動資產, 停止經營	—		9,623

經營租賃權使用資產	—		1,565
其他長期資產	—		481
長期資產, 停止經營	—		2,046
總資產，已停止運營	$	—	$	11,669

應付賬款	$	—	$	2,586
經營租賃負債	—		1,132
應計負債	502		8,903
其他流動負債	—		161
流動負債，停止運營	502		12,782


總負債，已停止運營	$	502	$	12,782

停止經營業務損失的關鍵元件如下：


	對於已結束的財年
（以千計）	2024年8月3日		2023年7月29日		2022年7月30日
收入，淨額	$	9,377	$	45,902	$	55,008
售出商品的成本	6,771		29,994		33,207
毛利潤	2,606		15,908		21,801
銷售費用、一般費用和管理費用	11,618		38,425		45,377
營業虧損	(9,012)		(22,517)		(23,576)
利息收入	187		379		6
其他（收入）支出，淨額 (1)	(176)		1,120		(1,961)
所得稅前虧損	(9,001)		(21,018)		(25,531)
所得稅準備金（福利）	954		619		(15)
已終止業務的淨虧損，扣除所得稅	$	(9,955)	$	(21,637)	$	(25,516)

(1) 截至2024年8月3日的十二個月中，其他收入（費用），淨額包括來自2024財年第一季度英國業務退出相關的歷史外幣換算調整損失，請參閱附註2「重要會計政策摘要」以獲取更多詳細信息。

在2023財政年度，我們記錄了總計$的與退出和清算英國業務相關的費用4.7 主要包括未來庫存收據的損失，庫存減值至可變現價值，以及固定資產減值費用。這些費用記錄在營業成本和已中止業務的銷售、一般和管理費用中。

在2024財政年度，我們記錄了$5.3 百萬與Uk業務退出相關的費用，主要包括解僱費、與員工相關的福利以及提前終止合同的費用。這些費用記錄在終止運營的銷售、普通及管理費用中。我們預計與Uk業務退出相關的未來費用將是微不足道的。

項目9. 與會計師對會計與財務披露的變更與分歧。

無。

項目9A.控制和程序。

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員的參與下，已評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《證券交易法》修訂後的第13a-15(e)和15d-15(e)條規定的定義)，截至本年度年度報告覆蓋的期末。

根據2024年8月3日披露的致富金融(臨時代碼)執行總監和致富金融(臨時代碼)執行官的評估，我們的披露控制和程序截至2024年8月3日是有效的。

管理層對財務報告內部控制的報告

管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，負責根據《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規的規定建立和維護足夠的內部控制，我們的內部控制圍繞着財務報告的可靠性和按照美國通用會計準則爲外部目的編制財務報表的合理保證而設計的一個過程。

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，我們根據《內部控制 - 綜合框架 (2013) 由特德威委員會( COSO )發佈的準則進行評估。根據這些準則下的評估，管理層確定截至2024年8月3日，我們的財務報告內控是有效的。

德勤會計師事務所，我們獨立的註冊會計師事務所，已經對我們的財務報告內部控制的效果進行了審計，並作爲審計的一部分，已經發布了截至2024年8月3日的我們的財務報告內部控制有效性報告，該報告被包括在本年度報告的「項目8.基本報表和附加數據」中。

財務報告內部控制的變化

截至2024年8月3日結束的財政年度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有可能重大影響。

控制措施的有效性存在固有限制

有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都具有固有的侷限性，包括人爲錯誤或控制被覆蓋的可能性，因此只能在可靠的財務報告方面提供合理的保證。由於其固有的限制，我們的財務報告內部控制系統可能無法防止或檢測到所有錯誤，包括人爲錯誤、控制的規避或覆蓋或欺詐等可能性。有效的內部控制只能在準備和公正呈現財務報表方面提供合理的保證。

物品90億。其他信息。

規則10b5-1交易計劃。

在截至2024年8月3日的財政季度中，我們的董事或16號條款的公司職員中沒有人採納或。終止，根據S-k法規第408條規定，「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」

第9C條。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目10. 董事、高管及公司治理。

本文所需有關董事和董事候選人、高管、董事會及其委員會、某些公司治理事項、公司的信息已納入參照2024年股東年會（「2024年代理聲明」）的《議案1：董事選舉》、《高管》、《高管薪酬政策和實踐》、《違規的16(a)條款報告》的信息。內幕交易政策，以及遵守《證券交易法》第16(a)條的規定已納入參照我們2024年股東年會的明確代理聲明中「議案1：董事選舉」、「高管」、「高管薪酬政策和實踐」以及「遲交的16(a)條款報告」支部。

我們已經採納了適用於所有員工、高級管理人員和董事的《業務行爲準則和道德規範》（「《行爲準則》」），包括我們的首席執行官、信安金融主管和首席會計主管。《行爲準則》可在我們公司網站https://investors.stitchfix.com的「文件」欄目的「治理」部分中找到。如果我們對《行爲準則》進行任何重大修訂，或向我們的任何董事或高管授予任何豁免，包括任何隱含豁免，我們將在我們的網站上或在第八-k表格的現行報告中披露修訂或豁免的性質。

項目11. 執行薪酬。

有關本項目的高管薪酬所需的信息已通過我們2024年代理聲明中「高管薪酬」和「董事薪酬」標題下的信息併入參考。

項目12.某些受益所有人和管理層持股情況及相關股東事項。

本項目有關某些有利所有者和管理層的證券所有權以及在我們的股權薪酬計劃下授權發行的證券的信息已納入我們2024年代理聲明中「某些有利所有者和管理層的安防-半導體所有權」和「執行薪酬 - 股權薪酬計劃信息」標題下的信息中。

項目13: 某些關係和關聯交易和董事獨立性。

有關某些關係和相關交易及董事獨立性的信息已併入我們2024年代理聲明中的「與關聯人士的交易和賠償」和「提案1：董事選舉—董事會的獨立性」欄下的信息。

項目14. 主要會計費用和服務。

有關本項目有關首席會計費用和服務的信息已納入我們2024年代理聲明中「提案3：獨立註冊公共會計師事務所選定的審計的批准」一節中。

第四部分

項目 15. 附件和財務報表附表。

(a) 以下文件已作爲本年度報告的一部分提交：

(1) 基本報表作爲本年度報告的一部分提交，屬於「項目8. 基本報表和補充數據」。

(2) 基本報表附表被省略，因爲它們要麼不適用，要麼所需信息已在「項目8.基本報表和附加數據」中提供。

(3) 下文附件指數列出的展品作爲本年度報告的一部分進行提交、展示或引用。

展覽索引

參照附註

展示文件
數量

描述

形式

文件編號

展示文件

歸檔日期

已提交或附帶文件

3.1*

stitch fix公司修訂和重新制定的公司章程。

8-K

001-38291

3.1

11/21/2017

3.2*

stitch fix公司修訂和重新制定的章程。

8-K

001-38291

3.1

6/27/2023

4.1*

A類普通股票證書樣式。

S-1/A

333-221014

4.1

11/6/2017

4.2*

b類普通股證書形式。

S-8

333-221650

4.6

11/17/2017

4.3*

A類普通股描述。

10-K

001-38291

4.3

9/25/2020

10.1*

經修訂的投資者權益協議，日期爲2014年4月10日。

S-1

333-221014

10.1

10/19/2017

10.2*+

stitch fix公司2011年股權激勵計劃，已修訂。

S-1

333-221014

10.2

10/19/2017

10.3*+

根據經修訂的stitch fix公司2011年股權激勵計劃的授予通知書、股票期權協議、行使通知書和提前行使股票購買協議的形式。

S-1

333-221014

10.3

10/19/2017

10.4*+

stitch fix公司2017年激勵計劃，已修訂。

S-8

333-267543

99.1

9/21/2022

10.5+

股票期權授予通知書、股票期權協議和行使通知書，均在stitch fix，Inc.2017激勵計劃下。

10-K

001-38291

10.5

9/20/2023

10.6*

對副總裁及以上職務人員的限制性股票單位授予通知書和獎勵協議形式，均在stitch fix，Inc.2017激勵計劃下。

10-K

001-38291

10.6

9/20/2023

10.7

受限制股票單位授予通知書和獎勵協議形式，均在stitch fix，Inc.2017激勵計劃下。

10-K

001-38291

10.7

9/20/2023

10.8+

stitch fix，Inc.2019吸引計劃，已修訂。

S-8

333-264376

99.1

4/19/2022

10.9+

股票期權授予通知書、股票期權協議和行使通知書，均在stitch fix，Inc.2019吸引計劃下。

10-K

001-38291

10.9

9/20/2023

10.10+

Stitch Fix, Inc. 2019年引誘計劃下限制股單位授予通知和獎勵協議的形式。

10-K

001-38291

10.10

9/20/2023

10.11*+

Stitch Fix, Inc.與每位董事和執行官簽訂的擔保協議形式。

S-1

333-221014

10.7

10/19/2017

10.12*

獨立董事補償政策。

10-Q

001-38291

10.1

3/9/2021

10.13

董事會的聘書形式。

10.14*+

Matt Baer與Stitch Fix, Inc.於2023年6月9日簽訂的聘書。

10-K

001-38291

10.13

9/20/2023

10.15+

Matt Baer與stitch fix公司之間的聘用信經修改 2024年6月13日。

參照附註

展示文件
數量

描述

形式

文件編號

展示文件

歸檔日期

已提交或附帶文件

10.16*+

首席執行官聘書，由stitch fix, Inc.和katrina集團之間於2023年1月4日簽署。

10-Q

001-38291

10.2

3/8/2023

10.17*+

分離協議，由stitch fix, Inc.和Elizabeth Spaulding之間於2023年1月5日簽署。

10-Q

001-38291

10.3

3/8/2023

10.18*+

Sachin Dhawan與stitch fix, Inc.之間的分離協議，日期爲2023年7月20日。

10-K

001-38291

10.22

9/20/2023

10.19*+

Offer Letter, by and between Stitch Fix, Inc. and David Aufderhaar, dated April 4, 2023.

10-Q

001-38291

10.1

6/7/2023

10.20*+

Offer Letter, by and between Stitch Fix, Inc. and Casey O’Connor, dated November 29, 2022.

10-Q

001-38291

10.1

12/6/2023

10.21+

O ffer Letter, by and between St itch Fix, Inc. and Tony Bacos, dated October 20, 2023.

10.22*

Office Lease, by and between Stitch Fix, Inc. and Post-Montgomery Associates, dated as of November 10, 2015, as amended.

S-1/A

333-221014

10.12

11/6/2017

10.23*

2016年2月22日，stitch fix公司與Post-Montgomery Associates簽署了對原辦公室租賃的第一次修正案。

10-Q

001-38291

10.1

3/13/2018

10.24*

2017年9月6日，stitch fix公司與Post-Montgomery Associates簽署了對原辦公室租賃的第二次修正案。

10-Q

001-38291

10.2

3/13/2018

10.25*

2018年1月29日，stitch fix公司與Post-Montgomery Associates簽署了辦公室租賃協議的第三次修正案。

8-K

001-38291

10.1

2/2/2018

10.26*

2018年6月4日，stitch fix公司與Post-Montgomery Associates簽署了辦公室租賃合同的第四次修正案。

10-Q

001-38291

10.2

6/8/2018

10.27*

信安金融公司與花旗銀行之間於2023年12月4日簽署的信貸協議。

10-Q

001-38291

10.2

12/6/2023

19.1

S stitch fix公司內部交易政策 .

21.1

stitch fix公司的附屬公司名單

23.1

獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意書。

31.1

根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。

31.2

根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。

32.1†

根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條以及第18節的18 U.S.C. 第1350條規定，負責執行官員和負責財務主管的認證

101.INS

Inline XBRL實例文檔(由於其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中)。

101.SCH

行內XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL

Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔

參照附註

展示文件
數量

描述

形式

文件編號

展示文件

歸檔日期

已提交或附帶文件

101.DEF

行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面頁交互式數據文件（封面頁交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中）。

+表示管理合同或補償計劃。

* 文件曾在證券交易所提交，並已通過引用納入本文件。

† 附在本年度報告中作爲附件32.1的認證不視爲向證券交易委員會提交，並不得通過參照的方式納入到Stitch Fix公司根據1933年修訂版證券法或1934年修訂版證券交易法的任何提交中，無論是在本年度報告日期之前還是之後進行的，而不論此類提交中包含的一般納入語言。

10-K表格摘要

無。

簽名

根據1934年證券交易法案第13或15(d)條的要求，登記公司特此授權其代表簽署本報告，謹授權執行.

(以千爲單位，除每股金額外)

日期：

2024年9月25日

通過：

/s/ David Aufderhaar

David Aufderhaar

致富金融(臨時代碼)官

（信安金融及會計主管）

力量 OF 律師

凡此係書者均知曉，以下籤署的每個人均構成並任命Matt Baer、David Aufderhaar和Casey O’Connor，以及每位他們，爲其真正及合法的委託代理人和代理人，具有代爲行事的全部替代權，並代表他們以任何和所有身份，簽署有關此年度報告第10-k表的一切修正案，並提交相同內容，連同相關陳述和其他文件，至美國證券交易委員會，授予上述委託代理人和代理人及每位他們，全部權力和權限，以便執行和履行所有必要的行爲和事項，就其而言，完全地發揮一切效力和目的，如同他或她親自能夠或能夠做到的一樣，特此批准和確認所有前述委託代理人和代理人以及他們中的任何一人、他或她的替代人或替代人，依照此授權書合法做或導致依此獲得的任何行爲。

根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表發行人簽署了本報告，並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述，或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。

姓名

標題

日期

/s/ 馬特·貝爾

首席執行官兼董事

2024年9月25日

馬特·貝爾

(首席執行官)

/s/ 大衛·奧德哈爾

首席財務官

2024年9月25日

大衛·奧德哈爾

(首席財務和會計官)

/s/ Kofi Amoo-Gottfried

董事

2024年9月25日

Kofi Amoo-Gottfried

/s/ J. William Gurley

董事

2024年9月25日

J. 威廉·古利

/s/ 卡特里娜湖

創始人兼董事

2024年9月25日

卡特里娜湖

/s/ Sharon McCollam

董事

2024年9月25日

莎朗·麥科拉姆

/s/ 伊麗莎白威廉姆

董事

2024年9月25日

伊麗莎白威廉