展覽5.2
[Morrison & Foerster (UK) LLP信頭
Arm Holdings plc
Fulbourn Road 110號
劍橋
CB1 9NJ
英國
2024年9月12日
女士們，先生們：
答复：Arm Holdings plc – 根据S-8表格的登记声明 – 附件 5.2
1.簡介
1.1我們已擔任Arm Holdings plc的英國法律顧問，該公司根據英格蘭和威爾士法律成立的一家上市有限公司（以下簡稱“權益代理”），就該公司根據表格S-8（檔案編號333-274544）的註冊聲明所做的意見書（該註冊聲明，經發文後修正卷宗1號修正及其中引用的文件，以下簡稱“申報書”）向美國證券交易委員會（以下簡稱“美國證券交易委員會”）根據美國1933年通過的證券法案所提交的證券法）以及根據該規定制定的規則和法規。
1.2公司每股面值£0.001的普通股最多可發行63,100,144股，根據註冊聲明已經或將被配售和發行股份，在Arm Holdings plc RSU獎勵計劃（包括加利福尼亞分計劃和以色列分計劃）、Arm Holdings plc 全員計劃2019（包括加利福尼亞分計劃和法國分計劃）、2019年度高管IPO計劃（包括加利福尼亞分計劃）、Arm非執行董事RSU獎勵計劃（包括加利福尼亞分計劃）以及Arm Holdings plc 2023全權激勵計劃（包括非僱員分計劃、法國分計劃和以色列分計劃）下的未結算獎勵授予後，依法配售和發行2023全權激勵計劃”和前述計劃合稱“其他板塊”的公司董事會採用董事會”或“公司董事們”）於2023年8月24日由公司股東批准，並於2023年8月25日，在2023年全權委託計劃的情況下，由董事會於2024年8月7日修訂，並在（ii）公司2024年員工股票購買計劃行權後生效（“2024ESPP”）由董事會於2024年8月7日通過，並於2024年9月11日獲得公司股東批准。
1.3我們根據公司的要求撰寫此函，以配合登記聲明書。我們僅根據公司的指示行事。
1.4除非在本函中另有定義，使用的大寫術語在註冊聲明中（如上所定義）所給予的相應含義，而標題僅供參考方便，不影響解釋。
1.5本函件中所有提及的法律都指的是英格蘭的法律，除非另有指示；對於任何法律條文的提及應包括該條文的任何修改、修訂、重新頒布或擴展，即自本函件日期起生效的版本。
2.文件
為了發出這封信，我們只審閱了以下文件：
2.1之前在2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的註冊申報書；
2.2將於2024年9月12日提交給美國證券交易委員會的發行生效修正案1的草稿PDF副本；
2.3每份股權激勵計劃的PDF副本，包括任何修訂。
2.4一份PDF執行文件副本，記錄了董事會於2023年8月24日通過的書面決議，當時決議， 包括其他事項；，採納股權激勵計劃（“初步董事會決議”);
2.5日期為2023年8月25日的公司股東書面決議的執行複本，已獲通過。 包括其他事項；（i）批准股權激勵計劃，以及（ii）授權董事，依據2006年公司法第551條的修改（「在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；」）在截至2028年8月25日的期限內，將公司的股份分配或授予訂閱權或將任何安防轉換為公司股份的權利，總名義金額為£1,025,234，並根據這授權將股票作為股權證出售，就好像《公司法》第561條不適用於這種分配（「股東決議”);
2.6董事會那次於2024年8月7日召開的會議記錄草案，當時議定， 包括其他事項；，修訂2023年全面計劃（連同最初的董事會決議一起，稱為“董事會決議”);
2.7公司成立證書副本日期為2018年4月9日，以及公司重新註冊為公眾公司日期為2023年9月1日的成立證書副本；並
2.8一份PDF副本，內容爲公司於2023年9月4日的年度股東大會上通過的公司章程（"文章”).
3.搜索
除審閱第2段提及的文件外，我們只進行了以下搜索：文件在進行以下搜索時，我們只審閱了第2段提到的文件：
3.1在英格蘭和威爾士的商業註冊處進行了一次在2024年9月12日（倫敦時間）下午12:27的線上搜索（"商業註冊處）以檢視有關該公司的資料線上搜索單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；
3.2有關公司法院在倫敦對英格蘭和威爾士清盤申請中央登記處進行的查詢，於2024年9月12日上午11:29（倫敦時間）進行（“查詢”和在線搜索合稱為“搜索”).
4.意見
根據第5段中所設定的假設，假設，根據第6段中所設定的意見範圍觀點範圍，和根據第7段中所設定的保留條款本意見信函嚴格限於第2段所述事項，並不涵蓋其他事項。，並進一步受以下條件約束：
4.1根據證券法，註冊聲明仍然有效，且未對其發布暫停生效的止損市價單。
4.2針對股票根據股權激勵計劃的規定有效授予的獎項，包括根據2023全面計劃和2024 ESPP發行的股票總數不超過股票儲備（如2023全面計劃中所定義的，根據該計劃中規定的時間增加或調整）。
4.3理事已有效決議向所有板塊配發和發行股份，或授予訂閱股份的權利，在依法召開和取得法定法人資格的公司會議上或通過董事會已經過依法通過的書面決議進行，並符合所有適用法律法規，該決議已生效並且未被撤銷或修改;
4.4全部股份付款收據的金額為不少於股份名義值的總和，或者按照股權激勵計劃對該等股份要求支付的金額（在《公司法》第583(3)條中定義為「現金考慮」），假設在任何情況下股權激勵計劃下個別授予或獲獎的行動都經由所有必要的公司行動合法授予，並根據適用法律、章程和股權激勵計劃的要求（以及其下正式通過並根據該要求授予的協議和獎項）執行。
4.5公司的賬簿和登記冊中已經做出了與股份分配和發行有關的有效記錄。
我們認為，截至今日，如果股票獲配售並發行，股票將登記在公司成員登記冊中，並按照股權激勵計劃中提及的條款和條件交付，並按照註冊聲明中所描述的方式，將被充分授權和發行，已全額支付或記入全額支付（受公司收到有關股份發行的有效對價條件影響），並不受任何進一步資本呼籲的影響。
5.假設
在本信中提出意見時，我們假設（沒有進行詢問或調查）：
5.1所有簽名、印章和證件上的印章均爲真實的。所有原始文件完整、真實且最新，我們提交的所有文檔副本（無論通過電子郵件還是其他方式）均完整且準確，並符合其所複印的原始文件，且自我們審查這些文件以來未對任何文件進行任何修訂（無論是口頭、書面還是當事方行爲）。
5.2如經我們審查而該文件呈原稿或樣本形式，則該文件將或已依該原稿或樣本形式正式執行；
5.3本函第2.6段所述之文件將完全有效，並在授予認購股份權利及/或辦理和發行股份的相關日期之前，未對其形式進行任何更改（每一個這樣的日期，為「配售日期”);
5.4在每次配股和發行股份時，公司應已完全收到符合公司法第583(3)條規定的"現金代價"（如此術語所定義），等於應付的認購價格，無論是由參與者、僱員利益信託還是其他方式支付，並且應在公司的股東登記冊中錄入該股份的持有人，顯示所有這些股份在每次配股日期時均已按其名義價值和溢價全額支付。
5.5股權激勵計劃已經有效採納並且仍然有效，且在任何分配日期之前並未作出或將不會作出對股權激勵計劃的任何更改；
5.6關於公司根據股權激勵計劃向任何人劃撥和發行任何股份，受讓人應在股權激勵計劃的條款下有權獲得這些股份，並且這些股份，或者適用時的股份權利，將根據股權激勵計劃的條款完全授予每位受讓人，並且該受讓人已經或將同時遵守與劃撥和發行這些股份相關的股權激勵計劃的所有其他要求；
5.7所有獎項均根據股權激勵計劃條款設定，所有獎項的條款未發生重大偏離股權激勵計劃條款，任何股份將按照股權激勵計劃所載的條款，以及根據章程和適用法律分配和發行。
5.8除了2023全面計劃的非執行董事RSU獎勵計劃和非員工子計劃之外的股權激勵計劃，在《公司法》第1166條中所定義的「員工股份計劃」中符合資格。
5.9在每個艾奧特通訊日期前，董事會應獲得足夠的權力和授權，根據《公司法》第551條的規定，將該等股份分配及發行，並授予該等權利（如適用），除非該等分配和發行或授予根據《公司法》第549(2)條豁免，並且根據《公司法》第570條或第571條，包括在該等分配和發行或授予上適用第561條的《公司法》，除非該等分配和發行或授予根據《公司法》第566條豁免第561條的《公司法》而不適用第561條，根據股東決議據此分配和發行或授予，或者如果根據股東決議的相關授權和權力已過期或已得到充分利用，公司在經過適當和有效地決議授予董事該等授權和權力的股東大會上，董事不得超出其權力範圍，或違反任何有關分配和發行股份或授予權利以及違反對其分配和發行股份或授予權利的權力的任何其他限制分配和發行（或虛假地分配和發行）股份，也不得發放權利（或虛假地授予權利）以取得股份。
5.10不得以折扣價（無論是以美元還是其他貨幣計價）發行股份，或已經或將被分配或發行股份
5.11公司相關的所有文件、表格和通知都已經送交給商業註冊處。
5.12搜索所揭示的信息在各方面均為真實、準確、完整和最新，並且不存在應該因任何原因而被搜索揭示但未被揭示的信息，且自進行搜索的日期和時間以來，公司的狀況或 控制項 未經修改，且搜索結果將在每次分配日期時保持完整和準確。
5.13就股份的分配及發行而言，董事已經採取並將採取根據《公司法》第172條要求的方式行事，股份將按善意和正當商業條件以及獨立價格發行，並為進行公司業務而發行，並且有合理理由相信分配和發行股份將促使公司成功，造福其全體成員。
5.14在任何股份的分配和發行方面，董事們沒有並且將不會有任何惡意、信託違反、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響。
5.15董事會決議已經正確通過，並且隨後沒有經過修改、撤銷或取代，且已經完全生效；每位在相關事項上有任何利益的董事均已正確揭露其利益並有權投票表決；董事已經善意行使其權力，為正當目的且符合公司最佳利益。
5.16公司於2023年9月4日正式召開並舉行了一次股東大會，所有法定、章程以及其他形式的規定都得到了妥善遵守。
股東代表權的股東出席全程，股東決議順利通過且未被撤銷或修改，一直有效力。
5.17有關本公司第5.9款所述股東決議已經正當通過作為本公司的決議，所有憲法、法定和其他形式的程序已被遵守，該等決議在每次配股日期之前不會到期、不會被撤銷或變更，並會在每次配股日期時保持充分有效。
5.18公司已遵守並將遵守所有適用的反恐怖主義、反洗錢、制裁和人權法律法規，並且根據股權激勵計劃，每項權利授予以取得股份的將來行使、每項根據股權激勵計劃分配和發售股份均將符合所有相關法律法規。
5.19關於任何股份的分配和發行，董事中沒有也不會有任何惡意、信任違背、詐欺、脅迫、脅迫或不當影響。
5.20沒有向公衆提供或將提供任何股票或認購股票的權利，違反英國金融服務和市場法2000年（“FSMA”）以及歐盟公司章程規定（2017/1129年歐盟法規），因根據《歐盟（退出）法》2018年或任何其他有關提供證券給公衆或與股票相關的法律法規，沒有違反英國國內法之規定；與股票有關的任何溝通不會違反金融服務和市場法第 21 條（金融推廣限制”）或其他有關向公衆提供或邀請認購股票或取得認購權或以其他方式取得股票或其他證券的英國法律或法規；且
5.21在發行、分配和授出購股權以及管理股權鼓勵計劃方面，公司並非從事受監管活動（根據FSMA第19節的定義）。一般禁止條款）
6.意見範圍
6.1本信函中所述意見僅限於英國法律，並應根據本信函日期英國法院的適用。
6.2本函未對任何其他司法轄區的法律發表意見。我們並未調查除英格蘭外任何其他國家的法律，並假定沒有外國法律影響第4段中所述的意見。意見).
6.3對於本函中指定之以外的任何協議、文件或其他文件，我們不表達任何意見。毫無需置於前述事項的一般性之影響下，我們對2024 ESPP及根據該協議行使購買權後發行股份不表達任何意見。為了在第4段中表達意見的目的，我們僅檢視並依賴第2段所列出的文件，分別進行第3段所述的搜索和詢問。我們未進行進一步的詢問。意見對於第2段中列出的那些文件，我們只進行了檢視並依賴。文件分別進行了第3段中所述的搜索和詢問。搜索我們未作進一步的詢問。
有關於公司或與第4段意見有關的任何其他事項意見).
6.4在這封信中對英國的稅收或其他方面未表達任何意見。
6.5我們尚未負責調查或驗證包含於或相關於本函中所指的任何文件中的事實的準確性，或者任何陳述意見或意圖的合理性，或者未遺漏任何重要事實。
6.6本函所表達的意見是根據第5段（假設）中所列的每項假設，並適用於本函第7段（保留）中列出的每個保留。本函中表達的意見嚴格限於第4段（意見）中所述事項，並不涵蓋，也不應被理解為涵蓋，以任何暗示或其他方式，其他事項。
6.7本函僅適用於截至今天日期存在的事實和情況，我們不承擔更新或補充本函以反映我們隨後得知的任何事實或情況，今天之後可能發生的任何法律變化，或通知收信人本函日期後發生的情況變更，可能改變本函所提供之意見的任何責任或義務。
6.8我們沒有負責調查或驗證登記聲明中的事實（包括涉外法律的聲明）或對登記聲明中的任何意見陳述之合理性，也無法保證其中不存在任何重要事實的省略。
6.9此函件由Morrison & Foerster (UK) LLP提供，任何合夥人或僱員均不承擔個人責任，也不應對此承擔任何關心義務。
6.10本函內容、意見內容以及由本函及/或意見內容引起之任何非合約義務，均受英國法律支配並將按照本函發出之日期英國法律解釋。通過接受本函，您不可撤回地同意並接受英國法院擁有專屬管轄權，以解釋和判斷本函或其成立所引起的任何爭議或索賠，包括但不限於(i) 本函之創建、效應或解釋，以及由本函所建立之法律關係，以及 (ii) 由本函及/或其內容引起之任何非合約義務。
7.預約
7.1第3.1段描述的網上搜索不能確定性地揭示是否:搜索)無法確定地顯示是否:
(a)公司已被裁定清盤，或通過了清盤決議；
(b)已作出行政訂單；或
(c)已任命接收方、行政接收方、管理員或清算人員，
鑒於有關事項的通知可能不會立即向英格蘭和威爾士公司註冊處提交，並且提交時可能不會立即輸入到相關公司的公共數據庫或記錄在公共微縮片上。
此外，這樣的公司搜尋無法在相關訂單製作之前揭示是否已提出清盤請求或管理令請求。
7.2第 3.2 段所述的電話查詢（搜索) 只涉及強制清盤，並無法確切揭露有關強制清盤的請求，因為申請的詳情可能沒有立即被列入英格蘭和威爾士清盤申請中央註冊處的記錄，或者，如果向英格蘭和威爾斯郡法院提交的申請，則可能沒有通知清盤中央註冊處在英格蘭和威爾士的 UP 呈請書，並且完全記錄在此類記錄中，以及對一項的回應查詢只涉及查詢當日前約四年的期間。我們尚未向英格蘭和威爾士任何地區註冊處或縣法院進行查詢。
7.3本函所提出之意見受限於：(i) 相關破產、破產、管理、重整、清盤、停頓、計畫或類似情況所涉及之適用法律的任何限制；以及 (ii) 英國法院依據《破產法》第426條自行行使裁量權，以協助具有相應管轄權的法院在英國任何地區或任何相關國家或地區。協助處理與破產有關的具有管轄權的法院之間的合作協助英國任何地區或任何相關國家或地區的法院在破產法律方面具有相應管轄權。
7.4我們對事實問題不發表意見。
7.5我們並未對任何與該公司有關的個人進行任何詢問。
7.6我們對股權激勵計劃的合規性，或在股權激勵計劃下進行的任何獲獎行為，是否符合納斯達克全球精選市場或任何其他適用於公司的證券交易所的規則或規定，不發表意見。
7.7如果可以證明某證書、文件、通知、意見或類似文件有不合理或武斷的基礎，或者存在顯著錯誤，英國法院可能認爲其不具有決定性。
7.8我們不對股權激勵計劃或根據股權激勵計劃訂立的任何獎勵協議的合法性、可執行性或有效性表達任何意見。特別是，但不影響前述整體情況，我們假定根據股權激勵計劃（如適用）或任何該等獎勵協議所分配的股份將全部繳清（至其名義額）。
以現金（依照《公司法》第583(1)條的定義）拋售（及任何附加費用），我們對於以外的任何形式之考量是否會使得這些股份無效發行、足額已付及不受任何看漲需求意見保持中立（如《公司法》第583(3)條所定義的「現金考慮」）
7.9如果（a）該公司或股份將分配和發行的人（“相關人士”）受到任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制措施的目標，或直接或間接地受該制裁對象所有或控制，或代表該制裁對象或按該制裁對象的指示行事，或與該制裁對象有其他相關，則相關股權激勵計劃受到影響的相關人士的權利和義務可能被視為無效和/或無法強制執行。相關人士如果（a）該公司或股份將分配和發行的人（“相關人士”）受到任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制措施的目標，或直接或間接地受該制裁對象所有或控制，或代表該制裁對象或按該制裁對象的指示行事，或與該制裁對象有其他相關，則相關股權激勵計劃受到影響的相關人士的權利和義務可能被視為無效和/或無法強制執行。制裁如果（a）該公司或股份將分配和發行的人（“相關人士”）受到任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制措施的目標，或直接或間接地受該制裁對象所有或控制，或代表該制裁對象或按該制裁對象的指示行事，或與該制裁對象有其他相關，則相關股權激勵計劃受到影響的相關人士的權利和義務可能被視為無效和/或無法強制執行。
7.10本函不對《2021年國家安全和投資法案》在股權激勵計劃或其中涉及的任何交易方面的申請或潛在申請發表意見。
8.披露與信任
8.1本函件僅為您在與登記報表相關事項中受益而發出。我們同意將本函件作為附件提交給登記報表。在給予該等同意時，我們並非因此承認我們屬於證券法第7條或其下規則及法規所要求同意的人員類別。
8.2此函件除非經我方事先書面同意，否則您不得將其用於其他任何目的，或提供、分配、引述或被其他任何人、公司或實體用於其他任何目的，而非以上第8.1段所述目的。該書面同意可能由我方唯一酌情決定授予或否決。
致上最誠摯的問候
Morrison & Foerster (UK) LLP
Morrison & Foerster（英國）LLP