展示文件5.1
| 2024 年 9 月 12 日 | |||||
Arm 控股有限公司 富爾本路 110 號 劍橋 CB1 9NJ 英國 | |||||
| 我們的參考資料 | |||||
| PRL/CXUS | |||||
| 直撥電話 | |||||
| 020 7090 3961 | |||||
尊敬的先生/女士：
Arm控股有限公司全球員工股票購買計劃（「ESPP」）
1.介紹
我們已經充當英格蘭和威爾士法律顧問爲Arm Holdings plc，這家根據英格蘭和威爾士法律成立的公開有限公司（以下簡稱“公司”），並就該公司於2024年9月12日前後提出的《生效修正案1》發表意見，該修正案是在Form S-8之前的註冊聲明表中附帶的（包括其中引用的文件，以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）。 我們並沒有對註冊聲明中列明的事實進行調查或驗證。
2.文件和搜索
爲了本意見，我們已經查閱了以下副本：
(a)之前於2023年9月15日已向SEC提交的S-8表格的註冊聲明（先前的登記聲明）以及將於2024年9月12日向SEC提交的先前註冊聲明的生效修正文檔草稿pdf副本;
(b)ESPP 的規則（”規則”);
(c)公司董事會於2024年8月7日通過的書面決議執行副本，其中決議通過，"其中包括"通過規則。第八章
默認、代表和特權
第8.1節
默認
如果公司未在有關按金期限內付款或違反與任何債券相關的其他任何條款，在持有人組成表決權後代理人有權行使討薪的任何權利。”);
(d)公司於2024年8月7日就股東提議的決議提出的PDF執行副本，其中包括批准ESPP（"股東決議”);
(e)公司成立證書副本日期爲2018年4月9日，以及公司重新註冊爲公共公司的成立證書副本日期爲2023年9月1日；和
(f)公司章程於2023年9月4日通過，由公司副秘書證明爲真實、完整和最新。
除了審閱上述提到的文件外，我們僅進行了以下搜索：
(i)在英格蘭和威爾士的公司註冊處進行在線搜索（"公司註冊處）關於公司的搜索，於2024年9月12日上午9:30（倫敦時間）進行（"在線搜索”）;並
(ii)在倫敦公司法庭對英格蘭和威爾士清算請求中央登記處進行了電話查詢，於2024年9月12日上午10:30（倫敦時間）進行（"電話查詢”，連同在線搜索，是“第十頁”).
3.意見
基於以下假設、意見範圍和下文提及的保留條件，以及未向我們披露的任何事項，我們認爲：
(a)公司是根據英格蘭和威爾士法律合法成立的一家公開有限公司，是一家有效存在的公司。
(b)在股份根據註冊聲明的規定發行並交付全額支付，並符合公司章程, 且不違反任何適用的法律的情況下，這些股份將被有效發行並完全支付，持有人僅僅因爲持有這些股份而無需向公司作進一步的出資。
4.假設。
在提出這個意見時，我們假設：
(a)我們檢查的所有文稿（包括電子文稿）或草稿均完整準確，並符合當天日期的原件；我們檢查的已執行文稿上的所有簽名，或我們檢查過的文稿副本上的簽名，均爲真實；我們檢查的公司章程副本完整、準確，並且如果今天發行，將符合公司法2006年第36條關於公司章程的規定。
(b)搜索披露的信息當時是完整、最新和準確的，目前尚未被更改或添加；搜索沒有遺漏任何與本意見目的相關的信息。
(c)（i）關於公司根據《1986年破產法》第I部分未提出自願安排提議，也未獲得停止清盤令；（ii）公司未發出任何有關或通過任何自願清盤決議的通知；（iii）未向法院提出申請或提交清盤或破產重整公司的請願書，也未獲得法院作出的任何決定，也未採取任何解散公司的步驟；（iv）未有根據公司或其資產或收入任命清算人、重整管理員、接收經理、行政接收經理、公司破產信託人或類似官員的行爲，也未發出或提交關於委任該等官員的通知；（v）在英格蘭和威爾士境外的任何司法管轄區未就公司或其資產或收入提起任何破產程序或類似程序；
(d)就 ESPP 下的任何義務在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區執行，或受其管轄，其履行不會因該司法管轄區的法律而非法或無效；
(e)所有板塊所需在與ESPP相關的任何非英格蘭和威爾士法執行的行爲、條件或事項均已依照各相關司法管轄區的法律得以履行、執行和生效;
(f)經過審查，我們檢查的規定已經生效，已被公司有效通過，並將按照其條款執行和運作。
(g)我們審核過的註冊聲明草案將生效。
(h)每份董事會決議和股東決議均爲公司董事會和公司股東（分別對應其日期）通過的決議的真實記錄，並且在其下所授予的授權和已通過的決議後來未被撤銷、修改或取代。
(i)公司董事在與本意見書相關的事務方面履行了作爲董事的職責；
(j)就每一期在ESPP（「員工股票購買計劃」）下發行的股份而言，公司將具有足夠的已授權但未發行的股本，公司董事將獲得必要的授權來分配和發行相關股份；股份在每一期發行的股票下，公司將有足夠的已授權但未發行的股本，公司董事已被授予權來分配和發行相關股份；
(k)公司董事會或公司董事會合法授權並組成的委員會已經或將在股份劃撥和發行之前正式召開和舉行會議，會議上已經或將被決定劃撥和發行股份；
(l)股份在分配或發行之前，已根據2006年公司法完全繳清。
(m)股份是根據規則發行的；
(n)相關承唱人的姓名和已分配的股份已被正式錄入公司成員登記冊；
(o)公司不會因購買自家股份而支付資本款，從而導致根據英國《破產法》（1986年修訂）而使股東產生責任。
(p)該公司股東尚未或將不會收到任何分紅派息或分配，這些分紅派息或分配不構成根據普通法或《公司法2006年》的非法分配；
(q)公司與股東之間除了任何勞動合同、公司章程和ESPP之外，並不存在實質性或暗示性的額外合同關係。
5.意見範圍
本函陳述我們對英格蘭和威爾斯法律某些事項截至今天日期的意見。我們未對任何其他法律進行調查，也未表達對其任何意見。本函將受英國法律管轄並解釋。
6.本函中的「保留條款」是指第7段所列的任何保留條款。
(a)本意見受到有關破產、清算、管理、停止清償、重整及其他影響債權人權利的相關法律和程序所引起的任何限制。
(b)就在除了英格蘭和威爾斯以外的任何司法管轄區要履行ESPP下的任何義務，英國法院可能需要考慮該司法管轄區關於履行方式和處理履行不當事件所需採取的步驟的法律。
(c)我們對於公司根據或涉及員工股票購買計劃之任何義務是否可提供具體履行、禁制令或其他形式的衡平救濟，概不表達任何意見。
(d)公司的義務以及ESPP相關的賠償適用於任何時候的法律。
對清償或管理時效之規定，或其他法律程序對債權人權利執行一般性影響的法律。
(e)就公司或其任何資產是否已經啟動破產程序而言，搜索結果並非決定性。例如，需要向公司註冊處或破產申請中央登記處提交的資料，並非在所有情況下要求立即提交（甚至可能根本不提交或逾期提交）；提交後，該資訊可能不會立即（或根本）公開提供；向地方法院或郡法院提交的資料可能不會立即在中央登記處公開，而在管理案件中提交的資料則絕不會成為公開資訊；且搜索結果可能不會顯示在英格蘭和威爾斯以外司法管轄區已經啟動破產程序或類似程序。
(f)我們沒有負責核實註冊聲明中信息的準確性或任何意見陳述的合理性，也沒有遺漏任何重要信息。此外，我們對於註冊聲明（或其中任何部分）是否包含所需的全部信息，以及負責依據相關規章制度（包括SEC法規）進行註冊的人員是否履行了其義務，不發表任何意見。
(g)此意見受聯合國、歐盟或英國制裁或其他類似措施對相關方或與ESPP相關之任何轉讓或支付所產生的任何限制所約束。
7.披露和依賴
這份意見僅適用於您與註冊聲明的提交相關，其他人不得依賴此意見，也不得用於除本意見規定目的之外的任何其他用途。
我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交。在給予此同意時，我們並未承認自己屬於《證券法》1933年修訂版第7條要求同意的人員類別或SEC相關規定。
艾衛公司
/s/盛馬倫達
Slaughter and May