於2024年9月25日提交給證券交易所
美國 證券交易委員會 華盛頓特區20549 | ||
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發帖後生效的修正案第2號
致：
S-8表格
致：
S-8表格
註冊聲明編號333-274544
根據.
代表股份的存託憑證
根據.
代表股份的存託憑證
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Arm Holdings plc
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
英格蘭和威爾士 （設立或組織的其他管轄區域） | （IRS僱主 （標識號碼） | |||||||
Fulbourn Road 110號 劍橋 CB1 9NJ 英國 ，（主要行政辦公地址） | ||||||||
Arm控股有限公司2023全面獎勵計劃與非員工分計劃以及法國和以色列分計劃 Arm控股有限公司RSU授予計劃以及加州和以色列分計劃 Arm控股有限公司全員計劃2019以及加州和法國分計劃 Arm控股有限公司2019年高管IPO計劃以及加州分計劃 Arm非執行董事RSU授予計劃以及加州分計劃 Arm控股有限公司2024年員工股票購買計劃 Arm控股有限公司2024年員工股票購買計劃 計劃的全稱爲： | ||||||||
Arm，公司。 120 Rose Orchard Way CA 95134的聖何塞 （服務代理人的姓名和地址） | ||
+1 (408) 576-1500 （代理服務電話號碼，包含區號） | ||
副本：
| Spencer Collins 首席法律官 Arm Holdings plc Fulbourn Road 110號 劍橋 CB1 9NJ 英國 電話: +44 (1223) 400 400 | Phil Linnard 斯勞特和梅律師事務所 One Bunhill Row, 倫敦EC1Y 8YY 英國 電話：+44 (0)20 7600 1200 | |||||||
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速申報人☐ 加速申報人☐ 非加速增長者☒
較小的報告公司 ☐ 新興成長型公司☐
如果公司屬於新興增長型企業，請打勾表示該註冊人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期用於合規。 ☐ | ||
說明：
Arm Holdings plc（以下簡稱「公司」或「註冊人」）於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交了表單S-8（文件號333-274544）的註冊聲明（以下簡稱「之前的註冊聲明」），涉及該公司的20,500,000股普通股，每股面值爲0.001美元和代表普通股的美國存託憑證（ADSs），在公司的2023年全權激勵計劃及其子計劃（以下簡稱「現有計劃」）下發行。
2024年9月11日，在公司的年度股東大會上，公司的股東批准了公司的2024年員工股票購買計劃（「ESPP」），根據該計劃，公司還可以從已批准的股票池中發行股票。
2024年9月12日，公司提交了關於之前註冊聲明的發帖生效修正案件第1號（「發帖生效修正案件第1號」），以修訂之前的註冊聲明，將ESPP列入可能使用批准股票池的計劃中。公司正在提交這個關於之前註冊聲明的發帖生效修正案件第2號，由發帖生效修正案件第1號修訂（「發帖生效修正案件第2號」），以更正發帖生效修正案件第1號第8項下列出的某些附件的超鏈接，並重新提交附件5.1和附件5.2的html格式。
爲避免疑義，註冊人未根據生效修正案編號1註冊任何額外股份，並且不會根據本次生效修正案編號2註冊任何額外股份。
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
根據1933年修訂的《證券法》（「證券法」）的規定，本登記聲明中省略了S-8表格第I部分的項目1和項目2中指定的信息。包含S-8表格第I部分項目1和項目2中指定的信息的文件將根據《證券法》規定的428條(b)(1)項交付給參與該登記聲明涵蓋的計劃的參與者。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3。引用文件
公司先前向美國證券交易委員會（SEC）提交的以下文件已納入本文件，並被視爲本文件的一部分：
(1) 註冊人根據1934年證券交易法修正案第13(a)或第15(d)條的規定，於2024年3月31日結束的財政年度，於2024年5月29日提交的最新年度報告20-F。
(2) 2023年9月12日註冊人提交的根據《交易所法》（文件編號001-41800）的註冊聲明中關於註冊人美國存託憑證和普通股的描述，包括爲更新此描述而提交的任何修訂版或報告。
根據交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)節的要求，自本文件日期後及在提交表明本處所發行的所有證券已經售出或註銷所有尚未出售的證券的後生效修正案之前，註冊人按照交易所法案要求提交的所有文件和報告，包括在此期間（或其中一部分）提交的外國私人發行人6-k表的報告（如果在該表中標明作爲參考資料編入本註冊聲明），應被視爲已被納入本註冊聲明並自此類文件和報告的日期起納入本文件的一部分。
本文件所載之任何文中聲明，均應視爲被修改或取代，如本文件或任何隨後提交的文件中也載有被視爲被修改或取代的聲明。如有被修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則不得視爲本註冊聲明的組成部分。
項目4. 證券說明。
不適用。
項目5. 被指定專家和律師的利益。
不適用。
第6條 董事和高管的賠償
根據2006年英國公司法的規定，註冊人有權爲其董事在擔任董事期間因其職務造成的任何責任提供賠償。註冊人保留了董事和高級職員保險，以保險此類人員免受某些責任。註冊人已與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。
項目7. 被豁免的註冊請求。
不適用。
第8條。展品。
| 展示文件 數量 | 陳述展品 | 形式 | 文件編號 | 展示文件 | 歸檔日期 | Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 20-F | 001-41800 | 1.1 | 05/29/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 20-F | 001-41800 | 2.1 | 05/29/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 20-F | 001-41800 | 2.1 | 05/29/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | S-8 POS | 333-274544 | 4.4 | 09/12/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.5 | S-8 | 333-274544 | 4.6 | 09/15/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.6 | S-8 | 333-274544 | 4.7 | 09/15/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.7 | S-8 | 333-274544 | 4.8 | 09/15/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.8 | S-8 | 333-274544 | 4.9 | 09/15/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.9 | S-8 POS | 333-274544 | 4.9 | 09/12/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.3 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承諾事項。
(a)註冊人承諾：
(1)在任何可能有要約或銷售的時期內，提交本註冊聲明的後效修正：
(i)包含1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；
(ii)在招股說明書中反映任何在本註冊聲明生效日期之後發生的事實或事件（或最近的生效修正案），該事實或事件單獨或總合表示本註冊聲明中所列信息的重大變化。儘管前述，任何證券發行量的增加或減少（如果發行的證券總金額不超過註冊金額），以及任何偏離
預估最大發行區間的低端或高端可能在提交給委員會的招股書中反映，如果總體上，成交量和價格的變化在本註冊聲明附表107作爲「註冊費用計算表」的附件中設定的最大總髮行價的變化不超過20%
(iii)包括有關分銷計劃的任何重要信息，這些信息未在註冊聲明中披露，或關於這些信息的任何重大變化在註冊聲明中沒有披露;
然而，需要提供的內容是指凡是根據 1934 年證券交易法第 13 或第 15(d) 條根據本登記聲明將信息包含在生效修正案的規定那些段落所要求的情況，而這些信息可以在申報人向美國證券交易委員會提交的定期報告或者以段落方式提交的陳述中找到有效的引用。
(2)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個後效修正案應被視爲與股票提供相關的新的註冊聲明，而在那個時候提供這些證券將被視爲初始的實質性發行。
(3)通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。
(b)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，註冊人特此承諾，每次根據1934年證券交易所法的第13(a)條或第15(d)條提交的註冊人的年度報告（在適用的情況下，根據1934年證券交易所法的第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告）被納入註冊聲明中，將被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時提供該等證券將被視爲初次誠實提供。
(c)就董事、高級管理人員和核心控制人在1933年證券法項下可能獲得的賠償而言，無論是根據前述條款還是其他原因，註冊者已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級管理人員或核心控制人在與註冊中的證券有關的情況下聲稱對此類責任的賠償（除註冊者因董事、高級管理人員或核心控制人成功進行任何訴訟、訴訟或程序而發生或支付的費用）進行，註冊者將會提交給適當司法管轄區的法庭這樣的問題，即其是否違背1933年證券法所表達的公共政策，然後將受到此問題的最終裁定。
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊機構證實其有充分理由相信符合提交S-8表格的所有要求，並已授權下面簽字的代表在2024年9月25日在英國劍橋市代表其簽署本註冊聲明。
| 英國ARM HOLDINGS PLC | |||||
| 通過： | /s/ Jason Child | ||||
| Jason Child | |||||
| 致富金融(臨時代碼)官 | |||||
根據所示日期和容量，以下個人簽署了此註冊聲明。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||
________Rene Haas________ Rene Haas | 首席執行官和董事 簽名：/s/ Ian Lee | 2024年9月25日 | ||||||
________/s/ Jason Child________ Jason Child | 執行副總裁兼致富金融官員 （財務總監） | 2024年9月25日 | ||||||
________/s/Laura Bartels________ Laura Bartels | 首席會計官 （主管會計官） | 2024年9月25日 | ||||||
___________________________ 孫正義* | 姓名：Chi Sing Chiu | 2024年9月25日 | ||||||
___________________________ 羅納德·D·費舍* | 董事 | 2024年9月25日 | ||||||
___________________________ 傑弗裏·A·賽恩* | 董事 | 2024年9月25日 | ||||||
___________________________ Karen E. Dykstra* | 董事 | 2024年9月25日 | ||||||
| ___________________________ Young Sohn* | 董事 | 2024年9月25日 | ||||||
___________________________ 羅斯瑪麗·斯庫勒* | 董事 | 2024年9月25日 | ||||||
___________________________ 保羅·E·雅各布斯，博士* | 董事 | 2024年9月25日 | ||||||
* 根據之前的註冊聲明，根據經修訂的委託書，由Jason Child簽署。
________*/s/ Jason Child________
Jason Child
事實代理人
授權代表
根據1933年證券法，我們，作爲Arm Holdings plc在美國的授權代表，於2024年9月25日簽署了本註冊聲明。
| ARm，公司。 | |||||
| 通過： | Rene Haas | ||||
| 姓名： | Rene Haas | ||||
| 標題： | 董事 | ||||