展示文件5.1
| 2024 年 9 月 12 日 | |||||
Arm 控股有限公司 富尔本路 110 号 剑桥 CB1 9NJ 英国 | |||||
| 我们的参考资料 | |||||
| PRL/CXUS | |||||
| 直拨电话 | |||||
| 020 7090 3961 | |||||
尊敬的先生/女士：
Arm控股有限公司全球员工股票购买计划（“ESPP”）
1.介绍
我们已经充当英格兰和威尔士法律顾问为Arm Holdings plc，这家根据英格兰和威尔士法律成立的公开有限公司（以下简称“公司”），并就该公司于2024年9月12日前后提出的《生效修正案1》发表意见，该修正案是在Form S-8之前的注册声明表中附带的（包括其中引用的文件，以下简称“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。 我们并没有对注册声明中列明的事实进行调查或验证。
2.文件和搜索
为了本意见，我们已经查阅了以下副本：
(a)之前于2023年9月15日已向SEC提交的S-8表格的注册声明（先前的登记声明）以及将于2024年9月12日向SEC提交的先前注册声明的生效修正文档草稿pdf副本;
(b)ESPP 的规则（”规则”);
(c)公司董事会于2024年8月7日通过的书面决议执行副本，其中决议通过，"其中包括"通过规则。第八章
默认、代表和特权
第8.1节
默认
如果公司未在有关保证金期限内付款或违反与任何债券相关的其他任何条款，在持有人组成表决权后代理人有权行使讨薪的任何权利。”);
(d)公司于2024年8月7日就股东提议的决议提出的PDF执行副本，其中包括批准ESPP（"股东决议”);
(e)公司成立证书副本日期为2018年4月9日，以及公司重新注册为公共公司的成立证书副本日期为2023年9月1日；和
(f)公司章程于2023年9月4日通过，由公司副秘书证明为真实、完整和最新。
除了审阅上述提到的文件外，我们仅进行了以下搜索：
(i)在英格兰和威尔士的公司注册处进行在线搜索（"公司注册处）关于公司的搜索，于2024年9月12日上午9:30（伦敦时间）进行（"在线搜索”）;并
(ii)在伦敦公司法庭对英格兰和威尔士清算请求中央登记处进行了电话查询，于2024年9月12日上午10:30（伦敦时间）进行（"电话查询”，连同在线搜索，是“第十页”).
3.意见
基于以下假设、意见范围和下文提及的保留条件，以及未向我们披露的任何事项，我们认为：
(a)公司是根据英格兰和威尔士法律合法成立的一家公开有限公司，是一家有效存在的公司。
(b)在股份根据注册声明的规定发行并交付全额支付，并符合公司章程, 且不违反任何适用的法律的情况下，这些股份将被有效发行并完全支付，持有人仅仅因为持有这些股份而无需向公司作进一步的出资。
4.假设。
在提出这个意见时，我们假设：
(a)我们检查的所有文稿（包括电子文稿）或草稿均完整准确，并符合当天日期的原件；我们检查的已执行文稿上的所有签名，或我们检查过的文稿副本上的签名，均为真实；我们检查的公司章程副本完整、准确，并且如果今天发行，将符合公司法2006年第36条关于公司章程的规定。
(b)搜索披露的信息当时是完整、最新和准确的，目前尚未被更改或添加；搜索没有遗漏任何与本意见目的相关的信息。
(c)（i）关于公司根据《1986年破产法》第I部分未提出自愿安排提议，也未获得停止清盘令；（ii）公司未发出任何有关或通过任何自愿清盘决议的通知；（iii）未向法院提出申请或提交清盘或破产重整公司的请愿书，也未获得法院作出的任何决定，也未采取任何解散公司的步骤；（iv）未有根据公司或其资产或收入任命清算人、重整管理员、接收经理、行政接收经理、公司破产信托人或类似官员的行为，也未发出或提交关于委任该等官员的通知；（v）在英格兰和威尔士境外的任何司法管辖区未就公司或其资产或收入提起任何破产程序或类似程序；
(d)就 ESPP 下的任何义务在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区执行，或受其管辖，其履行不会因该司法管辖区的法律而非法或无效；
(e)所有板块所需在与ESPP相关的任何非英格兰和威尔士法執行的行为、条件或事项均已依照各相关司法管辖区的法律得以履行、执行和生效;
(f)经过审查，我们检查的规定已经生效，已被公司有效通过，并将按照其条款执行和运作。
(g)我们审核过的注册声明草案将生效。
(h)每份董事会决议和股东决议均为公司董事会和公司股东（分别对应其日期）通过的决议的真实记录，并且在其下所授予的授权和已通过的决议后来未被撤销、修改或取代。
(i)公司董事在与本意见书相关的事务方面履行了作为董事的职责；
(j)就每一期在ESPP（“员工股票购买计划”）下发行的股份而言，公司将具有足够的已授权但未发行的股本，公司董事将获得必要的授权来分配和发行相关股份；股份在每一期发行的股票下，公司将有足够的已授权但未发行的股本，公司董事已被授予权来分配和发行相关股份；
(k)公司董事会或公司董事会合法授权并组成的委员会已经或将在股份划拨和发行之前正式召开和举行会议，会议上已经或将被决定划拨和发行股份；
(l)股份在分配或发行之前，已根据2006年公司法完全缴清。
(m)股份是根据规则发行的；
(n)相关承唱人的姓名和已分配的股份已被正式录入公司成员登记册；
(o)公司不会因购买自家股份而支付资本款，从而导致根据英国《破产法》（1986年修订）而使股东产生责任。
(p)该公司股东尚未或将不会收到任何分红派息或分配，这些分红派息或分配不构成根据普通法或《公司法2006年》的非法分配；
(q)公司与股份持有人之间没有实际或暗示的额外合同关系，除非存在任何雇用合同、公司章程和ESPP。
5.观点范围
本函陈述我们对英格兰和威尔斯法律某些事项截至今天日期的意见。我们未对任何其他法律进行调查，也未表达对其任何意见。本函将受英国法律管辖并解释。
6.预约
(a)本意见受到有关破产、清算、管理、停止清偿、重整及其他影响债权人权利的相关法律和程序所引起的任何限制。
(b)就在除了英格兰和威尔斯以外的任何司法管辖区要履行ESPP下的任何义务，英国法院可能需要考虑该司法管辖区关于履行方式和处理履行不当事件所需采取的步骤的法律。
(c)我们对于公司根据或涉及员工股票购买计划之任何义务是否可提供具体履行、禁制令或其他形式的衡平救济，概不表达任何意见。
(d)公司的义务以及ESPP相关的赔偿适用于任何时候的法律。
对清偿或管理时效之规定，或其他法律程序对债权人权利执行一般性影响的法律。
(e)就公司或其任何资产是否已经启动破产程序而言，搜索结果并非决定性。例如，需要向公司注册处或破产申请中央登记处提交的资料，并非在所有情况下要求立即提交（甚至可能根本不提交或逾期提交）；提交后，该资讯可能不会立即（或根本）公开提供；向地方法院或郡法院提交的资料可能不会立即在中央登记处公开，而在管理案件中提交的资料则绝不会成为公开资讯；且搜索结果可能不会显示在英格兰和威尔斯以外司法管辖区已经启动破产程序或类似程序。
(f)我们并未负责核实注册申报书中的信息准确性或意见陈述的合理性，亦未确保未有隐瞒任何重要信息。此外，我们对于注册申报书（或其中的任何部分）是否包含所需包含的所有信息，以及负责根据相关规则和法规（包括美国证券交易委员会的规定）进行注册的人员是否履行了他们的义务，不作任何意见表达。
(g)此意见受联合国、欧盟或英国制裁或其他类似措施对相关方或与ESPP相关之任何转让或支付所产生的任何限制所约束。
7.揭露与依赖
本意见仅针对您在提交登记申报书时提供，其他人或其他目的均不得依赖该意见，除非是在该意见中订明的目的。
特此同意将本意见作为附表提交给登记声明。 在给予这个同意的同时，我们不承认自己属于《证券法》1933年修订版第7条所要求同意的人士范畴，亦不承认属于SEC根据其规则和法规 不要的人。
艾卫公司
苏利文卫和
Slaughter and May