EX-3.1 2 eh240536428_ex0301.htm EXHIBIT 3.1

附件3.1

第二次修訂和重述章程

董事會

RXO，公司。

根據特拉華州法律註冊成立

自2024年9月23日生效

頁面

第一條辦事處和記錄	1
第二條股東	1
第三章董事會	23
第四條官員	25
第五條股票證書和轉讓	27
第六條賠償	29
第七條其他條款	32
第八條合同，代理	34
第九條修正	35
第十條施工	35

第一條

辦公室和記錄

第1.1節 Delaware辦公室。RXO公司的註冊辦事處將設在都福集團，具體地址爲838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, Delaware 19904，肯特郡，註冊代理解決方案公司將成爲公司的註冊代理負責管理。公司可隨時更改註冊辦事處和註冊代理。公司公司的註冊辦事處將設在都福集團，具體地址爲838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, Delaware 19904，肯特郡，註冊代理解決方案公司將成爲公司的註冊代理負責管理。公司可隨時更改註冊辦事處和註冊代理。

第1.2節其他辦公室公司可以設立其他辦事處，無論在特拉華州內外，都由公司董事會（即「董事會」）不時指定或公司業務需要。董事會”或“公司董事會公司可以設立其他辦事處，無論在特拉華州內外，都由公司董事會（即「董事會」）不時指定或公司業務需要。

第1.3節賬目及記錄除非法律另有規定，公司的賬簿記錄可以保存在特拉華州境內或境外，具體地點可由董事會隨時指定。

第二條

股東

第2.1節年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。。公司股東年度會議應在董事會決議確定的日期、時間和方式舉行。

第2.2節特別會議董事會主席或董事會根據董事總數的大多數通過的決議所指示，才能召開公司股東的特別會議。公司的股東無權召開公司的特別股東會議或要求公司秘書召開公司股東的特別會議。公司每次股東的特別會議通知必須說明會議的目的或目的。除非法律另有規定，公司股東的特別會議進行的業務應僅限於公司通知會議中列出的業務，召集該會議的個人或團體有權確定通知中包含的業務。董事會可以延期、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東的特別會議。

第2.3節會議時間和地點董事會或董事會主席可以指定股東年度或特別會議的地點、日期和時間，也可以指定以遠程通信方式舉行會議。如果沒有進行任何指定，會議地點應爲公司的主要辦公地點。

第2.4節會議通知。書面或打印的通知，陳述會議的地點（如有）、日期和時間，如果有的話還需要說明遠程通信方式。

股東和代理持有人可能被視爲親自出席並投票，而在特別會議的情況下，公司應在會議日期前不少於十（10）天、不超過六十（60）天向股東提交會議召集目的或目的，可通過信件郵寄給記錄參與投票的每位股東。如果通過郵寄方式發送，則在預付郵資的情況下，郵寄入美國郵政，寄至公司記錄中股東的地址，被視爲已發送通知。如果通過電子傳輸發送通知，則應根據特拉華州《公司一般法》第232條規定的方式，在DGCL中提供的時間視爲已通知。如有適用法律要求，應提前給予進一步通知。如果所有有投票權的股東均在場，會議可以無需通知進行，或者根據本章程第7.4節的規定，未在場的股東放棄通知。股東先前計劃的任何會議可以延期，股東特別會議（除非公司章程另有規定）可以被董事會根據公告取消，公告應在先前計劃召開股東會議的日期之前進行。特拉華州公司法

第2.5節法定人數和休會：除非法律另有規定或公司章程另有規定，以人數或代理人數表決的表決權股份持有人構成股東大會法定人數，但當特定業務需要被某個類別或系列的按類別表決的股票投票時，該類別或系列的股份持有人中佔持有該類別或系列股份多數的人構成該類別或系列的法定人數以處理該業務。董事會主席、首席執行官或根據第2.6節指定的其他人員有權不論是否有法定人數，隨時中止會議。不需要發送關於被延期會議的時間和地點的通知，除非適用法律要求。在舉行了法定人數的正式召開會議上，與會股東可繼續進行交易直至中止，即使足夠數量的股東退出會議而導致人數不足法定人數。

第2.6節組織形式股東會議由董事會主席主持，如果沒有這樣的人，則由董事會指定的人擔任會議主席，或者如果沒有人或董事會主席不在場或無法履行職責，則由首席執行官擔任，如果沒有人或首席執行官不在場或無法履行職責，則由總裁擔任，如果沒有人或總裁不在場或無法履行職責，則由一名副總裁擔任，如果上述任何人員均不在場或無法履行職責，則由到場者或持有表決權的股東代表大多數選擇的主席擔任會議主席。秘書，如果秘書不在，由助理秘書擔任每次會議的秘書，但如果既沒有秘書也沒有助理秘書在場，則會議主持人將指定任何在場人員擔任會議秘書。董事會有權根據其認爲必要、適當或便利的情況制定股東會議的會議規則或規定。在遵循董事會的規則和規定的前提下，會議主席有權制定會議的規則、規定和程序，並在主席的判斷下采取所有必要、適當或便利的舉措，以保證會議的正常進行，包括但不限於制定會議議程或業務順序，維持會議秩序和確保與會人員的安全

出席者限於公司記載的股東、他們的授權代表和合法代理人以及主席允許的其他人，會議開始後禁止進入會場，參與者提問或評論的時間限制以及表決和投票事宜開放和關閉投票所需的時間的限制。

第2.7節代理人和股東名單.

(a) 代理人在股東大會上，股東可以通過書面代理投票（或按DGCL規定的方式），或通過股東本人或經授權的代理律師代表投票。除非代理規定了較長期限，否則代理三（3）年後將無法投票或執行。每份代理可由執行人隨意撤銷，除非代理聲明爲不可撤銷，而適用法律使其不可撤銷。股東可以通過出席會議親自投票或提交書面撤銷代理的文件或提交另一份附有更晚日期的正式執行的代理文件與秘書撤銷任何非不可撤銷的代理。

(b) 股東名單。每次股東大會的投票權利人完整名單應按字母順序排列，顯示每位股東的地址和註冊股數，可供任何股東在正常工作時間查閱，目的與大會相關。名單應在公司的主要業務地點供股東檢查，不少於會議開始前十（10）天的期間內，並在整個會議期間可查閱。

第2.8節股東業務和提名事項的提前通知.

(a) 股東年度會議沒有限制或限制，股東要依據本章程第2.9(a)節通過適當程序在年度股東大會上提名或提出任何其他事宜，股東必須如期書面向秘書提交提前通知（包括在提名時，根據本章程第2.10節所需的填寫並簽署的問卷、聲明和協議，以及及時的更新和補充，所有這些都必須符合規定形式），並且其他業務必須是股東行動的適當事項。

及時起見，股東的通知應不早於營業結束時在公司主要執行辦公室送交秘書第一百二十（120）天且不遲於第一（1）天前第九十（90）天營業結束之日前一年年會的週年紀念日；提供的, 然而，如果每年的日期是會議在該週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天以上，或者如果沒有舉行年會在上一年中，股東的通知必須不早於第一百二十日營業結束時送達此類年會舉行日期的前一天（第 120）天，不遲於第九十（90）天營業結束之日在該年度會議召開之日之前，或者，如果該年會日期的首次公開公告少於一百 (100) 在此類年會舉行之日前，即公衆開會之日後的第十（10）天

公司首先宣佈會議日期。無論何種情況，年度股東大會的延期或推遲，或其公告，均不會開始新的期限，以便股東如上所述通知的給予。

儘管前段落中的任何內容相反，在董事會增加董事人數的情況下，並且公司在上一年度年度股東大會首次紀念日前至少一百（100）天內未通過公告公佈所有董事提名人或確定增加的董事會規模，根據本第2.8(a)款要求的股東通知也應被視爲及時，但僅涉及由此增加而產生的任何新職位的提名，如果該提名在公司的主要執行辦公室交由秘書的截止時間不遲於公司首次公告此事的日期之後的第十（10）天的營業結束之前遞交。

此外，爲了及時考慮，股東的通知還應在必要時進行更新和補充，以便通知中提供或要求提供的信息在股東會議的備案日和距離會議或會議延期之日不超過十（10）個工作日時是真實準確的，並且此類更新和補充應在會議備案日後不遲於五（5）個工作日內交至公司首席執行官辦公室的秘書處，如果要求根據備案日進行更新和補充，在距離會議或會議延期之日不超過八（8）個工作日前交至公司首席執行官辦公室的秘書處，如果要求在會議或會議延期之日前十（10）個工作日進行更新和補充，則此類更新和補充應在備案日後不遲於五（5）個工作日內交至公司首席執行官辦公室的秘書處，此段落或本章程其他條款中規定的更新和補充義務不會限制公司對股東提供的任何通知的權利，不延長此處適用的任何最後期限，也不能被視爲允許股東在此之前提交的通知時修改或更新任何提案或提出任何新提案，包括更改或添加提名人、事項、業務和/或擬議提出或提交給股東大會的議案。

(b) 股東特別會議應在公司通知大會之後提出的有關業務方面才能在特別股東大會上進行。如果公司召開股東大會，目的是選舉一個或多個董事進入董事會，則任何股東都可以提名一個或多個個人蔘加相關職位的選舉，如公司通知大會中所述; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；股東應及時通知書面形式地向秘書提交關於此事的及時通知（包括按照這些公司章程第2.10節要求的填寫並簽署的問卷、聲明和協議），以及適當形式的及時更新和補充。

爲了及時，股東須將通知送交公司首席執行官辦公室的秘書，最早不得早於特別會議日期前120（百二十）天的業務關閉時間，最晚不得晚於特別會議日期前90（九十）天的業務關閉時間或者如果特別會議日期的首次公告少於特別會議日期前100（百）天，則不晚於特別會議日期之後的第十（十）天即在其首次公告的日子之後公佈的日子。

首先宣佈特別會議日期，並公佈董事會提名的候選人，以便在該會議上選舉。在任何情況下，股東大會的任何休會或推遲，或公告股東大會的開始，均不會開始新的時間段，用於按上述描述通知股東。

此外，爲了及時審議，股東通知還應在必要時進行更新和補充，以便通知中提供或需要提供的信息截至股東大會記錄日和距離會議或其任何休會或延期日期不少於十（10）個工作日的日期爲止，且應將該更新和補充交付給公司首席執行官辦公室的秘書，對於根據記錄日要求作出的更新和補充，應不遲於會議記錄日後五（5）個工作日內交付給秘書，在會議日期，任何休會或延期日期前八（8）個工作日內交付會議記錄日前十（10）個工作日要求作出的更新和補充。根據本段或章程中的其他章節規定作出的更新和補充的義務不會限制公司對股東提供的通知中任何不足的權利，也不會延長在此之下適用的任何期限或使得或被視爲允許此前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加擬提交給股東大會的候選人、事項、業務和或議案。

(i) 就持股人提出通知以及在其名下代表向股東大會提名或提出提案的受益所有人，股東的通知必須載明：

(A) 股東姓名和地址，如它們出現在公司的記錄上，以及如有的話，有益所有者的姓名和地址，以及他們各自的關聯公司或合作伙伴或其他與之共同行動的人；

(B) (1) 直接或間接擁有該股東，股東，其各自的關聯公司或合夥方或其他一致行動人有權和記錄的公司的類別或系列和數量的股份， (2) 任何期權，權證，可轉換證券，股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權或與任何公司類別或系列的股份相關的價格有關的結算款項或機制，或從任何公司類別或系列的股份的價值的全部或部分導出的價值或部分導出的價值，或具有長頭寸特徵的衍生或合成安排中的任何合約，衍生工具，互換或旨在產生經濟利益和風險相對應於公司任何類別或系列的股份的交易或一系列交易。包括由於該等合約，衍生工具，掉期或其他交易或交易系列的價值是根據參照的確定

公司的任何類別或系列股票的價格、價值或波動性，無論該工具、合同或權利是否受到以現金或其他財產交割的方式或其他方式結算的約束，且不考慮在股東記錄、如有的受益所有人，或任何附屬公司、聯營公司或其他聯手行動者已否已進行對沖或減輕該工具、合同或權利經濟效果的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增減所得利潤的機會（以上任一行爲，即「空頭持倉」）由此股東直接或間接持有爲受益人的任何類別或系列股票、或與股東、受益人（如有）、或任何附屬公司、聯營公司或其他聯手行動者直接或間接擁有的人，(3)根據該股東、受益人或他們各自的附屬公司、聯營公司或其他聯手行動者持有處任何一類別或系列公司股票投票權的任何委託書、合同、安排、了解或關係（4）任何協議、安排、了解、關係，或以涉及的股東，受益人或其各自的附屬公司、聯營公司或其他聯手行動者直接或間接參與所謂的「股票借出」協議或安排，目的或效果爲減少對公司某一類別或系列股票的損失，管理股票價格變動的風險，或增加或減少該股東、受益人或其各自的附屬公司、聯營公司或其他聯手行動者有關公司任何類別或系列股票的投票權，或提供直接或間接獲利或分享公司某一類別或系列股票價格或價值減少所得利潤的機會（以上任一行爲，即"分紅派息"衍生工具由該股東直接或間接擁有的有權益受益的任何類別或系列公司的任何委託書，合同，安排，了解或關係按照該股東，受益人或他們各自的附屬公司、聯營公司或其他聯手行動者共同行事的情況，享有投票權對公司任何類別或系列股票的權益，（4）在該股東，受益人或其各自的附屬公司、聯營公司或其他聯手行動者直接或間接涉及參與的任何協議，安排，了解，關係等，包括涉及該股東，該受益人或其各自的附屬公司，聯營公司或其他聯手行動者直接或間接減少任何類別或系列公司股票的所有權或以其他方式減少經濟風險，管理該股東，該受益人或其各自的附屬公司，聯營公司或其他聯手行動者享有該公司的股票價格變動的風險，或增加或減少對公司任何類別或系列股票的投票權的機會，或提供直接或間接利潤或分享來自公司任何類別或系列股票價格或價值減少的任何利潤的機會（以上任一行爲，即"分紅派息"這些持有人或其任何關聯人持有的或擁有的任何分離或可分離於公司股票或其他公司證券的股票或其他證券領取股息或股息代付的權利、契約或理解的描述；）,（5）對於受益擁有該公司股份的股東、受益所有人或他們各自的關聯方、合夥人或其他單獨行動的人，與該公司的基礎股份分開或可分離的任何分紅權利，（6）任何由該股東、受益所有人或他們各自的關聯方、合夥人或其他與之共同行動的人直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的按比例份額，其中該股東、受益所有人或他們各自的關聯方、合夥人或其他與之共同行動的人是該合夥企業的一般合夥人或直接或間接擁有該一般合夥人的權益，（7）任何與該公司股份或衍生工具的價值增加或減少有關的績效費（除基於資產的費用外），其獲得的該股東、受益所有人或他們各自的關聯方、合作方或其他與之共同行動的人有權基於該公司股份或衍生工具的價值增加或減少獲得的費用，其中包括但不限於，由該股東、受益所有人和他們各自的關聯方、合作方或其他與之共同行動的人的直系家庭成員持有的具有重要權益或衍生工具；（8）由該股東、受益所有人或他們各自的關聯方、合作方或其他與之共同行動的人持有該公司主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭持倉

以及（9）股東、受益所有人及其各自的關聯方或聯合行動的其他人與公司、公司的任何關聯方或公司的任何主要競爭對手（包括在任何這種情況下的任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何合同中的任何直接或間接利益；

(C) 所有信息都需要在根據修訂後的《證券交易法》第1934-1(a)條規定進行的13D表格或根據規定的13d-2(a)條修訂後進行披露，如果根據規定需要在文件中披露這樣的聲明的話，那麼《證券交易法以及由此股東、受益所有者及其各自的關聯方或相關人員或其他一起行動的人制定的規則和條例；

(D) 關於此股東，實益所有人或其任何關聯公司或合夥人或其他與之協同行動的任何人的任何其他信息，如果適用，按照《證券交易法》第14條及其頒佈的規則和法規要求，在相關的代理聲明和代理表或其他必要的申報文件中披露的內容；

(ii) 如果通知中包括股東擬在會議上提交的除董事提名外的任何業務，股東須在通知中除了以上第 (i) 條所載事項外，另外載明：(A)欲在會議上提出的業務簡要說明、在會議上進行該業務的原因、以及該股東、受益所有人及各自的關聯企業、同夥或其他共同行動者（如有）在該業務方面的任何利害關係；(B)提案或業務的文本（包括擬予考慮的任何決議的文本，以及如果提案或業務包括修改公司章程的提議時，擬議修正案的文本）；以及(C)股東、受益所有人及各自的關聯企業、同夥或其他共同行動者（如有）、以及與該股東一同提出該業務的任何其他人之間的所有協議、安排和諒解的說明（包括他們的姓名）。

(iii) 至於股東提名候選人蔘加或連任董事會時，股東鬚髮送通知，除了第(i)和第(v)條款中列明的事項外，也必須列明： (A) 有關該候選人的所有信息，這些信息在依據《證券交易法》第14條及其下制定的規則和法規要求必須在爭奪選舉董事會議員的代理書或其他提交的文件中披露；以及 (B) 在過去三（3）年期間，股東及有權益的所有者之間的所有直接和間接報酬、其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及任何其他重要關係，包括或涉及該股東及有權益的所有者、其各自的關聯公司和合夥人，或與之合作的其他人的關係。

一方，包括每位提名人，及其各自的關聯公司和聯合行動方，另一方，包括但不限於所有其他人，在進行提名時披露的規定，如果進行提名的股東及任何受益所有人，如果有的話，或其關聯方或聯合行動方是該規則規定下的「註冊公司」的話，並且被提名人是這種註冊公司的董事或高管。

(iv) 關於股東提名參與董事會選舉或連任的每位個人，股東的通知必須包括第(i)和(iii)款以及下文第(v)款中規定的事項，並且還須包括根據章程規定的2.10條款要求的填寫完成並簽署的問卷、聲明及協議。公司可能要求任何提名人提供公司合理要求的其他信息，以便判斷該提名人是否有資格擔任公司獨立董事或對合理股東理解該提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要性。儘管與任何相反的內容無關，只有根據章程中規定的程序，包括但不限於2.8、2.9、2.10和本章2.14條款，提名的人才有資格擔任董事。

(v) 如果股東提名個人參加或連任董事會，股東須將通知中除了以上(i)款列明事項外，還須列明:

(A) 代表是否打算（1）向至少持有公司全部股本中所需批准提名的百分比的股東提供委託書和委託表格，並（2）按照《交易所法》第14a-19規定，支持公司董事提名之外的其他董事候選人，進行代理徵求。

(B) 股東應提供所有其他根據本公司章程要求的信息、確認、更新和補充。

(d) 根據第2.8(c)(v)(A)(2)款的規定，任何股東如有包含其打算按照交易所法規第14a-19條的規定，代表除公司提名外的董事候選人進行委託表決的聲明，其通知中還必須包括書面確認書（此類股東應書面向秘書請求，並在收到請求後的十（10）天內秘書應向其提供此確認書的格式），此確認書要求（i）如此類股東未能遵守交易所法規第14a-19(a)條的要求，公司應忽略其董事候選人所獲得的委託表決權，包括公司代理表如果董事候選人未能遵守交易所法規第14a-19(a)條的要求，公司代理資料和代理表中可包括聲明，公司指定的代理持有人不得行使其其他授予的表決權。

在交易所法案第14a-19(a)條規定的要求未能得到股東的遵守時，支持任何董事候選人的任何代理所涉及的股份。

(e) 如果股東不再打算根據第2.8(c)(v)(A)(2)款所做的聲明進行公司股份持有者的徵求意見，該股東應在此變更發生後的兩(2)個營業日內向公司秘書遞交書面通知，通知送達公司首席執行官辦公室。如果股東(i)依據《交易法》第14a-19(b)條提供通知，且(ii)該個人或實體隨後未遵守《交易法》第14a-19(a)條規定的要求，則公司應指示其指定的代理持有人不行使因此而授予的代理權，以贊成任何由該股東提名的董事候選人（除非任何此類候選人也由公司提名）。在公司的要求下，如果任何股東根據《交易法》第14a-19(b)條提供通知，則該股東應在適用會議前的五(5)個工作日內向公司提供證明，《交易法》第14a-19條的要求已經得到滿足。

(f) 儘管公司章程規定，股東也必須遵守交易所法及其相關規定，就公司章程中規定的事項履行所有適用的要求；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司章程中對交易所法或下屬規章的任何引用並不意味着並且不應限制關於提名或提議以及其他業務的額外和獨立要求。

(g) 本章程中的任何規定均不得影響以下權利：(i) 股東根據《交易所法》第14a-8條要求將提案納入公司代理聲明的權利；或者(ii) 如適用法律、公司章程或本章程規定，優先股系列的持有人的權利。

第2.9節業務順序.

(a) 股東年度大會在任何股東年會上，只有進行選舉董事會董事的個人提名，並且只有進行或考慮的其他業務，才能被適當地提出。要在年會上適當提名，以及適當提出其他業務的提案，提名和其他業務的提案必須：(i)在公司董事會發布或指示發佈的會議通知中指明；(ii)或在年會上由公司董事會發布或指示發佈；或(iii)根據這些章程和這些章程第2.8節或第2.14節規定，在股東適用的情況下，股東請求將提名的個人和其他業務的提案提交給年會。要求在年會上適當通過股東請求進行董事會董事選舉的個人提名或其他業務的提案，股東必須：(A)在公司董事會發布或指示發佈年會通知時和年會時爲備案股東；(B)有權投票參加年會；和(C) 遵守所述程序。

關於這樣的業務或提名的章程。前一句將是股東提名或其他業務提案的唯一方式（除了根據《交易所法》第14a-8條規定的事項，並被包括在公司股東大會通知中）在股東年度大會之前。

(b) 股東特別會議只有按照公司通知書中規定的適當程序提交的業務，才能在股東特別會議上進行或考慮。爲了在特別會議上適當提出業務，業務提案必須（i）在公司通知書（或其任何補充內容）中具體說明，由董事會或其指示提供，或（ii）以適當方式在特別會議上提出，由或根據董事會的指示；但是，本章程中未禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交額外事項。關於董事會的選舉人的提名，可以在特別會議上提出，在該會議上董事要進行選舉，根據公司通知書（A）由或根據董事會指示，或（B）前提是董事會已確定該會議將選舉董事，在特別會議上提議，由公司股東中任何一名股東進行提名，而這些股東（1）是在提出特別會議通知時和特別會議召開時的股東記錄所有者，（2）有資格在會議上投票（不考慮任何代理、投票協議或其他安排，根據這些安排該股東可能獲得代表另一股東行事或就在特別會議上的股票投票權），並（3）按照公司章程中針對該類提名的程序進行操作。本第2.9（b）節將是股東在特別股東會議上提名的獨有方式。

(c) 總體來說除非法律另有規定、《公司章程》或這些章程另有規定，任何年度或特別會議的主席應有權決定是否按照這些章程提名或提交的任何其他業務應按這些章程提出，並且如果任何提名或其他業務未符合這些章程，則宣佈不得對該提名或其他提議採取任何行動，並將不予考慮該提名或其他提議。儘管在這些章程中有任何相反規定，除非董事會另有決定，如果股東（或該股東的合格代表）提議在年度股東大會或特別股東大會提名某人當選爲董事會成員或提議提交任何其他業務，並未出席該股東大會以提出其提案，則應忽略該提名並被視爲已撤回，或不得交易該業務，儘管可能已收到有關該投票委託的代理。合格代表爲被視爲股東的「代表」，該人必須是該股東的合法授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得授權的書面文件（i）由該股東簽署，（ii）在該股東在此人代表該股東採取行動之前將文件交付給公司（或可靠複製件或電子傳輸），並聲明該人被授權代表該股東就即將採取的行動。

第2.10節提交問卷、代表和協議。爲符合股東提名參選或重選的資格作爲董事

爲了提名，在規定的時間段內（根據本章程第2.8節或第2.14節的通知送達時限，視情況而定），個人必須向公司的秘書提交書面調查問卷，涉及該個人背景和資格，以及任何其他個人或實體的背景，無論直接或間接，該項提名是由其代表。（在書面要求時，秘書將提供該調查問卷），根據公司的辭職政策和大多數選舉（其形式將在書面要求時由秘書提供）提供一份有條件的辭職信，以及一份書面聲明和協議（秘書在書面要求時提供的形式），確認該個人是否：

(a) (i) 不會成爲或與任何協議、安排或理解的一方，並且也未向任何個人或實體承諾，也未向任何個人保證，在董事會選舉中，該人如何採取行動或投票，也沒有透露給公司的問題（“ ）；和（B）任何可能限制或干擾該個人在適用法律下如何遵守該個人職責的投票承諾；(ii) 不會與公司以外的任何個人或實體達成任何協議、安排或理解，涉及董事任職或採取行動的直接或間接補償、償還或賠償，未在其中披露；投票承諾公司董事選舉和問題（A）尚未透露給公司；(B) 可能限制或干擾某人在董事公司中按照適用法律履行職責的投票承諾；(ii) 不會與公司以外的任何人或實體就任何補償、償還或賠償達成協議、安排或理解，涉及董事在服務或行動中未披露的事項；

(b) 同意立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；

(d) 同意被提名爲董事候選人，並打算在當選後擔任董事職位，直至其所參選的任期結束。

第2.11節董事選舉程序；所需投票.

(a) 除非如下規定，所有板塊股東大會上選舉董事的投票應當通過投票表決進行，並且，在任何一次董事選舉的股東大會上，只要出席會議的議案數量達到法定數量，獲得過半數的選票的董事就會當選。在本章節2.11的規定中，獲得過半數選票是指投票「贊成」某一董事選舉的股份數量超過總投票數的百分之五十（50%）。已投票數應當包括投票「贊成」和「反對」該董事選舉的股份數量。儘管前述規定如此，在董事「競選選舉」中，當任何一次董事選舉的股東大會達到法定數量後，董事將由獲得獲得過半數支持的候選人中投票最多的董事當選。在本章節II的目的中，「競選選舉」指的是提名董事的候選人數量大於待選董事人數，的候選人多餘所選股份的數量，其不在「未爭議的選舉」中。造成混戰

由秘書在適用的提名通知期限結束時根據這些章程或適用法律作出決定，所述決定是基於一個或多個提名通知是否按照上述章程及適當形式及時提交；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。確定選舉是否爲「有競爭的選舉」只作爲提名通知的及時性，而不對其有效性作出決定。如果在公司郵寄其與董事選舉相關的初始代理聲明之前，有一個或多個提名通知被撤回至少候選人人數不再超過應選董事人數時，該選舉不應被視爲有競爭的選舉，但在所有其他情況下，一旦決定選舉爲有競爭的選舉，則董事應由獲得多數投票的候選人選舉。

(b) 如果在一次未有競爭的選舉中，現任董事的提名人未當選且未在該會議上選擇繼任者，董事應及時提交辭職，並要視董事會根據本第2.11(b)條款對該辭職的接受情況而定。提名、公司治理與可持續性委員會應向董事會就是否接受或拒絕提交的辭職，或者是否應採取其他行動，提出建議。董事會應根據提出的辭職進行決定，考慮提名、公司治理與可持續性委員會的建議，並在選舉結果認證的日期起九十（90）天內，通過新聞稿、8-k表格的一則當前報告或其他廣泛傳播媒介公開披露決定接受辭職的理由。提名、公司治理與可持續性委員會在提出建議時，以及董事會在做決定時，均可以考慮他們認爲適當和相關的任何因素或其他信息。提交辭職的董事不得參與提名、公司治理與可持續性委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受現任董事的辭職，該董事將繼續任職直至下一次年度股東大會且直至其繼任者合法當選，或其更早的辭職或被解僱。如果根據本章程董事會接受董事的辭職，或者如果提名董事未當選且該提名人不是現任董事，則董事會可自行決定根據本章程第3.9條款填補任何由此導致的空缺，或根據本章程第3.2條款減少董事會規模。

第2.12節選舉監察人；開放和關閉投票站。董事會根據決議任命一個或多個檢查員，這些檢查員可以包括但不限於在公司中擔任其他職務的個人，包括但不限於擔任高管、僱員、代理人或代表，在股東大會上行使職責並書面報告。可以指定一名或多名替補檢查員來替代任何未能行使職責的檢查員。如果沒有任命檢查員或替補檢查員

被任命或有資格在股東會議上擔任職務的主席應指定一名或多名檢查員在會議上擔任職務。每個檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署忠實執行檢查員職責的誓言，要絕對公正地執行，並按照自己的最佳能力。檢查員應執行法定職責。

會議主席應由檢查員或檢查員指定，在會議上確定並宣佈股東投票會議每個事項的投票開啓和閉幕時間。

第2.13節我們的公司法證書明確排除了股東以書面同意替代行動的權利。股東的行動必須在年度股東大會或特別股東大會上進行。公司股東必須在公司股東的年度或特別股東大會上完成任何股東所需或允許採取的行動，不得通過股東的書面同意書來完成。

章節 2.14 董事提名的代理訪問.

(a) 包括在公司的委託文件中的信息根據本第2.14節的規定，對於公司股東的年度股東大會，公司應在其代理聲明和股東大會的代理表格中，除了任何由董事會（或其任何委員會）提名或指定的人選外，以及任何符合本第2.14節中資格要求的被提名擔任董事會成員的人（“代理訪問候選人”）並且在適當提交的書面通知（“代理訪問通知”）中，該通知符合並及時根據本第2.14節由符合條件的股東（如下定義）提供。儘管本第2.14節的任何相反規定，公司可以從其代理材料中省略任何信息或支持性聲明（定義見下文）（或其部分），因爲公司真誠地相信這些信息違反了任何適用的法律，或者直接或間接誹謗、影響董事會候選人的品行、誠信或個人聲譽，或者直接或間接地對任何人或實體的不當、非法或不道德行爲或關聯進行無事實依據的指控。本第2.14節的任何規定不得限制公司就任何符合條件的股東或代理訪問候選人進行反對或支持的能力，幷包括在其代理材料中與之相關的公司聲明。

(b) 所需信息的定義對於本條款2.14的目的，“必要信息” 公司應在其代理聲明中包括的內容是(i) 公司認定根據《交易所法》的適用要求必須在公司代理聲明中披露的有關代理人提名人和合格股東的信息，以及(ii) 如果合格股東選擇，支持性聲明。

符合條件的股東可以爲每位代理提名人提交支持聲明。

(d) 合格股東的定義。就本第 2.14 節而言，”符合條件的股東” 是一個或多個人：

(i) 在收到公司首席執行官辦公室收到代理訪問通知的日期前至少連續擁有和擁有（在每種情況下，如第2.14（f）節中定義）三（3）年”是指最低持有期代表公司股份數量的至少三分之三（3％），即公司發行並流通的所有股份中至少三分之三（3％）的投票權的股份並有權在董事選舉中投票的股份，截至最近一次在任何公司在代理訪問通知接到公司首席執行官辦公室的日期之前發表的任何公告中設置的日期連續三年交持有Required Shares ，且在年度股東大會日期之前仍然持有Required Shares”);

(ii) 持有必需股份直至股東年度大會日期；並

(iii) 滿足所有其他要求，並遵守本第2.14節中規定的所有適用程序。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在這個要求中，用於滿足前述所有權要求的記錄股東和受益所有者的聚合數量不得超過二十（20）人。屬於同一符合基金組（如第2.14(e)節所定義）的兩個或更多基金將被視爲一個記錄股東或受益所有者，以確定本段中記錄股東和受益所有者的聚合數量，並且將被視爲一個人以確定第2.14(f)節中定義的「所有權」。除了託管持有人（如下文中定義的）之外，任何記錄股東（受益所有者除外）或受益所有者不得是在股東的任何年度股東大會上構成符合條件股東的一個以上組別的成員，並且股份不得歸屬於一個以上的符合條件股東或構成符合條件股東的組。如果有任何人（託管持有人除外）聲稱是構成符合條件股東的一個以上組的成員，則該人只被視爲是佔有最大所有權地位的組的成員（如適用委託訪問通知所反映的）。託管持有人對於任何符合條件股東，「託管持有人」指的是任何作爲受益所有者代理人，並且不擁有（如第2.14(f)節定義）構成符合條件股東的所需股份的股份的任何經紀、銀行或託管人（或類似的提名人）。爲避免疑問，只有如果符合條件股東的所需股份的受益所有者在代理訪問通知的日期自身連續持有這些股份的最短持有期限且直到股東年會的日期（除了滿足其他適用要求），則將符合要求的股份被視爲符合要求。

每當符合條件的股東包括一組人（包括屬於同一合格基金組的基金組），本第2.14節中要求符合條件的股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或符合任何其他條件的規定應被視爲要求每

任何該組團體成員（包括每個獨立基金），提供上述聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，並滿足其他條件（但該組團體成員可以合計每個成員在最低持有期內連續擁有的股份，以滿足「要求股份」定義中三個百分點的持股要求）。

(e) 合格基金組的定義爲：兩個或更多基金，滿足以下條件之一：(i)共同管理和投資控制;(ii)由同一僱主共同管理且主要由其提供資金;或者(iii)是「投資公司組」，按照1940年修訂後的《投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條款中的定義。根據本條款2.14的目的，"資格基金組"指的是兩個或兩個以上的基金，即(i)由共同管理和投資控制，(ii)由同一僱主主要資助，或(iii) "投資公司集團"，如《1940年投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條所定義的。資格基金組意即兩（2）個或兩個以上的基金，（i）由共同的管理和資金控制，（ii）由同一僱主主要資助，或（iii）「投資公司集團」，如《1940年投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條不時修訂所定義。

(f) 所有權的定義對於本第2.14節而言，人應被視爲“與任何股票相關的「持有」一詞，無論是直接擁有還是通過它的任何附屬公司或關聯公司間接擁有，或僅有權在未來的任意時刻根據任何協議、安排或理解或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使後獲取，都應視爲「持有」;針對本條款的目的，「持有」股票的任何權利引自某人對該股票的有限特定目的的所有權，而不管該人是否直接或間接擁有股票，但不得將其適用於在公司股東會期間行使表決權的任何人。 ”僅對於該人所持有的公司未流通股票

(i) 擁有完整的投票和投資權利ihts; 和

(ii) 擁有完整的經濟利益（包括獲利機會和損失風險）;

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據前述款(i)和(ii)計算的股份數量不包括任何股份：

(A) 在未結算或關閉的任何交易中由該人或其任何關聯方出售

(B) 由該人員或其任何關聯方借用用於任何目的，或由該人員或其任何關聯方根據協議購買以轉售；或

(C) 根據任何由該人或其任何關聯公司簽訂的衍生工具，無論該衍生工具是用股份還是現金結算，基於公司未清償股份的名義金額或價值，在任何這種情況下，如果該衍生工具具有或打算具有，或者如果行使將具有的目的或效果是 (x) 在任何方式、任何程度或將來的任何時間減少該人或其任何關聯公司投票或指導對任何這些股份的投票的全部權利；或 (y) 通過該人或其任何關聯公司的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失進行對沖、抵消或改變到任何程度。

爲了避免疑慮，一個人應該擁有以提名人（包括託管持有人）或其他中介機構記錄名義持有的股份（包括）。只要該人保留指示如何就董事會選舉投票以及指揮處置這些股份的權利並具有全部經濟利益，該人對股份的所有權應被視爲持續在此期間該人因該人已經：（x）通過代理、授權書或其他工具委派了任何投票權力。

可以隨時由人自行取消的安排; 或(y)借出這些股票; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該人有權在不超過五(5)個工作日通知內收回借出的股票。

爲了本第2.14節的目的，「擁有」一詞及其各種變體將具有相應的含義，「公司」一詞在交易所法案制定的規則和法規中具有其所指定的含義。公司的表決權股票的未決股數是否「擁有」將由董事會確定。擁有,” “擁有以及詞「擁有」的其他變體應具有相應的含義，「公司」一詞在交易所法案制定的規則和法規中具有其所指定的含義。公司的表決權股票的未決股數是否「擁有」將由董事會確定。關聯公司交易所法案制定的規則和法規下規定的含義。公司的表決權股票的未決股數是否符合這些目的的「擁有」將由董事會確定。

(g) 通知期根據本第2.14節，爲及時生效，代理訪問通知書必須在公司的主要執行辦事處交付給秘書，不得早於公司前一年股東年會定案的日期150天，也不得晚於前一年股東年會定案的日期120天前。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果年會的日期提前了30天以上，或者比前一年股東年會的第1週年晚60天以上，或者前一年沒有舉行年會，那麼爲了使代理訪問通知生效，它必須在不早於該年會前120天且不晚於該年會前90天的營業結束前送達給公司的主要執行辦事處，地址爲秘書，或者在該年會首次通過郵件公告或者公衆公告宣佈的日期後10天營業結束前送達。在任何情況下，延期、推遲或取消，或者公司股東年會的公衆公告宣佈延期、推遲或取消，都不能啓動新的時間段（或延長任何時間段）以便根據本第2.14節發出代理訪問通知。

(h) 通知格式爲了符合書面形式，委託訪問通知必須包括或附帶以下內容：

(i) 符合條件的股東提供書面聲明，證明其持有的股份數量，並且在最低持有期內持續擁有，以及符合條件的股東同意提供(A) 在股東年度大會的股東股份登記日或者股東股份登記日首次公開披露的日期後的五(5)個工作日內，提供書面聲明，證明其持有的股份數量，並且在股東股份登記日之前持續擁有； (B) 如符合條件的股東在股東年度大會之前不再持有等於或超過所需股份的股份數量，及時通知；

(ii) 如果符合條件的股東不是所需股份的記錄所有者，則需要證明符合條件的股東擁有，並且已連續擁有所需股份的最低持有期，這種形式將被公司視爲符合《交易法》第14a-8(b)(2)條規定，適用於根據該規定提出的股東提案目的；

(iii) 已根據交易所法規14a-18要求向SEC提交或同時提交的14N表副本；

(iv) 對於合格股東和每個代理接入提名人，根據第2.8(c)(i)(B)(2)-(9)款要求的信息（除非在這些款中將「股東」和「任何受益所有人」的參照分別替換爲「合格股東」和「每個代理接入提名人」以供本段目的）；

(v) 關於每位代理訪問被提名人：

(A) 根據公司章程，按照董事會或其委託人認爲滿意的形式執行的協議（公司應在書面要求後合理快速提供該形式），包括第2.8(c)(iii)(x)節規定的項目、第2.10節要求的問卷、陳述和協議以及一份由該代理訪問提名者同意不在任何其他人的代理聲明或代理表格中被命名的協議；

(B) 關於代理訪問提名人的任何其他信息，在根據《交易所法》第14條以及根據該條例和規定頒佈的規則和法規執行的要求的選舉董事代理徵集的委託書或其他必須提交的申報文件中需要披露的內容；

(vi) 根據董事會或其指定人認爲滿意的形式（公司應在書面要求後合理迅速地提供該形式），簽訂的履行協議，根據該協議，符合條件的股東：

(A) 表示打算繼續持有所需股份至股東年會日期，並投票支持所需股份。

(B) 表示其在正常業務過程中獲得所需股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，並且目前並無此意圖；

(D) 甲方聲明並同意，在協議簽訂日期，甲方並未參與，也不會參與其他人員的「請求」，且不會作爲或不是其他人員的「參與者」，支持根據《交易所法》第14a-1(l)條下的定義在董事會年度會議上選舉任何個人爲董事，除了支持其董事會提名代理人或董事會提名的候選人；

(E) 代表並同意，其未分發，也不會向公司股東或受益所有人分發任何形式的股東大會代理表，除了公司分發的表格。

(F) 表示並同意，截至協議日期，目前已遵守並將遵守所有適用法律和法規（包括但不限於《證券交易法》第14a-9(a)條）適用於徵集和必要情況下與年度會議相關的徵集材料使用的規定；

(G) 同意承擔因符合條件的股東與公司股東或受益所有人進行通信或因符合條件的股東向公司提供的信息而引起的與年度股東大會提名或選舉代理訪問提名者有關的任何法律或監管違規所產生的所有責任;

(H) 同意對公司及其每位董事、高管和僱員分別進行擔保和保障，免受因任何可能或正在進行的針對公司或任何董事、高管或僱員的任何法律、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟導致的任何法律或監管違規事件(G款所述)或符合本第2.14節要求的份額持有人或其代理訪問被提名人未能履行，或據稱未能履行，或涉及任何合格股東或其代理訪問被提名人違反或被指控違反本第2.14節要求所產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用(包括律師費)

(I) 同意向SEC提交任何關於將提名其代理訪問候選人的會議的股東或公司股東的書面徵求意見，無論根據《交易所法》第14A條的規定是否需要提交任何此類申報，或者在根據《交易所法》第14A條的規定是否可以免除提交此類徵求意見或其他溝通。

(vii) 就由一組人共同構成的符合資格的股東提名的情況而言，所有組成員（除了託管持有人）指定一個授權接收公司通信、通知和查詢，並代表符合資格的股東團體處理與本第2.14條項下提名有關的所有事項（包括撤回提名）的組成員。

(viii) 在一群共同構成符合條件股東的人提名的情況下，如果兩（2）個或更多屬於同一符合基金群的基金被視爲一個記錄股東或受益所有人，以符合資格股東的資格，需要合理的文件

對公司滿意，證明這些資金屬於同一符合基金集團。

(i) 補充必需的信息此外，除了根據2.14(h)條款或其他章程規定所需的信息外，公司不時可能要求任何擬議的代理訪問提名人提供任何其他信息。 (A) 公司可能合理要求提議的代理訪問提名人提供的信息，以判斷代理訪問提名人是否符合獨立標準（如下所定義）； (B) 可能對合理股東理解代理訪問提名人的獨立性或缺乏獨立性產生重大影響的信息； (C) 公司可能合理要求提議的代理訪問提名人提供的信息，以確定該代理訪問提名人是否具備擔任董事的資格； (D) 如其他情況下合理請求的信息；(ii) 公司不時可能要求符合條件的股東提供任何其他信息，以驗證符合條件股東對必需股份的持續所有權達到最低持有期，或其他遵守本第2.14節的規定。

(j) 排除在委託材料外儘管本第2.14節中包含的任何相反規定，公司不應根據本第2.14節的規定，要求在其股東年度大會的代理材料中包括代理訪問提名人，或者如果代理聲明已經被提交，則允許提名代理訪問提名人，儘管可能已經由董事會收到了有關該表決的委託書，但董事會確定：

(i) 此類董事會提名人不符合公司股票所在的主要國家證券交易所的適用規則和上市標準、SEC或其他管轄公司的監管機構的任何適用規則，或者董事會在確定和披露董事和董事會委員會成員獨立性時披露的任何公開標準;

(ii) 如果選舉這樣的代理訪問候選人作爲董事會成員將導致公司違反其章程、這些章程、主要國家證券交易所的規則或上市標準、或任何適用的法律、規則或法規；

(iii) 這樣的代理訪問提名人，或者在過去三（3）年內，是競爭對手的董事或高管，根據1914年通過的克萊頓反托拉斯法第8節的定義，隨時修訂；

(iv) 此類代理提名人是某項未決刑事訴訟的被告（不包括交通違規和其他輕微罪行）或在過去十（10）年內因此類刑事訴訟被判有罪（上述第（i）、（iii）和（iv）款合稱“獨立標準”);

(v) 如果此類代理訪問候選人受《證券法》修訂版本下制定的D規則506(d)規定的類型的任何訂單約束，證券法”);

(vi) 如果提名的代理訪問候選人因此變得無法包括在公司的代理材料中，根據本第2.14節或因其他原因變得無法，不合格或無法在股東年度會議上選舉，由董事會或主持股東年度會議的人決定；

(vii) 如代理訪問被提名人或適用的合格股東（或任何以這樣的合格股東爲代表的一組人）在提名時向公司提供的信息在任何重要方面不真實或遺漏了必要的重要事實，以使在提出時，在其制定的環境下，使任何聲明不會產生誤導。

(viii) 如果代理訪問提名人或適用的合格股東（或任何與其一起構成此類合格股東的人群）違反或未遵守其根據本章程所作陳述、承諾或義務，包括但不限於本第2.14節；或

(ix) 符合條件的股東因任何原因不再具備符合條件的股東身份，包括但不限於在適用年度股東大會日期之前未持有所需股份。

根據本小節（j）的目的，第（i）款至第（vi）款的條款的發生，以及在與代理權接入候選人的違約或失職相關的範圍內，第（vii）款和第（viii）款的發生將導致根據本第2.14節的規定被排除在代理材料之外，被這種不合格性影響的具體代理權接入候選人以及任何相關支持性聲明或者，如果適用年度股東大會的代理聲明已經提交，則導致這種代理權接入候選人在這樣的年度股東大會上不具備資格或合格，並且在任意情況下，沒有其他被符合條件的股東可以代替提名了這種代理權接入候選人的合格股東。第（ix）款的發生以及在與符合條件的股東（或任何組成這種符合條件的股東的一組人）違約或失職相關的範圍內，第（vii）款和第（viii）款的發生將導致這些符合條件的股東（或這種符合條件的股東的一組人中的任何成員）所擁有的股份被排除在必需股份之外，並且，如果因此而導致作爲一組共同提名代理權接入候選人的人不再構成符合條件的股東，則將導致根據本第2.14節的規定被排除在代理材料之外所有這些人提名的代理權接入候選人以及任何相關支持性聲明或者，如果適用年度股東大會的代理聲明已經提交，則導致這些代理權接入候選人在這樣的年度股東大會上不具備資格或合格。

(k) 代理接入提名的允許數量.

(i) 所有符合條件的股東提名的代理權委員人數，在股東年度會議的公司代理文件中出現的最大人數不得超過以下兩者中較大值：(A) 兩(2)人；和(B) Voting Stock持有人在年度股東會議上選舉董事的人數(截至根據本第2.14條款交付代理權通知的最後一天與年度會議有關的)的百分之二十(20%)，或如果根據此第(B)條款計算的董事人數不是整數，則最接近二十(20%)以下的整數(根據相應的(A)或(B)條款確定的人數，稱爲“允許數”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果在根據第2.14(g)條款交付代理權通知截止日期之後、在適用年度股東大會日期之前基於任何理由(包括如果董事會決定在年度會議之前或在有效日期前減少董事會規模)減少在年度股東大會上由Voting Stock持有人選舉的董事人數，則覈准數應基於相應減少的董事人數計算。覈准數還應減少(a)任職總監或根據與任何股東或持股群體(與公司無衝突)達成的任何協議、安排或其他諒解議、其他議來提名已經在公司代理文件中作爲不受(公司)提名的無對立(與公司)候選人持有人任何協議、安排或其他諒解議(不包括任何與股東收購由該股東或股東群體從公司收購的Voting Stock或同意在關於)；(b)在任2)年股東大會上根據本第2.14條款以代理權提名獲得選舉的現任董事候選人，以及仍在第2.14(g)條款規定的截止日期時擔任董事會的董事的任職董事候選人數；以及(c)根據本第2.14條款提交供納入公司代理材料的下一屆年度股東大會的董事候選人名稱，但後來由董事會提名參與此類會議的選舉。

(ii) 如果由符合條件的股東根據本第2.14節提交的董事會代理訪問提名人數超過允許的數量，則每個符合條件的股東將選擇一名董事會代理訪問提名人納入公司的代理材料，直到達到允許的數量爲止，按照每個符合條件股東在提交給公司的董事會代理訪問通知中所披露的公司表決權股份的數量（從大到小順序）。如果在每個符合條件的股東選擇一名董事會代理訪問提名人後仍未達到允許的數量，此選擇過程將根據需要繼續進行，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量爲止。達到董事會代理訪問提名人的允許數量後，如果本節2.14中的有資格任職要求後來滿足資格的任何董事會代理訪問提名人（A）被董事會提名參加即將舉行的股東年會選舉，（B）由於任何原因未被提名作爲董事會董事候選人（包括未能遵守或滿足本第2.14節中的資格要求）而不被提交選舉，或因爲公司未能組織這樣的董事會代理訪問提名人違反了本第2.14節而退回公司的代理材料進行選舉，（C）撤回其提名（或由適用的符合條件股東撤回其提名）或（D）如果當選後不願或由於其他原因無法擔任董事會，那麼，在每種情況下，沒有其他任何提名人或

提名人應被納入公司的代理材料中，或以其他形式提交作爲董事的選舉，以替代有關代理權限提名人的相關股東年會。

(iii) 儘管本第2.14條中可能包含的任何相反規定，但公司不需要根據本第2.14條的規定，在秘書收到股東打算根據第2.8條提名一名或多名人員參加董事會選舉的股東大會上，向其代理材料中包括任何代理訪問提名人。

(l) 符合資格的股東出席年度股東大會儘管本第2.14節的前述規定，除非法律要求或董事會或主持會議的人另有決定，如果沒有（i）符合資格的股東或（ii）符合資格的股東代表出席股東年會並提交相關代理權限獲得者的提名，則該提名或提名將被忽略並被視爲自動撤回，儘管就選舉代理訪問提名者而言，公司可能已收到代理表。

(m) 重新提名的限制任何投資人提名代理人，若其包含在公司股東大會的代理材料中某一特定年度股東大會，但是（i）撤回其提名（或根據本第2.14條款視爲撤回），成爲當次年度股東大會選舉的不合格或無法參加的，或出於不願或其他原因無法擔任董事會職位，或者（ii）未獲得至少等於現場投票或代理人代表的對其選舉贊成票數的百分之二十五（25%）的票數，將無資格根據本第2.14條款成爲下兩（2）個股東年度大會的投資人提名。

(n) 更新、補充和更正責任根據本第2.14節規定需要提供給公司的任何信息，必須由符合資格的股東或代理通道提供更新和補充，交至公司的主要執行辦公室，地址爲秘書處，(i)不得遲於股東表決年度股東大會的記錄日期後十(10)天，提供關於該記錄日期的信息; (ii)不得遲於股東年度大會前五(5)天，提供關於離股東年度大會前十(10)天的日期的信息。此外，如果符合資格的股東或代理通道向公司或其股東提供的任何信息或通信（根據本第2.14節或其他情況）在任何方面不再真實正確，或者遺漏了必要使其此前提供的信息從整體情況下講不誤導的實質性事實，每位符合資格的股東或代理通道應及時通知秘書處有關任何此類信息的不準確或遺漏，並提供使該信息或通信真實正確的所需信息。澄清起見，更新、補充和更正此類信息的要求不得允許任何符合資格的股東或其他人更改或添加任何提名的代理通道，也不得被視爲糾正任何缺陷或限制

公司可採取的救濟措施（包括但不限於根據本章程）與公司相關的任何缺陷（包括任何不準確或遺漏）有關。

(o) 獨家方法。本第2.14節應爲股東在公司代理聲明中包含董事提名的獨家方法。

董事會。

第3.1節一般權力公司的業務和事務應該由董事會管理或在其指導下管理。除了這些章程明確授予他們的權限和權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，並可以進行所有未經法令、公司章程或這些章程要求由股東行使或履行的合法行爲和事情。

第3.2 數量和任期;董事會應由一名或多名成員組成，其人數應根據公司章程確定。每位董事應任至該董事被選舉或指定的任期屆滿，並直至繼任者合法當選並取得資格，或直至董事辭世、辭職、被取消資格或被撤職。

第3.3節定期會議董事會定期會議應在股東年會後立即舉行，地點同年會地點，無需其他通知。董事會可以通過決議規定其他定期會議的時間和地點，如果有的話，無需其他通知，只需該決議。

第3.4節特別會議董事會特別會議應由董事會主席或任職的董事會多數要求召開。被授權召開董事會特別會議的人員可以確定會議的地點（如果有的話）和時間。

第3.5 節提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。董事會已確定會議的日期、時間和地點，則無需通知董事會的任何組織性或例行會議。對董事會任何特別會議的通知應以書面形式送達給每位董事，送達方式可以是親手遞送、普通郵件、隔夜快遞、傳真、電子郵件或口頭電話。如果通過普通郵件寄出，則應在郵寄至美國郵政服務的文件上貼郵資並至少提前五（5）天郵寄，視爲送達。如果通過隔夜郵件或快遞寄出，則應在會議前至少二十四（24）小時交付給快遞公司，視爲送達。如果通過電子郵件、傳真、電話或親手送達，則通知應在會議前至少十二（12）小時傳送，視爲送達。董事會例行或特別會議的通知無需指明會議內容或目的，但對於根據本章程第9.1節規定的本章程修改，通知必須作規定。如果董事們都同意，會議可在任何時間召開而無需通知

如果存在或者不存在的情況下，根據本章程第7.4節放棄會議通知。

第3.6節董事會可以通過共識行動。董事會或其任何委員會在任何會議上需要或允許採取的任何行動，如果所有董事會成員或委員會成員同意並提供書面或電子傳輸，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已歸入董事會或委員會的會議記錄中，則該行動可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式維護，則應以紙質形式提交此類文件；如果會議記錄以電子形式維護，則應以電子格式提交。

第3.7節會議電話會議董事會成員或其任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，在會議中所有參會人員能夠相互聽到彼此的聲音，並且在會議中的參與將構成對該會議的現場出席。

第3.8節法定出席人數在所有董事會會議上，出席董事總授權人數的多數應構成業務交易的法定人數。在有法定人數出席的會議上，出席董事中多數人的行爲應視爲董事會的行爲。在一個得以組織的會議上出席的董事可以繼續開展業務，直至休會，即使有足夠多的董事退出而導致法定人數不足。

第3.9節空缺根據適用的法律和優先股持有人在特定情況下有權選擇新增董事的權利，由於死亡、辭職、退休、合格取消、免職或其他原因造成的空缺，以及因董事人數增加而產生的新增董事職位，只能由剩餘董事中大部分董事投贊成票填補，儘管董事會非法人董事連同未構成法人董事的其他少數董事，或唯一的剩餘董事填補，被選中的董事將任職直至2026年股東年會結束（“脫困時間”），其任期將在股東年會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者當選併合格，或在此後以下述方式辭職、死亡或被免職；（b）在脫困時間之後，直至該董事的繼任者當選併合格，或在此後以下述方式辭職、死亡或被免職。董事會授權的董事人數不得減少，以縮短現任董事的任期。

第3.10節董事會主席；首席獨立董事；副主席董事會主席將由董事會選舉產生，並主持所有股東大會和董事會的會議。董事會可以指定董事會主席爲執行或非執行主席。此外，董事會可以選擇一名非管理董事擔任公司的「首席獨立董事」（“董事長”），並可以選擇一名非管理或管理董事擔任公司的副主席（“副董事長”).

第3.11節罷免在除權時間之前，任何董事或整個董事會只能因爲原因而被罷免，且只能在召開目的性會議上得到持有多數表決權的股東的肯定投票。自除權時間之後，任何董事都可以因有或無原因而被隨時罷免，但只能在召開目的性會議上得到持有多數表決權的股東的肯定投票。

第3.12節委員會董事會可根據自身認爲適當的情況確定任何委員會，該委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的替補成員，可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會可以在法律允許的範圍內行使權力，並應當具有指定決議中規定的責任。每個委員會應當記錄其會議的書面紀要，並在有需要時向董事會報告這些會議內容。

任何委員會的大多數成員可以判斷其行動並確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。應按照章程第3.5節規定的方式，向委員會的每位成員通知這些會議。董事會有權隨時填補，更改或解散任何這樣的委員會的空缺。本章程內容不應被視爲阻止董事會任命一個或多個委員會，該委員會全部或部分由非本公司董事組成；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何此類委員會均不得具有或行使董事會的任何權限。

第3.13節補償董事有權獲得對其服務的報酬，並獲得在執行其服務過程中發生的費用償還。

第四條

高管

第4.1節當選官員公司的當選官員應包括秘書以及董事會可能認爲適當的其他官員（包括但不限於首席執行官、總裁、副總裁、致富金融官和財務主管）。同一人可以擔任任意數量的職務。所有由董事會選舉的官員，都應具有一般適用於各自職位的職權和職責，但需遵守本第四條的具體規定。這些官員還應擁有董事會或其任何委員會不時可能授予的職權和責任。董事會或其任何委員會不時可以選舉其他官員（包括一個或多個助理副總裁、助理秘書或助理財務主管）及任命這些官員和代理人，以便公司的業務運作需要。這些其他官員和代理人應具有本章程規定的職責，並應按照這些章程規定或由董事會或該委員會或首席執行官規定的任職期限擔任他們的職務。

第4.2節選舉和任期該公司選舉的官員應由董事會選舉。每位官員任職直至其繼任者被合法選舉並且具備資格，或直至該官員提前辭職或被免職。

章節 4.3 董事會主席董事會主席應主持所有股東會和董事會會議。

第4.4節首席執行官首席執行官應對公司事務的一般管理負責，並應履行其職責所需的適用法律規定的所有義務，以及董事會要求其履行的其他所有職責。他應向董事會和股東提交報告，並確保董事會及其任何委員會的所有指令和決議得到執行。

第4.5節總裁總裁應在一般執行職能上協助首席執行官管理和控件公司業務以及對其政策和事務進行一般監督。

Section 4.6. 每個購買方單獨並非與其他購買方聯合，承諾直至根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開披露之時爲止，將保守此交易的存在和條款以及披露清單中包括的信息的機密性。副總裁每位副總裁應當具有董事會、首席執行官或總裁指定的職權和職責。

第4.7節致富金融(臨時代碼)官致富金融(臨時代碼)應以行政財務職能行事。致富金融(臨時代碼)應協助首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行一般監督。

第4.8章節財務主管出納應對公司資金的收入、保管和支出行使一般監督職責。出納應將公司所有基金類型存入董事會授權的銀行，或按照董事會決議規定的方式將其存入指定的存款銀行。出納還應行使其他職權和責任，並應根據董事會、首席執行官或總裁不時授予或強加的指示。

第4.9節秘書秘書應：

(a) 將所有董事會會議、董事會委員會和股東會議的記錄保存或造冊在一個或多個專爲此目的提供的冊頁中；

(b) 請確保所有通知均根據本章程規定和適用法律的要求進行適當通知；

(d) 確保按照適用法律要求保留和歸檔的書籍、報告、聲明、證明文件和其他文件記錄被妥善保留和歸檔；

(e) 總的來說，執行所有秘書職務所涉及的職責，以及董事會、首席執行官或總裁隨時可能分派給秘書的其他職責。

第4.10節罷免董事會選舉的任何董事長、或者董事會任命的代理人，可以由董事會多數票決有或者無正當理由解除職務。任何由首席執行官或總裁任命的董事長或代理人，可以由任命該董事長或代理人的官員有或者無正當理由解職。任何當選的官員不得憑藉其當選地位在其繼任者當選之日起、他的去世、他辭職或解聘之日起享有公司因其當選而支付報酬的任何合同權益，除非在僱傭合同或員工延期薪酬計劃中另有規定。

第4.11節空缺新設立的當選職位和任何因死亡、辭職或免職而出現的空缺均可由董事會填補。任何因死亡、辭職或免職而出現的首席執行官或總裁任命的職位空缺均可由首席執行官或總裁填補。

第4.12節補償公司所有選舉產生的高級職員的報酬應由董事會定期確定。

第 V 條

股票證書和轉讓

第5.1節股票；轉讓除非董事會另有規定，公司每位股東的利益將是非證明的。

公司的股份，在公司賬簿上轉讓，如果有紙質股份，持有人必須親自或授權代理人書面授權交出至少相同數量的股票憑證，附有或附着有背書和轉讓授權書，經妥善執行，並提供公司或其代理所合理需要的簽名真實性證明；對於非紙質股份，在收到股份註冊持有人或授權代理人的適當轉讓指示並遵守轉讓非紙質形式股份的適當程序之後，才能轉讓。任何股票的轉讓在未記錄在公司的股份記錄簿上，以顯示轉讓人和受讓人，對公司而言均不具任何目的上的效力。

如有的話，股票證書應按照董事會通過決議規定的方式簽署、記名和註冊，該決議可能允許這些證書上的所有或任何簽名採用印章式簽名。如果任何簽署了證書或其印信式簽名被放置在證書上的官員、過戶人或註冊人中止

在這樣的官員、過戶代理或登記人之前，該證書可以由公司發行，具有與該人在發行日期爲官員、過戶代理或登記人時相同的效力。

儘管公司章程中有任何相反的規定，在公司股票在股票交易所上市的任何時候，公司股票應符合該交易所制定的所有直接登記系統資格要求，包括公司股票符合以電子記賬形式發行的任何要求。所有公司股票的發行和轉讓應記錄在公司的賬簿上，包括符合直接登記系統資格要求所需的一切信息，包括公司股票發放對象的姓名和地址、發放的公司股票數量以及發放日期。董事會應有權制定其認爲有必要或適當的有關公司股票的發行、轉讓和登記的規則和條例，無論是有形的（如果有）還是無形的形式。

5.2節以外的其他方式進行的轉讓或受讓證書丟失、被盜或毀壞任何聲稱遺失、毀壞或被盜的公司股份證書均不得被替換爲新的證書，除非提供了有關遺失、毀壞或盜竊的證據，並交付給公司由董事會或任何財務主管酌情要求的按金，金額、條款和擔保人。

第5.3節股東登記公司有權確認其名冊上註冊的股東享有分紅的獨家權利，並視其爲股東行使投票權，並將名冊上註冊的股東視爲應對交付款項和評估有責任的人，並且除非適用法律另有規定，否則不必承認任何其他人對該股份或股份的任何其他權利或利益的任何公平或其他主張，無論其是否已明確或以其他方式收到通知。

第5.4節轉讓和註冊代理公司可以不時在董事會或首席執行官或總裁不時確定的地點設立一個或多個過戶辦事處或代理處以及註冊辦事處或代理處。

第六篇

賠償

第6.1條賠償.

(a) 截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。. 對於每位參與過或正在參與任何受威脅、進行中或已完成的訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查（以下簡稱“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”）的人，無論是因爲他或她本人，還是因爲他或她所代表的人在本條例生效期間的任何時候（無論該人是否繼續在任何給予或提前支出費用的時候繼續擔任該職責）

任何與此相關的訴訟進行中（存在或被提起）的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人，包括就公司維護或發起的僱員福利計劃提供服務的情況下，董事，董事"Covered Person）應當受到（並被視爲具有合同的權利）公司（以及公司的任何合併或其他方式的繼任者）的最大授權程度的保障和豁免，如DGCL所授權的那樣，該法規目前存在，或者以後可能不時修訂或修改（但在任何此類修訂或修改的情況下，僅在此類修訂或修改容許公司提供比該法律允許公司在此類修訂或修改之前提供的更大程度的賠償權利的情況下），就在此種訴訟中該人合法支出、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA濫用稅或罰款以及支付或將要支付的和解金額）而實際合理發生或遭受。如果這個人是真誠行事，並且以合理方式相信這樣的行爲符合或不反對公司的最大利益，那麼對於任何刑事訴訟或訴訟，該人沒有理由相信他的行爲是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或無異議或其等同行爲終結任何訴訟，本身並不能產生這樣的推定：該人沒有真誠行事，並且沒有以該人合理相信符合或是不反對公司最大利益的方式行事，並且，關於任何刑事訴訟或訴訟，有理由相信，該人的行爲是非法的。這種賠償將繼續納給那些已經停止擔任公司董事或高級管理人員或停止按照公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人，包括就公司維護和發起的僱員福利計劃提供服務的人，也有利於他或她的繼承人、執行人和管理員；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非根據第6.1(d)節的規定，公司應對任何尋求在董事會授權下發起的訴訟（或其中的一部分）中獲得補償的人進行補償。

(b) 預付費用。在DGCL授權的最大範圍內，相同內容存在或可能在以後進行修正或修改不時（但是，如果是任何此類修正或修改，則僅限於此類修正或修改允許的範圍公司提供的預付費用權利將超過上述法律在此之前允許公司提供的更大的開支預付權修改或修改），每位受保人應擁有（並應被視爲擁有合同權利）該權利，無需董事會採取的任何行動都需要由公司（以及通過合併或其他方式的公司任何繼任者）支付在任何訴訟最終處置之前爲其進行辯護所產生的費用，此類預付款將由公司在收到索賠人要求的陳述後二十 (20) 天內不時向前或向前推進；提供的如果DGCL要求，則支付董事產生的此類費用或以董事或高級管理人員身份擔任的高級管理人員（除非適用法律特別要求，否則不是該人在擔任董事或高級職員期間曾或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於服務僱員福利計劃）只能在企業交付給公司（以下簡稱「」承諾”) 由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付的款項，前提是最終司法機構最終作出決定

做出的決定不得上訴（「」），即該董事或官員無權根據本章程或其他方式獲得對此類費用的賠償。最終處理）認定該董事或官員無權根據本章程或其他方式獲得對此類費用的賠償。

(c) 在成功辯護的情況下進行賠償董事或公司高級職員的任何賠償或預付費用（包括律師費、成本和費用），根據第6.1（a）‒（b）款應立即且在任何情況下不超過四十五（45）天內支付（或者在預付費用的情況下爲二十（20）天，前提是董事或高級職員已按第6.1（b）款規定提供承諾），只要有董事或高級職員的書面請求。如果公司需要根據本第6.1節確定董事或高級職員是否有權獲得賠償，並且公司未能在收到有關賠償的書面請求後六十（60）天內做出回應，則公司應被視爲已批准該請求。

(d) 程序根據本第六條款獲得賠償，申請人應向公司提交書面請求，其中或附有相關文件和信息，這些文件和信息應該是申請人合理可獲得且判斷其是否有資格獲得賠償所必需的。在申請人書面請求賠償後，根據適用法律，關於其資格的判斷應該如下進行：（i）由無利害關係董事多數通過做出，即使數量不足法定會議數；（ii）由無利害關係董事多數指定的董事委員會通過做出，即使數量不足法定會議數；（iii）如果沒有無利害關係董事，或者無利害關係董事這樣指示，由獨立法律顧問通過書面意見向董事會進行，副本將被交給申請人；或者（iv）如果多數無利害關係董事這樣指示，由公司股東多數通過決定。如果確定申請人有權獲得賠償，支付應在做出此項決定後的十（10）天內進行。如果根據本第六條款的賠償請求未在公司收到根據這些公司章程6.1（d）所作的書面請求後的三十（30）天內全額支付，或者如果根據本第六章條款要求的費用預付款在公司收到根據這些公司章程6.1（b）提供的聲明和必需的承諾後的二十（20）天內未全額支付，申請人可以在此後任何時間對公司提起訴訟，以收回賠償請求的未支付金額或費用預付款請求，如果成功，無論全部還是部分，申請人還有權獲得代理該項請求的費用。任何此類行動的抗辯應爲：根據DGCL，申請人未達到可使公司對其進行賠償的行爲標準或申請人沒有資格獲得請求的費用預付款；但是（除非沒有向公司提供所需的承諾），證明此抗辯的責任應由公司承擔。公司（包括其無利害關係董事、獨立法律顧問或股東）未作出判斷，

在採取此類行動之前認定申請人在相關情況下獲得了適用的行爲標準，不構成公司（包括其無利害關係的董事、獨立顧問或股東）的實際裁定，也不構成對該等行動的軍工股，或者導致推定申請人未達到適用的行爲標準。

(e) 如果根據這些章程的6.1(d)節作出確定，認定索賠人有權獲得賠償，公司應該在根據第6.1(d)節提起的任何司法訴訟中受此確定的約束。

(f) 公司在根據第6.1(d)款啓動的任何司法訴訟中，不得主張本條例的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，並應在該訴訟中聲明公司受本條例的所有規定約束。

在公司根據本協議第六節6.2條款向持有人發出贖回通知之後且在贖回日之前的任何時間都可以行使。如果公司決定要求所有的持有者按照《協議》中的「無現金方式」行使他們的認股權證，贖回通知將包含計算行使認股權證後應獲得的普通股票數量所需的信息，包括在此情況下的「公允市場價值」。自贖回日期起，認股權證的記錄持有人除了在交還認股權證時可獲得贖回價格外，將不再享有其他權利。合同權利；修正和廢除；權利的非排他性.

(a) 本第六條規定的所有權利，包括賠償、預支費用等，應視爲合同權利，與公司和每位被保護人之間的合同權利，在該被保護人開始服務於公司或應公司要求之日起生效：（i）對本第六條的任何修訂或修改，如果以任何方式減少或不利影響任何此類權利，僅對未來生效，不會以任何方式減少或不利影響任何該等權利，對於這樣的人；（ii）所有這些權利應繼續適用於任何已經停止擔任公司董事或高級職員，或已停止按照公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的這樣的被保護人，並應有利於這樣的被保護人的繼承人、執行人員和管理人。

(b) 所有在本第六條規定的權利，包括賠償、預付費用等：(i) 不排他性地排除任何尋求賠償或預付費用的人根據法規、公司章程、章程、協議、股東表決或獨立董事或其他方式所享有或今後獲得的任何其他權利，無論是在此人的官方職務中採取行動，還是在擔任該職務時以另一個身份採取行動；以及 (ii) 不能被公司、董事會或公司股東終止或損害，關於在終止日期之前的該人服務。

第6.3節或法律許可範圍內其它的合適方式保險、其他賠償和費用墊付.

(a) 公司可能會自費購買保險，以保護公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、合資創業公司、trust或其他企業，免受任何費用、責任或損失的損害，無論公司是否有權根據DGCL賠償該人承擔的費用、責任或損失。

(b) 公司可以根據董事會或首席執行官不時授權的範圍，授予在任何訴訟進行中的相關開支的賠償權和費用預付權，以最大程度地遵守適用法律，授予公司的任何現任或前任高管、員工或代理人。

章節 6.4 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。任何通知、要求或其他在本第六條項下向公司提供的通訊應以書面形式進行，並且通過當面交付、傳真、電報、隔夜郵件或快遞寄送、或掛號郵件的方式發送，郵資預付，要求回執，發送給秘書，且僅在秘書收到後生效。

在執行本協議期間，並在終止日期後的12個月內，執行人(不論是自己還是通過僱主、僱員、代理人或其他人，不論是以自己的名義還是代表其他任何人)不得直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、投資者、主要人員、合夥人、股東(但持有的公開公司已發行和流通股份不超過1%)的身份，擁有、管理、經營、控制、被僱傭、擔任執行人、董事、代理人或顧問、與之有任何其他方式聯繫，或爲其提供服務或產品，與在受限地區從事或與受限服務或受限產品相關的任何人從事製造、銷售、創造、租賃、聚合、交易、分銷、營銷、生產、承接、開發、供應或以其他方式進行業務交易。可分割性如果本第六款的任何規定被認定爲無效、非法或不可執行，出於任何原因：(a) 本第六款其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本第六款中包含任何被認定爲無效、非法或不可執行的規定的任何段落的任何部分，而該段落本身未被認定爲無效、非法或不可執行) 不會因此受到任何影響或損害；(b) 在最大程度上，本第六款的規定(包括但不限於，本第六款中包含任何被認定爲無效、非法或不可執行的規定的任何段落的任何部分) 應被解釋爲以實現被認定爲無效、非法或不可執行的規定所反映的意圖。

股票

其他規定

Section 7.1 財年公司的財政年度應該從每年的一月一日開始，到十二月三十一日結束。

但如果在本認股權證有效期屆滿及行使前的任何時間，發生了7.2款所述的事件中的一個或多個，則公司應在至少在確定股東有資格獲得股息、分配、債轉股或交換證券或認購權益，或有資格對擬議解散、清算、完結或出售進行投票的記錄日期或停止轉讓股份簿的日期之前提前十五（15）天書面通知該事件。該通知應明確該記錄日期或轉讓股份簿的日期，視情況而定。股息董事會可以不時宣佈，並且公司可以根據法律和《公司章程》規定的方式和條件向其流通股支付分紅派息。

第7.3節印章公司印章應刻有公司名稱、成立年份和「Corporate Seal」以及「Delaware」字樣。該印章的形式應經董事會修改。可以通過壓印、固定或複製印章或以任何其他合法方式使用印章。

第7.4條款通知豁免 -股東、代表股東、董事、高級職員、董事會委員或核數師均可放棄或縮短必須通知他的時間，並且這項豁免或縮短不管在會議或其他必須給予通知的事件之前或之後發出，都可以修正通知遺漏或通知時間不當的缺陷，具體情況而定。這樣的豁免或縮短應當以書面形式提出，除了可以以任何方式豁免股東大會、董事會或董事會委員會通知的情況外。根據DGCL、公司章程或這些章程的規定，無論在規定的時間之前還是之後，任何對股東或公司董事會成員發出通知的要求，如果有資格接收此類通知的人或人員以書面形式簽署對該通知的豁免，或者有資格接收通知的人以電子傳輸方式豁免通知，將被視爲已經提供了該通知。對於股東大會或董事會的年度會議或特別會議將要進行的業務，或者會議通知的免除中無需指定任何特定的業務或目的。

第7.5節審計公司的賬目、賬簿和記錄將由董事會選定的獨立註冊會計師在每個財政年度結束時進行審計。

第7.6節辭職任何董事或任何職員，無論是當選還是被任命，均可隨時通過向董事會主席或秘書遞交書面辭呈的方式辭職，該辭呈應被視爲在接到董事會主席或秘書收到的日期止，或所指定的較晚時間，生效關閉業務。董事會或股東無需採取任何形式行動，以使任何此類辭職生效。

第7.7部分依賴報告和專家在DGCL授權的最充分程度上，無論是現有還是將來可能被修改的內容，董事會成員或董事會指定的任何委員會成員，在履行其職責時，如有過錯依賴於公司記錄以及公司的任何官員或僱員、董事會的委員會或其他人提交給公司的信息、意見、報告或聲明的，對於該成員合理相信在該其他人的專業或專家能力範圍內並且已經由公司或其代表進行了合理謹慎選擇的事項，該成員將得到充分保護。

第7.8節定義根據這些章程的目的：

(i) “關聯公司”和“關聯「」應具有《證券交易法》第405條規定的含義；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在"合夥人"一詞在"聯屬方"定義中的使用中，不得包括未參與相關合夥企業管理的任何有限合夥人。

(ii) “規則「」表示本公司的第二次修訂和重新制定的公司章程，隨時修訂。

(iii) “公司章程「」代表公司的修訂後的公司章程，隨時可能修訂。 “非利害關係董事「」指的是公司的董事，該董事不是並且過去也不曾是在申請人尋求保障的事項中的參與者。

(iv) “3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司爲了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作爲一個參與者（作爲證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脫責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行爲是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脫對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行爲而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行爲，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。”指的是一家律師事務所、律師事務所的成員或獨立執業者，其在公司法事務方面有經驗，並應包括任何根據當時適用的職業準則，代表公司或申請人在判斷根據本章程確定申請人權利的訴訟中不會存在利益衝突的人。

(v) “公告「披露」是由國家新聞服務報道的新聞發佈中或由公司向SEC根據《交易法》第13、14或15(d)節公開提交的文件或根據該法案及其下屬規定所制定的規則和條例。

(vi) “SEC「」代表美國證券交易所。

(vii) “”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「」表示公司的普通股股本中具有普遍投票權用於選舉董事。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。

合同，代理人

第8.1節合同除非適用法律、公司章程或公司章程另有規定，任何合同或其他文件可以由董事會不時指定的公司高級主管代表公司簽署和交付。此類授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會判斷的特定情況。董事會主席、首席執行官或公司總裁可以代表公司簽署債券、合同、契約、租賃和其他文件。在董事會施加的任何限制下，董事會主席、首席執行官或公司總裁可以將合同授權轉交給其管轄下的其他人，然而需要理解的是，此類權力委託並不免除這些高級主管對於行使被委託的權力所負的責任。

第8.2節代理人除非董事會通過決議另有規定，董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以不時委任公司的代理人，在公司的名義和代表公司，代表公司作爲其他公司或實體的股東持有的股票或其他證券在該其他公司或實體的股東大會上行使公司可能有權行使的投票權，或者書面同意，在公司的名義作爲該持有人，同意由該其他公司或實體採取的任何行動，並可以指示所委任的人員關於如何行使該等投票或給予該等同意的方式，並可以代表公司並以其公司印章或其他方式在公司的名義和代表公司下執行或導致執行所有他或她認爲在此必要或適當的書面委託或其他工具。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。

修訂

第9.1節修改.

(a) 由股東根據公司章程的規定，這些章程可以在股東的特別會議上被修改、修正或廢除，或者制定新的章程（前提是在特別會議通知中，必須說明此目的），或者在任何年度股東大會上，通過表決持有多數表決權的股東的肯定投票而修改、修正或廢除。

(b) 董事會根據特拉華州法律、公司章程和這些章程，這些章程也可以由董事會修改、修訂或廢除，或者頒佈新的章程。

第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。

施工

第10.1節施工在這些章程的規定與公司章程的規定不一致的情況下，以公司章程的規定爲準。