注意：1。SEALSQ集團

SEALSQ公司與其合併子公司（以下簡稱"SEALSQ”或“公司集團”或“公司SEALSQ集團）總部位於英屬維爾京群島的托爾托拉。SEALSQ公司，SEALSQ集團的母公司，於2022年4月成立，並於2023年5月23日在納斯達克資本市場交易所以"LAES"爲valor標的上市。

2023年1月1日，SEALSQ公司收購了SEALSQ法國（前身爲wisekey半導體SAS）以及其子公司，這是一傢俬人股份有限公司（法國簡易股份有限公司）。在此次收購之前，SEALSQ沒有任何運營。如下所述，這次收購符合資本逆轉規定。

SEALSQ設計、開發和在全球範圍內以無廠半導體方式進行市場推廣。它爲其半導體提供額外的安全和認證層，可以根據客戶的需求進行定製。作爲一家先進的芯片設計公司，該集團擁有其銷售的半導體的知識產權（IP）。

SEALSQ也是一個產品認證機構（PAA），因此可以簽發MATTER設備認證證書（DAC）。

集團預計能夠在不久的將來實現盈利，這要歸功於對IT元件和網絡安防-半導體的增加關注。

注意 2。未來經營和持續經營

本集團在本報告期內錄得營運虧損，並假設基本報表的附註合併財務報表按集團作爲持續經營實體進行編制。

該集團在截至2024年6月30日的六個月內出現美元指數淨營業虧損8.9百萬美元，在截至2024年6月30日的六個月內，截至2024年6月30日，積極的流動資本爲百萬美元18.8 計算爲截至2024年6月30日當天的當前資產和流動負債之間的差額。根據該集團截至2025年9月30日的現金預測, SEALSQ有足夠的流動性來支持業務。

我們注意到，在歷史上，該集團一直依賴融資來增加營運現金流，以滿足其現金需求。

根據前述，管理層相信將這些數字以持續經營基礎呈現是正確的。

注意3。       做法的基礎

彙編的綜合基本報表 是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的美國會計準則”） 依照美國財務會計準則委員會(FASB)的會計準則宗列(ASC)的規定。所有金額均以美元指數（「美元」）標示，除非另有說明。美元指數”）除非另有說明，所有金額均以美元計算。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年12月31日止的集團年度財務報表及附註一併閱讀，其中已作爲20-F文件於2024年3月21日提交。

集團的中期業績並不一定代表其他任何中期時段或整個財政年度可能預期的結果。集團截至2023年12月31日的年度合併財務報表中使用的重要會計政策已經一致地應用在這些未經審計的簡明合併財務報表中。

注意事項4。顯著會計政策摘要

注意 5。信貸風險集中度

潛在面臨信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物和應收賬款。 我們的現金存放在大型金融機構中。管理層認爲，持有我們投資的金融機構財務狀況良好，因此面臨的信用風險較小。 存放在銀行的存款可能超過此類存款所提供的保險額。

該集團向大型國際客戶銷售產品，因此，在一年內可能會與這些客戶維持具有重要意義的交易應收賬款餘額。我們通常不要求在交易應收賬款上提供抵押品。以下總結了在2024年6月30日或2023年6月30日結束的6個月內，其營業收入佔總共合併淨銷售額的10%或以上，以及交易應收賬款餘額佔2024年6月30日或2023年12月31日合併總交易應收賬款餘額的10%以上的客戶。此外，我們注意到，我們的一些客戶是同一公司的代工廠商；如果這些公司減少業務或更換代工廠商，將導致我們客戶訂單減少，從而對我們的營業結果產生不利影響。

注意6。公允價值計量

ASC 820建立了一個三層次的公允價值層次結構，用於衡量金融工具的公允價值。這些層次包括：

·Level 1，定義爲可觀察到的輸入，如活躍市場中的報價價格；

·第2級別定義爲除活躍市場中的報價價格之外的其他直接或間接可觀察到的輸入；和

·三級，指少量或沒有市場數據存在的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設。

除了上文討論的《公允價值衡量》部分記錄金融工具公允價值所使用的方法和假設外，我們還使用以下方法和假設來估計我們金融工具的公允價值：

注意事項 7.現金和現金等價物

現金包括存放在主要銀行的存款。

注意 8.       應收賬款

注意9。     存貨

注意10。        政府援助

SEALSQ 法國 SAS（前身爲 WiseKey 半導體） SAS) 有資格獲得法國政府提供的研究稅收抵免。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款 欠集團的這些研究稅收抵免餘額分別爲美元1,825,698 和美元1,718,248。積分 可以從該實體當年的所得稅費用中扣除，也可以在次年以現金支付，以先發生的事件爲準。 截至2024年6月30日的餘額爲美元的總和749,860 （按收盤費率計算）與六個月相關的稅收抵免 截至 2024 年 6 月 30 日的期間和美元1,075,838 （按收盤價計算）與2023年相關。考慮可退還的研發稅收抵免 將根據ASC 832提供政府援助。

注意事項11。其他資產

注意 12。      資產：固定資產

截至2024年6月30日的六個月內, SEALSQ公司未發現任何事件或變化表明任何資產的賬面價值可能無法收回。因此，在截至2024年6月30日的六個月內，集團未記錄任何關於房地產、廠房及設備的減值損失。

固定資產的有用經濟壽命如下：

軟件

生產工具

最低

最高

注意事項13。無形資產

無形資產的有用經濟壽命如下：

14號記錄。租約

本集團在歷史上曾簽訂了多個租賃安排，其中作爲承租人。截至2024年6月30日，SEALSQ集團持有四份經營租賃。這些經營租賃涉及場地。我們不進行轉租。我們所有的經營租賃均包括多個可選的續租期，但不確定是否會行使。

截至2024年6月30日，加權平均剩餘租賃期限爲 3.95 年，適用於經營租賃。

對於我們的經營租賃，我們根據持有租賃的實體的預計增量借款利率計算了一個估計率。截至2024年6月30日的經營租賃相關的加權平均折現率爲 5.43%.

注意事項 15.       其他非流動資產

其他非流動資產主要包括非流動存款。存款主要由集團租賃的場地的租金按金組成。

注16。應付賬款

應付股東款項包括短期應付款，應付給wisekey國際控股有限公司，涉及未償貸款利息和管理服務費的充值（見19和30注）。

對承銷商、發起人和員工的應付款項主要包括與集團員工假期、獎金和第13個月應計相關的應付餘額。

其他應付賬款主要是與員工應計責任相關的社會費用。

注意17。       其他流動負債

注意事項18.       債券，抵押貸款和其他長期債務

生產能力投資貸款協議

2022年11月，SEALSQ與第三方客戶簽訂了一份借款協議，爲增加生產能力借款。根據協議的條款，客戶已向SEALSQ借出了總額美元。2百萬。該貸款將通過批量折扣方式償還，該折扣基於從2023年7月1日到2025年12月31日期間SEALSQ集團向客戶銷售某些產品的銷售量。折扣按照年度預計銷售量超過基準限額的季度銷售量來計算。截至2025年12月31日仍未還清的任何金額應於該日期到期還款。該貸款不收取任何利息，並且沒有額外費用或成本。

2022年11月初，一筆債務折扣總額計入股本溢價。511,128 已記入額外資本溢價。

截至2024年6月30日，SEALSQ尚未償還任何金額。貸款餘額仍爲美元 2百萬，未攤銷債務折讓餘額爲美元 266,044，因此留下了賬面價值爲美元 1,733,956.

該集團記錄了美元指數的債務折現攤銷費用80,160 該收購的經營業績從收購之日起被納入了合併財務報表中。

與L1 Capital簽署的股票購買協議 全球貨幣機會主基金

2023 年 7 月 11 日，集團簽訂了證券 購買協議（”L1 水療中心”) 與 L1 Capital 全球機會萬事達基金有限公司 (”L1”) 根據該協議，L1可以進行最高金額爲美元的私募配售10百萬， 分成兩個相等的 部分以優先無擔保原始發行的4％折扣可轉換本票的形式發行。這些票據的到期日爲24個月 並按每年4％的利率支付利息，但須進行調整。這些票據將部分轉換爲SEALSQ的普通股 或全額, 初始轉換價格等於 (i) 每股普通股30美元的固定轉換價格, 在分批截止日六個月週年之際，可能會重置爲每日成交量加權平均價格的130％ (“VWAP”) 重置日期前一交易日的普通股以及 (ii) 普通股每日最低VWAP的92％ 在票據轉換通知之前的十個交易日內，底價爲2.50美元。契約 包括要求集團保持400萬美元的最低現金餘額並確保集團的負債 不超過平均市值的15％。

由於L1在到期前任何時候都有權將貸款轉換部分或全部，因此我們評估L1 SPA爲一種帶有內含看跌期權的股份結算債務工具。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44的規定，由於L1將在結算時主要收到的價值不隨股票價值變動而變化，因此結算條款不被視爲轉換選項。我們根據ASC 815評估了看跌期權，並得出結論，它與其債務主體明顯且密切相關，因此無需進行分割。根據ASC 480-10-25，L1 SPA按照發生時使用折現現金流法衡量的公允價值計量爲一項負債。

此外，根據L1 SPA的條款，在L1 SPA下的每一筆分期交易結束時，SEALSQ將授予L1選擇權，以初始行使價格美元30收購SEALSQ的普通股，該價格可能在分期交易結束後的六個月紀念日的收盤VWAP的120%處重新設定。每筆交易訂閱時授予的權證數量是每筆交易本金金額的30%與交易結束前一日SEALSQ普通股的VWAP之商。每份權證協議在相關交易結束日期開始爲期5年。根據ASC 470-20-25-2，對於每一筆交易結束，可轉換票據與可分離權證的收益根據發行時債務工具沒有權證和在發行時權證的相對公允價值來分配。在評定爲權益工具時，使用Black-Scholes模型和交易結束日期普通股的市場價格對權證協議進行公允價值評估。債務的公允價值使用折現現金流法計算。

第一批美元5百萬是 由 L1 於 2023 年 7 月 12 日資助。SEALSQ向L1（i）發行了優先原始發行的4％折扣的美元可轉換本票5百萬 （這個”第一個 L1 筆記”), 可轉換爲SEALSQ的普通股，以及（ii）122,908份普通股認股權證 SEALSQ 的，到期日爲 5 年 （這個”第一份 L1 認股權證”）。SEALSQ 還設立了資本儲備 8,000,000 普通 根據第一L1票據和第一L1認股權證發行的正式授權普通股中的股份。債務發行成本彌補了 法律費用總額爲美元 114,832 以及美元的佣金 250,000 在發行第一張L1票據時到期交給配售代理人， 還有一筆美元的費用200,000 相當於第一批L1票據本金的4％是在收盤時支付給L1的。

第一個L1認股權被評估爲股權工具，並在授予時以美元金額進行公允價值評估632,976 使用Black-Scholes模型和SEALSQ普通股的市場價格在授予日期爲美元11.42。債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算爲美元4,987,363。根據ASC 470-20-25-2的相對公允價值方法，認股權協議的確認爲債務主體上的債務折扣金額爲美元563,112，信貸分錄記錄在歸屬於股本的其他實收資本中APIC。債務發行成本爲債務主體上的債務折扣金額爲美元323,744 ，APIC借方爲美元41,088包括支付給L1的費用在內，對於第一筆L1票據的本金金額記錄了總折扣美元1,086,856 記錄了對第一筆L1票據本金數額的總折扣美元

截至2023年12月31日，L1總共轉換了美元4百萬美元的第一張L1票據，交付了總計 3,940,630 SEALSQ的普通股。已攤銷了美元的債務折讓費用，未攤銷的債務折讓總額爲美元210,290 已在損益表中攤銷了債務折讓，按照ASC 470-02-40-4條規定，在轉換中計入的未攤銷債務折讓總額爲美元705,572。

2024年1月9日，SEALSQ和L1簽署了《證券購買協議修正案》（「第一L1修正案」），以修改L1 SPA的一些原始條款和條件。根據第一L1修正案，L1可以進行最高金額爲美元 的定向增發，分爲兩個相等的Tranche，以無抵押原始發行4%折讓可轉換應付票據形式。該票據將具有24個月的到期日，年利率爲4%，視情況而定。該票據將按照初始換股價格（等於（i）每股美元4的固定換股價格，該價格在Tranche結束日期六個月紀念日可能按照該日前買賣日每股股票的每日加權平均價的130%進行重設和（ii）最近貼現通知前十個交易日中股票每日加權平均價的92%，地板價爲美元0.55）部分或全部轉換爲SEALSQ的普通股。第一L1修正案萬美元的最大金額可能進行定向增發10 百萬兩個相等的Tranche，以無抵押原始發行4%折讓可轉換應付票據形式。該票據將具有24個月的到期日，年利率爲4%，視情況而定。該票據將按照初始換股價格（等於（i）每股美元4的固定換股價格，該價格在Tranche結束日期六個月紀念日可能按照該日前買賣日每股股票的每日加權平均價的130%進行重設和（ii）最近貼現通知前十個交易日中股票每日加權平均價的92%，地板價爲美元0.55）部分或全部轉換爲SEALSQ的普通股。.

此外，根據L1修正案的條款，在L1 SPA下每次關閉一筆分期款項，SEALSQ將授予L1購買SEALSQ普通股的選擇權，初始行使價格爲4美元，且無法重設。每筆分期認購所授予的認股權數量，將以該筆分期本金金額的30%除以最終分期結束日前一交易日SEALSQ普通股的VWAP計算。

第二筆美元指數款項5百萬美元 於2024年1月11日由L1資助。 SEALSQ向L1發行了(i)一份以4%折扣轉換優先原始發行美元的可轉換期票據，金額爲百萬美元（「第二筆L1票據」），可轉換爲SEALSQ的普通股，以及(ii) 1,144,339份SEALSQ普通股的認股權證書，具有5年到期日5第二筆L1認股權證第二筆L1票據”), 可換股爲SEALSQ普通股，和(ii) 1,144,339張普通 股的認股權證，具有5年到期日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第二筆L1認股權證SEALSQ還設立了一筆資本儲備 45,000,000 普通股份從其授權的普通股份中發行用於Second L1票據和Second L1認股權。債務發行成本包括總計USD的法律費用 70,279 和USD的佣金 250,000 支付給放置代理商的第二L1票據發行時應付的費用，以及USD的費用200,000 代表第二L1票據本金價值4%的費用已在結算時支付給L1。

第二個L1認股權證被評估爲股權工具，在授予時以美元金額進行公允價值計算709,490 使用Black-Scholes模型以及SEALSQ普通股在授予日期的市價爲基礎，以美元金額對債務進行公允價值計算1.60債務的公允價值通過折現現金流量法計算爲美元金額4,594,061按照ASC 470-20-25-2的相對公允價值法，認股權協議的確認在債務主體上創造了一個債務折讓，金額爲美元668,882，信貸入賬記入APIC，而債務發行成本在債務主體上創造了一個美元債務折讓277,433 以及美元記入APIC的借方42,846。包括支付給L1的費用，總計美元的債務折讓1,146,315 記入了第二個L1票據本金的總債務折讓

2024年3月1日，SEALSQ和L1簽訂了《證券購買協議修正案（「第二條修正案」）》，以修訂一些條款和條件。第二L1修正案），修改L1 SPA的一些條款和條件。根據第二L1修正案，L1可進行美元的定向增發，最高金額爲 百萬。10 百萬，分爲兩個相等的部分，以Senior Unsecured Original Issue 2.5%折讓可轉換期票形式發行。這些期票將於24個月後到期，年利率爲4%，但可能會進行調整。這些期票可以按照初始轉換價格完全或部分轉換爲SEALSQ的普通股，初始轉換價格等於（i）每股5.5美元（低於特定日後股價日的130%）或（ii）在期票通知轉換日前的十個交易日內普通股最低日交易量的93%，設定底價爲0.55美元。.

另外，根據L1第二修正案的條款，在L1 SPA下的每筆Tranche完成時，SEALSQ將授予L1以美元指數5.5美元的初始行權價格的選擇權，無法重置。根據每筆Tranche認購金額的30％以及Tranche結束日前一交易日SEALSQ普通股的加權平均價格計算授予的認購權數量。

美元指數的第三筆款項5由L1於2024年3月1日提供資金，數額爲百萬美元。SEALSQ向L1發行了（i）一份2.5%優先原始發行折扣可轉換票據，金額爲百萬美元（以下簡稱「第三筆L1票據」）5可轉換爲SEALSQ普通股，併發行了768,679份SEALSQ普通股認股權證（以下簡稱「第三筆L1認股權證」）。債務發行成本由法律費用構成，總計爲美元第三筆L1票據”), 可轉換爲SEALSQ普通股的768,679份認股權證，爲期5年 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第三筆L1認股權證。債務發行成本包括總計爲美元的法律費用。53,184 在發行第三張L1票據時，需要支付美元指數的佣金 250,000 放置代理人收取的費用爲美元指數125,000第三張L1票據本金價值的2.5%作爲支付在交易結束時支付給L1的費用。

第三項L1認股權證被評定爲權益工具，並在授予時以美元金額進行公平價值評估553,449 使用Black-Scholes模型和SEALSQ普通股的市場價格進行授予日美元定價1.98債務的公允價值是使用折現現金流量法計算的，金額爲美元4,549,701. 根據ASC 470-20-25-2條的相對公允價值法，認股權協議的確認在債務母體上產生了債務折扣，金額爲美元542,262，貸方分錄記錄在APIC中，債務發行成本在債務母體上產生了債務折扣，金額爲美元270,303 並向APIC借記美元32,881。包括支付給L1的費用，總共錄得對第一筆L1票據本金的美元債務折扣937,565 。

2024年6月30日結束的六個月內，L1公司總共轉換了美元1 百萬的第一張L1票據和美元 3.9百萬的第二張L1票據，從而交付了總計 3,317,720 股票。根據ASC 470-02-40-4的規定，在轉換中攤銷了美元的債務折讓費用，未攤銷的債務折讓總額爲美元246,825 已計入收入表的。1,009,178 轉換時已計入APIC的未攤銷債務折讓總額爲美元。

截至2024年6月30日，未轉換餘額爲 美元指數1.1第二L1票據未轉換餘額爲美元 百萬，第三L1票據未轉換餘額爲美元 百萬，未攤銷債務貼現餘額爲 美元指數，因此賬面價值爲美元 百萬 5 未攤銷債務貼現餘額爲 美元指數，因此賬面價值爲美元 998,871，因此賬面價值爲美元 5,101,129.

與安盛投資簽訂的股票購買協議 主要基金

2023 年 7 月 11 日，集團簽訂了證券 購買協議（”安森水療中心”）與安信投資萬事達基金有限責任合夥人合作（”安森”) 根據 Anson可以進行最高金額爲美元的私募配售10百萬， 分成兩個相等的部分， 以優先無擔保原始發行的4％折扣可轉換本票的形式發行。這些票據的到期日爲24個月， 年利率爲4％，視情況而定。這些票據將部分轉換爲SEALSQ的普通股 或全額，初始轉換價格等於（i）每股普通股30美元（在六個月週年紀念日那天）中較低值 在分批截止日期中，可以重置爲重置前一交易日普通股每日VWAP的130％ 日期及（ii）在緊接部分股息通知之前的十個交易日內，普通股最低每日VWAP的92％ 或對票據進行全面轉換，底價爲2.50美元。這些契約包括要求集團保持 最低現金餘額爲400萬美元，並確保集團的負債不超過平均市值的15％.

由於安森有權選擇在到期之前的任何時間部分或全部轉換貸款，安森SPA被視爲一種具有嵌入看跌權的股份結算債務工具。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44的規定，因爲安森在結算時主要接收的價值與股票價值無關，所以結算條款不被視爲轉換選擇權。我們根據ASC 815評估了看跌權，並得出結論，明顯與其債務宿主密切相關，因此無需進行拆分。根據ASC 480-10-25，安森SPA被視爲一項負債，在開始時使用貼現現金流方法進行公允價值衡量。

此外，根據Anson SPA的條款，在Anson SPA下的每一筆分期交易完成後，SEALSQ將授予Anson購買SEALSQ普通股期權的選擇權，初始行使價格爲30美元，可能會在第六個月分期交易完成日的收盤VWAP價的120%處重置。根據每筆分期認購的本金金額的30%除以分期交易完成日前一交易日SEALSQ普通股的VWAP價計算出每筆分期認購所授予的認股權證數量。每份認股權協議有一個從相關分期交易完成日開始的爲期5年的行使期限。根據ASC 470-20-25-2，對於每一筆分期交易完成，可轉換票據與可分離認股權相關收益被根據發行時債務工具沒有認股權和認股權在這一時點的相對公允價值分配給兩個元素。當評估爲權益工具時，認股權協議使用Black-Scholes模型，在分期交易完成日的普通股市場價格上作公允價值計量。債務的公允價值則使用貼現現金流方法計算。

第一批美元5百萬是 由 Anson 於 2023 年 7 月 12 日資助。SEALSQ向Anson（i）發行了優先原始發行的4％折扣美元可轉換本票5百萬 （這個”第一篇安森筆記”), 可轉換爲SEALSQ的普通股，以及（ii）122,908份普通股認股權證 到期日爲5年的SEALSQ股票 （這個”第一份安森認股證”）。SEALSQ 還設立了資本儲備 8,000,000 根據第一安森票據和第一安森認股權證發行的正式授權普通股中的普通股。債務問題 費用由總計美元的法律費用組成64,832 以及美元的佣金 250,000 發行時應交給配售代理人 第一張Anson Note的費用，以及美元的費用200,000 相當於第一張安生票據本金價值的4％已支付給安森 閉幕時。

安頌授權證券被評估爲股權工具，並在授予時以美元的USD公允價值計量632,976 使用Black-Scholes模型和授予當天SEALSQ普通股的市價爲USD的市價11.42使用折現現金流量法計算的債務公允價值爲USD4,987,363根據ASC 470-20-25-2的相對公允價值方法，授權證書的確認在債務基礎上創建了一個USD的債務折讓563,112，信用入項記入APIC，債務發行成本創建了一個USD的債務折讓279,375 ，並在APIC借記USD35,457。包括支付給安信的費用，對於第一個安頌票據的本金金額記錄了總額USD的債務折讓1,042,487 針對第一張安頌票據的本金金額記錄了總額USD的債務折讓

在2023年12月31日結束的一年中，安宋轉換了總額爲美元4,175,000 的第一筆安宋票據，最終交付了總額爲 3,996,493 SEALSQ的普通股。債務折扣費用爲美元198,984 已在損益表中攤銷了債務折讓，按照ASC 470-02-40-4條規定，在轉換中計入的未攤銷債務折讓總額爲美元708,062。

此外，2023年7月10日，集團發行了8,184 新普通股給安森作爲股份名冊更正的結果，因此全年共交付了 4,004,677 普通股。

2024 年 1 月 9 日，SEALSQ 和 Anson 簽訂了 證券購買協議修正案（”安森第一修正案”），修改一些原始條款 以及 Anson SPA 的條件。根據第一安森修正案，安森可以進行最高金額的私募配售 的美元10百萬， 以優先無抵押原始發行的4％折扣可轉換本票的形式分爲兩筆相等的部分 注意事項。這些票據的到期日爲24個月，利率爲每年4％，但須進行調整。註釋將是 可部分或全部轉換爲SEALSQ的普通股，初始轉換價格等於固定轉換（i）中較低者 每股普通股價格爲4美元，在分批截止日六個月之際，該價格可能會重置爲每日價格的130％ 重置日期前一交易日普通股的VWAP，以及（ii）普通股最低每日交易量VWAP的92％ 票據轉換通知前十個交易日的普通股，底價爲0.55美元.

另外，根據安信修正案的條款，在安信股票認購協議的每個分段完成後，SEALSQ將授予安信以每股美元4美元的初始行權價獲得SEALSQ普通股的選擇權，沒有重設選項。每個分段認購時授予的認股權數量計算爲每個分段主要金額的30％除以安信股票每股VWAP，該價爲上一個交易日的股市的普通股SEALSQ分段結束日期。

第二筆美元指數5百萬美元 於2024年1月10日由Anson提供資金。SEALSQ向Anson發行了(i)一張4%優先原始發行折讓可轉換票據，面額爲美元5百萬美元（下稱「2028年票面」）第二份Anson筆記”), 可以轉換爲SEALSQ普通股，以及(ii) 1,144,339張SEALSQ普通股的權證，爲期5年 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第二份Anson認購證”). SEALSQ還創建了一個資本儲備金 45,000,000 公司從其經已授權的普通股中爲向安森第二票據和第二安森權證發行而發行. 債務發行成本由共計美元的法律費用組成55,279 並且 向放置代理支付了美元的佣金 250,000 在發行第二安森票據時，應支付給放置代理的費用爲美元200,000 代表 第二安森票據本金價值的4%的費用在交割時支付給安森。

第二個安森授權證書被評估爲股權工具，在授予時以美元指數的金額進行公平價值評估709,490 使用Black-Scholes模型以及SEALSQ普通股在授予日期的市價爲基礎，以美元金額對債務進行公允價值計算1.60債務的公允價值通過折現現金流量法計算爲美元金額4,594,171按照ASC 470-20-25-2的相對公允價值法，認股權協議的確認在債務主體上創造了一個債務折讓，金額爲美元668,868，信貸入賬記入APIC，而債務發行成本在債務主體上創造了一個美元債務折讓264,441 以及美元記入APIC的借方40,838。包括支付給安森的費用，總計對第二個安森票據的本金金額記錄了美元指數的債務折讓1,133,309 金額。

2024年3月1日，SEALSQ和安信簽署了第二修正《證券購買協議》（以下簡稱「安信協議修正案」），以修正部分條款和條件。第二安信修正案），以調整一些安信定增的條款和條件。根據第二安信修正案，安信可進行高達美元最大金額的定向增發，分爲兩個相等的 tranche，以Senior Unsecured Original Issue 2.5% 折讓可轉換票據的形式發行。10 百萬，票據將在24個月後到期，年利率爲4%，可以進行調整。票據將以初始轉換價格轉換爲SEALSQ的普通股，轉換部分或全部，初始轉換價格爲每股美元 5.5 美元中較低者，六個月後的 tranche 結束日期可重新調整爲前一次調整日期前交易日普通股的日常VWAP的 130%，以及普通股的轉換日前十個交易日內最低成交量VWAP的 93%，地板價爲 0.55 美元。.

此外，根據安森第二修正案的條款，在安森SPA下每一筆交易結束時，SEALSQ將授予安森購買SEALSQ普通股的選擇權，初始行權價爲美元5.5，不得重設。每筆交易認購時授予的認股權數量按照每筆交易本金金額的30%除以交易結束日前一交易日SEALSQ普通股的VWAP計算。

第三筆美元指數5百萬美元於2024年3月1日由Anson資助。SEALSQ發給Anson (i) 一張面值2.5%折讓可轉讓票據，金額爲百萬美元，可轉換爲SEALSQ的普通股，以及 (ii) 768,679份SEALSQ普通股權證，期限爲五年5「Third Anson Note」可轉換爲SEALSQ普通股的第三筆Anson票據”), SEALSQ普通股的768,679份權證，期限爲五年的第三筆Anson權證 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第三筆Anson權證債務發行成本由法律費用總計美元38,184 及美元指數的佣金 250,000 根據第三張安松票據發行的要求，應支付給承銷代理的費用爲美元125,000第三張安松票據本金價值的2.5％作爲代表安松在交割時支付。

安松第三權證被評估爲股權工具，在授予時以美元金額進行公允價值評估553,449 使用Black-Scholes模型和SEALSQ普通股的市場價格在授予日期爲美元1.98。債務的公允價值是使用貼現現金流量法計算爲美元4,549,701。根據ASC 470-20-25-2的相對公允價值方法，認股權協議的確認爲債務主體上的債務折扣金額爲美元542,262，信貸入賬記入APIC，而債務發行成本在債務主體上創造了一個美元債務折讓256,930 ，APIC借方爲美元31,254。包括支付給安森的費用，總計對第二個安森票據的本金金額記錄了美元指數的債務折讓924,192 被記入了安松第三票據的本金金額。

截至2024年6月30日的六個月期間, 安森兌換了總計美元825,000 的第一張安森票據，以及美元 5 百萬的第二張安森票據，導致總計的交付 3,970,104 股票。根據ASC 470-02-40-4的規定，在轉換中攤銷了美元的債務折讓費用，未攤銷的債務折讓總額爲美元200,923 分攤到損益表中，未攤銷的債務折讓總計美元1,204,299 轉換時已計入APIC的未攤銷債務折讓總額爲美元。

截至2024年6月30日，第三個安森票據未兌現餘額爲美元5 百萬美元，未攤銷債務折讓餘額爲美元787,720，因此賬面價值爲美元4,212,280.

注意事項 19.       向關聯方借款

2016 年 10 月 1 日，SEALSQ 集團簽訂了 循環信貸協議（”循環信貸”）與其母公司WiseKey國際控股有限公司一起借款 在自2016年10月1日起至2017年12月31日結束的信貸期內，屆時所有未償資金將立即變爲現金 到期應付款。循環信貸下的未償貸款金額的年利率爲3％。結束前還款 的信貸期是允許的。2017年11月1日，集團和WiseKey簽訂了循環信貸的第一修正案 協議將信貸期延長兩年，至2019年12月31日。2021 年 3 月 16 日，集團和 WiseKey 簽訂了 循環信貸協議第二修正案將信貸期再延長兩年，至2022年12月31日。十一月 2022 年 1 月 1 日，集團和 WiseKey 簽訂了循環信貸協議第三修正案，根據該修正案確定了利率 修訂爲每年 2.5%。

2019年4月1日，SEALSQ集團與wisekey的關聯公司WISeCoin AG簽署了一份貸款協議，根據該協議，WISeCoin AG承諾向SEALSQ集團貸款歐元。250,000 ，利率爲 3%每年，於2022年11月3日修訂爲 2.5%。該貸款沒有到期日。

2019年10月1日，SEALSQ集團與WISeCoin AG簽訂了貸款協議，根據該協議，WISeCoin AG承諾借出美元2,750,000 給SEALSQ集團，年利率爲 3％，於2022年11月3日修改爲％。該貸款沒有到期日。 2.5

2020年11月12日，wisekey向集團提供了一項資金承諾，以延長股東貸款（每項“股東貸款”，最高總額爲美元 4百萬美元，可在承諾日起六個月內分階段提取，每期提取金額介於100萬美元和150萬美元之間。股東貸款利率爲 3%，對於股東貸款沒有設定還款日期。

2021 年 4 月 1 日，集團簽訂了債務 緩解協議（”債務減免”) 與 WiseKey 合作，據此未繳款項爲歐元5百萬 （美元 5,871,714 拖欠WiseKey的款項（按歷史匯率計算）是在沒有得到集團任何補償的情況下匯出的。根據債務減免的條款， 當法國SEALSQ（前身爲WiseKey Semiconductors）時，WiseKey將有權在財政年度恢復債務並要求還款 SAS) 在所得稅支出前實現正收入，其金額是根據所得稅支出前的收入計算的，如 雙方同意。因此，由於還款條款，債務減免所涵蓋的貸款金額繼續顯示爲 非流動負債包含在對關聯方的債務項中，非流動負債。債務減免下的未償金額 在每個週期結束時以適用的收盤利率重新估值。2023 年 12 月 20 日，集團與 WiseKey 簽訂了一項協議 註銷歐元2百萬（美元）2,191,282 按歷史匯率計算）的未償債務減免金額。因此，截至6月 2024 年 30 日，金額爲歐元3百萬（美元）3,211,668）在債務減免項下仍未償還。

2021 年 6 月 28 日，集團簽訂了債務 與其母公司WiseKey和WiseKey的子公司WiseKey SA簽訂的轉讓協議，根據該協議，WiseKey延長了美元的貸款 1,463,664 向集團償還欠WiseKey SA的同等金額的逾期債權人餘額。這筆貸款的利率是按利率計算的 的 3每年百分比，應償還者 2022年12月31日.

2021年12月31日，集團與wisekey簽署了一份債務轉讓協議，在該協議下，wisekey向集團提供了一筆美元貸款。 1,910,754 ，年利率爲 3%，到期還款日期爲 2023年12月31日.

2022年6月30日，集團與wisekey簽訂了一份債務轉讓協議，在協議中wisekey向集團提供了一筆美元貸款444,542 年利率爲 3% 每年，到期日爲 2024年12月31日.

2022年8月31日，集團與wisekey和wisekey SA簽訂了一份債務轉讓協議，根據協議，wisekey向集團提供了一筆美元貸款381,879 ，利率爲 3%，年利率，到期還款 2024年12月31日.

2022年12月15日，鑑於負面 集團的股權狀況，當時作爲SEALSQ集團唯一股東的WiseKey決定通過沒收歐元對集團進行資本重組7百萬 （美元7,348,397 按歷史利率）從未償貸款中提取以換取發行 175,000 法國SEALSQ的新股， 面值 1 歐元。根據法國法律，只有立即償還要沒收的貸款，這種資本重組才有可能。 因此，集團分別於2022年11月1日和2022年11月3日簽訂了債務轉讓協議的第一修正案 並納入循環信貸協議第四修正案，根據該修正案，根據債務轉讓協議所欠貸款的日期 2021年6月28日、2021年12月31日、2022年6月30日和2022年8月31日以及循環信貸下的所有到期金額變爲 將於 2022 年 11 月 30 日到期並付款。

根據法國法律的要求，我們 將貸款和循環信貸到期日的修正作爲資本重組交易實質內容的一部分進行了分析。 我們將資本重組評估爲關聯方之間的資本交易，符合ASC 470-50，因此，在 截至2022年12月31日的年度，記錄的信用記錄爲美元183,710 與新發行的股票相對應的股本 175,000 股份 以及美元的信用額度7,164,687 轉到額外的實收資本，借方入賬總額爲美元7,348,397 至關聯債務 派對，非現行。

wisekey國際控股公司

2022年12月31日，該集團與wisekey簽訂了債務轉移協議，在此協議下，wisekey向該集團提供了一筆美元貸款283,754 ，利率爲 3%年化，應於還清 2024年12月31日.

截至2022年12月31日，集團欠wisekey美元指數 1,198,746 各項協議下的貸款以及未攤銷債務折讓餘額爲美元指數 35,340，因此截至2022年12月31日的賬面價值爲美元指數 1,163,406 。

2023 年 1 月 1 日，SEALSQ 集團簽訂了 與 WiseKey 簽訂的貸款協議（”新貸款”）它取代了所有未償還的貸款協議。根據條款 新貸款，WiseKey向SEALSQ集團提供了高達美元的貸款5百萬，利率爲 2.5每年百分比，應付賬款 上面或周圍 2024年12月31日。第一批美元貸款1,407,497 是在 2023 年 1 月 1 日開出的，由余額組成 以美元計 1,198,746 截至2022年12月31日的先前貸款協議的未償還額以及額外的美元貸款金額208,751。 根據ASC 470-60，我們確定新貸款是一項陷入困境的債務重組，其中新貸款的未來未貼現現金流 超過了美元的淨賬面價值1,163,406 WiseKey 的原始債務。因此，根據 ASC 470-60， 我們記錄了新貸款，新的有效利率爲 12.3根據原始債務的賬面價值確定的百分比，以及 修訂後的現金流量。應計利率總額爲美元244,091 被記爲關聯方債務的借方， 最初的流動資金和先前未償還的美元貸款的未攤銷債務貼現餘額35,340 被撲滅了， 因此，APIC的淨貸項爲美元208,751。與ASC 470-60一致，損益表中沒有記錄任何收益。

SEALSQ集團所有實體都需支付wisekey及其關聯公司的管理費用。如果已確定付款條款，則按付款條款劃分爲流動和非流動，然而，如果這些費用沒有設定付款日期，則被劃分爲非流動。

截至2023年12月31日，集團欠wisekey及wisekey關聯公司非流動債務總額爲9,695,576，其中包括貸款和未支付的管理費，以及一筆美元指數的流動債務金額爲 1,407,497。該流動債務的未攤銷有效利息餘額爲美元指數，因此截至2023年12月31日，流動債務的賬面價值爲美元指數129,691。1,277,806 。. 2023年，收入表中記錄了總計美元指數的有效利息支出。114,400

截至2023年12月31日，該集團還持有wisekey關於未償貸款利息和管理服務充值的應付賬款餘額1,377,871 與WISeKey有關的未償貸款利息和管理服務充值的應付賬款，被分類爲應付股東款項。

2024年，該集團已全額償還了欠 wisekey 的當前債務總額爲美元 1,449,911，由一筆1407497美元的貸款及相關利息構成。當前欠款未攤銷的有效利息餘額爲美元 129,691 被確認爲利息和債務折現攤銷金額爲美元，在損益表中 29,406 ，並且欠款結清虧損金額爲美元 100,285.

該集團還償還了部分應付給wisekey的非流動負債。

截至2024年6月30日，集團欠wisekey及wisekey的關聯公司總額美元的非流動債務。7,477,594，由貸款和未支付的管理費組成。44,943 2024年6月30日結束的六個月內，在損益表中記錄了總額爲美元的累計有效利息支出。

截至2024年6月30日，集團還持有一筆美元指數應付賬款餘額。1,981,933 與wisekey相關的未償貸款利息和管理服務充值也被歸類爲應付股東的應付賬款。

注意20。       員工福利計劃

定義福利發帖養老計劃

截至2024年6月30日，集團爲SEALSQ France SAS（前身爲wisekey半導體SAS）的員工維持着一個確定福利養老計劃。

該計劃被認爲是一項明確福利計劃，並根據ASC 715《薪酬-養老福利》計算。該模型在計劃參與員工的服務期間分配養老金成本。其基本原則是員工在這段期間內按比例提供服務，因此，養老金對利潤表的影響應該遵循類似的模式。ASC 715要求在資產負債表上承認計劃資產的公平價值與養老金計劃的預期責任義務之間的差額，同時在淨損失中記錄相應的調整。如果預期責任義務超過計劃資產的公平價值，那麼這種差額或未資金化狀態代表了養老金負債。

該集團在綜合損益表中將淨服務成本記錄爲營業費用，將定義利益計劃的其他元件記錄爲營運以外的費用。

養老金計劃的負債和年收入或支出是通過涉及幾項精算假設的方法確定的，其中最重要的是折現率和資產長期回報率（基於資產的市場相關價值）。計劃資產的公允價值是根據現行市場價格確定的。

SEALSQ France SAS維護的確定福利養老金計劃，以及對員工養老福利的責任，僅限於根據薪酬和服務年限確定的一次性支付。該計劃未經資金支持，這意味着沒有計劃資產。

截至2024年6月30日計算的養老金責任基於截至2023年12月31日的年度人員成本和假設。

截至2024年12月31日，集團預計未來要支付的僱主繳款現金流爲美元38,000.

注意21。承諾和 contingencies

租賃承諾

租賃下的未來付款已在第14條款中顯示。

保證

我們的軟件和硬件產品銷售協議通常包含特定條款，賠償客戶因我們的產品侵犯第三方知識產權而產生的責任。我們部分產品銷售協議還包括條款，賠償客戶因我們違反保密性或服務水平要求而產生的責任。由於我們之前沒有賠償索賠的歷史記錄，以及每個特定協議中涉及的獨特事實和情況，我們無法確定這些賠償協議的最大潛在金額。迄今爲止，我們尚未因此類賠償而產生任何費用，並且在我們的簡明合併財務報表中也沒有計提任何與此類義務相關的責任。

注意22。股東權益

注意事項 23.營業收入

貨物和服務的性質

該集團通過銷售半導體安全芯片、數字證書、軟件即服務、軟件許可和網絡安全概念後合同客戶支持（PCS）而實現收入。產品和服務主要是單獨銷售的，但也可以以捆綁套餐的形式出售。

對於捆綁銷售的套餐，如果單個產品和服務是獨立的，則分開覈算，即如果一個產品或服務可以與套餐中的其他項目分開識別並且客戶可以獲益，則將考慮分配到套餐中的單獨產品和服務。基於獨立銷售價格，將考慮分配到套餐中的單獨產品和服務。當可用時，獨立銷售價格基於名單價格確定，否則根據調整的市場評估方法（例如，許可證）或預期成本加成利潤率方法（例如，PCS）進行估計。

以下是集團在所有可報告領域中生成營業收入的主要活動描述。

營收分解

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月結束時，集團未記錄與在先期間滿足的履約義務相關的收入。

合同資產、遞延收入 和合同負債

貿易應收賬款、合同資產、遞延收入和合同負債的增加或減少主要是由於我們履約和客戶付款之間的正常時間差異。

2023年9月30日

截至2024年6月30日，預計約美元指數1,799從合同中剩餘的履約義務中預計將被確認。我們預計將在2024年和2025年爲這些剩餘的履約義務確認營業收入。

注意24。以股票爲基礎的報酬計劃

員工股票期權計劃

F股份期權計劃（"FSOP”） 以及員工股份期權計劃（"ESOP”）分別於2023年1月19日和2023年9月15日 董事會批准。

贈款

2023年12月31日前12個月，該集團共授予 77 期權，可行使F股。

授予的期權包括 77 馬上行權的期權授予給員工，截至2024年6月30日未行使。

授予的期權價格是根據授予日期 使用Black-Scholes模型進行估值。

截至2023年12月31日，員工持股計劃中沒有授予普通股的期權。

在2024年6月30日之前的6個月內，該集團共授予了 36,937 期權，可行使爲普通股。

授予的期權包括 36,937 的期權 即時授予給董事會成員，截至2024年6月30日，尚未行使。

授予的期權價格是根據授予日期 使用Black-Scholes模型進行估值。

2024年6月30日結束的六個月內，在FSOP下沒有授予F股的期權。

股票期權費用計入損益表

集團通過應用Black-Scholes期權定價模型計算期權的公允價值。預期波動率基於同行業（和相似規模）公司的股價波動率。

2024年6月30日結束的六個月內，根據授予董事會成員的期權在授予時應用Black-Scholes模型計算，美元指數總費用已被確認在綜合損益表中。42,095 爲了期權授予董事會成員，根據授予時應用Black-Scholes模型計算，在綜合收支計算中確認了一筆費用。

2024年6月30日的未實現期權按照服務期間的比例時間被確認（從授予日期到實現日期）。

注意 25.       營業外收入

備註26。非營業費用

備註27。所得稅

集團評估其遞延稅資產的回收能力，並且在回收能力不符合ASC 740中「更可能存在未來收入的概率大於不大於」的確認標準時，對其遞延稅資產進行減值準備。集團在評估減值準備的必要性時考慮了最近的營運業績和未來可預期的應稅收入。

直到2021年，集團對其遞延稅款資產全額計提了減值準備。然而，鑑於截至2022年12月31日止年度的稅前收入以及管理層預測的未來可徵稅收入，集團評估其遞延稅款資產的收回性部分滿足了《ASC 740》下2022年12月31日的「更可能發生而非不會發生」確認標準，因此部分撤消了先前確認的減值準備。

截至2024年6月30日，集團評估其遞延稅款資產的可收回性仍基本符合ASC 740下「更有可能而非」確認標準，但其分攤年限比最初計算的更多。集團考慮了其最近的經營業績和預期的未來應納稅所得，評估了需要提取估值準備的必要性，並評估認爲應提高估值準備以反映其遞延稅款資產收回延遲的預期，如下表所示。