展品 10.51
弗格森企業股份有限公司。
751 Lakefront Commons
弗吉尼亞州紐波特紐斯 23606
2024年6月3日
名稱
街道地址
城市，州，郵編
關於任命爲費格森董事會成員的回覆
親愛的_________，
我代表Ferguson Enterprises Inc.（“Ferguson”或“公司公司我很高興地通知您，您已被任命爲一名非僱員董事（"董事”）董事會”). The terms of your appointment are as follows:
1. 任命日期
您的預約將於2024年6月3日開始生效（“任命日期”).
2. 職責
您同意在執行您作爲董事的權力時，盡最大能力遵守適用法律和法規下的所有相關義務，包括特拉華州普通公司法、紐約證券交易所上市標準、薩班斯-奧克斯利法案、1934年證券交易法、1933年證券法、美國證券交易委員會或英國金融行爲監管局頒佈的規定、市場操縱條例、適用於董事的公司股份擁有指南、公司公司治理指南、公司行爲準則以及公司可能不時採納或修訂的所有其他適用於董事的公司政策。
您應該參加董事會的每次會議，被委派的任何董事會委員會的每次會議，以及公司股東大會的每次會議。此外，可能會有電話會議來討論不時出現的具體事項。如果不可避免地無法參加，應儘可能提前通知董事會主席和公司秘書。
您也同意投入合理所需的時間來履行您作爲董事的職責。總體而言，預計每年需要12-15天的會議時間（另外還需準備工作並在北美地區出差）。
您必須定期向董事會通報您或直系家庭成員（如Ferguson's Related Party所定義）持有的所有外部董事職務和其他（直接或間接）利益、就業、諮詢或關聯事項的變更。
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交易政策）。未經事先批准，不得進行額外任命，應依據費格森公司治理準則中的規定行事，該準則會不時進行修訂。
您承認作爲董事獲得的所有非公開信息都屬機密（“保密信息”）屬於Ferguson，應僅在擔任董事的職責範圍內並進一步促進Ferguson的業務時使用。 您同意不將任何保密信息用於自己的目的或使任何其他實體或個人受益。 您同意在任命期間或終止後未經董事長或公司秘書事先批准不向第三方發佈、溝通或披露任何保密信息。
3. 年度重新選舉/終止任命
您承認作爲董事的持續服務受適用法律和弗格森公司的公司章程和章程的約束，這些文件可能會不時修訂或重新制定。此類持續服務還受制於在弗格森公司股東年度會議上再次選舉的要求，並且該任命函並未賦予你每年由弗格森公司董事會重新提名的權利。因此，僅舉例而言，如果您：年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。沒有任何限制，您的任命將在以下情況下終止：
根據弗格森公司的公司法證書和/或章程，您需要騰空董事辦公室
(ii)若以公司股東提議並獲通過的決議被免去董事職務；或
（iii）未在年度股東大會上獲得連任董事。
4. 補償
在任命日期和下一次年度股東大會之間，弗格森將向您支付每月1萬美元的費用（代表年度12萬美元費用的1/12），每月末支付。初始期每月代表12萬美元的1/12，弗格森將向您支付1萬美元的月費用，每月末支付。th 每個月向您支付120,000美元年費用的1/12，弗格森將事後支付。
公司還同意在可能的情況下向您發放第一筆限制性股票單位的年度補助金（”RSU”）根據公司的綜合股權激勵計劃，以反映您在初始階段的服務。此類補助金將按比例分配至60,000美元（反映12萬美元年化補助金的服務期爲6個月），並計劃在9月中旬公佈24財年業績後公司進入開放期後發放。每個 RSU 的贈款價格將是您預約之日的紐約證券交易所收盤價。這些限制性股票單位將在下屆年會當天作爲股票歸屬，該年會預計將於2024年12月5日左右舉行。
董事薪酬每年在年度會議上審議和確定。 在每次年度會議之後，公司將告知您由董事確定的適用薪酬，並在年度會議後的一年內支付給您。
弗格森也將承擔您作爲董事在履職過程中發生的所有合理費用支出。此類費用應提交給公司秘書（或指定人員）審批。
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5. 公司重組待定
如您所知，公司正在進行一項企業重組，根據該重組，Ferguson Enterprises Inc.將成爲Ferguson plc及其子公司的新母公司。Ferguson plc的股東已於2024年5月30日批准了重組，並預計重組將在2024年8月1日前後完成。在此之前，適用於公衆公司的任職信中的條款（包括但不限於股份所有權指導方針）不適用於您擔任董事的職務。
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本函件中的任何內容不得被解釋爲干涉或以任何方式限制Ferguson及其股東根據適用法律的規定隨時罷免任何董事的權利。本函規定了您作爲董事的任命條件，並取代任何先前的陳述或協議，無論是書面的還是口頭的。除非經由一份由公司授權代表和您簽署的書面協議，否則本函不得修改或修訂。
希望您認爲上述條款是可以接受的。請簽署、日期並將此函件的副本退還給首席法律官兼公司秘書Ian graham，以確認您接受此任命。
您的真誠之至，
Geoff Drabble
董事會主席
我已閱讀並確認此信函，並表示接受其條款：
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姓名 日期
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要約收購書中的附表I中所列示的公式。
Ferguson Enterprises Inc.（公司）已與下文即上述附表I之上的列明公司非僱員董事於各自指示日期簽訂任命函（下稱「函」）。
1. Letter, dated June 3, 2024, acknowledged and acknowledged and agreed by Rekha Agrawal on June 5, 2024.
2. Letter, dated June 3, 2024, acknowledged and agreed by Richard Beckwitt on June 6, 2024.