Document

展覽10.5

參與和承擔協議

本連接和承擔協議日期爲2024年8月1日（本《協議》由特洛伊企業股份有限公司（一家特拉華州公司）（“新的母公司擔保人”）和PNC銀行，作爲行政代理方簽訂。

而, 特此提及 (a) 某些信貸協議, 截至 2022 年 10 月 7 日（經不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）信貸協議”），由弗格森公司創建，一家根據澤西島法律組建的公司，註冊號爲128484（”現有父母擔保人”），弗格森英國控股有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司（”借款人”）、行政代理人和每位貸款人不時簽署該協議的當事方，以及（b）《信貸協議第一修正案》，截止日期 2024年6月7日（那個”第一修正案”），由現有母公司擔保人、借款人、行政代理人及其各貸款方共同承擔。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信用協議中賦予的含義t 或第一修正案，視情況而定。

鑑於 ,新的母公司擔保方已通知行政代理人和貸款人(a) 2024年重組交易已經完成，及(b) 新的母公司擔保方正在進入本協議，以便等其他事項，滿足第一修正案規定的2024年重組交易完成日期條件。第4(d)節第一修正案中

現在，因此就前述事項以及其他充分且有價值的考慮，特此承認其收到並認爲足額，各方特此同意如下：

1. 新擔保人的加入和承擔自本日起生效，新擔保人特此接受並承擔現有母公司擔保人在《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）中的所有職責、義務和責任，以及現有母公司擔保人作爲一方參與的其他任何貸款文件的內容，其承擔程度應當等同於新擔保人已經簽署《授信協議》和每份上述其他貸款文件。新擔保人特此確認，並同意遵守《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）及其他任何母公司擔保人曾是參與方的貸款文件條款和規定。在不限制本第1段前述條款的一般性質的情況下，新擔保人特此（a）承認、同意並確認，（i）通過簽署本協議，新擔保人應被視爲是《授信協議》和其他任何母公司擔保人曾是參與方的貸款文件的一方，即立即在本協議生效之前，作爲這些文件中其作爲現有母公司擔保人的能力，對於《授信協議》和每份此類其他貸款文件的各種目的，在此情況下，新擔保人應具有現有母公司擔保人在這些文件下的所有義務，如同它已經簽署了現有母公司擔保人所參與的《授信協議》和每份其他貸款文件，以及（iii）本協議將被視爲《授信協議》和每份其他貸款文件的「貸款文件」的一部分，以及（b）同意遵守《授信協議》和其他任何貸款文件下「母公司擔保人」需執行的契約。. 自本日生效，新擔保人特此接受並承擔現有母公司擔保人在《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）中的所有職責、義務和責任，並且現有母公司擔保人作爲一方參與的其他任何貸款文件的內容，其承擔程度應當等同於新擔保人已經簽署了《授信協議》和每份上述其他貸款文件。新擔保人特此確認，並同意遵守《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）及其他任何母公司擔保人曾是參與方的貸款文件條款和規定。第11條自本日生效，新擔保人特此接受並承擔現有母公司擔保人在《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）中的所有職責、義務和責任，並且現有母公司擔保人作爲一方參與的其他任何貸款文件的內容，其承擔程度應當等同於新擔保人已經簽署了《授信協議》和每份上述其他貸款文件。新擔保人特此確認，並同意遵守《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）及其他任何母公司擔保人曾是參與方的貸款文件條款和規定。第11條自本日生效，新擔保人特此接受並承擔現有母公司擔保人在《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）中的所有職責、義務和責任，並且現有母公司擔保人作爲一方參與的其他任何貸款文件的內容，其承擔程度應當等同於新擔保人已經簽署了《授信協議》和每份上述其他貸款文件。新擔保人特此確認，並同意遵守《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）及其他任何母公司擔保人曾是參與方的貸款文件條款和規定。第一款的前述條款自本日生效，新擔保人特此接受並承擔現有母公司擔保人在《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）中的所有職責、義務和責任，並且現有母公司擔保人作爲一方參與的其他任何貸款文件的內容，其承擔程度應當等同於新擔保人已經簽署了《授信協議》和每份上述其他貸款文件。新擔保人特此確認，並同意遵守《授信協議》（包括但不限於，「所有板塊」）及其他任何母公司擔保人曾是參與方的貸款文件條款和規定。

2. 確認和同意第一修正案. 爲避免疑義，新的母公司擔保人特此同意第一修正案所涉及的信用協議修改。

3. 終止現有母公司擔保方的義務. 爲避免疑義，在此新母公司擔保方所達成的協議背景下，管理代理特此同意撤銷現有母公司擔保方在信貸協議和其他貸款文件項下的所有義務、擔保、責任和債務（包括但不限於所有的義務），並完全解除和清償，且不再具有任何法律效力，現有母公司擔保方應當停止作爲信貸協議和其他貸款文件的一方。

4. 補充品. 新擔保人和行政代理均特此確認並同意，本協議應構成對信用協議的「補充」和每個其他貸款現有擔保人是一方的文件

5. 未進行修改除非在本協議中明確規定，否則本協議中所含內容不得修改或更改，亦不得被視爲修改或更改信貸協議或任何其他貸款文件。

6. 修正、修改和放棄. 本協議除非由新擔保方和管理代理人代表簽署並交付的文件進行修正、修改或放棄，否則不得進行修正、修改或放棄。

7. 全部協議. 本協議、信貸協議和其他貸款文件構成各方就此事項達成的完整協議，取代所有其他有關此事項之往來、口頭或書面協議。「本協議」是指本《認股證購買協議》。

8. 管轄法. 本協議應受紐約州法律管轄，並按其解釋。條款第10.17(b)節和頁面。10.19 有關信貸協議第10.17(b)節的有關管轄權、放棄地點、送達程序和放棄非陪審團審判權利的規定特此通過引用併入此處。必要時修改.

9. 可分割性. 本協議的任何條款或規定在任何司法轄區無效或不可強制執行時，在該司法轄區將無效至無法強制執行，但不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不影響本協議在其他司法轄區的任何條款或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何規定過於寬泛以至於無法執行，則該規定應被解釋爲只有在可執行範圍內。

10. 相關方. 本協議可以用一份或多份副本執行，每份副本均被視爲原件，但所有副本共同構成同一份文件。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已執行副本，應被視爲已履行實際簽署本協議的副本的交付。

[簽名頁接下來]

鑑此，雙方特此於上述日期正式簽署本協議。


福格森企業公司。, 作為新的家長保證人

作者： /s/ Shaun McElhannon
姓名：Shaun McElhannon 職稱：財務主管

Signature Page to Joinder and Assumption Agreement


PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION, as Administrative Agent


By: /s/ Stephanie Gray
Name: Stephanie Gray Title: Senior Vice President

Signature Page to Joinder and Assumption Agreement

Acknowledged and Agreed to:


FERGUSON UK HOLDINGS LIMITED, as Borrower


By: /s/ Julia Mattison
Name: Julia Mattison
Title: Director


FERGUSON (JERSEY) LIMITED, FORMERLY FERGUSON PLC, as Existing Parent Guarantor


By: /s/ Shaun McElhannon
Name: Shaun McElhannon
Title: Authorized Signatory

Signature Page to Joinder and Assumption Agreement