附件99.2

代理声明

ZOOZ 动力有限公司。

4B 哈梅拉哈街。

罗德， 以色列

股东年度大会

将于2024年10月30日举行

本代理声明正在提供给普通股普通股持有人，普通股，每股面值 新以色列谢克尔（"以色列新谢克尔0.00286每股（"普通股）ZOOZ Power Ltd.（"ZOOZ”或“公司公司与公司董事会（“董事会”）就股东大会代理征集有关董事会）代表在公司的股东年度大会上使用，或在推迟或休会的股东代表大会上使用Meeting”).

会议将于2024年10月30日（星期三）下午4点（以色列时间）在以色列洛德40亿Hamelacha St.公司办公室举行，目的如下：

此外，在会议上，股东们还将有机会讨论截至2023年12月31日的公司经审计的合并基本报表；这一议题将不涉及股东的投票。

董事会建议股东投票“赞成”提案。

会议议程上的任何事项在这份代理申明书发布后如有更改，公司将通过发布新闻稿的方式将变更通知股东，其副本将随后提交给证券交易委员会（“美国证券交易委员会”），并提交给以色列证券管理局（“SEC以色列证券管理局（“ISA”).

记录 日期和投票权

仅在2024年9月30日星期一业务结束时是发言人的股东，这是确定有权在会议上投票的股东资格的记录日期，并有权在会议以及任何推迟或休会的期间投票。在那个时候，每个已发行和未偿还的普通股都有权在会议上提出的事项上投一票。所有这些股东都被诚挚地邀请亲自出席会议。

代理 程序

会议资料包括一份代表表格和代表返信信封。

如果在代理表格上由股东指定，代表性的普通股将按照该指定进行表决。如果股东对任何提案没有明确指定选择，代理表格将被视为“支持”任何该提案，并由代理人自行决定其他所有可能出现在会议上的事项，以及其所有延期或中止。在会议上审议的所有事项中，弃权和券商持股但无表决权者将被视为对该事项既非“赞成”也非“反对”的表决，尽管它们将被计入确定是否存在法定人数的计算中。券商持股但无表决权者是指根据适用的证券交易所或其他规定，券商代其客户持有的股份，因尚未收到客户有关应如何就这些提案投票的具体指示，而禁止就某些非例行性提案投票的情况，并已向公司通报，因此他们缺少表决权限。

股东，其普通股股份登记在TASE的一个成员名下，并打算通过代理表决其普通股， 应将已完成的代理表投递或寄出（通过挂号信）至公司办公室，注意：致富金融(临时代码) ， 连同确认其在股权登记日持有公司普通股所有权的所有权证书， 该证书须获得经认可的金融机构批准，即该TASE成员，通过其持有普通股的方式， 按照以色列公司条例（投票参加股东大会的股权所有权证明），2000年修订版的要求。 该股东有权在相关TASE成员的分支机构收到所有权证书，或通过邮寄到其地址， 如果股东如此要求。此类请求必须提前为特定证券账户提出。或者，通过TASE成员持有普通股的股东 可以在ISA（“财政管制法”）的电子投票系统中，获得个人识别号码、 访问代码以及关于本次会议的其他信息后，进行安全的身份验证过程， 在会议设定的时间之前的六（6）小时内进行电子投票。如适用，股东可要求 从其持有普通股的TASE成员处获取有关此类电子投票的说明。电子投票系统

普通股联合持有人应注意，根据公司章程第21.3条的规定，任何普通股联合持有人可以依法参加任何会议，以该股份亲自或通过代理投票，就好像他们是唯一合格的股东。如果有多于一个联合持有人亲自或通过代理参加会议，则董事会确定的在股东名册或所有权证书或其他文件中排名第一的股东将根据相应股份投票。文章根据公司的公司章程，普通股联合持有人应注意，根据公司章程第21.3条的规定，任何普通股的联合持有人可以依法在任何会议上以该股份投票，就好像他们是唯一可资参与的股东。如果有多于一个联合持有人亲自或通过代理参加会议，则董事会为此目的确定的股东名册中排名第一的股东将根据该股份进行投票，具体情况视情况而定。

如果代理在2024年10月29日以色列时间上午6:59之前收到公司办公室, 或者，如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则必须最迟在会议时间之前六（6）小时前提交（即2024年10月25日以色列时间上午10点）。

股东可以在其委托书生效前的任何时间撤销授予的授权，具体方式包括：(i)在有效行使前向公司提交书面撤销通知或带有较晚日期的已执行代理；(ii)通过电子投票系统在较晚日期进行电子投票（但必须在会议时间前不迟于六（6）小时内）；或(iii)亲自出席会议进行投票。但是，仅出席会议本身并不构成撤销代理，如果股东出席会议并选择不亲自投票，则其代理或通过电子投票系统进行的电子投票不会被撤销。

董事会主要通过邮件和电话征求股东大会的代理人。公司将承担征求代理人的费用，包括邮费、印刷和处理费用，并补偿券商和其他人员向普通股东转交材料的合理费用。除了邮件和电话征求外，公司的部分高管、董事、员工、顾问和代理人可能通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征求代理人。前述高管、董事、员工、顾问或代理人不会因此类征求而获得额外补偿。

法定人数

在会议上，以亲自出席、代理或通过电子投票系统投票并共同持有公司表决权占整体百分之二十五或更多的普通股的两位或两位以上股东，应构成法定人数。 如果在会议开始时间的半小时内没有到场的法定人数，会议将延期至2024年11月6日星期三，同一时间和地点。在该次延期会议上，以亲自出席、代理或通过电子投票系统投票并共同持有公司表决权占整体百分之二十五或更多的普通股的两位或两位以上股东，应构成法定人数；如果在预定延期会议开始日期的30分钟内没有到场的法定人数，会议将继续进行，不论有多少股东参与。

必读 投票和投票程序

只有在2024年9月30日星期一业务结束时持有记录的股份的持有人，即确定那些有资格在股东大会上投票的股东的记录日期，将有权收到有关股东大会以及任何休会或推迟的通知，并有权参加会议并对会议进行投票。届时，每一股已发行和流通的股票将有权对将在会议上提出的事项进行一票表决。所有这些股东都诚挚地邀请亲自参加会议。

主要人士持有的证券收益所有权

股东 和管理层

以下的表格详细列出了截至2024年9月24日与公司存在下列相关信息：(i)已知的个人或实体，持有公司超过5%的普通股;(ii)根据以色列公司法5759-1999定义，“主管”(iii)已知的个人或实体，持有公司超过1%的已发行和流通普通股票(如适用);以及(iii)所有主管作为一个整体。¹，根据以色列公司法规定的“主管”定义，在公司中持有超过1%已发行和流通普通股票的办事处公司法”）认为，将主席和首席执行官的角色授予同一人具有确保集团内部领导的连续性和实现集团整体战略规划更有效和更高效的优点。董事会认为，这种现行安排的权力和权威平衡不会受到影响，并且这种结构将使公司能够迅速有效地制定和实施决策。办公室持有人”，以整体方式向公司获利持有公司已发行和流通的普通股股份（如适用）；和

下表中包含的信息是根据公司记录或披露在SEC的公开文件中获得的。

除非另有说明，并且根据社区财产法，我们相信，根据这些所有者提供的信息，以下列出的普通股的受益所有者在普通股的投资和表决权方面具有唯一权力。

美国证券交易委员会将“证券的受益所有权”定义为对该证券拥有直接或间接的表决权和/或投资权。以下表中的“受益拥有的普通股数”包括可能通过(i) 行使任何期权、认股权证或权利，(ii) 转换证券，(iii) 撤销信托，自由裁量账户或类似安排，或(iv) 信托，自由裁量账户或类似安排的自动终止而获得的普通股。在计算某人拥有的普通股数量和该人所拥有的百分比所有权时，截至2024年9月24日，当前可行使或将在六十（60）天内可行使的期权或其他权利（如上所述）的普通股应计入在内。这些期权下可能发行的普通股被视为用于确定持有该期权的人或团体所持有的百分比所有权，但不被视为用于确定表中显示的任何其他人或团体的所有权百分比。以下列出的股东与我们其他任何股东没有不同的投票权。

¹ 《公司法》中定义的“任职人员”包括董事、首席执行官、首席业务官、副首席执行官、副首席执行官、任何无论职称如何履行或承担前述任职人员职务的其他人员以及直接隶属于首席执行官的任何经理。除了我们董事会的七名现任成员外，公司确定另外六名个人为任职人员。

会议结果

初步投票结果将在会议上宣布。最终投票结果将由公司的致富金融(临时代码)根据公司的过户代理提供的信息或其他方式进行统计，并将在会后我们将向SEC和ISA提交的6-k表上公布。

代理 资料

委托代理卡副本、会议通知和本代理声明可在此处获取 www.zoozpower.com。 有关会议的信息也可在我们网站的“投资者关系”栏目找到。我们网站和其他任何网站的内容均不构成对本代理声明的参照。

货号 编号 1

再次任命独立审计师

背景

《公司法》和我们的章程规定，公司的独立审计师应在公司股东年度股东大会上被任命。独立审计师应在此职位上任至紧随其后的下一次年度股东大会之日，或在年度股东大会确定的较晚时间，但独立审计师的任期不得超过其被任命的年度股东大会后的第三次年度股东大会结束前。完成上述任职期的独立审计师可以被重新任命。公司可以任命多名独立审计师联合进行审计。如果独立审计师职位空缺，并且公司没有额外的独立审计师，董事会应尽快召开股东特别会议选拔独立审计师。

总体来说

在 会议上，股东将被要求重新任命Kesselman & Kesselman，注册会计师（Isr.），这是一家成员公司 普华永道国际有限公司（”普华永道”），作为该公司的独立注册会计师事务所 公司截至2024年12月31日的财政年度，直至公司下一次年度股东大会 根据审计委员会的建议，授权公司董事会确定普华永道的薪酬， 根据其服务的数量和性质而定。

普华永道自2018年起担任公司的独立注册会计师，与公司或其任何关联公司除了作为审计师、税务顾问和其他咨询服务提供商之外没有任何关系。

根据以色列法律、章程和2002年《萨班斯-豪利法案》的综合规定，独立注册的会计师事务所的任命需要获得公司股东的批准，其报酬需要董事会批准，在审计委员会批准和推荐后。审计委员会和董事会已对普华永道的表现进行了审查，并对其表现感到满意，已获得批准并建议股东批准将其重新任命为公司截至2024年12月31日的独立注册的会计师事务所，并直到公司股东的下次年度股东大会。

审计委员会的政策是要预先批准普华永道这家公司独立注册的注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他咨询服务。额外的服务可能会按个别基础获得审计委员会的预先批准。一旦服务获得预先批准，该公司的独立注册的注册会计师事务所和管理层会定期向审计委员会报告，报告内容包括实际提供服务的范围是否符合适用的预先批准，以及所提供服务的费用。2023年的这些费用已经按照这些程序获得审计委员会的预先批准。

以下表格展示了公司在截至2022年12月31日和2023年结束的财政年度向普华永道支付或应支付的服务费总额（所有金额均以万美元计）

“审计和审计相关费用”是我们的首席会计师就综合审计（包括审阅财务报告内部控制）的经营年度财务报表以及审阅我们的未经审计的中期财务报表所提供的专业服务费用，以及我们的首席会计师就审计和其他任务，包括咨询、安全保证函和在提交给SEC的注册声明文中的同意书所提供的专业服务费用；

“税费”是我们首席会计师在税收合规和税务咨询方面提供的服务费用；以及

“所有 其他费用”是由我们首席会计师提供的其他咨询服务的费用

现在正在向公司股东征求PwC重新任命为公司独立注册的上市会计师事务所的批准。

要求表决

股东持有的股份代表股份的多数，需在会议中以亲自、代理或通过电子投票系统的方式进行肯定投票，方可重新任命普华永道为公司的独立注册会计师，任期至2024年12月31日年度结束，直至公司股东下次年度股东大会，并授权公司董事会在审计委员会的建议下，按照其服务的成交量和性质确定普华永道的报酬。

有人提议在会议上通过以下决议：

“已解决根据以下要求：(i) 重新任命普华永道作为公司独立注册的会计师事务所，截至2024年12月31日的财政年度，并持续至公司股东的下次年度股东大会; 以及(ii) 授权公司的董事会在审计委员会的推荐下，根据其服务的成交量和性质设定普华永道的报酬。

关于2023年公司审计的合并基本报表的讨论

在会议上，您还将有机会讨论截至2023年12月31日的公司审计的合并基本报表。这一议题不涉及股东的投票。

2023年审计的合并基本报表和审计报告，以及截至2023年12月31日的20-F年度报告（于2024年4月30日向SEC提交），可在公司网站上查看：http://www.zoozpower.com，可通过SEC的EDGAR网站www.sec.gov、ISA的电子申报系统http://www.magna.isa.gov.il，或TASE的网站http://maya.tase.co.il查看。独立审计师的报告、审计的合并基本报表、20-F表格或我们的网站内容均不包括在代理征求材料中。