美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

(規則14a-101)

14A表格資訊

根據《證券法》第14(a)條的代理聲明。

1934年證券交易所法案

(修正案編號 )

申報人提交 ☐

由除登記人以外的一方提交☒

勾選適當的方框：

Markforged控股公司

（依照其章程規定的註冊者名稱）

奈米尺寸有限公司。

（提交代理文件之人士的姓名，若非登錄者）

提交申請費用的付款（勾選適當的方框）：

2024年9月25日，nano dimension有限公司就其對Markforged Holding Corporation的待完成收購提交了以下關於外國私人發行人Form 6-k的報告。

證券交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私人發行人報告

根據13a-16或15d-16條例

根據《1934年證券交易法》第14a-12條提交。

對於: 2024年9月（報告編號2）

委員會檔案號碼：001-37600

nano dimension 有限公司。

(註冊人名稱之英文翻譯)

2 伊蘭·拉蒙

以色列Ness Ziona 7403635

(總部辦公地址)

請在勾選符號處注明申報者是依據20-F Form 還是 40-F Form 填報年度報告或將填報年度報告。

20-F表單 ☒表格 40-F ☐

內容

於2024年9月25日，nano dimension有限公司（以下簡稱 “公司”或“nano”）發布新聞稿，宣佈公司與其他 方面一同簽訂了一項合併計劃 協議，合併方包括公司、nano us II，Inc.（一間特拉華州公司，為公司的間接全資子公司） 以及Markforged Holding Corporation（一間特拉華州公司，“Markforged”），新聞稿的副本隨此 附上作為附件99.1並納入本合約。

第一和第四段以及所附的新聞稿所載的“前瞻性陳述及其他免責聲明”一節，已納入公司在表F-3（文件編號 333-255960, 333-233905, 333-252848並且 333-278368） 和表S-8（文件編號 333-214520, 333-248419 和 333-269436）提交給證券交易委員會（“SEC”）的登記聲明中，從提交此報告之日起成為其一部分，但不受後來提交或提供的文件或報告取代。

無要約或邀請

此通訊並非意在構成購買或出售要約，或對購買或出售任何證券的邀請，也不構成任何投票或批准的邀請，任何證券在任何司法管轄區未在根據該司法管轄區的證券法之前登記或符合資格的情況下出售將屬違法。未經符合美國1933年證券法第10條要求的招股說明書，不得進行證券發行。

關於交易的額外資訊 以及尋找該資訊的具體位置

就有關提議交易一事，Markforged擬向SEC提交代理人聲明書（「Proxy Statement」）。Markforged亦可能向SEC提交其他與有關提議交易有關的文件。本文件並非替代Proxy Statement或Markforged可能向SEC提交的其他文件。定稿代理人聲明書（若有）將會郵寄給Markforged的股東。敦促投資者和安防持有人仔細閱讀代理人聲明書和可能向SEC提交的其他相關文件，以及這些文件的任何修訂版或補充檔案，若有的話，因為它們包含或將包含有關提議交易的重要信息。投資者和安防持有人將能夠在SEC維護的網站http://www.sec.gov上，免費獲取代理人聲明書（若有）和其他包含有關Markforged和提議交易重要信息的文件，一旦該等文件向SEC提交。公司向SEC提交的文件副本將可在公司網站https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx免費獲取。

參與徵求詢問的人

公司Markforged及其相應的董事和高級主管可能被視為在有關提議交易的代理人徵詢中的參與者。有關公司的董事和高級主管的資料，包括安全持股或其他方面的描述，均載明於截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告，該報告於2024年3月21日向美國證交會（SEC）提交。有關Markforged的董事和高級主管的資料，包括安全持股或其他方面的描述，均載明於Markforged於2024年股東年會的代理人聲明，該聲明於2024年4月26日向SEC提交，以及Markforged於截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告，該報告於2024年3月15日向SEC提交。關於代理人徵詢的參與者及其安全持股或其他方面的直接和間接利益的其他資訊，將包含在有關提議交易的代理人聲明和其他將向SEC提交的相關資料中，當這些資料可用時。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應在代理人聲明可用時仔細閱讀該聲明。您可從上述來源免費獲取這些文件。

簽名

根據《證券交易法》1934年的要求，申報人已遵循規定，並由授權人就其代表簽署此報告。

附錄99.1

nano dimension將收購Markforged，打造成為增材製造業（“AM”）領先企業，憑藉預期推動未來增長的技術。

nano dimension與desktop metal以及Markforged的合併，將具備足夠的規模和資本，以推動盈利擴張。2023年營業收入為340百萬美元

現金及現金等值物在結束時預計約為475百萬美元

合併後的公司進一步提高價值創造機會，擁有更廣泛的AM/3d打印產品組合
技術旨在用於真正的製造業應用

nano dimension和Markforged將於明天9月26日星期四舉行共同投資者電話會議，討論交易事項。^日，美東時間上午8:30

2024年9月25日，麻薩諸塞州，(美通社)。nano dimension有限公司（納斯達克: NNDM）（“nano dimension”）和Markforged控股公司（紐交所: MKFG）（“Markforged”）今天共同宣布，他們已簽署最終協議，根據該協議，nano dimension將以每股5.00美元的現金交易方式收購Markforged的所有優先股。

收購Markforged，nano dimension正在收購一家規模和效率兼具的公司。Markforged在2023年的營業收入是$93.8百萬，毛利率為47.4%，非盈餘調整後毛利率為48.6%，2024年第二季度的毛利率為48.3%，非盈餘調整後的毛利率為51.9%，有進一步擴張的潛力。收購後的合併公司，包括desktop metal和Markforged，預計將擁有強勁的資產負債表，預計現金及現金等價物（包括有市場流通性的證券）總額為$475百萬。

納米維度準備引領行業 7 月 3 日^第, 2024 年宣布收購桌上型金屬股份有限公司（紐約證券交易所：DM）（「桌上型金屬」）的協議，以及 Markforge 收購預計將進一步擴大納米維度在 Am 領域的領導地位。結合納米尺寸-桌上型金屬 公司將根據 2023 財政年度的收入為 2.46 億美元，截至今天的公告，合併公司 — 納米維度、桌上型金屬和現在是 Markforge — 根據 2023 財年的總收入將為 340 億美元 具有明確的獲利之路。

支付給Markforged的股東的總代價為11500萬美元。這是按照每股5.00美元計算的，相當於Markforged 9月24日股價的71.8％溢價^日， 2024年9月24日的VWAP與Markforged 90日VWAP相比，價格溢價率為67.8％^日, 2024.

截至2024年6月30日，Markforged持有現金及現金等價物，包括受限現金，總計9,390萬美元。受限現金中包括1,910萬美元以應付與Continuous Composites訴訟相關的某些負債。

Nano Dimension的執行長兼董事會成員Yoav Stern表示：“與Markforged合併，Nano Dimension正在大膽行動，朝著成為數位製造業領導者之路邁進，成為工業4.0的基石。Markforged是一家卓越的公司，擁有創新的金屬原料和真實生產解決方案。他們的實力得到了驗證，在業界擁有超過一萬五千台已安裝並連接在現場的系統，涵蓋許多領先行業垂直。我很高興能與Shai Terem及其團隊合作，他們在開發尖端解決方案方面做得非常出色。當我們考慮與desktop metal交易即將結束時，這一切變得更加重要。我們相信Nano Dimension、desktop metal和Markforged的結合進一步增強了我們在為股東、客戶和員工創造價值的獨特機會，我們將致力於提供盈利增長、卓越服務和傑出的職業發展機會。”

Shai Terem，Markfoged的執行長兼總裁，並且是董事會成員，表示：“我們很高興能匯集我們開創性、互補的產品系列，進一步增強我們為高增長行業的客戶提供更完整、廣受創新解決方案的能力。我們的產品系列不僅獨一無二，而且我們將具備規模和資產負債表實力，成為我們客戶更加信賴的合作夥伴，這些客戶在幾個行業中均居領導地位。我們期待與nano dimension合作，與偉大公司及其忠誠的團隊合作，盡可能為我們的利益相關者提供服務。”

引人注目的戰略和財務優勢

擴展nano dimension的產品組合以包括融合傳真成型（“FFF”）用於高性能應用，nano dimension認為這將創造最全面的解決方案，有望推動未來增長：該交易將結合各自公司產品的優勢，nano dimension認為將為客戶帶來印刷技術和材料方面最全面的Am解決方案，尤其是與行業高增長板塊相一致的解決方案。客戶將從FFF到粉末噴印到數碼光助照射到添加式噴墨等各種材料範圍內找到解決方案，並配以尖端的軟體。總之，客戶將實現所需的製造解決方案，實現無與倫比的大規模設計至製造。

在行業板塊中，金屬加工被廣泛視為最大的增長驅動力，鞏固了領導地位。鈷晶股方面的基本迎風擁有預計可帶來進一步增長的助力，金屬焦點的金屬加工預計將成為明顯的領導者。nano dimension通過同意收購desktop metal，在金屬加工領域取得了有前途的立足點；這個立足點將通過markforged得到擴大和加深。兩家公司都擁有領先的金屬增材製造解決方案，但採用了不同的打印技術。通過提供更多金屬加工解決方案，客戶將在需要時找到他們特定需求的所需產品。

圍繞著對高性能應用至關重要的精密材料的戰略焦點展開建設。熟悉美國行業的人一致認為，專注於材料對於提供解決方案，生產可用作終端零件的應用至關重要。在此基礎上，合併後的公司展現了一個以材料為導向的組織。nano dimension在材料領域的現有優勢將因Markforged在複合材料方面的成熟專業知識而達到新的高度，具體來說是連續纖維增強。連續纖維的能力使金屬的強度得到再度加強，但在基於聚合物的應用中，帶來結構和重量的改善，這將開啟全新領域的應用。這將帶來改善的業務模型，廣泛的材料開發應該轉化為不斷增加的營業收入。

可實現更大的業務和組織規模，預計將推動更大的長期財務實力：組織間整合資源預計將產生效率和成本節省機會，同時提升研發和創新能力。該組合預計將帶來數千萬美元的協同效應，未來幾年將有更多機會進一步擴大規模，預期包括desktop metal後將有更大機遇。

交易亮點

依據合併協議的條款和條件，nano dimension將以每股5.00美元現金收購Markforged的所有優先股。

合併後的公司預計在交易結束後將擁有強勁的現金狀況，該交易預計在 desktop metal 收購完成後結束，預計擁有約47500萬美元的現金、現金等值物及可銷售證券。

完成交易需滿足特定結束條件，包括Markforged股東的批准和所需的監管機構批准。

有關所提議之交易的另外資訊，包括合併協議書副本，將在由Nano Dimension提交的外國私人發行人報告表格6-K及由Markforged提交的與美國證券交易委員會（“SEC”）的提交的8-K表格中提供，並在www.sec.gov上提供。

時機和批准

此交易已獲兩家公司董事會一致批准，預計將於2025年第一季度結束，前提是滿足慣例的結束條件，包括上述所述的條件。

融資

此交易不受融資控制項限制。nano dimension 打算利用手頭現金進行融資。

公開說明會和網路網路直播

nano dimension和Markforged的管理層將於明天，星期四，9月26日舉行聯合投資者會議。^日，2024年上午8:30 Et。

透過撥打電話進行收聽和參與問答，或透過以下網路轉播連結收聽並觀看演示：

顧問

格林希爾事務所，瑞穗集團的關聯機構，正在擔任Nano Dimension的獨家財務顧問，而Greenberg Traurig和Sullivan & Worcester LLP正在為Nano Dimension擔任法律顧問。Evercore正在擔任Markforged的獨家財務顧問，而Goodwin Procter LLP正在擔任法律顧問。

關於nano dimension

nano dimension的(Nasdaq: NNDM) 願景是將現有的電子和機械製造業轉變為Industry 4.0，環保且經濟高效的精密添加式電子和製造業，提供將數位設計轉換為電子或機械設備的解決方案，隨時隨地按需製造。

nano dimension的策略是通過應用基於深度學習的人工智能來提升製造能力，利用自我學習和自我改進系統，以及通過雲端管理分散式製造網絡。

nano dimension已為超過2,000位客戶提供服務，在航空航天與國防、愛文思控股汽車、高科技工業、特殊醫療科技、研發和學術界等垂直目標市場。該公司設計和製造3d打印機器和可消耗材料的添加式電子和添加式製造科技。添加式電子是製造機器，可實現高性能電子設備(Hi-PED®s)的設計和開發。添加製造包括金屬、陶瓷和特殊聚合物基應用的生產製造解決方案-從毫米到數厘米大小，精密度達微米級。

透過其產品組合的整合，nano dimension提供了快速原型製作、高混雜低成交量生產、IP安全、最低環保母基足跡和製造設計能力的優勢，所有這些都隨著添加製造的無限可能性得以釋放。

如需更多資訊，請造訪 www.nano-di.com。

關於 Markforged

Markforged（紐交所：MKFG）正將工業3d打印技術帶到工廠車間，從而實現更有彈性和韌性的製造業。我們的添加製造平台The Digital Forge使製造商能夠製造金屬和高級複合材料的強壯、精確零件。在70多個國家擁有超過10,000家客戶，我們將即需即時工業生產帶到需求點。我們的總部位於馬薩諸塞州的沃爾瑟姆，那裡我們設計使The Digital Forge可靠且易於使用的硬件、軟體和高級材料。欲了解更多，請訪問 www.markforged.com。

前瞻性陳述及其他免責聲明

本新聞稿包含前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的「安全港」條款。像「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」等詞或這些詞的變體，旨在識別前瞻性陳述。具體來說，本新聞稿包括以下陳述：(i)合併對價和結束時間，(ii)補充性產品組合，使兩家公司能夠更好地服務高成長行業的客戶，跨越不同領域提供更完整的產品，(iii)整合Desktop Metal、nano dimension和Markforged創造價值給股東、客戶和員工，(iv)提高客戶支持水平並為股東帶來長期增值能力，(v)nano dimension專注於盈利和增長能力，(vi)nano dimension成為Am行業的領導者，(vii)顯著增強規模和多元化資料檔案的好處，(viii)公司創造一家更強大的公司，能夠贏得關鍵市場中的地位，(ix)該交易的戰略和財務利益和優勢，包括nano dimension關於組合對客戶的益處的看法，(x)預期的交易結束，(xi)預期年度協同效應和成本節省，(xii)合併公司資產表的強勁實力和預期錢幣結合結束時。由於這些陳述與未來事件有關，並基於nano dimension和Markforged目前的期望，因此，它們面臨各種風險和不確定性。收購須符合條件，其中一些超出nano dimension或Markforged的控制範圍。nano dimension或Markforged的實際結果、表現或成就可能與本新聞稿中描述或暗示的結果截然不同。此新聞稿中包含或暗含的前瞻性陳述受其他風險和不確定性的影響，包括(i)nano dimension和Markforged之間擬議的交易的最終結果，包括Markforged的股東可能拒絕該擬議的交易，(ii)nano dimension和Desktop Metal之間擬議的交易的最終結果，包括Desktop Metal的股東可能拒絕該擬議的交易，(iii)擬議交易的公佈對nano dimension和Markforged運作業務的能力和保留和聘請關鍵人員及維持良好的業務關係的影響，(iv)擬議交易的時間，(v)可能導致終止擬議交易的任何事件、變化或其他情況，(vi)滿足擬議交易完成的閉合條件的能力(包括任何必要的股東批准)，(vii)與擬議交易完成和與之相關的行動有關的其他風險，(viii)討論在Nano Dimension於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的20F表中列出的「風險因素」，以及在任何其後向美國證券交易委員會提交的提交中列出的任何「風險因素」，在Markforged於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-k 表中列出的「風險因素」，以及在向美國證券交易委員會的任何其後提交中列出的「風險因素」。本新聞稿中包括的合併公司財務信息尚未經nano dimension的稽核師審核，此類信息僅供示範目的提供。您應注意這類合併公司信息未按照並並未聲稱符合1933年美國證券法修訂案下的「第11條」的規定準備。除非法律另有要求，nano dimension和Markforged均不承諾公開發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後事件或情況的發生，或表明出乎意料的事件發生。有關網站的參考和鏈接僅供方便，並且這些網站上的信息並未納入本新聞稿的參考內容。nano dimension和Markforged不對第三方網站的內容負責。

無要約或邀請

本通訊並非旨在構成買入或賣出要約，亦非旨在徵詢買入或賣出任何證券的要約，或徵詢任何投票或批准，亦不得在任何未在該等司法管轄區根據相應司法管轄區之證券法在合法情況下登記或符合資格之前進行任何證券銷售。除非通過符合證券法第10條要求的招股說明書進行，否則不得進行任何證券發行。

有關交易的补充信息以及查閱位置

關於拟议中的交易，Markforged打算向美國證券交易委員會提交代理委員會聲明書。Markforged也可能向美國證券交易委員會提交其他相關文件，涉及拟议中的交易。本文件並非代理委員會聲明書或Markforged可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的替代。決定性的代理委員會聲明書（如有）將郵寄給Markforged的股東。投資者和安防持有人被敦促仔細閱讀代理聲明書和美國證券交易委員會可能提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，當它們可用時，因為它們包含或將包含有關拟议中交易的重要信息。投資者和安防持有人將能夠免費獲取代理聲明書（如可用）和其他包含有關Markforged和拟议中交易重要信息的文件，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov提交。公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將可免費在Markforged的網站https://investors.markforged.com/sec-filings上取得。

誘募參與者

nano dimension、Markforged及其各自的董事和高管可能被視為正在徵詢Markforged股東對所提議交易的代理投票。有關Nano Dimension的董事和高管的信息，包括其直接或間接的利益，根據安全持有或其他方式，均載於Nano Dimension截至2023年12月31日止財政年度的年度報告20-F中，該報告已於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會（SEC）。有關Markforged的董事和高管的信息，包括其直接或間接的利益，根據安全持有或其他方式，均載於Markforged 2024年股東年度大會的代理投票聲明中，該聲明已於2024年4月26日提交給SEC，以及Markforged截至2023年12月31日止財政年度的年度報告10-k，該報告已於2024年3月15日提交給SEC。有關代理投票徵詢參與者及其直接和間接的利益的其他信息，根據安全持有或其他方式，將包含在代理投票聲明和其他相關材料中，當這些材料可用時將提交給SEC。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閱讀請求時提出的代理投票聲明。您可以從上述來源處免費獲取這些文件。

奈米尺寸聯絡人

投資者：
茱利安·萊德曼，企業發展副總裁
ir@nano-di.com

媒體：
卡爾·高德堡 / 漢娜·冬寧 | NanoDimension@fgsglobal.com

Markforged 聯繫方式

媒體
薩姆·曼寧，公共關係經理
sam.manning@markforged.com

投資者
奧斯汀·波利格，投資者關係董事
investors@markforged.com

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