展品10.3

同意與放棄協議

本同意書和放棄協議（以下簡稱“協議”）於2024年9月[__]日由特拉菲尼斯治療控股有限公司（下稱“權益代理”）和此投資者簽署方（下稱“持有人”).

一、參考 特此對 (i) 於二零四年二月十四日期間日期間發出的若干修訂及重新訂證券購買協議 該公司、特拉華州一家公司 CeRo Therapeutics Inc.，以及其附帶的買家清單上市的投資者（」修訂 及重新訂購買協議」)，該部分證券購買協議日期為截至 2024 年 9 月 [_]，以及之間 本公司及其附帶的買家附表上市的投資者（」C 系列採購協議」, 並與修訂及重新訂購買協議一起，」採購協議」）、(ii) 某些證書 指定（經修訂、修改或補充，」A 系列指定證書」) 由本公司提交 於 2024 年 2 月 14 日與特拉華州國務司長聯絡，以便成立和指定該公司的 A 系列可換股優先股，面值每股 0.0001 美元（」A 系列優先股」）、(iii) 某些 指定證書（經修訂、修改或補充，」B 系列指定證書」，一起 持有 A 系列指定證書，」現有指定證書」) 由本公司提交 於 2024 年 3 月 29 日，特拉華州國務司長，以便成立和指定該公司的 B 系列可換股優先股，面值每股 0.0001 美元（」B 系列優先股」），以及 (iv) 某些 由本公司與簽名頁面上列出的投資者之間於 2024 年 2 月 14 日發出的註冊權利協議 其中（」原始 RRA」)。本文所使用但未定義的大寫術語應具有在中所述的含義 C 系列採購協議。

根據修訂後的購買協議，公司發行了可轉換成A系列優先股的認股權證，其中包括其他事項。優先認股權證提供了公司行使現金基礎下迫使持有人執行的權利（“強制執行權利”），可以在一次或多次情況下要求其持有人現金行使優先認股權證。

根據C系列購買協議，公司打算發行C系列可換股優先股，每股面值$0.0001（“C級優先股”），其條款將由公司董事會在一份核准書中指定，並提交至特拉華州州政府秘書（“C系列核准書”).

根據C系列購買協議，公司已同意在C系列購買協議所涉及之交易的閉幕日期簽訂一項登記權協議（「新RRA」，與原始RRA一起統稱為「RRAs」。

E. 公司希望（i）根據現有指定證書的條款，獲得持有人同意，使A系列優先股和B系列優先股在股息、分配和在公司清算、解散和清算時支付的偏好方面均優先於C系列優先股（“優先配額”優先配額同意），（ii）在原始RRA的條款下，如SEC要求減少（或根據RRAs的條款要求以防止註冊證券（在任何RRAs中定義）的一名或多名持有人在該適用的註冊聲明中被指定為承銷商）申報的普通股股份總數，則獲得持有人同意非參與持有人），在將在根據RRAs申報的註冊聲明上列出的持有人等的可轉讓證券（在每個RRAs中定義）的總數減少之前，將僅參與修訂和重新簽署的購買協議（“非參與持有人”參與持有人），並（y）允許參與持有人自行決定將其各自按比例分配的普通股股份總數應登記到任何可轉讓證券（在每個RRAs中定義）上（“RRA同意”）RRA同意與優先股同意一同，"同意書")，以及(iii)放棄強制執行權利，就任何由任何參與持有人（或任何參與持有人的關聯公司，如適用）持有的任何優先認股權分紅派息（"放棄”).

基於前述前提條款及以下所包含的互相契約，故公司及持有人同意如下:

1. 同意書持有人謹以其作為A系列優先股股東的身份同意Consents，並於公司收到所需持有人（如修正和重訂購買協議所定義）的同意後（「同意日期」），此同意即自本日起生效。

2. 放棄。 本公司謹此同意本豁免條款，該條款自即日起生效。本協議中所載的豁免構成一次性豁免，僅限於明確豁免的事項，不應被解釋為本公司願意同意將來對任何其他協議、工具或證券的任何條款做出任何修改、同意或豁免，或任何可能存在或發生在其中的任何違約的修改、同意或豁免。

3. 致謝。本公司特此確認並同意：(i) 現有指定證書之條款應繼續全面發揮作用；(ii) 本同意書之執行、交付與生效，應不構成對持有人的任何權利、權力或救濟，或對任何交易文件（按照購買協議所定義）的其他任何條款或條件進行修訂、修改或免除，除非本同意書明確規定。

4. 沒有 第三方受益人本協議擬為當事人及其各自許可的繼受人所惠及，並非為其他人士所惠及，亦不得由其他人士強制執行本協議的任何條款。

5. 對照合約. 本協議可以由各方分別以不同副本的形式簽署，每份副本在簽署與交付後被視為正本，所有這些副本總體上構成同一文件。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或以包含便攜式文件格式（.pdf）的電子郵件交付，此簽名頁將對執行（或代表執行此簽名的一方）構成有效且具有約束力的義務，具有與簽名頁本身相同的效力和效果。

6. 不 嚴格施工本協議使用的語言將被視為雙方選擇的語言，表達彼此的共同意圖，不得對任何一方適用嚴格施工規則。

7. 標題本協議的標題僅供參考方便，並不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

8. 可分割性。 若本協議的任何條款經法律禁止或被具有適當管轄權的法院判定為無效或無法強制執行，則該否則將被禁止、無效或無法執行的條款應被視為修訂，以適用其可能是有效和可強制執行的最廣泛程度；並且該條款的無效或無法強制執行不應影響本協議其他條款的有效性，只要本協議經如此修改後繼續表達，未經實質更改，各方對於本協議主旨及該條款的被禁止性、無效性或無法強制執行性的原始意圖，並且該條款的被禁止性、無效性或無法強制執行性不實質損害各方的期待或互相的義務或原本會授予各方的利益之實際實現。雙方將善意協商，與取代被禁止、無效或無法強制執行條款的有效條款，其效果盡可能接近被禁止、無效或無法強制執行條款的效果。

9. 修訂事項。 本協議的任何條款均不得被修改，除非由公司和持有人簽署的書面文件。

10. 進一步保證雙方應該履行或引起所有必要的行為和事項，並應該執行和發放其他協議、證書、文件和工具，以確保本協議以及旨在實現此協議目的和交易的完成。

11. 交易披露自提交8-k申報表（定義見Series C購買協議）後，公司應披露截至當時向持有方由公司或其任何子公司或任何其各自的高管、董事、員工或代理人提供的所有重要但非公開信息（如有）。此外，自提交8-k申報表以後生效，公司承認並同意在此前根據任何協議就本協議中涉及的交易或在8-k申報表中披露的事項所承擔的任何保密義務或類似義務，無論是書面還是口頭協議，均自公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、聯屬公司、員工或代理人一方及持有方或其任何聯屬公司一方之間解除。公司、其子公司或持有方不得發布任何關於本協議中所規劃之交易的新聞稿或任何其他公開聲明；但是，公司得有權在未經持有方事先批准的情況下對這些交易進行新聞稿或其他公開披露，（i）接近提交8-k申報表的內容且與其同期，或（ii）必須根據適用法律和法規進行（前提是在(i)的情況下，公司在發布任何此類新聞稿或其他公開披露之前應與持有方協商）。未經持有方的書面同意（這種同意可由持有方獨裁選擇授予或拒絕），除了根據適用法律的要求外，公司不應（並應要求其每個子公司和聯屬公司不得）在任何申報、公告、發佈或其他情況下披露持有方的名稱。儘管本協議中可能包含相反的內容且無意指示其相反，但公司明確承認和同意，除非持有方在此之後另行同意（需在由公司和持有方簽署的書面明確且具約束力的協議中明確同意（理解且同意其他持有方可能無法與此有關授權持有方的行為），持有方對關於公司或其任何子公司的任何重要非公開信息具有保密義務或不基於該等信息交易的義務。

12. 繼承人及受讓人本協議應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並具有利益。

13. 管轄法律；司法權；陪審團審判所有涉及本協議之構建、有效性、執行和解釋的問題，應受紐約州法律的內部規範，不影響任何法律或規則（無論是紐約州或其他司法管轄區的）的任何條款，該條款將使法律的適用超出紐約州的範圍。每一方特此不可撤回地接受紐約州The City of New York，Borough of Manhattan設在的州和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁定任何此事的爭端或與此有關者，或與此處談論的交易有關者，在此之下，特此不可撤回地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或訴訟中主張任何宣稱其不是個人受該等法院司法管轄權的，該等訴訟、行動或訴訟是在不便的論壇提起的，或者該等訴訟、行動或訴訟的地點是不當的。每一方特此不可撤回地放棄人身服務的程序並同意透過將該等程序副本郵寄至本協議中向其通知的地址來傳遞該等程序，並同意該服務構成充分良好的程序和通知。本協議中不得將任何條款視為限制以法律允許的任何方式傳遞程序的任何權利。 每一方特此不可撤回地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要要求在此之下或與此放棄或本協議所構思的任何交易有關的爭端進行陪審團審判。

[簽名頁接下來]

證人陳述： 簽署人及公司已將各自的簽名頁面正式執行為上述日期首次簽署日期。

[協議書簽署頁]

證人陳述： 本人及 公司已經使他們各自的簽名頁面在上述日期正式簽署本協議。

[協議書簽署頁]