展品10.2

登記權協議

本 登記權協議 （本「協議本協議書，定為[●]，2024年，由設立於加州南三藩市南舒特三安德蘭的特治療物控股公司CERo（以下簡稱為“權益代理”）以及簽署的買家（每位稱為“買方，”以及總稱為“購買者”).

陳述

A. 與各方簽署的證券購買協議有關，日期為 9月25年證券購買協議”）, 公司已同意根據證券購買協議的條款和條件向每位買方發行並賣出（i）將按照指定條款換股的C系列優先股（定義於證券購買協議中）；和定義於證券購買協議中的條款的證書以及（ii）將按照證券購買協議中的條款行使以購買認股權的權利證（定義於證券購買協議中）。獲取證券購買協議中定義的認股權證股份的資格。

b. 為了誘使買方完成證券購買協議所預期的交易，本公司同意根據1933年修訂版《證券法》及相關規則和法規，或任何類似後續法規（統稱為「1933法案」，以及適用的州證券法。

協議

因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 當事前提及本協議所載之相互契約，並得到其他良好和有價值的考慮，其收據和充分性特此確認，本公司和每位買家特此一致同意如下：

1. 定義。

本提及之大寫詞彙，如無另有定義，則應指證券購買協議中所載之各自含義。本協議中使用的下列術語，將有以下含義：

(a) “業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是爲了澄清，商業銀行不應被視為根據“居家避疫”、“留在原地”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或任何政府當局指示的任何實體分支機構的關閉的授權或法定要求，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）基本上在該天對客戶開放使用。

(b) “結束日期”在證券購買協議中的含義如下所述。

(c) “生效日期” 表示SEC已宣布適用的登記申報表生效的日期。

(d) “有效性 截止日期「」指根據第II(a)條規定需要提交的初始登記聲明，(A)在收盤日期後第九十天(90^日) (或者如果該登記聲明受到美國證監會全面審查，則在收盤日期後第一百六十五天(165^日)) 日歷日後第五(5^日)) 個業務日後，收到美國證監會通知(口頭或書面，以較早者為準)，告知該登記聲明將不會被審查或不需進一步審查；且(ii)就可能需要按照本協議要求提交的任何額外登記聲明而言，最早是(A)在收盤日期後第九十天(90^日在公司被要求提交該額外的登記申報表的日期的後一個日歷日，以及(乙)公司收到通知的第五個(5^日)業務日，在美國證券交易委員會口頭或書面通知公司該登記申報表不會進行審查或不會再進行進一步審查後

(e) “提交 截止日期“意味著（i）就應根據第2(a)條款應提交的首次登記聲明而言，是在收盤日期之後的第四十五(45)個日歷日，以及（ii）就可能根據本協議而需由公司提交的任何其他應登記聲明，是根據本協議條款公司應提交該等附加登記聲明的日期。^日“意味著（i）就應根據第2(a)條款應提交的首次登記聲明而言，是在收盤日期之後的第四十五(45)個日歷日，以及（ii）就可能根據本協議而需由公司提交的任何其他應登記聲明，是根據本協議條款公司應提交該等附加登記聲明的日期。

(f) “投資者” 表示買方或任何轉讓人或受讓人或任何可換股證券或C系列優先股或認股權，根據本協議指定其權利並同意根據第9條的規定成為本協議的一部分的人；以及其權利根據本協議指定給任何可換股證券或C系列優先股或認股權的轉讓人或受讓人或任何受讓人或受讓人根據第9條的規定成為本協議的一部分。

(g) “Person」 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織或政府或其部門或機構。

(h) “註冊,” “已登記,註冊“註冊”指根據1933年法案準備並提交一個或更多符合《1933年法案》和根據第415條規定的註冊聲明，並且由SEC宣佈該註冊聲明生效。

(i) “可登記的證券「」指的是（i）換股股份、（ii）認股權股份和（iii）公司已發行或可發行的任何普通股，在此指的是換股股份、認股權股份、或C系列優先股或認股權股份，其中包括但不限於（1）任何股票分割、股票股利、公司重組、交易所或類似事件或其他原因造成的情況以及（2）公司普通股（定義於指定證書中）轉換或交換的公司資本股份和（如認股權所定義）其中公司普通股轉換或交換的承接實體的資本股份，在各種情況下，均不考慮對C系列優先股轉換或認購認股權行使的任何限制。

(j) “註冊聲明「”」指的是公司依據1933年法案提交的登記聲明或多項登記聲明，涵蓋可登記證券。

(k) “轉售 資格條件即表示以下條件：該買方已（i）按照登記聲明書中“發行計劃”或根據1933年法案下的第144條規定或 其他可用的豁免情況賣出可登記證券，以及（ii）向公司、過戶代理（在證券購買協議中定義）和公司律師交付常見的賣方代表信函，如過戶代理要求，再向常見的經紀人代表信函確認按照“發行計劃”或第144條賣出這些可登記證券，以及（iii）如果此等轉售不是依據第144條或任何登記聲明書進行的，並且公司要求，買方律師需提供公司合理滿意的形式和實質的法律意見，證明該可登記證券的轉售不需要根據1933年法案進行登記。

(l) “需求 持有人「”」應具有《證券購買協議》所載之含義。

(m) “所需 登記金額指的是在任何確定時間點，(i)在假定將Series C優先股轉換為股份時發行的最大轉換股數的250%，並假定在該確定日期時，(x) Series C優先股可按照所述替代換股價(定義於指明書中)對替代換股日期(定義於指明書中)進行轉換，以及(y)任何此類轉換不應計入指明書中關於限制Series C優先股轉換的規定的情況下，和(ii)根據Warrants行使時可發行的最大Warrant股份的最大數量（不考慮其中所規定的行使限制)，均受到第2(d)條和/或第2(f)條的調整。

(n) “規則 144” 指的是SEC根據1933年法案制定的144條規則，如該規則可能隨時修訂，或任何其他類似的或接替的SEC規則或法規，可能隨時允許投資者將公司證券賣出給公眾而無需註冊。

(o) “規則415“”代表SEC根據1933年法案制定的第415條規則，該規則可能會不時進行修訂，或SEC提供證券連續或延遲發行的任何其他相似或後繼規則或法規。

(p) “美國證券交易委員會“ 代表美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2. 註冊。

(a) 強制性 登記。本公司應準備，並在切實可行的時間內，但不遲於提交申請截止日期，向本公司提交申請 美國證券交易委員會就表格 S-3 發出初始註冊聲明，涵蓋轉售所有可登記證券的註冊聲明，但該等 首次登記聲明須註冊至少相等於所需的普通股數目以供轉售 截至該等註冊聲明最初向 SEC 提交之日起的註冊金額；另外，如果表格 S-3 是 不適用於此類註冊，本公司應使用第 2 (c) 條所要求的其他表格。此類初始註冊 聲明，以及根據本協議條款提交的其他註冊聲明，應包括： 在「必要持有人另有指示除外）」中所載的資料。出售股東」和 」分配計劃」本文以本文所附有的形式為 附件 B。本公司須 盡最大努力，要求提交此類初始註冊聲明，以及其他註冊聲明 根據本協議的條款，證券交易委員會盡快宣布生效，但在任何情況下不遲於 該等註冊聲明的適用有效期限。

(b) 法律顧問據本協議第5條所述，Kelley Drye & Warren LLP律師事務所，僅為首席投資者提供法律諮詢。法律 顧問應依據本第2條，Kelley Drye & Warren LLP律師事務所將獨家代表首席投資者審閱和監督主要投資者有關的任何登記事項。

(c) 不符合使用表格S-3的資格如果表格S-3無法用於在此註冊可轉讓的登記證券，公司應（i）在表格S-1或其他被持有人要求合理接受的適當表格上註冊可轉讓的登記證券，並且（ii）在表格S-3可用時盡快註冊可轉讓的登記證券，前提是公司應維持所有已生效登記聲明的有效性，直至SEC已宣告涵蓋所有可轉讓的登記證券的表格S-3的登記聲明生效，並且其中包含的招股章程可供使用。

(d) 足夠數量的股份已註冊就有限情況下的股份數量不足以涵蓋所有賴註冊的可登記證券或投資者根據第 2(h)條所分配的可登記證券, 公司應修改這些可登記證券(如果可以的話)或向SEC提交一份新的登記申報書(如果適用, 可使用其提供的簡短形式), 或兩者皆有, 從而涵蓋至少在該修訂或新登記文件提交日期前一交易日的全部適當登記金額, 在任何情況下, 但在需要之後不遲於四十五(45)天(但要考慮僱員職位關於何時僱員允許對一新登記聲明進行修改以及/或提交新登記聲明(視情況而定)的日期)。公司將盡最大努力使這些修改後的登記聲明和/或這些新的登記聲明(視情況而定)盡快在向SEC提交後生效, 但在任何情況下不遲於相關登記聲明的生效截止日期。對於上述規定, 若任何時候可在新登記申報書下重新銷售的普通股的股份數量少於在當時計算的(即)該時間的所需登記金額乘以(II)0.90的乘積, 则該登記申報書下股份的數量被認為不足以涵蓋所有可登記證券。上述句子中的計算將在無視對C類優先股或行使認股權的轉換,分期攤銷和/或贖回的任何限制情況下進行(並且該計算將假定(A)此時C類優先股可以全面轉換為當時盛行的普通股轉換比率(定義在認股權憑證中),(B)C類優先股的初始未償還本金金額一直保留到定議到日期(在認股權憑證中定義),並且在定議到日期之前未進行C類優先股的任何贖回, 和(C)認股權那時可以全面行使以按照認股權中定義的當時的行使價位(定義在認股權憑證中))

(e) 失敗的影響 提交及取得及維持任何註冊聲明的有效性。如 (i) 涵蓋轉售的註冊聲明 所有須受此保障的可登記證券（不計算根據第 2 (f) 條所訂的任何減免）及 本公司根據本協議要求提交的是否（A）未在申請截止日期或之前向 SEC 提交。 此類註冊聲明（a」申報失敗」）（理解，如果公司提交註冊） 沒有讓每位投資者和法律顧問有機會根據要求審閱和評論的聲明 本條第 3 (c) 條，本公司將被視為未滿足本 (i) (A) 條，而該事件將被視為 為申請失敗）或 (B) 證券交易委員會在此類註冊生效期前或之前未宣布生效 聲明 (a」成效失敗」）（理解，如果在第一個（1）^街) 營業日 該註冊聲明生效日後立即，公司不應提交「最終」 根據第 3 (b) 條根據第 424 (b) 條向證券交易委員會提交此類註冊聲明的招股章程（無論是否如此 該規則在技術上要求提供說明書），本公司應被視為未滿足本 (i) (B) 條及該等條款 事件應被視為有效失敗）、(ii) 在允許寬限期（如下所定義）以外的任何情況 登記聲明生效日後的一天，所有必須包含在該等證券上的銷售 註冊聲明（不計算根據第 2 (f) 條的任何減免）不能根據該等註冊作出 聲明（包括但不限於因未能保持該登記聲明生效，而未能披露 根據該登記聲明進行銷售、暫停或刪除上市（或 未能及時上市) 在主要市場上市的普通股份（如證券購買協議所定義）或任何 主要市場所施加的其他限制，或未登記足夠數量的普通股份或 停止指令的原因）或其中包含的說明書因任何原因無法使用（a」維護 失敗」)，或 (iii) 如註冊聲明因任何原因而無效，或其中包含的說明書不適用 由於任何原因可供使用，且 (x) 本公司因任何原因未能滿足第 144 (c) (1) 條的要求， 包括但不限於未滿足根據第 144 (c) 或 (y) 條所規定的當前公開資料要求 公司曾是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人，或將來成為該等發行人，本公司將失敗 符合規則第 144 (i) (2) (a」條所載的任何條件)目前公開資訊失敗」) 由於 任何投資者無法根據第 144 條的限制下出售「可登記證券」（包括，未經） 限制、數量限制），然後作為因此延遲或減少所有人所造成的損害部分緩解 of, 其出售普通股相關股份的能力（該補救措施不得排除任何其他可用的補救措施 根據法律或股權，包括但不限於特定表現），本公司應向每位可註冊的持有人支付 與該登記聲明相關的證券，現金金額等於該投資者購買的百分之一（1%） 該等申報失敗、效力失敗、維護日期的價格（定義在證券購買協議中）(1) 失敗或目前公開資料失敗（如適用）及 (2) 於 (I) 申報失敗的每三十 (30) 日週年紀念日 直到該等申報失敗得到解決；(II) 一個有效失敗，直到該有效失敗被解決為止；(III) a 維護失敗，直到此類維護失敗解決；及 (IV) 目前的公共信息失敗，直到 (i) 項之前 該等當前公共信息失敗被解決的日期，以及 (ii) 不再需要該等公共信息的時間 根據第 144 條（在每個情況下，總計少於三十（30）天的期間計算）。持有人所支付的款項 根據本第 2 (e) 條的可登記證券的權利，本文稱為」登記 延遲付款。」初次登記延遲後，任何特定事件或失敗的付款（須支付 在上述事件或失敗發生的日期），但不限於上述事件，如果發生的事件或失敗導致 註冊延遲付款在該事件或失敗的任何三十 (30) 天週年紀念日之前，然後該等註冊延誤之前解決 付款須於第三日 (3)^第) 治療後的營業日。如果公司未能做 按照上述規定及時繳付登記延遲付款，該等登記延遲付款須承擔 利息以每月百分之一（1.0%）利率（部分月按比例計算），直到全額支付。儘管 上述，投資者不應繳付任何註冊延遲付款（除了導致維護失敗的情況除外） 因暫停或取消上市（或未能及時上市）普通股在主要市場上市）有關 該等投資者可以在不受限制的情況下出售該等投資者所有可註冊證券的任何期間 第 144 條（包括但不限於數量限制），且不需要規則所要求的當前公開信息 第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條（如適用）。

(f) 提供。 儘管本協議中有任何相反的規定，但須支付註冊延遲付款 根據第 2 (e) 條，如證券交易委員會的工作人員（」工作人員」）或證券交易委員會尋求特徵 根據本協議提交的任何根據註冊聲明提交的任何發售，即構成提供 由本公司或代表本公司發出的證券，或以任何其他方式，如員工或證券交易委員會不允許 該註冊聲明將生效並以不構成此類發售的方式進行轉售，以及 允許參與該市場的投資者在市場持續轉售（或以其他方式可能接受的情況下） 每位投資者）而不在其中被稱為「承保人」，則該公司應減少將股份數量減少 所有投資者均包含在該登記聲明中，直到職員和證券交易委員會允許該等。 註冊聲明如上述生效。在進行此減少時，本公司須將股份數目減少至 由所有投資者按比例計算（以否則需要納入的可登記證券數目為準 對於每個投資者）除非特定投資者或特定一組投資者納入股份，否則導致 員工或 SEC「由本公司或代表本公司」發售職位，在此情況下，該等人持有的股份 投資者或一組投資者將是唯一可以減少的股份（如果由一組投資者按比例由該等投資者提供的股份 投資者或以其他基礎而導致所有該等投資者排除最少數量的股份）；以下條件： 對於分配給任何投資者的該等比例部分，該投資者可以選擇該等比例分配 該投資者的可登記證券中的部分。此外，在職員或 SEC 要求任何投資者的情況下 尋求根據本協議提交的註冊聲明出售證券以作明確識別 作為「承保人」，以允許該等註冊聲明生效，而該投資者不 同意在該登記聲明中被指定為承保人，然後在每種情況下，公司須 減少代表該投資者註冊的可登記證券總數目，直到 工作人員或證券交易委員會不需要此類身份證明，或直到該投資者接受該身份證明及其方式為止。任何 根據本條款的減免，首先會減少所有可登記證券，除根據以下發行的證券以外 證券購買協議如根據本條款，可登記證券數量有所減少， 受影響的投資者有權在向該投資者簽署的公司提交書面要求後，要求 公司須在該要求後的二十 (20) 天內提交註冊聲明（受第 415 條規則所規定的任何限制）提交註冊聲明，或 由職員或證券交易委員會所要求，以該投資者合理接受的方式轉售，以及 公司應按照該等要求，以與其他方式相同的方式提供並保留有效的註冊聲明 本協議適用於本協議下的註冊聲明，在每種情況下，直到：(i) 所有可註冊的 該等投資者持有的證券已根據有效的註冊聲明以某種方式註冊和出售 該投資者可接受，或 (ii) 所有可登記證券均可由該投資者轉售，而不受限制 根據第 144 條（包括但不限於數量限制）（考慮到有關的任何職員職位） 「附屬公司」身份），且不需要根據第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條所規定的最新公開資料， 如適用）或 (iii) 該投資者同意以可接受的方式在任何此類註冊聲明中指定為承保人 向該投資者，就該等投資者持有的所有可登記證券，而至今尚未包括在 根據本協議下的註冊聲明（理解本句所提出的特別要求權利可行使 投資者多次以及有限數量的可登記證券，以允許轉售 如上述的投資者）。

(g) 背靠式註冊在不限制公司根據本協議或《證券購買協議》下的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，或其中包含的招股說明書不適用，而公司決定向美國證券交易委員會（SEC）提交一份與公司自身業務或其他人的賬戶有關的登記聲明或發行聲明，涉及根據1933年法案發行其任何股權證券的發行（除了利用Form S-4或Form S-8（根據1933年法案制定的每個文件）或其當時的等值物與任何公司收購或與公司股票期權或其他員工福利計劃有關而發行的股權證券），那麼公司應向每位投資者發送該決定的書面通知，如果在發送該通知後的十五（15）天內，任何投資者以書面方式要求，公司應在該登記聲明或發行聲明中包括該投資者要求註冊的所有或部分這樣的可登記證券；但是，公司無需根據本第2(g)條要求註冊根據Rule 144無限制（包括沒有成交量限制）和無需根據Rule 144(c)(1)（或Rule 144(i)(2)，如適用）要求的當前公開信息或是對象於當前有效的註冊聲明的任何根據本條。

(h) 持有可注冊證券的分配任何註冊聲明中初始所包含的可注冊證券數目，以及所包含的可注冊證券數量增加，應根據SEC宣布該等註冊聲明涵蓋的初始可注冊證券數目或增加後的可注冊證券數量生效時每位投資者持有的可注冊證券數量按比例分配。若投資者出售或以其他方式轉讓其任何可注冊證券，每位成為投資者的受讓人或受讓方（視情況而定）應分配該註冊聲明中剩餘的可注冊證券數目的相應比例給該轉讓人或受讓方（視情況而定）。任何包含在註冊聲明中但未被分配給任何持有該註冊聲明涵蓋的可注冊證券的甲種普通股股票，對於任何停止持有涵蓋在該註冊聲明涵蓋的可注冊證券的任何人，應按比例分配給剩餘的投資者，根據當時每位該等投資者持有的根據該註冊聲明涵蓋的可注冊證券數量而比例分配。

(i) 不包含其他證券公司在任何情況下均不得將除附件所述證券（“(註冊證券”) 及註冊證券外的任何其他證券包括在根據本協議提交的任何登記申報書中，未經持有人認可書面同意；但前述若SEC要求公司（或否則必須減少以防止一名或多名投資者被列為承銷人）在任何包括註冊證券和額外股份的登記申報書上減少普通股註冊總數，所有額外股份將在減少任何註冊申報書上所註冊的註冊證券數量之前被排除。直至適用日（如證券購買協議所定義），公司不得與任何其證券持有人簽署提供任何登記權益的協議，除非另有本證券購買協議允許的情況。額外的股份且在依據本協議註冊的任何登記申報書中，未經要求人事前書面同意，不得將任何瓦解股數以外的證券註冊（“”）和可登記證券；但如果SEC要求公司（或否則必須減少以防止一名或多名投資者被列為承銷人）在包括既可登記證券又額外股份的任何登記申報書上減少普通股的登記總數，所有額外股份均應在任何可登記證券的登記數量之前排除。直至適用日（於證券購買協議中定義）之前，公司不得與任何其證券持有人簽訂任何協議提供任何登記權益，除非依照證券購買協議所許可。

3. 相關義務。

該公司將盡最大努力按照其預期的處置方式完成登記可登記證券，因此，該公司將具有以下義務：

(a) 公司應及時準備並向SEC提交一份與所有可登記證券相關的登記聲明（但最遲不得晚於適用的提交截止日期），並盡最大努力使該登記聲明在提交後盡快生效（但最遲不得晚於生效期限）。 在允許的寬限期內，公司應按照規則415要求使每份登記聲明保持有效（其中包含的招股書可供投資者以當時市場價格（而非固定價格）延遲或連續方式進行轉售），直至以下兩者中較早的日期（i）投資者可以在沒有按照144條款（包括但不限於成交量限制）的要求或不需要按照144(c)(1)條款（或144(i)(2)條款，如適用）的當前公共信息而無限制地出售其需要由該登記聲明覆蓋的所有可登記證券的日期（忽略根據第2(f)條款的任何減少）或（ii）投資者已經出售該登記聲明所覆蓋的所有可登記證券的日期（“(ii) 在兩個（2）工作日內通知受讓人: (1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其中任何修訂版，以及何時該註冊聲明或其中任何後續修訂版生效; (2) 委員會要求對註冊聲明或其中所含的說明書進行修訂、補充或提供額外信息的任何請求; (3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。）。儘管本協議中可能有相反的內容，但公司應確保提交並在有效期內，每個登記聲明（包括但不限於所有修訂和補充）和用於該登記聲明相關的招股書（包括但不限於所有修訂和補充）均（1）不得包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏其中應當記載的重要事實或為了使其中的陳述不具誤導性而必要記載的事實（在招股書的情況下，根據其進行陳述的情況）並（2）將披露（直接或通過允許時，通過參照其他SEC文件）有關公司及其證券的所有重要信息。 公司應於（i）公司得知SEC不會對特定登記聲明進行審查或者允許進一步對特定登記聲明進行評論（根據情況所述）以及律師意見書根據第3(c)條款獲得（應立即尋求的）同意之後的一個（1）業務日內提交一份對SEC加速生效該等登記聲明的要求，直至在提交該要求後四十八（48）小時之內。 公司應書面回應SEC就登記聲明提出的評論，但必須在接收SEC的評論或通知應對登記聲明進行修訂以宣告該登記聲明生效後最快時間內回應，但最遲不得晚於十五（15）日（或關於財務報表評論的，不得晚於二十（20）個交易日）。

(b) 根據本協議第3(r)條的規定，公司應準備並向SEC提交此等修正（包括但不限於後續有效修正案）和補充，以及用於與每個此等登記申明文件有關的招股書，在登記期間內隨時保持每個此等登記申明文件有效，並在該期間內遵守1933年法案的規定，關於公司所需被該等登記申明文件覆蓋的所有可登記證券的處置，直至所有該等可登記證券根據招股書中出賣人或多名出賣人所說明的處置方式完全被處置為止；但是在每個有效日期後的首個（1）業務日上午8:30（紐約時間），公司應根據1933年法案第424條所頒布的條例向SEC提交用於與適用的登記申明文件銷售有關的最終招股書（無論根據此項規定是否技術上需要該招股書）。對於根據本協議（包括但不限於根據本協議第3(b)條）要求提交的任何登記申明文件的修正和補充，因公司提交8-k表格、10-Q表格或10-k表格或根據被修訂的1934年證券交易法案（以下簡稱“1943年法案”）提交類似報告的報告而需要根據本協議提交的，公司應在可以根據SEC適用的規則和法規的情況下，將該等報告納入所述的登記申明文件中，如果適用的話，或應在提交產生對公司要求修正或補充該等登記申明文件的1943年法案報告當天向SEC提交該等修正或補充。^st業務日到店鋪前一天（紐約時間上午8:30），至每個生效日後的第1個業務日立即，公司應依據1933年法案第424(b)條向SEC提交用於銷售適用登記申明文件的最終招股書（無論是否根據該條例技術上需要此類招股書）。1934年證券交易法如果允許根據SEC的適用規則和法規，公司應將根據1943年法案所提交的報告（如適用）納入其相應登記申明文件中，或應在提交導致公司必須修正或補充該等登記申明文件的1943年法案報告的同一天向SEC提交該等修正或補充（如果適用）。

(c) 公司應允許法律顧問和每位其他投資者的法律顧問在檔案至美國證券交易委員會之前的至少五（5）個業務日內審查並評論（i）每份基本報表，以及（ii）每份基本報表的所有修訂和補充資料（包括但不限於其中所包含的招股書），並合理數日內從公司向美國證券交易委員會檔案的未來檔案（不包括年度報告書10-k、季度報告書10-Q、當期報告書8-k或任何類似或後續報告的情況），並且（B）不得檔案任何基本報表或修訂或補充材料，如果法律顧問或任何其他投資者的法律顧問合理反對。 公司不得未經法律顧問的事先同意擬定加速生效基本報表或其中包含的任何修正或補充材料或招股書的要求，此類同意不得以不合理方式拒絕、有條件地拒絕或延遲。 公司應立即免費提供副本給法律顧問和每位其他投資者的法律顧問（i）美國證券交易委員會或工作人員與公司或其代表之間關於每份基本報表的通函副本，前提是該通函不包含有關公司或其子公司（根據證券購買協議中定義的子公司）的任何實質性、非公開信息，（ii）經向美國證券交易委員會檔案並準備就緒的每份基本報表和任何修正和補充資料的副本（如有其他投資者要求），其中包括但不限於基本報表和附表、全部參照其中的文件和在生效後的每份基本報表中包含的招股書的副本，以及所有附件，以及（iii）在每份基本報表生效後，包括在其中的招股書及所有修正和補充資料的副本。 公司應合理配合法律顧問和每位其他投資者的法律顧問，以履行本第3條款下公司的義務。

(d) 如果投資者要求，公司應立即向包含在任何註冊聲明書中的該投資者免費提供（i）在其與SEC準備並提交後，至少一（1）份每一份註冊聲明書及其任何修訂和補充，包括但不限於基本報表和時程表，所有其中引用的文件，如果投資者要求，所有展覽和每份初步說明書，（ii）每份註冊聲明書生效後，該註冊聲明書中包含的說明書的十（10）份及所有修訂和補充（或根據需要投資者不時合理要求的其他份數），以及（iii）使該投資者合理時不時要求，以促進該投資者擁有的可兌換證券的處置的其他文件，包括但不限於任何初步或最終說明書。

(e) 公司將盡最大努力（i）根據美國所有適用司法管轄區的證券法或「藍天」法律，註冊和取得投資者對註冊證券的轉售資格，除非有登記和資格豁免適用，（ii）在這些司法管轄區準備並提交有必要的修訂（包括但不限於事後有效修正）和補充資料，以在註冊期間內維持其有效性，（iii）採取可能必要的其他措施，在註冊期間內使這些登記和資格保持有效；（iv）採取所有其他在這些司法管轄區取得對這些註冊證券進行販售的合格的合理必要或建議措施；但是，公司在此不需要或者作為條件不需（x）在任何本來無需但因本條款第3（e）條而需註冊做生意的司法管轄區取得資格，（y）在該等司法管轄區受一般稅收，或（z）在該等司法管轄區提交一般告知書以作為訴訟標的訊息。公司應及時通知法律顧問，其他投資者的法律顧問以及持有可登記證券的每位投資者，關於公司收到任何涉及暫停在美國任何司法管轄區的證券法或「藍天」法律下銷售註冊證券的登記或資格，或者已獲實際通知有關啟動或威脅啟動任何程序以達到此目的的通知。

(f) 公司應該及時以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問以及每位投資者發生的任何事件，即在公司知曉此類事件後盡早作出通知，原因是目前有效的登記申報文件中可能包含重大事實的不實陳述或未能陳述所需陳述的重大事實，或者為使其中的陳述在制定時所在的情況下不具誤導性 （前提是在任何情況下，該通知不得包含關於公司或其任何子公司的重要、非公開信息），並根據第3條（r）的條件，及時準備修補或補充此類登記聲明及其中包含的前述說明以糾正該處的不實陳述或遺漏，並且在要求這樣的投資者的情況下，向法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者交付十（10）份該等補充說明或修正案（或法律顧問、其他投資者的法律顧問或該投資者可能合理要求的其他份数）。公司還應及時以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者（i）提交了一份招股書或任何招股書補充或事後修正後，提交了登記聲明或任何事後彌補的生效通知（其生效通知將於生效當天送達給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者），並在收到SEC通知，SEC將審查登記聲明或任何事後修正時，（ii）如有SEC要求修改或補充登記聲明或相關招股說明或相關資料的任何要求，（iii）公司合理確定需要對登記聲明進行事後修正；以及（iv）收到SEC或其他聯邦或州政府機構要求有關登記聲明或其任何修改或補充或任何相關招股說明的任何額外資訊。公司應及時回應SEC就每份登記聲明或其任何修改所收到的任何評論（雙方明白並同意，公司對任何此類評論的回應應於收到後不遲於十五（15）個業務日內回應（或在關於財務報表評論的情況下，不遲於二十（20）個交易日後）。

(g) 公司應盡最大努力，以防止任何止損市價單或其他暫停使得每個登記申明生效，以及其中包含的招股章程的使用，或者資格的暫停，或者登記證券在任何司法管轄區的賣出豁免的喪失，如果發出這樣的命令或暫停，則應在可能的最早時間獲得撤銷該命令或暫停，並通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問以及每位持有登記證券的投資者該命令的發布以及其解決方法，或者實際收到針對此目的啟動或威脅之任何程序的通知。

(h) 如果任何投資者根據適用的證券法被要求在任何登記聲明中被描述為承銷商並且該投資者同意被命名為承銷商，在任何投資者的請求下，公司應於該登記聲明生效日向該投資者提供，並在日後在投資者合理要求的日期提供：(i) 一封日期為該日期的信函，由公司的獨立註冊會計師撰寫，其形式和內容通常是在承銷公開發行中由獨立註冊會計師提供給承銷商，並寄送給投資者；(ii) 日期為該日期的意見書，由代表公司的律師為該登記聲明的目的撰寫，其形式、範圍和內容通常是在承銷公開發行中由律師提供，並寄送給投資者。

(i) 如果任何投資者根據適用的證券法規要求在任何註冊聲明中描述為承保人 該投資者同意在該投資者的書面要求下被指定為承保人，本公司應向該等投資者提供 供 (i) 該投資者、(ii) 該投資者的法律顧問及 (iii) 一 (1) 會計師事務所或其他代理人進行查閱 由該等投資者（統稱為」檢查員」)、所有相關的財務和其他記錄，以及相關公司 本公司的文件和財產（統稱為」記錄」)，由每個人合理認為有必要的情況 督察，並讓本公司的職員、董事及員工提供任何檢查員合理可以合理地提供所有資料 要求；但在條件下，每位檢查員須以書面形式同意嚴格保密，並不作出任何披露（除外） 向該投資者）或使用本公司董事會誠意確定的任何記錄或其他資料 有機密性，並且檢查員須通知該等裁定，除非 (1) 為避免披露該等記錄是必要的 或更正任何註冊聲明中的誤解或遺漏，或根據 1933 年法例的其他要求，(2) 釋放該等 根據有權管轄權的法院或政府機構發出的最終、不可上訴的傳票或命令，訂定紀錄，或 (3) 該等記錄中的資料已通過違反本協議的披露以外的方式向公眾提供 或任何其他交易文件（定義於證券購買協議中）。該等投資者同意在知道後應該 該等記錄是在有權管轄權的法院或政府機構或透過其他方式尋求披露該等記錄， 及時向本公司通知，並允許本公司承擔其支出採取適當的行動，以防止公司披露，或獲得 一項保護命令，被視為保密的記錄。本文（或本公司之間的任何其他保密協議中）沒有任何內容 及該等投資者（如有）應被視為限制任何投資者以其他方式出售可登記證券的能力 符合適用的法律和法規。

(j) 公司應保密，並不得披露關於投資者提供給公司的資訊，除非（i）披露該等資訊是為了遵守聯邦或州證券法是必要的，（ii）披露該等資訊是為了避免或更正註冊申報書中的誤述或遺漏，或者根據1933年法案要求在該註冊申報書中披露，（iii）釋放該等資訊是根據法院或有管轄權的政府機構的傳喚或其他最終、不可上訴的命令，或（iv）該等資訊已被公眾廣泛知曉，除非違反本協議或任何其他交易文件而披露。公司同意，在得知有關投資者的資訊被法院或有管轄權的政府機構或通過其他途徑尋求披露時，應立即書面通知該投資者並允許該投資者自費採取適當行動以防止披露，或取得關於該等資訊的保護令。

(k) 在不限制公司根據證券購買協議下的任何義務的情況下，公司應盡最大努力，要麼(i) 在公司發行的同類或同期股票已上市的任何證券交易所上列明每個登記證券的所有板塊，如果當時該登記證券的上市在該交易所的規則下允許，(ii) 在符合證券購買協議中所定義的合格市場上為每個登記證券取得指定和報價，或(iii) 如果盡管公司盡最大努力滿足前述條款(i)或(ii)，而公司未能成功滿足前述條款(i)或(ii)的情況下，在不限制前述的情況下，公司應盡最大努力安排至少兩個市場專家向金融業監管機構（“交易所")登記，關於這些登記證券。此外，公司應配合每位投資者以及任何該投資者提議出售其登記證券的經紀商或交易商合作，實現根據這些投資者要求按照該投資者要求進行的依據FINRA規則5110向FINRA提交申報。公司應支付所有與履行本第3款（k）條款下義務相關的費用和支出。FINRA在另外，公司應該與每位投資者合作，以及任何該投資者打算通過哪家經紀商或交易商賣出其登記證券的經紀商，實現根據該投資者的要求依據FINRA規則5110進行FINRA的申報。公司應支付所有與滿足其根據本第3款（k）條款下的義務有關的費用和開支。

(l) 公司應與持有可登記證券的投資者合作，並在適用程度上促進及時準備和交付不帶任何限制性標籤的證書（如果投資者已滿足轉售資格條件），以代表根據登記聲明擬提供的可登記證券，並使這些證書具有投資者可能不時合理要求的面額或金額（視情況而定），並以投資者可能要求的名稱登記。

(m) 如果被投資者要求，公司將在收到該投資者通知後盡快並根據此處第3款(r)的規定(C)，(i)在増補說明書或已生效修正案中納入投資者合理要求包含的與可登記證券的銷售和分發相關的信息，包括但不限於，有關有關出售的可登記證券數量、支付購買價格及可登記證券在該發行中要出售的任何其他條款的信息；(ii)在收到通知要納入該増補說明書或已生效修正案的事項後，進行所有必要的増補說明書或已生效修正案的申報；(iii)如被任何持有任何可登記證券的投資者合理要求，對任何登記聲明書或其中包含的増補說明書進行補充或修正。

(n) 公司將盡最大努力使注冊聲明書所涵蓋的可注冊證券註冊或獲得其他必要的政府機構或當局的批准，以完成對這些可注冊證券的處置。

(o) 公司應該在盡早的情況下，但不得遲於涵蓋期間結束後九十（90）天，向安防持有人公開一份收益報表（應符合並按照1933年法案下第158條規定的形式及提供方式），涵蓋的是從每個登記聲明的適用生效日期之後不遲於公司下一個財季首日開始的十二個月期間。

(p) 公司應否則盡最大努力遵守所有適用於SEC相關之規則和規定 任何在此之登記。

(q) 在證券交易委員會宣布登記證券的申報書生效後的一（1）個業務日內， 公司應交付，並應要求公司的法律顧問向該等登記證券的過戶代理人交付 （並將副本發送給包括在該申報書中的投資者）證實該登記證券的申報書已經被證券交易委員會宣布生效，形式附錄如上。 附件A.

(r) 儘管本協定中的任何相反情況（但受限於本第3(r)條最後一句），在特定登記聲明生效日期後的任何時間點，公司可以延遲披露當時不符合公司董事會真誠意見認為對公司最有利，且根據公司法律顧問意見否則需要的公司或其任何附屬公司的重要非公開信息的披露，提供的（“恩典期”），前提是公司應當立即書面通知投資者關於導致恩典期的重要非公開信息的存在（在每一份通知中，公司不應向任何投資者透露此類重要非公開信息的內容），以及恩典期將開始的日期和恩典期結束的日期，進一步條件是（I）沒有恩典期應超過十（10）個連續日，且在三百六十五（365）天期間內所有此類恩典期之總計不得超過六十（60）天（II）任何恩典期的第一天必須在前一個恩典期最後一天之後至少五（5）個交易日，並且（III）在任何登記聲明生效日期後的四十（40）個交易日期間內不得存在恩典期（提供該四十（40）個交易日期間將根據此條款和此條款中所沒明確延長的交易日數，此期間內該登記聲明不生效或其中的說明書無法使用）（每個，一個“允許的恩典期”）。為了確定上述恩典期的長度，該恩典期應該從投資者收到上述第（i）款通知的日期開始並包括該日期，結尾日期應包括投資者收到上述第（ii）款通知的日期和該通知中提到的日期中的較晚者。本第3(g)條的條款在任何允許的恩典期期間內不適用。每個恩典期屆滿後，公司將再次受限於第3(f)條第一句關於引起其生效的信息，除非該重要非公開信息不再適用。儘管本第3(r)條中包含的任何相反情況，公司應促使其過戶代理人按照證券購買協議的條款交付無下標注的普通股給投資者的受讓人，關於該投資者已對其進行銷售達成協議的可登記證券的任何銷售以及在投資者還未結算的情況下，根據特定登記聲明的一部分包含的說明書的副本及收到恩典期通知之前。

(s) 公司應採取所有其他合理的行動，以加快和促進每位投資者根據每份登記聲明處置其可登記證券。

(t) 無論是公司還是任何子公司或其聯屬機構均不得在任何公開披露中或提交給證券交易委員會、主要市場或任何合格市場的文件中將任何投資者標識為承銷商，若SEC認定某買家為承銷商，則不得免除公司根據本協議或任何其他交易文件（在證券購買協議中定義）之義務；但前述內容不得阻止公司包括附件b中所載的“發行計劃”披露在登記申報書中。儘管如上所述，若根據1933年法案第415條的規定，需減少包括在登記申報書中的普通股股份數，SEC仍堅持在該登記申報書中將某買家列為“承銷商”，且該買家拒絕在該登記申報書中被列為“承銷商”，則不得就該買家根據本處支付延遲登記款。

(u) 截至本協議日，公司或其任何附屬公司均未達成協議，也不應在本協議日期之前或之後，與其證券有關的任何協議，可能削弱買方在本協議中授予的權利，或與本協議的規定相衝突。

4. 投資者的義務。

(a) 在每個登記申報書預定首次申報日期之前至少提前五（5）個業務天，公司應書面通知每位投資者公司從每位該等投資者處需要與該登記申報書有關的信息。 公司完成根據本協議對具體投資者持有的可登記證券進行登記的義務是對公司來說是一個先決條件，該等投資者應向公司提供相關自身、其持有的可登記證券及其持有的可登記證券打算處置方式的信息，如有必要，以實現和維持該可登記證券的登記有效性，並簽署公司合理要求的與該等登記有關的文件。

(b) 每位投資者通過接受可登記證券，同意與公司合作，並根據本文件提交的每份登記聲明的準備和申報合理要求，除非投資者已書面通知公司選擇從該登記聲明中排除所有該投資者的可登記證券。

(c) 每位投資者同意，在收到公司通知發生第3(g)款所述事件或第3(f)款第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據任何涵蓋該等可登記證券的登記聲明書處置可登記證券，直至該投資者收到根據第3(g)款或第3(f)款第一句中所述的補充或修訂招股說明書的副本或者收到無需補充或修訂的通知。儘管本第4(c)條中的任何條款與此相反，但公司將促使其轉讓代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付未經註記的普通股，在該等投資者在收到公司關於發生第3(g)款所述事件或第3(f)款第一句所述事件的任何通知之前，與之先前達成銷售可登記證券的合同，並且該等投資者尚未結算該合同的情況下。

5. 登記費用。

所有板塊合理費用，除承銷折扣和佣金外，因註冊、申報或按照第二和第三條款而產生的費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、印刷和會計費用、FINRA申報費（如有），以及公司律師費用和支出，將由公司支付。公司應該報銷法律顧問在根據本協議第二和第三條款進行註冊、申報或資格登記時的費用和支出，該金額在每次註冊、申報或資格登記中應限制為5,000美元。

6. 賠償。

(a) 充分發揮 在法律允許的範圍內，本公司將賠償、保護每位投資者及其每一位投資者。 董事，官員，股東，成員，合作夥伴，員工，代理人，顧問，代表（以及任何其他具有 持有該等稱號之人的功能相等角色，儘管沒有該稱號或任何其他稱號）及每個 根據《1933 年法》或 1934 年法案的意義，控管該等投資者的人（如有），以及每位董事、官員， 股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有功能相等的人士 該等控制人士（每個人）的身份，儘管沒有該等稱權或任何其他稱權，但持有該等權稱的人士的角色， 一個」受賠償人士」），針對任何損失，義務，索賠，損害，責任，應急情況， 判決、罰款、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、合理律師費用和費用 辯護和調查的）、結算或費用支付的金額，共同或多筆，（統一，」索償」) 因調查、準備或辯護所採取的任何行動、索賠、訴訟、調查、訴訟、程序、調查或上訴而產生的 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或 SEC 提交的上述事項，無論是待處理或 受到威脅，無論受賠償人士是否屬或可能是其一方（」賠償的損害」），其中 在有關上述索償（或有關的行為或訴訟或訴訟，無論是已開始或受威脅），其中任何人都可能成為主體 其）出於或基於以下原因：(i) 註冊登記中有關重大事實的任何不真實聲明或被稱為不真實陳述 聲明或其生效後的任何修訂，或與根據以下發售資格有關的任何檔案中提出的聲明 提供可登記證券的任何司法管轄區的證券或其他「藍天」法律（」藍色 天空檔案」)、或遺漏或指稱遺漏說明必須在其中註明或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性，(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實陳述所載的重要事實 任何初步招股章程（如果在該登記聲明生效日期前使用，或包含在最終招股章程中） （如本公司向美國證券交易委員會提交其任何修訂或補充內容）或遺漏或 根據情況，指稱沒有在其中說明任何作出聲明所需的任何重大事實 根據該內容作出的聲明，不具誤導性，或 (iii) 公司違反或指稱違反 1933 年的任何違反或指稱違反 法律，1934 年法律，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下的任何規則或規例 有關根據註冊聲明發售或出售可登記證券或 (iv) 任何違反本條款 協議（上述 (i) 至 (iv) 條款中的事項集體為」違規行為」)。須遵守 第 6 (c) 條，本公司應盡快向受賠償人士發生及應付該等費用，以及 支付任何法律費用或其他合理費用與調查或辯護相關的相關費用 索償。儘管本文載有任何相反的內容，本第 6 (a) 條所包含的賠償協議： (i) 不適用於受賠償人士由於或基於違規而引起的索賠，並不適用於依賴以及 根據該受賠償人士以書面形式向本公司提供的資料明確地為該被賠償人士提供 用於準備該註冊聲明或其任何修改或補充有關的用途，如 本公司已根據第 3 (d) 條及時提供該招股章程；及 (ii) 不適用於支付的金額 如果在未經本公司事先書面同意的情況下進行該等解決任何索賠，該批准不得 不合理的拒絕或延遲。無論該等任何調查，該等賠償仍保持完全有效力和效力 代表受賠償人士，並在任何投資者轉讓任何可登記證券後仍然存在 根據第 9 條。

(b) 與投資者參與的任何註冊聲明有關，該等投資者同意並不同意 在與第 6 (a) 條所述的相同程度和方式共同賠償、保持無害賠償和辯護，本公司， 其每位董事、簽署註冊聲明的每位官員，以及控制本公司的每個人（如有） 1933 年法案或 1934 年法案的含義（每一項，一個」受賠償的一方」)，針對任何索賠或賠償的損害 根據 1933 年法案、1934 年法案或以其他方式，在發生該等索賠或賠償損害賠償的情況下，其中任何人都可能受到的規定 根據任何違規或是基於任何違規，在每種情況下，在該等違規情況下發生的範圍和範圍內 並根據該等投資者明確提供給本公司的書面資料，以便與該登記有關聯使用 聲明；以及根據第 6 (c) 條及本第 6 (b) 條中的以下條款，該投資者將向已獲賠償 當事人因調查或辯護任何此類賠償一方合理而產生的任何法律或其他費用 索償；但是，但是，須符合本第 6 (b) 條所載的賠償協議以及有關所包含的供款的協議 第 7 條不適用於解決任何索償時支付的金額，如果該等解決未經事先書面的情況下進行 該投資者同意，該等投資者同意不得不得非合理的拒絕或延遲，前提是該投資者須承擔責任 根據本第 6 (b) 條，只有一項索賠或賠償損害金額不超過該等投資者所得款項淨額 由於根據該登記聲明適用銷售可登記證券的結果。該等賠償將保持全額 無論該受賠償一方或代表該受賠償方進行的任何調查，並且在任何轉讓後仍然存在 任何投資者根據第 9 條所提供的可登記證券。

(c) 在本第 6 條下，任何被賠償人或被賠償方（視情況而定）收到任何行動或訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟）之聲明通知後，該被賠償人或被賠償方（視情況而定）應立即向任何被賠償方交付書面通知該行動或訴訟已開始，並且該被賠償方有權參與其中，並在欲如此做的範圍內，與其他被賠償方一同被通知者共同定夺控制該行動或訴訟的辯護，其律師由被賠償方與被賠償人或被賠償方（視情況而定）共同滿意選擇；然而，如果：（i）被賠償方已書面同意支付該等律師費用及開支；（ii）被賠償方未能立即承擔該等行動的辯護及僱用對被賠償人或被賠償方（視情況而定）合理滿意的律師替所涉及索償進行辯護；或（iii）任何該等索償的所設若發生的被告（包括但不限於任何被傳喚方）既包括該等被賠償人或被賠償方（視情況而定），也包括被賠償方，且被傳喚律師建議如此辯護將可能導致利益衝突，假如該被賠償人或被賠償方（視情況而定）書面通知被賠償方選擇自行僱用律師費用由被賠償方負擔，則被賠償方將無權定夺控制該等辯護，該等律師費用由被賠償方負擔，特此進一步規定，根據上述（iii）情況，被賠償方不應承擔任何被賠償人或被賠償方（視情況而定）合理的法律代理費用及開支，超過一（1）名被賠償人或被賠償方（視情況而定）的法律代理。 倘若任何談判或辯護任何行動或索償的行動，被賠償方適時合理配合，並向被賠償方提供一切行動或索償實際上內含之可關聯資料，被賠償方應在任何時候使得被賠償方或被賠償人（視情況而定）合理知悉該辯護或涉及該行動之一切和解談判狀態。未經事前書面同意，沒有任何被賠償方應對任何未其事前書面同意之和解承擔責任，特此規定，被賠償方不應合理阻止、延遲或設定條件予其同意。未經被賠償方或被賠償人（視情況而定）的事前書面同意，沒有任何被賠償方應同意進入任何裁判或被任何和解或其他折衷而不在未有將該索償方或原告無條件放任其行為或該索償或訴訟所有責任之同意是其無條件條款之一，且就被賠償方不存在任何過失入為內含。根據此處的賠償後，被賠償方將就所有與賠償事項關聯之所有第三方、公司或企業之權利被次背書取代。未經合理時間內交付書面通知予被賠償方，并且未經合理時間內將未參加任何此類行動之開始之任何行為救濟之通知，將無解除被賠償方承擔因此第 6 條下對被賠償方或被賠償人（視情況而定）任何責任的效應，除非被賠償方受到實質及堅決損害並影響其防禦該行動業能力。

(d) 根據本第6條所要求的賠償，應在調查或軍工股期間的相應金額進行定期支付，並在收到帳單或承保損害時支付。

(e) 本合約中包含的賠償及貢獻協議應為：（i）受保護方或受保護人對賠償方或其他人的任何訴訟權或類似權；以及（ii）賠償方根據法律可能須要承擔的任何責任之外。

7. 貢献。

在法律禁止或限制賠償的任何範圍內，賠償方同意根據法律允許的最大範圍對根據第6條可能須負責任何金額進行最大限度的貢獻； 但是，應滿足以下條件： (i) 不得在製造方根據本協議第6條的過失標準下不應負責任賠償的情況下提出貢獻， (ii) 在與此等銷售有關的人士中有一位犯有與1933年法案第11(f)條所指的欺詐陳述相關的人員不得從未犯有欺詐陳述的銷售Registrable Securities的任何人士那裡獲得貢獻； 以及 (iii) 銷售Registrable Securities的任何賣方的貢獻金額應限制在來自相應銷售的Registrable Securities淨收益金額。 儘管本第7條的規定，但不會要求任何投資者就因未經證實的或聲稱的未真實陳述或遺漏或聲稱的遺漏而支付的任何損害金額，投資者從相關銷售所獲得的凈收益超過其必須支付的任何金額，或者將根據第6(b)條必須支付的任何金額進行貢獻。

8. 根據1934年法案的報告。

為了讓投資者享有144條款的好處，公司同意：

(a) 根據144條例的認知和定義，公開提供和保留公開信息。

(b) 及時向證券交易委員會提交公司根據1933年法案與1934年法案所要求的所有報告和其他文件，只要公司仍受制於此類要求（應理解且同意本文件中的任何內容均不得限制公司根據證券購買協議的任何義務），並且提交此類報告和其他文件乃適用於Rule 144的相關條款；並

(c) 每當投資者擁有可登記證券時，立即根據要求向其提供以下資料： （i）公司的書面聲明，證明其已遵守144條例、1933年法案和1934年法案的報告、提交和發佈要求，如果屬實； （ii）公司最近的年度或季度報告副本，以及SEC提交但未透過EDGAR公開發布的其他報告和文件，如果該等報告不公開； （iii）為使投資者能夠按照144條例無需登記而賣出證券，可能合理要求的其他資訊。

9. 登記權利分配。

任何投資者均可自動將本協議下的所有或任何部分權利自動轉讓給所有或任何部分此投資者的可登記證券、C系列優先股或認股權的受讓人或受讓人（視情況而定），若：（i）該投資者同意以書面形式與該受讓人或受讓人（視情況而定）轉讓所有或任何部分的權利，並在轉讓或受讓後合理時間內向公司提供該協議副本（視情況而定）；（ii）在轉讓或受讓後合理時間內，公司收到書面通知（a）該受讓人或受讓人（視情況而定）的名稱和地址，以及（b）正在轉讓或分配的有關登記權利的證券（視情況而定）；（iii）在該轉讓或分配（視情況而定）後，如有必要，由該受讓人或受託人（視情況而定）進一步處置此類證券需遵守1933年法案或適用的州證券法的限制；（iv）在公司收到本句中(ii)項規定的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人（視情況而定）同意以書面方式與公司遵守本協議中包含的所有條款；（v）該轉讓或分配（視情況而定）應符合證券購買協議、C系列優先股和/或認股權（視情況而定）的適用要求；以及（vi）該轉讓或分配（視情況而定）應符合所有適用的聯邦和州證券法。

10. 註冊權利修訂。

本協議的規定 可能会被修改，並且可以（無論是普遍地或在特定情況下，無論是追溯性地或預期性地）豁免， 僅在公司和所需持有人的書面同意下；但條件是，任何符合 上述規定的修改或豁免，但對任何投資者的權利和義務相對於 其他投資者的相應權利和義務不成比例，重大且有害的，都會要求該受影響的投資者的事前書面同意。 根據本第10條所進行的任何修改或豁免將對每位投資者和公司具有約束力，但前提是 該類修改將對可登錄證券持有人的不到全體或 對任何投資者施加義務或責任而未經該投資者的事先書面同意（可被授予或保留 在該投資者自行裁量權中）的條款不應生效。未經授權代表的書面簽署，任何豁免均不得生效。不應向任何人提供任何考慮以來對本協議的任何條款進行修改或同意豁免 （法律費用的補償除外），也須提供同等的考慮給本協議的所有方。 本協議除非同時提供相同的考慮（而不是對法律 費用的補償），也提供給本協議的所有方，否則不得提供或支付任何人以修改或同意本協議的條款。

11. 雜項。

(a) 僅依據本協議目的，每當該人擁有或被視為擁有記錄中的可登記證券時，該人被視為持有可登記證券。如果公司收到關於同一可登記證券的兩個或多個人的衝突指示、通知或選擇，公司將根據收到該可登記證券的記錄所有者的指示、通知或選擇採取行動。

(b) 根據本協議的條款，必須提供或允許給予的任何通知、同意、放棄或其他通信必須以書面形式發送，並被視為已交付：(i)當親自遞送時，即該通知被收到時；(ii)當通過電子郵件發送並已收到時（前提是發送的電子郵件被發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），並且發送方未收到收件方的電子郵件服務器生成的無法傳遞該電子郵件的消息）；或者 (iii)將隔夜快遷服務送交一（1）個業務日後送達，以進行隔夜递送指定的下一個工作日，每種情形，都須正確寄往相應的收件方。通信的郵寄地址和電子郵件地址如下：

如果寄給公司：

CERo Therapeutics Holdings, Inc.
201 Haskins Way，230套房

南三藩市，加利福尼亞州94080

電話：

注意事項：

電子郵件：

附送副本（僅供參考）給：

Goodwin Procter LLP

紐約時報大樓

620 Eighth Avenue

紐約，NY 10018
電話：

注意事項：

電子郵件：

如果需要轉託管代理人：

道富銀行股份轉讓託管公司

1 道富銀行30樓

紐約，紐約10004-1561
電話：

注意事項：

電子郵件：

如需法律顧問：

凱利德萊恩與華倫律師事務所
3 世界貿易中心
175 格林尼治街
紐約，紐約州10007
電話：

注意事項：

電子郵件：

如果寄送給買方，則寄送至證券購買協議附表中所載的買方通訊地址和/或電子郵件地址，副本則抄送至證券購買協議附表中所載的該等買方代表，或者寄送至該等其他通訊地址和/或電子郵件地址，或者抄送至該等其他個人的注意事項並交給其他各方五（5）天前書面通知指明的新地址；但凱利律師事務所僅向主要投資者提供發送通知。收件人提供的有關該等通知、同意、放棄或其他通訊的書面確認、（B）發送方通過電子郵件生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子證明材料，或（C）提供者提供的快遞或隔夜快遞服務則為反駁性證據，確認其為根據上述第（i）、（ii）或（iii）款規定的個人服務、通過電子郵件接收或通過國內知名隔夜交付服務接收。

(c) 任何一方未行使本協議書或其他據以行使之權利或救濟，或一方延遲行使該權利或救濟，均不得視為放棄該權利。公司及每位投資者均確認並同意，若根據本協議書的規定之任何內容未按其具體條款履行或違反，將導致不可彌補的損害。基於此，各方均有權請求法院發出禁制令，以防止或補救任何其他方對本協議書內容的違反，並明確強制執行本協議書的條款和規定（無需證明經濟損失，亦無需要求提供任何債券型或其他安防），除其他法律或公平賦予的救濟外。

(d) 所有關於本協議之施工、效力、執行及解釋的問題，應依從特拉华州內部法律，不考慮任何可能導致適用非特拉华州法律之選擇法或法律衝突規定或原則（不論是特拉华州或其他司法管轄區的），每一方藉此不可撤銷地遞交到位於特拉华州威明頓的州和聯邦法院，以對任何爭議或與之有關或有關此處所述之任何交易或討論之事項進行裁決，並不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或訴訟中主張其不是個人服從於任何該等法院之司法權、該等訴訟、行動或程序是在一個不便之法庭提起或該等訴訟、行動或程序的場所不當。每一方不可撤銷地放棄個人接收訴訟程序的方法並同意通過郵寄副本到本協議下其對其地址的通知，其同意該服務構成有效訴訟程序和通知行為，本文所載內容概不視為以任何方式限制依法許可的任何服務程序的權利。每一方不可撤銷地放棄其可能具有的要求進行關於本協議之爭議或與之相關或由此協議產生或有關此處所述任何交易之審判的陪審團審判權利。

(e) 如果本協議的任何條款被法律禁止或被有權院判定為無效或不可執行，則該被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修正以適用最廣泛程度，使其有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不影響本協議其餘條款的有效性，只要本協議經如此修改繼續表達，未作實質變更，當事各方有關本協議主題之初衷，該被禁止、無效或不可執行的條款並不實質損害當事各方之期待或相互義務，或本協議將本應予以當事各方的實際受益的實際達成。當事各方將本著誠實信譽談判努力以將被禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款，其效用盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(f) 本協議、其他交易文件、附件和附件以及此處和其中提及的工具構成各方在此和在此的完整協議，僅就此處和其中的主題而言。除此處及其中所述或所指的事項外，沒有其他限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件、此處和其中附屬的附件和展品以及此處和其中提及的工具取代各方在此處就此處和其中的主題之前達成的所有先前協議和了解；然而，本協議或任何其他交易文件中包含的內容不應（或被認為）使（i）任何投資者在此日期之前已與公司或其附屬公司簽訂的任何協議，涉及該投資者在公司進行的任何先前投資，受到任何影響，（ii）免除、修改、變更或修改公司或其附屬公司的任何義務或投資者或其他人的任何權利或利益，也不應影響在此日期之前公司及/或其任何附屬公司與任何投資者之間簽訂的任何協議的全部條款和條件，或（iii）限制任何一方在任何其他交易文件下的任何義務。

(g) 依據對第9條的遵循（如適用），本協議將適用於各方的被允許繼承人和受讓人。本協議並非為其他任何人的利益，本協議的任何條款亦不得由其他人強制執行，除了本協議的各方、各方各自被允許的繼承人和受讓人以及本協議中所提及的人。

(h) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或影響其含義。 除非情況清楚顯示，本協議中的每個代名詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應被廣泛解釋，好像後面跟上"無限制"一詞。"本協議中"、"本協議下"、"本協議之"等詞語指的是整個協議，而非僅僅是它們所在的條款。

(i) 此協議可分別以兩份或更多相同副本執行，每份都應被視為原件，但所有這些副本構成同一協議，並在每一方簽署並交付對方後生效。如果任何簽署以傳真變速器或包含已執行簽署頁的可攜文件格式（.pdf）文件的電子郵件傳送，則該簽署頁將與原本具有相同的力量和效力，創建該方執行（或代表其執行簽署的）的有效且約束性義務。

(j) 各方應進行並履行，或促使進行並履行所有進一步的行為和事情，並應執行和交付 所有其他協議、證書、樂器和文件，如其他任何一方合理要求，以便實現本協議的意圖並實現其目的，並完成此處預期的交易。

(k) 本協議使用的語言將被視為雙方選擇表達彼此意圖的語言，不得對任何一方適用嚴格施工規則。儘管第10條中訂明與之相反的事項，本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語，在其他交易文件中指定的術語將在關閉日期當日具有的含義，除非經每位投資者書面同意。

(l) 所有板塊依據本協議應由投資者作出的所有同意和其他決定，除非在本協議中另有規定，否則應由Required Holders進行，應當假定由投資者持有的所有未解除限制的C系列優先股均已換股為可登記證券，而不考慮對C系列優先股的贖回、攤銷和/或換股的任何限制及由投資者持有的未解除限制的認股權已行使為可登記證券，而不考慮對認股權的行使的任何限制。

(m) 本協議旨在造福本協議各方及其各自被允許的繼受人和受讓人，而非為其他人造福，亦不得將本協議的任何條款強制執行於任何其他人。

(n) 根據本協議和其他交易文件，每位投資者的義務是各自獨立的，並非與任何其他投資者的義務聯席，因此，沒有任何一位投資者應對任何其他投資者根據本協議或任何其他交易文件的履行承擔任何責任。本文件或任何其他交易文件的內容，以及任何投資者根據此處或相關文件所採取的行動，均不得被視為將投資者視為夥伴、聯合企業或任何其他形式的群體或實體，或創造投資者在履行此類義務或交易文件所涉及的交易或事項方面以任何方式共同行動或作為群體或實體的推定，且公司確認投資者並非如此組成，投資者並不以共同行動或作為群體行動，公司將不得就此類義務或本協議或其他交易文件所涉及的交易向投資者主張任何該等主張。每位投資者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而生的權利，並不需要其他任何投資者在此類目的的訴訟中作為附加當事人參與。公司在此處所包含的相關義務採用單一協議純粹是公司的抉擇，而非任何投資者的行動或決定，純粹是為了公司的方便，而非因為任何投資者要求或要求做出。雙方明確理解並同意，本協議和每一項其他交易文件的條款只是公司與投資者之間的協議，並非與投資者集體之間，也不是公司與投資者之間的協議。

[簽名頁面見下]

證明如下：每位買家和公司 已經在上述日期首次書面簽署了本註冊權協議的簽署頁。

證明如下：本協議書中，每位買方及公司已於上文日期簽署各自的簽名頁。

展覽A

有效通知形式
登記聲明的生效通知

______________________
______________________
______________________
注意：_____________

女士們，先生們：

[我們][我]是CERo Therapeutics Holdings, Inc.的律師，一家特拉華州公司（"公司"），並在與公司的某特定證券購買協議（"協議"）相關的事宜上代表公司。權益代理）並已代表公司就公司和其中提及的買方（統稱"買方"）之間簽訂的某特定證券購買協議（"協議"）進行代表。證券購買協議）根據該協議，公司向持有人發行了C系列可轉換優先股（"股份"）。持有人持有人C系列優先股”轉換為公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”及認股權證，行使權證，可換股公共股票（“認股證”。根據證券購買協議，公司還與持有人（“登記權協議”）共同簽署了一項登記權協議，根據該協議，公司同意，其中包括註冊權協議中定義的可登記證券，包括在1933年修正案下可換股C系列優先股和行使認股權證時可發行的普通股在內1933法案公司根據登記權利協議的義務，在__________年___月___日提交了一份表格[S-1][S-3]的登記申明（檔案編號333-_________）（「註冊聲明交易所美國證券交易委員會」涉及可登記證券的

關於前述事項，我們在此提醒您，SEC工作人員通過電話告知我們，SEC已於[輸入生效時間]於[輸入生效日期]進入訂單宣告生效的訂單，並已刊登在SEC的網站www.sec.gov上，經過查看SEC網站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上的資訊後，我們得知尚未發出任何暫停生效的止損市價單，或者對此進行審理的程序正由SEC進行中並且可根據註冊聲明進行1933法案下的可轉讓證券再銷售。

本函僅為您在轉讓代理人和普通股登記處的身分，有關註冊申報書所覆蓋的證券的轉售登記，我們提供給您，其他方則均不得依賴本函或其中包含的意見進行任何其他用途。

展示B

出售股票持有人

售出的普通股份由賣方股東持有，這些股份是根據換股可轉換為序列C優先股和行使warrants而發行給賣方股東的。有關序列C優先股和warrants發行的詳細信息，請參見上文“定向增發優先股和warrants”。我們正在登記這些普通股份，以便賣方股東隨時可以再次出售這些股份。【除依據證券購買協議發行的序列C優先股和warrants所有權外，賣方股東在過去三年內與我們並沒有任何實質關係。】

以下表格列出了售股股東及其他有關利益擁有情況的資訊（根據1934年修訂版證券交易法第13(d)條及其下屬規則和法規的確定）。第二欄列出了每位售股股東根據其擁有的普通股、C系列優先股和認股權（假設在______年，持有該等售股股東的C系列優先股和認股權在該日期轉換，但考慮其中規定的任何轉換和行使限制）擁有的普通股份數。

第三欄列出本招股說明書中由售股股東提供的普通股股份，並不考慮該欄中列明的（i）對轉換已發行的C系列優先股的任何限制或（ii）對行使已發行的認股權證的任何限制。

根據與Series C 首選股和認股權證持有人簽署的登記權協議的條款，本招股章程通常涵蓋最多發行或可發行普通股股份數的250%，根據《指定證書》中所述的最大股份數計算（i）以及認股權證行使時最大股份數計算（ii），在這兩種情況下，假設未全數轉換或行使（視情況而定）的Series C 首選股份和認股權證以(以股份發行或行使價格）計算，該價格是以本公司將該登記聲明書最初提交予SEC當天之前一個交易日作為基石計算。由於Series C 首選股的替代轉換價格和轉換價格以及認股權證的行使價格可能會進行調整，因此實際發行的股份數可能多於或少於本招股章程所提供的股份數。第四欄假設通過本招股章程銷售的所有股份都已全部出售。

根據C系列優先股和認股權證的條款，某些賣股股東可能無法將C系列優先股轉換或行使認股權證，只有在這樣的情況下（但僅限於這樣的情況），該賣股股東或其任何聯繫共同體將擁有我們的普通股數目，該數目超過公司已發行股份的4.99%多。第二欄中的股份數量反映了這些限制。賣股股東可以在此次發行中出售所有、部分或未出售他們的股份。請參閱“發行計劃”。

配售計劃

我們正在註冊發行普通股的股份，以便轉換C系列優先股及行使認股權證，以許可這些普通股的持有人在本招股書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會從轉售股份的賣方股東處收取任何款項，但我們將根據當時行使現金行使的任何未行使認股權證的行使價收取款項。我們將承擔所有與我們註冊普通股股份的義務相關的費用和開支。

賣出股份的股東股東可能通過直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商出售他們持有的普通股股份，並在此過程中不時提供。 如果通過承銷商或經紀商出售普通股，則賣方股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。 普通股股份可能以固定價格、在出售時的市價、在銷售時確定的不同價格或協商價格的方式單獨或分多筆出售。 這些銷售可以通過涉及交叉或大宗交易的交易方式進行，根據以下一種或多種方法進行：

持股股東也可以根據1933年證券法修正案制定的144條例，在本招股說明書規定的情況下，賣出普通股，如果有的話。此外，持股股東可能通過本招股說明書未描述的其他方式轉讓普通股。如果持股股東通過將普通股出售給承銷商、經銷商或代理商等進行此類交易，該等承銷商、經銷商或代理商可能獲得來自持股股東的折扣、讓步費用或佣金，或來自購買該等普通股的買方，而他們可能作為代理人或作為本人出售給這些買方的佣金（對於特定的承銷商、經銷商或代理商，這些折扣、讓步或佣金可能超過相關交易慣例）。在出售普通股或其他情況下，持股股東可能與經銷商進行避險交易，其可能再進行賣空榜交易以對他們所承擔的頭寸進行避險。持股股東也可以賣空賣出普通股，並交付在此招股說明書覆蓋下的普通股以結束賣空頭寸，並將借入的股份歸還，以此來進行此類賣空交易。持股股東還可以將普通股出借或抵押給經銷商，後者反過來可能賣出這些股份。

賣方股東可能對所擁有的一些或所有C優先股、認股權或普通股設定抵押或質押權益，若他們未能完成其擔保義務，抵押人或受保護方可能根據本招股書或本招股書修訂案下的證券法案第424(b)(3)條或其他適用規定，不時出售普通股，必要時修改賣方股東名單以包括抵押人、受讓人或其他利害關係人作為本招股書下的賣方股東。賣方股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在該情況下受讓人、受贈人、抵押人或其他利害關係人將作為本招股書的賣方有利擁有人。

根據證券法及相應的規則和條例所要求的程度，銷售股東和任何參與普通股分配的經銷商可能被視為《證券法》所指的「承銷商」，並且支付的任何佣金，或者任何折扣或優惠，以及支付給任何此類經銷商的佣金可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如有需要，將發行一份招股說明書，其中將列明所提供的普通股聚合數量以及發行條件，包括任何經銷商或代理商的姓名或名稱，銷售股東提供的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，普通股的股份僅可透過註冊或持牌經紀商或經銷商在該州出售。 此外，在某些州，普通股的股份可能無法出售，除非該等股份已在該州註冊或合格出售 或可獲得註冊或合格豁免並予以遵守。

無法保證任何賣出股東會賣出注冊聲明書中注冊的普通股份，本招股章程為部分。

出售股票的持有人和其他參與此項發行的人將受到1934年《證券交易法》的適用規定影響，以及其修訂條款、以及相應的規則和法規，包括但不限於該法案的中單規定，可能限制出售股票持有人和其他參與人出售普通股的時間。在適用的情況下，中單規定也可能限制任何參與普通股分銷的人進行與普通股相關的市場活動。所有上述可能會影響普通股的銷售市場性，以及任何人或實體進行與普通股相關的市場活動的能力。

我們將支付所有板塊的所有費用，包括根據註冊權協議登記普通股的費用，估計總額為$ []，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但如果有的話，賣方股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將根據註冊權協議賠償賣方股東擔負的責任，包括根據證券法的某些責任；賣方股東有資格獲得補償。我們可能會獲得賣方股東的賠償，針對可能因賣方股東特別提供給我們用於本招股書的書面信息而引起的根據證券法的民事責任，根據相關的註冊權協議，或我們有資格獲得補償。

一旦在本招股文件中的注册声明下售出，普通股的股份将会在非我们关联方手中自由交易。

B-5