展覽10.1

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證券購買協議

本 證券購買協議 （下稱“協議此協議書，截至2024年9月25日，由CERo Therapeutics Holdings, Inc.立訂，其是位於201 Haskins Way，Suite 230，南舊金山，加州94080的特拉菲尼公司（以下簡稱 “權益代理”），以及附表所列之各投資人（個別地稱為“買方」和全部的「完善要求」購買者”).

陳述

A. 於2024年3月29日，公司及各方投資者（以下簡稱為“Series b投資者”）簽訂了特定的證券購買協議（以下簡稱為“Series b證券購買協議”），根據該協議，公司發行了Series b優先股（如協議中所定義）。

b. 於2024年2月5日，當時名為Phoenix Biotech Acquisition corp.（“鳳凰城”）的公司，CERo Therapeutics，Inc.（“CERo”）及每位當事人投資方（“優先A股投資者”）簽訂了某特定證券購買協議，該協議於2024年2月14日經修訂和重訂（經修訂和重訂，即為“原始證券購買協議根據該協議，公司發行優先股（如該協議所定義）、普通認股權證（如該協議所定義）和優先認股權證（如該協議所定義）。

C. 開啟 2023 年 6 月 4 日，鳳凰簽訂了某些業務合併協議（不時修訂，」合併協議」)， 與 CeRO 和 PBCE 合併子公司，該公司是一家特拉華州公司和鳳凰城的全資子公司（」合併子公司」)， 根據其他事項，合併子公司與 CeRO 合併並與 CeRO 合併，並於 2024 年 2 月 14 日結束時（」商業 組合關閉」，以及此日期，」業務合併截止日期」），CeRO，作為存在的實體， 成為本公司的全資附屬公司（」企業合併”).

D. 本公司及每位買家依賴證券登記的豁免，執行及交付本協議 根據《1933 年證券法》（經修訂）第 4 (a) (2) 條（」1933 年法案」），以及第 D 條第 506 (b) 條（」）第 D 條」) 美國證券交易委員會（」）公布秒」）根據 1933 年法案。

E. 公司已經授權(i) 發行新一系列可轉換優先股，名為C系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，其條款載於該系列優先股的優先股權利與好處之指定證書中（即該「指定證明文件」所附之表格中 附件A （與根據其條款發行的任何可轉換優先股替代股，共同稱為「C系列優先股」），該C系列優先股應可轉換為普通股（根據優先股權利指定證書的條款，包括但不限於通過轉換或其他方式發行的普通股，合稱為「轉換股份根據指定證書的條款。

F. 每位購買人希望購買，公司希望按照本協議所述的條款和條件賣出（i）系列C優先股的總股數（以下簡稱為“認股權”，C系列優先股設在購買人名稱後面的欄（3）上，及（ii）一張認股證，最初可獲得的普通股股數總和設置在購買人名稱後面的欄（4）上，格式如附件檔案所示， 展覽B （下稱“認股證（一旦行使，統稱為“認股證”）認股權證股份”).

G. 在結束日期，本合約各方應執行並交付一份註冊權協議，其形式如附件所示，“ 附件C （下稱“登記權協議根據該協議，公司同意就可註冊證券（如註冊權協議中所定義）根據1933年法案及其下所頒佈的規則和法規以及適用的州證券法規提供特定的註冊權。

H. 本文件中集體稱為“系列C優先股”、“轉換股”、“認股權”和“認股權股份”。證券.”

協議

現在，基於以下事項，彼此承諾，並為其他良好而有價值的考量，謹此確認收據及足額，公司和每位買家在此同意如下：

1. 優先股和認股權的購買和出售。

(a) 購買C系列優先股和認股權。 條件滿足（或豁免）以下第6和第7條款後，公司將向每位買方發行並賣出，每位買方分別但不結合地同意（在下面定義的結業日期上）從公司購買（i）《買方名冊》第（3）列對應買方名稱的C系列優先股總數，和（ii）《買方名冊》第（4）列對應買方名稱的認股權，最初購得該總數認股權股數。

(b) 結束。購買預選股份和認購權證的交割（“結束”）將於 Goodwin Procter LLP 辦事處，620 Eighth Avenue，New York，NY 10018 舉行。交割結束日期”將於紐約時間上午10:00，在滿足或豁免下文第6和7條所載的交割條件的第一（1）營業日舉行（或是公司和每位買方共同同意的其他日期）。在本處使用的「業務日」指週六、週日或銀行在紐約市被法律授權或要求停業的其他日期之外的任何日期； 提供, 但是為澄清，商業銀行不應因「居家隔離」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似指令或限制，或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點而被視為經授權或法律規定必須停業，只要紐約市商業銀行的電子轉帳系統（包括電匯）通常對客戶開放使用。

(c) 購買價格。每位買方應購買的C系列優先股和認股權的總購買價格，應根據買方名稱欄(5)中所列金額為準，詳見買方名單。購買價格。每位買方應購買的C系列優先股和認股權的總購買價格，應根據買方名稱欄(5)中所列金額為準，詳見買方名單。

(d) 支付形式.在收盤日期，（i）每位買家應根據資金流動函（如下所定義），以即時可用資金通過電匯支付其各自的購買價格（扣除任何買家根據第4(g)條款而扣除的款項）予公司，以購買並出售給該買家的C系列優先股和認股權證，并（ii）公司應交付給每位買家（A）如買家名稱在“買家名冊”第3欄中所列的C系列優先股的總數，及（B）一份C系列認股權證，據此，該買家將具有最初取得如買家名稱在“買家名冊”第4欄中所列的認股權證股份總數的權利，每一情況均由公司代表該買家或其指定人士蓋章。

2. 買方的陳述和保證。

每位買家分別且不共同代表並擔保對公司，僅就自身，截至今日及交割日期：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。該買方要麼為具備足夠法律能力的個人，要麼為依法成立或組織、在其成立或組織管轄法律下合法存在且名譽不受損害之實體，擁有一切必要的權力和授權，及已採取所有必要的公司或其它行動來進入及履行所載交易文件（下文所定義）並在此處及上述處完成其義務。

(b) 未有公開發售或分發. 該買家（i）正在收購其C輪特優股和認股權證，（ii）在轉換其C輪特優股後，將獲得可轉換股份，並（iii）在行使其認股權證（不包括根據認股權證中定義的無現金行使（Cashless Exercise）進行的行使）後，將按照行使行為獲得的認股權證股份，每種情況下，均為其自己的賬戶，並非為了考慮或轉售公開發售或分配有關證券，以違反適用證券法律，除非根據1933年法案註冊或豁免的銷售；但是，通過在此處進行陳述，該買家並不同意或作出任何陳述或擔保，以持有任何證券以達到任何最低或其他特定期限，並有權隨時按照或根據根據1933年法案的登記聲明或豁免處置證券。該買家目前沒有與任何人直接或間接地有協議或理解，違反適用證券法律分發任何證券。該買家目前無意對公司進行“控制權變更”如在根據《交換法》第13(d)條制定的規則下所理解的那樣。為了本協議的目的，“" 意味著個人，有限責任公司，合夥企業，合資企業，公司，信託，非法人組織，任何其他實體和任何政府實體（如下所定義）或其任何部門或機構。Person” 意味著個人，一家有限責任公司，一家合夥企業，一家合資企業，一家公司，一個信託，一個非法人組織，任何其他實體和任何政府實體（如下定義），或其任何部門或機構。

(c) 認可投資者地位。該買家為(a)符合《D法規》501(a)條規定的「合格投資者」或在1933 年法案下，符合144A(a)條規定的「合格機構買家」；(b)符合FINRA 4512(c)條規定的「機構賬戶」；(c)為精明的機構投資者，具有在私募股權投資交易中投資經驗，能夠自主評估投資風險，無論是就於安防或證券發生的所有交易和投資策略，包括該買家參與本協議所規定的交易。

(d) 依賴豁免買家瞭解到，這些證券係依據美國聯邦及州證券法規特定豁免資格向其提供及銷售，而公司部分地依賴於買家在此所陳述的申明、保證、協議、確認及理解的真實性及準確性，以及買家遵守這些內容，以判斷此等豁免之可用性及買家取得證券之資格。每位買家進一步承認並瞭解，除非證券根據證券法登記，或除非有可用的豁免，否則證券可能不可再銷售或轉讓。

(e) 資訊該買家及其顧問（如有）已收到與公司業務、財務和營運以及所要求的有關發行和銷售證券相關的所有資料。該買家及其顧問（如有）已有機會審查交易文件（包括所有附件和附表）和美國證券交易委員會文件（如下所定義）並得以向公司提問。該買家進行的詢問或該買家或其顧問（如有）或其代表進行的任何其他盡職調查應不得修改、修正或影響該買家依賴本擔保書中公司的陳述和保證的權利。該買家理解其對證券的投資涉及很高的風險程度。該買家能夠承擔其購買證券所涉及的重大風險，包括但不限於完全損失其投資。該買家已尋求其認為必要以便就其對證券的收購做出知情投資決定的會計、法律和稅務建議。該買家已基於其自己的獨立審查和據其認為適當的專業意見確定，其對證券的購買以及其參與本協議所涉及的交易（i）完全符合其財務需求、目標和控制項、（ii）遵守且完全符合適用於其的所有投資政策、指南和其他限制，（iii）一經全面經過所有必要的行動核准和批准，（iv）不會且不會違反或構成其章程、章程或其他構成文件或任何法律、法規、協議或其他其受拘束的義務下的違約，（v）對該買家而言是合適、適當並合適的投資，儘管在投資或持有證券中存在重大風險。

(f) 無政府審查。該買方明白，沒有美國聯邦或州政府機構或其他政府或政府機構對證券的適切性或適合性進行過審核或推薦，也沒有這些機構審視或認可過證券的優點。

(g) 轉讓或轉售。該等買家明白，除註冊權利協議和第‎4 (h) 條中規定外 本文：(i) 證券並未根據 1933 年法案或任何州證券法律註冊，並且可能不是 提供出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後根據該等條款註冊，或 (B) 該買家應已交付 向本公司（如本公司要求）以本公司合理接受的形式提出的律師意見，該意見如下： 該等要出售、轉讓或轉讓的證券可根據該等註冊豁免而出售、轉讓或轉讓； 或 (C) 該買方向本公司提供合理的保證，確保該等證券可以根據以下情況出售、轉讓或轉讓 根據 1933 年法案（或其繼任規則）公布的第 144 條或第 144A 條（統稱，」第一四十四條」); (ii) 根據第 144 條進行的任何出售證券，只能按照第 144 條的條款進行銷售，而且如規則規則則，亦可按照規則的規定進行。 144 不適用，在賣方（或通過銷售的人）的情況下，任何轉售證券的情況下不適用 可被視為承保人（正如 1933 年法案中所定義的這一術語）可能需要遵守根據的某些其他豁免 1933 年法案或根據其公布的證券交易委員會的規則和規例；及 (iii) 本公司或任何其他人均不受任何規定 根據 1933 年法案或任何國家證券法律註冊證券的義務，或遵守任何其條款和條件的義務 根據此豁免。儘管上述規定，有關證券可能與真誠保證金賬戶或其他有關的抵押 由證券擔保的貸款或融資安排及有關證券的抵押，不被視為轉讓、出售或轉讓 有關本條款的證券，並且任何進行證券抵押的買家均須向本公司提供任何通知 或根據本協議或任何其他交易文件（定義在第‎3 (b) 條中的定義）向本公司進行任何交付， 包括但不限於本第‎2 (g) 條與執行該承諾有關。

(h) 有效; 強制執行。此類買方簽署、交付本協議及履行此類買方的交易及其他約定並不會導致違反此類買方的組織文件，或與之發生衝突、構成違約(或構成一種帶有通知或時間流逝或兩者均有的違約事件)，或給其他方提供終止、修改、加速或撤銷任何協議、信託、儀器或其義務的權利，或(iii)會導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定(包括聯邦和州證券法)適用於此類買方或該買方的任何財產或資產被約束或影響，但根據(ii)或(iii)進行的不遵守，在合理範圍內無法合理預期對此類買方執行其本協議的義務會有實質不利的影響。本協議書和登記權協議已獲得適當授權，代表買方已經合法有效地簽署並交付，並將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，根據各自條款對買方可強制執行，除非此可強制執行性可能受到一般公平原則或適用於破產、無力償還、重組、暫停償還、清算及其他一般與執行適用債權人權利及救濟相關的法律所限制。

(i) 沒有衝突對於該買方根據本協議和登記權協議的執行、交付和履行，以及該買方根據本協議和上述協議擬定交易的成果，均不會（i）違反該買方的組織文件，或（ii）與該買方訂約的、或（iii）違反違反任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法）適用於該買方的，但在(ii)和(iii)項所述的情況下，除了對其在此未履行諸義務產生實質不利影響的衝突、違約、權利或違規。

(j) 居住地。該買方是該地址下面指定之司法管轄區的居民。

(k) 無「壞演員」取消資格。該買方沒有採取1933年法案第506(d)(1)條列明的任何行動，也不受該條規定的資格除名規定的限制。該買方或其任何第506(d)條相關方並非《證券法》第506(d)條所指的"壞演員"。根據本協議，"第506(d)條相關方"指根據《證券法》第506(d)條的"壞演員除名"條款適用的人或實體。

(l) 某些交易活動。該買家知道，《1934 年法》下的《法規 m》中的反操縱規則可能 適用於買方銷售證券及有關證券的其他活動。截至第 (i) 項之前，本公司有 就本協議及出售及發行證券作出公開公告，或 (ii) 紐約時間上午九時 第一個 (1^街) 本協議簽署日後立即交易日（」披露截止日期」)， 該買方或代表或根據該買家的任何協議行事的任何人均不得直接或間接具有： 從事任何購買或銷售本公司證券（包括規則 200 條所定義的所有「賣空」） 《交易法》SHO 規例（」短期銷售」）涉及公司的證券）自該等時起 本公司、配售代理人或任何其他人首先就此擬定的購買或銷售聯絡買家。 儘管上述規定，在買家的情況下是多管理的投資銀行或交通工具，而投資組合經理分開 管理該等買家資產的單獨部分，本條‎3 (l) 只適用於投資組合經理 作出投資決定購買本協議所涵蓋的證券。每位買家都承諾，該等買家或 任何人代表該買家或根據該買家與該等買家的任何協議進行任何進行任何購買或銷售 在所有重大事項之前，本公司的證券（包括任何涉及本公司證券的賣空） 向該等買家披露的非公開信息將被公開披露。儘管上述規定，在買家屬於多管理人員的情況下 投資銀行或工具，其中單獨的投資組合經理管理該等買家資產的單獨部分，此陳述 只適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋的證券的投資組合經理。

(m) 不依賴放置代理商。該買方承認並同意，股份代理（如下所定義）或任何股份代理的關聯公司均未向該買方就證券提供任何信息或建議，該信息或建議對該買方既非必要亦非所需。股份代理或任何關聯公司並未作出或將作出對公司或證券品質的任何陳述，並且股份代理和任何關聯公司可能已取得關於公司的非公開信息，該買方同意無需提供給其。就向該買方發行證券一事，股份代理或其任何關聯公司均未擔任過該買方的財務顧問或受託人。

3. 公司的陳述與保證。

公司向每位買家陳述並保證，截至本日與交割日期：

(a) 組織和資質。公司及其各個附屬公司均是依法成立並合法存在的實體，在其成立的司法管轄區內享有良好聲譽，並具備擁有其財產和從事目前正在進行及拟由進行業務的必要权限。公司及其各個附屬公司均為依法適格的外國實體，並在其擁有財產或其所從事業務性质使得此等適格性必要的每個司法管轄區内均享有良好聲譽，但如未能取得適格性或有良好聲譽將不合理地對材料不利影響（如下所定義）的程度除外。 如本協議中所用，“重大不利影響” 意指任何對公司或任何附屬公司（如下所定義，全體合併起來）之業務、財產、資產、負債、業務（包括其所得結果）、狀況(財務或其他)或前景造成（I）完整看待（全面考察）(ii)本協議所構想之交易或在此等文件或其他協議中構思之交易或與之相關的任何協議或工具（iii）公司或其任何附屬公司執行交易文件（如下所定義）（所限定）下任何其們各自義務的權限或能力（須定义）。 公司除了在附表‎3(a)列明之人士（如下所定义）外，没有附屬公司。 “附屬機構” 意指公司直接或間接擁有或持有或管理任何此等人士的經營、業務或管理之全部或一部份資產中的任何人即為“子公司.”

(b) 授權; 執行; 有效期公司有必要的權力和權限依照本協議及其他交易文件執行其義務，並依據本協議及其他交易文件的條款發行證券。每個子公司有必要的權力和權限依照其是一方的交易文件執行其義務。公司董事會或其他管理機構已經經授權簽署和交付本協議及其他交易文件，以及公司依照此處和其他文件擬行的交易（包括但不限於發行C系列優先股、保留發行及發行C系列優先股轉換股份，發行認股權，保留發行及發行認股權認股股份）已經獲得妥善授權，並且（除了向證券交易委員會（SEC）提交一個或多個檔案，符合註冊權協議的要求，向SEC提交一份D表格和任何可能由任何州證券機構要求的其他檔案，向特拉華州州政府秘書處提交設計證書，以及向主要市場提交證券發行和銷售的通知和/或申請以及根據所需的時間和方式列明轉換股份和認股權股份以供交易，並且在此所需的範圍內的集體性，無需進一步提交檔案，同意書或授權）。必要批准公司以及其子公司、各自的董事會或股東或其他管理機構無需進一步提交任何檔案、同意書或授權。本協議已經，並且在交割之前該方所參與的其他交易文件已經，由公司正當簽署和交付，並且都是公司的法律、有效和有約束力的義務，可按照各自條款對公司提起訴訟，只有對救濟和責任分享的權利可能受到一般公平原則抑或相關聯邦或州證券法限制。在交割之前，按照此處附上的設計證明書的形式已經。 附件A 已提交給特拉華州州務卿並將完整具有法律效力，根據其條款對公司具有強制執行力，且未曾被修改。交易文件「」總括地說，包括本協議、C系列優先股、認股權、指定證書、登記權協議、不可撤銷的轉移代理指示（如下定義）以及其他任何一方在此交易事項中或因此而進入或提供的協議和工具，可能不時被修改。

(c) 發行證券。發行 C 系列優先股及認股認股權證已獲得適當授權，以及 根據交易文件的條款發出，須有效發行、全額付款及不可評估，並且不須繳納 所有優先權或類似權利、抵押貸款、瑕疵、索償、抵押、抵押、收費、稅款、第一次拒絕權、擔保 利益和其他擔保（統一」鏈接」）關於其發行。截至結束時， 公司應從其合法授權資本股保留不少於 (i) 最高轉換數量的 250% 總和 轉換所有當時未發行的 C 系列優先股後可發行的股份（假設為本公司的目的，假設 (x) 本系列 C 優先股可以按替代價格（如指定證明書中定義）轉換 轉換日期（如指定證明書中定義）截至本條例日期）及 (y) 任何此類轉換不得 列明《指定證明書》所載之優先股轉換的任何限制，以及 (ii) 上限 行使所有當時未發行的認股權證後，可發行的認股權證股數目。根據以下規定的發行或轉換後 C 系列優先股或根據認股權證（視情況而定）行使，轉換股份及認股權證股份， 在發行時，將分別有效發行、全額支付且不可評估，並且沒有所有優先權或類似權利或抵押 就其發行而言，持有人可享有普通股及 ／ 或 C 系列持有人的所有權利 優先股 (視適用情況而定)根據本協議中買家聲明和擔保的準確性，此優惠 並由公司發行證券，根據 1933 年法例豁免註冊。

(d) 沒有衝突。 本公司執行、交付及履行交易文件，以及本公司完成交易文件 本署考慮及因此進行的交易（包括但不限於發行證券及保留 發行轉換股份及認股權證股份）不會 (i) 導致違反公司註冊證明書（如： 以下定義）（包括但不限於其中包含的任何指定證書）、章程（定義如下）， 成立證書、組織備忘錄、組織章程細則、附例或其他組織文件 公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何資本股票或其他證券，(ii) 與任何情況發生衝突，或構成違約（或通過通知或時間過期或兩者都會成為違約的事件） 尊重或授予他人終止、修改、加快或取消任何協議、契約或 本公司或其任何附屬公司成為一方的文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、規定的文書， 命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及規則 和納斯達克全球市場的法規（ 「主要市場」) 及包括所有適用的外國人， 適用於本公司或其任何附屬公司或任何財產或其中一間附屬公司的聯邦和州法律、規則和法規） 本公司或其任何附屬公司的資產受約束或受影響；除各項 (ii) 和 (iii) 條例外，例如： 不會產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 同意書公司或任何子公司並不需要得到任何政府機構（如下定義）或任何監管機構、自律機構或任何其他人的同意、授權或命令，亦不需要作任何申報或登記（除了所需的批准），以便根據交易文件的條款，在此或其中所述，執行、交付或履行其各自的義務。公司或任何子公司需要獲得根據前述句子而需獲得的任何同意、授權、命令、申報和登記已經或將於交割日期之前獲得或實施，並且公司或其任何附屬公司均不知道可能阻止公司或其任何附屬公司從交易文件所考慮的登記、申請或申報中獲得或實施的任何事實或情況。公司未違反主要市場的要求，並不知道可能導致普通股在可預見的未來被終止上市或暫停交易的任何事實或情況。政府實體“政府機構”指任何國家、州、縣、市、鎮、村莊、地區或其他自然性質的政治管轄權、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府機構或準政府機構任何性質（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何性質的管理、執行、司法、立法、警察、監管或稅務權力的或任何上述性質的實體或工具包含任何政府或公共國際組織或上述任何實體或企業所有或控制的。

(f) 確認 關於買方購買證券的事宜本公司確認並同意，每位買方僅以購買交易文件及本次和其相關的交易的真實購買人身分進行交易，並且沒有任何買方（附表3（f）中所列之人員除外，每位“內幕買家”）是（i）本公司或其附屬公司的董事或高級管理人員，（ii）本公司或其附屬公司的“聯屬人”（如《144條款》所定義），或（iii）據其所知，是普通股（根據《1934年證券交易法》第13d-3條修訂前的定義）持有超過10％的“受益所有人”（“1934年證券交易法”）。本公司進一步確認，沒有任何買方在交易文件以及本次和相關交易方面充當本公司或其附屬公司的財務顧問或受託人（或類似之身份），任何買方或其代表或代理人在交易文件以及本次和相關交易方面提供的任何建議僅僅是該買方購買證券的附帶性質。本公司進一步向每位買方保證，本公司及每家附屬公司決定簽署其為當事方的交易文件純屬於本公司、每家附屬公司及其各自代表獨立評估的基礎。

(g) 沒有一般招募；放置代理人的費用。公司，其附屬公司或相關聯公司，或代表其或其任何人，在與證券的發售或銷售有關的任何形式的一般招攬或一般廣告（根據第D條例的意義）均沒有參與。 公司應對根據本文件考慮的交易所產生或有關的任何放置代理人費用，財務顧問費用或經紀佣金（除了由任何買家或其投資顧問聘用的人）負責，包括但不限於，由J.V.b. Financial Group，LLC 的放置代理人Cohen & Company 資本市場支付的放置代理人費用。銷售證券的交易。 由公司或其任何附屬公司支付的放置代理人的費用和支出如附表3(g) 所示。 公司將支付任何因此類索賠而產生的責任，損失或費用（包括但不限於律師費和實際開支），並使每個買方免於承擔任何責任。 公司確認已與放置代理人就證券的銷售展開合作。 除放置代理外，公司或其任何附屬公司在與證券的發售或銷售有關的任何地方均未聘用任何放置代理或其他代理人。認購代理與證券的銷售有關，公司將支付J.V.b. Financial Group，LLC 旗下Cohen & Company 資本市場作為放置代理人所支付的放置代理人費用。 公司或其任何附屬公司將支付放置代理人的費用和支出，如所附第3(g)附表所示。 公司應支付並使每個買方免受任何有關此類索賠而產生的責任，損失或支出（包括但不限於律師費和實際開支）。

(h) 沒有整合性提供公司、其子公司或任何聯屬公司，亦無任何代理人，直接或間接，以任何情況下發出任何證券要約或買入任何證券，要求依據1933年法案就是否註冊任何證券發行爭議，不論是透過與先前的發售整合或其他方式，或導致要求公司股東就1933年法案目的批准證券發售，或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則及規例, 其中公司的任何證券已上市或指定行情的准則。公司、其子公司、其聯屬公司或任何代理人，都不會採取任何可能要求根據1933年法案註冊任何證券發行的行動或措施（除非根據登記權協議），或導致任何證券的發售與公司其他證券的發售整合在一起。

(i) 稀釋效應。公司明白並承認，轉換股份在某些情況下會增加。公司進一步承認，根據本協議和票據條款，發行轉換股份的責任是絕對和無條件的，而不論其發行對其他股東的所有權利益產生的稀釋效應如何。本公司理解並承認，轉換股份和認股權股份在特定情況下將增加。本公司進一步承認，根據本協議和指定證書以及根據本協議按照系列C優先股的條款發行轉換股份的義務，以及根據本協議按照認股證的條款行使認股權後發行的認股權股份，無論該發行對公司其他股東的所有權利益產生的稀釋效應如何，都是絕對無條件的。

(j) 佔領防禦措施的應用；權利協議。公司及其董事會已採取所有必要措施，以使任何佔領股權、感興趣的股東、企業合併、毒丸（包括但不限於權益協議下的任何分配）、股東權益計劃或其他類似的反收購規定，不適用於因本協議所考慮的任何買方，包括但不限於公司發行證券和任何買方擁有證券。公司及其董事會已採取所有必要措施，以使任何股東權益計劃或與Common Stock的股份累積或改變公司或其任何子公司的控制權有關的類似安排不適用於任何買方。 公司及其董事會已採取一切必要行動，如有的話，以使任何買家根據本協議擬定的交易而產生的任何控制股份收購、感興趣的股東、業務組合、毒丸（包括但不限於根據資格證書、公司章程或其他組織文件或其註冊地的法律或其他可能適用的股東權益計劃或其他類似防止收購的條款，在法律的管轄範圍內），股東權益計劃或其他涉及對普通股的有益擁有的累積或公司或其任何附屬公司的控制變更的類似安排。

(k) SEC 文件； 財務報表。在本協議日期前兩（2）年內，本公司已及時提交所有報告、時間表、 根據報告，其需要向 SEC 提交的表格，委任聲明，聲明和其他文件 1934 年法案的要求（在本文日期前提交的上述所有內容以及其中包含的所有展品和附錄 以及其財務報表、附註及附表，以及其中以參考文件，以下簡稱 作為」SEC 文件」)。本公司已經交付或已向買家或其各自提供 代表任何該等買家要求的每份 SEC 文件的真實、正確和完整副本，並且不在 埃德加系統。截至其各自的日期，證券交易委員會文件在所有重要方面都符合 1934 年的要求 法律及根據其發布的美國證券交易委員會的規則和法規適用於美國證券交易委員會文件，而且不適用於美國證券交易委員會文件， 在它們向 SEC 提交時，包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明重要事實 根據以下情況，必須在其中註明或必要，以便在其中作出聲明 它們是製作的，而不是誤導的。截至其各自的日期，該公司的財務報表包含在 SEC 文件中 在所有重大方面都遵守適用的會計要求以及 SEC 公布的規則和法規 在提交時起生效的相關規定。該等財務報表已按照一般規定編制 接受的會計原則（」高爾夫」），在相關期間一致地應用（除（i）可能的情況除外 在該等財務報表或其附註中另有指明，或 (ii) 如果是未經審核中期報表，則在該等財務報表中指出的 它們可能不包括註腳，或可能是簡明或摘要聲明的程度），並在所有重大方面都公平地呈現 本公司截至其日期的財務狀況以及當時期間的營運結果和現金流量 已結束（如果是未經審核的報表），則須進行正常年終審計調整，這些調整將不具重要性，或 單獨或彙總）。本公司設立的儲備（如有）或缺乏儲備（如適用）為 根據本公司當日所知的事實和情況合理，並且沒有任何損失事故 須根據財務會計準則委員會第 5 號財務會計準則表的累計報表，該報表為 本公司未在其財務報表中或以其他方式規定。沒有由或代表提供的其他信息 公司致任何不包含在 SEC 文件中的買家（包括但不限於在中提及的信息） 本協議的第‎2 (e) 節或本協議的披露附表中）包含任何不真實的聲明 根據以下情況，或省略說明任何必要事實，以便在內容中作出陳述不具誤導性， 製作或被製作的情況。本公司目前不計劃修改或重新陳述任何 財務報表（包括但不限於本公司獨立會計師的任何附註或任何信函 就此而言）包含在證券交易委員會文件中（」財務報表」)，本公司目前也不知道 本公司須修改或重新陳述任何財務報表的事實或情況，在各情況下， 命令任何財務報表符合 GAAP 和 SEC 的規則和法規。公司有 其獨立會計師未通知他們建議本公司修改或重新陳述任何財務 聲明或本公司有任何需要修改或重新陳述任何財務報表。

(l) 沒有某些變更。自本公司最近經審核的財務報表所載之日起 公司截至二零二三年十二月三十一日止財政年度的表格 10-k 年報 (」年度報告」），那裡 業務、資產、負債、財產、業務（包括）未發生任何重大不利變化，也沒有任何重大不利發展，也沒有任何重大不利 其結果）、本公司或其任何附屬公司的狀況（財務或其他）或前景。自本公司成立之日起 年報中最近經審核的財務報表，本公司及其任何附屬公司均沒有 (i) 申報 或支付任何股息、(ii) 單獨或總計出售任何資產，在正常業務之外，或 (iii) 進行 任何資本支出，單獨或總計，以外的普通業務流程。不是本公司或其他任何 其附屬公司已採取任何步驟，根據有關破產、破產、重組的任何法律或法令尋求保障； 公司或任何附屬公司沒有任何知識或理由相信其任何其中一項 各自債權人打算展開非自願性破產程序或對合理的任何事實知情況 引導債權人這樣做。本公司及其附屬公司在實施交易後，個別以及以合併為基礎 此計劃於收市時發生，將不是破產（如下所定義）。針對本節‎3 (l) 的目的，」無償債」 指，(i) 就本公司及其附屬公司而言，以合併計算，(A) 本公司的現行公平可銷售價值 及其附屬公司的資產小於支付本公司及其附屬公司總債務所需的金額 (如下定義)、(B) 本公司及其附屬公司無法支付其債務及負債，不論是次級、有條件或其他方式， 由於該等債務和負債變為絕對並到期，或 (C) 公司及其附屬公司打算承擔或相信 將因此債務到期而產生超出其支付能力的債務；及 (ii) 對本公司及每個附屬公司， 個別，(A) 該公司或該附屬公司（視情況而定）資產的現公平銷售價值較少 超過支付其各自債務總額所需的金額，(B) 公司或該附屬公司（視情況而定）無法 支付其各自債務和負債，不論是次級、有條件或其他形式的債務和負債，因此該等債務和負債變為絕對並到期 或 (C) 該公司或該附屬公司（視情況而定）打算承擔或相信將產生超出的債務 在此等債務到期時，其各自支付能力。本公司及其任何附屬公司均沒有從事任何業務或 任何交易，並且不打算從事本公司或該附屬公司的任何業務或交易 剩餘資產構成非合理的小額資金，用來開展其目前從事業的業務 進行並建議進行。

(m) 沒有未公開的事件、負債、發展或情況。 無事件、責任、發展或情況已發生或存在，或合理預期將會發生或存在於公司、其任何子公司或其各自業務、資產、負債、前景、業務、條件（財務或其他方面），該等情況：(i)將會是公司根據適用證券法應披露在提交給SEC的S-1表格的註冊聲明書上，該等情況與公司發行及銷售其普通股有關並且尚未公開公告；(ii)可能對任何買方在此投資造成重大不良影響；或(iii)可能對買方的投資構成重大不良影響。

(n) 業務行為；監管許可。本公司及其任何附屬公司均不違反任何條款 或根據其公司註冊證明，任何其他未償還系列的任何指定、優惠或權利證明 本公司或其任何附屬公司或附屬公司之優先股票或其組織章程、成立證明書、備忘錄 分別是公司組織、公司章程、公司註冊證書或公司註冊證明書或章程。兩者都沒有 本公司及其任何附屬公司違反任何判決、法令或任何法規、條例、規則或規例 適用於本公司或其任何附屬公司，本公司及其任何附屬公司均不會在 違反上述任何一項，除了任何可能違反的情況除外，不能單獨或整體而導致的違規 一種重大不利影響。除了 SEC 文件中披露的情況外，但不限制上述內容的一般性，本公司是 不違反主要市場的任何規則，規定或要求，並且不了解任何事實或情況 可合理地導致主要市場在可預見的未來取消上市或暫停普通股。6 月以來 2023 年 5 日，除下列情況除外 附表 3 (n), (i) 普通股已上市或指定在本金上市 市場、(ii) 證券交易委員會或主要市場暫停買賣普通股票及 (iii) 公司已收到 證券交易委員會或主要市場沒有書面或口頭通訊，就普通股暫停或取消上市 主要市場。本公司及其各附屬公司擁有由適當機構發出的所有證書、授權及許可證 經營其各自業務所需的監管機關，除非沒有該等證書、授權的情況下 或許可證不會單獨或整體產生重大不利影響，而該公司或任何該等附屬公司都不會產生重大不利影響 已收到任何有關撤銷或修改該等證書、授權或許可證的程序通知。那裡 不是對本公司或其任何附屬公司約束力的協議、承諾、判決、令、命令或法令約束，或對該公司的任何附屬公司具約束力 公司或其任何附屬公司是有或合理預期會產生禁止或實質上的效力的一方 損害本公司或其任何附屬公司的任何業務實踐、本公司或其任何附屬公司購買財產 或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務行為，除此類影響以外，在個別或 未有或不合理預期對本公司或其任何公司產生重大不利影響的總數 子公司。

(o) 海外腐敗行為。無論是公司、公司的附屬公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員，或是為前述人員單獨或集體代表的其他任何人（以下統稱「公司關聯方」）未違反美國外國腐敗 實踐法（「FCPA」）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯者向任何政府實體的任何官員、僱員或其他任何以官方身分行事的人員，任何政黨或其官員，或任何競選政治職位的候選人（以下統稱「政府官員在該公司聯屬機構知曉或意識到所有或部分款項或價值物件可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員之情況下，不得向任何人提供該款項或價值物件，其目的是：

(i) (A) 影響政府官員在其官方職能上的任何行為或決定，(B) 助長該政府官員進行違反其合法職責的行為或遺漏該行為，(C) 獲得任何不當利益，或 (D) 助長該政府官員影響或影響任何政府實體的行為或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司獲得或保留業務，或將業務引導至公司或其子公司。

(p) Sarbanes-Oxley法案公司及其所有子公司都符合《2002年修訂版的薩班斯-豪利法案》，以及SEC根據該法制定的所有適用規定和規則。

(q) 關於聯屬方交易除了在SEC文件中披露的事項或在附表3(q)中列明的情況外，公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東（直接或間接的），或任何關聯人，或在公司所知情況下的任何上述任何人的聯屬方、或任何第一表親以內的親屬，目前或曾經（i）與公司或其附屬公司進行任何交易（包括任何提供服務、租賃房地產或個人財產，或以其他方式要求向任何董事、高級職員或股東、關聯人或聯屬方、或所述親屬探索支付（除了作為公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事的日常服務外）的任何合同、協議或其他安排；或（ii）對任何與公司或其附屬公司是競爭對手、供應商或客戶的任何公司、公司、協會或商業組織持有直接或間接的利益（除了持有在參與市場（根據指定資格證書中的定義）上進行交易或報價的公司的普通股不超過5％的被動投資（直接或間接）），也沒有任何此類人從公司或其附屬公司之外的任何來源獲得與公司或其附屬公司的業務有關或應當適當計入公司或其附屬公司的收入。公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員、股東或董事或他們的直系家庭成員對公司或其附屬公司有任何債務，或是公司或其任何附屬公司對任何一方有債務（或有擔保、貸款或承諾要提供信貸），除了（i）支付提供的服務的工資、（ii）代表公司支出合理費用的退款，和（iii）所有員工或高管都可以獲得的其他標準員工福利（包括基於董事會批准的任何股票期權計劃下的存量員工期權協議）。

(r) 股本市值。

(i) 定義:

(A) “普通股「」代表（x）公司每股面值為$0.0001的普通股，以及（y）任何普通股已轉換或任何由重新分類所獲得的股本。

(B) “優先股”表示公司的白卡優先股，每股面值$0.0001，其條款可由公司董事會在一份指定證書中指定，以及任何優先股轉換為的任何普通股或任何因重新分類此優先股而產生的股本（但不包括根據該指定證書條款將該優先股轉換為普通股）。

(ii) 已授權和流通股本截至本日期，公司的授權普通股份為 (A) 10億股普通股，其中有51,583,638股已發行並流通，另有174,430,026股留作發行用於根據普通股等價物 (下文定義) (除了C系列特選股和認股權) 行使、兌換或轉換，可兌換為普通股，以及 (B) 1,000萬股優先股，其中8,217股已發行並流通。截至交割日期時，公司的授權普通股將包括 (A) 10億股普通股，其中有51,583,638股已發行並流通，並將有241,530,147股留作發行用於根據普通股等價物 (下文定義) (除了認股權) 行使、兌換或轉換為普通股，以及 (B) 1,000萬股優先股，其中9,629股將已發行並流通。截至本日期，公司未持有任何普通股作為庫藏股，並且在交割日期時，公司亦不會持有任何普通股。普通股等價物「」表示公司或其子公司的任何時候及在任何情況下直接或間接可轉換為、可行使或兌換為或其他方式賦予持有人可取得公司或其子公司任何資本股或其他證券 (包括但不限於普通股) 的資本股或其他證券。

(iii) 合法發行；可供股份；聯屬公司所有這些優先股份均獲適當授權，已經發行或發行後，均為有效發行，並且已全額付清且無需進一步款項。 附表3(r)(iii) 紀錄了普通股對應發行而保留的股份數量（除了第C系列優先股和認股權）和截至本日期，由公司或其子公司的“聯屬人士”（根據1933年法案第405條之定義，並根據以下假設計算，即只有公司的董事、董事長和持有公司已發行和流通中至少10%普通股的人士是“聯屬人士”，而並不承認任何此類人士在聯邦證券法中為“聯屬人士”）。除了內部買家以及在美國證券交易委員會文件中披露的內容，據公司所知，沒有任何人擁有公司已發行和流通中10%或以上的普通股份（根據以下假設計算，即所有普通股對應（如下所定義的）不論是否目前可行使或轉換，均已被完全行使或轉換（視情況而定）並考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括其中所含的“阻撓條款”），而不承認此類明確的人士為聯邦證券法中的10%股東）。

(iv) 現有證券；債務除SEC文件中披露外： (A) 公司或其任何子公司的股份、利益或股本沒有預先購買權或任何其他類似權利或由公司或任何子公司承受或允許的留置權； (B) 不存在任何未行使的期權、認股權證、代金券、購買權利、認購權、認股或任何性質的承諾，涉及公司或任何子公司的股份、利益或股本，或可轉換、可行使或可交換為公司或其任何子公司的股份、利益或股本的證券或權利，或使公司或其任何子公司負擔發行額外股份、利益或股本的契約、承諾、諒解或安排，或任何未行使的期權、認股權證、代金券、購買權利、認購權、認股或任何性質的承諾，涉及公司或其任何子公司的股份、利益或股本的證券或權利，可轉換、可行使或可交換為公司或其任何子公司的股份、利益或股本； (C) 無協議或安排要求公司或其任何子公司根據1933年法案註冊出售其任何證券（除了根據註冊權協議）； (D) 公司或其任何子公司沒有任何包含贖回或類似條款的未行使證券或工具，並沒有契約、承諾、諒解或安排，使公司或其任何子公司負擔贖回公司或其任何子公司證券的義務； (E) 沒有證券或工具包含因發行證券而將被觸發的防稀釋或類似條款；並且 (F) 公司或任何子公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(v) 組織文件公司已向買家提供或在美國證券交易委員會公開提交了公司章程的真實、正確和完整副本，該章程自修訂並於本協議日期生效（「公司設立證書」），以及公司的公司規章，自修訂並於本協議日期生效（「章程，以及所有普通股等價物的條款及其持有人在此方面的重要權利。

(s) 負債及其他合同除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3(s)，公司或其任何子公司，(i) 沒有任何未償還的債券、票據、信貸協議、信貸額度或其他文件或工具證明公司或其任何子公司的負債，或者使公司或其任何子公司受約束，(ii) 不是任何合約、協議或文件的一方，其違反或違約可能合理預期導致重大不利影響，(iii) 沒有在公司或其任何子公司方面以任何金額進行抵押權聲明的擔保責任文件；(iv) 沒有違反任何與負債有關的合同、協議或文件的條款，除非這種違反和違約不會單獨或總體上導致重大不利影響，或者(v) 不存在任何與負債有關的合同、協議或文件，公司高管在判斷中認為履行將對公司的業務產生或可能產生重大不利影響。 公司或其任何子公司沒有任何負債或義務需要在SEC文件中進行披露，而未在SEC文件中披露，除了在公司或其各自業務的日常運作中承擔或不會對重大不利影響造成影響的那些義務，對此產生了或可能會產生影響。 對本協議的目的而言：(x) 任何人的“負債” 意味著，不包括重複的(A) 所有借款的負債，(B) 發行、承擔或承擔作為財產或服務的递延購買價款的所有義務（不包括按照GAAP與過去實踐一致進入的商業日常的買方付款），(C) 有關信用狀、擔保保證金和其他類似工具的退款或支付義務，(D) 所有依據票據、債券、公司債或類似工具證明的義務，包括在收購財產、資產或企業時出現的所證明的義務，(E) 依據條件出售或其他標題保留協議產生或產生的所有借貸，或作為融資而產生，無論是與所類財產或資產一起出現（即使在違約情況下，賣方或銀行對這樣的財產的回收或出售的權利和救濟受到限制），(F) 所有貨幣義務根據任何租賃或類似安排，該租賃或類似安排連同相應的GAAP在覆蓋期間內經常應用，被分類為資本租賃的義務，(G) 由（或持有此類債務的持有人存在權利，無論是否有任何當事人所有的人或成為負責支付該債務的任何債務的義務或其他有關該債務所同意或將涉及的擔保權的現有權利，有或無條件，以質押或擔保）任何人擁有的任何財產或資產（包括所擁有的帳戶和合同權），即使是擁有這些資產或財產的人並沒有承擔或對此類債務的支付負責，以及(H) 所有有關他人的種類的債務或承擔義務的擔保責任的所有附帶責任，(y)““條件債務”是指對任何人在任何間接或直接的條件下負有債務、租賃、股息或其他有義務的責任，如果產生責任的主要目的或意圖或其主要影響是為了向擔保方提供保證，確保此類債務將被支付或償還，或確保與此類債務相關的任何協議將受到遵守，或確保此類債務持有人將受到保護（全部或部分），以防止損失發生；而“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人實體、任何其他的實體和任何政府實體或其部門或機構。對於任何人，"保證" 意指該人對任何他人的債務、租賃、股息或其他義務的直接或間接責任，不論是否有條件附帶，如果該人承擔此責任的主要目的或意圖，或其主要影響，是為了向此責任的受款人提供保證，確保此責任將被支付或償還，或確保將遵守相關協議，或確保持有此責任的人將在一定程度上免受損失。

(t) 訴訟。 主要市場、任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構以及進行中或根據公司的知識對公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的董事或管理人員是否涉及的訴訟、仲裁、程序、調查、詢問或調查，無論涉及民事或刑事性質或其他, 均無法發現任何董事、管理人員或員工故意違反18 U.S.C. §1519或在合理預期訴訟時進行滅證行為。除前述未加以排除外，根據公司的知識，SEC並未進行與公司、其任何子公司或任何現任或前任公司或其任何子公司的董事或管理人員有關的任何調查。SEC尚未發布任何停止訂單或其他暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明生效的命令。通過對員工的合理調查，公司不知悉可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序的任何事實。公司或其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、決定或獎勵的約束。

(u) 保險。公司及其各附屬公司均已投保給付能力獲公認之保險公司，以應對這些損失和風險，保額由公司管理層認為在公司及其附屬公司所從事業務中是謹慎和習慣性的。公司或任何此類附屬公司未被拒絕任何申請或請求的保險涵蓋，也沒有任何理由相信公司或任何此類附屬公司將無法在現有保險涵蓋到期時續保，或從類似保險人處獲得類似的保險涵蓋以繼續業務，且成本不至於對其業務造成重大不利影響。

(v) 員工關係。公司或其子公司均未締結任何集體協議，也未僱用任何工會會員。公司及其子公司認為與員工關係良好。除非另有規定於《附表3(v)》中，公司或其子公司的任何執行官（按1933年法案頒布的501(f)條規定定義）或其他主要員工並未通知公司或任何該等子公司該等執行官打算離開公司或該等子公司，或以其他方式終止該等執行官在公司或該等子公司的雇佣。公司或其子公司的任何現任（或前任）執行官或其他主要員工並未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有資訊協議、不競爭協議或其他合同或協議的任何重要條款，並且繼續僱用每位該等執行官或其他主要員工（適用時）不會使公司或其子公司對前述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司均遵守所有有關勞動、僱傭和僱用作法及福利、僱用條件和工資及工時的聯邦、州、地方和外國法律及法規，除非不遵守將合理預期導致重大不利影響，無論是個別還是總體。 《附表3(v)》根據1933年法案頒布的501(f)條規定，公司或其子公司的任何執行官或其他主要員工均未通知公司或任何該等子公司該等執行官打算離開公司或該等子公司，或以其他方式終止該等執行官在公司或該等子公司的雇佣。公司或其子公司的任何現任（或前任）執行官或其他主要員工並不違反任何僱傭合同、保密、披露或專有資訊協議、不競爭協議或任何其他合同或協議的重要條款，並且每位該等執行官或其他主要員工（視情況而定）的繼續僱用不使公司或其子公司對任何前述事宜承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有有關勞動、僱傭和僱用作法及福利、僱用條件和工資及工時的聯邦、州、地方和外國法律及法規，除非不遵守將不合理預期導致重大不利影響。

(w) 標題.

(i) 不動產每一間公司及其附屬公司對所擁有或持有的(“相關土地”) 所有不動產、租賃不動產、設施或其他利益都擁有良好權屬(“公司或其附屬公司擁有的不動產，約束擔保物權除外)” 不動產由公司或其附屬公司(如適用)所擁有的所有不動產和租賃之不動產(如適用)的土地權利清晰，不負擔任何留置權，並無受公路權、建築使用限制、例外、變更、保留或任何性質的限制，除非(a)當前稅項尚未到期及(b)不影響所涉不動產現有或預期用途的區劃法及其他用地限制。公司或其附屬公司依租賃持有的任何不動產均為有效、持續存在和可強制執行的租賃，除非有不影響公司或其附屬公司對所述物業和建築物的現有使用和預期使用的重大例外。

(ii) 設備和設備。公司及其附屬公司（如適用）對公司或其附屬公司在業務運作中使用的有形動產、設備、設施、固定設備和其他個人擋不動產及其附屬附屬物擁有良好的所有權或有效的租賃權益（該“設備和設備”）。 設備和裝備結構牢靠，運行狀況良好，並且是足夠用於其所用途的，除了需要進行例行維護或維修的例外，且足夠用於公司和/或其附屬公司在交易完成前進行業務的方式。公司及其附屬公司擁有其所有設備和設備，免除所有留置權，但需除外（a）當前尚未到期的稅款抵押權以及（b）不會損害所關物業現行或預期使用的區劃法和其他用地限制

(x) 知識產權公司及其子公司擁有或持有足夠的權利或許可證，以使用所有商標、交易名稱、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業秘密和其他智慧財產權，以及所有申請和註冊（下稱“知識產權”），這些知識產權對於目前進行的各自業務是必要的。公司或其任何子公司擁有的專利已列入附表3(x)(i)。公司的重要知識產權中沒有任何已過期、已終止或已棄置。公司及其子公司對於公司或其子公司侵犯他人知識產權的情況毫不知情。對於針對公司或其任何子公司知識產權提出的任何索賠、行動或訴訟，公司或其任何子公司都沒有得知或正受到威脅。公司或其任何子公司對可能導致上述任何侵權或索賠、行動或訴訟的任何事實或情況毫不知悉。公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的秘密性、保密性及價值。知識產權其它公司及其子公司現在進行或現在提議進行的任何業務所需的各項專利權皆歸屬於公司或其子公司名下，已列入附表3(x)(i)。公司的重要知識產權並未過期、終止或被放棄。公司或其子公司對於侵犯他人知識產權的情況一無所知。公司或其子公司並無得知任何關於公司或其子公司知識產權受到侵權的索賠、行動或訴訟。公司或其子公司亦未察覺可能引起前述任何侵權、索賠、行動或訴訟的任何事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安防措施，以保護其所有知識產權的秘密性、保密性和價值。

(y) 環保母基 法律（i）公司及其附屬公司（A）需遵守所有環保法律（如下所定義），（B）已經取得適用環保法律下所需的所有許可證、牌照或其他批准，以從事其各自的業務，且（C）需遵守所有該等許可證、牌照或批准的所有條款和條件，若在前述的（A）、（B）和（C）各項中，未能如此遵守可能有合理理由預期會對個別或總體造成實質不利影響。詞語“環保母基法律”即指涉及污染或保護新光健康或環境（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物質或有毒或危險物質或廢棄物的排放、排放、釋放或威脅性釋放（統稱為“危險物質”）至環境的有關製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物料的所有授權、法典、裁決、要求或要求函、禁制令、判决、牌照、通知或通知函、命令、許可證、計劃或根據其發行、記載、頒布或批准的法令。

(ii) 無危險物質:

(A) 已經丟棄或從公司或其子公司的任何不動產（如下所定義）中以違反任何環保母基的方式釋放；或

(B) 存在於任何不動產上、上方、下方、內部或之上，其數量足以構成違反任何環保母基法律的違規行為。公司或其任何子公司對任何不動產的事先使用尚未違反任何環保母基法律，而這種違規行為將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(iii) 公司及其子公司均不知悉任何其他人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石綿和多氯聯苯等物質。

(iv) 所有房地產均不在任何聯邦或州“環保母基”清單或責任資訊系統（“CERCLIS”） 列表中，也不在任何州環保機構正在考慮列入CERCLIS的地點清單中，也不受任何與環保相關的留置權限制。CERCLIS” 列表，也不在任何州環保機構正在考慮列入CERCLIS的地點清單中，也不受任何與環保相關的留置權限制。

(z) 子公司權利公司或其所屬子公司具有對所有由公司或該子公司持有的子公司的所有資本證券無限制的表決權，並（受適用法律的限制）就其所屬子公司的股利和分紅而言享有收取的權利。

(阿) 稅務狀態。 本公司及其每個附屬公司 (i) 已及時提交或提交所有外國、聯邦和州所有收入以及所有其他稅款 任何司法管轄區所需的申報表、報告和聲明；(ii) 已及時支付所有稅項及其他 政府評估和收費，其金額為重要，並顯示或確定該等申報表、報告和 聲明，除了有誠意爭議的聲明外，以及 (iii) 已在其帳本上放置合理足夠的條文，以供 支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間的所有稅款。沒有未付款 任何司法管轄區的稅務機關以及本公司及其職員聲稱應繳的任何重大金額的稅金 子公司不知道任何此類索償的依據。本公司並非以被動外國人資格的方式經營 根據《1986 年稅務守則》第 1297 條所定義的投資公司（經修訂）（」代碼」)。 淨營業損失轉移 (」無限制」）用於合併集團的美國聯邦所得稅目的 該公司是其共同母公司（如有）不會因此擬議的交易造成不利影響。 此擬議的交易不構成《守則》第 382 條所指的「所有權變更」， 從而保持公司使用此類 NOL 的能力。

（bb） 內部會計和披露控制。公司及其各附屬公司維護有效的財務報告內部控制（本詞語按照1934年法案第13a-15(f)條規定的意義界定）以合理保證財務報告的可靠性，並依照一般公認會計原則準備外部用途的基本報表，包括：（i）交易按照管理層的一般或具體授權執行，（ii）交易按必要情況記錄以便按照GAAP準則準備財務報表並維持資產和負債責任，（iii）僅按照管理層的一般或具體授權允許進入資產或負債或許，（iv）資產和負債的記錄責任與現有資產和負債定期進行比較，對任何差異採取適當措施。公司維護披露控制和程序（本詞語按照1934年法案第13a-15(e)條規定的意義界定），以確保公司根據SEC的規則和表格中指定的時間範圍記錄、處理、概括和報告所需披露的信息，包括但不限於旨在確保公司在報告中要求披露的信息按時收集并通知公司管理層，包括首席執行官或主管高級主管，以便就所需披露及時作出決策。公司及其附屬公司未收到任何與公司或其附屬公司財務報告內部控制的任何部分存在潛在重大弱點或重大缺陷相關的任何會計師、政府實體或其他人的通知或通信。

(cc) 離銷財務安排。公司或其子公司與不受監管或其他賬面之外的實體之間沒有交易、安排或其他關係，該關係要求公司在其1934年法案申報中披露，並且未披露，或者該關係可能合理可能對公司產生重大不利影響。

(dd) 投资公司身份。公司不是並且在證券出售完畢後，將不會是「投資公司」，「投資公司」的聯屬公司，或者被「投資公司」控制的公司，或是「投資公司」的「附屬人員」，或是「發起人」或「首席承銷人」，如此類定義於1940年修訂後的投資公司法案。

(英文) 感謝 關於買家的交易活動。本公司明白及承認，(i) 跟隨公開 披露交易文件所擬的交易，根據其條款，沒有買家 已被本公司或其任何附屬公司要求同意，任何買家也沒有與本公司或其任何其他公司同意 附屬公司，停止對或有關（包括但不限於採購或出售）進行任何交易 長和/或空）本公司的任何證券，或以本公司發行的證券為基礎的「衍生性」證券 或持有任何指定期限內的任何證券；(ii) 任何買家及「衍生品」交易中的對手 任何該等買家直接或間接是其當事人，目前可能在普通股上擁有「空頭」頭寸 在該買家知道交易文件所擬的交易之前建立的；(iii) 每位買家均不會被視為與任何一個交流對手有任何關係或控制任何在任何地方 「衍生工具」交易；及 (iv) 每位買家可依賴本公司的義務及時交付股份 根據《條例》規定的要求，轉換、行使或交換證券時，如適用，普通股票 用於進行本公司普通股買賣的交易文件。本公司進一步了解及 承認，在交易文件根據以下情況公開披露交易文件之後 新聞稿（如下所定義）一位或多個買家可參與對沖和/或交易活動（包括但不限於： 在有關證券的期間內不同時段之可借用股份的位置及/或保留 未償還，包括但不限於在認股權證股份的價值及/或數目或轉換期間 目前正在確定有關證券的股份（如適用）的交付項目，以及該等對沖及/或交易活動 （包括但不限於普通股可借用股份的位置和/或保留）（如有）可降低價值 在對沖及/或交易活動期間及之後，現有股東在本公司股本權益 正在進行。本公司承認上述對沖及/或交易活動不構成違規行為 本協議、指定證書、認股證或任何其他交易文件或已簽署之任何文件 與本文或與此有關。

(ff) 股價操縱。無論是公司還是其子公司，且據公司所知，沒有任何人代表他們，直接或間接地（i）採取任何旨在導致或促成穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，（ii）販售、買盤、購買任何證券，或支付任何獎金以徵求購買任何證券（除了認購代理人），（iii）支付或同意支付給任何人任何獎金以徵求他人購買公司或其子公司的其他證券，或（iv）支付或同意支付給任何人進行有關公司或其子公司任何證券的研究服務。

(gg) 美國房地產控股公司。無論公司或其任何子公司，是，或曾經是，且在任何證券被任何買家持有期間，將不會成為根據代號第897條之意義而被視為美國不動產持有公司，並且公司和每個子公司應在任何買家的要求下進行證明。

（hh） 註冊資格公司有資格根據1933年法案下發布的S-1表格，為買家使用註冊權協議中定義的可註冊證券進行轉售登記。

(ii) 過戶稅在收盤日期，所有股票轉倉或其他稅款（不包括所得稅或類似稅項）必須在本合同下銷售的證券發行、銷售和轉讓中支付的，將由公司完全支付或提供，並且將或已經全額支付或提供這些課徵此類稅款的法律。

(jj) 銀行控股公司法案。無論是本公司還是其子公司，都不受修改後的1956年《銀行控股公司法案》（“銀行法案”的管轄）。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備。無論是本公司還是其子公司或聯屬公司，均無直接或間接擁有或控制任何類型股份中五分之一（5%）以上有效投票權或銀行總股權中二十分之五（25%）以上的任何股份。

(kk) 非法或未經授權支付；政治捐款。無論公司還是其任何附屬公司，或者在公司知識範圍之內的最佳（在與董事或董事查詢時，通過合理詢問公司高管和董事來進行調查），公司或其任何附屬公司的任何董事、董事、員工、代理人或其他代表，也不會或直接或間接地對與公司或其任何附屬公司有關或聯繫的任何其他業務實體或企業進行支付、捐款或禮物的授權，無論是否違反適用法律，（i）作為回扣或賄賂支付給任何人，或（ii）支付給任何政治組織，或擁有或擬任任何選舉或委任公職的人，除了個人政治捐款不涉及公司或其任何附屬公司資金的直接或間接使用。

（ll） 洗錢. 公司及其附屬公司遵守並從未違反《2001年美國愛國者法案》及所有其他適用的美國與非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室執行的法律、法規、行政命令和制裁方案，包括但不限於 (i) 2001年9月23日簽署的《擋止涉及恐怖主義人士財產及禁止與其交易的行政命令13224號》(66 Fed. Reg. 49079 (2001)); 及 (ii) 收錄於31 CFR、副標題 b、第V章的任何法規。

(mm) 管理在過去三年期間，沒有現任或前任公司高管或董事，或者據公司所知，沒有任何現任持股10%或以上的公司或其子公司的持股人，成為以下事件的主體:

(i) 根據破產法或其他破產或緩行法的呈請，或法庭指定該人士的接收人、財政代理或類似職務，或在該呈請或指定發生之日起兩年內，該人士是合夥人之一的合夥企業，或在該呈請或指定之日起兩年內，該人士是執行主管的任何公司或業務協會；

(ii) 在刑事訴訟中犯有罪名，或是一個即將進行刑事訴訟的特定主題（不包括與酒後駕駛或受酒影響駕駛無關的交通違規）；

(iii) 任何有管轄權的法院的任何訂單、判決或裁定，如未被撤銷、暫停或撤銷，將永久或暫時禁止任何該等人從事以下活動：

(1) 作為期貨商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品集合操作商、場內經紀人、槓桿交易商，或任何受美國商品期貨交易委員會規管的其他人，或任何前述人士的相關人員，或作為投資顧問、承銷商、證券經紀人或交易商，或作為投資公司、銀行、儲蓄貸款協會或保險公司的相關人員、董事或員工，或進行或繼續與這類活動相關的任何行為或實踐；

(2) 參與任何特定類型的業務實踐；或

(3) 從事與購買或出售任何安防或商品相關的任何活動，或是與任何違反安防法律或商品法律相關的活動；

(iv) 任何未經後續撤銷、中止或撤銷的命令、裁決或判決，使任何權威對任何此類人進行禁止、暫停或以其他方式限制其參與前段所描述的活動超過六十（60）天，或與從事任何此類活動的人員有所聯繫。

(v) 在民事訴訟中由有管轄權的法院或SEC或其他機構裁定已違反任何證券法、規定或法令，且該民事訴訟或SEC或其他機構的判決尚未被後來推翻、暫停或撤銷；或

(vi) 在民事訴訟中或商品期貨交易委員會的裁定中，發現違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟中的判決或裁定未被隨後撤銷、暫停或撤銷。

(nn) 股票期權計劃公司授予的每一項期權（i）均符合公司適用的期權計劃條款，並且（ii）行使價格至少等於根據GAAP和適用法令，在該期權被視為授予之日對應的普通股公允市值。公司未追溯授予根據公司期權計劃的任何期權。公司並未有知情地授予，也不存在，也從未有，公司將知情地授予，期權於公司或其子公司或其財務業績或前景發布或其他公開公告有關重要信息之前，或以其他方式有意地協調授予期權的政策或做法。

(oo) 與會計師和律師之間沒有分歧公司目前與公司之前或現任的會計師和律師之間不存在任何實質性分歧，或者公司合理預期將來可能出現任何分歧，並且公司目前已支付應付給其會計師和律師的任何費用，這可能會影響公司履行任何交易文件下的義務。此外，在本日期或之前，公司已與其會計師討論過先前向SEC提交的基本報表。根據這些討論，公司沒有理由相信將需要重編任何此類財務報表或任何部分。

(pp) 不受任何禁止賽事規則的限制 事件就本等依據1933年法案第506(b)條規定信託擔保及出售的證券而言（D型證券），公司、任何前身、任何附屬發行人、任何董事、執行董事、其他 參與本次拟管窺的公司的主管、任何對公司表決權股份超過20%或更多的有利權所有人，根據表決權來計算，或是在銷售時與公司有任何關聯的任何贊助人（依據1933年法案第405條定義的該詞）（以下簡稱為「發行人受覆蓋人）不受證券法第506(d)(1)(i)-(viii)條所述的“不良行為者”資格限制。發行人受覆蓋人）是否受到1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)條的任何“不良參與者”資格除名的影響，（即“不合格事件），除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條涵蓋的除名事件。公司已盡合理注意確定是否任何發行人被覆蓋的人受到任何除名事件的影響。公司已在適用範圍內遵守根據第506(e)條的揭露義務，並向買家提供了相關披露的副本。

(qq) 其他受覆蓋的人員。 公司沒有發現除了認購代理以外的任何人（直接或間接）在與任何Regulation D證券銷售有關的過程中為拉攏買家或潛在買家而支付報酬。

（rr） 無其他協定公司與任何買家就交易文件所規定的交易事項之外，沒有任何協議或了解。

(ss) 公用事業持股法公司及其任何附屬公司均不是“持股公司”或“持股公司的聯屬公司”，如《2005年公用事業持股法》中所定義。

(tt) 聯邦電力法案。本公司或其任何子公司均未受到經修訂的聯邦電力法案監管，作為"公用事業"。

(uu) 網絡安全概念。公司及其子公司的資訊資產和設備，包括電腦、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程式和數據庫（統稱為" 科技 "）足夠，並在所有重要方面按照公司及其子公司目前進行的業務操作所需的要求運作和表現，在所有重要方面，沒有所有可能合理預期對公司業務造成重大不利影響的所有重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞因素。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和防護措施，以維護和保護其重要機密信息和所有科技系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性，包括與其業務相關的使用的“個人數據”。IT系統（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；（ii）根據修訂後的聯邦貿易委員會法案限定為“個人身份識別信息”的任何信息；（iii）歐盟一般數據保護規則所定義的“個人數據”。個人數據 GDPR根據欧盟《2016/679》等法规，（iv）任何可能被歸類為《1996年健康保險流動性與負責任法案》及其修訂版由《2009年經濟和臨床衛生資訊技術法案》修改的“受保護健康信息”，統稱為“保險健康信息”。《健康保險便攜性與責任法案》（HIPAA）禁止人們故意且蓄意地實行或試圖實行騙取任何醫療福利計劃或以虛假或詐騙手段獲取擁有或在任何醫療福利計劃的監管或控制下的任何財產或資金，無論是公共或私人支付人。HIPAA還禁止以任何詭計或手段掩蓋任何重要事實或在交付或支付與醫療保健有關的福利、物品或服務方面作出任何實質上虛假、虛構或詐騙的陳述或承諾。和聯邦反回扣法案一樣，一個人或實體不需要實際知道法案或有特定意圖來違反它才能被認定為已犯罪；（v）或任何其他允許識別此自然人、他（她）的家庭或允許收集或分析有關已識別人士的健康或性取向數據的任何信息。迄今為止，未發生任何違規、侵犯、斷聯或未經授權使用或訪問相同資料，除非已在未造成實質成本或責任或無需通知任何其他人或相同情況下加以解决，亦未發生任何內部查核或調查事件與此相關，除非在每種情況中，該等事件不可能合理預期導致實質不利影響。公司及其子公司目前符合所有適用法律或法規，所有法院或仲裁人或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規以及與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務的保護，以防止未經授權使用、訪問、不當使用或修改其IT系統和個人數據的情況，除非在每種情況中，該等情況不可能合理預期導致實質不利影響。

(vv) 遵循數據隱私法規公司及其子公司均遵守並在先前的所有時段都遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安防法律和法規，包括但不限於HIPAA，並且公司及其子公司已採取商業上合理的措施準備遵守，自2018年5月25日起，已經並目前仍遵守GDPR（EU 2016/679）（統稱為“法規”），唯在每種情況下，如無法合理預期將導致實質不利影響。為確保合規性，公司及其子公司建立、遵守並採取合理設計以確保在各方面符合其數據隱私和安防以及個人數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關政策和程序（統稱“控制項”）隱私法，除非在每種情況下，如無法合理預期將導致實質不利影響。為確保合規性，公司及其子公司建立、遵守並採取合理設計以確保在各方面符合其數據隱私和安防以及個人數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關政策和程序（統稱“控制項”政策。公司及其子公司始終向用戶或客戶進行適當披露，以符合適用法律和監管規則或要求，並且公司所做的所有披露或包含在任何政策中的披露，就公司所知，均未不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求，在實質方面。公司進一步擔保，公司和任何子公司：（i）未收到與數據隱私法律有關的任何實際或潛在責任的通知，並且對任何可以合理預期會導致此類通知的事件或條件均無知曉；（ii）目前沒有進行或支付任何整體或部分的調查、改正行動或其他矯正行動，根據任何隱私法；或者（iii）並未是根據任何隱私法律課予任何義務或責任的命令、判令或協議的一方。

(ww) 潛在產品; 美國食品藥品監督管理局; 歐洲、中東和非洲。

(i) 公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以便如目前所進行的業務活動，包括但不限於由美國食品藥物管理局（「美國 FDA」）或其他聯邦、州或外國參與製藥或生物危害材料規管的機構或主體所要求的所有該等證書、授權和許可證，但在未持有此類證書、授權和許可證（單獨或總體而言）不會導致重大不利影響的情況下。公司未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，如果該等訴訟的不利決定、裁定或發現（單獨或總體而言）將對其產生重大不利影響的。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。」

(ii) 本公司尚未收到 FDA、歐洲藥品局（」）的任何書面通知或聲明。EMEA」) 或任何其他政府機構，以其他方式不知道或理由相信（i）本公司的任何候選藥物（每個 一」潛在產品」) 可能或將被拒絕或被判定為不可批准；(ii) 延遲覆核時間 及/或批准任何潛在產品的任何司法管轄區的銷售許可申請或銷售批准申請 是或可能需要、要求或正在執行；(iii) 對任何潛在產品的臨床研究應或可能要求 或除了在本文日期前提交給 FDA 的臨床研究外，作為發行的前條件或條件之外，必須 或維持任何潛在產品的銷售批准；(iv) 進行任何臨床的任何許可、批准、許可或授權 試用或推銷本公司的任何產品或潛在產品已經被暫停、將或可能會被暫停、撤銷、修改或限制， 除非第 (i)、(ii)、(iii) 及 (iv) 條例如拒絕、裁定、延遲、請求、暫停、撤銷的情況除外， 修改或限制可能不合理預期將單獨或整體產生重大不利影響。

(iii) 據公司所知，公司的所有產品和潛在產品的預臨床和臨床測試，市場審批申請，製造、分銷、 推廣和銷售均符合所有相關法律、規則和規定，包括但不限於適用的良好實驗室慣例、良好臨床實踐和良好製造規範，除非違法行為未會對公司產生重大不利影響。公司並不知悉任何研究、測試或試驗的結果，其合理認為該等結果應予以質疑，應該擬定公司進行或代表公司進行的測試和試驗。公司並未收到美國食品藥品監督管理局（FDA）或任何非美國對應機構的不利發現通知書、警告函或臨床暫停通知，亦未收到FDA或任何其他政府機構或機構或任何機構或伦理审查委员会指控或聲稱違反任何司法轄區適用的法律、法規或規定的無標題函件或其他通函或通知，除非收到指控或聲稱該等違反行為未會對公司產生重大不利影響之通知、函件和通函及其非美國對應機構。公司並未主動或被動地發起、進行或發布或導致發起、進行或發布任何與公司任何產品或潛在產品的安全性或功效缺乏有關的召回、現場更正、市場撤回或更換、安全提醒、警告、致醫生函、調查者通知或其他通知或行動，亦不知悉任何事實或資訊可能導致該公司發出任何此類通知或採取行動之事情，並不知悉或無理由相信FDA、EMEA或任何其他政府機構或機關或任何機構或倫理審查委員會或其他非政府機構有意對該等通知或行動加以強制、要求、請求或建議。

(xx) 披露公司確認，自身或代表其行事的任何其他人未向購買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或可合理預期構成公司或其子公司之重要、非公開資訊的資料，除了本協議及其他交易文件所預期交易的存在。公司明白並確認，每一購買方將依賴前述陳述進行公司證券的交易。向購買方提供的有關公司及其子公司、其業務以及本協議所預期交易資料的所有披露，包括本協議的附表，由公司或其子公司或代表提供的，均屬真實正確，並且不包含任何關鍵事實上的不實陳述或遺漏任何必要事實以便使其中所作陳述，根據當時作出的情況，在非誤導的情況下。本協議後賦予或代表公司或其子公司提供的所有書面資訊，作為或與本協議和其他交易文件有關，整體而言將於提供該等資訊之日確實真確，並且不包含任何關鍵事實上的不實陳述或遺漏任何必要事實以便使其中所作陳述，在當時作出的情況下，在非誤導的情況下。未發生任何與公司或其子公司或其或其業務、財產、負債、展望、業務（包括其結果）或狀況（財務或其他方面）有關的事件或情況，根據適用法律、規則或法規，要求在本協議日期前或當日公開披露或公司宣佈的事件或情況，但尚未公開披露。公司承認且同意，沒有任何購買方就本協議所預期的交易作出或曾經作出任何明確列明在第 2 節中的除外之陳述或保證。

4. 契約。

(a) 盡力而為。每位買方應盡最大努力及時滿足本協議書第6條規定的各項約定和條件。公司應盡最大努力及時滿足本協議書第7條規定的各項約定和條件。

(b) Form D和Blue Sky公司應根據Regulation D的要求提交Form D有關證券之申報，並在提交後立即向每位買家提供副本。公司應於結束日期或之前採取公司合理判斷為必要的行動，以便根據适用的證券法或美國各州“Blue Sky”法律，獲得對買家在結束時根據本協議銷售證券的豁免或資格（或獲得免除此類資格的豁免），並應在結束日期或之前向買家提供任何採取的行動的證據。在不限制公司根據本協議的其他義務的情況下，公司應及時進行所有有關證券發售的申報和報告，並遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規和相關規定，以及與向買家提供的證券有關的所有適用證券法（包括但不限於所有適用聯邦證券法和所有適用“Blue Sky”法律）。

(c) 報告狀態。直到買家出售所有可登記證券的日期為止（」報告 期間」），公司應及時提交根據 1934 年法案向證券交易委員會提交的所有報告，並且該公司應該及時提交所有報告 即使是 1934 年法案或規則和規例，仍不得終止其作為根據 1934 年法案提交報告的發行人的身份 根據該規定，將不再要求或以其他方式允許該項終止；但是，只要本句的要求須 只要本公司已遵守，否則不適用於進行私人交易（如指定證明所定義） 符合指定證書和認股證中此類進行私人交易的要求。從表格 S-3 出售之後 對於本公司註冊可登記證券，本公司應採取一切必要的行動以維持其資格 以表格 S-3 登記買家轉售的可登記證券。

(d) 募集款項用途公司將利用來自證券銷售的款項進行一般性企業用途，但不得直接或間接用於(i) 除在附表4(d)中註明的情形外，滿足公司或其任何子公司的任何債務，(ii) 兌換或回購公司或其任何子公司的任何證券，或(iii) 解決任何未了的訴訟。

(e) 財務資訊公司同意在報告期間向每位投資者（根據登記權利協議定義）發送以下文件：（i）除非以下文件已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會（SEC）並並可通過EDGAR系統向公眾提供，在提交給SEC後的一個（1）工作日內，提供其年度10-K表格和季度10-Q表格的副本、任何除年度外的期間的暫時報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表或現金流量表、任何8-K表格和根據1933年法案提交的任何除S-8表格外的註冊申報或修訂，（ii）除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC或通過被廣泛傳播的新聞發佈服務（例如PR Newswire）發布當天，將公司或其附屬公司發佈的所有新聞稿的副本發送電子郵件給投資者，（iii）除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC，否則提供公司或其附屬公司向股東普遍提供或發放的任何通知和其他信息的副本，與向股東提供或發放當下同步進行。

(f) 清單本公司應及時為所有可登記證券在每一個國家證券交易所和自動報價系統（如有）上確保掛牌或指定（視情況而定）（須官方發行通知），並應時常維持有關可根據交易文件條款隨時發行的所有可登記證券在該國家證券交易所或自動報價系統上的掛牌或指定（視情況而定）。本公司應維持紐約證券交易所、紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上對Common Stock的掛牌或報價授權（視情況而定）（每個皆為"(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；）。本公司或其任何子公司不得採取任何可能導致在符合資格交易市場上終止上市或暫停交易Common Stock的行動。本公司應支付所有與履行本條款下義務相關的費用和開支。

(g) 費用公司應向首席買方退還一筆不計價的款項，金額為$100,000，用於支付其或其聯屬公司在有關交易文件所述的交易之結構、文件、談判和完結中產生的所有成本和費用（包括但不限於首席買方之律師費用和Kelley Drye & Warren LLP的支出，作為首席買方的代表律師，有關結構、文件、談判和完結所述的交易以及與盡職調查和監管申報有關之任何其他合理費用和支出）（統稱「交易費用」，此款項將從收盤時首席買方的購買價中扣除。公司應負責支付任何放置代理人費用、財務諮詢費、轉讓代理人費用、DTC（如下所定義）費用或經紀佣金（與因此交易有關或起因於此交易之相關佣金（包括但不限於支付給唯一放置代理人Placement Agent的任何費用或佣金，其是本協議所述交易的公司唯一放置代理人）所支付的任何費用或佣金）。公司應支付並保持每位買方不受損害，以支付任何有關此類支付的索賠所引起的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理律師費和實支實付費用）。除本交易文件另有規定外，本協議各方應自行負擔出售證券給買方之相關費用。

(h) 證券押標雖然本協議中可能含有與之相反之任何內容，但公司確認並同意，證券可能被投資者用於與以該證券為擔保的真實保證金協議或其他貸款或融資安排相關聯，而該證券的押標不應被視為在本協議下就證券的轉讓、出售或分配，及投資者押標證券時，無需向公司提供任何關於此事的通知，或根據本協議或任何其他交易文件（包括但不限於本協議第2(g)條文）向公司提供任何交付，與實行此等押標有關； 提供 投資者及其押標人將需要遵守本協議第2(g)條文的規定，以實現證券轉讓、出售或分配予該押標人。公司特此同意在與買方將證券押標給該押標人時，按照該押標人合理要求之處理，簽署和交付相關文件。

(i) 交易和其他重要信息的披露.

(i) 交易披露。本公司應在本協議簽訂日後的第一個（第一）工作日或之前， 發布新聞稿（」新聞稿」) 買家可以合理地接受披露所有重大條款 交易文件所考慮的交易。紐約時間上午 9:30 或之前，第一天（1 日）^街) 業務 本協議簽訂日期後的一天，本公司須在表格 8-k 上提交一份有關交易的所有重要條款的現行報告 以 1934 年法案所規定的形式，以交易文件擬定，並附上所有重大交易文件（包括： 但不限於本協議（以及本協議的所有附表），認股證的形式，指定證書的形式， 以及註冊權利協議的形式）（包括所有附件，」8 公元申報」)。從和之後 提交 8-k 文件，本公司應向任何買家披露所提供的所有重大、非公開資料（如有） 由本公司或其任何附屬公司或其任何各自的職員、董事、員工或代理人與交易有關 交易文件所考慮的。此外，在提交 8-k 文件後生效，本公司承認並同意 本公司之間之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 一方面，附屬公司或其各自的任何職員、董事、附屬公司、員工或代理商，以及任何買家或 另一方面，其任何附屬公司都應終止。

(ii) 信息揭示的限制。公司不得，且公司應使其各子公司及其和其/他們各自的高級主管、董事、員工和代理人不得，在本日之後向任何買家提供關於該公司或其任何子公司的任何重要且非公開信息，未經該類買家明確書面同意（可由該買家全權決定批准或否決）。在違反上述任何擔保義務，包括但不限於本協議的第 4(n) 條或任何其他交易文件中包含的任何擔保義務或協議的情況下，由公司、其任何子公司或其/他們各自的高級主管、董事、員工和代理人（根據該買家的誠實善意判斷）發生，除本協議或交易文件中提供的其他救濟措施外，該買家將有權以新聞稿、公共廣告或其他形式公開披露，該違反或相應的重要非公開信息，無需經公司、其任何子公司或其/他們各自的高級主管、董事、員工或代理人事先批准。任何買家對於公司、其任何子公司或其/他們各自的高級主管、董事、員工、聯屬公司、股東或代理人因該等披露而產生的任何責任都不承擔。就公司未經該買家同意向其提供任何重要非公開信息的情況，公司謹此擔保並同意，該等買家對於該等非公開信息無需保密義務，也無需基於該等非公開信息進行交易的義務。在上述範疇之內，公司、其子公司以及任何買家不得就本協議所預設的交易發布任何新聞稿或其他公開聲明；但公司有權，無需任何買家事先批准，進行新聞稿以及與之同時進行的任何與該交易相關的新聞稿或其他公開披露（i）與 8-k 報告存在重要一致性及同時性，並（ii）根據適用法律和法規的要求執行（前提是在子款(1)情況下，公司應在釋出任何該等新聞稿或其他公開披露之前與任何買家商討）。「公司不得（且應使其各子公司及聯屬公司不得）在未經該買家事先書面同意的情況下（可由該買家全權決定批准或否決），除非其他情況由法律要求，披露該買家的名稱於任何備案、公告、發布或其他文件中。儘管協議內容有任何不符合之處且不意味著反對事實，公司明確認識並同意未經特定買家於本日之後以公司和該特定買家簽訂的書面明確及有約束力協議明確同意的情況下（明確了解且同意該買家不得以任何其他買家的名義履行此等義務）的前提下，對於公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，任何買家均不得就此設有保密義務，或有不基於此等重要且非公開信息進行交易的義務。

(j) 其他註冊聲明在適用日期（如下所定義）之前的任何時候，在任何註冊聲明無效或其中包含的招股說明書無法使用或任何目前不具公開信息（根據註冊權協議的定義）的情況下，公司不應根據1933年法案提交任何與非待註冊證券相關的註冊聲明或發行聲明（除了S-8表格上的註冊聲明或自本次日期至少經美國證監會宣告生效的已存在的註冊聲明的補充或修改（僅在必要時為保持該註冊聲明有效和可用，並且與任何後續放置無關））。適用日期” 意指（x）根據註冊權協議需依照註冊權協議提出的首份需對買方之所有待登記證券進行轉售的最初註冊聲明被美國證監會宣告生效的日期（“註冊聲明生效日期”）（及其中包含的每份招股說明書在該日期上可以使用）或（y）所有待登記證券根據144條規可由買方轉售的日期（或，如果發生目前不具公開信息故障並且持續進行，則公司已糾正該目前不具公開信息故障後的稍晚日期）。註冊聲明生效日期）（並且其中包含的每份招股說明書在該日期上可以使用）或（y）所有待登記證券根據144條規可由買方轉售的日期（或，如果發生目前不具公開信息故障並且持續進行，則公司已糾正該目前不具公開信息故障）。

(k) 安防其 issuance of Securities只要任何買方有任何安防，公司在未經必要持有人事前書面同意的情況下不得發行任何C系列優先股（除了根據本協議計劃向買方發行）並且公司不得發行任何其他將導致違反或違約條款的證券設計認證書或臨時股票權證所述。公司同意在自本日起至股東批准日期終止期間（“被限制期間”，公司或其子公司不得直接或間接發行、提供、賣出、授予任何購買選擇權或購買權利，或以其他方式處置（或宣布任何發行、提供、出售、授予任何購買選擇權或其他處置）任何股權證券或任何股權相關的證券（包括但不限於根據制定根據1933年法案下的規則405定義的“股權證券”，任何普通股等效物（如下所定義），任何債務、任何優先股或任何購買權）（任何此類發行、提供、銷售、授與、處置或宣布（無論是在限制期間內發生還是在之后的任何時候）均稱為“如果任何后續發行的效果是使公司被要求在卷轉換時發行的普通股數超出公司在主要市場的規則或法規下允許的權利，則在報告期內，公司不得以任何方式進入或影響任何后續放置(如下所定義)。”）中的削弱發行（在證書設計中定義）低於當時的轉換價格（根據證書設計的定義和計算確定）。儘管前述，本第4(k)條不適用於（i）自本日起根據已批准的股票計劃（如下所定義）向公司董事、管理人員或員工發行的普通股股份或標准選項； 前提是（A）自本日起根據本第（i）條款發行的所有這類股份（考慮到在本日之前立即行使此類選項後應發行的普通股份）的總數，基本上不超過全面稀釋出現的普通股的10％，考慮到立即行使或轉換（參考現有普通股等效物）的普通股，在本日之前及（B）任何此類選項的行使價格未降低，未修改任何這些選項以增加可按該等條款發行的股份數，並且未就任何此類選項的任何條款或條件以對不利影響所有買方的方式進行任何其他重大更改； （ii）根據本日前發行的普通股等效物（除了根據已批準的股票計劃發行的購買普通股的標准選項），條款，只要任何此類普通股等效物（除了根據第(i)條款中涵蓋的已批准的股票計劃發行的購買普通股的標准選項）的轉換、行使或發行方法純粹根據立即在參與協議的前一天的日期立即實施的普通股等效物的轉換、行使或發行條款，任何此類普通股等效物（除了根據第(i)條款中涵蓋的已批准的股票計劃發行的購買普通股的標准選項）的行使、行使或發行價格未降低，任何此類普通股等效物（除了根據第(i)條款中涵蓋的已批准股票計劃發行的購買普通股的標准選項）在任何方面未修改任何條款或條件地分別地重大更改以對任何買方的任何不利影響； (iii) 轉換股份，（iv）認股權證股份，和(v) 根據已批准的股票計劃發行的普通股（如在證書設計中定義）的許可權益處所（每個分別為第(i)至(v)款以下的前述）“不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；”). “(2) “后續發行”指任何股權證券或股權相關或相關的證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據公司1933年法案制定的405條規定中定義的那樣))、可轉換證券、債務、優先股或購買權的發行、提供、出售、授權或其他處置。”表示經公司董事會批准於本日或之後雙方簽署前已批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，普通股和購買普通股的標準期權可發給任何員工、高級主管或董事以表彰其作為公司員工、高層或董事提供的服務。

(l) 預約 股票。只要任何 C 系優先股或認股權證仍未發行，本公司應採取所有行動 必須在任何時候授權，並為發行目的保留不少於 (i) 250% 的總額 轉換所有當時尚未發行的 C 系優先股後可發行的股份（假設本公司為以下目的： (x) C 系列優先股可以按替代轉換價格轉換，以其他轉換價格計算 適用的裁定日期）和 (y) 任何此類轉換均不會考慮轉換貨品的任何限制 指定證明書中所載之優先股份）及 (ii) 行使時可發行的認股權證股份數目上限 所有當時未償還的認股權證（不考慮其中所載之認股權證的行使任何限制） （統稱為」所需儲備金額」）；只要在任何時候，普通股數不得 根據本條‎4 (l) 所保留的股票在與任何轉換、行使有關的比例外減少 及 ／ 或贖回，適用於 C 系列優先股及認股權證。如有任何時候普通股份數量 授權及保留供發行不足以滿足所需儲備金額，本公司將盡快取得所有 授權及保留足夠數量股份所需的公司行動，包括但不限於宣佈特別股份 股東會議授權額外股份以履行本交易所承擔的義務 文件，如授權股份數量不足，獲得股東批准增加該等授權股份 股份數目，以及本公司的管理股票支持增加本公司授權股份的投票 確保授權股份數量足以滿足所需儲備金額。

(m) 業務的進行公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的法律、條例或法規，但在不會合理預期造成重大不利影響的情況下，除外。

(n) 其他優先股；可變證券。只要任何優先股仍然流通，本公司及每間附屬公司 禁止進行或簽訂任何涉及可變利率交易的後續配售協議 (允許股票明細行除外)。」變動利率交易」指本公司或任何其他交易 附屬公司 (i) 以 (A) 以兌換、行使或匯率或其他價格發行或出售任何普通股等價 根據及/或因首次發行後任何時間普通股股的交易價格或報價而有所不同 有關普通股等價，或 (B) 具有在未來某個日期可能會重置的轉換、行使或交易價格 初次發行此類普通股等價貨物後，或直接或間接發生指定或可能事件時 與本公司的業務或普通股市場有關，但根據慣常的「加權平均值」除外 反稀釋規定或 (ii) 簽訂任何協議（包括但不限於股票信貸額度或「市場上」） 發售），該公司或任何附屬公司可以以未來確定價格出售證券（標準和慣常的「優先權」除外） 或「參與」權利）。每位買家均有權向本公司及其附屬公司索取令救濟 阻止任何此類發出，該補救措施除了追討損害賠償的權利外。

(o) 參與權在收購日期之前或之後的任何時候，除非公司首先遵守第4(o)條，否則公司或其任何附屬公司均不得以任何直接或間接方式進行任何後續安排。公司承認並同意，本第4(o)條所規定的權利是由公司單獨授予首席買方（如下文定義），本附表4(n)所列任何買方以及購買至少2,000股優先股的任何買方（每位買方均為「^未定主要買方。”).

(i) 本公司須在任何建議或預期之後配售前至少五 (5) 個交易日交易日交付給每個主要公司 買家書面通知（每個此類通知，a」預先通知」)，該預告不得包含任何信息（包括： 但不限於 (A) 如擬議的發售通知（如下定義）構成或包含以下內容，但不限於以下內容的重要、非公開資料）以外： 重要、非公開資料、詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明或 (B) 如擬議的發售通知不構成或包含重大、非公開資料，(x) 本公司建議的聲明 或擬實施後續配置，(y) 聲明上述 (x) 條中的聲明不構成重大、非公開 資料及 (z) 聲明，通知該主要買家有權收到有關的「發售通知」（如下所定義） 根據其書面要求，向該等後續安置。根據主要買家的書面要求，在交易日後的三（3）個交易日內 本公司向該主要買家交付該等預先通知，並且只有在該主要買家的書面要求下，本公司須 盡快，但不遲於該要求後的一 (1) 個交易日，向該主要買家發送不可撤銷的書面通知（」優惠 注意事項」) 任何擬議或預計的發行或出售或交換的（」優惠」) 發售的證券 （」發售證券」) 在後續配售中，該發售通知須 (A) 識別及描述所提供的 證券，(B) 描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及證券的數量或金額 要發行、出售或交換的發售證券，(C) 識別被發售證券的人士（如果已知） 須根據以下規定向該主要買家提供、發行、出售或交換，以及 (D) 提出發行、出售或與該主要買家交換 發售條款該買方的比例部分為已發售證券的 30%，但須符合發售證券數目 該等主要買家根據本條‎4 (n) 條有訂閱的權利，須以 (x) 為基於該主要買家的 所有買家在本條下購買之優先股總數量的比例部分（」基本金額」)， 及 (y) 對於每一位選擇購買其基本金額的主要買家，可歸屬之所提供證券的任何額外部分 對於其他主要買家的基本金額，主要買家須指明其他主要買家如果其他主要買家將購買或收購 以低於基本金額訂閱（」認購不足金額」），哪個過程應重複直到 每位主要買家均有機會訂閱任何剩餘的認購不足金額。

(ii) 為接受一項Offer，整體或部分，該大宗買方必須在收到Offer通知後的第五個業務日結束前，向公司發送書面通知。^日業務天數之後該大宗買方收到Offer通知後的第五個(5)業務天內，必須向公司發出書面通知，標明該大宗買方希望購買的基本金額部分，如果該大宗買方選擇購買其所有基本金額，則該大宗買方選擇購買的未認購金額（在任一情況下，為“接受通知”）要約期限接受通知。如果所有大宗買方訂閱的基本金額小於所有基本金額的總和，則在接受通知中註明未認購金額的每一位大宗買方將有資格購買除訂閱的基本金額外的未認購金額；但是，如果訂閱的未認購金額超過所有基本金額和已訂閱基本金額之間的差額（“可用未認購金額"）接受通知接受通知。如果所有大宗買方訂閱的基本金額小於所有基本金額的總和，則在接受通知中註明未認購金額的每一位大宗買方將有資格購買除訂閱的基本金額外的未認購金額；但是，如果訂閱的未認購金額超過所有基本金額和已訂閱基本金額之間的差額（“可用 未認購金額"）可用未認購金額在此，每位已認購任何未認購金額的主要買家只有資格購買可用未認購金額的部分，其基本金額佔所有已認購未認購金額的主要買家的總基本金額的比例，但公司可進行合理調整。儘管如此，如果公司希望在要約期限屆滿前修改或修訂要約條款，公司可以向每位主要買家發送新的要約通知，要約期限將於該主要買家收到新的要約通知後的第五個（5）工作日屆滿。^日業務日指的是該主要買家收到該新要約通知後的第五個（5）個工作日。

(iii) 公司應在上述要約期屆滿後的五（5）個工作日內（A）提供、發行、賣出或交換未獲主要買家發出接受通知的所有或部分所提供的證券，根據明確協議，但僅限於要約通知中描述的受讓者（如有在其中描述）且僅在不對收購方或公司不利於之條件（包括但不限於單位價格和利率）上出更有利或不如要約通知中列明的情況下，進行公開公告（B）宣布締結這樣的後續安置協議，以及（y）宣布（x）具體執行上述後續安置協議所預期交易或（II）終止這樣的後續安置協議，應在帶有該後續安置協議並已擬定的文件為其中展示文件的情況下，向證券交易委員會（SEC）提交一份第8-k表格的最新報告。拒絕 證券次級安置協議次級安置協議）的明確協議，在<span>

(iv) 若公司擬出售的待售證券數量少於所有被拒絕的證券（任何此類銷售方式及條款須符合上述第4(o)(iii)款之規定），則每位主要買方可自行選擇並自行酌情撤回其接受通知，或將其接受通知中規定的待售證券數量或金額降至不小於該主要買方根據上述第4(n)(ii)款（按照其所選擇根據第4(n)(ii)款購買的待售證券數量或金額的乘數）來購買的待售證券數量或金額，其中，(i)分子為公司實際擬發行、出售或交易的待售證券數量或金額（包括待根據本第4(n)款向主要買方發行或出售的待售證券）；以及(ii)分母為待售證券的原始金額。若任何主要買方選擇減少其接受通知中規定的待售證券數量或金額，則公司不得發行、出售或交易超過減少後待售證券的數量或金額，除非該證券再次根據上述第4(n)(i)款向主要買方提供。

(v) 在發行、銷售或交換所有或少於所有被拒絕的證券後，該主要買家將從公司收購，並且公司將向該主要買家發行其接受通知中指定的發行證券的數量或金額，在根據上述第4(n)(iv)條的規定所減少的情況下，如果該主要買家已選擇，按照要約中指定的條款和條件。該主要買家購買任何發行證券都取決於公司和該主要買家就有關該發行證券簽訂一個獨立購買協議，其形式和實質對該主要買家及其律師都合理滿意。

(vi) 未被主要買方或其他人根據本第4(n)條規定取得的任何提供的證券，在未再根據本協議中指定的程序再次提供給該主要買方之前，不得發行、銷售或交換。

(vii) 公司與每位重要買方坝約，如果任何一位重要買方選擇參與要約，（x）則有關該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件（統稱為「後續配售文件」不應包括任何條款或規定要求該重要買方同意對公司任何證券的交易受到任何限制，或同意對之前與公司簽訂的任何協議或收到的任何公司文件進行任何修訂或終止，或作出任何豁免、放棄或類似行為，並且（y）在該後續配售文件中所載明的任何註冊權限應在所有重大方面與Registration Rights Agreement中包含的註冊權限類似。

(viii) 儘管第 ‎4(n) 條的任何相反規定，除非該主要買家已同意，公司應該以書面形式向該主要買家確認就後置發售事項進行交易已被放棄，或應當公開披露其發行可供發行證券的意向，在任一情況下，採取這種方式確保該主要買家不會掌握任何重要的非公開信息，而在提供發售通知後的第五（5）個業務日。若在該第五（5）個業務日時，尚未就可供發售證券的交易進行公開披露，且該主要買家尚未收到有關該交易放棄的通知，則視該交易已被放棄，該主要買家不應持有有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。若公司決定追求有關可供發售證券的該項交易，公司應提供該主要買家另一份發售通知，而該主要買家將再次擁有本第 ‎4(n) 條所規定的參與權利。公司不得在任何六十（60）天內向該主要買家提交超過一份此類發售通知，除非明文規定於第 ‎4(n)(ii) 條的最後一句已經考慮。^日倘若在提供發售通知後的第五（5）個業務日時，尚未進行有關可供發售證券的交易的公開披露，且該主要買家尚未收到有關該交易放棄的通知，該交易將被視為已被放棄，且該主要買家應不持有有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。若公司決定追求有關可供發售證券的該項交易，公司應提供該主要買家另一份發售通知，且該主要買家將再次擁有本第 ‎4(n) 條所規定的參與權利。^日公司不得在任何六十（60）天內向該主要買家提交超過一份此類發售通知，除非明文規定於第 ‎4(n)(ii) 條的最後一句已經考慮。

(ix) 本第‎4(n)條所載之限制不得適用於發行任何豁免證券。 公司不得通過向一位主要買家提供未向所有主要買家提供的條款或條件而迴避本第‎4(n)條的規定。

(p) 稀釋發行只要任何C系列優先股或認股權仍有未清偿，公司不得以任何方式進入或影響任何具稀釋性發行（在指明書中所定义）若該稀釋性發行導致公司在轉換任何C系列優先股或行使任何認股權時需要發行的普通股超出公司在未違反主要市場的規則或法規的情況下可在C系列優先股轉換及認股權行使時發行的股份數。

(q) 被動外國投資公司公司應當從事其業務，並確保其下屬公司從事各自的業務，以確保公司不被視為稅法第1297條所指的被動外國投資公司。

(r) 贖回和現金分紅派息限制只要C系列優先股未清償，公司不得直接或間接地贖回，或宣布或支付任何現金股息或公司的任何證券分配，除非獲得買方的事先明確書面同意（除了設計證書所要求的）。

(s) 企業存續只要任何買家有任何C系列優先股或認股證，公司就不得參與任何基本交易（如定義在指定證券中），除非公司符合指定證券和認股證所規定的與基本交易相關的條款。

(t) 拆股並股在 C 系列優先股和根據指定證書發行的所有優先股以及權證全部不再有效之前，公司不得進行任何股份組合、顛倒股份拆分或其他相似交易（或就上述事項進行任何公開公告或披露），未經「必要持有人」（如下所定義）的事先書面同意除外，其他情況可進行一次顛倒股份拆分以維持公司在主要市場的上市資格。

(u) 轉換和行使程序每份行使通知書形式（定義於認股權證中）及每份轉換通知書形式（定義於指定憑證中）所包含的內容，概括了買家行使認股權證或轉換C系列優先股份所需的全部程序。除非本協議或指定憑證中另有規定，否則對於買家行使認股權證或轉換C系列優先股份，無需額外的法律意見、其他信息或指示。公司應根據指定憑證和認股權證分別列明的條款、條件和時間限期履行認股權證的行使和C系列優先股份的轉換。在不限制前述條文的前提下，不需要任何原始墨跡轉換通知書或行使通知書，也不需要任何點確保（或其他形式的保證或公證）以便轉換C系列優先股份或行使認股權證。

(v) M規定公司將不會在本次有關證券分銷事項中採取任何違反1934年法案下的M規定所禁止的行動。

(w) 一般徵求。 公司任何聯屬公司（定義見1933年法案第501(b)條）或代表公司或該聯屬公司的任何人，將不會通過任何形式的一般招揽或廣告來徵求任何買入或賣出證券的要約，其中包括：（i）任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或廣播中播放的；和（ii）由任何一般招揽或廣告邀請的參加者所參加的任何研討會或會議。

(x) 整合。 公司、其任何聯屬公司（在1933年法案501(b)條款下定義）、或代表公司或該聯屬公司採取行動的任何人，將不會出售、提供出售或徵求買入或以其他方式進行任何證券（按照1933年法案的定義），該證券將與證券的銷售相結合，該結合方式將要求根據1933年法案進行證券的登記或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，並且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其其他證券的發行不會被整合為1933年法案或主要市場的規則和法規的目的，與此處所構想的證券的發行。

(y) 取消資格通知 事件公司將在結束日期前以書面形式通知買方（i）涉及任何發行人被覆人的任何取消資格事件，以及（ii）任何事件，隨著時間的推移，將成為涉及任何發行人被覆人的取消資格事件。

(z) 股東批准。如果公司事先獲得本公司的書面同意，則該公司應該（x）一項 必要股東（」股東同意」) 要獲得股東批准（如下所定義），請通知 公司股東通過準備並盡快向證券交易委員會提交並提交通過收到股東同意 在此日期之後，但在截止日期後的第四十五（第 45）日曆日前（或，如果法院延遲提交該等申報 或監管機構，在截止日期後的 90 個日曆日不遲），有關該等資料聲明或 (y) 提供每位股東在本公司股東特別或年度大會上有權投票的股東（股東會議」)， 須於二零二四年十二月十五日之前立即召開並舉行（」股東會議截止日期」)，代理 在每種情況下，以買家和 Kelley Dryye & Warren LLP 合理接受的形式的聲明，並須支付本公司的費用， 與本公司有義務償還 Kelley Dryye & Warren LLP 與此相關的費用，以非金額 超過 5,000 美元。委任聲明（如有）應徵求本公司每位股東向股東的肯定票 審議決議案的會議（」股東決議」）規定批准所有的發行 證券符合主要市場的規則及規定（不考慮轉換的任何限制） 或分別行使優先股或認股權證所列的規定，而不對轉換的限制作出生效 根據指定證明書第 8 (h) 條及 ／ 或行使的基準價格（定義在指定證明書中所定義） 根據認股證第 2 (i) 條根據認股權證的最低價（如適用）（根據認股權證中的定義）（如適用）（轉介該批准） 以此為」股東批准」，以及獲得該等股東批准的日期，股東 核准日期」)，本公司應盡合理盡最大努力尋求其股東的批准 決議及使本公司董事會向股東建議他們批准該等決議案。 公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果，儘管該公司的 在股東會議截止日期之前或之前未獲得股東批准的合理最佳努力，本公司應引致 二零二五年三月十五日舉行的額外股東大會。如果股東儘管本公司採取合理的最佳努力 後續股東大會後不得到批准，本公司須另行召開股東大會 之後每半年持有，直至獲得該等股東批准為止。直到本公司獲得股東批准 （或者，如較早，尚未出售優先股或認股權證的日期），本公司不得完成任何後續配售 以低於轉換基準價格（如證書中定義）的新發行價格（如證書中定義） 名稱)。

（aa） 结算文件 在結束日期之前或之日，公司同意交付或安排交付給每位買方、以及Kelley Drye & Warren LLP一套完整的已簽署交易文件、證券和根據本文第7條規定或其他情況必須交付給任何一方的任何其他文件。

5. 註冊；轉移代理指示；傳說。

(a) 註冊公司應在其主要執行業務辦公室（或公司可能通知每位證券持有人的其他辦公室或代理處）保留一個登記簿，記錄持有人姓名和地址系列C優先股和認股權，其中公司應記錄系列C優先股和認股權的持有人名稱和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），該持有人持有的系列C優先股總數，根據系列C優先股條款應發行的轉換股數，以及該持有人持有的認股權該公司應保持該登記簿在業務時間內隨時開放並提供給任何買方或其法定代表檢查。

(b) 移轉代理程式說明；移除傳奇。本公司應向其轉讓代理發出不可撤銷的指示 及任何後續轉讓代理人（如適用，」轉移代理」) 以每個人合理接受的形式 主要買家（」不可撤銷的轉讓代理程式說明」) 向適用地發行證書或信用股份 存託信託公司的餘額賬戶（」惡意識別碼」)，以每位買家或其各自的代理人的名義註冊， 用於每位買方在轉換後不時向本公司指明的轉換股份及認股權證股 根據《證明書》的要求而行使優先股權證或行使認股權證（視情況而定） 指定或認股證（如適用）。本公司聲明並保證，除了不可撤銷的轉讓以外，沒有任何指示 本第 5 (b) 條所提及的代理人指示、停止轉讓指示以實施本文第 2 (g) 條，或任何指示 該公司合理認為必要或適當 (x) 根據該等不可撤銷的轉讓代理指示或 (y) 確認 滿足或要求滿足轉售資格條件（如註冊權利協議中所定義），將 本公司將有關證券的轉讓代理人交予其轉讓代理人，否則該證券將可自由轉讓 在本協議和其他交易所規定的範圍內，在適用的情況下，在本公司的帳本和記錄上 文件。如買方根據第 2 (g) 條進行銷售、轉讓或轉讓證券（並滿足轉售） 資格條件（註冊權利協議中所定義），公司應允許轉讓，並應立即指示 其轉讓代理人以該名稱及以該等名義向 DTC 的適用餘額帳戶發行一或多個證書或信用股份 由該買家指定的面額，以執行此類銷售兆。轉讓或轉讓。在轉售資格條件的情況下 已滿意，而該等出售、轉讓或轉讓涉及根據根據出售、轉讓或轉讓股份或認股權證股份 在有效的註冊聲明或遵守第 144 條的規定，轉讓代理人須向該買方、受託人發行該等股份 或受轉讓人（視情況而定），根據下文第 5 (d) 條沒有任何限制說明，在需要的時間內 適用於該買方根據適用於該買家的規則 144 進行轉售（如有）。

公司承認，其違反本協議的義務將對買方構成無法彌補的損害。因此，公司承認，在其違反本第5條(b)款義務時，法律上的救濟將是不足夠的，並同意，在公司違反或有可能違反本第5條(b)款規定時，買方將有權要求，除了其他所有可用的救濟外，要求下令和/或禁令制止任何違反行為，要求立即發行和轉讓，而無需證明經濟損失，也無需提供任何保證金或其他安全措施。公司應要求其法律顧問在每個生效日期（如註冊權協議中所定義）向公司的過戶代理發出Irrevocable Transfer Agent Instructions中提及的法律意見。與發出此類意見或去除證券上的任何標籤相關的任何費用（涉及過戶代理、公司的法律顧問或其他方面）應由公司承擔。

(c) 傳說每位買家理解，證券是根據1933年法案和適用州證券法規的免登記或資格豁免發行的（在轉換股份和認股權股份的情況下將發行），除下文所述外，證券應載有任何州的「藍天」法規所要求的標籤，以及基本上以下形式的限制性標籤（並且停止轉讓指令可能被放置以阻止此類股票證書的轉讓）：

[此證書所代表的證券, 以及這些證券轉換或行使權利的證券][此證書所代表的證券未]並未根據1933年修訂的證券法或相關州證券法進行註冊。 未經(1)根據1933年修訂的證券法生效的證券的有效登記聲明，或者(2)在公司要求下由持有人的律師意見書以合理形式接受該公司的意見之下 未經(1)根據該法所需的註冊，或者(2) 根據該法下的144規則或144A規則出售或有資格出售。 但仍可在與真正的保證金帳戶或其他抵押戶或融資安排有關的情況下提供作抵押證券。

(e) 移除傳奇不需要包含第5（c）條所述標籤或其他標籤的證明證券，視乎符合轉售資格條件的滿足情況，（i）在根據包括出售此類證券的登記聲明（包括登記聲明）生效的1933年法案下進行出售此類證券後，（ii）在根據144條進行出售此類證券後（假設轉讓方不是公司的聯屬公司），（iii）如果此類證券有資格根據144條出售、轉讓或轉讓（前提是買方向公司提供合理的保證，證明此類證券有資格根據144條進行出售、轉讓或轉讓，不包括買方的律師意見），（iv）與出售、轉讓或其他轉讓（不屬於144條之下）有關，前提是買方向公司提供一份其律師的意見書，形式應該是可以普遍接受的，證明此類證券的出售、轉讓或轉讓可以在1933年法案的適用要求下進行而不需登記，或（v）如公司及其法律顧問在合理判斷下認為，根據1933年法案的適用要求，不需要此標籤（包括但不限於SEC發布的控制性司法解釋和宣佈）。如果根據前述不需要標籤，則公司應最遲於兩（2）個交易日內（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或規例，於買方向公司交付具有標籤證書代表此類證券的日期所啟動的交易的結算所需提早日期，提交如買方向公司或轉讓代理人（並通知公司）提交具有標籤證書代表此類證券（背書或隨具證券轉遞擔保的庫存權，以及以其他需要以上述第5（d）部分所要求的買方的方式誘導，根據買方指示，任何其他交付）FAST當這些證券為轉換股份或認股權證時，將這些普通股的總股數記入該買方應享有的賬戶，透過其在存管機構的存取系統中存入/提取或（B）如果公司的轉讓代理不參與FASt，則應向該買方發行並交付（通過聲譽良好的隔夜快遞）一張不帶任何限制或其他標籤的證書，以該買方或其指定人的名義登記（根據上述所要求的在或之前將此類證券信用入這類買方或此類買方設計人在存管機構的餘額賬戶或應將此類證書交付給此類買方的日期，在此先前所指為“",要求的交付日期”，以及實際將這些普通股交付給該買方或該買方在DTC的指定人，而無限制標籤的日期，適用的，“股份發放日期”．根據本協議，公司應負責就任何證券的發行或根據本協議相應地除去任何證券上的標籤而發生的任何轉讓代理費用或有關DTC費用．

(f) 未能按時交付； 買入。如果公司因任何原因或無故未能於要求交付日期向買家（或其 指定人）發出並交付（或促使交付）—如果轉讓代理不參與FASt，則轉換股份或認股權 份（視情況而定）的證書，以及在公司的股份登記簿上注冊該買家有資格 擁有的轉換股份或認股權 份（視情況而定），或如果轉讓代理參與FASt，將該買家或該買家的指定人的 賬戶餘額按寄送買家根據上述第5（d）條要求刪除註記的轉換股份或認股權股份（視情況而定）或（II）——如 果用於刪除註記的轉換股份或認股權股份（視情況而定）的登記申報書未能及時交付 還給該買家，則該公司違反註冊權協議的要求，應（x）立即通知該買家，並（y）交付 轉換股份或認股權股份（如適用）以電子形式，且無任何限制性註記，通過將 買家根據上述第5（d）條要求刪除註記的轉換股份或認股權股份（視情況 而定）數量合計充入買方或其指定人的DTC賬戶中，通過其存款/撤銷管理系統（上述第（II）條款 中描述的事件以下稱為 “不可用股份”的不可用股份出售，且公司未能及時但必須按照註冊權協議的要求（x）通知該買家 ，以及（y）交付轉換 股份或認股權股份，如適用，以電子形式而且沒有任何限制性註記，通過將 買家 根據上述第5（d）條要求刪除 註記的轉換股份或認股權股份（視情況而定）數量合計充入買方 的 或其指定人的DTC賬戶中 通過其存款 /撤銷保管員系統 第（II）條款中描述的事件以下稱為“通知失敗”及上述第（I）條款中描述的事件 統稱“交付失敗”的除其他所有可供買方使用的救濟措施外，公司應於第二日及其後每日支付現金予此買方^未定) 在股份遞送日之後的交易日內，在該交付失敗期間，按照下列方式給予一筆等於以下兩個參數乘積之1%的金額，（A）普通股的數目總和，這些股票未在規定的交付日期前或當日發行給買方，買方有權獲得的，以及（B）由買方選擇的普通股交易價格，私書以行使在買方交付適用的換股股份或認股權股份（視情況而定）予公司之日期起至適用的股份交付日期之間的任何時間之內有效時。此外，若在規定的交付日期之前（或當日）下列條件發生：（I）若過戶代理不參與FASt，公司未能向買方發行和交付證書，並在公司股份登記冊上登記這些普通股，或者若過戶代理參與FASt，未能將這些普通股數目記入買方的餘額賬戶或買方或買方指定人士在DTC上記入，以符合買方依據上述第5(d)條款提交給公司的去除抄本請求或（II）發生通知失效。在這些交易日之後如果買方通過任何方式（例如公開市場交易、股票融資或其他方式）獲得普通股，以滿足買方出售提交供去除抄本的普通股交易的條款，按照上述第5(d)條款的規定，從公司收取的普通股數目，買方有權從公司（另外一個人有關或代表持有人的情況下）獲得的普通股，公司應根據買方的要求，在兩個（2）交易日內，由買方自行決定，要麼（i）支付現金給買方，金額等於買方對所購買的普通股的總價（包括券商佣金、股票貸款成本和其他實際支出（如有））（即“購買價”），在這種情況下，公司如此交付證書或對待買方的餘額賬戶的義務即告終並且這些股票將被消除，要麼（ii）及時履行其應該交付證書或證書或對待買方的餘額賬戶有ATC的責任，代表公司應在要求後的市價，支付給買方金額等於買入價和（A）公司應根據其義務向買方交付的換股股份或認股權股份（視情況而定）的數目乘以（B）換股股份交付日或證券轉讓股份（視情況而定）之日起至此條款(ii)項下的交付和付款之日內的任何交易日期間中，普通股的最低收盤價（換句話說，券權的定義中的低收盤價）。 未限制買方依據本協議的下述條款、法律或在法律上享有的其他救濟的權利，包括但不限於，要求具體履行和/或就公司未能按照本協議應履行的要求及時交付股份的問題，尋求禁制令。儘管本文中可能有相反之處，但關於任何指定的通知失效和/或交付失敗，若公司已依照類似部分的憑證或商標權証明上接收了的金額全額支付給買方，建立說明失效和/或交付失敗適用買方，則不再適用於該買方，公司已經按照相應的出售事項向其支付了這些金額。買入售股價此協議中，不得豁免此第五條(f)款任何持有人收到任何支付，如果公司對於同一交付失敗已根據券的第1(c)條或有關可售證書的第4(c)條款向其支付了該款項。

(g) FASt合規在任何認股權未解除之前，公司應該保留參與FASt的過戶代理。

6. 公司賣出貨物的條件。

(a) 公司根據本協議對每個買家在結束時發行和賣出C系列優先股和認股權，應受以下條件的滿足，提供本公司單方利益，而且本公司可在絕對酌情權下隨時放棄這些條件，並向每個買家提供書面事先通知：

(i) 這樣的買方應該已經執行其作為當事人的所有其他交易文件並將其交付給公司。

(ii) 購買人和其他購買人應向公司交付即刻可得資金轉帳的購買價款（扣除任何購買人根據第4（g）條而被扣留的金額）以購買該購買人在交割日所購買的C系列優先股和認股權證，並依照資金流動函指示進行。

(iii) 此買方所作出的陳述和保證應於其作出時的日期及交割日在所有重大方面均屬真實且準確（但對於陳述和保證指定某特定日期的部分，其應該於該特定日期為準且屬真實且準確），並且此買方應在或當交割日之前已完成、滿足並遵守本協議要求的所有重大方面的契約、協議和條件。

7. 每位買方購買義務之條件。

(a) 根據買方在此購買其C系列優先股及相關認股權的義務，須於交割日或之前滿足以下各項條件，在此條件下，這些條件僅為每位買方的利益，並可由該買方自行酌情於任何時候放棄，提前以書面告知公司。

(i) 本公司應已對每位買方適當地執行並發交其為之交易文件，並且本公司應已對每位買方適當執行並發交（A）在買方名列於買方名冊第三欄中所設定的一筆序列C優先股的總數，以及（B）在買方名列於買方名冊第四欄中所設定的一筆認股權，就此買方根據本協議於交割時所購買的相應設數認股權。

(ii) 該買方應已於交割日期收到古威律師事務所（公司的律師）的意見，其內容基本與根據原始證券購買協議之前提供的形式相同。

(iii) 公司應向該買家交付一份不可撤銷的轉移代理指示副本，其內容基本符合先前根據原始證券購買協議提供的形式。

(iv) 公司應向該買方交付證書，證明公司在每個實體成立的司法管轄區，於結束日期十（10）天內由該司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）發行並保持正常運作。

(v) 公司應向該買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格，以及在公司從事業務並且需要進行資格認證的每個司法管轄區，由該州務卿（或具有可比辦公室的機構）發出且截至結束日期前十（10）天內的日期。

(vi) 公司應在結束日期起十（10）天內將公司章程和指定證明書的副本交付給該買方，並由特拉華州州務卿認證。

(vii) 公司應向該買方交付一份證書，其形式與根據原始證券購買協議提供的內容基本一致，由公司秘書簽署，並日期訂為交割日期，證明：(i)公司董事會根據第 3(b) 條所通過的決議與原文一致，(ii) 公司章程，以及(iii) 公司章程，皆為實際上在交割時生效。

(viii) 公司的每項陳述和保證均應自作出之日起及結束日當天為真實並正確（但陳述和保證如其所述特定日期，則應於該特定日期為真實並正確），並且公司應已就結束日或之前應執行、完成和遵守公司應執行、完成或遵守的所有契約、協議和條件以各方面均得到滿足。該買方應已收到由公司的執行長於結束日簽署的證書，日期為結束日，對上述事項具有實質上與之前根據原始證券購買協議所提供的表格相符合。

(ix) 公司應向該買方交付公司轉讓代理人出具的信函，認證收盤日即將到來時的流通普通股數。

(x) 普通股(A)應被指定在主要市場掛牌或掛牌（如適用），並且(B)在收盤日期時，不得因為主要市場或SEC停止交易而暫停，亦不得在收盤日期時，因（I）SEC或主要市場書面威脅暫停，或（II）低於主要市場的最低維持要求而威脅暫停。

(xi) 公司應已獲得所有政府、監管或第三方同意和批准（如有必要），以便銷售證券，包括但不限於主要市場（如有必要）所需的同意和批准。

(xii) 任何具有管轄權的法院或政府實體未制定、制定、發佈或認可任何禁止根據交易文件所構思之任何交易完結的法令、規則、規例、執行命令、法令、裁定或命令。

(xiii) 自本協議執行日期起，未發生任何事件或一連串事件，其合理地可能會導致或造成重大不利影響。

(xiv) 公司應已取得主要市場的批准，以列出或指定（視情況而定）轉換股及認股權股。

(xv) 該買家應收到公司抬頭的信函，由公司首席執行官正式簽署，列明每位買家的電匯金額和公司的電匯指示（該所有基金類型流動資金信函”).

(xvi) 公司及其附屬公司應向該買方交付該買方或其律師可能合理要求的與本協議所預期交易相關的其他文件、工具或證明。

8. 終止。

如果在本日起算五（5）天內未完成關閉交易，則該買家有權在當日收盤後的任何時候終止其對本協議的義務，並無需對其他任何方負責；但前提是，（i）根據本第8條終止本協議的權利，如該交易未能如期完成，且是由於該買家違反本協議引起，則該買家無權行使該終止權；（ii）所述的對C系列優先股和認股權的出售終止僅適用於提供書面通知的該買家，並進一步規定，任何終止均不影響公司根據本協議對該買家報銷第4(g)條描述的費用的任何義務。本第8條不應被視為釋放任何一方對於本協議或其他交易文件的條款和規定的違反所造成的任何責任，或損害任何一方強迫其他一方履行其在本協議或其他交易文件下義務的權利。‎本第8條不應被視為釋放任何一方對於本協議或其他交易文件的條款和規定的違反所造成的任何責任，或損害任何一方強迫其他一方履行其在本協議或其他交易文件下義務的權利。

9. 雜項。

(a) 管轄法律；司法管轄；陪審團審判所有涉及本協議的建造、效力、執行和解釋問題應受紐約州內部法律管轄，不得影響任何規定或規則（無論是紐約州內部法律還是其他司法管轄區的）都可能使有關法律的適用是任何納入紐約州以外的司法管轄區。雙方在此不可撤銷地遞交至訴訟之管轄權紐約州城市曼哈頓區的州和聯邦法院，用於裁決任何本協議下的糾紛或涉及此處或根據任何其他交易文件或此處或此處所涉及的任何交易所構思的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何一方不是個人受到任何此類法院的司法管轄權，該等訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的論壇中提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不正確。每一方在此不可撤銷地放棄對事件的個人服務程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以郵寄方式將副本送達給根據本協議向其通知的地址的當事方，並同意該服務構成良好並足夠的過程服務和通知。本協議中未包含的內容不得被認為限制任何根據法律允許的任何方式提起訴訟的權利。本協議中未包含或未能排除任何買方在任何其他司法管轄區申請對公司向其偿还款項或执行有利於買方的判決或其他法院裁定的告訴或採取其他法律行动。 各方在此不可撤銷地放棄可能擁有的，以及同意不要要求在此協議或任何其他交易文件下的任何爭端或涉及或由此協議、任何其他交易文件或此處或此處所構思的任何交易所引起的該等交易文件裁決的陪審團審判。

(b) 對照合約本協議可由兩個或兩個以上的相同副本執行，所有這些副本將被視為一致的協議，並於各方簽署並交付給對方後生效。如果任何簽署是通過傳真傳輸或包含已執行簽署頁面的便攜式文件格式（.pdf）文件的電子郵件，則該簽署頁面將創造對該簽署方（或代表該簽署的一方）具有與簽署頁面為原件時相同力量和效果的有效和約束力。

(c) 標題；性別。本協議書之標題僅供參考之用，並不屬於或影響兆。本協議書之解讀，除非上下文明確表示不然，本協議書中的每一個代詞都應當視為包括陰性、陽性和中性的單數和複數形式。詞語“包括”、“包括”、“包含”和類似的詞語應被廣泛解釋為跟隨“不限制”一詞之後。詞語“在本協議書中”、“在本協議書下”、“本協議書中的”及類似的詞語指代本協議書的整個而非單一部分。本協議的標題僅供參考，並不構成協議的一部分或影響其解釋。除非上下文清楚顯示，本協議中的每個代名詞都應被視為包含男性、女性、中性、單數和復數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應被廣泛解釋，好像後面跟著"無限制"一詞一樣。"此處"、"根據本文"、"本協議中"等詞語指的是整個協議，而不僅僅是找到它們的條文。

(d) 可分割性；最高支付額。如果本協議書中的任何條款因法律禁止或被法院判定為無效或不能強制執行，該原先被禁止、無效或不能強制執行之條款，被視為修改為最大範圍之有效且可強制執行的條款，而該條款之無效性或無法強制執行性不影響本協議書中其餘條款之有效性，只要本協議書在經修改後，能夠充分表達雙方原來對於主體事項之意圖。如果該被禁止、無效或不能強制執行之條款影響雙方期望或彼此之有利，則所規定之相對義務與實現其應得之利益，實質並未遭受損害。雙方將以善意協商試圖用有效條款替換被禁止、無效或不能強制執行之條款，以達到所規定之效果。 本協議書或任何其他交易文件，雙方都不得違反任何適用法律所限制的限額支付或接收的金額和價值（如有）的合法性，無論是否將其視為適用法律下的“利息”項目。因此，如果根據最終司法判斷，有給予買方支付債務或向某一買方支付金額的義務或根據交易文件的規定，由公司或其附屬公司（如適用）支付或應予支付的金額或由買方根據本協議書收取的金額，被最終司法判斷違反任何适用法律則將被視為買方、公司及其附屬公司之間的互相失误，且相應金額將被視作調整為最高金額或利率(根據情況而定)，使其避免違反該適用法律的規定。該調整必須通過減少或退還買方的利息或任何其他根據交易文件支付的金額，以達到必要調整的效果。為更清晰明確，對於交易文件或相關文件中應支付買方的利息、費用、開支或其他金額，如果被認定為在任何适用法律下為“利息”或其他適用詞匯，並被認定其違反了適用法律，那麼這些金額將根據其相關時間進行比例調整。如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有權管轄法院裁定無效或不可執行，則原本被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修改，以應用最廣泛且有效力的程度，並且該條款的無效性或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續在無實質變更的狀態下表達當事人對本議條的原始意圖，所謂的被禁止、無效或不可執行的條款之性質，無效或不可執行的條款並不實質上損害當事人之間的期待或互惠義務，亦不實質上影響當事人得以獲益的實際實現。當事人將善意協商，以有效條款替代被禁止、無效或不可執行的條款，該效果應盡可能接近被禁止、無效或不可執行條款的效果。與本協議或任何其他交易文件內容相反（並無暗示表示下述是必要的或適用的），當事人的意圖是，在任何情況下，公司或其附屬公司（如有），支付或收到的金額及價值，或根據交易文件向任何買方支付的金額，不得超出任何適用法律規定的金額。因此，如果根據任何這類適用法律，最終確定了支付的義務，向任何買方支付的款項，根據交易文件由買方實際收取的款項被認定違反這樣的適用法律，該支付的義務、支付或收款將被認定為買方、公司及其附屬公司之間的共同錯誤，並且上述款項將被認定已在具有追溯效應的情況下調整至最大金額或利率，以至不被該適用法律禁止。根據需要的情況，通過減少或退還買方所選擇的利息或根據交易文件要求支付或實際支付的任何其他金額，進行此調整。應確保，根據交易文件或其相關條款，應支付或收取的任何利息、費用、費用、支出或其他金額，如果被認為屬於“利息”的定義內，或被其他適用術語規定為違反適用法律的情況，該等金額應根據相關時間段進行比例分配。

(e) 全部協議；修正本協議書、其他交易文件以及此處和隨附文件中的計劃和展品、以及此處和隨之參考文件包括所有買方、公司、其附屬公司、他們的聯屬及代表掌管的其他前任口頭或書面協議，包括但不限於買方與普通股或證券有關的任何交易，以及此處和那裡所包含的其他事項，在這裡和那裡超越了之前所有的口頭或書面協議，這份協議、其他交易文件、此處和那裡隨附的計劃和展品以及此處和那裡參考的文件僅就在此處和那裡涵蓋的事項而言包含了雙方的全部理解；但是，任何本協議或任何其他交易文件中包含的條款 (i) 不得 (或不得被認定為) 對買方在此日期之前與公司或其任何附屬公司所簽訂的任何協議或所接收的任何文件產生任何影響，涉及任何買方在公司進行的先前投資，或 (ii) 要求、改變、修改或修改公司或其任何附屬公司的義務，或要求或給予任何買方或任何其他人的權利或利益在日期之前公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或彼此之間所簽訂的協議，或者買方在此日期之前從公司和/或其任何附屬公司接收的任何文件中，並且所有這些協議和文件將繼續全面有效。除非特別在此處或那裡設定，否則公司或任何買方對此類事項不作任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清，序言是這份協議的一部分。本協議的條款除了由公司和所需持有人 (如下所定義) 签署的書面文件以外，不能進行修改，並且根據本文第9 (e) 條的規定進行對本協議的任何修改對所有買方和證券持有人具有約束力，若任何本協議條款的修改符合本文第9 (e) 條的規定，並且然而，任何這樣的修改對 (A) 指定的已發行證券的持有人數少於全部持有的證券，或 (B)不取得任何買方的書面同意而對任何買方實施任何義務或責任 (該同意可能由該買方自行酌情給予或拒絕) 不構成有效。除非是以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則不得生效，但是所需持有人可以放棄本協議的任何條款，根據第9 (e) 條的規定對所有買方和證券持有人具有約束力，不過這樣的放棄與這樣的放棄不得有效的范圍是少於全部持有的已發行證券 (除非某一方僅對其自身給予放棄) 或 (2)未得到任何買方的書面同意，且未得到任何買方的書面同意 (可以由該買方自行酌情給予或拒絕)。不得提供或支付任何代價 (除法律費用的退償外) 給任何人以修訂或同意對交易文件的任何條款的放棄或修改，除非同樣的對價也提供給交易文件的所有方、Series C 首選股股東、或所有認股權證持有人 (視情況而定)。自此日期起，對於任何 Series C 首選股股份或認股權證尚未到期，公司不得接受任何買方或 Series C 首選股股東或認股權證持有人所支付的不在交易文件中另有規定的任何代價，來直接或間接誘使公司或任何附屬公司—(i)對待該買方或持有系列 C 首選股股份或認股權證持有人的方式比對其他處境相似的買方或持有相同系列 C 首選股股份或認股權證的人更有利，或(ii) 將任何買方或系 C 首選股持有人或認股權證持有人的待遇與因為支付此等代價的買方或持有系列 C 首選股股份或認股權證的人處境相同的買方或持有系列 C 首選股股份或認股權證的人相比處於處於處於處於處於處境有利或不利中的任何買方都同意，然而，確定是否一個買方是否比另一個買方受到更有利或不利的對待(except as disclosed in the SEC Documents) 前提下，未直接或間接與任何買方就交易文件所涵蓋的條款或條件訂立協議，無論如何，公司確認，除本協議所設定的規定外，沒有任何買方做出任何財務支持的承諾或諾言或有任何其他向公司、附屬公司或其他方提供融資的義務。作為每個買方進入本協議的實質誘因，公司明確承認並同意 (x) 由買方、其任何顧問或代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問均不應影響該買方依賴的權利，也不應修改或負責任何形式的修改或對本協議或任何其他交易文件所包含的公司代表所作的或應作的任何特例質疑或否定公司的陳述和保證，並且 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的條款明確由短語“除非在美國證券交易委員會文件中披露”的短語開頭，否則美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不會對買方的權利產生影響，也不會修改或資格化或任何形式的例外為此協議或其他交易文件所包含的公司的代表所作的陳述和保證。'必須持有人”表示（I）在結束日之前，每位買方有權在交割時購買優先股，在交割日之後，持有當時（不包括當時由公司或其子公司持有的任何可登記證券）根據此處或證書的規定和/或認股權證（或買方，關於第4(o)條的任何放棄或修正；提供，該多數必須包括[***]只要它（或其任何聯屬公司）持有任何證券。」

(f) 通知根據本協議條款所要求或允許提供的任何通知、同意、放棄或其他通信必須以書面形式進行，並將被視為已送達：（i）親自交付時，即視為收到；（ii）通過電子郵件發送時，即寄件方將該郵件儲存在文件中（無論是電子形式還是其他形式），並且發送方未收到接收方的電子郵件服務器自動生成的無法將該郵件送達給接收方的消息時，即視為收到；或（iii）通過隔夜快遞服務存入資金後的一（1）個業務日內交付，各自適當地寄往應收方。該通信的郵寄地址和電子郵件地址為:

如果寄給公司：

CERo Therapeutics Holdings, Inc.

201號哈斯金斯路，230室

南三藩市，加利福尼亞州94080
電話:
注意：
電子郵件:

附送副本（僅供參考）給：

Goodwin Procter LLP

紐約時報大樓

620 Eighth Avenue

紐約，NY 10018
電話:
注意：
電子郵件:

如果需要轉託管代理人：

道富銀行股份轉讓託管公司

1 道富銀行30樓

紐約，紐約10004-1561
電話:
注意：
電子郵件:

如需寄予買方，請寄到買方指定的通訊地址和電子郵件地址，副本則抄送給買方在買方名冊上所指定的代表。

副本(僅供參考)抄送至：

凱利德萊恩與華倫律師事務所
3 世界貿易中心
175 格林尼治街
紐約，紐約州10007
電話:
注意：
電子郵件：

或寄至其他通訊地址和／或電子郵件地址，以及／或寄至其他被指定接收方的人，只要收件方在生效變更前五（5）天以書面通知每方給予對方，請注意，Kelley Drye & Warren LLP僅會收到寄往首席買方的通知副本。收件方提供的通知、同意、棄權或其他通訊的書面確認（A）由該通知的收件人提供、（B）由發件人的電子郵件機械或電子生成，其中包含日期、時間和收件人的電子郵件或（C）由隔夜快遞服務提供，將是關於項目（i）、（ii）或（iii）的個人服務、通過電子郵件收據或快遞服務收據的可反駁證據。

(g) 繼承人及受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何普通股和認股權證的購買人）有約束力並對其產生效益。公司不得未經所需持有人事先書面同意（包括但不限於通過認股權證中所定義的重大交易（除非公司遵守了認股權證中列明的管理重大交易的相關條款）或原始股權證中所定義的重大交易（除非公司遵守了原始股權證中列明的管理重大交易的相關條款））轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。買方可在與其證券的轉讓相關聯時轉讓其在此處根據的一部分或全部權利，而無需獲得公司的同意，在該情況下，該受讓人應被視為在所轉讓權利方面是本協議的買方。

(h) 非第三方受益人此協議旨在造福當事方及其各自允許的繼承人和受讓人，並非為其他人士的利益，其他未被保護的人士除外，除了第9(k)條所提及的受保人。

(i) 生存。價代表、擔保、協議和契約將繼續有效至交割。每位買方只對其在此處的代表、擔保、協議和契約負責。

(j) 進一步保證各方應執行或促使執行所有進一步的行為和事項，並應簽署並交付其他任何一方合理請求的其他協議書、證明文件、工具和文件，以便實現本協議的意圖並完成其目的以及根據本協議構想的交易。

(k) 賠償就每位買方執行和交付交易文件並取得其中的證券以及除交易文件中公司的其他所有義務外，公司應保護、防衛、賠償並使無害每位買方和證券持有人以及所有他們的股東、合夥人、成員、高級人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何上述人士的代理人或其他代表（包括但不限於與本協議所述交易有關的人員），無論其是否參與要求賠償的行動，並包括合理的律師費和開支（「為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？」），由於公司或任何附屬公司在交易文件中所作的任何陳述或保證的不實陳述或違約，公司或任何附屬公司在交易文件中包含的任何承諾、協議或義務的違反，或由第三方（包括基於此目的代表公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟）對此賠償人提起的或向此賠償人提出的任何訴訟、原因、訴求、損失、成本、懲罰、費用、責任和損害以及與此有關的費用（無論接受保護的賠償人是否為要求本文所述賠償的行動的一方）（「賠償 責任」），以及由於（i）公司或任何附屬公司在任何交易文件中所作的任何陳述或保證的不實陳述或違約，（ii）公司或任何附屬公司在任何交易文件中包含的任何盟約、協議或義務的違反，或（iii）任何對此賠償人提起的或提出的由第三方提起的或提出的事由、訴訟、程序或訴求（包括出於此目的對公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟）或以其他方式涉及此賠償人的，起因於或由以下情況導致（A）交易文件的締結、交付、履行或執行，（B）任何在一定程度上或完全，直接或間接，以發行證券所得款項或將要融資的交易，（C）由該買方根據第 4(i) 條正確進行的任何披露，或（D）由於該買方或證券持有人作為公司的投資者根據交易文件所規定的交易或作為本協議（包括但不限於利害關係人或在禁令或其他公平救濟行動中的一方）的狀態。就公司的上述承諾因任何原因無法強制執行，公司應根據適用法律允許的最大限度對支付和滿足各項受保護責任作出最大貢獻。除另有規定外，根據本第 9(k) 條的權利與義務的機制和程序，應與註冊權協議第 6 條中所規定的相同。

(l) 施工本協議所使用的語言將被視為雙方選擇來表達彼此共同意圖的語言，並且不得適用任何嚴格解釋的規則來進行反對任何一方。沒有具體的陳述或保證將限制更一般陳述或保證的普遍性或適用性。本協議中涉及普通股價格、普通股份以及與普通股有關的任何其他數字的每一個參考都將自動調整為協議日期後發生的任何拆股、股息、股票合併、資本重組或其他類似交易而導致的普通股變動。儘管本協議中任何規定相反的內容，但澄清一點，本協議中的任何內容都不應構成針對或禁止任何與有關公司證券借入、安排借入、確定可用性以及/或確保公司證券以使該買方（或其經紀人或其他金融代表）在未來進行賣空榜或類似交易的行動的陳述或保證。

(m) 補救措施每位買方及在買方轉讓其本協議下的權利和義務時，各債券持有人將擁有交易文件所規定的所有權利和救濟措施，以及這些持有人在任何其他協議或合同下隨時被授予的權利和救濟措施，以及根據任何法律進行的所有權利。 任何人在本協議的任何條款下擁有權利的，均有權具體執行該等權利（無需提供債券或其他安防），因違反本協議的任何條款而索取損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司承認在公司或任何附屬公司未履行、遵守或履行交易文件下其或該附屬公司（根據情況而定）的任何或全部義務的情況下，法律補救將無法為買方提供足夠的救濟。因此，公司同意買方將有權根據法院的具有管轄權的特定表現和/或臨時、初步和永久禁制令或其他公正救濟，在任何此類情況下無需證明實際損害並且無需提供擔保或其他安防。本協議及其他交易文件中提供的救濟將是累計的，並且除了本協議及其他交易文件下、根據法律或在衡平上可用的所有其他救濟（包括特定履行的判決和/或其他禁制令救濟）之外。

(n) 撤回權儘管(並無限制任何類似規定) 交易文件中有任何與之相反的內容，但每當任何買方行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項，而公司或任何子公司未能於其中所提供的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司或該子公司(視情況而定)的情況下，可以自行自由撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分，並不損害其日後的行動和權利。

(o) 支付設定已設定好；货币。在公司根據本協定或根據其他交易文件或買方根據本協定或其中據此執行或行使其權利時，如果該支付款或部分支付款或其執行或行使的收益或其中任何部分後來被無效化、宣告為欺詐性或優先、被撤銷、被收回、被告知或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法行為）被要求退款、偿还或以其他方式返還予公司、受託人、接收人或任何其他人，則在任何該等返還的範圍內，原本擬滿足的債務或相應部分將復活並繼續完全生效，如同該支付未曾發生或該執行或抵銷未發生一樣。除非另有明示指示，在本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均為美元（“美元”），根據此協議和所有其他交易文件須支付美元。若有金額以其他货币（如有）表示，則應按照計算日期的匯率轉換為美元等值金額。 “交易所 匯率” 指根據本協議應轉換為美元的任何貨幣金額，在計算日期上有關的日期上，根據華爾街日報發表的美元兌換率。

(p) 判決貨幣.

(i) 如果為了在任何司法管辖权内的任何法院根据本協議或任何其他交易文件對公司進行強制執行或獲取判決，需要將根據本協議應付之美元金額轉換為任何其他貨幣（此類其他貨幣以下在本條款第9(p)部分稱為“其他貨幣”），轉換應於前一個交易日的匯率下進行：判決貨幣如果需要在本協議下按美元支付的金額在任何法院中轉換為其他貨幣，則轉換應在前一個交易日的匯率中進行：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院進行的任何程序中實際支付到期金額的日期，在該轉換生效的日期進行：或

(2) 關於外國法院在其他司法管轄區法院程序中確定日期（根據本第9條(p)(i)(2)條進行轉換的日期，以下簡稱為“判決轉換日期”).

(ii) 如果在受限於上述第9(p)(i)(2) 條的任何司法管轄區法院的任何程序中，判決轉換日期與實際支付款項的日期之間的匯率變動，適用方應支付必要的調整金額，以確保在支付日期時以當時的匯率換算後支付的判決貨幣金額，將產生用判決或法院命令中所規定的判決貨幣金額在判決轉換日期的匯率換算下可購買的美元金額。

(iii) 本條款下公司應支付的任何款項均作為獨立債務，不會因根據本協議或任何其他交易文件而應支付的其他款項取得判決而受影響。

(q) 買方根據交易文件所承擔之義務是各自的，並非與其他買方的義務聯合，且在任何情況下，沒有任何買方應就其他買方根據交易文件承擔的義務履行任何責任。本文和其他任何交易文件中沒有任何條款，也沒有任何買方採取的行動被認定為買方構成合夥關係、聯盟、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或創造買方以任何方式共同行動或形成集團或實體的推定，並且公司不得就此類義務或交易文件所預示的交易或任何事項主張任何此類索賠，並且公司承認，買方不是以合作或集團的形式行動，公司也不得就此類義務或交易文件所預示的交易或任何事項主張任何此類索賠。每個買方決定根據交易文件購買證券是獨立作出的決定，承認沒有其他買方在該買方進行投資時充當其代理人，並且在監測該買方對證券的投資或執行其在交易文件所享有的權利方面，其他買方也不會作為該買方的代理人。公司和每個買方確認，每個買方在其自己的律師和顧問的建議下與公司及其子公司獨立參與了本協議所預示的交易的談判。每個買方將有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件所生的權利，其他買方不必在任何為此類目的進行的訴訟中被加入為附加方。用一份協議實現本協議所預示的證券的買賣是公司完全控制的，並非任何買方的行動或決定，僅因為公司的便利而不是被任何買方要求或需要而這麼做的。明確理解並同意，本協議和其他任何交易文件所包含的每一條款都是僅限於公司、每個子公司和買方，而不是公司和買方共同以及買方之間。每位買家根據交易文件的義務均為各自獨立的，並不與任何其他買家的義務相聯繫，任何買家均不應對任何其他買家在任何交易文件下的履行負責。本文或任何其他交易文件中的內容以及任何買家根據本文或該等文件所採取的任何行動均不應被視為將買家視為合夥人、聯營企業、合資或任何其他類型的團體或實體，或用來假定買家以任何方式聯合行動或作為一個團體或實體，並且公司不應提出任何此類要求，涉及該等義務或交易文件所構想的交易或任何事項，並且公司承認買家不是聯合行動或一個團體，公司不應對該等義務或交易文件所構想的交易提出任何此類要求。每位買家根據交易文件購買證券的決定均由該買家獨立進行。每位買家承認其他買家並未代表該買家在此處的投資，並且其他買家在監控該買家投資證券或根據交易文件強化其權利時，亦將不會代表該買家。公司和每位買家確認，每位買家已獨立參與與公司及其子公司就此處所規劃之交易的談判，並在其自己的法律顧問和顧問建議下進行。每位買家有權獨立保護和強化其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所規定的權利，無需另一位買家成為在任何為此目的的訴訟中的額外當事方。使用一份協議來實現本處所規劃的證券買賣僅在公司的控制下進行，並非任何買家的行動或決定，僅為便利公司及其子公司，並非因為任何買家要求或要求其這樣做。明確理解並同意，本協議及任何其他交易文件中包含的每一條款均僅存在於公司、每位子公司和每位買家之間，並非存在於公司、其子公司及買家集體之間，亦非買家之間。

[以下為簽名頁面]

證人陳述： 每位買方和公司已經在上文所述日期正式簽署了本協議的簽名頁。

證人陳述： 每位買方和公司已經確保各自的簽署頁面在上述日期得到適當執行。