展覽4.1

[認股證形式]

這張證書所代表的證券的發行和出售，以及這些證券可行使的證券，並未根據1933年修訂的證券法或適用州證券法進行登記。這些證券可能無法作為(A)證券根據1933年修訂的證券法有效註冊聲明書，或(B)由公司要求持有人提供的理性接受的形式之律師意見，無法供應，出售，轉讓或指定，，在該聲應公司無需按照上述法案進行登記，(II)除非按照規則144或144A進行銷售或有資格銷售該法案。儘管上述，這些證券可能被用作配合真正按某次欠款或融資安排所得的抵押品。可發行的普通股份數，可按照本權證的面額設定的數量，可能少於本權證的數量，根據底面段的部分來源。 1(a) 本授權書。

CERo Therapeutics Holdings, Inc.

購買普通股權證

憑證編號：

發行日期：[     ]，20__年（"發行日期 日期”)

西羅治療控股 Inc.，一家特拉華州公司（」公司」)，特此證明收據作出良好和有價值的考慮 特此確認其足夠性， [買家]，本文的註冊持有人 或其允許的指派（」持有人」)，有權按照下列條款向本公司購買， 行使本認股權證購買普通股（包括任何認股權證）時，以當時有效的行使價（如下所定義） 購買以交換方式發行的普通股、轉讓或取代本公司的普通股票，」認股證」)，在任何時間或時間 或發行日期六個月和一天週年紀念日之後（」初始執行日期」），但不是之後 紐約時間晚上 11:59，在到期日（如下所定義），_________________（如本文所規定）完全 普通股的已繳及非應評估股份（定義如下）（」認股證股份」，以及許可證數目 股票，」認股證號碼」)。除本文另有定義外，本認股證中的大寫條款須具有 第 19 節所述的含義。本認股證是購買普通股的認股權證之一（」SPA 認股權證」) 根據該若干證券購買協議第 1 條發行，於 2024 年 9 月 20 日發行（」訂閱 日期」)，由本公司及投資者之間（」買家」）在其中提及，隨時修訂 到時間（」證券購買協議”).

1. 行使 認股權。

(a) 力學 運動的。受本條款及細則約束（包括但不限於第 1 (f) 條所載的限制）， 持有人可於初始行使日期或之後的任何日行使本認股權證行使（a」練習日期」)， 全部或部分，通過傳遞（無論是通過傳真或以其他方式）以本文附件的形式發送書面通知： 展示 一 （」運動通知」)，有關持有人選擇行使本認股權證的情況。一（1）個內交易 如上述行使本認股權證之後，持有人須向本公司交付相等於行使的金額 行使當日生效的價格乘以本認股權證被行使之認股權證的數量乘以下行使之認股權證股數 ( 」總行使價」) 如持有人未通知，現金或通過電匯即時可用資金 該公司在該行使通知中，該項行使是根據無現金行使（定義於第 1 (d) 條）進行的。 持有人不需要交付本認股權證正本，以便執行本行使。執行和交付 對於少於所有認股權證股份的行使通知書的行使通知，將與取消原本的效力相同。 本認股權證及發行新認股權證，證明購買剩餘數量的認股權證。執行和交付 就所有當時剩餘的認股權證股份發出行使通知書的行使通知將與取消本權證之正本的效力相同 按照本條款交付認股權證之後的認股權證。如果公司在或時收到行使通知 (x) 在交易日紐約時間下午 3:59 之前，或在交易日紐約時間下午 3:59 之後（y）或在一個交易日的任何時間 不是交易日的日子，則在該交易日 (x) 的情況下，如果是該交易日 (y)，則在第一個交易日（1）^街) 交易 其後一天，本公司須透過傳真或電子郵件傳送確認收到該行動的確認 通知，以本文附件的表格為 附件 B，致持有人和公司的轉讓代理人（」轉移 代理」），該確認將構成向轉讓代理人按照該等行使通知處理指示的指示 使用本文的條款。於本公司收到該行使通知之日後的第一個（第一）交易日或之前 （或根據 1934 年法律或其他適用法律、規則或規例，以便解決貿易的要求的較早日期 該等認股權證股份於適用行使日期），公司須 (X) 在轉讓代理人參與 在存儲信託公司（」惡意識別碼」) 快速自動證券轉移程序（」快」) 以及 該買方已 (i) 以註冊登記中「分配計劃」標題下所述的方式轉售普通股 聲明或根據第 144 條或根據 1933 年法例的其他可用豁免註冊，以及 (ii) 交付給本公司， 轉讓代理人及向本公司的律師發出一份常規的賣家代表信，以及如轉讓代理人要求， 通常經紀人的代表函，確認以上述方式轉售該等證券，以及 轉讓代理及/或存託信託公司合理要求的任何其他文件，以及 (如適用及要求) 本公司提出買方律師的法律意見，認為出售該等普通股份不需要在下列條件下註冊 《1933 年法》，以形式和內容對公司及其律師合理滿意的形式和內容（轉售資格條件」)， 根據持有人的要求，將持有人根據該等條件所有權獲得的普通股總數目信用 透過其在託管機構存款/提款系統向持有人或其指定人的 DTC 餘額帳戶轉存，或 (Y) 如果轉讓代理沒有參與 FasT 或未滿足轉售資格條件，則應要求 持有人發出並交付（通過信譽良好的隔夜快遞）到行使通知所指明的地址，一份證明書，已註冊 以持有人或其指派的人的名義，就持有人根據以下條件所有權獲得的普通股數目 這樣的練習。在發出行使通知後，持有人在所有公司目的中被視為已成為持有人 有關行使本認股權證的認股權證股份的記錄，不論該認股權證股份的存入日期如何 至持有人的 DTC 帳戶或交付證明該認股權證股份的證書的日期（視情況而定）；以下情況， 持有人將在行使開始的期間內放棄任何此類認股權的任何投票權 根據需要的日期，並包括該等適用股份交付日期（如下所定義），例如總投票權 持有人及/或任何歸屬方集體擁有的任何普通股（包括此類認股權證股）的任何股份， 在任何該等決定日期，不得超過任何行使此項目所產生的最高百分比（如下所定義） 許可證如果根據本第 1 (a) 條的行使而提交本認股權證及認股權證股數 由本認股權證所代表的提出要行使，大於行使後獲得的認股權證股數目 持有人將本認股權證交還給本公司，然後，應持有人的要求，該公司應盡快及 在任何行使後一 (1) 個工作日後，並且不需自行支付發出並交付給持有人（或其指定的人） 新認股權證（根據第 7 (d) 條），代表購買可立即購買的認股權證數量的權利 在根據本認股權證行使之前，減去行使本認證的認股權證的數目。沒有分數 在行使本認股權證時，將發行普通股股份，而是將發行的普通股份數目 須向上四捨五入至最接近的整數。本公司須支付任何及所有轉讓、印章、發行及類似稅金、費用 以及有關發行可能需要支付的費用（包括但不限於轉讓代理的費用和開支） 以及行使本認股權證後交付認股權證。儘管上述規定，但行使這些情況除外 認股權證是根據無現金行使，公司未能在或之前向持有人交付認股權證股份有效發出 至收到適用行使通知後的 (i) 一 (1) 個交易日（或根據以下規定的較早日期） 1934 年法案或其他適用法律、規則或規例，適用於結算該等認股權證股份的交易根據適用的法律、規則或規例 行使日期）及 (ii) 公司收到總行使價（或有效無現金行使通知）的日期 （如以後的日期，」分享交貨日期」) 不會被視為違反本令。儘管任何事情 在登記聲明生效日期後，在本認證或註冊權利協議中所載的相反之內容 （根據註冊權利協議中的定義）以及持有人收到寬限期通知之前（如定義） 在註冊權利協議中），本公司須讓轉讓代理將未授權的普通股交付給 持有人（或其指定的人）與任何銷售可登記證券（如註冊權利協議所定義）有關 持有人已就其簽訂出售合同，並交付一份包括在特定條例的一部分的說明書副本 在適用範圍內，持有人尚未解決的註冊聲明。從發行日期起至包括 到期日，本公司須持有一名參與 FaST 的轉讓代理人。

(b) 行使價格根據本認股權證的定義，“行使價格” 意指$[●]， 受本文件所述調整的影響。

(c) 公司的 未能及時交付證券。如本公司因任何原因或無原因而在股份交付時或之前失敗 發行日期（I）如果轉讓代理未參與 FaST 或未滿足轉售資格條件，以及 向持有人（或其指定的人）交付持有人所有權獲得的認證股份數量的證書，並註冊該等 公司股份登記冊上的認股權證股份，或如轉讓代理參與 FasT 及轉售資格條件 已滿意，將持有人或持有人指定的持有人之 DTC 的餘額帳戶存入該等認股權證股份至 持有人在持有人行使本認股權證時（視情況而定），或 (II) 如有註冊聲明 涵蓋轉售作為行使通知所涉及的認股權證股份（」不可用認股權證股」) 不適用於轉售該等不可用認股權證股份，並且本公司未能及時轉售，但在任何情況下不得超過要求 根據註冊權利協議 (x) 通知持有人，並 (y) 以電子方式交付認股權證股份，而不受任何限制 通過將持有人根據該行使所有人權享有權的認股權證股份總數，歸還持有人的 或其指定的人透過其託管機構存款/提款系統在 DTC 的餘額帳戶（公司未能遵守 在上述第 (II) 條的 (x) 和 (y) 同時，以下稱為 a」通知失敗」; 提供， 然而，只遵守 (x) 或 (y) 條款之一，不會構成通知失敗；及通知失敗，連同事件 上文第 (I) 條所述，以下稱為」交貨失敗」)，以及如在此分享時或之後 交貨日期持有人購買（在公開市場交易、股票貸款或其他方式）相應於所有股份 或持有人有權從本公司獲得的行使時可發行的普通股數目的任何部分 並未從本公司收到有關交貨失敗或通知失敗的相關情況（如適用）（a」買入」)， 然後，除了持有人提供的所有其他補救措施外，公司還須在持有人之後的兩 (2) 個工作日內 要求並根據持有人的決定，(i) 向持有人支付現金，以相等於持有人購買總額的金額 購買普通股股份的價格（包括經紀佣金、股票貸款費用及其他自付費用（如有） （包括但不限於對持有人或代表持有人的任何其他人）（」買入價」)， 在該時候，公司有義務發行及交付該等證明書（並發行該等普通股股份）或信用 該持有人或該持有人指定的持有人（如適用）的餘額帳戶（如適用），其認股權證股份數目 持有人有權於持有人行使本條文（視情況而定）（並發行該認股權證股份）終止， 或 (ii) 及時履行其責任發行並向持有人交付代表該認股權證股份的證書或證書 或將該持有人或該持有人指定的人（如適用）存入認股權證股數目的 DTC 持有人在根據本條例行使本條款時有權獲得的權利（視情況而定），並以一定金額向持有人支付現金 等於買入價超過（如有）（A）該認股權證股數乘以 (B) 最低收市價 普通股於適用行使通知之日起至結束期間內的任何交易日之售價 根據本 (ii) 條發出及付款的日期 (」買入付款金額」)。除了上述之外， 如持有人為主要買家（如證券購買協議中所定義），並於股份交付日期或之前任一 (I) 轉讓代理未參與 FaST 或未滿足轉售資格條件，本公司應未能 發出並交付持有人（或其指定的人）證明書，並在本公司股份上註冊該等普通股份 註冊，或如果轉讓代理參與 FasT 並滿足轉售資格條件，則轉讓代理 應未將普通股股份數目存入 DTC 的持有人或持有人指定的餘額帳戶 持有人在持有人根據本條的行使本條或根據本公司根據條款所承擔的義務時，持有人有權享有的 (ii) 以下或 (II) 發生通知失敗，然後除了持有人可用的所有其他補救措施外，(X) 公司須支付 於股份交付日期後的第二個 (第二) 交易日開始的每日及在該等期間，以現金交付持有人 交貨失敗的金額等於 (A) 未發行給持有人的普通股數量總和的 1％ 於股份交付日期或之前，持有人有權享用，乘以 (B) 所選普通股的任何交易價格 持有人在適用行使日開始至適用日期結束的期間任何時間內，以書面形式發出 股份交付日期，以及 (Y) 持有人在向本公司書面通知後，可能對其行使通知無效，並保留 或已根據情況退回本令中未根據該行使通知行使的任何部分； 行使通知的失效不會影響本公司支付之前累積的任何付款的義務 至根據本第 1 (c) 條或以其他方式發出該等通知的日期。任何內容不會限制持有人追求其他任何其他權利 根據本條款、法律或公平方式提供的補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或令 有關本公司未能及時交代表普通股股份證明書（或以電子方式交付）的豁免 根據本條款的行使本權證後，交付該等普通股股份）。雖然這份證是 未償還，本公司須讓其轉讓代理人參加 FaST。除上述權利之外，(i) 如本公司 在適用股份交付日期前根據第 1 條行使時，未能交付適用數量的認股權證股份， 如此，持有人有權全部或部分撤銷該行使，並根據情況保留和/或要求公司退還 可能是未根據該行使通知行使通知行使的任何部分；只要撤銷行使 不會影響本公司根據本公告之日前繳付任何付款的義務 第 1 (c) 條或其他條，以及 (ii) 如有註冊聲明涵蓋發行或轉售適用之認股權證股份的註冊聲明 對行使通知不適用於發行或轉售該等認股權證股份，而持有人已提交 在收到該等註冊聲明無法提供的通知前行使通知，而該公司尚未提交 以電子方式提供此類行使通知的認股權證股份，並不包括任何限制性註釋，並將該等總數計入 持有人在持有人或其指定人的餘額帳戶下行使可獲得的認股權證股份 持有人透過存款/提款系統使用 DTC，持有人可以通過向本公司發出通知，選擇： (x) 全部或部分撤銷該行使通知，並保留或根據情況退回本令的任何部分 沒有根據該行使通知行使通知行使行使通知行使行使通知作出行使通知的行使通知作出行使行使通知所作出行使行使通知所作 根據本第 1 (c) 條或以其他方式支付在該通知日期前累積的任何付款的義務，及/或 (y) 將部分或全部該行使通知從現金行使轉為無現金行動。

(d) 無現金股票行使儘管本文件中除第1(f)條外的任何內容相反，若在此行使時 ，一個登記聲明書（定義見登記權協議）尚未生效（或其中包含的說明書 不可供持有人重新販售所有認股權股份），則持有人可以全權酌情行使 本認股權的全部或部分，并選擇在此行使時，而非按照原計劃應付給公司的 全部行使價款，改為選擇接受依據以下公式確定的“淨數”認股權股份（一個"}無現金行使”):

網絡號碼 = (A x B) - (A x C)

B

對於上述公式的用途：

A = 履行本認股權時所持有的股份總數。

根據持有人選擇的方式：(i) 如果適用的行使通知書在非美股盤中的日期中執行並交付，則根據該日期前一個交易日的普通股的成交加權平均價（VWAP）計算，或者如果該行使通知書在美股盤中前開盤的日期中執行並交付，則根據處於美股盤中的當日交易日之前的時段計算；(ii) 持有人的選擇，無論是根據該行使通知書當日前一個交易日的VWAP還是買盤價（Bid Price），皆適用；並且如果所述行使通知書在交易日的美股盤中執行並在之後兩（2）個小時內交付，則根據持有人執行該行使通知書時的普通股的買盤價（Bid Price）計算；或者 (iii) 如果行使通知書的日期是一個交易日，且該行使通知書在該交易日的美股盤中結束後執行並交付，則根據當日的普通股的收盤價計算。

C = 行使時有效的適用認股權股份價格。

如果認股權股份以無現金行使形式發行，雙方坝認識並同意，根據1933年法案第3(a)(9)條的規定，認股權股份將具備認股權即將行使的特徵。根據1933年法案下發布的144(d)規則，當訂購日生效時，意味著無現金行使發行的認股權股份將被認定為由持有人取得，並且認股權股份的持有期將被視為自認股權最初根據證券購買協議發行的日期開始。

(e) 爭端。 就行使價或根據本協議條款發行的認股股份數目的算術計算所引發的爭議，公司應立即向持有人發行未受爭議的認股股份數目，並按照第 15 條解決該爭議。

(f) 限制 關於練習。本公司不會對行使本認證的任何部分作出行使，而持有人不具有權 根據本令的條款及細則行使本令的任何部分，任何行使均為無效 並視為從未作出的情況下，持有人與其他歸屬條款作出生效後 各方集體將有利的擁有超過 4.99%（」最大百分比」) 普通股股份 此類運動後立即脫穎而出。就上述句而言，總股份數目 持有人及其他歸屬方有利擁有的普通股須包括持有的普通股數目 由持有人及所有其他歸屬方加上行使本認股權證時可發行的普通股股份數目 關於該等判決定，但不包括可發行的普通股股份 (A) 行使持有人或任何其他歸屬方有利所擁有的本認證的剩餘未行使部分 及 (B) 行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於， 任何可換股票據或可換股優先股票或認股權證，包括 C 系列優先股及其他 SPA 認股權證) 由持有人或任何其他歸屬方有利的擁有，但在轉換或行使上的限制類似於限制 包含在本第 1 (f) 節中。就本第 1 (f) 條而言，實益所有權須按照條款計算 1934 年法案第 13 (d) 條。為確定持有人在行使時可獲得的普通股數目 本認股權證而不超過最高百分比，持有人可依據反映的普通股數目 在 (x) 本公司最近的表格 10-k 年報、表格 10-Q 季度報告、表格 8-k 的當前報告或其他 向美國證券交易委員會公開提交，視情況而定，(y) 公司的更新公告或 (z) 任何其他書面通知 公司或轉讓代理人（如有）列明出售的普通股數目（」已報告未償還 股份編號」)。如果本公司在實際未發行股數目的時候收到持有人的行使通知 普通股少於已報告的未償還股份數，公司應 (i) 以書面通知持有人的數目 當時未發行的普通股股份，以及在該行使通知否則會導致持有人受益的範圍內 根據本第 1 (f) 條確定的所有權超過最高百分比，持有人必須通知公司有關減少的情況 根據該行使通知所收購的認股權證股份數目 (減少該等購買的股份數目、 」減價股份」）及 (ii) 在合理可行的情況下，本公司應將任何行為歸還給持有人 持有人為減價股票支付的價格。由於任何原因，在任何時間，根據持有人的書面或口頭要求，本公司 須於一 (1) 個工作日內以口頭、書面或電子郵件向持有人確認普通股股份數目 然後出色。在任何情況下，在轉換生效後，應確定出售的普通股數 或由持有人及任何其他歸屬方行使本公司的證券，包括本認股權證（包括本認股權證） 已報告的未償還股份編號。在行使時向持有人發行普通股的情況下 本認證的結果會導致持有人和其他歸屬方被視為有利的擁有超過 普通股數目的最高百分比（根據 1934 年法例第 13 (d) 條確定），數目 持有人和其他歸屬方的總實益所有權超過最高發行的股份 百分比（」超額股份」) 將被視為無效，並由初始取消，持有人須 不具有投票或轉讓超額股份的權力。發行超額股後，盡快在合理可行的情況下 已被視為無效，本公司應將持有人為超額股份所支付的行使價退回持有人。在 向本公司發出書面通知，持有人可不時增加（該增加至第六十一日起生效。 (61)^街) 發出該通知後的一天）或將最高百分比降至任何其他百分比不超過 9.99% 如該通知所指明；只要 (i) 任何上限百分比的上限增加將在第六十一日之前生效 (61^街) 該通知發送給本公司之後的日子，以及 (ii) 任何上述增加或減少只適用於持有人 以及其他歸屬方，而不屬於持有人歸屬方的任何其他 SPA 認股權證持有人。用於目的 為明確而言，可根據本認股權證條款發行的普通股份超過最高百分比，不得 以任何目的而被認為是持有人有利的所有權所有權，包括 1934 年第 13 (d) 條或第 16a-1 (a) (1) 條的目的 行動。事先無法根據本條行使本令，不會對條文的適用性產生任何影響 本段對於任何後續確定可行使性的情況。本段的條文應解釋 並以非嚴格遵守本第 1 (f) 條款的方式執行，並在更正必要的範圍內執行 本段或本段的任何部分可能有缺陷或不符合預期的實益所有權限制 載於本第 1 (f) 條，或作出必要或希望作出適當實施該限制的變更或補充。 本段所載的限制不得豁免、修改或修改，並適用於本認證的繼任持有人。

(g) 股份保留 .

(i) 根據本第4(d)(ii)條所保留的普通股數量不應偏離與任何換股（其他（但非根據其條款轉換本票之換股））、撤銷或逆向股票分割有關的所有普通股成比例減少。在此認股權仍持續有效期間，公司應隨時為此認股權保留一定數量的普通股股份，至少等於普通股的最大數量，以滿足公司根據當時有效的SPA認股權發行股份的義務（不考慮任何行使限制）（「所需預留數量」）；但根據第1(g)(i)條，不得因與SPA認股權的行使或贖回或第2(a)條所涵蓋的其他事件相關，而減少保留的普通股股份數量。要求保留金額（包括但不限於所保留股份數量的每次增加）應按比例分配給SPA認股權持有人，基於在結束日期當天每位持有人持有的SPA認股權行使後可獲得的普通股股份數量份額（不考慮任何行使限制），或保留股份的增加數量（「授權股份分配」。如果某持有人出售或以其他方式轉讓其SPA認股權，則每位受讓人應分配相應份額的該持有人的授權股份分配。分配給任何停止持有任何SPA認股權的人的任何普通股股份應按比例分配給餘下的SPA認股權持有人，按照每位持有人當時持有的SPA認股權行使後可獲得的普通股股份數量份額來劃分（不考慮任何行使限制）。

(ii) 不足 授權股份。如果，儘管上述第 1 (g) (i) 條，但不限於此，在任何時間，任何 SPA 認股權證 仍未償還，本公司沒有足夠的授權及無保留的普通股數量以履行其義務 保留所需儲備金額（an」授權共用失敗」），然後公司應立即接收所有 將本公司授權普通股份增加至足以允許本公司保留所需的行動 所有尚未償還之 SPA 認股權證的所需儲備金額。不限制上述句的一般性，盡快 在授權股份失敗發生日期後可行的情況下，但在發生後的六十 (60) 天內不會晚於發生後的六十 (60) 天 如有關授權股份失敗，本公司須召開其股東會議，以批准增加股份數目 普通股的授權股份。與此次會議有關，本公司應向每位股東提供代表聲明 並應盡最大努力徵求其股東批准有關增加普通股的授權股份，以及 使其董事會向股東建議他們批准該項建議。儘管上述規定，如有 在授權股份失敗時，本公司可獲得其已發行及未償還股份的大部分股份之書面同意 普通股批准增加普通股授權股份數目，本公司可能滿足此義務 通過獲得此類同意並提交附表 14C 的信息聲明，以便向 SEC 提交。在本公司的情況下 由於本公司未能擁有足夠的原因，行使本認股權證時，被禁止發行普通股 從授權但未發行的普通股份中可獲得的普通股股份（此類不可用的普通股數目 股票，」授權失敗共用」)，代替向持有人交付該等授權失敗股份， 本公司須支付現金，以換取消本認證的部分可行使成該授權失敗 股票價格等於 (i) (x) 該等授權失敗股數和 (y) 最大收市額的乘計 在持有人交付適用行使之日開始的期間內，任何交易日的普通股售價 有關向本公司發出之該等授權失敗股份，並於根據此發行和付款日期結束的通知 第 1 (g) 條；及 (ii) 在持有人購買（透過開放市場交易或其他方式）普通股股份以交付的範圍內 滿足授權失敗股份持有人出售、任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付款 持有人與此相關產生的費用（如有）。本第 1 (g) 條所載的任何內容均不限制任何責任 本公司根據證券購買協議的任何條文。

2. 行使價及認股權證股份數之調整行使本認股權證時的行使價格及認股權證股份數將受到本第2條所規定的不時調整。

(a) 股票分红和拆分在不限制第2(b)條、第3條或第4條的任何條款的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間（i）對其當時已發行的任何一個或多個類別的普通股進行現金股息分派或以普通股支付的任何類別的股本分派，（ii）將其當時已發行的任何一個或多個類別的普通股進行股票分割、股利、資本重組或其他方式分割為更多股份，或（iii）將其當時已發行的任何一個或多個類別的普通股進行合併以較少的股份合併，則在每種情況下，行使價格應該乘以一個分數，其分子為該事件發生前立即發行的普通股股份數，分母為該事件發生後立即發行的普通股股份數。根據本段（i）條款進行的任何調整應該在決定有權收到該股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本段（ii）或（iii）條款進行的任何調整應該在該次分割或合併的生效日期後立即生效。如果在按照本段進行行使價格計算期間發生需要調整的事件，則應適當調整該行使價格的計算以反映該事件。

(b) 調整 發行普通股後。如在認購日期或之後，公司授予、發行或出售（或 簽訂任何批出、發行或出售協議），或根據本第 2 條被視為已授予、發行或出售， 任何普通股股份（包括發行或出售由本公司擁有或持有或為本公司帳戶而持有的普通股股份， 但不包括以每股代價獲發行或出售或被認定已發行或出售的豁免證券 （」新發行價格」) 低於等於該批出前立即有效的行使價的價格， 發行或出售或視為授予、發行或出售（當時有效的行使價被稱為」適用 價格」)（上述 a」稀釋性發行」），然後在此類稀釋發行後立即執行 當時有效的價格將降低至等於新發行價格的金額。用於上述所有目的（包括，不包括 限制，決定根據本第 2 (b) 條所調整的行使價和新發行價，適用以下條件：

(i) 認股權證的發行如果公司以任何方式授予、發行或賣出（或進入任何授予、發行或賣出的協議）任何期權，且每股普通股根據任何此類期權的行使或者根據任何可換股證券的轉換、行使或交換而發出的任何一股的最低價格低於適用價格，則該股普通股將被視為已發行並已由公司在授予、發行或賣出（或就此類期權的授予、發行或賣出的協議的執行的當時）此類期權的時候以該價格賣出的股票。為了本條款第2(b)(i)條的目的，“每股普通股根據任何此類期權的行使或根據可換股證券的轉換、行使或交換而發行的任何一股的最低價格或根據其條款發行”的定義為（1）收到或可收到的有關任何一股普通股的最低代價總和（如果有）：在授予、發行或賣出（或依據協議的授予、發行或賣出，具體情況按照方式）此類期權，行使此類期權以及轉換、行使或交換任何可換股證券而發行的普通股的情況，和此類期權所設置的每股普通股的最低行使價格（或根據可能的所有市場情況可能成為可行的價格）減去（2）支付給此類期權持有人（或任何其他人）在授予、發行或賣出（或授予、發行或賣出協議，具體情況按照方式）此類期權，行使此類期權以及交換、行使或交換任何可換股證券而發行的轉換普通股或基於經其他方式根據此類期權的任何人收到或可收到的任何其他代價的總和為正數的情況。在不考慮以下情況的情況下，對已發行此類普通股或在根據期權的行使或其他條款發行此類轉換性證券時不會進一步調整行使價格。

(ii) 可轉換證券的發行如果公司以任何方式發行或出售（或進入任何協議以發行或出售）任何可轉換證券，並且每股普通股在轉換、行使或交換證券的過程中或根據其條款的任何時間內可發行的股份的最低價格低於適用價格，則將視該股份的普通股為已發行並已由公司於發行或銷售（或協議的執行時）有關可轉換證券的股份時以該價格每股出售。對於本第2條（b）（ii）部分，「每股普通股在轉換、行使或交換證券過程中或根據其條款的任何時間內可發行的最低價格」應等於（1）收到或應收實際構成一股普通股的最低金額（如有）對一個普通股發行或出售（或根據協議的發行或銷售，適用的）時和根據條例轉換、行使或交換此類可轉換證券或根據其條款否則而對最低轉換價的總和實施的發行，運動或交換其中一份普通股或根據其條款否則成為發行或轉換，行使或交換此類可轉換證券的普通股的最低轉換價，應減去（2）支付或應支付相對於所述可換證券的持有人（或任何其他人）之金額的總和證券（或根據協議的發行或銷售，適用的）此類可轉換證券的之後者的轉換價格設定以及根據其條款否則在轉換，運動或交換此類可兌換證券的普通股的發行時給予或預期的所有其他考慮值或對此類可兌換證券的持有人（或其他人）帶來的利益。除非另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券或根據其條款的實際發行的普通股後，本要約的運動價格將不再進行進一步的調整且如果此類可轉換證券的任何此類發行或銷售是根據任何運動的情況進行的進行了或將根據本第2條的其他條款調整此認股權證已或將進行的情況下（b）的調整，除非另有規定，否則應不因此類發行或銷售而調整行使價格。

(iii) 期權價格或換股比變動如果任何期權所規定的購買或行使價格，或任何可換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外考量（如有的話），或可換證券轉換為普通股或可行使或交換普通股的比率，在任何時候出現增加或減少（與第2(a)款所述事件相關的轉換或行使價格等按比例變更除外），則應調整當時生效的行使價格，以使該行使價格調整為在最初授予、發行或出售期權或可換證券時應生效的行使價格，如該期權或可換證券當時預設該增加或減少的購買價格、額外考量或增加的或減少的轉換比率。就本第2(b)(ii)款而言，如果任何期權或可換證券的條款（包括但不限於任何自認購截日期起為有效的期權或可換證券）以前述方式增加或減少，則該期權或可換證券及據行使、轉換或交換而發行的普通股，應被視為自該增加或減少之日已發行。如此第2(b)款之調整將導致當時生效的行使價格增加，則不應做出任何調整。

(iv) 計算 收到的考慮。如果與發行有關的發行任何期權及 ／ 或可換股證券及/或調整權 或出售或視為發行或出售本公司的任何其他證券（由持有人決定，」主要安全性」, 以及此類期權和/或可轉換證券及/或調整權利，」次要證券」)，共包括 一筆綜合交易，（或一項或多筆交易，如發行或銷售或認為發行或出售證券的證券） 公司可以（A）至少有一名共同投資者或買家，(B) 彼此合理的距離和/或 (C) 根據同一融資計劃完成）每股普通股對該類初級股的總代價 證券應視為等於 (x) 發行一股普通股的每股最低價格的差額 （或被視為根據上述第 2 (b) (i) 或第 2 (b) (ii) 條（視適用）在該等綜合交易中發行 對於該等主要證券，減去 (y) 對於該等二級證券，(I) 布萊克斯考慮價值的總和 每個此類期權（如有）（II）公平市場價值（由持有人誠信決定）或黑士學士的代價值， 如適用，該等調整權（如有）及 (III) 該可換股證券的公平市場價值（由持有人確定）； 如有，在每個情況下，按照本第 2 (b) (iv) 條的每股基準確定。如有普通股股份，期權 或可換股證券被發行或出售，或被視為已發行或以現金出售，並獲得的代價（用於 確定該等普通股、期權或可換股證券所支付的代價之目的，但並非用於 黑士學爾代價值的計算）將被視為本公司因此收到的淨額。 如任何普通股、期權或可換股證券的股份以現金以外的代價發行或出售，金額 本公司收到的該等代價（用於確定該等普通股、期權或可換股所支付的代價 證券，但不用於計算黑舍爾斯考慮價值的目的）將是該等代價的公平價值， 除非該等代價包括上市證券，在這種情況下，公司收到的代價金額除外 對於該等證券，將為該等證券之前每個前五 (5) 個交易日的 VWAP 的算術平均值 收到日期。如有任何普通股、期權或可換股證券發行給非存在實體的擁有人 與本公司為存在實體的任何合併有關，其代價金額（用於確定 為該等普通股、期權或可換股證券支付的代價，但不用於計算黑色證券的代價 Scholes 代價值）將被視為非存在實體淨資產和業務中該部分的公平價值 屬於該等普通股、期權或可換股證券（視情況而定）。任何代價的公平價值 除現金或上市證券以外，將由本公司與持有人共同決定。如果該等方無法 在發生需要估值事件後的十（10）天內達成協議（」估值事件」)， 該等代價的公平價值將於第十個 (10) 個交易日後的五 (5) 個交易日內確定^第）如此之後的一天 由公司與持有人共同選擇的獨立、信譽良好評估師進行的估價活動。該等評估人的確定 在沒有明顯錯誤的情況下，對所有當事人均為最終並具約束力，該等評估師的費用和費用將由本公司承擔。

(v) 登記日期如果公司記錄普通股股東的名冊，以便他們（A）收取以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可換股證券，則此記錄日將視為在宣布該股息或進行其他分配或在授予認購或購買權的日期（視情況而定）即為發行或銷售的普通股的日期。

(c) 認股權證股份之數目任何根據本第2(a)條進行行使價格之調整同時，根據認股權這項認股權一旦行使，可購買的認股權股份數將按比例增加或減少，以便在此類調整後，認股權股份的調整數目的總行使價格應與此類調整之前立即生效的總行使價格相同（不考慮本協定中包含的任何行使限制）。

(d) 在發行某些期權或可換股證券後，持有人有替代行使價格的權利此第2條的其他條款不限，如果公司以任何方式發行或賣出或訂立任何協議來發行或賣出任何普通股、期權或可換股證券（不包括與設計認證書中所定義的“被允許股權額度”相關的（任何這類證券，“可變價證券”）自認購日期之後根據該協議可發行的或可轉換為普通股的或可交換或行使為普通股的證券，其價格會隨著普通股的市場價格變化或可能變化，包括一個或多個重設為固定價格，但不包括反映慣例防稀釋條款的公式（如股份拆分、股份結合、股息和類似交易）（此類變價公式各自所指的，在此統稱為“變數價格”），公司應於簽訂該協議和發行該可轉換證券或期權當天通過傳真和隔夜快遞向持有人提供書面通知。從公司簽訂該協議或發行任何此類變價證券後，持有人應有權利（但無義務）自行決定，在行使本認股權時以變價替換行使價格，方法是在行使本認股權時發出的行使通知中指定，僅用於該行使，持有人依賴變價而非當時有效的行使價格。持有人選擇對本認股權的特定行使依賴變價並不意味著將來行使本認股權也須依賴變價。

(e) 股票組合事件調整如果在發行日期之後的任何時間，發生任何股票拆分、股票股息、股票組合、股份重組或其他涉及普通股的相似交易（每一個稱為「股票組合事件”，以及該日期為“股票組合事件日期」而事件市價低於當時有效的行使價（在執行以上2(a)款調整後），則在該股票組合事件後的第十六（16）個交易日立即，當時有效的行使價（在執行以上2(a)款調整後）應下調（但絕不增加）至事件市價。為避免疑慮，如果前述句中的調整原則下會導致行使價在此文書條款下增加，則不進行調整。

(f) 其他 事件若公司（或證券購買協議所定義的任何子公司）採取了任何此處規定所不嚴格適用的行動，或者，如果適用的話，該行動不會對持有人產生稀釋，或者如果發生了本第2條所考慮但未被明確規定的類型事件（包括但不限於授予股票增值權益、幻影股權益或其他具有股權特徵的權益），那麼公司的董事會應當善意判斷及實施適當的調整，以保護持有人的權益，前提是根據本第2條f款進行的任何此類調整，不會使運動價格上漲或會導致按照本第2條決定的股票認購數量下降，進一步規定如果持有人不認為此類調整足以充分保護其在此情況下反對稀釋的利益，那麼公司的董事會和持有人將善意協議，指定一家具有國家認可地位的獨立投資銀行進行相應調整，其裁決將是最終且具有約束力的，在沒有明顯錯誤的情況下，其費用將由公司承擔。

(g) 計算. 所有板塊下的所有計算應向最接近的美分或最接近的1/100四捨五入。^日 的股份， 如適用。在任何特定時間點的普通股股份數量，不應包括由公司賬戶擁有或持有的股份，任何此類股份的處置將被視為普通股的發行或銷售。

(h) 公司自愿调整根據主要市場的規定和法規，公司在此認股權證的任何期間內，經所需持有人（按證券購買協議定義）的事先書面同意，可由公司董事會將當時的行使價格降低至任何被認為適當的金額和時間。

(i) 運動 底價在股東批准日期（定義於證券購買協議中）之前，根據本 第2條進行的任何調整都不得導致運動價格低於$[ ] （根據證券購買協議日期後發生的任何股息、股票分割、股票組合、股票重新分類或類似交易進行調整）（“運動底價股東批准日期時，本第2條(e)中關於運動底價的限制將不再生效，且在股東批准日期前將導致運動價格調整的任何稀釋發行和/或 其他事件（如適用）都將根據本條款進一步調整運動價格，好像這些稀釋發行和/或其他事件（如適用）發生在股東批准日期上。

3. 權利 分配資產後。除根據上述第 2 條或下文第 4 條進行任何調整之外，如本公司 應向股份持有人宣告或作出任何股息或其他分配其資產（或獲得其資產權） 普通股，以資本回報方式或其他方式（包括但不限於任何分配現金、股票或其他 證券、物業、期權、債務證據或任何其他資產以股息、分配、重新分類方式發出的資產， 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（a」分配」)，隨時 在發行本認證後，在每種情況下，持有人均有權參與該等分發給 如果持有人持有足夠可收購的普通股股份數量，持有人將參與其的程度相同 完全行使本令後（不考慮行使本令的任何限制或限制，包括 但不限於，最高百分比）在拍攝此類分發記錄日期之前，或（如果沒有） 有關紀錄已記錄，截至該日期將決定普通股股份的記錄持有人參與 在此類分發中（但是，在持有人有權參與任何此類分發的範圍內） 將導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比，則持有人無權 在最高百分比的範圍內參與該等分配（並不得享有利權： 因此分配而產生的該等普通股（及實益擁有權）而產生的該等普通股份（在任何超額範圍內）及 該等分配的部分將為持有人的利益保留，直到其權利（如有）的時間或時間為止 其中不會導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比，該時間或時間 持有人應獲得此類分配（以及在該初始分發或任何分配上聲明或進行的任何分配 後續的分配保留相同），與沒有此類限制相同）。

4. 購買權 基礎交易。

(a) 購買權除了根據上述第2條或第3條進行任何調整外，如果公司在任何時候給予、發行或出售任何期權、可換股證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，按持有任何一類普通股的記名持有人比例（"購買權），那麼持有人將有權在適用於該購買權的條件下，取得持有者在此認股權全數行使之前可獲得的全部購買權，不考慮對此認股權的行使存在的任何限制或限制（包括但不限於最大百分比），就在對該購買權進行記錄的日期前立即持有符合滿行使此認股權的普通股數（即使對此認股權的行使存在限制或限制，包括但不限於最大百分比，也是如此），或者如果沒有進行此類記錄，則應確定普通股記名持有人的日期為對該購買權進行授予、發行或出售的日期（提供, 但是，如果持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人和其他歸屬方超出最大百分比，那麼持有人將無權參與該購買權的最大百分比（並且作為該購買權（以及當該購買權被擱置時產生的任何購買權在這種初始購買權上或在任何後續被擱置的購買權上發放、發行或出售）的結果，不具有該等股份的實質所有權）到此額度，並將此購買權暫停以利持有人，直至某種時間或時間，如果可能的話，該項權益不會導致持有人和其他歸屬方超出最大百分比為止，對於持有者在那個時候或時間將授予此權（並且任何購買權將依據此種初始購買權上或類似被擱置的購買權上發放、發行或出售）與如果沒有此類限制時一樣擴展）。

(b) 基本 交易。除非繼承實體以書面承諾，否則本公司不得進行基本交易或成為一方 本公司根據本認股權證及其他交易文件所承擔的所有義務（如證券購買協議所定義） 根據本第 4 (b) 條的規定根據形式和內容的書面協議合理滿意 向持有人，包括交付給持有人以換取本證明的繼承人實體的證券的協議 以書面文書在形式和內容上與本令相似，包括但不限於可行使的書面文書 對於相應數目的資本股份相當於行使時可獲得和應收的普通股股份 在進行該基本交易前的本認證（不考慮本認證的行使任何限制），以及一項 將下述行使價適用於此類資本股份的行使價（但考慮相對價值） 根據該基本交易所發出的普通股份及該等資本股份的價值及此等調整 以保障本認股權證的經濟價值的資本股數及該等行使價 在完成此類基本交易之前）。完成每筆基本交易後，繼承人 實體應繼承並取代 (以便從適用基本交易之日起及之後，有關條文) 本認股權證及其他指「本公司」的交易文件應代表繼承人實體）， 並可行使本公司的所有權利和權力，並承擔本公司根據本認證和 其他交易文件，其效果與該繼任實體已在此處命名為「公司」相同。完成後 每筆基本交易，繼承人實體須向持有人交付確認，該交易將在行使時發出的確認 本認股權證在完成適用基本交易後的任何時間，代替普通股（或其他股份）股份 證券、現金、資產或其他財產（依據上文第 3 及 4 (a) 條仍可發行的項目除外，該項目將繼續 之後應收)) 在適用基本交易前行使本認股權證時可發行，該等股份 持有人將擁有的繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等值） 如果在發生適用的基本交易之前即行使本權證，則有權獲得 適用於適用的基本交易（不考慮行使本認證的任何限制），按照調整 遵守本令的規定。儘管上述規定，但不限於本條第 1 (f) 條，持有人可以選擇： 其唯一選擇，通過向本公司發出書面通知，豁免本第 4 (b) 條，以允許在不下情況下進行基本交易 本令的假設。除了並不代替本文下的任何其他權利，在完成每項權利之前 根據普通股股份持有人有權接收有關證券或其他資產的基本交易 向或換取普通股股份 (a」企業活動」)，本公司應作出適當的規定 保證持有人之後在行使本令後，在完成後的任何時間有權獲得 適用的基本交易但在到期日之前，代替普通股（或其他證券）的股份， 現金、資產或其他財產（根據上文第 3 及 4 (a) 條仍可發行的項目除外，該項目將繼續應收 之後））可於在進行該基本交易前行使認股權證時發行，該等股票、證券、現金股份、 資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權利）（企業活動考量」) 如果本認股權證是否已發生適用的基本交易，持有人將有權收到的 在適用基本交易之前立即行使（不考慮行使本認證的任何限制）。 根據上一句作出的規定，須以持有人合理滿意的形式和內容。

(c) 基本 交易考慮權即使前述及以上第4(b)條款規定，在持有人的請求下，可以在(A) 任何基本交易的公開披露，(B) 任何基本交易的完成和(C) 持有人首次通過公司根據提交給SEC的8-k表格的一份目前報告得知任何基本交易的最早發生的日期開始，直到基於公司按一Current Report交割這一口之後九十(90)天的日期為止，公司或繼承實體(在適當情況下)應該交換這張認購權，以等值於此認購權應交換部分的Black Scholes價值為考慮(統稱為“累計Black Scholes 價值”)以公司選擇的方式支付(支付現金或交付權利(如下定義)，“考慮選擇)，無論是(I) 權利(藉由進行有利權益限制的方式 在這裡的1(f)條款所定義， mutatis mutandis）（統稱“根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權在任何時候權利持有人可全部或部分選擇將其轉換為適用於此類基本交易之企業事件代價，該代價等值於累計布莱克-舒尔斯价值（據該股票續接轉投權的部分布莱克-舒尔斯价值的10%（或持有人不時告知公司的任何較大百分比）決定，紀錄的後繼股票數量與市場公平價值相等）。繼任股價值增量對於第一個續接轉權的續接轉股票價值增量，基於續接轉對象股票在權利發放當日及其後的九（9）個交易日的收盤買盤價的70%，根據各自對應交易日有效的續接轉對象股票收盤買盤價的70%來確定，使得在續接轉時，額外發行的續接轉對象股票總數根據該後續交易日有效的續接轉股票收盤買盤價的70%確定（從權利發放當日起開始，包括當日，為期十（10）個交易日的期間為“權利測量期）或（II）以現金。惟公司不得進行基本交易，如果企業事件代價包括未上市交易所上市的實體或者在進行基本交易的前二十（20）個交易日內，相應續接轉對象股票的每日成交量少於應按應用權利全部轉換後發行予持有人的續接轉對象股票總數（不考慮其中的任何轉換限制，在權利發放當日全面行使權利，並假設權利估值期的每個交易日的續接轉對象股票收盤買盤價是在執行基本交易的前一交易日結束時的收盤買盤價）。繼任者股票公司應至少在進行基本交易前二十（20）個交易日告知持有人每個判定選擇權，對於這種基本交易，各額款項支付或為了符合公司（或公司指示）的需求交付權利，將於要求後的第二（2）個交易日或基本交易的執行日（或對於任何權利，如果適用的話，共同股股東最初有資格接收股票企業事件代價的日子）支付。若在此第4（c）條款下包含在權利中的任何企業事件代價，則 pari passu 在處理公司活動時，應向普通股股東支付相應的考慮金額，並且公司不得在交付本協議書項下的權利之前或之時支付任何對普通股股東的公司活動考慮金額。

(d) 公司 可選擇性進行私人兌換。儘管上述條款及上文第 4 (b) 條的規定，本公司須 有權在事先書面通知持有人後，不超過二十 (20) 個交易日及不少於十 (10) 個交易日 在完成私人交易之前的日期，以價格兌換本認證的全部，但不少於全部 以現金等於本認股證的黑士學士公司價值。該等金額須由本公司支付（或本公司的 指示) 在完成此類私人交易之日向持有人（」兌換日期」)。儘管如此 任何相反之處，在 (x) 之後期前任何時間，該公司黑屋價值已全額支付的時間 以現金方式向持有人及 (y) 於贖回日期，持有人可以全部或部分行使本認股權證作為普通股 根據第 1 條的股票及在贖回日期支付的黑書公司價值將相應調整。對於 避免任何疑問，(A) 如本公司及持有人同時選擇根據本條 4 進行贖回，則根據此贖回 第 4 (c) 條適用於此類進行私人交易，而 (B) 公司只能選擇根據此進行贖回 第 4 (d) 條（如果黑書公司價值需以現金支付）。

(e) 申請。 本第4條的規定同樣適用於連續的基本交易和公司事件， 應當如本認股權證（以及任何後續的認股權證）已完全可行行使，並不考慮對本認股權證的任何行使限制（儘管持有人將繼續享有最高百分比的好處，但應應用於在1934年法案下注冊的股份，並在行使本認股權證（或任何其他認股權證）後收到的股份上。

5. 非規避公司謹此擔保並同意，公司不得通過修訂公司章程（如《證券購買協議》所定）、公司規則（如《證券購買協議》所定）或通過資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券等重組、其他自願行動，規避或設法規避遵守或履行本認股權憑證條款的任何條款，並且公司將始終善意履行本憑證條款的所有規定，並採取一切必要行動以保護持有人的權利。不限於上述一般性内容，公司（a）不得使本認股權憑證行使後可獲得之每股普通股的帳面價值高於當時有效的行使價格，並且（b）應採取一切必要或適當的措施，以使公司得以合法有效地發行全額已支付且無需評定的普通股以行使本認股權憑證。儘管本憑證內容有任何不同規定，如果在發行日期後的六十（60）個日歷日週年紀念日之後，由於任何原因（而不是根據此欄1(f)中所規定的限制）導致持有人無法全額行使此認股權憑證，公司應盡最大努力及時糾正此失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准以允許將此權利行使為發行普通股。

6. 認股證持有人並非被視為股東. 除非此處另有明示規定，持有人僅憑本認股證持有者的身份，不得享有投票權或獲得股息，也不被視為公司的股本持有人用於任何目的，亦不得將本認股證中的任何內容解釋為賦予持有人，僅憑本認股證持有者的身份，公司股東的任何權利或對公司股東的任何表決權利、同意或拒絕任何公司行動（無論是重組、發行股票、股票重分類、合併、併購、轉讓或其他情況），也不得獲得股東大會通知、股息或認購權利，或在根據本認股證行使部分應行使之認股權時之前，享有其他任何權利。此外，本認股證中任何內容不得被解釋為要求持有人購買任何證券（無論是否行使本認股證或其他），或被視為公司的股東，無論這些負債是由公司或公司的債權人主張。儘管本第6條，公司應將與向公司股東一般發出的相同通知及其他信息，於同時提供給持有人。

7. 重新發行warrants。

(a) 轉讓權證如果此認股權證須轉讓，持有人應將此認股權證交還予公司，公司隨即應根據第 7(d) 條的規定，發行並交付持有人所要求的註冊新認股權證，代表持有人轉讓的認股權證股份數，如果轉讓的認股權證股份數不足本認股權證下所代表的全部認股權證股份數時，則另發給持有人一張根據第 7(d) 條發行的新認股權證，代表持有人未轉讓的認股權證股份數。

(b) 遺失、被竊或損壞的認股權證公司合理滿意地接獲此憑證遺失、被盜、毀損或滅失的證據（有關證據，書面證明及下文所述的補償將作為此等證據），並且在遺失、被盜或毀損的情況下，持有人向公司作出慣常和合理的形式補償承諾，以及在毀損的情況下，交出並取消此憑證後，公司將為持有人執行和交付一份新的憑證（按照第 7（d） 條）代表購買此憑證當時所隱含的憑證股權的權利。

(c) 可換取多項認股權本認股權可在持有人於公司主要辦公室出示本認股權並交換後，換發新的認股權（根據第7(d)條）總計代表權利，購買當時本認股權下的認股股份數，每個新的認股權將代表持有人於交換時指定的認股股份部分；然而，不會提供普通股碎股的認股權。

(d) 發行新認股權當公司根據本權證的條款需要發行新權證時，該新權證應（i）與本權證具有相同的性質，（ii）應表明，對該新權證上的權證股的購買權利（或根據第7(a)條款或第7(c)條款發行新權證的情況下，被持有人指定的權證股，加上與該發行有關的其他新權證所代表的普通股份數，不得超過當時本權證下的權證股數），（iii）應有一個發行日期，該日期與發行日期相同，並且（iv）應具有與本權證相同的權利和條件。

8. 通知. 在本認股權證須要發出通知時，除非在此另有規定，否則應按照證券購買協議第9(f)條的規定發出通知。 公司應及時以書面形式向持票人發出有關根據本認股權證所採取的所有行動的通知（除依照此處條款行使而發行普通股的情況除外），包括以合理詳細的方式說明此等行動及原因。 在不限制前述之一般性規定的情況下，公司將向持票人發出書面通知：(i) 每次行使價格和認股權證股份數量調整後，應在合理詳細地、並經過驗證的計算後，立即通知持票人，(ii) 不少於前述公告股東會日期前十五（15）日，關於公司結算帳冊或記錄（A）有關任何普通股股利或分配，（B）有關向普通股股東發放、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、期權、證券或其它財產的情況，或者（C）有關確定就任何根本性交易、解散或清算時行使表決權利的情況，不論在任何情況下，該資訊均應在公告發布給持票人之前或與此通知同時公開。 (iii) 不少於任何根本性交易完成前十個（10）個交易日。 倘若根據此處提供的通知，包含有關公司或其子公司（依證券購買協議的定義）的重要非公開資訊，公司應立即向證券交易委員會（依證券購買協議的定義）根據第 8-k 表格目前報告提交此等通知。 如果公司或其子公司向持票人提供未在目前報告第8-k表格同時披露的重要非公開資訊，且持票人尚未同意接收此等重要非公開資訊，則公司特此承諾和同意，持票人對於公司、其子公司或任何各自的高級職員、董事、員工、聯屬人員或代理人不負有任何有關前述非公開資訊的保密義務，也不負責務制止任何上述各方基於此類重要的非公開資訊進行交易。 一致同意並明確同意，每次行使通知中持票人指定的執行時間均為明確且不可糾葛或挑戰公司。

9. 披露公司根據本認股權書的條款向持有人發出通知（或自持有人收到通知）後，除非公司誠信判定該通知涉及的事項並非公司或其子公司的重要的非公開信息，否則公司應在該通知交付日期的隔一個營業日（紐約時間上午9:00前）或之前，在Form 8-K登記報告或其他方式上公開披露該重要的非公開信息。若公司認為某一通知包含了與公司或其子公司相關的重要的非公開信息，則公司應在通知中明確書面表示給持有人（或在適用時自持有人接到通知後立即），若在該通知中未有任何這樣的書面表示（或在收到來自持有人的通知後立即通知公司），則持有人應當推定該通知中的信息並不構成與公司或其子公司有關的重要的非公開信息。本第9條款所載內容不得限制公司的任何義務，或持有人根據證券購買協議第4(i)條的任何權利。

10. 沒有交易和披露限制公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人，持有人無需(a)保持由公司提供的任何信息的機密性，也無需(b)在未有持有人的高級主管簽署明確規定該機密性和交易限制的書面保密協議的情況下，在持有該信息時不進行交易。在沒有簽署、執行的書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以持有和使用由公司提供的任何信息以便進行這樣的交易活動，並可向第三方披露此類信息。

11. 修正 和豁免除非本憑證另有規定，否則本憑證的條款（第1(f) 條除外）可以被修改，而這第11條（可能不得被修改、更改或豁免）和公司可能採取本文件禁止的任何行動，或遺漏履行其此處要求履行的任何行為，僅當公司獲得持有人的書面同意時方可。未經授權代表簽署的書面豁免均無效。

12. 可分割性。 如果本認股權證的任何條款受到法律禁止或被有權管轄的法院裁定為無效或不可執行，則該條款原本將被禁止、無效或不可執行者將被視為經修正後，適用於最廣泛的程度，使其有效且可執行，並且該條款的無效或不可執行不得影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要本認股權證經如此修改仍繼續明確表達各方對於本事項的原始意圖，以及據有爭議的條文的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質損害雙方的各自期望或互相義務，或以其他方式實現原本將賦予各方的利益。 雙方將善意進行協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款，其效果盡量接近於被禁止、無效或不可執行的條款的效果。

13. 法律管轄 本認股權證應受特拉華州內法的管轄、解釋和強制執行，關於本認股權證的施工、效力、解釋和履行的所有問題應受特拉華州內法的管轄，不得產生特拉華州或其他司法管轄區的任何條款或規則的效力，該條款或規則將導致適用於特拉華州以外的司法管轄區的法律。公司特此不可撤回地放棄以附寄副本郵寄至證券購買協議第9(f)條款所載地址的公司為服務傳票的個人服務程序，同意該服務構成傳票的妥善服務及通知。公司特此不可撤回地遞交對威明頓，特拉華州的州和聯邦法院具有排他的管轄權，用於裁決此處或在此處或在此處所考慮或討論的任何交易有關的任何爭端，並特此不可撤回地放棄並同意不就任何訴訟、訴訟或程序主弒，提出任何聲稱說它不是個人隸屬於任何這樣的法院管轄，這樣的訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提出或者這樣的訴訟、訴訟或程序的地點不正確。本文件中的任何內容均不應被認為以任何方式限制以法律准許的任何方式傳送傳票的任何權利。本文件中的任何內容均不得被視為或運作方式排除持有人以任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的債務、實現任何抵押品或對此類債務提供的任何其他擔保品進行法律強制執行，或強制執行由法院裁定的判決或其他支持持有人的法院裁定。 公司特此不可撤回地放棄其可能擁有，並同意不要要求，在此處或與本認股權證或任何此處所考慮的交易有關的任何爭端的裁決，不要進行陪審團審判。

14. 施工; 標題本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不應被解釋為對任何人不利。本認股權證中的標題僅供參考便利，並不構成兆.is認股權證的一部分，也不影響其解釋。本認股權證中使用的術語，如在其他交易文件中所定義，除非持有人以書面方式另有同意，否則在其他交易文件的交割日期（按照證券購買協議的定義）中，該術語的含義將按照這些其他交易文件所指定的含義解釋。

15. 爭端解決 .

(a) 提交給爭議解決.

(i) 輸入 有關行使價、收市售價、買賣價、布萊克肖爾斯價值、布萊克斯科爾考慮的爭議案件 價值或公平市值或認股權證股數量的算術計算（視情況而定）（包括但不限於 有關上述任何一項裁定的爭議），公司或持有人（視情況而定）應提出爭議 以傳真 (A) 形式傳送給另一方（如本公司提供），在有關情況發生後的兩 (2) 個工作日內 在持有人知道引起該等爭議之情況後，在持有人隨時引起該等爭議之情況後，引起該等爭議，或 (B) 如果持有人發生該等爭議。如果 持有人及本公司無法及時解決與該行使價有關的爭議，例如收市售價 投標價格、包括布萊克斯科爾價值、白雪爾代價值或該等公平市場價值或該等算術計算 第二次認股權證之後的任何時間（視情況而定）的數量 (2^第二) 首次通知後的營業日 由公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）發生該等爭議，則持有人可以： 經本公司同意（不得不得不合理或不及時拒絕、受條件或延遲），選擇獨立、信譽良好的一家 投資銀行解決此類爭議。

(ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付以下文件：(A) 按照本第 15 節第一句提供的初始爭端提交副本；以及 (B) 就該爭端立場提供的書面證明文件，兩者均應於第 5 個（5）業務日的紐約時間下午 5:00 之前交付，並緊隨持有人選擇該投資銀行之日期。^日業務日間為持有人選擇該投資銀行之日期後立即的第五（5）個業務日。爭議提交截止期限前項文 (A) 和 (B) 中提及的文件在此統稱為“爭端所需文件”。要求的爭議文件如果持有人或公司未能在爭端提交截止時間前交付所有所需的爭端文件，則未能如此提交全部所需的爭端文件的一方將不再有權利（並特此放棄其權利）向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件以解決該爭端，該投資銀行將僅基於在爭端提交截止時間前交付給該投資銀行的爭端所需文件解決該爭端。除非公司和持有人均以書面形式同意或該投資銀行另有要求，否則公司和持有人均不得就該爭端向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件（除了所需的爭端文件）。

(iii) 公司和持有人應該讓投資銀行判斷此爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十（10）個工作日內通知公司和持有人此解決方案。該投資銀行的費用和開支應由投資銀行決定此爭議結果的一方承擔，或者如果投資銀行確定公司和持有人提交的金額之間的計算是在中間，那麼這些費用和開支的一半應由公司承擔，另一半應由持有人承擔，並且該投資銀行對此爭議的解決方案將對所有當事人具有最終且具約束力的效力，除非出現明顯錯誤。

(b) 雜項費用本公司明確承認並同意（i）本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議（並擬定了根據特拉華州快速仲裁法修訂生效的規則的仲裁協議），（ii）與行使價有關的爭議包括但不限於關於是否根據第2（b）條進行了普通股的發行或出售或視為發行或出售（B）每股發行或視為發行的普通股的代價，（C）任何發行或出售或視為發行或銷售的普通股是否屬於排除證券，（D）任何協議，工具，證券或其他是否構成期權或可轉換證券以及（E）是否發生了稀釋發行，（iii）本認股權證的條款和其他適用的交易文件將視為被選定投資銀行解決相關爭議的基礥，該投資銀行有權（並且特此授權）就其決定必須就業務解決該爭議所需的所有發現，裁定等進行所有發現，裁定等等（包括但不限於確定（A）是否根據第2（b）條進行了普通股的發行或出售或視為發行，（B）每股發行或視為發行的普通股的代價，（C）任何普通股的發行或出售或視為發行或銷售是否屬於排除證券，（D）是否存在協議，工具，證券或其他是否構成期權或可轉換證券以及（E）是否發生了稀釋發行），並在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現，決定等等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，（iii）每一方均有權將本第15條中描述的任何爭議提交至坐落在特拉華州威明頓的任何州或聯邦法院，而非利用本第15條中規定的程序，（iv）本第15條不得限制持有人獲得任何禁制令或其他公正救濟（包括但不限於與本第15條中描述的事項有關的事項）。

16. 救濟措施、特性說明、其他義務、違反行為和禁令救濟本認股權證提供的救濟措施應是累積的，並且除了在法律上或在衡平法上可用的其他救濟外，還包括在本認股權證和其他交易文件下的所有其他救濟（包括具體履行的判決和/或其他禁令救濟），本文件中無應限制持有人追求任何公司未遵守本認股權證條款的實際和間接損害的權利。 雙方都同意，除了在此明確提供的情況外，本工具不得有其他特徵。 本文件中列明或為支付、行使等而提供的金額（及其計算方式）應是持有人應收到的金額，並且不得除了本文件明確提供的情況外，不得對公司（或其履行）施加其他義務。 公司承認，其對其在此處的義務的違反將對持有人造成無法彌補的損害，並且就任何此類違反可能不足的損害賠償，公司同意，在任何此類違反或可能違反的情況下，本認股權證的持有人將有資格，除了所有其他可用的救濟外，向有管轄權的法院尋求具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他衡平救濟，無需證明實際損害，也無需提交保證金或其他安全措施。 公司應提供持有人可能合理要求的所有信息和文件，以讓持有人確認公司遵守本認股權證的條款和條件（包括但不限於對本條款2的遵守）。 在行使本認股權證後，發行股份和股份證明如本認股權證所示應無需收取持有人任何課稅或其他成本，前提是公司不需支付涉及發行和交割的任何證書可能應付的稅金，其名義非持有人或其代理人的名義。

17. 支付 收集、執行和其他成本如果（a）本權證被交給律師進行收集或執行，或通過任何法律程序收集或執行，或持有人以其他方式採取行動來收取本權證下到期的金額或強制執行本權證的規定或（b）發生任何破產、重組、接收公司破產協商程序或其他影響公司債權人權利並涉及本權證請求的程序，則公司應支付持有人因該收集、執行或行動而發生的成本，或與該破產、重組、接收或其他程序有關，包括但不限於律師費用和支出。

18. 轉讓。 本認股權可於未經公司同意的情況下提供出售、出售、轉讓或讓與，除非依證券購買協議第2(g)條的規定另有要求。

19. 某些 定義本認股權證之目的，以下詞語應有以下含義：

(a) “1933年法案”指的是1933年修訂版的證券法案，以及其下的規則和法規。

(b) “1934年證券交易法案 Act「Act」指1934年修訂後的證券交易法案，以及相應的規則和規定。

(c) “「調整權利」指與任何發行或銷售（或根據第3條條例認定發行或銷售）與Ordinary Shares有關的證券相關的任何權利，該權利可能導致公司在處置或涉及此類證券時收到的淨代價減少（包括但不限於任何現金解決權，現金調整或其他相似權利）。“”指任何與發行或銷售（或根據第2條的規定視為發行或銷售）普通股（除第3和4條所述類型之外的權利）相關的任何證券授予的權利，可能導致公司在與這些證券相關的或有關的情況下收到的淨代價減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利）。

(d) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何人而言，“ 其他人” 意味著直接或間接控制該人、被該人控制，或與該人共同受控的任何其他人，就此定義而言 “控制” 一個人的意思是直接或間接具有投票權，投票權在所述人選舉董事會成員擁有10%或以上普通投票權股份，或直接或通過合同或其他方式指定或導致指導該人的管理和政策。

(e) “已批准 股票計劃「”」指的是在本公司董事會在本日期前或後批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，普通股和期權可發行給任何員工、高級管理人員或董事以換取他們以該質性提供給本公司的服務。

(f) “歸屬者“”在此指包括以下人員和實體：(i) 由股東的投資經理或其任何聯屬公司或主要人員，直接或間接管理或顧問，現在或自發行日期後不定時，所管理的任何投資工具，包括，所有基金類型、投資食籃基金或管理帳戶，(ii) 股東或股東的直接或間接聯屬公司或上述公司的任何聯屬公司，(iii) 正在行動中或可能被視為與股東或上述公司之一共同行動的任何人，以及(iv) 公司普通股的受益所有權會或可能會被聚合計入《1934法案第13(d)條》目的的最大百分比。為明確起見，上述之目的是將股東和所有其他歸屬當事方一起納入最大百分比。

(g) “買盤 價格對於特定確定時間點上的任何安防，"買盤" 意指該安防於該確定時間點在主要市場上的買入價，由彭博報導，或者，如果主要市場不是該安防的主要證券交易所或交易市場，則買入價即為該安防在安全交易所或交易市場上的買入價，由彭博報導，或者如果前述條件不適用，則買入價為該安防在場外市場的電子公告板上的買入價，由彭博報導，或者，如果彭博在該確定時間點未報導該安防的買入價，則該安防任何市場做市商的買入價的平均值，如彭博所報導的 The Pink Open Market（或類似機構或機構繼承其報價功能）上所報導的買盤。如果無法根據前述任何基礎計算特定時間點上某安防的買入價，則該特定時間點上該安防的買入價將為公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防的公平市場價值達成一致意見，則應根據第 15 條的程序解決此爭議。所有此類決策應適當調整以反映在該期間內進行的任何股利、股票分割、股票合併或其他類似交易。

(h) “Black Scholes價值「價值」表示持有人依據第4(c)條款提出申請之日期留存於本認股權證未執行部分的價值，此價值是利用從彭博上的「OV」功能所取得的Black Scholes期權定價模型計算，其中（i）每股的基礮價格為在交易日立即前述適用基礮交易公告（或適用基礮交易完畢的情況下，如果有）開始至持有人根據第4(c)條款提出申請之交易日結束期間內，普通股最高收盤價的較大者，及（2）現金在適用基礮交易中提供的每股價格加上在適用基礮交易中提供的非現金考慮價值，（ii）行使價格與持有人依據第4(c)條款提出申請當日生效的行使價格相等，（iii）無風險利率對應於截至持有人依據第4(c)條款提出申請之日期的本認股權證剩餘期限的美國國庫券利率較大值，及基於適用基礮交易完成日期當日或持有人依據第4(c)條款提出申請之日期即將事先於適用基礮交易完成日期之日期之剩餘本認股權證期限較大值，（iv）零借款成本及（v）預期波動率等同於100%與30天波動率之較大者以365天年化因子利用從彭博上的「HVT」功能獲得的數值，在最早發生的（A）適用基礮交易的公開披露及（B）持有人依據第4(c)條款提出申請之日期之緊接日期的交易日隨即後確定的之交易日。

(i) “Bloomberg“ 意指彭博有限合夥公司。

(j) “業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是爲了澄清，商業銀行不應被認為根據法律被授權或要求因“居家留駐”、“避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或任何政府當局指示下的實體分支機構關閉而保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）通常對當天的客戶開放使用。

(k) “指定書“”在證券購買協議中被賦予了其所指定的含義。

(l) “變更控制權” 意指除了（i）本公司或其任何直接或間接完全擁有的子公司與上述任何公司合併外的任何基本交易，（ii）任何重新組織、資本再配置或股份重新分類，其中在該等重新組織、資本再配置或股份重新分類之前立即擁有本公司表決權的持有人在此等重新組織、資本再配置或股份重新分類之後繼續持有公開交易證券，並且在所有重要方面，直接或間接為該等重新組繹、資本再配置或股份重新分類後的生存實體的表決權持有人（或有權力或表決權選擇該等實體的董事會成員（或其等效機構，如果不是公司））；或（iii）根據僅為更改本公司或其附屬公司的註冊管轄權而進行的移轉合併。

(m) “關閉 出價」和」結束銷售價格」指，對於截至任何日期的任何證券，指最後一次收市出價和 按彭博社報告，該等證券在主要市場上的上次收市價分別為主要市場，或 (如主要市場) 開始以延長時間營業，並不指定收市競價或收市交易價格（視情況而定） be）然後按彭博社報告，該等證券在紐約時間下午 4:00:00 之前分別是該等證券的最後一個出價或最後一筆交易價格， 或，如主要市場不是該等證券的主要證券交易所或交易市場，則最後一次收市價或 在該證券上市的主要證券交易所或交易市場上市，該證券的最後交易價格分別 或按彭博社報告進行交易，或如上述不適用，則分別是最後一個交易價格或最後交易價格 彭博社報告所述證券的電子公告板上的非櫃檯市場上的證券，或如果沒有收市 彭博社分別報告該等證券的出價或最後交易價格、出價的平均價格或賣出價格， 分別在《粉紅色公開市場》（或類似組織或機構成功）報告的任何證券的市場制定者 到其報告價格的功能）。如果無法針對特定證券計算收盤價或收市售價 在上述任何基礎上的日期、該等證券的收盤價或截止售價（視情況而定） 應為公司與持有人相互決定的公平市場價值。如果公司和持有人無法同意 根據該等證券的公平市值，則該等爭議須按第 15 條的程序解決。 任何股息、股份拆分、股票合併或其他類似交易均須適當調整所有該等決定 在此期間。

(n) “普通股“股份”指的是公司每股面值為0.0001美元的普通股，以及任何交換為此普通股的資本股或者來自對這種普通股的再分類所導致的股本。

(o) “公司 Black Scholes價值”代表這張認股權未行使部分在適用的贖回日上的價值，這個價值是使用從彭博獲取的Black Scholes期權定價模型的“OV”函數計算的，其中(i) 每股標的價格等於以下兩者中較高的那個，即1）自交易日當即宣佈適用變更控制的收盤價最高價（或是適用變更控制的實現，如果較早），直至該贖回日結束和（2）現金提供的每股價格加上適用變更控制中提供的非現金考慮項目的價值，（ii）行使價格等於贖回日生效的執行價， (iii) 風險利率對應於合同期限，等於贖回日時這張認股權的剩餘期限之較長者，和（2）贖回日時這張認股權的剩餘期限，（iv）零借款成本和（v）預期波動性等於100%和通過彭博的“HVT”函數獲取的30天波動性之較大者（利用365天年化因子確定）是在最早發生的交易日當晚之後，即（A）適用變更控制的公開披露，（B）適用變更控制的實現，和（C）必要持有人首次獲知適用變更控制的日期。

(p) “可轉換證券「股票」指在任何時間和任何情況下，直接或間接，可轉換、行使或交換，或以其他方式使持有人有資格取得任何普通股的任何股票或其他安防（除了期權）。

(q) “合格 市場「紐約證券交易所」指的是紐交所、美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(r) “事件市場價格「」指任何股票組合事件日期，根據以下方式計算得出的商數：(x) 在該股票組合事件日期之後的第十六 (16) 個交易日結束並包括該交易日之前的15個連續交易日中，每一個最低的五(5)個交易日的普通股的加權平均價格(VWAP)的總和，除以 (y) 五(5)。 所有這些確定應適當地調整，以反映在該期間內進行的任何股票股利，股票分割，股票組合，資本重組或其他類似交易。

(s) “已排除證券”指（i）根據已核定的股票計劃頒發給公司董事、高級職員或員工作為其就職務上為公司提供的服務而發行的普通股或標準期權，前提是最初定義的已核定的股票計劃（如上所述），前提是（A）根據此第（i）條所述的訂閱日期後發行的所有此類發行（考慮到可行使此類期權後可發行的普通股），總數不得超過在此項訂閱日期前根據完全稀釋基礎上已發行和流通的普通股的10％，並考慮對訂閱日期前可換股或轉換的可轉換證券行使影響，以及（B）任何此類期權的行使價不得降低，不得修改任何此類期權以增加其可發行股份數，並且不得在任何以買方不利方式改變任何此類期權的條款或條件；（ii）在訂閱日期前頒發的可換股或轉換發行的普通股（除了根據上述第（i）條所包括的普通股購買標準期權），前提是任何此類可換股證券（除了根據上述第（i）條所包括的普通股購買標準期權）的換股價不得降低，不得修改任何此類可換股證券（除了根據上述第（i）條所包括的普通股購買標準期權）以增加其可發行股份數，並且不得在任何以買方不利方式修改任何此類可換股證券的任何條款或條件； （iii）普通股可換股為優先股或根據指定條款發行的股份； 前提是，在訂閱日期後不修改指定條款的條款，修改或更改（除了通過已在訂閱日期生效的條款的反稀釋調整），（iv）按SPA認股權證行使所發行的普通股； 提供，SPA認股權證的條款在訂閱日期後不修改，修改或更改（除了根據在訂閱日期生效的條款的反稀釋調整），以及（v）按照許可權益管道發行的普通股。

(t) “到期日「」表示初始行使日期的第三(3)週年，如果該日期不是交易日或在主要市場不交易的日子(一個「其他」)，則為下一個非節假日的日期。節假日」是指不是節假日的下一個日期。

(u) “基本交易“業務”意味著（A）公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，通過一個或多個相關交易中（i）與另一個主體實體進行合併或合併（無論公司是否是存續公司），或（ii）出售、轉讓、讓與或以其他方式處置公司或其“重要子公司”（根據S-X規則1-02定義）的所有或幾乎所有財產或資產給一個或多個主體實體，或（iii）進行一個購買、要約或交換要約，該要約得到股東至少五成（x）的普通股優先股的持有者接受，（y）普通股的優先股五成的持有者，計算方式是如果所有主體實體擁有或參與發出或參與此等購買、要約或交換要約的普通股公司或與參與者聯屬的主體實體使，則不算在內；或（z）如此多的普通股份，以至於所有參與購買、要約或交換要約的主體實體或參與或與主輔助公司有聯繫的參與主輔助公司，成為（根據1934年法案13d-3條規定）普通股的至少五成持有人，或（iv）完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計畫）與一個或多個主體實體，其中個別或合計所有這些主體實體取得，不論是（x）至少五成的普通股份，（y）至少五成的普通股份，計算方式是如果所有參與股票購買或與主參與或與任何主體實體聯屬的參與股票購買或與主參與者聯屬的主體實體進行股票購買或其他業務組合的主體實體，不在計算內，或（z）如此多的普通股份，以至於參與主體實體或參與或與參與主體實體的聯屬軀体司取得的普通股数至少達到普通股的五成，或（v）重組、資本重組或重新分類其普通股股份，（B）公司應以直接或間接地，包括通過子公司、聯合公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許某個主體實體個別或合計成為或成為“有利持有人”（根據1934年法案13d-3條規定），直接或間接地，通過收購、購買、分配、轉讓、要約、要約、交換、減少公司已發行和流通普通股的普通投票權的至少五成份（y）的普通投票權的至少五成，該普通股未由此等主體實體截至本授權書日期持有，計算方式是如果所有這些主體實體持有的普通股並非流通，或（z）普通投票權的普通股的普通投票權的百分比或以及普通股，或公司的其他權益證券，其股份持有至少達到足夠讓該主體實體實施需要其他主股東不需要公司股東批准的股份的立法簡明合併或其他交易的百分率共（C）直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入任何其他機構或交易結構以規避或規避本定義的意圖，該定義將被解釋並在執行時不嚴格遵照本定義條款的方式，或必要時對此定義或與此定義任何部分不合規或不一致的地方進行糾正，以使該定義或此定義的任何部分符合所述交易或交易的有利待遇。

(v) “私有化交易「Change of Control」指的是任何（i）根據該交易，公司（如適用，繼任實體）不再在1934年法案下註冊任何證券;或（ii）導致全部普通股僅以現金購買和/或取消的交易（並非整個或部分以任何其他人的證券）

(w) “集團在1934年法案第13(d)條和其下Rule 13d-5中之定義，"group"表示"集團"。

(x) “期權“股票”指任何訂購或購買普通股或可換股票的權利、認股權證或期權。

(y) “家長 實體Person「人」的「主體」指直接或間接控制相關人員的實體，其普通股或等效權益安防在符合資格的市場上公開報價或上市，或者如果有多個這樣的人員或家長實體，“主體交易”實施日期時具有最大公開市值的人員或家長實體。

(z) “Person表示具有個體經濟獨立性的單位，包括個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、其他組織或政府或其部門或機構。

(aa) “校長 市場「納斯達克資本市場」意指。

(bb)「」指依照本計劃第7條的限制性股份獎勵所發行的股份，或依據選項的提前行使而發行和分配的股份。何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？「」表示某特定的註冊權協議，日期為交割日，由公司和系列C優先股的初次持有人簽訂，涉及包括但不限於關於可轉換成系列C優先股後發行的普通股或根據指定憑證條款和行使SPA自股證的登記的再次銷售，可能隨時修訂。

(cc) “美國證券交易委員會“ 表示美國證券交易委員會或其繼任者。

(dd) 「」表示公司的股本（包括普通股或其他类型的股本），以及可转换证券、期权、权证和其他任何类型的可转换、行权或可交换为公司股本内任何类别的股本或股份的股权拥有权益。C系列 特優股“”係指證券購買協議書所指定之定義，並應包括所有在該等交易所發行或代替所發行之優先股。

(ee) “主題 實體「主體」指任何個人、個人或群體，或任何此類個人、個人或群體的聯屬或聯營機構。

(ff) “美國”是指公司股本中面值為0.00001美元的B類普通股，包括任何可能由美國存托凭证所代表的股份，根據本計劃第13條進行調整。繼任實體「持有人選擇的話，所指的『人』指因、由或存活於任何根本交易所形成或成為的人，或與該根本交易所已簽署的『人』指定的親屬實體。」

(gg) 「股東」指的是在公司的股東名冊中登記為持有該公司一個或多個股份的人。交易日 對於所有與普通股價格或交易量有關的確定，"交易日" 意指當普通股在主要市場上交易的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場上，惟“交易日”不包括任何訂定普通股在該交易所或市場上交易不滿4.5小時的日子或普通股在該交易所或市場的最後一小時暫停交易的日子（或如果該交易所或市場未預先指定交易的結束時間，則在當前時間下午4:00:00，紐約時間結束的一小時），除非此等日子經持有人書面指定為交易日，或者（y）與普通股價格或交易量有關之確定以外的所有確定，在紐約證券交易所（或任何其後繼者）為證券交易開放的任何一天。

(hh) 「」表示的是任何由該公司控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司。VWAP對於任何安防截至任何日期，其美元成交量加權平均價格在主要市場（或，如果主要市場並非其主要交易市場，則在當時交易的安防交易所或證券市場），自紐約時間上午9:30開始，至下午4:00結束，由彭博通過其“VAP”功能（設置為09:30開始時間和16:00結束時間）報告，或如不適用前述條件，則該安防在美國東部時間上午9:30開始至下午4:00結束期間在場外市場的美元成交量加權平均價格，由彭博報告，或如彭博在該時段內未報導該安防的美元成交量加權平均價格，則該市場做市商的最高收盤買價和最低收盤賣價的平均值，由“粉紅色開放市場”（或類似組織或繼承其報價功能的機構）報告。如果無法按照任何前述基準計算該日期該安防的VWAP，則該日期上的該安防的VWAP應由公司和持有人相互確定的公允市場價值決定。如果公司和持有人無法就該安防的公平市場價值達成一致意見，則應按照第15條的程序解決此爭議。所有這些決定應適當地調整，以適應任何股票股利、股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易在該期間發生的情況。

[簽名頁在下面]

證人陳述： 公司已經使這個購買普通股權證在上述發行日期之前正式執行。

展覽A

運動通知

執行此權利，持有登記的持有人必須行使此權利。
購買普通股票的權利書

CERO 治療技術控股有限公司。

特此签署人选择行使认股权证购买普通股号码_______（以下简称“认股权证”權證（即「Warrant」））的CERo Therapeutics Holdings股份有限公司（以下简称“公司”權益代理）如下所述。本文件中使用但未另行定义的大写字母术语应具有认股权证中规定的意义。

1. 運動價格的形式。持有人意圖將總行使價支付方式如下：

☐a “現金行使”關於_______________認股權證股份；並/或者

☐a “無現金行使在於_______________認股權股票方面。

如果持有人選擇全數或部分通過現金結算行使在此擬發行之所有認股權，持有人謹代表並保證（i）此行使通知乃持有人於下文所載日期 __________ [上午][下午] ________ 時執行，並（ii）如適用，此行使通知執行時的買盤價為$________。

2. 行使價的支付在持有人選擇進行現金行使關於本文所述的一部分或全部認股權股份的情況下，持有人應支付總行使金額 價格 以$_______________的總額按照認股權條款支付給公司。

3. 授權股票的交付。公司將交付給持有人，或按照下文指定的其代理人或代表__________。 普通股的股份 根據授權書的條款進行交付。交付應該按照如下方式交付給持有人，或者為其利益提供：

☐ 勾選 這裡，如果要求將證書交付給以下姓名和以下地址：

☐ 若請求由存入資金/在保管人提取/存款交付，請在此打勾：

展示B

致謝

本公司特此確認本行使通知書，並特此指示______________ 根據日期為___________的股份過戶代理指示，從本公司發行並由_____________確認並同意的數量的普通股。 指出 股份的數量按照日期為___________，202_的股份過戶代理指示從本公司發行並由_____________確認及同意。