展覽3.1

優先股證明書
權益和偏好
C系列可轉換優先股
的
CERO療法控股公司

我，Brian Atwood，在此證明 我是CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）的首席執行官和董事長，該公司依照特拉華州總公司法（以下簡稱“法案”）組建和存續，並進一步謹證明：權益代理一個公司 根據特拉華州總公司法（以下簡稱“法案”）組建和存續，特此證明：DGCL並進一步特此證明：

根據公司《公司修訂及重訂章程》中明確授權給董事會的權限，董事會於2024年9月[__]通過了以下決議，確定為公司及其股東創建一系列未發行的優先股，定名為“Series C可換股優先股”。董事會根據公司《公司修訂及重訂章程》中明確授權給董事會的權限，董事會於2024年9月[__]通過了以下決議，確定為公司及其股東創建一系列未發行的優先股，定名為“Series C可換股優先股”。註冊證書根據公司《公司修訂及重訂章程》中明確授權給董事會的權限，董事會於2024年9月[__]通過了以下決議，確定為公司及其股東創建一系列未發行的優先股，定名為“Series C可換股優先股”。Series C可換股優先股Series C可換股優先股

根據董事會授權，根據公司章程的規定，創立了一系列面值為0.0001美元的優先股，這是根據本指定書（本“證書”）創建的，並在此確定了根據此指定所確立的股份的名稱和股份數量以及該系列股份的表決權和其他權力、偏好和相對，參與、選擇或其他權利，以及該系列股份的資格、限制和限制。指定書”， 並確定根據本指定所確立的股份名稱和數量以及該系列股份的表決權和其他權力、偏好、相對、參與、選擇或其他權利、以及資格、限制和限制。

C轉換優先股條款

1. 股份設計及數量。謹訂立一項公司優先股的系列，名為“Series C可轉換優先股”（「C系列可轉換優先股」）。Series C可轉換優先股（「優先股」）的授權股份數為[___________]（[____]）股。每一優先股均擁有每股$0.0001的票面價值。未在此處定義的大寫字詞將在下文第32條中設定的含義。

2. 排名除非【如在《證券購買協議》所定義的“必要持有人”（Required Holders）明確同意創立下述的【同等股票】（Parity Stock）或【高級優先股票】（Senior Preferred Stock）并遵照第16條的相關條款行事】,公司的所有股份均應位居全部【優先股】之下，就分紅、分配和公司清算、解散以及清算時的付款順位而言（如此等次級股份通稱為“次級股份”。該公司於首次發行日之前創立的A系可轉換優先股票和b系可轉換優先股票均構成次級股份。為避免疑義，就分紅權利、公司清算、解散和清算權利而言，優先股將（A）位於高級優先股之下，（B）與同等股票平等，以及（C）高於次級股份。公司的所有上述股份的權利將受限於優先股的權利、權力、喜好和特權。在不限制本特許書的任何其他條款的前提下，未經必要持有人事先明確同意，單獨以單一類別投票，該公司不得授權或發行任何其他附屬或其他股份，除了發行不超過第1條授權中所授權的總金額的額外優先股份（i）在分紅、分配和公司清算、解散和清算付款方面位於優先股之上的高級優先股（合稱為“高級優先股”）、（ii）在分紅、分配和公司清算、解散和清算付款方面與優先股平等的同等股票（合稱為“同等股票”）或（iii）任何具有到期日或任何其他要求在首次發行日前一周年之前贖回或償還的次級股份。若公司與其他公司合併或合併，優先股將保持其相對權利、權力、指稱、特權和喜好如此處所規定的，且任何此等合併或合併不得與之相抵觸。

3. 分紅派息。除了以下第7條、第8條和/或第15條外，適用的情況下，受到高級優先股的高級權利限制，從任何優先股的首次發行日期（“初始發行日期”），每個優先股持有人（每個為“持有人”並且共同，為“持有人”） 應有權獲得分紅（“分紅派息當董事會自行決定並宣布，不時支付分紅派息，該等分紅應由公司根據法律許可的資金支付，支付條件和其他條款須根據本協議，在本公司證券、任何其他實體的證券或董事會根據開立之優先股之金額確定的資產支付。

4. 轉換。 在初始發行日期之後的任何時間，每個優先股都可以按照本第4條所載的條款和條件，兌換為經過有效發行、完全實收且無需補繳的普通股（通稱“轉換股份”），根據本第4條規定設定的條款和條件。

(a) 持有人 轉換權根據第4(d)條款的規定，在初始發行日期或之後的任何時間，每位持有人都有權將其持有的未偿優先股部分轉換為根據第4(c)條款按轉換比率（如下所定義）發行的有效已發行、全額支付和免徵評估的轉換股份。公司不得在任何轉換時發行任何股份的一部分。如果發行將導致發行股份的一部分，該公司將將這部分股份圓整至最接近的整股。公司應支付任何轉讓、印花稅、發行及類似稅項、費用及支出（包括但不限於公司轉讓代理人（以下簡稱“"")股票轉倉代理“）可能涉及股份轉換後發行及交付普通股應支付的任何轉讓、印花稅、發行及類似稅項、費用和支出。

(b) 轉換率。除本條款另有規定外，根據本第4條款，轉換任何優先股可發行的轉換股份數量應該是由以下算式確定：（x）該優先股的轉換金額除以（y）轉換價格（“轉換率”).

為了這個指定證書的目的，“轉換金額”代表著，關於每一優先股，截至該確定日期，其(1)對應的定 值總額 加上 (2) 根據該確定日期，該股的任何其他金額 加上 (3) 根據該指定證書或任何其他交易文件，欠該持有人的任何其他金額。

就本特設條款而言，“ ”術語表示，針對每一優先股，截至任何轉換日期或其他確定日期，為$[____]。換股價格，就本特設條款而言，“ ”表示，針對每一優先股，截至任何轉換日期或其他確定日期，為$[____]， 受本文件所述調整的影響。， 受本文件所述調整的影響。

(c) 轉換的機制 每股優先股的轉換應依以下方式進行：

(i) 可選 轉換。在任何日期將一或多個優先股轉換為轉換股 (a」轉換日期」)， 持有人須於紐約時間下午 11 時 59 分或之前交付（無論是通過電子郵件或其他方式），以便收貨 日期，已執行有關轉換之優先股份之通知的副本，以本公司附加的表格提供之轉換通知的副本： 展示 我 （」轉換通知」）致本公司。如第 4 (c) (ii) 條規定，在兩 (2) 個交易日內 轉換上述任何優先股後，該持有人須於隔夜退還給國家認可的股份 運送服務，以將代表優先股份的證明書（如有）的原件交付給本公司（ 」優先股份證書」) 如上述轉換（或有關的賠償承諾） 第 18 (b) 條所擬的優先股 (如其遺失、被盜或銷毀)。如果公司收到 交易日紐約時間下午 3:59 或之前，或紐約時間下午 3:59 之後的換算通知 (y) 交易日或不是交易日的任何時間，則在該交易日（x）的情況下，如果是 (y) 在第一個 (1^街) 之後的交易日，本公司應以電子郵件傳送確認 確認及表示該等普通股股份是否可根據第 144 條轉售或有效 以及可用的註冊聲明，以本公司附上的表格為 展品二, 收到該等轉換通知 致該持有人和轉讓代理人，該確認將構成對轉讓代理人處理該等的指示 根據本文所載的條款進行轉換通知。在第一個或之前 (1^街) 每個交易日後 公司收到轉換通知的日期（或根據 1934 年法律或其他規定的較早日期） 適用的法律、規則或規例，適用於在該轉換之適用的兌換日期開始交易 根據該等轉換通知發行的股份）（」股份交付截止日期」)，本公司須 (1) 前提是轉讓代理參與存儲信託公司（」惡意識別碼」) 快速自動化 證券轉讓計劃 (」快」) 以及該等普通股 (i) (A) 股可由適用機構出售 持有人根據可用且有效的註冊聲明，並 (B) 該持有人提供該等文件或其他 證明以公司、轉讓代理人或法律顧問的身份出售普通股份的資料 應合理要求（為避免疑問，不得包括獎章保證或法律規定） 意見）或 (ii) 可由該持有人根據《1933 年法》第 144 條（如適用）出售（轉售資格 條件」)，信用該持有人根據該等所有人可獲得的轉換股總數 通過其在託管人的存款/提款轉換為該持有人或其指定的人在 DTC 的餘額賬戶 系統，或 (2) 如轉讓代理未參與 FaST 或未滿足轉售資格條件，則在 該等持有人要求發出並交付（通過信譽良好的隔夜快遞）到該轉換通知中所指明的地址，a 以該持有人或其指定的人名義註冊的證書，以該持有人應獲得的轉換股數目 有權。如根據需要轉換之優先股份證明代表的優先股數目 若第 4 (c) (ii) 條大於正在轉換的優先股數目，則本公司應盡快在切實可行的情況下 並且在收到優先股份證明書後兩 (2) 個交易日不遲，並須自行支付發行 並通過隔夜快遞服務向該持有人（或其指定的人）郵寄新的優先股份證明書或新的書籍股份（以 任何一種情況，根據第 18 (d) 條，代表未轉換的優先股數目。個人或人 有權獲得轉換優先股後可發行的轉換股份，在所有目的下列情況下被視為 在轉換日期有關轉換股份的記錄持有人或持有人；但該人須視為已豁免 在該轉換日期開始的期間內，可能產生的任何此類轉換股票權、以及 包括有需要的適用股份交付截止日期，以便任何普通股的總投票權 該人及/或其任何歸屬方集體在任何方面擁有的利益（包括此類轉換股） 該決定日期不得超過該等轉換所產生的最高百分比（如下所定義） 適用於其優先股。儘管上述規定，如果持有人向該公司提交轉換通知 公司在向該持有人發行優先股份之前，該持有人選擇轉換該等優先股 根據該等轉換通知的股份，有關該等轉換通知的股份交付截止日期為以後的 為 (x) 該等優先股發行日期及 (y) 該轉換通知之日後的第一個（第一）交易日。 儘管本指定證書或註冊權利協議中載有任何相反的內容，以後 註冊聲明的生效日期（如註冊權利協議中所定義）和持有人之前 收到寬限期通知（註冊權利協議中定義），本公司將導致轉讓 代理向該持有人（或其指定的人）交付未授權的普通股股份，就任何出售「可登記」項目有關 有關持有人已簽訂出售合同的證券（定義在註冊權利協議中的定義）， 並在適用範圍內交付作為特定註冊聲明的一部分的說明書副本，以及 該等持有人尚未解決的。

(ii) 公司 無法及時轉換。如本公司因任何原因或無理由於適用股份或之前失敗 交貨截止日期，如果轉讓代理不參與 FaST，或轉售資格條件不參與 滿意，發出並向該持有人（或其指定的人）交付該等轉換股份數目的證明書 持有人有權在公司的股份登記冊上註冊該等轉換股份，或如轉讓代理人為 參與 FaST 並滿足轉售資格條件，以信用該持有人或其指定的人 持有人在該等持有人轉換後可獲得的轉換股數目的 DTC 餘額帳戶 任何轉換金額（視情況而定）或 (II)，如涉及轉售轉換股份的註冊聲明 屬於轉換通知的主旨（」不可用的轉換股」) 不適用於 本公司未能及時轉售該等不可獲得轉換股份，但在任何情況下不會遲到根據以下規定的要求進行轉售。 註冊權利協議 (x) 通知該持有人及 (y) 以電子方式交付普通股股份，而無需任何 按照該等持有人根據該等持有人有權獲得的普通股總數目，而具有限制性的說明 通過其在託管人存款/提款轉換為該持有人或其指定的人在 DTC 的餘額賬戶 系統（在上述第 (II) 條中所述的事件以下稱為 a」注意事項 失敗」以及上文第 (I) 條所述的事件一起，a」轉換失敗」），如果開啟 或在該股份交付截止日期之後，該持有人購買（通過開放市場交易、股票貸款或其他方式）普通股 相對於該等持有人的轉換後可發行的轉換股數目的全部或任何部分的股票 有權從本公司收到，而且尚未從本公司收到有關轉換失敗或通知 失敗（如適用）（a」買入」），然後，除了該等持有人提供的所有其他補救措施外， 公司應在收到該持有人的要求後的一 (1) 個工作日內，並按該持有人的決定權決定， 或者：(I) 向該持有人支付相等於該持有人的總購買價格（包括經紀佣金）的金額， 股票貸款費用及其他自付費用（如有）所購買的普通股股份（包括，不包括） 任何其他人對該持有人或代表該持有人的限制）（買入價」)，在哪個時候 本公司有責任發行並交付該等證明書（並發行該等轉換股份）或向該公司提供信用 該持有人或該持有人指定的持有人（如適用）的餘額帳戶，其轉換股份數目包括 DTC 該持有人在該等持有人根據本條文轉換後（視情況而定）有權（並發行該轉換股） 應終止，或 (II) 及時履行其發出該等責任，並向該持有人交付證明書或證書 代表該等轉換股份或抵用該持有人或該持有人指定的人的餘額帳戶（如適用）； 就該持有人在本條文轉換後獲得的轉換股份數目，並附有 DTC（作為 情況可能是）並向該持有人支付現金，金額相等於 (x) 該等產品的買入價超過（如有） 普通股的股數乘以 (y) 在任何交易日期間的普通股票最低收市售價 從適用轉換通知發出日期開始，並於根據本公告發出和付款日期結束的期限 條款 (II)（每個，a」買入付款金額」)。除上述之外，如在股份交付時或之前 截止日期（A）轉讓代理未參加 FaST 或未滿足轉售資格條件， 公司不得發出並向該持有人（或其指定的人）發出證明書，並在該等轉換股份登記 公司的股份登記冊，或如轉讓代理參與 FasT 及轉售資格條件為 已滿意，轉讓代理將未扣除該持有人或該持有人指定的餘額帳戶，如 適用於持有人轉換後可獲得的轉換股份數目，並附有 DTC 根據本條或根據本公司根據下文 (ii) 條的義務或 (B) 發生通知失敗，以及 持有人是主要買家（如證券購買協議中的定義），然後除了其他可用的所有補救措施外 持有人，(X) 公司須於股份後的第二（第二）交易日開始的每日以現金支付給該持有人 交付截止日期：發行該等轉換股份未及時實施的金額相等於 (A) 股產品的 1% 在股份交付截止日期或之前未向該持有人發行的轉換股份數目總和 有權以 (B) 乘以 (B) 該持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，如在任何時間有效 在適用轉換日期開始至適用股份交付截止日期以及 (Y) 該等期間 持有人在向本公司書面通知後，可視情況而取消其轉換通知，並保留或已退回 可能是根據該等轉換通知未進行轉換的該等優先股的全部或任何部分；以下條件： 轉換通知失效不會影響本公司對於在以前累積的任何付款的義務 根據本第 4 (c) (ii) 條或以其他方式發出該等通知的日期。本文不會限制持有人的追求權利 根據本文、法律或公平方式提供的任何其他補救措施，包括但不限於特定履行法令 有關本公司未能及時交付代表轉換股份證明書及 ／ 或令救濟 根據條款的要求轉換優先股後（或以電子方式交付該等轉換股） 從這裡。儘管本文有任何相反的內容，就任何特定的通知失敗和/或轉換失敗而言， 適用的情況下，本第 4 (c) (ii) 條不適用於持有人，但該公司已全額支付該等金額的範圍。 該持有人就該等通知失敗和/或轉換失敗而定，根據相關的類似部分 證券購買協議

(iii) 報名; 記名在根據本合同發行任何優先股時，適用的持有人可通過書面要求（包括電子郵件）向公司選擇以一個或多個優先股證書形式或記名方式收取該優先股。公司（或轉讓代理，作為優先股的保管人）將維護一個登錄冊（“登錄册”），記錄每個優先股持有人的名稱和地址、優先股的面額以及該持有人是否持有該優先股證書或記名形式（“記名優先股”）。登錄册中的記錄對所有目的具有決定性和約束力，如果没有明显错误。公司和每個優先股持有人應當將記錄在登錄册中的每個人視為優先股的所有者，用于所有目的（包括但不限于在本協議中收到支付和分紅的權利），儘管通知相反。記名優先股僅可以通過在登錄冊上記錄該份配額或銷售證書的分配、轉讓或出售而轉讓、轉讓或賣出。當公司收到持有人的書面要求通過該持有人轉讓、轉讓或賣出一個或多個記錄的記名優先股時，公司應該在登錄冊中記錄所含信息並發行一個或多個按照第18條的標示的證人具有相同的面額的新的記名優先股，以便指定的受讓人或受讓人，前提是，如果公司在向公司要求的兩個（2）個工作日内未記載該等記錄的分配、轉讓或售出（可能的情况下））后，則登錄冊應自動被視為已更新，以反映該等轉讓、轉讓或出售（可能的情况下）。無論本第4條中設定的任何相反情况，根據本協議條款轉換任何優先股后，相关持有人都不需要將持有的優先股證書實物交還給公司，除非（A）適用的優先股證書所代表的全部或剩餘數量即將轉換（在這種情况下應將該證書交付給公司，如本4(c)(ii)條中所述）或（B）該持有人已提供公司事先書面通知（該通知可以包含在轉換通知中）请求在實物交付的情况下重發優先股證書。每個持有人和公司應該保留記錄，顯示已轉換和/或支付的面額和分紅（必要时）以及轉換和/或支付（必要时）的日期，或應該使用其他合理滿意的方法來避免對轉換優先股證書進行實物交付。如果公司在此類發生之日起一（1）個工作日內未更新登錄冊，以記錄已轉換和/或支付的面額和分紅（必要时）及轉換和/或支付（如有）的日期（必要時），則登錄冊應自動假定已更新以反映此類事件。如果發生任何爭議或差異，公司的記錄確定持有人有權的優先股數量，將在明顯錯誤不存在的情况下控制和決定。持有人和任何受讓人或受讓人，通過接受證書，承認并同意，由于本段的規定，在任何優先股轉換后，由該證書代表的優先股數量可能小于面額上所述的優先股數量。每張優先股證書上應附有以下標籤：註冊記録的優先股 記名優先股。若有任何爭議或差異，公司的記錄將確定股票持有人應有的優先股數量，除非有明顯錯誤。持有人和任何受讓人或受讓方，通過接受證書，承認並同意，由于本段規定，轉換任何優先股后，該證書代表的優先股數量可能少于該證書上所述的優先股數量。每個優先股證書將帶有以下標籤：

任何轉讓方或受讓方應仔細審閱本證書有關本證書所代表的 C 系列可轉換優先股的公司指明的條款，包括其內的第 4 (c) (ii) 條款。根據該證書第 4 (c) (ii) 條款，本證書所代表的 C 系列可轉換優先股的股份數可能少於本證書面上所述的 C 系列可轉換優先股股份數。

(iv) 按比例換股; 爭議假如公司在同一換股日期收到多位持有人對同一換股日期發出的換股通知，且公司可以將某些而不是所有提交換股的優先股進行換股，則公司應根據持有人在該日期選擇換股的優先股數量佔當天提交換股優先股總數的比例，從每位選擇在該日期進行換股的持有人那裡換出該持有人提交的優先股的相應比例。如果就換股優先股的換股份額數量存在爭議，公司應向該持有人發行未有爭議的換股份額數量，並根據第23條解決該爭議。如果公司接受的換股通知將導致違反以下第4(d)條，且適用持有人未書面選擇完全撤回該換股通知，公司應將該換股通知暫緩，直至該換股通知不會違反第4(d)條時（根據公司最初接收該換股通知的日期進行計算）。

(d) 對於有利權益的持有，存在限制公司不得使持有人持有的任何優先股轉換，且該持有人無權根據本指定書的條款條件轉換持有的任何優先股，任何此類轉換將被視為無效並被視為未曾進行，當考慮到這樣的轉換後，使該持有人與其他歸屬方共同持有的股份佔總股本的4.99％以上時，該轉換應被視為無效最大百分比在進行該轉換後，如使該持有人及其他歸屬方共同持有的普通股數量超過4.99％以上之時，本公司不得執行 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 本節4(d)中，對有利權益的計算應按照1934法案第13(d)條計算，為明確起見，最大百分比的計算應考慮同時行使和/或轉換任何其他本公司股份持有者和/或任何其他相關方擁有的良性持股數量，為決定持有人可以在轉換此類優先股時可取得的普通股數量超出最大百分比，可依靠本公司最近的年度報告10-k表格，按季度報告10-Q表格，按照8-k或其他向證交會公開的提交文件，或者本公司最近的公開公告或其他書面通知，包括向證交會公開的有關本公司股本數量的公告已報告 優先股票數目”). 如果公司收到持有人在實際流通股份少於已報告優先股票數目時的轉換通知，公司應書面通知該持有人當時流通普通股份數目；如果該轉換通知在本第4(d)條按照規定確定的有助所有權，使該持有人的持股權超過最高百分比，該持有人必須通知公司減少根據該轉換通知購買的普通股份數量。無論何時，任何持有人書面或口頭要求，公司應於1個工作日內向該持有人口頭、書面或電子郵件確認當時流通普通股份數目。在任何情況下，兩個以上持有人及其他歸屬方自報告已發行普通股數目的日期以來，根據公司股票轉換或行使，包括該持有人及其他任何歸屬方的優先股份，而確定的流通股份數目。如果發行普通股給持有人在轉換該等優先股品之後，致使該持有人及其他歸屬方被認定為在聚合中實質擁有超過流通普通股份數目的最高百分比（根據1934年法案第13(d)條的規定），發行的普通股份數目使該持有人及其他歸屬方的聚合有助所有權超過最高百分比的部分（“過量股份”)應被視為虛假且應從一開始取消，該持有人不具有投票或轉讓過剩股份的權力。持有人可以隨時通過書面通知公司，增加（此增加直至第61^st)天 在發出該通知的當天之後，或將該持有人的最大百分比降至通知中所指定的未超過9.99%的任何其他百分比； 前提是（i）最大百分比的任何增加將在將該通知交付給公司後的第61天起才生效，並且（ii）該增加或減少僅適用於該持有人及其他歸屬方，而不適用於未為該持有人的任何其他持有人的歸屬方。 為明確起見，根據本特許權證書條款發行給持有人的普通股份超過最大百分比的數量，不應被視為該持有人在任何情況下包括根據1934年法案第13(d)條或第16a-1(a)(1)條採取的目的而擁有的股份。 先前無法根據本款將該優先股轉換為普通股將對任何後續轉換性的相關條款可適用性不產生任何影響。 除非為在必要範圍內使本款（或本款的任何部分）不完整或與本§4(d)中意圖的有益擁有限制不一致的方式解釋和實施，以使進行更正或避免這種限制所需的變更或補充以正確實施該限制。 本款中包含的限制可能不得修改，修改或放棄，並應適用於該優先股的繼任持有人。^st)天 此類通知發送後的第61天生效，將最大百分比增加或降至通知中指定的不超過9.99%的其他百分比; 但任何最大百分比的增加將在將該通知發送給公司的第61天後才生效，並且任何增加或減少僅適用於該持有人和其他歸屬方，不適用於非該持有人的任何其他持有人。 為避免疑慮，根據本債券頒准書條款發行給持有人的普通股數量超過最大百分比，對於任何目的包括本款 (d)條第13(d)條或1934法案第16a-1(a)(1)條的目的，這些普通股不應被視為該持有人的有利擁有。 先前未能按照本段將此類優先股轉換為普通股不應對將來的轉換性確定的适用性产生任何影响。 本段的规定不得解释和执行为与本§4(d)的条款严格一致以纠正或弥补可能有缺陷或与本 §§4(d)旨在的有益擁有限制不一致的本段（或本段的任何部分）或使充足地實施此種限制所需的變更或补充。 本段中包含的限制不得修改、修改或弃权，並应适用于此类优先股的继任持有人。

(e) 當觸發事件發生時，替代轉換權.

(i) 將軍。 除第 4 (d) 條另有規定外，持有人在提前收到觸發事件通知（如下所定義）後的任何時間，以及 該持有人知道觸發事件（如較早的日期，」替代轉換權開始日期」) 和結束（如結束日期，」替代轉換權到期日」，以及每個這樣的時期，一個」替代 轉換權限期」）在第十日（10 日）^第) 此類觸發事件日期之後的 (x) 之後的交易日 已解決及 (y) 該持有人收到觸發事件通知，其中包括 (I) 適用觸發情況的合理描述 事件、(II) 根據本公司的合理意見，該類觸發事件是否能夠解決，以及 如適用，本公司有關治療此類觸發事件的任何現有計劃的合理描述，以及 (III) 認證為 至觸發事件發生日期，以及如果在該觸發事件通知日期或之前解決，則適用的替代人 轉換權到期日，該持有人可根據該等持有人的選擇，通過向公司發送轉換通知（ 任何此類轉換通知的日期，每一個」替代轉換日期」)，轉換所有或任意數量的優先股 由該等持有人以替代轉換價格持有成普通股股份（每股，a」替代轉換”).

(ii) 力學 替代轉換。在任何替代轉換日期，持有人可自願轉換持有任何數量的優先股 根據第 4 (c) 條發出該持有人（以「替代轉換價格」取代「轉換價格」 有關此替代轉換的所有目的，以及「適用的必要保費乘以 轉換金額」取代本節中轉換率定義第 (x) 條中的「轉換金額」 第 4 (b) 以上述有關該等替代轉換）在根據本條發出的轉換通知中指定 本指定證明書的 4 (e) 指有關持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換； 前提是在有轉換基準價格條件時，在適用的替代轉換日期的指定價值為 該等持有人的剩餘優先股將自動按適用的替代轉換樓層按比例自動增加 金額或根據公司的選擇，公司應將適用的替代轉換基準金額交付給該等 適用於適用的替代轉換日期的適用持有人。儘管本第 4 (e) 條有任何相反的內容，但 除第 4 (d) 條另有規定外，直到本公司交付該持有人所享有的普通股股份為止 根據該等持有人優先股的適用替代轉換，該等優先股可以轉換： 該持有人根據第 4 (c) 條進入普通股，而不考慮本第 4 (e) 條。如有替代人 根據本第 4 (e) 條轉換持有人的任何優先股份的全部或任何部分，以及該持有人所造成的損害 由於各方無法預測未來利率，以及 對該等持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，任何贖回保費 根據本第 4 (e) (ii) 條款到期，在此次替代轉換中使用的替代兌換價格 (如適用) 一併為 雙方預定為該持有人實際投資損失的合理估計，並應視為該等持有人實際損失 機會，而不是作為罰球。

5. 觸發 事件.

(a) 一般事項。每一個以下事件構成一個“引發事件”，而5(a)(x)、5(a)(xi) 和5(a)(xii)條款中的每個事件，構成“破產觸發事件”:

(i) 相應的登記聲明書（定義見註冊權協議）未能在或之前提交給SEC，該日期為相應的提交截止日期（定義見註冊權協議）之後的第十（10）天；或者相應的登記聲明書未能在或之前被SEC宣佈生效，該日期為相應的生效期限日（定義見註冊權協議）之後的第十（10）天；

(ii) 在根據登記權協議的條款要求維持有效的情況下，如因任何原因（包括但不限於發出止損市價單）導致適用的登記聲明失效，或者對於任何持有人無法將其所有登記證券（如登記權協議中所定義）按照登記權協議的條款出售（或其中包括的招股書），且此失效或無法使用持續七（7）個連續日或在任何 365 天期間的總計超過十五（15）個日曆日（不包括容許寬限期間內的日子（如在登記權協議中所定義））;

(iii) 股票在符合條件的市場上暫停交易或未能交易或掛牌（適用時）達五（5）個連續交易日，或者根據1934年法案將股票退市、移除或撤銷登記，相關地進行私有化交易；

(iv) 公司未能在應該適用的換股日期或行使日期後五（5）個交易日內通過提供所需的普通股股份數來解決換股失敗或交付失敗（如認股權證中所定義的），或者向任何持有優先股或認股權證的持有人發出通知（書面或口頭），包括但不限於通過公開宣佈或通過其代理人的任何形式，隨時表明不打算遵守對認購認股權證股份的任何要求，並根據認購認股權證的規定要求將認購認股權證股份按照本指示書的規定要求進行轉換優先股的或（其他條款的4（d）節以外的）；

(v) 除非公司符合以下第11(b)條的規定，在持有人的授權股份配額(如下文第11(a)條所定義)連續不少於第十(10)天後的任何時間，其授權股份配額是少於以下兩者之和的：(A) 以100% 計算的普通股數量，這些股份是該持有人如全部持有的優先股進行轉換時將獲得的股份數量(假設按照當時生效替代轉換價格進行轉換(假設按照當日確定日期的替代轉換日期) ，不考慮在該乙方的開書選擇權設定中的任何轉換限制); 及(B) 以100% 計算的普通股數量，這些股份是該持有人如全部行使該持有人的認股權證時將獲得的股份數量(不考慮在認股權證中行使設定中的任何行使限制);

(vi) 除非DGCL第170條的規定，否則董事會未宣布任何股息按照第3條資本化或支付；

(vii) 公司未能按照本議定書的要求支付任何持有人應支付的分紅派息（無論董事會是否宣布），或者未能按照本次優先股設計書（包括但不限於未支付任何贖回款項或款項）在本證書的規定之時及到期支付任何其他金額，證券購買協議或本次交易文件或任何其他協議，文件，證明書或與此處及因此交易所涉及的交易有關的其他文件（在每種情況下，無論是否根據DGCL允許），但在未按時支付分紅時，僅在此等情況下，如果此等失敗未在至少五（5）個交易日內被改善；

(viii) 公司未能在適用持有人按照交易文件獲得的任何證券（如《證券購買協議》所定）轉換或行使（視情況而定）後，根據相應的證券或《證券購買協議》要求的時候，撤銷任何股票證書或任何普通股股份上的任何限制性標籤，除非當時受到適用的聯邦證券法的禁止，且此類失誤持續未被修正至少五（5）個交易日；

(ix)發生公司或其子公司概總金額不少於$1,000,000之不履行、贖回或在到期日前加速履行適用《證券購買協議》所定之「負債」。

(x) 公司或任何子公司不得被提起破產、無力償債、重整或清算程序等訴訟，或其他債務緩解程序，如果有第三方對公司或任何子公司提起訴訟，該訴訟必須在起訴後三十（30）天內不得被撤銷；

(xi) 公司或任何子公司自行開始進行任何適用之聯邦、州或外國破產、無力償還、重整或其他類似法律的自願案件或訴訟，或進行任何案件或訴訟以被裁定為破產或無力償還，或就公司或任何子公司在任何適用之聯邦、州或外國破產、無力償還、重整或其他類似法律的非自願案件或訴訟同意對其作出裁定、命令、判決或其他類似文件，或同意對其進行任何破產或無力償還案件或訴訟，或提出清算申請書、答覆或同意尋求根據任何適用之聯邦、州或外國法律進行重整或獲救據，或同意提出此等申請書或同意任命或由保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押者或公司或任何子公司之其他相似官員，或其財產之實質部分作出臨時扣押，或為債權人利益而作出轉讓分派，或進行債務組成，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或以書面方式承認無力按期全額償還債務，公開承認公司或任何子公司行使任何促成任何此類行動之公司行動或進行開始統一商事法典資產抵押或任何其他類似行動之任何人採取的行動;

(xii) 法院對公司或任何附屬公司根據適用的聯邦、州或外國破產、無力償付、重整或其他類似法律的自願或非自願案件做出的判決、訂單、裁決或其他類似文件的進入，或者判決公司或任何附屬公司破產或無力償付，或者批准根據適用的聯邦、州或外國法律正確提交尋求公司或任何附屬公司清算、重整、安排、調整或組成的申請，或者任命公司或任何附屬公司的保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或其重大部分財產，或者命令清算或結清其事務的法院判決、訂單、裁決或其他類似文件的續行，以及任何該等法院判決、訂單、裁決或其他類似文件或任何該等法院判決、訂單、裁決或其他類似文件在連續30天內保持有效且未停止。

(xiii) 最終判決或判決金額總額超過500,000美元，對公司和/或其子公司作出，且該等判決在入記後的三十（30）天內未經保釋、清償、和解或停止上訴，或在此等停止上訴期滿後的三十（30）天內未清償；但如由信譽良好的當事人提供的保險或賠償保證所涵蓋的判決不列入上述500,000美元金額的計算範圍，只要公司向每個持有人提供由此等保險人或賠償提供人發出的書面聲明（此等書面聲明應合理滿足每個持有人），證實該判決已受保險或引致賠償，並於判決發出三十（30）天內，公司或該子公司（視情況而定）將收到此等保險或賠償的款項。

(xiv) 公司和/或任何子公司，個別或合計，要麼（i）未按時支付應付的任何超過1,000,000美元的欠款中的任何一筆，或在任何適用的寬限期內支付（公司及/或該等子公司（視情況而定）在善意地經適當程序爭辯並提供充足儲備金來支付該款項按照GAAP支付）或者違反或違反任何數額超過1,000,000美元的應付款或欠款協議，該違反或違反使對方有權宣布違約或以其他方式加快應付金額，或（ii）導致存在任何其他情況或事件，不論是否經過時間或通知，都將導致 Company 或任何子公司受到約束的任何協議下的違約或違約事件，該違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其結果）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景產生重大不利影響，個別或合計；

(xv) 除了在本第5(a)條的另一款明確說明的情況外，公司或任何附屬公司在任何重大方面違反任何表示或保證（除了可能無法在任何方面違反的對重大不良影響或實質性的表示或保證）或任何交易文件中的任何條款或其他條件，只要可修復的承諾或其他條件發生違反，只有在此類違反未修復的連續五（5）個交易日的情況下。

(xvi) 公司關於是否發生任何觸發事件的認證（包括虛假或不準確的認證或視為認證）為虛假或不準確。

(xvii) 在2026年9月15日或之後，任何優先股仍持有。

(xviii) 公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守此指明憑證第13條的任何規定；

(xix) 若未經證券購買協議中所定「要求持有人」（Required Holders）的書面同意，任何 控制權更替不得獲得，且該同意不得以不合理方式被拒絕、限制或延遲；

(xx) [有意忽略；或]

(xxi) 任何交易文件的任何條款，在任何時候出於任何原因（非根據其明文條款）無效並且對公司或任何附屬公司不具約束力或執行力，該條款的有效性或執行力被公司或任何附屬公司直接或間接地質疑，或者公司或任何附屬公司或對其任何管轄權的政府機構開始提起訴訟，試圖確認其無效或不可強制執行，或者公司或其任何子公司書面否認其於一個或多個交易文件中所聲稱創建的任何責任或義務。

(b) 觸發事件通知。關於優先股的觸發事件發生後，公司應在兩（2）個業務日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）交付書面通知。觸發事件通知”至每一位持有人。

(c) 在破產引發事件發生後，強制贖回。儘管本文的任何條款，以及正在要求或進行的任何轉換，但在任何破產引發事件發生時，公司應當立即以現金贖回所有未偿的優先股，贖回價等於（i）要贖回的轉換金額乘以要求的溢價（A乘B的乘積）和（ii）立即在發布該破產引發事件的公告日或破產文件的公開申報日至根據本第5（c）條款進行完全贖回支付的日期結束的期間內，基於立即發布破產引發事件之後生效的轉換金額的換算率（使用該公告前20個交易日中最低的替代轉換價格）。並且在發布該破產引發事件的前一日和該公司在本第5（c）條款下必須進行的整個支付的最後日期之間的任何交易日中最大的普通股收盤價（不需要任何持有人或其他人或實體的通知或要求或其他行動的要求），只要持有人可以自行決定放棄接收破產引發事件時的支付權利，全部或部分，且任何此類放棄均不影響此類持有人或任何其他持有人在本協議下的其他任何權利，包括就該破產引發事件或適用的轉換權（或替代轉換）的任何其他權利。

6. 權益 基本交易後.

(a) 假設。 公司不得進入或參與根本交易，除非繼承者以書面方式承擔公司根據本指定證書和其他交易文件的所有義務，在此第6(a)條各項規定下，依照合理滿意於必需持有人的書面協議，包括交付安防給每位持有優先股的股東，換取這些優先股一枚安防證書，內容形式和實質大致符合本指定證書的要求，包括但不限於具有與持有人持有的優先股相同的面額和股息率，並具有相似的排名與優先股相同，同時合理滿意於必需持有人。任何根本交易發生後，繼承者應繼承並替代（因此自該根本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提到的“公司”應改為指繼承者實體），且可以行使公司的每一項權利和權力，並應承擔公司根據本指定證書和其他交易文件的所有義務，效果與該繼承者實體在此和其中被命名為公司完全一樣。除上述之外，根本交易完成後，繼承者實體應向每位持有人確認，將發行在根本交易完成後任何時間轉換或贖回優先股時，代替在該根本交易之前轉換或贖回優先股時應發行的普通股股份（或其他證券、現金、資產或其他財產（除本指定證書第7和15條仍可繼續在此之後收受外）），為每位持有人發行受公開交易普通股的股份（或其相等）的繼承者實體（包括其母公司）股份，如果每位持有人在根本交易發生前立即轉換全部持有的優先股時（不受本指定證書中優先股轉換限制的限制），根據本指定證書的規定進行調整。儘管前述，該持有人可以選擇，全權選擇，通過寄送書面通知給公司，放棄本第6(a)條，允許根本交易而不需繼承優先股。本第6條的規定將同樣且平等地適用於連續的根本交易，並將不受任何優先股轉換或贖回限制的約束。

(b) 控制變更通知；控制變更選擇通知不早於（x）控制變更實現前的二十（20）個交易日或（y）公佈與控制變更有關協議的日期，並不遲於控制變更實現前的十（10）個交易日（「變更控制日期」），公司應透過電子郵件和隔夜快遞向每一持有人發送書面通知（一名「控制權更換 通知」）。在持有人收到控制變更通知或知曉控制變更後的任何時候，如果按照上述立即前項規定未向該持有人發送控制變更通知（如適用），則持有人可以在以後的二十（20）個交易日內要求，即通過發送書面通知（「控制變更選擇通知）到公司（更換所有權變更選擇通知應顯示的優先股數目），使公司交換該持有人在該變更控制選擇通知中指定的優先股，以相等於變更控制選擇價格的考慮進行（如下所定義），並由公司選擇支付（支付現金或交付權利（如下定義），"為所欲選，"考慮選擇），或者（I）權利（以本章第4（d）條所列有利於所有權的限制方式， mutatis mutandis）（統稱“根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權”），可在任何時候全部或部分地，選擇性地需要支付任何額外考慮，根據必要持有人的選擇，換成等值變更控制活動考慮（根據下文定義）的權利（根據公允市值核定的變更控制選擇價格相等的增值，比例確定為發行登記權利轉換成為的繼任股（根據通知公司的適用持有人不時確定的Change of Control價格部分的10％增量（或更大百分比）， "繼任股價值增量在首個繼任者股票價值增量中，根據繼任者股票的成交量加權平均價的70%來確定發出的繼任者股票總數，以發出權利的日期和接下來的九（9）個交易日為基礎，在每種情況下，基於繼任者股票當日有效的70%成交量加權平均價，可發出的額外繼任者股票總數將隨權利行使而確定（以權利發行之日起計算的，包括權利發行當天的前十（10）個交易日，這十（10）個交易日期間稱為“權利測量期”），或者以現金方式；但前提是，如果公司要實施一次股權控制，而企業事件考慮包括不在合格市場上列出的公司或對應每個之前二十（20）個交易日的相應繼任者股票的每日交易量比所有持有人在轉換時完全按照應用權利轉換的繼任者股票總數而發行的繼任者股票數量少（不考慮轉換限制，假設其在權利發行當日全額行使並假設在權利測量期內每個交易日的繼任者股票成交量加權平均價是股權控制實施的前一個交易日結束時的成交量加權平均價）。公司應在距離進行該股權控制之時至少二十（20）個交易日前給予每位持有人每個評估選擇的書面通知。該公司（或由該公司指定）應將此等金额的支付或權益交付予每位持有人，延遲支付至（x）要求日期後第二（2）個交易日及（y）實施該股權控制之日期（或者對於任何一種權利，如果適用，在首次有資格接收與該持有人的普通股相關的企業事件考慮之日期）。根據本第6條（b）部分，包括在權利中的企業事件考慮（如果有的話）權利測量期繼任者股票繼任者股票繼任者股票 pari passu 對於普通股股東應支付的公司事件考慮，公司不得在未在或之前向持股人依照本協議提供權利的情況下向普通股股東支付任何公司事件考慮。根據本協議，本節6(b)所要求的現金支付（若有）應優先於與變更控制有關的公司所有其他股東的支付。儘管本節6(b)中有任何相反規定，但應受第4(d)條的限制，直至適用的變更控制選擇價款已按此處應付現金或公司事件考慮全數支付給適用持有人，按照本協議，此類持有人根據本節6(b)遞交以交換或支付為目的的優先股，可整體或部分地根據第4條轉換為普通股，或者在轉換日期在完成該等變更控制後，可根據本節6(a)將其轉換為繼承實體的股票或權益，這些股票或權益與公司的普通股基本相當。在公司根據本節6(b)中償還或交換或可被換的任何優先股的情況下，因為各方無法預測未來利率，並對於某持有人能否找到合適的替代投資機會的不確定性，因此此類持有人的損失將是不確定且難以估計的。因此，根據本節6(b)規定的任何所需溢價，各方旨在此類持有人實際損失其投資機會，並非作為懲罰的合理估計。儘管本協議中有任何相反規定，在任何根據此處贖回時，持有人有權根據其他交易文件獲得現金支付，在寫給公司的情況下，根據這些其他交易文件欠此類持有人的現金支付金額將增加此處的贖回價格，一旦根據本協議全額支付或按此處條款轉換，將滿足公司對該等其他交易文件的支付義務。

7. 權利 發行購買權及其他公司活動後.

(a) 購買 權利。除了根據下文第 8 條和第 15 條進行任何調整之外，如果公司在任何時間授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權、證券或其他物業權利予全部或 基本上所有任何類別普通股的記錄持有者（」購買權利」），然後每個持有人 將有權根據該等購買權適用的條款獲得該持有人的總購買權利 如果該持有人在完全轉換所有股份後持有足夠可獲得的普通股份數目，則可以獲得。 優先股（不考慮優先股可兌換性的任何限制或限制，以及 假設為此目的，所有優先股均按照適用記錄截至適用記錄的替代轉換價格轉換 日期) 由該持有人在獲得批出、發行或出售該等購買紀錄之日期之前立即持有 權利，或如未記錄此類記錄，將決定普通股股份記錄持有人的日期 授予、發行或出售該等購買權；但在該等持有人有權參與 任何此類購買權將導致該持有人和其他歸屬方超過最高百分比，然後該等 持有人不得在最高百分比的範圍內參與該等購買權（並不得 因購買權利（及實益所有權）而獲得該等普通股股份的實益擁有權 任何超額的範圍) 及該等範圍內的購買權將暫時保留（如果該購買權有 有效期限、到期日或其他類似條款，該等條款須延長暫停的日數，如 適用）為該持有人的利益，直到該持有人的權利不會導致該持有人的時間或時間（如有） 以及超過最高百分比的其他歸屬方，在該時間或時間授予該等持有人該等權利 （以及根據該等初始購買權或類似持有的任何後續購買權利授予、發行或出售的任何購買權利 延期（如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限將延長 按照暫停的日數（如適用）））與沒有該等限制相同的程度。

(b) 其他 企業事件在執行任何基本交易之前，公司應適當安排，以確保每位持有人有權，依該持有人的選擇，在該持有人轉換所有持有的優先股後，得收到（i）應對或依據共同股持有人在基本交易完成後有權收到的證券或其他資產的權利（“優先股持有人"].企業事件企業應作出適當安排，以確保每位持有人隨後有權選擇在其持有的所有優先股轉換後收到（i）該持有人對於此類基本交易共同股應有權收到的證券或其他資產（“企業事件考慮”）.企業事件考慮根據該持有人本來可在基本交易完成時收到的共同股或（ii）以不是在基礎交換時應收到的共同股為代價的證券或其他資產，這些證券或其他資產由在進行基本交易時已發行具有對該等考慮形式的轉換權物的優先股對應持有人所收到的.

8. 權利 在發行其他證券時.

(a) 普通股發行股份後轉換價格調整如果公司在認購日期之後的某個時間點主動或被動地授予、發行或賣出（或訂立任何協議以授予、發行或賣出），或根據本第8（a）條款被認定為已授予、發行或賣出，任何普通股股份（包括由公司或代表公司的賬戶持有或擁有的普通股股份，但不包括任何被排除的證券被授予、發行或賣出或被認為已被授予、發行或賣出）每股價格低於當前授予、發行或賣出或被視為授予、發行或賣出的轉換價格（此時生效的轉換價格在此稱為“調整前轉換價格”），則在此種洗腦發行後，當前生效的轉換價格將被降低至等於新發行價格。對於上述全部目的（包括但不限於根據本第8（a）條款確定調整後的轉換價格和新發行價格），應適用以下規定：新發行價格調整前轉換價格」，此後生效的轉換價格將被降低至等於新發行價格適用價格）（上述又稱“稀釋發行”）稀釋發行在這種洗腦發行之後，當前生效的轉換價格將被降低至等於新發行價格。對於上述全部目的（包括但不限於根據本第8（a）條款確定的調整後的轉換價格和新發行價格），應適用以下規定：

(i) 認股權證的發行如果公司以任何方式授予、發行或賣出（或訂立協議以授予、發行或賣出）任何期權，並在任何情況下，每股普通股的最低價格可以行使任何此類期權時，或可以換股、行使或交換任何可通過行使此類期權而可發行的可換股證券，或根據期權的條款以其他方式出售不高於適用價，則該股普通股應被視為已發行並在授予、發行或出售此類期權時以該價格每股出售的。 對於本第8條（a）（i）條的目的，“每股普通股的最低價格可以在任何時間行使任何此類期權或換股、行使或交換任何可通過行使任何此類期權而可發行的可換股證券或根據期權的條款以其他方式行使”應等於（1）合計具體關於授予、發行或出售此類期權時公司接收或可收到的最低金額（如果有）與此類期權的下述任何一股普通股相關之一股普通股及撤資實行期權並換股、行使或交換此類期權而可發行的可換股證券的最低行使價，減去（2）就此類期權的授予、發行或出售，行使此類期權及換股、行使或以其他方式行使可通過行使此類期權而可發行的可換股證券的一股普通股，對此類期權持有人（或任何其他人）支付或可支付的所有金額之和，加上此類期權持有人（或任何其他人）所獲得或可獲得的任何其他對價（包括但不限於現金、減免債務、資產或其他資產）的價值。 除如下所述外，就實際發行此等股普通股或就行使此類期權以及根據該等期權的條款或就換股、行使或交換此類期權而就實際發行此等股普通股，就換股、行使或交換此類可換股證券而言，在此類期權的實際發行時或可對此類期權做任何其他相關於期權的實際發行的股普通股進行進一步調整，則不進行進一步調整。

(ii) 發行可換股證券。如果公司以任何方式發行或出售（或進入任何協議以發行或出售）任何可換股證券，並且每股普通股在任何時候可按其轉換、行使或交易或根據其條款以更低價格發行的最低價格小於適用價格，那麼該股普通股將被視為已經發行和出售，並且在發行或出售（或適用時的協議簽署）該可換股證券的時候為這個價格每股。對於本條款8(a)(ii)的目的，“每股普通股在任何時候可按其轉換、行使或交換或根據其條款以其他方式發行的最低價格”應等於（1）為每股普通股收到或可收到的最低金額之和（如有）的最低轉換價格的和（2）應扣減支付給持有者之費用的和（或受益者）與該可換股證券有關的任何一股普通股。發行、出售（或協議發行或出售，適用的）該可換股證券的任何其他人所收到的任何其他代價（包括但不限於包括以現金、債務寬恕、資產或其他財產為組成的任何代價）或提供或向持有該可換股證券的人士（或任何其他人士）的禪讓的價值。除本條款8(a)中下面討論的情況外，在實際發行此類普通股憑藉轉換、行使或交換這類可換股證券或根據其條款以其他方式發行時，將不再就轉換價格進行進一步調整，如果對於根據本條款8(a)的其他條款進行或將進行對轉換價格進行調整的任何選股權的行使進行的此類可換股證券的發行或出售，將不再因此類可換股證券的發行或出售而通過本條款8(a)的其他條款作出的轉換價格調整。

(iii) 期權價格或換股比變動如果任何期權中提供的購買或行使價格，或者任何可換股票辦理、轉換、行使或交換時應支付的額外考慮（如果有的話），或者可換股票可按何種比率轉換或行使或交換以換取普通股股份，在任何時候增加或減少（與第8(a)條所述事件有關的情況除外）時，乘換價格將根據該增加或減少之時的乘換價格進行調整，該時的乘換價格應調整為在最初授予、發行或出售時，如果此類期權或可換股票在該時提供了該增加或減少之購買價格、額外考慮或增加或減少之換股比率（視情況而定）。在本第8(a)(iii)條的目的下，如果任何期權或可換股票的條款（包括但不限於任何訂閱日當時尚未行使的期權或可換股票）按照前述句子所述方式增加或減少，則此類期權或可換股票及被視為在行使、轉換或交換時應發行的普通股，應被視為已於增加或減少之日期發行。如果此第8(a)條的調整導致乘換價格增加，則不應進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價。如果在與公司的其他證券的發行或出售或被認定為發行或出售有關，發行或出售了任何期權和/或可轉換證券和/或調整權，(由必要持有人確定，“主要安防”，以及該期權和/或可轉換證券和/或調整權，組成一個集成交易（或如果這樣的發行或出售或被認定為發行或出售了公司的證券或多個交易(A)至少有一位共同的投資者或購買人，(B)在合理的接近時間內完成，和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，對於這樣的主要證券每股普通股的總對價應被視為等於差額（x）每股普通股的最低發行價格（或根據8（a）（i）或8（a）（ii）適用的情況下被認定為發行的價格），在這樣的一個集成交易中，僅就這樣的主要證券而言，減去(y)就這樣的次級證券而言，每個期權的Black Scholes對價值（如果有），(II) 每個調整權的公平市價（由有good faith的必須持有人決定）或Black Scholes對價值，如果有的話，以及(III) 每個可轉換證券的市場公正價值（如有），在每種情況下，根據本節8（a）（iv）按每股基準確定。如果發行或出售或被認定為發行或出售的普通股，期權或可轉換證券是以現金出售，則就此而言接收的對價（用於確定支付該普通股，期權或可轉換證券的對價，但不用於Black Scholes對價值的計算）將被視為公司收到的對價的淨額。如果普通股，期權或可轉換證券是以非現金的對價出售，則就此而言公司收到的對價（用於確定支付該普通股，期權或可轉換證券的對價，但不用於Black Scholes對價值的計算）將是該對價的公平價值，除非該對價包括公開交易的證券，此時公司收到的對價將是此等證券的五（5）個交易日的每日成交均價的算術平均值。如果普通股，期權或可轉換證券被發放給在公司是存續實體的任何合併中的非存續實體的所有者，則就此而言收到的對價（用於確定支付該普通股，期權或可轉換證券的對價，但不用於Black Scholes對價值的計算）將被視為非存續實體的淨資產和業務中歸因於此等普通股，期權或可轉換證券（適用情況）的公平價值。除了現金或公開交易的證券以外的對價的公正價值將由公司和必要持有人共同確定。如果這些各方在評估所需事件（「次要 證券」後的十（10）天內無法達成一致意見估值事件在發生該評估事件後的第十（10）天起計算五（5）個交易日內，該對價物的公允價值將由公司和所需持有人共同選擇的獨立、信譽良好的估價師確定。該估價師的評定將對所有方當事人具有最終且有約束力，除非有明顯錯誤，並且該估價師的費用和開支將由公司承擔。^日在發生該評估事件後的第十（10）天起計算五（5）個交易日內，該對價物的公允價值將由公司和所需持有人共同選擇的獨立、信譽良好的估價師確定。該估價師的評定將對所有方當事人具有最終且有約束力，除非有明顯錯誤，並且該估價師的費用和開支將由公司承擔。

(v) 登記日期如果公司記錄普通股的股東，以便使其(A)有資格獲得以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分配，或者(B)有資格認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為在宣佈該股利或進行該其他分配或者授予該認購或購買權利(視情況而定)時視為已發行或銷售的普通股的發行或銷售日期。

(b) 普通股普通股股票細分或組合時，換股價格將進行調整。在不限於第7條或第15條的任何條款的情況下，如果公司在認購日期之後的任何時間內把其優先股更细分（通過股票分拆、股票股利、股票組合、資本重組或其他類似交易）為更多的股份，則在該細分之前生效的換股價格將相應地減少。在不限於第7條或第15條的任何條款的情況下，如果公司在認購日期之後的任何時間内把其優先股組合為更少的股份（通過股票分拆、股票股利、股票組合、資本重組或其他類似交易），則在該組合之前生效的換股價格將相應地增加。根據本第8(a)條進行的任何調整將在該細分或組合的生效日期之後立即生效。如果在根據本換股價格計算此處計算時發生需要調整的事件，則將適當調整該換股價格的計算以反映該事件。

(c) 持有人調整換股價格的權利此第8(c)條規定之外，不限制其他條款， 如果公司 以任何方式發行、賣出或訂立協議以發行或賣出任何普通股、期權或可轉換證券（除經許可的股權額度行情之外）（該等證券，簡稱“可變價證券”）後訂購日期後發行、按該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使以普通股股份的價格變動或可能隨市價變動，包括根據一個或多個重設到一個固定價格，但不包括反應股份拆分、合併和股息的該等配方（每個這樣的變價方案在此稱為“變數價格”），公司應於該協議簽訂日期和/或發行該普通股、可轉換證券或期權之後的當日以電子郵件和隔夜快運向每一持有人發送書面通知。從公司訂立該等協議或發行任何該等變價證券之日期起，每一持有人得選擇性地在轉換優先股時選擇使用變價代替換股價格，通過於轉換通知中指定，若僅就該轉換需求而該持有人倚賴變價而非當時生效的換股價格。一名持有人對於特定轉換優先股的選擇依賴變價，不得就未來任何轉換優先股依賴變價。

(d) 計算。 所有在本第8條根據進行的計算都應四捨五入至最接近的分或最接近的1/100^日 股份，具體情況請參見。 在任何給定時間持有的普通股數量不應包括公司所有或由公司持有或代表持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(e) 公司自願進行調整依據主要市場的規定和法規，公司可以隨時保留任何優先股，以前所需持有人的書面同意，將當前轉換價格降低到任何金額，且在董事會認為合適的任何期間。

(f) 調整。 如果在 (i) 第三十 (30) 之一^第) 適用日期或 (ii) 第六十日（60 日）後的日曆日^第）日曆 適用日期之後的日子 (視適用情況而定) (每一個」調整日期」），當時有效的轉換價格為 大於 (A) 基準價格和 (B) 當時有效的市場價格的大於（」調整價格」)，開啟 在調整日期，兌換價格將自動降至調整價格。

(g) 交易所 正確盡管本文中有相反之處，若公司或其附屬公司完成任何後續發行（與排除證券相關除外），且持有人以書面方式選擇向公司參與該後續發行，每位持有人可以根據其選擇以書面方式向公司選擇，將該持有人的優先股全部或部分，換成該後續發行的證券（在此換取的證券總金額等於該持有人換取所提供的優先股的轉換金額之120％該等證券的購買價值）。

(h) 轉換 底價。 在股東批准日期（如證券購買協議中所定義的日期）之前，根據本條款第8條進行的任何調整均不得導致轉換價格低於$[ ]。 （根據證券購買協議日期後發生的任何股息、股票分割、股票組合、股票重新分類或類似交易進行調整）（“轉換底價”）。股東批准日期起，在股東批准日期之前將導致對轉換價格進行調整的任何具稀釋性的發行或其他事件，但根據本第8條(g)的規定不予適用，將根據此處進行調整轉換價格，如同此類具稀釋性的發行和/或其他事件在股東批准日期發生一樣。

9. 按公司自選權贖回。 公司在任何時候均有權贖回所有，但不少於全部，當時未結算的優先股（“公司自選權贖回金額”）於公司自選權贖回日期當日(如下所定) （即“公司可選擇贖回 ”）。根據本第9條的規定應贖回的優先股應由公司以現金按一價格（即“公司自選權贖回價格”），相等於被贖回之轉換金額截至公司自選權贖回日期的數量及（i）轉換率與轉換金額乘積及（2）最大收盤價乘積，作為對於在公司選擇性贖回通知日期前一日開始，至公司根據本第9條所需的全部支付所需的全部支付截至交易日的任何交易日內公共股票的最高收盤價之乘積。公司可以通過以電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於所有持有人發出書面通知來行使其根據本第9條要求贖回的權利 (“公司自選贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期一律稱為“公司自選贖回通知日期）。該公司自選贖回通知應為不可撤回；但有條件地，即該公司自選贖回通知可能取決於再融資交易或私有化交易的完成。該公司自選贖回通知應包括：(x)指明公司自選贖回應於何日發生（「公司自選贖回日期」），該日期不得早於該公司自選贖回通知日期之後的十（10）個交易日，亦不得遲於該公司自選贖回通知日期之後的二十（20）個交易日，以及(y)指明從該持有人以及根據本條款9中針對公司自選贖回日期所採取的任何其他持有人中贖回的優先股的總轉換數量。公司應於適用的公司自選贖回日期以現金形式向每位持有人支付適用的公司自選贖回價格。雖然本協議中的一切相反情況，但在支付公司自選贖回價格全額之前的任何時候，任何持有人均可將公司自選贖回金額全部或部分轉換為普通股，根據第4條。公司自選贖回通知日期後由持有人轉換的所有轉換金額應減少該公司自選贖回日期上須於公司自選贖回日期上贖回的該持有人的優先股的公司自選贖回金額。如果公司根據本第9條對優先股進行任何贖回，持有人的損失將是難以預測的，因為難以預測未來利率和尋找適當替代投資機會的不確定性。因此，根據雙方的意圖，本第9條下應支付的任何贖回溢價應被視為合理估計該持有人實際損失投資機會而不是一種罰款。為了避免疑慮，如果發生任何觸發事件並持續，公司將無權進行公司自選贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人按其自行決定轉換優先股的權利。儘管前述，就私有化交易而言，公司可根據本第9條進行公司自選贖回，但在相關處清換控選擇價格」替換「公司自選贖回價格」作為與此事相關的本第9條中所有目的。公司自選贖回日期」，該日期不得少於十（10）個交易日，也不得多於二十（20）個交易日，距離公司自選贖回通知日期，以及（y）指出優先股的整體轉換金額，該金額將在該公司自選贖回日期針對該持有人及其他所有依據本第9條針對公司自選贖回日期的其他持有人贖回的優先股上贖回。

10. 非迴避。 公司謹此承諾並同意，公司不得通過修訂其組織章程、章程或通過任何重整、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本《指定認股權證書》的任何條款，並將始終善意履行本《指定認股權證書》的所有規定，並採取一切必要行動以保護持有人在此的權利。不限制前述概括的範圍或本《指定認股權證書》的任何其他條款或其他交易文件，公司(a)不得將任何已發行股票的面值提高至任何當時有效的換股價以上，(b)應採取一切必要或適當的措施，以使公司得以有效地合法地發行全額已付款且免予徵稅的普通股，以換股優先股，(c)應在任何優先股未償還時，採取一切必要的行動，以儲備並保留其已授權但未發行的普通股中最大數量的股份，僅用於換股優先股，以實現當時必要的普通股換股優先股的最大股數（不考慮本中所載的任何換股限制）。儘管本中任何條文相反，如果初次發行日期之六十（60）日曆日週年後，每位持有人由於任何原因（不適用於根據此處第4(d)條的限制而發生的），均不得允許完全換股其優先股的話，公司應盡最大努力迅速糾正此等失敗，包括但不限於獲得必要的同意或批准以將其換股為普通股。

11. 授權 股份.

(a) 預約。 只要任何優先股持續發行，本公司必須隨時保留至少 250% 的股份數目 普通股為實施轉換而不時必要的普通股，包括但不限於替代轉換， 以當時有效的替代轉換價格出售之所有優先股（不考慮任何限制） 關於轉換）（」所需儲備金額」)。所需儲備金額（包括但不限於每個 如此保留的股份數目增加）將按優先人數，按持有人的數量按比例分配 每位持有人於首次發行日期持有的股份或增加保留股數量（視情況而定）（ 」授權股份配置」)。當持有人應出售或以其他方式轉讓任何其中的情況下 持有人的優先股，每位被轉讓人須按比例分配該持有人授權股份的部分 配置。任何普通股股份保留及分配給停止持有任何優先股的人士，均須為 根據當時持有的優先股數量，按比例分配給其餘優先股持有人 持有人。儘管上述規定，持有人可將其授權股份分配給其他證券的任何其他證券 通過向本公司發送書面通知，由該持有人（或其任何指定的人）持有的公司。

(b) 不足 授權股份。如果，儘管第 11 (a) 條並不限於第 11 (a) 條，在任何時候，任何優先條款 股份仍然流通，本公司沒有足夠的授權和無保留的普通股數量 符合其在轉換優先股時保留至少數股普通股以供發行的義務 等於所需儲備金額 (an」授權共用失敗」），然後公司應立即接收所有 將本公司授權普通股份增加至足以允許本公司 保留所需儲備金額，適用於當時出現的優先股（或根據第 11 (a) 條視為未償還的優先股） 上面）。在不限制上述句的一般性，在發生日期後盡快 授權股份失敗，但不遲於該等授權股份失敗發生後六十 (60) 天， 公司須召開其股東大會，以批准增加普通股授權股份數目。 與此次會議有關，本公司應向每位股東提供代表聲明，並盡最大努力 徵求其股東批准有關增加普通股的授權股份，並引發其董事會 向股東建議他們批准該項建議（或，如果有多數投票權，則在有效的情況下， 本公司的資本股同意增加，取代該等委任聲明交付給本公司股東 已向美國證券交易委員會提交（並且經過批准或不接受意見）有關的信息聲明 其中）。儘管上述規定，如果在任何時間發生授權股份失敗，本公司可以獲得 書面同意其已發行及未發行的普通股股份的大部分股份批准增加 認可普通股份數目，本公司可以通過獲得該等同意並提交申請，滿足此義務 向證券交易委員會提交有關附表 14C 的信息聲明。如果本公司被禁止發行股份 由於本公司未能提供足夠普通股股份而轉換給持有人的普通股 從授權但未發行的普通股股份中（如不可用的普通股數目， 」授權失敗股份」)，本公司代替向該等持有人交付該等授權失效股份 須支付現金，以換領可轉換成該等優先股之轉換金額的部分 授權失效股份，價格等於 (i) (x) 該等授權失敗股數和 (y) 在持有人交付之日開始的期間內，在任何交易日期內，普通股票的最高收市售價 有關向本公司之授權失效股份之適用轉換通知，並於發行日期結束 以及根據本第 11 (b) 條的付款；及 (ii) 在該等持有人購買的範圍 (以開放市場交易或其他方式) 購買的範圍 以滿足該等授權失效股持有人出售的普通股股份，以及任何經紀佣金 以及有關持有人所產生的其他自付費用（如有）。第 11 (a) 條不包含的內容，或 本第 11 (b) 條將限制本公司根據證券購買協議的任何條文所承擔的任何義務，或 註冊權利協議。

12. 投票 權利。優先股持有人不得在任何時間對任何事項具有投票權，無法投票權利，無論是 單獨的系列或類別，或與任何其他股本股份數目或類別一起，並無權召開會議 該等持有人以任何目的而不得參加任何普通股持有人的會議，除非有關規定 在本第 12 條和第 16 條，或根據 DGCL 的其他要求。在根據《DGCL》下，有關持有人的投票的範圍內 優先股須以一類別或系列分別投票（視適用）授權本公司的特定行動，以確認 優先股所需持有人的投票或同意，除非有需要，除非必要，否則以總計合併投票而不分別投票 根據 DGCL，代表在一次適當舉行的會議上，在該會議上提出法定人數或獲得所需持有人的書面同意（除外） 根據 DGCL 另有規定），否則以綜合投票而不分別投票，除非根據 DGCL 規定，否則不會分別投票； 視乎適用的情況，均屬於該類別或系列對該等行動的批准。優先股持有人須 有權書面通知所有股東會議或書面同意（以及委任資料副本及其他資料發送至 股東) 對其有權投票，該公司會根據本公司章程提供哪些通知 （」章程」）和 DGCL。

13. 契約.

(a) 債務的發生 公司不得，且公司應使其各個子公司不得，直接或間接承擔或保證、承擔或允許存在任何債務（除允許的債務之外）。

(b) 稽查 權利公司不得，且公司應確保其子公司一律無直接或間接允許或允諾存留在任何由公司或其子公司擁有的資產（包括帳戶和合同權益）上的任何抵押、留置權、質押、擔保權益或其他負擔（統稱為「資產」）留置權除適用留置權之外，公司不應，且公司應確保其子公司未直接或間接允許或允諾存留在其擁有的資產（包括帳戶和合同權益）上的任何抵押、留置權、質押、控股、抵押權益或其他負擔

(c) 限制支付和投資公司不得，公司應該要求其各個子公司，直接或間接贖回、償還、回購、還款或支付現金或現金等值物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式），對任何債務進行支付(除非根據本設計證書之規定)，不論是就該債務的本金（或溢價，如果有的話）或利息進行支付，或進行任何投資，如適用，如果在有關該債務和/或投資的支付應付或當時進行，或在考慮了該支付的情況下，（i）觸發事件已發生且持續或（ii）即將成為觸發事件，且持續且未得到解決。

(d) 贖回和現金分紅派息的限制公司不得直接或間接贖回、回購、宣告或支付任何初級股票的現金股息或分配；而公司應確保其各個附屬公司也不得如此。

(e) 資產轉讓的限制公司不得，也應造成其各附屬公司不得，直接或間接地賣出、租賃、授權、轉讓、分拆、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何附屬公司的任何已擁有或今後取得的資產或權利，無論是單次交易還是一系列相關交易，除了（i）在與過去實踐一致的業務常規中公司及其附屬公司對此類資產或權利進行的銷售、租賃、授權、轉讓、轉讓和其他處置，以及（ii）在業務的常規過程中銷售庫存和產品。

(f) 業務性質變更公司不應且應確保其各附屬公司不得直接或間接從事任何與公司及其各附屬公司於認購日期所進行或公開考慮進行的業務線相當不同的實質業務，或任何與該等業務實質相關或附帶的業務。公司不應且應確保其各附屬公司不得直接或間接修改其或其公司結構或宗旨。

(g) 保存存在，乙太經典公司應維持並保存，並促使其各個子公司維持及保存其存在權利和特許，並成為或繼續保持，及促使其各個子公司成為或繼續保持，在該所在司法管轄區內擁有或租賃的財產的性質，或其業務的進行使得該資格成為必要，但在未能成為或繼續保持合格或良好地位不太可能導致重大不利影響的情況下除外。

(h) 財產維護 與乙太經典公司應維持並保存，並要求其子公司維持並保存，所有對於業務正常運作必要或有用的重要資產，且保持良好運作狀態，除了正常的磨損與損耗，並且隨時遵守，且要求其子公司隨時實質遵守，所有租約條款，以免造成損失或喪失該等租約。

(i) 智慧財產權的維護公司將且將導致其所有子公司採取一切必要或適宜的行動，以維護公司及/或任何其子公司的所有知識產權，該知識產權對其業務的進行至關重要或必要，並使其效力完全生效。

(j) 保險的維護 保險 公司應確保及使其每一個附屬公司保持有負責任及信譽良好的保險公司或團體(包括(但不限於)綜合性的全面責任、危險、租金和業務中斷保險)，其性質涵蓋其財產(包括其租用或所有的所有不動產)及業務的相關風險，在金融業監察機構有管轄權的情況下，保持著在相類似行業中的公司通常的程度及覆蓋風險金額。在原始發行日期後的30天內，公司應具有有效的董事和高級職員責任保險，金額不少於300萬美元，並始終保持此保險政策。公司應該保持，並要求其各個附屬機構保持，與負責負責和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、風險、租金和業務中斷保險）相關的保險，涉及其房地產（包括所有租賃或擁有的房地產）和業務，在金額方面及覆蓋風險方面需符合任何相關立法機構的要求，或在類似業務情況下的公司中普遍根據良好業務慣例承保。

(k) 與聯屬公司的交易本公司不得，亦不得允許其任何子公司與任何關聯方進行、續訂、延長或參與任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何性質的財產或資產或提供任何性質的服務），除非在業務的正常進行中且符合過去作業慣例，並且對於審慎經營業務的必要或有益，在公平條件下進行，且其條款不得比與非其關聯方進行的可比較的獨立交易更不划算。

(l) 被限制 發行公司未經所需持有人事先書面同意，不得直接或間接地進行以下行為：(i) 發行任何優先股（除了證券購買協議和本設計證明中所述者）；或(ii) 發行其他任何可能導致違反或違約本設計證明書或認股權證的證券。

(m) 保持、延展及魚利法規就公司法定範圍可允許的程度，（A）同意永遠不會堅持、引述或以任何方式主張或獲取，任何可能影響本優先股權證書條款或履行的保持、延展或魚利法律（無論何時何地訂立或生效）；並且（B）明確放棄所有此類法律的利益或優勢並同意，不會藉著這些法律，阻礙、延遲或妨礙優先股權證書授予的持有人執行任何權力，而將允許並承擔執行每一項權利，就好像沒有訂立任何這樣的法律。

(n) 稅收。 公司及其子公司應當按期支付所有實質稅金、費用或其他性質的任何收費（以及任何相關的利息或罰款），現在或將來對公司及其子公司或其各自的資產徵收或估定的，或對其所有權、擁有權、使用權、控制項或處置權，或對其租金、收入或由此產生的收益，有任何影響的稅金（只要未支付不會在個別或整體上對公司產生實質影響 或其任何子公司。公司及其子公司應該在截止日期之前提交所有的個人財產稅申報表（除非未提交不會對公司或其任何子公司產生實質影響）。儘管如上所述，公司及其子公司可能以善意並透過適當的程序，就他們按照GAAP維持充足儲備的稅金進行爭議。

(o) PCAOB 註冊審計師在所有時間內，只要有優先股仍然持有，公司應聘請一位註冊並符合上市公司會計監督委員會規則和規定的獨立審計師來審計其基本報表。

(p) 獨立調查根據要求，若有任何引發事件發生且持續（x）之時，或（y）在發生可能構成引發事件的事件經時間流逝或通知後，或（z）當該要求持有人合理認為引發事件可能已發生或正在持續之時，公司應聘請一家獨立、聲譽良好的銀行（由公司選擇並獲得該持有人批准，該批准不得以不合理地拒絕、條件或延遲）來調查是否發生違反本指定書的情況（即“獨立調查員”）。如果獨立調查員確定違反本指定書的情況已發生，獨立調查員應通知公司此等違反，並且公司應向每個持有人發送有關此等違反的書面通知。在進行該調查時，獨立調查員可能在正常業務時間內檢查公司及其子公司的所有合同、記錄、人員、辦公室及其他設施及財產，並檢查公司努力取得後可用的資料，包括法律顧問和會計師的記錄以及任何不合約要求對公司具有保密或秘密性的會計帳冊、記錄、報告和其他文件，或受律師客戶或其他證據特權管轄，獨立調查員可請求製作及檢查該等副本。

14. 清算、解散、清盤在清算事件發生時，持有人有權從公司的資產中獲得現金，不論是來自資本還是可分配給股東的盈利（“清算基金”），在向任何普通股持有人支付任何金額之前，但與任何平等股票同等地，每個優先股份將獲得一筆金額，等於（i）對於持有人持有的所有Warrants的未行使部分的Black Scholes值（如Warrants中所定義的），截至該事件日期，和（ii）在該支付日的優先股份的Conversion Amount之125%）和（B）該持有人將在該支付日前將該優先股份轉換為普通股時將獲得的每股金額，前提是如果清算基金不足以支付持有人和平等股份持有人應支付的全部款項，則每個持有人和每個平等股份持有人將按照其相應的設計認股權（或等效權），按照全部優先股份持有人收到的全部優先股份支出款項和全部平等股份持有人收到的全部平等股份支出款項的百分比收到清盤基金的百分比作為清償優先權。在必要時，公司應導致其子公司採取行動，以使清算事件的收益能夠根據本第14條進行分配。根據本第14條將支付給持有人的所有優先金額應於支付或留出支付任何金額之前支付，或者作為涉及本第14條的清算事件的公司的任何股份持有人的清算基金的分配。應由公司支付足額支付Warrants中所定義的Black-Scholes值（根據本第14條）的所有Warrants時，此類Warrants將被公司視為已買回並不再可行使。

15. 資產的分配除了根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果本公司宣布或對普通股所有人宣布或分配其資產（或資產購買權）的，不論是作為現金歸還本金或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、股份重組、計劃重組、安排或其他類似交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）（"分配），那麼每位持有人作為優先股持有人，將被視為擁有普通股的股份數來享受這些分配，只要這些持有人持有在該分配記錄日之前完全換股後可獲得的普通股數（不考慮對換股的限制或限制，並且為了此目的，假設該優先股在適用記錄日期時按照替代換股價格換股）當日針對此類分配進行記錄或如果未進行此類記錄，則在為普通股的記錄持有人確定的日期（提供, 但是，如果該持有人及其他歸屬方的權利參與任何此類分配會導致該持有人及其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人將不享有超過最大百分比部分的分配參與權（並且不得因此類分配（及權益所有權）而擁有該等普通股股份（以及任何這樣的超額部分的權益），並且該分配部分將保留以保障該持有人的利益，直到時機成熟為止，屆時該持有人及其他歸屬方不會超過最大百分比，於此等時機，該持有人將被授予這樣的分配（以及在任何持續暫時保留的初始分配或任何類似保留的後續分配上宣布或進行的任何分配）與沒有此類限制的情況下一樣多。

16. 投票更改 優先股的條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利之外，除了投票或書面同意的情況外 法律或公司註冊證明書的其他條文規定要求擁有更多股份的持有人，但沒有 首先在為此目的適當召開的會議上獲得肯定投票，或在沒有必要的會議的情況下獲得書面同意 持有人一起作為單一類別投票，本公司不得：(a) 修改或廢除其任何條文，或在其中添加任何條文 公司註冊證明書或附例，或提交任何一系列優先股份的任何指定證書或修訂條款 股票，如果該行動會對所提供的優惠、權利、特權或權力或限制在任何方面造成負面改變或改變 為本文下之優先股利益而受惠，無論該等行動是否須透過修改證書 公司註冊或合併、合併或以其他方式；(b) 增加或減少（轉換除外）授權號碼 C 系列可換股優先股的股份；(c) 而不限於第 2 條的任何規定，創建或授權（通過重新分類） 或以其他方式）任何新類別或系列的高級優先股或同等股；(d) 購買、購回或贖回任何初級股份 股票（除根據本公司的股票激勵計劃及根據下授出的其他股權獎勵計劃及其他股權獎項的條款除外 該等計劃（誠信經董事局批准））；(e) 但不限於第 2 條的任何規定，支付股息或作出 任何初級股份之任何其他分配；(f) 發行其他優先股份或根據此規定之外的優先股 根據《證券購買協議》；或 (g) 但不限於第 10 條的任何條文，不論條款是否禁止 優先股，繞過本條款下之優先股權利。

17. 優先股的轉讓持有人可在不需經公司同意的情況下，根據證券購買協議第5條的規定，提供、賣出或轉讓其部分或全部優先股。

18. 優先股份證書及帳簿項目的重新發行.

(a) 轉移。 如果要轉讓任何優先股，適用持有人應將相應的優先股證書交還給公司（或者，如果優先股以記分式登記形式持有，則向公司發送書面指示信），公司將立即按照此持有人的指示發行並交付新的優先股證書（按照第18(d)條的規定）（或證明該記分式登記的轉讓），註冊為此持有人要求的樣式，代表此持有人轉讓的優先股的優先股未付款數量，如果轉讓的優先股未付款數量少於全部未付款的優先股剩餘優先股）（或者在記分式登記中提供此持有人剩餘優先股的證明）。該持有人和任何受讓人，通過接受優先股證書或相應的記分式登記證書，確認並同意，根據第4(c)(i)條的規定，當任何優先股轉換或贖回後，優先股的未付款數量可能少於優先股面額上所述的優先股數量。

(b) 遺失、被盜或被毀損的優先股證書當公司收到對公司合理滿意的證據，證明優先股證書遺失、被盜、被毀壞或被毀損（對此，書面證明和下文提及的保證書即為此類證據），且在遺失、被盜或被毀壞的情況下，適用持有人向公司作出慣例及合理形式的保證，且在被毀損的情況下，持有人遞交及取消該優先股證書後，公司應根據第18(d)條向該持有人簽發和交付新的優先股證書，代表相應的未清優先股數量。

(c) 優先 股份證書和記名登記可換成不同的面額和形式每張優先股份證書可在公司的主要辦事處出示，由適用持有人換發新的優先股份證書或優先 股份證書或新的記名登記（按照第18(d)條規定）代表原優先股份證書中的優先股份的總數，每張新的優先股份證書和/或新的記名登記， 將代表由持有人在出示時指定的該原優先股份證書中的該優先股份總數的部分。每份記名登記可換成一個或多個新的優先 股份證書或適用持有人提交書面通知给公司，將其分成兩個或多個新的記名登記（按照第18(d)條規定）代表原記名登記中的優先股份的總數， 每份新的記名登記和/或新的優先股份證書，將代表由持有人在出示時指定的該原記名登記中的該優先股份總數的部分。

(d) 發行新的優先股股票證書或電子記分式帳冊每當公司根據本指定書所述的條款應發行新的優先股證書或新的電子記分式帳冊時，該等新的優先股證書或新的電子記分式帳冊 (i) 應代表，在該等優先股證書或電子記分式帳冊的正面所指示的，剩餘未熨平的優先股的股數 (或在根據第18(a)條或第18(c)條發行新的優先股證書或新的電子記分式帳冊的情況下，由該持有人指定的優先股的股數)，當加上另外與該次發行有關而發行的其他新的優先股證書或其他新的電子記分式帳冊的股數時，不超過原始優先股證書或原始電子記分式帳冊所根據，即在發行該等新的優先股證書或新的電子記分式帳冊之前立即未熨平的優先股股數，並且(ii) 應有一個發行日期，如該等新的優先股證書或新的電子記分式帳冊的正面所指示的一樣，其發行日期應與原始優先股證書或原始電子記分式帳冊的發行日期相同。

19. 救濟、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。 本特別指定書提供的救濟措施應累加，並且除了本特別指定書和其他交易文件規定的救濟措施外，在法律或公平法下還有其他所有救濟措施（包括具體履行判決和/或其他禁制救濟），且本文未限制任何持有人依據本特別指定書追究公司未遵守條款而造成的實際和間接損害的權利。持有人未行使或延遲行使本文下的任何權利、權力或救濟均不構成其放棄；也不應該該持有人部分行使任何權利、權力或救濟構成排除其他或進一步行使的其他任何權利、權力或救濟。此外，持有人根據法律或公平法或依據本特別指定書或任何文件行使的任何權利或救濟不應被視為選擇在此文件或法律或公平法下持有人的權利或救濟。公司向每位持有人保證，除非本文件中明確規定，否則不應將本工具認定為其他。關於支付、轉換等支付的金額或條款（及其計算）應由持有人接收，並且除非本特別指定書中明確規定，否則不應受公司（或其履行）的任何其他義務約束。持有人未行使或延遲行使本文下的任何權利、權力或救濟均不構成其放棄；也不應該該持有人部分行使任何權利、權力或救濟構成排除其他或更進一步行使的其他任何權利、權力或救濟。此外，任何持有人根據優先股或任何文件所行使的任何權利或救濟不應被視為選擇在此文件或法律或公平法下持有人的權利或救濟。公司承認其對本文件所述義務的違反將對持有人造成無法彌補的損害，對於任何此類違反的法定救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違反或威脅性違反時，每位持有人將有權除了所有其他可用的救濟措施外，向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或臨時、預防性和永久的禁制令或其他公平救濟，而無需證明實際損害並且無需提供保證金或其他擔保品。公司應向任何持有人提供所需的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本特別指定書的條款和條件。

20. 支付催收、執行及其他成本如果(a) 任何優先股被交給律師進行催收或執行，或者通過任何法律程序被收回或執行，或持有人以其他方式採取行動來收集應支付的金額或根據本指定書舉行優先股所載條款，或(b) 出現任何破產、重整、公司接管或其他影響公司債權且涉及本指定書下要求的程序，則公司應支付因進行該催收、執行或行動或因涉及該破產、重整、公司接管或其他程序而合理發生的費用，包括但不限於律師費用及支出。 公司特此明確承認並同意，對於任何優先股應支付的金額不因每股優先股的購買價格低於其原始面值而受影響或限制。

21. 施工； 標題此設計指定書應被視為由公司和持有人共同起草，並不得被解釋為對任何此類人士有不利影響。此設計指定書的標題僅供參考方便，並不構成設計指定書的一部分，亦不影響對設計指定書之解釋。除非上下文清楚顯示其他，本設計指定書內的所有代名詞應被視為包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等具有相同意義的詞語應被廣泛解釋，好像後面跟著"無限制"一詞。"在其中"、"在下文"、"在此之中"等詞語指的是整個設計指定書，而不僅僅是它們所在的條文。除非另有明示，所有條款引用均指本設計指定書的條文。本設計指定書中使用但本設計指定書未另行定義的術語，但在其他交易文件中有定義的，應於最初發行日期在該等其他交易文件中關於這些術語所賦予的意義，除非有所要求的持有人另行書面同意。

22. 失敗或放任不構成放棄. 任何持有人在行使本規定下的任何權力、權利或特權方面的失敗或延誤均不構成放棄，也不應該任何單獨或部分行使任何此類權力、權利或特權排除其他或進一步的行使，或任何其他權利、權力或特權。除非是以書面形式並由豁免方的授權代表簽署，否則放棄不具有效力。本特許證書應被視為由公司和所有持有人共同擬定，並不應被解釋為對任何作為此處草擬者的人構成不利。儘管如前所述，但本第22條之任何內容均不得允許對第4(d)條的任何條文的放棄。

23. 爭議解決.

(a) 提交至爭議解決。

(i) 輸入 有關收盤價格、收市售價、轉換價格、替代轉換價格、VWAP 的爭議案件 或公平市值或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格（視情況而定）（包括： 但不限於，與上述任何一項決定有關的爭議），公司或適用持有人（視情況而定） 可能是）應在本公司發出的電子郵件（A）內，將爭議遞交對方，如果是由本公司發出，則該爭議在日後的兩 (2) 個工作日內 引發該等爭議的情況發生，或 (B) 如果持有人在該等持有人知道情況之後，如果該持有人在任何時間發生 引起這種爭議。如有關持有人及本公司無法及時解決有關收盤價的爭議， 該等收市售價、此類轉換價格、此類替代轉換價格、此類 VWAP 或該等公平市值，或算術 在第二次之後的任何時間計算該兌換率或適用的贖回價格（視情況而定）（2）^第二) 本公司或持有人（視情況而定）向本公司或該持有人發出有關爭議的首次通知後的營業日 （視情況而定），該持有人可在公司的同意下（不得不得不合理的拒絕、受條件或延遲）， 選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 持有人和 公司應分別向該投資銀行交付（A）按照 本第23條第一款句子交付的初始爭端提交的副本以及（B）支持其在有關爭端方面的立場的書面文件，且最遲應於紐約時間下午5:00送達（New York time）後第五個（5個）業務日（根據該持有人選擇該投資銀行的日期）。^日選擇該投資銀行的持有人選擇該投資銀行後的第五（5）個業務日(以下簡稱“選定投資銀行日期”)立即遵循儘快將選擇該投資銀行的文件（前述(A)和(B)款子文中提到的文件在此稱為“爭端文檔”）交付給該投資銀行。爭議提交截止期限（在如此提到的前述（A）和（B）款子文中的文件統稱為“必需爭端文件”）。要求的爭議文件明確並同意，如果任一該持有人或公司未能在爭端提交截止日期前提交所有必需的爭端文件，則未能在戰爭期限前提交所有必需的爭端文件的一方將不再有權交付或提交任何文件或其他支援資料給該投資銀行以提供有關該爭端并且該投資銀行應僅基於在戰爭提交截止日期前提交給投資銀行的必需的爭端文件解決該爭端。除非公司和該持有人書面同意或者投資銀行另有要求，否則公司和該持有人均無權就該爭端向該投資銀行提交或提供任何文件或其他支援（除了必需的爭端文件外）。

(iii) 公司及持有人應促使該投資銀行判斷該爭議的解決方案並在爭議提交截止日期後的十(10)個業務日內通知公司及持有人有關該解決方案。 該投資銀行的費用及開支應由投資銀行決定有利於的一方負擔，或者如投資銀行判定適用的計算介於公司及持有人提交的金額之間，則該費用及開支的一半應由公司負擔，另一半應由持有人負擔，並且該投資銀行對於該爭議的解決將最終且對所有當事人具約束力，除非存在明顯錯誤。

(b) 雜項費用。 公司明確承認並同意（i）本第23條構成公司與每個持有人之間仲裁協議（並構成根據當時生效的特拉華州快速仲裁法修訂版本的仲裁協議），（ii）本設計認股權證書的條款和每份其他適用的交易文件將作為選定投資銀行解決相關爭議的基礎，該投資銀行有權（並特此明確授權）對在解決此等爭議時由該投資銀行決定需由該投資銀行制定的所有發現、決定等進行裁決，並在解決該等爭議時，該投資銀行應該將這些發現、決定等應用於本設計認股權證書及任何其他適用交易文件的條款，（iii）相關持有人（僅涉及與此持有人有關的爭議的持有人）可以自行決定將本第23條描述的任何爭議提交威爾明頓特拉華州的任何州或聯邦法院，而不使用本第23條中設定的程序，（iv）本第23條中的任何內容均不影響該持有人獲得任何禁制令或其他平等救濟（包括但不限於涉及本第23條中描述的任何事宜）。

24. 通知; 货币; 付款.

(a) 任何根據本設計證書條款而須給予的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並將被視為已於以下情況中最早送達：(i) 收到當日，當人員親自遞送時；(ii) 收到當日，當以電子郵件發送時（前提是發送方對電子郵件的發送進行了存檔（無論是電子形式還是其他形式），並且發送方沒有收到自收件人電子郵件服務器產生的自動回復消息，指出無法將該電子郵件發送給該收件人）；或 (iii) 與次日送達的隔夜快遞服務訂明交付服務指定的送達日（如適用），在每種情況下均妥善寄給應收方。任何公司通信的郵寄地址和電子郵件地址均為：CERo Therapeutics Holdings, Inc.（原名Phoenix Biotech Acquisition Corp.），201 Haskins Way，＃230，South San Francisco，CA 94080，注意：Charles Carter，電子郵件地址：ccarter@cero.bio，或公司於不遲於有效日期前五（5）日給予每名持有人的書面通知中所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。給予任何持有人通信的郵寄地址和電子郵件地址應如證券購買協議各持有人簽署頁上所載，或持有人於不遲於有效日期前五（5）日給予公司的書面通知中所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。收件方對該通知、同意、豁免或其他通信的的書面確認（A）給予的通知接收方、（B）由發送方的電子郵件機械或電子生成，包含時間、日期和接收方電子郵件的時戳，或（C）由隔夜快遞服務提供的情況證明，將可反駁性地證明該通知的親自送達、以電子郵件接收或按照上述（i）、（ii）或（iii）條款在隔夜快遞服務中收到。

(b) 公司應向每位持有人及時以書面形式通知根據本特設章程採取的所有行動，包括合理詳細地描述該行動及理由。在不限制前述規定的情況下，公司應向每位持有人發出書面通知：(i) 在任何轉換價格調整後立即設定合理詳細的轉換價格調整計算並加以證明；(ii) 至少在公司結束記帳或記錄的日期前十五 (15) 天，與共同股息額或分配或關於基本交易、解散或清算而行使表決權利的日期有關的記錄 (A)，提供該訊息予持有人，前提是在向持有人提供通知之前或與之同時，公眾已知道該訊息。

(c) 貨幣所有涉及本設計指定書的美元金額均以美元為單位（“貨幣”），並且根據本設計指定書支付的所有款項均應以美元支付。美元所有以其他貨幣計價的金額（如果有的話）應根據計算日的匯率換算為美元等值金額。交易所 匯率在根據本設計指定書將任何貨幣金額換算為美元時，“交易所”指的是《華爾街日報》上刊登的該計算日期的美元匯率（應當理解並同意，若金額是根據或跨越一段時間計算的，則計算日期應為該段時間的最終日期）。

(d) 付款無論何時，如果公司根據本特許證書向任何人支付現金，除非另有明文規定，該付款應以美利堅合眾國合法貨幣通過領款人不時以書面提供給公司的即時到賬款項電匯而支付。本特許證書條款規定到期支付的任何金額到期日若不是業務日，則應推遲至下一個業務日支付。

25. 放棄或縮短通知期限 - 任何股東、代理人、董事、高級職員、董事會委員會成員或查核員，均可放棄或縮短對其所需送達通知的時間，此等放棄或縮短，無論在會議或其他需進行通知的事件之前或之後給予，均可治癒通知送達或時間上的任何瑕疵，視情況而言。此等放棄或縮短，均須書面記載，除股東大會、董事會或董事會委員會通知之通知放棄不在此限，其可採任何方式。根據法律允許的範圍，公司特此不可撤銷地放棄要求、通知、出示、抗議以及與本頒證書及證券購買協議之交付、接受、履行、違約或強制執行相關的所有要求和通知。

26. 管轄法 本設計指定書應依據並且所有有關本設計指定書的施工、有效性、解釋和執行的問題應受特拉華州內部法律的管轄，不考慮任何可能導致適用於特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條文或規則（不論是特拉華州或任何其他司法管轄區），使得其應用法律為特拉華州以外任何司法管轄區法律。除非第23條另有要求，公司特此不可撤銷地提交，將任何本證書所述爭議或相關事項或擬在此處或本證書中討論的任何交易之裁定提交至坐落於特拉華州威明頓的州立和聯邦法院專屬管轄權，並且特此不可撤銷地放棄並同意不要主張在任何訴訟、行動或訟案中，其不是個人受到任何此等法院司法管轄權、該等訴訟、行動或訟案是在不便的法庭提起，或該等訴訟、行動或訟案的地點不適當。本內容所載的任何內容均不應被視為任何方式限制按法律允許的方式提供訴訟程序的任何權利。本內容所載的任何內容不應被視為任何方式限制按法律允許的方式提供訴訟程序的任何權利。本內容所載的任何內容（i）不應被視為或運作排除任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動來收取該持有人對公司的債務、實現任何抵押品或其他用作該等債務安全性的資產，或執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決， 或（ii）不得限制，或應被視為或解釋為限制，第23條的任何規定。 公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄對於在本設計指定書下任何爭議的裁定，或與本設計指定書或任何擬定交易有關之爭議的裁定，或因此而產生的裁定可能擁有的陪審團審理的權利和同意不要要求陪審團審理。

27. 判斷 貨幣.

(a) 如在任何法執執行程序中，必須在任何司法管轄區的任何法院對公司取得或強制執行判決，而需要將本書第27條下所稱“其他貨幣”（以下簡稱“其他貨幣”）的金額轉換成美元，該轉換將按照前一交易日的匯率進行：判決貨幣如有必要在任何司法管轄區的任何法院對公司根據本設計認股書應支付的美元金額進行換算，則換算將按照前一個交易日的匯率進行：

（i）在紐約法院或任何其他司法管轄區的任何訴訟中，實際支付到期款項之日期，將在該轉換生效的日期進行：或

(ii) 外國法院確定的日期，就任何其他司法管轄區法院的訴訟而言（根據第27(a)(ii)條進行轉換的日期以下簡稱為“判決轉換日期”).

(b) 如果在第27（a）（ii）項所述之司法管轄區的法院進行任何訴訟，判决轉換日期和實際支付到期款項的日期之間的匯率發生變化，則適用方應支付所需調整的金額，以確保在支付日期上的匯率換算下，以判決中規定的判決貨幣金額，根據判決轉換日期上的匯率，將產生可以以判決貨幣金額購買的美元金額。

(c) 公司根據本條款應支付的任何款項，應視為獨立債務，並不受對於本證書所欠賬項或有關款項獲得的判決影響。

28. 稅金.

(a) 所有支付款項由公司根據本合同或任何其他交易文件進行支付，應根據各自交易文件的條款進行支付，並無法抵銷、相對請求、扣減、扣除或提出其他軍工股。在不限制前述情況的情況下，所有此類支付應在不扣除或扣繳任何現行或將來的稅款、徵稅、徵收、扣除、收取或扣繳以及與此相關的所有責任的情況下進行，不包括 (i) 依據其持有者組織或其主要貸款辦事處所在司法管轄區對持有者的淨利潤徵收的稅收， (ii) 關於公司根據本合同進行的任何支付，稅收(包括但不限於備份代扣)應在因支付接收方未向公司提交公司書面要求時提供應適用的有效且正確填寫並簽署過的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY中的任何一個(如果有的話) 後才徵收，並 (iii) 就公司支付的任何支付而言，稅收，應在因支付接收方未就遵從FATCA而向公司書面要求時提供應適用的有效且正確填寫並簽署過的納稅案件時徵收 (所有此類未排除的徵稅、徵收、徵收、扣除、收取、扣繳和負債，合集或個別，“稅收')。如果公司應當從本合同訂立之金額或任何其他交易文件之金額中扣除或扣繳任何稅款：

(i) 應支付的金額將增加，直至在進行所有必要扣款和扣繳（包括根據本句對持有人應支付金額的稅款）後，該持有人收到的金額等於如果沒有進行任何扣除或扣繳，其將收到的金額總和。

(ii) 公司應當扣除或扣繳款項。

(iii) 公司應按照適用法律的規定，將扣除或扣留的全部款項支付給相關的政府機構。

(iv) 公司應盡快將正式收據（或如正式收據不可用，則顯示付款的其他文件，以滿足持有人滿意，視情況而定）寄送給持有人。此外，公司同意支付本次付款產生的任何現行或將來的印花稅或文件稅，或任何其他從本提議股份或任何其他交易文件（統稱為“所有其他稅項”).

(b) 公司特此賠償並同意保護每位持有人及其附屬公司及各自的董事、主管、僱員、代理人和顧問（以下簡稱為「持有人」），使其免受任何因本條款第28條下支付金額而由任何受保護方支付的稅款或其他稅款（包括但不限於任何司法管轄區對本優先股或任何其他交易文件應支付金額徵收的稅款或其他稅款）所致的損害，或因本優先股或其他交易文件的簽署、交付、登記或執行，或其他與本條款有關，不論是否該稅款或其他稅款已合法主張。此賠償應在持有人提出書面要求之日起三十（30）天內支付，該要求應指明該稅款或其他稅款的性質和金額。賠償方每位受賠償方應免於支付任何因根據本條款下作出的支付或本優先股或任何其他交易文件的簽署、交付、登記或執行，或其他與此相關，而使任何受賠償方支付的稅款或其他稅款（包括但不限於任何司法管轄區對本條款下應支付金額徵收的稅款或其他稅款）；以及由此產生或與其有關的任何責任（包括因不支付、延遲支付或其他原因而產生的罰款、利息和費用），無論該稅款或其他稅款是否已正確或合法主張。此賠償須於持有人提出書面要求後的三十（30）天內支付，該要求應確認該稅款或其他稅款的性質和金額。

(c) 如果公司未能履行本第28條下的任何義務，則公司應對持有人因任何此等失敗而可能需支付的任何稅款、利息或罰款進行賠償。公司根據本第28條的義務應在完全償還和/或轉換首選股份及所有其他應支付之金額後繼續存在。

(d) 如果任何被保護方據其誠信行使的唯一酌情權利，決定其已經收到根據本第28條賠償而進行退稅（包括根據本第28條支付額外金額），則應支付同等於該退稅金額（但僅至於根據本第28條對產生該稅款退稅的賠償款項之淨額，扣除全部被保護方的實費開支（包括稅款），且無利息（除任何由相關政府當局就該退稅支付的利息）。在被保護方的要求下，該賠償方應於根據本段（d）支付的金額中支付回給被保護方的金額（以及相關政府當局就該退稅要求追加的任何罰款、利息或其他費用），如果被保護方被要求把該退稅金額返還給該政府當局。儘管本段（d）中的任何相反規定，被保護方在任何情況下都無需根據本段（d）向賠償方支付金額，該支付會使被保護方的淨稅後位置不如若該稅款不被扣除、扣繳或以其他方式徵收以及有關該退稅的賠償款項或額外款項從未支付時被保護方的情況。本段（d）不應被解釋為要求任何被保護方向賠償方或任何其他人提供其稅務申報表（或任何被保護方認為機密的與其稅務有關的任何其他信息）。

29. 可分割性。 如果本排列證書的任何條款受到法律禁止或被適格司法機構裁定為無效或不可執行，則該原本受到禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂，以使其適用於可被認為有效且可執行的最廣泛範圍，並且該條款的無效或不可執行不得影響本排列證書的其餘條款的有效性，只要經修改後的本排列證書繼續表達，且未發生實質變更，各方對於本排列證書主題事項之原始意圖以及被禁止的性質、無效性或不可執行性不致實質損害各方之相關期待或相互負有的義務，亦不致實質影響本依據原應予授予各方的利益之實際實現。 雙方將本著善意進行談判，尋求以有效條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，此等有效條款的效果應盡可能接近被禁止、無效或不可執行條款的效果。

30. 最大 支付根據證券購買協議第9(d)條的規定，本文件中不得被視為建立或要求支付超過適用法律所允許的最高利率或其他費用。如果根據此法律要求支付的利率或其他費用超過最高允許額，那麼超過該最高額的任何支付金額將被核貸給公司欠相關持有人的款項，並因此退還給公司。

31. 股東事項 修正案.

(a) 股東事項 所有板塊任何公司根據DGCL、公司章程、本特別股指明書或其他有關優先股發行事項所需、所樂見或求取的股東行動、批准或同意，可由公司股東書面同意或在公司正式召開的股東大會上生效，並須符合DGCL相關規定與法規。此條款旨在遵循DGCL允許股東通過書面同意取代開會進行股東行動、批准和同意的相關條文。

(b) 修訂。 除第四條(d)和本第31(b)條外，不得在此文件下修訂、修改或放棄，本指定證書或任何條文可通過在為此目的而正式召開的會議上獲得所要求持有人的肯定投票，或根據DGCL以書面同意的形式在無需召開會議時進行修改，投票以單一類別形式分開投票，並獲得當時根據DGCL和公司章程所需的其他股東批准，如果有的話。 除外 (a)對於本指定證書或公司章程對特定類別或系列股票的投票或批准權利另有明文規定或(b)根據DGCL另有規定，公司每一個未來類別或系列的股份持有人均不得有權獨立投票就本指定證書條款的修訂，針對該修訂，否則該類別或系列將根據DGCL不能獨立投票。

32. 特定 定义术语就本設計證明書而言，以下詞語應當具有以下含義：

(a) “1933年法案”指的是1933年修訂版的證券法案，以及其下的規則和法規。

(b) “1934年證券交易法案 Act「Act」指1934年修訂後的證券交易法案，以及相應的規則和規定。

(c) “額外 金額「額外」指的是確定日期當時，對於每股優先股，該優先股上所有已宣布但未支付的分紅派息。

(d) “「調整權利」指與任何發行或銷售（或根據第3條條例認定發行或銷售）與Ordinary Shares有關的證券相關的任何權利，該權利可能導致公司在處置或涉及此類證券時收到的淨代價減少（包括但不限於任何現金解決權，現金調整或其他相似權利）。「」指與發行或出售普通股股份（根據第8(a)條的規定視為發行或銷售）有關的任何證券所授予的任何權利，但不包括本協議第7(a)條所述的類型的權利，此類權利可能導致公司在有關或涉及此類證券時，其所收到的淨代價減少（包括但不限於任何現金解決權、現金調整或其他類似權利）。

(e) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”或“附屬公司對於任何人來說，“附屬公司”指直接或間接控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人，明確理解本定義的目的是指對於一個人的“控制”是指直接或間接擁有對該人董事會選舉中具有普通表決權的10％或更高比例的股份，或直接或間接通過合同或其他方式擁有直接或間接指導該人的管理和政策的權力。

(f) “轉換價格的替代 對於任何替代轉換，“價格”是指應適用於相關替代轉換的相關轉換日期當時生效之轉換價格和〈x〉普通股最低VWAP的80%，這是在最近交易日內和包括進行相關換股通知的交易日之前的五（5）個連續交易日期間內普通股的最低VWAP，這種情況稱為“替代 轉換計量期”。 所有這樣的確定都應適當地為任何普通股股利、股票分割、股票組合、重分類或類似交易進行調整，從而在該替代 轉換計量期間內按比例減少或增加普通股。

(g) “替代 轉換底板金額”代表一個數額，即是透過以下計算得到的乘積：(A) 在相關替代轉換日期之前的交易日內，普通股交易的最高價格(即(I)普通股的最高價格或(II)適用的替代轉換價格中較高者)，乘以(B) 從(II) 減去( I) 賣出(或將要交付)給該持有人的普通股數量與由(x) 按照該替代轉換所選的適用轉換金額，除以(y) 適用的替代轉換價格的商，而未考慮此定義中的項目(x)

(h) “適用日期指的是（x）股東批准日期及（y）依照《登記權協議》所界定的需登記股份金額（Required Registration Amount）持有人的可轉換優先股尚未轉換時，於註冊文件生效日（生效日早於）或可脫售日期（A）：（A）等於或早於可轉換後發行的普通股數量登記日（註冊權協議中定義的登記權協議金額）或（B）可脫售日期，假設這些持有人當時不是公司的聯屬人員，適用1933年法案第144條無限制條件下可再次出售優先股日期（均不考慮本文中任何運動限制）。

(i) “已批准 股票計劃” 意指經董事會事先或在 認購日期後批准的任何員工福利計劃或協議，其中可向為公司提供服務的任何員工、 高級主管、顧問或董事發行普通股和標準期權以購買普通股。

(j) “歸屬者「」指集體代表以下人員及實體：(i) 任何投資車輛，包括，任何基金、投資者基金或管理帳戶，目前或自初始發行日期後，直接或間接由持有人的投資經理或其任何聯屬機構或主要人員管理或提供諮詢，(ii) 上述持有人或任何上述持有人的直接或間接聯屬機構，(iii) 任何與該持有人或上述任何人共同作為集團或可能被視為與該持有人或上述任何人一起行動之人，以及 (iv) 公司普通股之受益擁有可能會或應被聚合計算於該持有人及其他歸屬各方的其他人，作為1934年法案第13(d)條之目的。為明確起見，上述之目的在於集體使該持有人及所有其他歸屬各方受限於最大比例。

(k) “Black Scholes考量價值「」代表發行當日之適用選擇權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的價值，以Black Scholes選擇權定價模型計算，從Bloomberg的「OV」功能取得，（i）每股市價為該選擇權、可轉換證券或調整權（視情況而定）公開發行確定文件簽署公告前一個交易日的普通股收盤價，（ii）對應於該選擇權、可轉換證券或調整權（視情況而定）剩餘期限之美國國庫利率，發行該選擇權、可轉換證券或調整權（視情況而定）當日的利率，（iii）零借貸成本及（iv）預期波動率為Bloomberg的「HVT」功能取得之100天波動率和100%中較大者（利用365天年化因子計算），發行該選擇權、可轉換證券或調整權（視情況而定）當日後一個交易日的波動率即判定所需。

(l) “Bloomberg“ 意指彭博有限合夥公司。

(m) “記名股票每一份在備案中證明持有人持有一個或多個特許股的條目，取代應根據此憑證發行的特許股證明書。

(n) “業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是為了澄清，商業銀行不應因「居家避疫」、「避難所在地」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局指示下關閉任何實體分支機構而被視為授權或法律要求停業，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）在該日對顧客開放使用。

(o) “控制權更換「」表示除了（i）公司或其任何直接或間接全資子公司與任何上述人士合併外的任何基本交易，（ii）任何股份普通股的重組、股本重組或重新分類，在該重組、股本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人在該重組、股本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，直接或間接，在各方面均實質上是該重組、股本重組或重新分類後的存續實體（或具有權力或投票權選舉董事會成員（或其相等物，如果不是公司）的實體或實體）的持有人，或（iii）根據僅為更改公司或其任何子公司的註冊管轄權而進行的移民合併。

(p) “控制權變更選擇價格對於任何特定的控制權變更，該價格等於以下數值中的最大值：(i) 由所適用的選擇所屬的優先股轉換量乘以所要求的溢價(A乘以B)的產品，如適用；(ii) 正在贖回或交換的優先股轉換量乘以 (A)公告所提出的控制權變更及(2)到持有者遞交控制權變更通知的日期為止之期間內最大的普通股收盤價錢的商(I)除以 (II)隨後生效的替代轉換價格的商，並 (iii) 被贖回優先股的轉換量(A)乘以每股普通股的現金代價及任何非現金代價的現金總額和非現金代價的總額的商(I)該非現金代價構成公開交易證券時應以最高價值評估，該價值為其基於所得之買賣當日的收盤價，擬議控制權變更之公開宣布的隔日收盤價及擬議控制權變更公開宣布的前一日收盤價之商，再除以(II)接下來生效的轉換價格。

(q) ”收市買入價格」與「Controlled」有相關的含義。收盤賣價對於任何日期的任何安防而言，“成交價”和“收市買價”分別指其於主要市場的最後收市買價和最後收市交易價，並由彭博報導，或若主要市場開始以延長交易時段營運並沒有指定收市買價或收市交易價（視乎情況），則為於下午4:00:00（紐約時間）前的最後買價或最後交易價，並由彭博報導；若主要市場並非該安防的主要證券交易所或交易市場，則為安防於其被上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市買價或最後交易價，並由彭博報導；或若上述情況並不適用，則為安防在電子布告板的買價或交易價的最後收市買價或最後交易價，並由彭博報導；或若彭博沒有報導該安防的收市買價或最後交易價，則為任何市場做市商的買盤價或賣盤價的平均值，並由The Pink Open Market（或類似機構或後續接替其報價功能的機構）報導。若無法基於上述基礎計算安防於特定日期的收市買價或收市交易價，則在該日期上，此安防的收市買價或收市交易價（視乎情況）將由公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。若公司和所需持有人無法就該安防的公允市場價值達成一致意見，則應按照第23條的程序解決該爭議。所有此類決定都應適當地調整，以及受此期間內的任何拆股並股、送轉、股份合併、股本重組或其他類似交易所影響。

(r) “結束日期「”」應當按照證券採購協議所述之含義進行解釋，該日期是公司最初發行優先股和認股權證的日期，依照證券採購協議的條款。

(s) “編碼”表示1986年修正後的《內部收入法典》。

(t) “普通股“股票”指（i）公司普通股每股面值$0.001，以及（ii）任何普通股換股後的任何資本股份或重新分類後所產生的任何資本額。

(u) “附帶 責任對於任何人而言，“” 意味著當該人對於其他人的任何債務、租約、股息或其他義務有任何直接或間接的責任，無論是否有條件，如果該人承擔此等責任的主要目的或意圖是為了向債權人提供保證以確保該責任將被支付或履行，或者與此相關的任何協議將被遵守，或者將對該責任人士（全部或部分）提供保護，以免受到損失。

(v) “轉換 底價條件” 意味著相關替代轉換價格是基於該定義中的條款(x) 來決定的。

(w) “可轉換證券「證券」指任何股票或其他證券（除了期權以外），在任何時候和在任何情況下，可以直接或間接地轉換為、行使或交換成，或以其他方式賦予持有人權利，以取得任何普通股。

(x) “合格 市場「美國紐約證券交易所，紐交所美國，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，納斯達克資本市場」意味著。

(y) ““不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；“股份”指發放給公司董事、高級管理人員或員工以彼等身分提供公司服務的普通股或標準期權，根據已批准的股票計劃（如上所定義），前提是（A）自訂閱日期起根據本條款（i）發行的所有此類股份（考慮到可通過運動此類期權而可轉換成的普通股份）的總額，不會超過在訂閱日期前的全面稀釋基礎上已發行和流通的普通股的10％以上，考慮到訂閱日期前可換股或轉換可換證券的情況；且（B）任何此類期權的行使價格均未降低，未修改任何此類期權的股份發行數，也未改變任何此類期權的條款或條件，以任何以不利方式影響任何買家的方式；（ii）訂閱日期前已發行的可換證券（除按照上述條款（i）所覆蓋的發放普通股期權外）換股或運動時所發放的普通股，前提是任何此類可換證券的換股價格（除按照上述條款（i）所覆蓋的發放普通股期權外）均未降低，未修改任何此類可換證券（除按照上述條款（i）所覆蓋的發放普通股期權外）的股份發行數，也未改變任何此類可換證券（除按照上述條款（i）所覆蓋的發放普通股期權外）的條款或條件，以任何以不利方式影響任何買家的方式；（iii）根據本指定書的條款可發行的可通過可轉股優先股轉換或其他方式發行的普通股；前提是本指定書的條款在訂閱日期後不被修改、修訂或更改（除訂閱日期後根據生效時的本指定書條款進行的抗稀釋調整外）；（iv）根據認股權證出售的普通股；前提是認股權證的條款在訂閱日期後不被修改、修訂或更改（除訂閱日期後根據生效時的認股權證條款進行的抗稀釋調整外）；和（v）根據允許的股權條款發行的普通股。

(z) “FATCA「」指本設計指定書日期之稅法第1471至1474條款及任何已修訂或後續版本（在實質上相當並且不具有更為嚴格遵循要求的版本），其相關法規或官方財報解讀、根據稅法第1471(b)(1)條款簽訂的任何協議、以及根據政府機構之間任何政府機構間政府機構間之協定、條約或公約並實施該稅法條款所採納之財政或監管立法、規則或實踐。

(aa) “價格 底價「”」表示$[ ] （根據拆股並股、送轉股、股份組合、資本重組及類似事件調整後），或者，根據主要市場的規則和法規，公司和要求持有人不時同意的更低價格。

(bb) “基本交易「」代表：(A) 公司應直接或間接，包括透過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中：(i) 與另一家受規定主體合並或合併（不論公司是否為存續的公司），或(ii) 將公司或其「重要附屬公司」（按照S-X規定1-02條中定義）的所有或幾乎所有資產或財產出售、讓與、轉讓、移交或以其他方式處置給一個或多個受規定主體，或(iii) 使得一個或多個受規定主體做出或允許做出，或使得公司受到或使其普通股受到或與一個或多個受規定主體的普通股與之訂立、接受的購買、要約或交換要約，其被持有至少(x) 50%的普通股的持有人、(y) 按照所有受規定主體擁有或與參與該購買、要約或交換要約的任何受規定主體聯繫之普通股未持有；或(z) 這樣的普通股數量使得所有受規定主體擁有或與參與該購買、要約或交換要約的任何受規定主體聯繫，共同成為至少50%的普通股的受益擁有人（根據1934年法案下的法規13d-3條所定義），或(iv) 完成股票或股份購買協議或通過其他業務合併（包括但不限於重組、再資本化、分拆或安排計畫）與一個或多個受規定主體，其中所有這些受規定主體，個別或集體，取得，或者以另一種方式進行了(x) 至少50%的普通股的發行股份、(y) 擁有並發行的普通股中至少50%的發行股份，計算如果受從事該股票購買協議或其他業務合併的所有受規定主體持有或與持有或參與該股票購買協議或其他業務合併的任何受規定主體聯繫的任何普通股未發行；或(z) 這樣的普通股數量使得受規定主體共同成為至少50%的普通股發行股份的受益擁有人（根據1934年法案下的法規13d-3條所定義），或(v) 重組、再資本化或重新分類其普通股；(B) 公司應直接或間接，包括透過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中讓任一受規定主體單獨或這些受規定主體的總合成為「受益擁有人」（根據1934年法案下的法規13d-3條所定義）；直接或間接地，無論通過收購、購買、轉讓、讓與、要約、要約收購、交換、普通股減少、兼併、合併、業務合併、重組、再資本化、分拆、安排計畫、重組、再資本化或重新分類或以任何其他方式，任何舉動，成為發行和持有的普通股所代表普通投票權至少(x) 50%的總計。持有和發行的普通股數、(y) 發行並且持有的普通股所代表普通投票權至少50%，不佔所有這些受規定主體在本證書的日期之前持有的普通股的發行額度，計算如果任何普通股由所有這些受規定主體持有；或(z) 達到發行和持有的普通股或公司其他股權證券的普通投票權百分比有助於這些受規定主體執行法定的簡化合併或其他交易，該交易要求公司的其他股東交出其普通股而無需公司股東的批准；或(C) 直接或間接，包括透過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入構造方式繞過或繞過本定義目的的任何其他文書或交易，此時此定義應以非嚴格符合這個定義的條件的方式來解釋和實施，以糾正這個定義或該定義的任何部分可能存在的缺陷或與這樣的文書或交易的預期處理不一致之處。

(cc) “GAAP「GAAP」代表「美國一般公認會計原則，持續應用。」

(dd) 「」表示公司的股本（包括普通股或其他类型的股本），以及可转换证券、期权、权证和其他任何类型的可转换、行权或可交换为公司股本内任何类别的股本或股份的股权拥有权益。私有化交易「Change of Control」指的是任何（i）根據該交易，公司（如適用，繼任實體）不再在1934年法案下註冊任何證券;或（ii）導致全部普通股僅以現金購買和/或取消的交易（並非整個或部分以任何其他人的證券）

(ee) “在本計劃第1條款中所指定的含義。集團在1934年法案第13(d)條和其下Rule 13d-5中之定義，"group"表示"集團"。

(ff) “美國”是指公司股本中面值為0.00001美元的B類普通股，包括任何可能由美國存托凭证所代表的股份，根據本計劃第13條進行調整。政府機構 權力「當中可能指任何聯邦、外國、州、縣、市、省、或當地政府當局、法院、司法機構、仲裁法庭、政府或自治監管組織、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支、部門、委員會、局、局、分支、部、部、或其分支設施。」

(gg) 「股東」指的是在公司的股東名冊中登記為持有該公司一個或多個股份的人。負債任何人士的「負債」是指，毋庸置疑地包括（A）所有的借款債務，（B）作為財產或服務的递延購買價款而發行、承擔或承擔的所有義務，包括但不限於根據美國一貫適用的會計準則計提的期間（除了與業務通常作為過去慣例一致的貿易應付款項），（C）所有信用證、保證金和其他類似標的的貸款偿還或付款義務，（D）以票據、債券、公司債或類似標的證明的所有義務，包括在收購財產、資產或業務時形成的以此類證明的義務，（E）根據條件銷售或其他標題保留協議形成的或產生的所有債務，或者是出於融資而形成的，就任何使用該債務的款項購買的財產或資產而言（即使在違約事件發生時，賣方或銀行在此類協議下的權利和救濟僅侷限於重新取回或出售該財產），（F）任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據一致適用的美國通用會計準則賦予此期間所涵蓋的內容業。的資本租賃分類，（G）由（A）至（F）款項所指的所有貸款債務均以（或持有此類負債備有現有權利，無論是條件抑或其他情形之下，被擔保），以任何性質上的抵押、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或對屬〔包括帳戶和合同權益）的任何性質上的任何財產或資產（涉及任何由任何人士擁有的財產或資產的資產或財產），即使擁有此類資產或財產地人士並未承擔或應該對該債務的支付負責，以及（H）對於他人屬於項（A）至（G）的義務或債務的所有遞延義務。

(hh) 「」表示的是任何由該公司控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司。知識產權對於公司及其子公司而言，“所有板塊”指它們所有的權利或許可權，包括所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業秘密和其他知識產權以及所有相關申請和登記。

(a) “投資” 表示對任何自然人、公司股份、合夥或有限責任公司權益的任何有益擁有權，或對任何自然人的任何貸款、資金預付或資本出資，或對其他自然人的所有或幾乎所有資產的收購，或對其他自然人的資產的購買高於該等資產公平市值。

(ii) “清算事件“”代表無論是一筆交易還是一系列交易，公司或該附屬公司自願或非自願清算、解散或停業，其資產佔該公司及其附屬公司業務之所有或基本上所有資產的全部。

(jj)「買盤」指在調整日期結束之前的交易日收盤普通股買盤價。市場 價格「買盤」是指與任何調整日期相關的股價，即在該調整日期之前結束的交易日普通股收盤買盤價。

(kk) “” 在此指：（i）流動性事件；以及（ii）如由管理員於或在流動性事件發生前決定，則以最後發生的那個為準，為了使股份的發行符合適用法律，在流動性事件之前或之後完成繼任計劃。財產 不利影響「"」指的是對公司及其子公司的業務、資產、負債、營運、營運結果、控制項（財務或其他）、或前述事項可能帶來的影響，個別或整體，或對本交易合同預期的交易或其他交易文件（下文定義）、或為與之相關的擬定進入的協議和文件，或對公司根據交易文件履行其義務的授權或能力的影響。

(ll) “期權” 表示任何認購或購買普通股或可換股的權利、認股權或期權。

(mm) “家長 實體Person「人」的「主體」指直接或間接控制相關人員的實體，其普通股或等效權益安防在符合資格的市場上公開報價或上市，或者如果有多個這樣的人員或家長實體，“主體交易”實施日期時具有最大公開市值的人員或家長實體。

（nn）“允許的 股權授信” 意指 Common Stock Purchase Agreement，由公司和[***]之間於2024年2月14日簽訂的 (the “Common Stock Purchase Agreement”）並且在Common Stock Purchase Agreement的終止或到期後，由於 (i) 根據其要求可出售的Common Stock的股份最大數量已出售、(ii) 其三年期限屆滿或 (iii) 在Common Stock Purchase Agreement條款明確允許的範圍內，可以替代之的股權信用額度或“市價”發行。

(a) “許可的 負債「負債」指證券購買協議書附表3（s）所載的負債，截至認購日期生效，以及受允許留置權保證或未經保證但符合允許留置權定義中第(iv)條和第(v)條所述的負債。

(b) “許可 留置權”指的是：(i)尚未到期或逾期的稅款抵押權，或者正在按照GAAP設立適當儲備金進行善意爭議程序的情形，(ii)法定抵押權，由業務操作產生，且與尚未到期或逾期的負債有關，(iii)由法律操作產生的抵押權，如材料供應商抵押權、機械抵押權和其他類似抵押權，由業務運作產生，與尚未到期或逾期的負債有關，或者正以適當程序善意爭議，(iv)抵押權(A)於或者在公司或其子公司獲得或持有的任何設備上，以保證該等設備的購買價或僅用於融資該等設備的購買或租賃而產生的債務，或者(B)於該等設備的取得時存在，前提是該抵押權僅限於該等所取得的財產及其改善，且在任一情況下，對於總額不超過500,000美元的債務，(v)與類似於第(iv)條所述的抵押權担保的債務的展延、更新或再融資有關的抵押權，前提是任何展延、更新或替換的抵押權應僅限於現有抵押權担保的財產，且被展延、更新或再融資的債務本金金額不得增加，及 (vi)因法律而產生的以保證進口貨物關稅支付的海關和稅收機構的抵押權，以及在未構成第5(a)(xiii)條所述引發事件的情況下，對於判決、判令或扣押而產生的抵押權。

(oo) “Person表示具有個體經濟獨立性的單位，包括個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、其他組織或政府或其部門或機構。

(pp) 「校長 市場「交易」表示在任何確定時點，普通股的主要交易市場（如有），股票目前交易的市場。

(qq) “何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？「」表示某項註冊權協議，日期為結束日期時，由公司和優先股初始持有人締結的協議，與關於普通股轉換後發行或根據此設計證明書條款行使warrants的註冊有關，並可能不時進行修訂.

(rr)“必需 高級「”」代表125%。

(SS)」秒」 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(tt) “證券” 應如證券購買協議所述之義。

(uu)“證券購買協議” 意味著該修訂及重簽的證券購買協議，由公司與優先股初始持有人於認購日期簽訂，並按其條款隨時修訂。

(vv) “票面價值“分股並股”, “送轉”, “重組”, “資本重組”, “重新組織”, 重新分類”, “合併”, "分割” 或其他類似事件後對於優先股的初始發行日期進行調整，每股價格為1,000美元。

(a) “Series A Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔五年半。Series b Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔十八個月。” 「應該意味著該公司根據主要市場的適用規則和法規獲得股東批准，以允許根據本協議書第8條(a)條的條款對換股價進行調整（i）與稀釋發行相關，或者（ii）根據本協議書第8條(f)條在調整日期上進行調整。」

(b) “訂閱日期” 代表2024年[＿＿]月。

(c) 「后續安排」 表示任何直接或間接的發行、提供、銷售、授予任何購買權或購買權利、或以其他方式處置（或宣布發行、提供、銷售、授予任何購買權或購買權利或其他處置）任何股票或任何股權相關的證券（包括但不限於任何根據1933年法案規定的405條規定的“股票”（Equity Security）等，任何可換證券（Convertible Securities），任何債務，任何優先股或任何購買權）由公司或其任何子公司。

(d) “股票組合事件「"」表示自認購日期起的任何時間，股票分割、股票股息、股票組合重組或其他類似涉及普通股票的交易。

(e) “主題 實體「主體」指任何個人、個人或群體，或任何此類個人、個人或群體的聯屬或聯營機構。

(f) “子公司”在證券購買協議中的含義如下所述。

(g) “繼任實體「」代表經由基本交易而形成、產生或存續的人，或有基本交易進行時所選擇的人，即父公司實體，或已進行該等基本交易的人，或有基本交易進行時所選擇的父公司實體。

(h) “交易日 「交易日」涵蓋以下情況：(x) 就所有關於普通股價格或交易量的確定而言，普通股在主要市場上交易的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場上交易的任何一天，但“交易日”不包括任何普通股被安排在該交易所或市場上交易時間不足4.5小時的任何一天，或者普通股在該交易所或市場的最後一小時暫停交易的任何一天（或者如果該交易所或市場未事先指定該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4點整，紐約時間結束的一小時內），除非這些天被相應持有人以書面方式指定為交易日；(y) 除了普通股價格確定之外的所有確定，當紐約證券交易所（或任何其後續者）開放進行證券交易時的任何一天。

(i) “交易 文件「」指證券購買協議，登記權協議，本次指定證明書，認股權證及公司或任何持有人就證券購買協議所載的交易而簽訂或交付的其他協議和文件，所有此等協議及文件可依據其條款隨時修訂.

(j) “VWAP對於任何安全性，截至任何日期，美元成交量加權平均價格為合約市場上該安全性的平均價格（或如果合約市場不是該安全的主要交易市場，則為該安全所在的主要證券交易所或證券市場），從紐約時間上午9:30開始，到紐約時間下午4:00結束，在此期間由彭博社通過其“ VAP”功能報告（設定為09:30開始時間和16:00結束時間），或如果前述情況不適用，則為此種安全出現的場外市場上的美元成交量加權平均價格，在紐約時間9:30開始，到紐約時間下午4:00結束，彭博社報告，或如果彭博社未為此時段內的此等安全報告任何美元成交量加權平均價格，則為此等安全性的任何市場製造商所報告的最高收盤買盤價格和最低收盤賣盤價格的平均值，根據粉紅色開放市場（或報告價格的類似機構或機構的後續擔任其職能）。如果無法根據上述任何基礎計算該日期上的該安全性的成交量加權平均價格，則由公司和所需持有人相互確定的該安全性的VWAP將作為該安全性在該日期上的市場公平價值。如果公司和所需持有人無法就該安全性的公平市場價值達成一致意見，則應根據第23條中的程序解決此爭議。所有這些決定應適當地調整為在此期間內的任何股票股利，股票拆分，股票組合，資本重組或其他類似交易。

(k) “認股證“有此詞彙所指定的含義，應包括根據證券購買協議發行的所有認股證或其交換或替換物。”

(l) “認股權證 股份「『股票』是指可通過行使認股權發行的普通股股份。」

33. 披露。 在按照本指明書條款收到或交付給公司的任何通知後，除非公司在誠意認定該通知事項不構成與公司或其附屬公司相關之重要、非公開信息，公司應於該通知交付日期后的紐約市時間上午9:00或之前，通過在現行報告表格8-k或其他方式上，公開披露該重要、非公開信息。若公司認為通知中包含與公司或其附屬公司相關之重要、非公開信息，公司應明確以書面形式在該通知中告知相關持有人（或接收到來自該持有人的通知後，應盡快但不遲於隔一個業務日內），若未在該通知中收到任何此類書面指示（或未接收到來自該持有人之通知後隔一個業務日內的通知），該持有人應有權假定通知中包含之信息不構成與公司或其附屬公司相關之重要、非公開信息。本第33條內容不得限制公司或任何持有人在《證券購買協議》第4(i)條下之任何義務或權利。

34. 無交易和披露限制公司承認並同意，任何持有人均不是公司的受託人或代理人，每位持有人不必 (a) 保密由公司提供的任何信息，或 (b) 在未簽署書面保密協議的情況下，在持有這些信息時避免交易任何證券。如果沒有簽署的書面保密協議存在，公司承認每位持有人可以自由交易由公司發行的任何證券，可以擁有並使用由公司提供與此交易活動有關的任何信息，並且可以向任何第三方披露該信息。

[此頁其餘部分故意留空]

根據證明，在2024年9月[__]日，該公司已造成CERo Therapeutics Holdings, Inc.之公司章程指定證書由其行政總裁簽署。

附件I

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

轉換通知

特此提及CERo Therapeutics Holdings, Inc.（前稱Phoenix Biotech Acquisition corp.）的證書設計書及註冊證書。這家位於特拉華州的公司（以下簡稱為「公司」）權益代理確立了系列C可轉換優先股的條款、偏好和權利，面額為0.001美元。優先股公司的（稱為“)指定證明文件根據證書設計，簽署人特此選擇將下面指示的優先股數量轉換為普通股，每股價值0.001美元。普通股”), of the Company, as of the date specified below.

☐ 如果要求通過存入資金/在保管人處提取進行交付，請在此處檢查：

展覽 II

致謝

本公司特此確認接到此轉換通知，(a) 證明上述所指示的普通股數量符合按照144條款（須由持有人向本公司簽署交換條款信函）或（ii）有效且可用的登記聲明的賣出資格，(b) 特此指示_______________根據日期為___________的過戶代理指示發行上述所指示的普通股，日期為20__，此指示已由________________________公司確認並同意。