美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第13或15(d)條

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月22日

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

(650) 407-2376

登記人的電話號碼，包括區號

不適用

(如果自上次報告以來更改，請填寫先前名稱或地址)

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

標示勾選該註冊者是否為1933證券法規則405條或1934證券交易法規則120億2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 進入重要的實質性協議。

定向增發

證券購買協議

2024年9月25日，特治療控股有限公司（以下簡稱“CERo Therapeutics Holdings”）一家特拉華公司，與某些投資人進行了證券購買協議（以下簡稱“”）而並根據該證券購買協議，公司發行和出售了股票，而PIPE投資者則在定向增發中購買了股票（以下簡稱“權益代理”）。證券購買協議“”）。PIPE投資者”。根據證券購買協議，公司發行並出售了股票，而PIPE投資者在一次私募 配售公司的C系列可轉換優先股分 2,853股，每股面值0.0001美元（即 “C級優先股”），以及（ii）認股權證（即“認股證”）以購買公司每股面值0.0001美元的共享 8,175,166股（即“普通股”），總計籌得約120萬美元的現金。定向增發的結束將取決於慣例性的結束條件。該結算之日被稱為“結束日期.”

C級優先股

在結束日期，公司將指定2,853股公司的授權未發行的優先股為C系列優先股，並根據C系列優先股的權利、偏好和特權設立，依據C系列優先股權益的指定證書設立指定證明文件，將檔案存檔在德拉瓦州州務卿處，摘要如下：

一般事項。每股C系列優先股的面額為1,000美元，當發行時，C系列優先股將是全額支付且不可評定的。

排名關於分紅派息、分配以及在公司清算、解散和結束時的付款，此C系列優先股優於公司所有股本（包括A系列可換股優先股和B系列可換股優先股），除非已取得持有人（定義於指定證書中）同意創立公司其他高級或同等級的股本比C系列優先股。

分紅派息。持有C系列優先股的持有人將有權根據換算後的方式獲得相等並且與實際支付的普通股股息形式相同的股息，如果實際支付的話。

購買權。如果公司在任何時候發放、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、warrants、證券或其他財產的權利，以與普通股任何類別的所有或大部份記名股東按比例分享（“ 所有板塊 ”），則每位C系列優先股股東在適用於該購買權的條款下將有權取得，其總購買權等同於如果該股東在記錄日期前立即擁有的所有C系列優先股完全轉換所獲得的普通股根據替代換股價格（如下定義）發放、發行或出售該購買權之日的前一個股東記錄日股東的股份數量；受益權有一定的所有權限制。購買權）則每位C系列首選股股東將有權根據適用於該購買權的條款取得其可能已獲得的總購買權，假設該股東在記錄日期前立即持有的所有C系列首選股全部轉換後所能取得的普通股數量按替代換股價格（以下定義）分配、發行或出售該購買權當時的股東記錄日確定的普通股股份；但對持股權的某些限制。

轉換權

. 持有人有權 轉換所有或部分未償還的C系列優先股，隨時按其選擇將其轉換為普通股（這些轉換後的普通股在此被稱為“轉換股”），轉換價格為0.224美元，並在任何股份拆分、股息、股份合併和/或類似交易發生時進行比例調整。。每位C系列優先股持有人都可以在任何時候按照持有人的選擇，將所有或部分未償還的C系列優先股轉換為固定的“轉換價格”0.224美元的普通股（這些轉換後的普通股在此稱為“轉換股”），該價格在任何股份拆分、股息、股份合併和/或類似交易發生時將按比例調整。

自主調整權據納斯達克的規定，公司有權在任何時間在所需持有人的書面同意下，由公司董事會視為適當的降低固定換股價格至任何金額及任何期限（“董事會”).

替代轉換 當觸發事件發生時。在觸發事件的發生和持續期間（如下所定義），每位holder 可能選擇以“替代轉換價格”換算Series C優先股e 以下較低的價格：

指定書包含標準和習慣性觸發事件（每一個為“證書”），包括但不限於：(i) 停牌或未能在特定時間內上市普通股; (ii) 未能按時宣布或支付任何到期股息； (iii) 未能按時提交或有效地完成根據注册權協議（如下所定義）的S-1表格的注册申明; (iv) 公司未能糾正對換股失敗或未能交付普通股的股票，或通知公司不打算遵守要求換股任何C系列優先股或要求行使任何認股權，以及 (iv) 公司的破產或破產。引發事件），包括 但不限於：(i) 貿易暫停或未能在特定時間內上市普通股; (ii) 到期時未宣布或支付任何股息; (iii) 未能及時提交或生效根據以下定義的S-1表格的註冊聲明資格協議，(iv) 公司未能補救換股失敗或未能交付普通股的股票，或通知公司不打算遵守對換股C優先股或行使任何認股權的要求，及 (iv) 公司的破產或破產。Suspension from trading or the failure to list the Common Stock within certain time periods; (ii) failure to declare or pay any dividend when due; (iii) the failure to timely file or make effective a registration statement on Form S-1 pursuant to the Registration Rights Agreement (as defined below), (iv) the Company’s failure to cure a conversion failure of failure to deliver shares of the Common Stock under the warrants, or notice of the Company’s intention not to comply with a request for conversion of any Series C Preferred Stock or a request for exercise of any warrants, and (iv) bankruptcy or insolvency of the Company.

如果在換股時，替代換股價格確定為底價，因為該底價高於普通股五天成交量加權平均價格的80％，則轉換金額（如證書指定所定義），應自動增加，使得在進行換股時發行的C系列優先股數量等於若該替代換股價格等於前述換股前五個連續交易日中普通股的成交量加權平均價格的80％。 

其他調整就定向增發而言，公司已同意在股東特別會議中尋求股東批准，在2024年12月15日或之前舉行，以發行轉換股股份，轉換價低於轉換價（該批准日期為“」。如果在股東批准日期之後，公司以低於當時已生效的轉換價的價格（“」為每股報價）發行任何普通股，則轉換價將降低至新發行價格。Series A Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔五年半。Series b Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔十八個月。每股價格低於在該發行之前即生效的轉換價的公司發行任何普通股所需的股東批准日期之後。如果在股東批准日期後，公司以每股價格（“」低於當時生效的轉換價發行普通股，則轉換價格將降低至新發行價格。新發行價格如果公司於股東批准日期之後為每股普通股發行少於當時生效的轉換價格的價值（“」，則轉換價格將降至新發行價。

若發生日期後30天或60天內，較晚的是（x）股東批准日期和（y）將根據註冊權協議提交的註冊聲明生效日期的較早（a）和(C)「1933年證券法」修訂條例下無限制轉售序列C可轉優先股的日期（即“證券法），則當時有效的換股價格高於0.0196美元和當時有效的市價（如在設計認股權證書中定義）（即“調整價格」，換股價格將自動降至調整價格。

破產觸發事件贖回權。 在任何破產觸發事件發生時，公司應立即以現金贖回所欠的所有C系列優先股款項，價格為比（x）當時未清還的C系列優先股份額及（y）當時未清還的C系列優先股份的股權價值高25％，除非持有人放棄接受該付款的權利。C系列優先股下的普通股的股權價值是根據出現此破產觸發事件前任何交易日普通股的最高收盤價和公司履行所需的整個付款的日期計算。

變更控制交易所。當公司更換控制時，每個持有人都可以要求公司將其所持有的C系列優先股交換為等於變更控制選擇價格（如在指定證書中定義的那樣）的對價，公司可以選擇在（x）現金或（y）權利之間滿足該持有人轉換成為這些證券或其他資產的選擇，與該持有人若持有這些普通股在該企業事件完成時所能獲得的權利相同。

公司可選擇贖回 公司隨時有權以現金贖回所有或所有但不少於所有的已發行之C系列優先股，並按照C系列優先股被贖回數量及普通股權益值的最大值（x）和（y）的25％贖回溢價。 C系列優先股之基本股權益值 以公司通知股款持有人的選擇贖回之日期及公司支付全部款項所需之日期前任何交易日普通股的最高收盤價計算。

基本交易。《指定條款證書》禁止公司進行特定的基本交易（包括但不限於合併、業務組合和類似交易），除非公司（或公司的繼承人）書面承擔《指定條款證書》和其他交易文件（在《指定條款證書》中定義）下公司的所有義務。

投票權。持有者擁有Series C 首選股票，不具有投票權，也沒有權利在任何時間就任何事項進行表決，無論是作為獨立系列、類別，或與任何其他類別或股份一起，也不具有召開此類持有人會議進行任何目的的權利，也不得參加普通股持有人的任何會議，除非在指定證書中（或依適用法律的要求）。

契約《指定證書》中包含公司需遵守各種義務，不得從事特定活動。特別地，公司將不會，也將使公司子公司不得，贖回、回購或宣布對公司的任何股本股票支付股息或分配（除非根據《指定證書》要求），並且將不會承擔除了正常的貿易應付帳款之外的任何債務，或者，根據某些例外情況，承擔任何留置權限。此外，公司將不會發行任何優先股或發行任何其他可能導致違反或違約《指定證書》或認股權證的證券。

預訂要求只要任何一系列C優先股份仍然存在，公司應隨時保留至少相當於不時所需數量的普通股份250％，以便將所有當時尚未兌換的C系列優先股份兌換。

認股證

認股權證的主要條款如下所述：

行使價格。認股權證最初將可按照0.098美元的行使價現金行使。行使價格將根據股票拆股、組合和類似事件進行調整，並且在股票送轉和拆股事件中，認股權證行使後可發行的普通股數也將進行調整，以使調整前後的總行使價格相同。

行使期認股權證將在發行日期完成後六個月開始行使，並於「初始行使日」起三周年到期。認股權證要求公司在未能交付任何可行使的普通股時進行「買入」支付。初始行使日期」，並在初始行使日期的第三周年到期。認股權證要求公司支付「買入」款項，以彌補未能交付任何可行使的普通股。

無現金行使。在行使warrants時，如果沒有有效的登記聲明註冊這些warrants底層普通股的股份，這些warrants可以按照其條款以無現金方式行使。

認購權; 共享權. 若公司向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股份或類似證券，每位認股權證擁有人將有權取得相同的股份，就好像持有人已行使其認股權證一樣。認股權證持有人將有權根據「如已換股」的原則獲得公司向普通股持有人支付的任何分紅或分配。

基本交易權證禁止公司進行特定的基本交易，除非接班的實體在交易完成前根據書面協議承擔所有權證責任。在特定的公司事件發生時，持有權證的人將有權在行使時收到相應的股份、證券、現金、資產或任何其他產權，如果在該公司事件發生前立即行使權證，持有人將有權獲得適用公司事件發生時應該獲得的相應股份、證券、現金、資產或任何其他財產。當涉及特定的控制變更交易時，持有權證的人將有權強制公司以現金購買持有人的權證，購買價格等於權證未行使部分的Black-Scholes價值，根據權證所計算的。

登記權協議

在結算日，公司將與PIPE投資者簽訂一項登記權協議（以下簡稱“協議”），根據該協議，公司將被要求向證券交易委員會提交一份登記聲明書。登記權協議根據該協議，公司將被要求向證券交易委員會（以下簡稱“交易所”）提交一份登記聲明書，以註冊可轉換的C系列優先股和認股權行使後可發行的普通股。美國證券交易委員會註冊供轉售的普通股，以註冊可轉換的C系列優先股和認股權的行使。

普通股A系列股東同意

在結束日期，公司及其優先股A系列轉換股票的一位或多位持有人將簽署一份批准與豁免協議（“同意與豁免協議”），其中包括該持有人同意發行優先股C系列股票等事項，這些股票將優於公司尚未發行的優先股A系列轉換股票和B系列轉換股票，以及公司部分放棄其行使權利的股權“warrants”，用於在2024年2月發行的優先股A系列轉換股票的購買。同意提供其中之事項之一，即該持有人同意發行優先股C系列股票，該股票將優於公司尚未發行的優先股A系列轉換股票和B系列轉換股票，部分放棄公司權利的Warrants，用於2024年2月發行的優先股A系列轉換股票的購買權，以迫使行使該等Warrants。

前述的定向增發描述並不旨在完整，其完整性需參考指定證書、認股權證書、證券購買協議、登記權協議以及同意書格式，這些文件作為8-k表格中的附件3.1、4.1、10.1、10.2和10.3展示，並已在此處引用。

本8-K表格中的本次報告不構成賣出或邀約購買的要約，亦不會導致任何州或司法範圍內對認股權證和/或C系列優先股的銷售，在該等州或其他司法範圍的證券法在未在法定之前登記或符合之前，不能提出這樣的要約、邀約或銷售的要約。

項目3.02 非註冊出售股票。

有關根據證券購買協議發行C系列優先股和認股權的1.01項中提供的資訊已透過引用納入本文。所有這類證券將不會根據《證券法》註冊，而是依靠《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免或《D規則》506條的規定擬訂的規則，或任何州證券法的規定。公司依賴於這個註冊豁免進入證券購買協議，並將依賴於這個註冊豁免發行這類證券，部分基於PIPE投資者所作的陳述。這些證券在美國境內可能不得依法公開發售或出售，除非符合註冊要求或相應的註冊豁免。本次8-k表格的當前報告，以及隨附的附件，並非出售或者招攬購買本文所述證券的要約。

項目5.02 管理人員的離職；董事的選舉；某些職員的任命；某些職員的報酬安排。

2024年9月22日，公司主席暨首席執行官布萊恩·G·阿特伍德向董事會通知他將辭去首席執行官職務，生效日期將由董事會決定，但不晚於2024年9月30日。 阿特伍德先生將繼續擔任董事會成員。董事會副主席克里斯·厄立特同意在董事會尋找永久接替之前擔任臨時主席和首席執行官。

自2024年2月以來，Ehrlich先生一直擔任該公司董事會副主席，並曾在2021年10月至2024年2月的業務組合結束前擔任PBAX的首席執行官。從2021年1月至2021年8月，他曾擔任Locust Walk Acquisition Corp（納斯達克股票代號：LWAC）的首席執行官，直至該公司與eFFECTOR Therapeutics，Inc.合併為止，他曾在該公司的董事會上任職。他還是Ehrlich Bioventures，LLC的負責人，這是一家與新興生物製藥公司合作的諮詢公司。他曾在2013年至2021年擔任Locust Walk Partners的高級執行董事兼全球戰略交易主管。他在生物技術行業、業務開發、創投經驗、投資銀行業務和SPAC經驗方面具有豐富的經驗。 Ehrlich先生在達特茅斯學院取得政府學學士學位，並在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，並經常擔任該校的講師。

Ehrlich先生作為臨時主席兼首席執行官的薪酬條件尚未確定，但預計將在Atwood先生辭職生效日期之前確定。這些條款將在確定後披露於8-k表格的《最新報告》中。

沒有安排或協議在Ehrlich先生和其他人之間，根據這些安排Ehrlich先生被任命為臨時首席執行官。Ehrlich先生與公司或其附屬公司之間沒有關係，根據Regulation S-k的404(a)項的要求披露。

2024年9月23日，公司首席科技官兼董事丹尼爾·科瑞通知董事會他立即生效地辭去首席科技官和董事職務，以接受加州大學舊金山分校的教職。

項目8.01。其他事件。

2024年9月25日，公司發布新聞稿，宣布定向增發並就公司與食品藥物管理局的討論進展以及其他公司發展狀況提供更新。

本新聞稿的副本作為附件99.1附在此處，並通過參考納入。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展覽品

隨函附上以下陳列品：

前瞻性陳述

本份現行報告表格8-k包含前瞻性陳述，因此並非歷史事實。這包括但不限於有關定向增發的預期現金收益和定向增發的結束時間的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並非績效保證。 這些陳述可通過其與嚴格的歷史或當前事實無關來識別。 在這種溝通中使用時，例如“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“用詞如“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”及類似表達方式可能會識別出前瞻性陳述，但缺乏這些用詞並不代表該陳述不是前瞻性的。 當CERo討論其策略或計劃時，它在作出預測、預測或前瞻性陳述。 這些陳述基於CERo管理層的信仰以及作出的假設和當前可用信息。

實際結果可能與8-k表格中的前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。可能導致實際結果有所不同的某些風險已在CERo向證券交易委員會提交的文件中列明，包括其於2024年4月2日提交的年度報告10-k，以及所引用文件中納入的風險。CERo在向證券交易委員會提交的文件中描述的風險並不是盡數。新的風險因素不時出現，且無法預測所有此類風險因素，CERo亦無法評估所有此類風險因素對其業務造成的影響，或單一因素或多個因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有實質不同的程度。前瞻性陳述並非對業績的保證。您不應過度依賴這些聲明，這些聲明僅適用於本日期。CERo提出的所有前瞻性陳述或代表其行事的人士在其整體上受到前述警語聲明的明確限制。CERo無義務根據新資訊、未來事件或其他情況更新或修訂任何前瞻性陳述，除非法律要求。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。