美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定的季度報告 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定進行的過渡報告 |
在從__________到__________的過渡期間
委員會文件編號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊地或組織所在管轄區） | （美國國稅局僱主號碼） | |
| 文件號碼） | (主要 執行人員之地址) |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 每個交易所的名稱和註冊信息 | ||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| （納斯達克資本市場） |
請用複選標記表示：註冊人（1）在過去的12個月內已提交證券交易所法案第13或15（d）條規定的所有報告（或者對於註冊人需要提交此類報告的較短時期），及（2）在過去的90天內一直受到此類報告要求的約束。是☐
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年9月17日，申報人普通股的流通股數量爲無面值每股 （不包括庫藏股）。
指數
| 第I部分-財務信息 | ||
| 項目 編號 1。 | 財務報表 | |
| 2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日結束的未經審計的簡明合併利潤（損失）表 | 2 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日結束的未經審計的簡明合併現金流量表 | 3 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日結束的未經審計的簡明合併股東權益表 | 4 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 項目 編號 2 | 分銷計劃 | 11 |
| 項目 編號 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 項目 編號 4 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 項目 編號 1 | 法律訴訟 | 16 |
| 項目 號碼1A | 風險因素 | 16 |
| 項目 號碼2 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 16 |
| 項目 號碼3 | 對優先證券的違約 | 16 |
| 項目 號碼4 | 礦山安全披露 | 16 |
| 項目 5號 | 其他信息 | 16 |
| 項目 6號 | 展示資料 | 17 |
| 簽名 | 18 | |
| 展品31.1 | ||
| 展覽 31.2 | ||
| 附件32 | ||
雲宏 綠色CTI有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
美元（不分享數據）四捨五入到最接近的千 $000 用於展示
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業，廠房和設備： | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 客戶地點的設備和設備 | ||||||||
| 正在施工的項目 | ||||||||
| 減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產、淨額 | ||||||||
| 8,070,041 | ||||||||
| 經營租賃使用權 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 交易應付款 | $ | $ | ||||||
| 授信額度 | ||||||||
| 應付票據 - 流動部分 | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
| 投資者預支款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據 - 減去當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 雲宏CTI有限公司股東權益： | ||||||||
| E輪優先股 — | ||||||||
| F系列優先股資產 — | ||||||||
| 普通股 - | ||||||||
| 實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：庫藏股股份，成本爲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明綜合未經審計的基本報表附註。
| 1 |
雲宏 綠色CTI有限公司
未經審計 利潤（損失）壓縮綜合收入表
美元（非分享和每股數據）四捨五入到最接近的千美元$000以供展示
截至三個月的時間 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用： | ||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||
| 銷售 | ||||||||
| 廣告及市場營銷 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 營業收入/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）/收入： | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）/收入 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）/收入總額，淨 | ( | ) | ||||||
| 淨利潤 / （損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 優先股的視作分紅派息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於雲宏綠色CTI有限公司普通股東的淨利潤/（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股基本收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股基礎與攤薄收益（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股未決定條款的權重平均股份和相當股份： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋的 | ||||||||
請參閱簡明綜合未經審計的基本報表附註。
| 2 |
雲宏 綠色CTI有限公司
未經審計 現金流量表彙編
美元四捨五入到最接近的千元$000以供展示
截至三個月的時間 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨利潤（損失）以便與經營活動使用的淨現金相調和 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股權補償支出 | ||||||||
| 資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易應付款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 優先股發行收據 | ||||||||
| 償還應付票據，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 貸款淨增（償還） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸額度貸款淨增（償還） | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨（減少）/ 增加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充披露信息和非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 優先股股息的累積 | $ | $ | ||||||
| 將票據和存款轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 在發行優先股時重分類預付款 | $ | $ | ||||||
| 將優先股融資收益分配給優先股認股權證的發行 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明綜合未經審計的基本報表附註。
| 3 |
雲宏 綠色CTI有限公司
經審計的 股東權益綜合報表
美元四捨五入至最接近的千位 展示用$000
| E系列優先股。 | F系列優先股 | 普通股 | 實收資本 | 累計(虧損) | 減去 庫存股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 盈利 | 股份 | 數量 | TOTAL | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E輪優先股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F輪優先股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列已應計的視爲股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列已應計的視爲股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
雲宏 綠色CTI有限公司
未經審計 股東權益合併報表
美元四捨五入到最接近的千元$000以供展示
| 系列 B特別股票 | 普通股 | 實收資本 | 累計 （赤字） | 更少 庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股份 | 數量 | TOTAL | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行b系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行用於應付票據和投資者存入資金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積應計股利 - b系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權益報酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明合併現金流量表的附註
| 4 |
雲虹 綠色CTI有限公司及其附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 - 報告範圍和合並原則報告範圍
附帶的未經審計的簡明綜合中期財務報表已經編制，並在管理層的意見中包含所有必要的主要調整（包括那些屬於正常循環性質的調整），以公允呈現合併財務狀況和合並損益表和合並現金流量表，符合通常接受的會計原則的中期合併財務信息和《10-Q表格》的指示以及《S-X條例》第8條的規定。因此，它們不包括根據美國公認的會計原則要求的所有信息和附註。截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定能反映出截至2024年12月31日財政年度的預期結果。建議閱讀這些簡明綜合財務報表時，結合查閱公司年度報告中包括在2024年3月29日提交的2023年12月31日財年結束的《10-K表格》的合併財務報表和附註，該報告可在公司網站（www.ctiindustries.com）上找到或。 www.sec.gov.
這些中期財務報表中呈現的財務信息已按最接近的千美元（$000）舍入，這符合我們簡化呈現的政策。財務信息不是以千美元爲單位呈現。
合併原則和經營性質:
雲虹 綠色CTI有限公司，其全資附屬公司雲虹科技產業（湖北）有限公司和其非活躍子公司CTI Supply， Inc。（統稱「公司」）（i）設計、製造和分銷全球的 鍍金氣球產品，（ii）分銷購買的乳膠氣球產品，以及（iii）經營用於食品包裝和其他商業用途的膜的生產、層壓、塗層和印刷系統，以及將膜轉換爲 柔性包裝容器和其他產品。
基本報表彙編財務報表包括雲宏綠色CTI有限公司和CTI Supply，Inc的帳戶。請參閱附註2。
重分類:
公司簡明綜合財務報表中的某些金額已被重新分類以符合當前期間的呈現方式。這些重新分類並未改變先前期間的運營結果。
使用估計值:
在按照美國通用會計準則準備基本報表時，管理層會做出影響資產和負債金額、披露基本報表日期的相關資產和負債以及基本報表期間收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。公司的重要估計包括信用損失準備和存貨估值，以及購買優先股的認股權估值。
板塊:
公司將其業務視爲一個板塊，並將其業務管理作爲一個板塊，無論是從地理還是業務角度看。所有制造業均在美國進行。
| 5 |
每股基本 (虧損)是通過將淨虧損除以每個期間內流通的普通股加權平均數量來計算的。
每股攤薄（虧損）是通過將淨虧損除以普通股和等價物（股票期權和認股權證）加權平均股數計算的，除非有抵消效應，在每個期間內。在淨虧損的期間裏，攤薄每股普通股虧損等於每股基本虧損，因爲包括任何普通股等價物的效果會抵消。
截至2024年3月31日和2023年，股票的發行數量將根據權證行使而彙總 20,200,000分別。截至2024年3月31日和2023年止，沒有任何期權未行使。用於確定每股攤薄收益的股份數量在截至2024年3月31日和2023年止的三個月內均爲零，因爲這樣做將無法實現稀釋效果。
重要會計政策:
公司的重要會計政策概述在截至2023年12月31日的公司合併基本報表註釋2中。
金融會計準則委員會（FASB）發佈的ASU（2020-06），我們在2024年1月1日採納。 ASU修改了可轉換工具的會計處理。 值得注意的是，這項指引取消了過去我們爲A億，C和D發行的可轉股優先股所遵循的BCF模型。 現在不再需要根據有利轉換特徵進行會計處理，除了任何相關的認股權證，其價值將立即記入。 根據更新的指引，可轉換優先股權系列E和F的處理也有所不同。
除以上內容外，在截至2024年3月31日的三個月內，這些會計政策沒有發生重大變化。
淨銷售額包括產品銷售和運輸及處理費用的營業收入，減去產品退貨的估計金額。營業收入的計量標準是公司預計爲轉讓產品而收到的對價。當公司向客戶交付承諾產品並客戶獲得對產品的控制權時，即識別營業收入。公司在貨物運送到客戶時確認運輸和處理費用的營業收入，傳出貨物的成本包括在銷售成本中，因爲我們選擇了包含在ASC 606中的便利條件。
公司根據歷史退貨率提供產品退貨撥備。雖然我們對銷售員工和外部代理支付銷售佣金，但我們會同時確認相關營業收入的佣金成本，因爲攤銷期少於一年，並且我們已選擇包括在ASC 606中的實用簡化方法。我們不會爲與客戶訂立合同而產生的增量成本。 我們的產品保修屬於保證性保修，承諾產品符合合同規定。因此，產品保修不構成單獨的履約義務，並按照本文所述進行會計處理。政府機構徵收的銷售稅按淨額計入，並從淨銷售額中排除。
注意 2 – 流動性和持續經營
該公司的財務報表是根據美國一般公認的會計原則（「美國通用會計準則」）編制的，適用於正在經營的實體，這意味着在正常業務過程中資產的實現和負債的清償。
該公司從成立至2024年3月31日的累計淨損失約爲$
公司繼續作爲持續經營實體的能力取決於公司是否擁有足夠的資金來支持其營運計劃和績效。管理層繼續作爲持續經營實體的計劃可能包括通過股權銷售和借款籌集額外資金，繼續將公司重點放在最有利潤的業務要素上，並根據需要探索其他融資來源。然而，管理層無法保證公司能夠成功實現任何計劃。新冠疫情、供應鏈挑戰和通貨膨脹壓力在一定程度上影響了公司的業務運營，並預計將繼續如此，這些影響可能包括資本減少。公司能夠繼續作爲持續經營實體的能力可能取決於成功獲得其他融資來源並實現盈利業務。對於公司能否在附帶的合併財務報表發佈之日起一年內繼續作爲持續經營實體存在重大疑慮。附帶的合併財務報表不包括因公司無法繼續作爲持續經營實體而可能需要的任何調整。
公司主要的流動性來源傳統上主要包括現金及現金等價物以及根據當時生效的信貸協議提供的可用性（詳見附註4）。這項信貸協議，按修改後的條款，將於2025年9月30日結束。雖然我們預計將有足夠的財務資源可按可接受的條件獲取，但不能保證會發生這種情況，特別是在日益保守的金融市場環境下。
| 6 |
注3 - 庫存債務
2021年9月30日（「截止日期」），公司與萊恩金融（「貸款人」）簽訂了一份貸款及安防-半導體協議（「協議」），該協議規定由最高達到$ 資產總額的循環信貸設施（「循環信貸設施」）。
利息
關於老年人設施的規定是按照《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率設定的（
截至2023年9月30日，Senior Facilities 到期，並已延長至2025年9月30日。 該設施會自動延長，每次延長期爲一年，除非公司或貸款人在該期限結束前不少於90天向對方書面通知終止。 如果Senior Facilities 被續訂，公司應向貸款人支付續訂費用
| - | 將循環信貸設施上的資產監控費用替換爲利率增加，調整爲Prime加 |
| - | 將按期貸款利率降低爲Prime加 |
| - | 將此交易的續展費減少至$ |
| - | 設置按期貸款資產監控費用爲 |
高級設施要求公司至少保持不低於$的有形淨資產
高級設施包含某些肯定和否定契約，限制公司的能力，而其他事項和在某些重要例外情況下，例如承擔債務或抵押，進行投資，進行某些合併，合併和收購交易，支付分紅和分紅派息，或進行資本支出超過$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，貸款餘額爲$
截至2019年1月1日，公司向董事兼前主席John H. Schwan借款$
| 7 |
注 4 - 股東權益
系列 E可兌換優先股
2024年3月，公司修改其公司章程，授權發行 Series E可轉換優先股（「E系列優先股」），從無關第三方獲得的總收益爲
系列 F可轉換優先股
2024年3月，公司修訂了其公司章程，以授權發行 F系列優先股份總額爲$百萬美元來自不相關的第三方。如上所述，其中的部分款項在2023年12月31日之前作爲預付款收到。該投資最初被歸類爲流動負債，直到協議最終敲定併發行股份時，這部分資金被歸類爲股本，類似於之前的可轉換優先股發行。F系列優先股的發行導致將$百萬分配給可轉換優先股，$百萬分配給下文描述的認股權證，並被分類爲其他資本公積金。持有F系列優先股的股東將有權以年利率
存款 和票據轉換爲普通股
在2021年，公司位於伊利諾伊州湖巴林頓的主要設施出售和租賃交易中，房東以票據形式提前支付租金。截至2022年12月31日，該票據餘額約爲$
權證
關於2021年的D輪融資，公司發行了購買權證來購買
如上所述，在與E系列和F系列可轉換優先股權發行相關的情況下，共發行了
公司已將Black-Scholes模型應用於價值股權激勵。該模型在股權激勵的估值中納入了各種假設，涉及到將要應用的無風險利率、預期股息率和公司普通股的預期波動率。無風險利率是美國國債收益率曲線，在授予時期內該期權的預期期限內。預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。
我們用來判斷2024年獲得的認股權價值的估值假設如下:
| - | 歷史股價波動率：公司使用周收盤價計算歷史年度波動率，範圍是 % - %. | |
| - | 無風險利率：公司將無風險利率基於當時發行日期類似到期的美國國債利率，爲 %. | |
| - | 期望壽命：認股權證的期望壽命代表了認股權證預計將未償還的時間段。公司使用了預期壽命 年。 | |
| - | 股息收益率：股息收益率估計爲 %，因爲公司在2020年至2024年期間未發放分紅，且未來可預見的也不打算這樣做。 | |
| - | 預估棄權：在估算棄權時，公司考慮歷史終止情況以及預期退休情況。 |
| 8 |
以下是公司股票認股權證活動的簡要總結:
股票下 期權（認股權證） | 加權平均 行使價格 | |||||||
| 2023年12月31日結餘爲 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 已取消/已過期 | ||||||||
| 行使/發行 | ||||||||
| 截至2024年3月31日未行權的期權爲5,337,741份 | ||||||||
| 截至2024年3月31日的可行使期權 | $ | |||||||
| 2024年認股權證 | ||||
| 截至2024年3月31日，預留股份 |
根據首席執行官弗蘭克·塞薩里奧的勞動合同，在2022年1月生效的限制性股票授予額爲 股 股份立即獲得，而剩餘的 將根據績效條件進行限制，如限制性股票授予文件中進一步詳細說明的那樣。特別是，剩餘的 股份的限制將根據以下績效目標和要求的滿足以及在達到這些目標日期之前的持續僱傭而取消。
● 對獎勵股份的限制將在 解除並獎勵將 。在2024年4月，薪酬委員會確定控件 已得到滿足。
●對獎勵股份的限制將解除，並且獎勵將 分屬於公司普通股在連續交易十天或更長時間內達到或超過每股5美元以上。
● 在公司的經營活動現金流，自僱傭日期起累計計算達到或超過$時，對該獎勵的限制將解除。 該獎的限制將在公司的經營活動現金流，自僱傭日期起累計計算達到或超過$時解除並實現。 2023年1月30日，薪酬委員會確定此控件已經滿足。
● 對該獎勵的限制將會解除 並且獎勵將會生效 2022年8月23日，薪酬委員會確定該條件已經通過通過了與公司貸款人的修訂協議。
2022年，薪酬委員會向首席運營官授予了一筆股票獎勵 受限股票的股份。 其中這些股份在12個月內終得 而剩餘的股份根據以上績效條件每年都會繼續獲得。
審計委員會（在計劃中定義）應負責確定上述條件何時滿足。公司在每次授予時記錄薪酬費用，並在有能見度的情況下進行權重分析以預測授予可能實現時的市場價值。在沒有這種能見度的情況下，它將考慮這種可能性爲極小值，直到有更多信息可用爲止。
注 5 - 法律訴訟
公司可能會涉及一些訴訟或索賠，這些是業務常規事件。這些事項的最後結果是未知的，但在管理層的意見中，我們認爲這些訴訟不會對我們的財務狀況、現金流或未來經營結果產生重大不利影響。
| 9 |
注意 6 - 存貨
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總存貨 | $ | $ | ||||||
備註7 - 股東權益信貸風險集中
關於交易應收賬款的信用風險集中度通常受限於公司的客戶群體數量衆多。公司進行持續信用評估，並針對估計爲無法收回的應收賬款部分提供可能的信用損失準備金。此類損失在歷史上一直在管理層的預期範圍內。截至2024年3月31日和2023年，有兩名客戶的採購金額超過了
| 三個月之內結束 | 三個月之內結束 | |||||||||||||||
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 客戶 | 淨銷售額 | %的淨資產 銷售 | 淨銷售額 | %的淨資產 銷售 | ||||||||||||
| 客戶A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客戶 B | ||||||||||||||||
截至2024年3月31日，這些客戶欠公司的總金額約爲$
注8 - 承諾與事項關聯交易
約翰·H·施萬於2020年6月1日辭去董事會主席職務，並向公司提供貸款，截至2023年12月31日，該貸款尚有未償餘額$
注9 - 租約
我們於2019年1月1日採納了ASC 842（租賃）標準。 2020年7月，公司與一棟建築物簽訂了一份租賃協議，截至2025年12月。
每月租金爲$
注意事項10 -後續事件
如
2024 年 6 月 30 日，我們的全資子公司運宏科技工業（湖北）有限公司Ltd.，收購了雲虹環境的某些資產
保護技術有限公司（「賣方」）是公司某些股東的關聯實體，（「資產」）
購買交易”），根據資產購買協議的條款和條件，使用 百萬股
我們的普通股，價值爲美元
2024年4月1日，公司針對其獨立審計公司進行了變更，終止了與BF Borgers，CPA PC（BFB）的關係，並聘請了Wolf and Company，PC。 2024年5月3日，公司得知BFb已經同意被暫停出現 或在美國證券交易委員會面前執業。因此，公司將不得不在未來的申報中不再使用BFb的審計報告或同意書。沒有 2023年的審計報告，公司的新核數師將需要執行與2023年餘額相關的程序，以便能夠 對所需的2024年申報進行有效審查，包括截至2024年3月31日的Form 10-Q。在此完成之前，公司無法在2024年發出 任何申報。納斯達克提供公司直至2024年9月27日提交其拖欠的申報文件，包括截至2024年3月31日的Form 10-Q。如未能在規定的時間內提交 將導致公司股票在納斯達克上市委員會進行除牌，並有權上訴結果給聽證會。這 申報部分滿足了這一要求。
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項目2。分銷計劃
前瞻性聲明
本季度10-Q表格上包含的內容既有歷史記錄，也有根據1934年證券交易法第21E條修改而成的「前瞻性聲明」。我們基於當前的期望和對未來結果的預測制定了這些前瞻性聲明。諸如「可能」、「應該」、「可能」、「會」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或類似詞語旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。雖然我們認爲在前瞻性聲明中反映的觀點和期望是合理的，但我們無法保證未來結果、活動水平、業績或成就，我們的實際結果可能與本季度10-Q表格中設定的觀點和期望大相徑庭。我們聲明在本季度10-Q報告日期後更新任何前瞻性聲明的意圖或義務，以將這些聲明與實際結果或我們觀點或期望的變化相一致。這些前瞻性聲明受到我們所作因素、風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於第一部分第1A項中討論的公司年度10-k報告截至2023年12月31日止的「風險因素」中討論的因素。
概述
我們生產新穎、包裝和容器應用的薄膜製品。這些產品包括箔氣球、乳膠氣球和相關產品、用於包裝和定製產品應用的薄膜，以及用於包裝和消費者儲存應用的柔性容器。我們在伊利諾伊州Lake Barrington工廠生產所有我們的薄膜製品，用於包裝、容器應用以及大部分箔氣球。過去，我們在墨西哥瓜達拉哈拉的合資工廠（Flexo Universal，或Flexo）生產乳膠氣球和乳膠產品。該設施在2021年10月出售。現在公司從非關聯供應商購買乳膠氣球，並在美國分銷，特別是針對那些偏好同時提供箔氣球和乳膠氣球解決方案的客戶。幾乎所有我們的用於包裝和定製產品應用的薄膜製品銷往美國客戶。我們主要在美國市場銷售我們的新奇物品、氣球啓發的禮品（氣球和糖果組成的花束包裝，作爲禮物贈送）以及消費者使用的柔性容器。在2023年，我們更名以包含「綠色」，以傳達我們供應生物可降解和可堆肥材料的意圖，這些材料是由我們在亞洲的合作伙伴開發的。我們正在爲此目的創建一個新的子公司。
重大事件摘要
2021年9月30日融資，已修訂並延長至2025年9月30日
2021年9月30日（" 結束日" ），公司與 Line Financial（" 貸款人" ）簽訂了貸款和安防半導體協議（" 協議" ），該協議提供了一項由最多600萬美元（" 最大信貸額" ）組成的優先擔保融資循環信貸額度（" 循環信貸額度" ）和一項由731,250美元（" 定期貸款金額" ）組成的定期貸款額度（" 定期貸款額度" 和" 循環信貸額度" 合稱" 高級信貸額度" ）。 高級信貸額度的資產均受到保護。 公司認爲自2021年9月起自上述高級信貸額度設立以來，公司一直遵守了這些高級信貸額度的條款。
高級融資設施的利息按照《華爾街日報》不時公佈的最佳利率設定（截至2024年3月31日爲8.5%），年利率再加1.95%，每日計息，按月支付。利息根據實際經過的日數以360天的年度基礎計算。公司應以48個等額月還款分期的本金和利息形式償還給貸方，每期金額爲$15,000，從2021年11月1日開始，然後在每個月的第一天繼續直至貸款到期日（如協議中所定義）。此外，公司支付了貸方支持循環信貸設施和固定貸款的符合條件應收賬款、存貨和設備的抵押監控費用，比例爲4.62%。
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截至2023年9月30日，高級設施已到期，將於2025年9月30日續展。 該設施自動續約，每年續約一次，除非公司或貸款人在任何該項或續約期的結束之前不少於90天以書面形式向 對方通知終止。 如果高級設施得到續展，公司應在每年關閉日期週年紀念日時向貸款人支付1.25%的最高循環金額和 的貸款金額的續展費。 公司有權選擇提早償還貸款設施（連同全部應計但未償付的利息和貸款提前還款費（如協 議中定義）整體，但非部分地，在向貸款人發出不少於60天的事先書面通知。 通過這個2023年9月30日的 延期，各方同意了一些條款的變更：
| - | 將循環信貸設施上的資產監控費用替換爲每年基準利率增加7.82%。各方旨在實現此變化的財務中立，同時更易管理。 |
| - | 將按年基準利率減少至增加1.45%的定期貸款利率，借款人額外一次性提出20.6萬美元以將定期貸款重設爲73.1萬美元。 |
| - | 將此交易的續費從上述公式中描述的金額減少至5萬美元。 |
| - | 將定期貸款資產監控費設置爲每月0.385%。 |
公司需要維持至少4,000,000美元或更高的有形淨值（「最低有形淨值」）的貨幣淨值。最低有形淨值可能會根據貸方的自行及絕對裁量，基於對有形淨值計算的非現金費用及其他因素的影響，不時進行下調。與貸方次級的其他債務不被視爲此計算減少。該公司相信在所有相關月份，包括分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，它都符合該條款的要求。
高級設施包含某些積極和消極契約，限制了公司的能力，其中包括但不限於，在某些重要例外情況下，承擔債務或設定抵押權，進行投資，進行特定的合併、合併和收購，支付分紅並進行其他受限制的支付，或者在任何財政年度內的總計資本支出超過1,000,000美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，貸款餘額達到70萬美元，包括70萬美元的應付本金和利息餘額，以及約30,000美元的遞延融資成本。截至2024年3月31日和2013年12月31日，循環授信額度餘額分別爲5,556,000美元和4,991,000美元。根據2013年9月30日延期安排，公司獲得了206,000美元的預付款，貸款重設爲731,000美元。按月償還貸款約15,000美元，抵消相關費用。
截至於2019年1月1日，公司向董事兼前董事長約翰·H·施瓦恩（John H. Schwan）借款160萬美元，包括應計利息。該貸款應計利息，到期日爲2023年12月31日，並屬於優先債務。2019年1月期間，施瓦恩先生將借款中的60萬美元轉換爲約181,000股我們的普通股，轉換時的市場價格爲每股3.32美元。由於轉換，貸款餘額減少到100萬美元。截至2023年12月31日，應付給施瓦恩先生的貸款和利息金額爲130萬美元。其中100萬美元於2024年1月支付給施瓦恩先生。雙方同意在未來確定的日期支付剩餘的30萬美元。
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業績報告
淨銷售額截至2024年3月31日和2023年，淨銷售額分別爲4,894,000美元和5,051,000美元。
截至2024年3月31日和2023年，按產品類別劃分的淨銷售額如下：
| 三個月之內結束 | ||||||||||||||||||||||||
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| $ | % 的 | $ | % 的 | |||||||||||||||||||||
| (000) | 淨利 | (000) | 淨利 | % | ||||||||||||||||||||
| 產品類別 | 省略 | 銷售 | 省略 | 銷售 | 漲跌 | 改變 | ||||||||||||||||||
| 箔氣球 | $ | 2,919 | 60 | % | $ | 3,474 | 69 | % | $ | (555 | ) | (16 | )% | |||||||||||
| 電影製品 | 305 | 6 | % | 89 | 2 | % | 216 | 243 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 1,670 | 34 | % | 1,488 | 29 | % | 182 | 12 | % | |||||||||||||||
| 總費用 | $ | 4,894 | 100 | % | $ | 5,051 | 100 | % | $ | (157 | ) | (3 | )% | |||||||||||
箔氣球 氣球銷售鋁箔氣球的收入在2023年3月31日結束的三個月期間下降至347.4萬美元，而在2024年三個月期間下降至291.9萬美元。公司認爲這一下降與訂單和出貨時間有關，因爲截至2024年3月31日，鋁箔氣球的未完成訂單相比於2023年3月31日多出50萬元。
電影。 商業電影銷售收入從2023年3月31日結束的三個月內的89000美元增加到與2024年同期的305000美元相比。由於客戶數量較少且競爭對手衆多，該領域的銷售一直不穩定。
其他 收入。2023年3月31日結束的三個月中，其他產品銷售收入爲1,488,000美元，而2024年同期的銷售收入 爲1,670,000美元。這些期間內其他產品銷售收入包括（i）銷售一系列氣球靈感禮品和類似產品，包括糖果和小氣球，售 於小容器中，以及（ii）銷售與氣球產品相關的配件和供應品。
少數客戶的銷售繼續佔據我們淨銷售額的很大比例。下表展示了截至2024年3月31日和2023年三個月期間，我們前三個和前十個客戶對銷售的影響。
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
| 銷售額百分比 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 前三位客戶 | 86 | % | 86 | % | ||||
| 前十位客戶 | 93 | % | 91 | % | ||||
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截至2024年3月31日的三個月期間，有兩位客戶的購買金額佔公司合併淨銷售額的10%以上。截至2024年3月31日的三個月期間，這些客戶的銷售額分別爲$2,226,000和$1,710,000，分別佔合併淨銷售額的46%和35%。截至2023年3月31日的三個月期間，這些客戶的銷售額分別爲$2,563,000和$1,652,000，分別佔合併淨銷售額的50%和32%。截至2024年3月31日，這些客戶欠公司的總金額約爲$2,272,000和$1,855,000，分別佔公司合併應收賬款的51%和42%。截至2023年3月31日，這些客戶欠公司的金額分別約爲$962,000和$2,245,000，分別佔公司合併應收賬款的29%和67%。
銷售成本在2024年3月31日結束的三個月內，銷售成本爲$3,999,000，而2023年同期爲$3,924,000。低銷售量和混合效率不佳，以及異常的維修和維護費用對2024年與2023年造成了影響，導致2024年期間的毛利率爲18%，而2023年同期爲22%。
總部及行政費用截至2024年3月31日期間的三個月內，總部管理費用爲104萬美元，而2023年同期爲96.1萬美元。其中最大的變化是專業服務成本增加了5萬美元，特別是年度審計費用。2024年4月1日，公司對獨立審計公司進行了變更，終止與BF Borgers，CPA PC（BFB）的合作，改爲與Wolf and Company，PC合作。 2024年5月3日，公司得知BFb同意停止在SEC面前出現或執業。因此，公司在未來的報告中可能不再使用BFb的審計報告或同意書。沒有2023年的審計報告，公司的新核數師將需要進行與2023年餘額相關的程序，以便能夠對2024年的報告執行有效審核，包括截至2024年3月31日的10-Q表格。在此完成之前，公司無法在2024年發佈文件。這項工作還將增加2024年與審計服務相關的管理費用。
銷售、廣告和營銷截至2024年3月31日的三個月期間，銷售、廣告和營銷費用爲208,000美元，而2023年同期爲154,000美元。
其他收入（費用）在2024年3月31日結束的三個月內，公司的利率期貨支出爲218,000美元，相比之下，2023年同期的利率期貨支出爲142,000美元。儘管在2023年利率上升，儘管預計在2024年會降低，但截至目前尚未降低。公司還改變了其借款結構，將貸款人費用替換爲淨支付水平大致相同的利息支付。
財務狀況，流動性和資本資源
現金 流動項目。
運營活動在2024年3月31日結束的三個月內，運營所使用的淨現金爲$767,000，而在2023年3月31日結束的三個月內，運營所使用的淨現金爲$1,369,000。
2024年3月31日結束的三個月內，營運資本項目發生了重大變化，主要包括：
| ● | 2023年同期，應收賬款增加了423,000美元，而2023年同期應收賬款增加了1,726,000美元。 | |
| ● | 2023年，存貨減少了81,000美元，而2023年存貨減少了381,000美元。 | |
| ● | 2023年，應付賬款增加了47,000美元，而2023年應付賬款減少了35,000美元。 | |
| ● | 2023年，預付費用及其他資產增加了62,000美元，而2023年增加了100,000美元。 | |
| ● | 與2023年減少18,000美元的應計負債相比，應計負債減少了372,000美元。 |
投資 活動在截至2024年3月31日的三個月內，投資活動所用現金爲$154,000，相比於2023年同期投資活動所用現金$56,000。
融資活動在2024年3月31日結束的三個月中，融資活動提供的現金爲49,000美元，與2023年同期提供的融資活動現金1,409,000美元相比。2024年的融資活動主要包括循環和長期債務餘額的變化，以及可轉換優先股的發行。截至2024年3月31日，獲得了50萬美元的可轉換優先股，同時償還了100萬美元的應付票據。
流動性和資本資源.
2024年3月31日，公司現金結餘爲49,000美元，而2023年同期現金結餘爲130,000美元。
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公司繼續作爲一個持續經營實體的能力取決於公司執行其業務計劃，並在無法做到的情況下，以可接受的條件獲得足夠的資本來支持任何經營虧損。管理層繼續作爲持續經營實體的計劃包括執行其業務計劃，繼續將我們的公司集中在最具盈利能力的部分，並根據需要探索替代融資來源。然而，管理層無法保證公司能夠成功實現任何計劃。新冠疫情、供應鏈限制、通貨膨脹壓力以及氦氣成本和商業可獲性在一定程度上影響了公司的業務運營，預計將繼續如此，這些影響可能包括獲取資本的障礙。公司繼續作爲一個持續經營實體的能力取決於其成功創造或以其他方式獲得其他融資來源並實現盈利的能力。存在實質性疑慮，質疑公司能否從發佈的配套基本財務報表的財務報表之日起一年內繼續作爲一個持續經營實體。配套的基本財務報表不包括任何調整，如果公司無法繼續作爲一個持續經營實體而可能需要的任何調整。
公司的主要流動資金來源傳統上主要由現金及現金等價物以及信貸協議下的可用額度組成。雖然公司希望能以合理成本獲得所需資金，但無法保證一定成功，因此可能對公司作爲持續經營實體的能力產生負面影響。
季節性
在鋁箔氣球產品線上，銷售歷來是季節性的，大約40%的銷售額集中在12月到來年3月的這段時間內，而24%的銷售額近年來集中在7月到10月的這段時間內。
重要會計估計
公司在編制附表基本報表時使用的關鍵會計估計在公司截至2023年12月31日的年度10-k表格中的第II部分第7項中列出，標題爲「財務狀況和業務運營結果的管理討論」。自2023年12月31日以來，這些政策無實質性變化。
項目 3。 關於市場風險的定量和定性披露
項目 第8條。
項目 4. 控制和程序
(a) 披露控制和程序
我們要維護各種披露管控流程，就像是證券交易法規13 a-15(e)和15d-15(e)中定義的那樣，它旨在確保披露在根據證交會的法規和文件中提交的報告中需要披露信息的記錄、處理、彙總和報告在指定的時間範圍內進行。披露管控流程包括旨在確保我們的報告中所需披露的信息經過適當的記錄、處理、彙總和報告，並在美國證券交易委員會規則和形式規定的時間範圍內適當披露的控制和流程。
我們在2024年3月31日進行了一項評估，在我們的管理層監督和參與下，包括我們的首席執行官（首席執行官）和臨時財務主管（臨時代碼），對這些披露控件和措施的設計和控件進行了評估，如《交易所法》第13a-15(e)規定的那樣。根據這一評估，首席執行官（首席執行官）和臨時財務主管（臨時代碼）得出結論，截至2024年3月31日，即本季度10-Q表格所涵蓋的期間結束之際，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控件和措施並不有效。
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(b) 關於財務報告內部控制的管理報告
公司管理層負責建立和維護符合《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)規定的足夠內部財務控制。
財務報告的內部控制是爲了提供關於財務報告可靠性和爲符合普遍會計準則而編制的財務報表的合理保證而設計的一種過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測差錯。此外，對財務報告內部控制有效性的任何評估的未來時期的預測，都存在着因條件變化而導致控制可能不足，或者對政策或程序遵從程度可能惡化的風險。
管理層已評估截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性。在評估財務報告內部控制的有效性時，管理層使用了由管理層提供的標準。 內部控制—綜合框架 由特雷德威委員會贊助組織委員會（「COSO」）發佈的。
基本報表中的一項實質性弱點是指對基本報表內部控制存在的控制缺陷或多個控制缺陷，導致有合理可能性導致在及時的基礎上未發現或未能防止登記者的年度或中期財務報表出現重大錯誤。在評估基本報表的內部控制後，由於我們對基本報表的內部控制進行評估，管理層確定了以下基本報表內部控制中的實質性弱點：
| ● | 我們缺乏足夠數量的具有必要知識、經驗和培訓的會計專業人員來充分覈算造成GAAP錯誤應用的重大、飛凡交易，特別是涉及某些非現金費用確認時機的問題。 | |
| ● | 我們過度依賴我們的臨時首席財務官，目前是我們的首席執行官，在一個高度手動化的環境中。 |
由於存在實質性弱點，我們得出結論，截至2024年3月31日，我們未能保持有效的內部財務報告控制。
第二部分 其他信息
項目 1. 法律訴訟
公司可能會涉及一些訴訟或索賠，這些是業務常規事件。這些事項的最後結果是未知的，但在管理層的意見中，我們認爲這些訴訟不會對我們的財務狀況、現金流或未來經營結果產生重大不利影響。
項目 1A. 風險因素
項目 第8條。
項目2。未註冊的股票股權銷售和籌款用途
項目 第8條。
項目 3。 對優先證券的違約
無。
項目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
項目 5. 其他信息
無。
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物品 6. 展示資料
以下內容作爲本報告的附件提交：
展示文件 數量 |
描述 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的規定，首席執行官已經進行了認證（隨附提交）。 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的規定，首席財務官已經進行了認證（隨附提交）。 | |
| 32** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，根據18 U.S.C. 1350的規定，首席執行官和致富金融(臨時代碼)已進行了認證（隨附提交）。 | |
| 101* | 互動式 數據文件，包括公司2024年3月31日結束的第一季度10-Q表格中以下材料，採用內聯XBRL格式：（i）合併資產負債表，（ii）合併損益表，（iii）合併現金流量表以及（iv）合併財務報表附註。 | |
| 104 | 封面互動數據文件(格式爲Inline XBRL，包含於附件101中)。 | |
| * | 已提交。 | |
| ** | 隨函附上 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。
| 日期: 2024年9月25日 | 雲鴻 CTI有限公司。 | |
| 通過： | /s/ Frank J. Cesario | |
| Frank J. Cesario | ||
| 首席執行官 | ||
| 通過： | /s/ Frank J. Cesario | |
| Frank J. Cesario | ||
| 代理 致富金融(臨時代碼)官員 | ||
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